美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
公司或组织) |
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识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
截至2023年3月31日注册人普通股的流通股数量，面值为1.00美元大约是
有关前瞻性陈述的信息
本报告包含与未来结果相关的某些陈述，或陈述我们对未来的意图、信念和期望或预测，这是前瞻性陈述，该术语在1995年私人证券诉讼改革法中定义。前瞻性陈述涉及对未来事件的预期或预测。这类陈述使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“沉思”、“预测”、“项目”、“打算”、“计划”、“潜在”和其他类似的术语，以及“可能”、“看到”、“应该”、“将”和“将”等将来时或条件时态动词。你也可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关的事实来识别前瞻性陈述。例如，我们可以使用前瞻性陈述来讨论以下主题：总体经济状况的影响，包括显著的通货膨胀，增加
利率和市场不确定性；政治动荡的影响，包括乌克兰战争的影响；市场和行业状况，包括竞争和定价趋势；收购战略，包括我们收购计划的预期规模；收购和处置的预期影响，以及整合最近的收购，包括关于
我们收购Willis Towers Watson plc条约再保险经纪业务的预期收益(我们称之为
分别与威利斯再保险(Willis Re)和BCHR Holdings，L.P.及其子公司Dba Buck(我们称为Buck)以及整合Willis Re和Buck的预期持续时间和成本；我们服务和产品的开发和性能；我们收入或收益的构成或水平的变化；我们的成本结构以及成本节约或重组举措的规模和结果；未来资本支出；未来债务水平和预期将采取的与到期债务相关的行动；未来债务与收益比率；或有事件的结果；股息政策；养老金义务；现金流和流动性；资本结构和财务损失；监管机构的未来行动；这些因素包括：现有监管行动、审计、审查或诉讼的结果；会计规则变化的影响；金融市场；利率；汇率；与我们业务相关的事项；所得税；对我们的投资、人力资本管理(包括多样性和包容性倡议)的预期；以及环境、社会和治理事项，包括气候适应能力产品和服务以及碳排放。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与历史或预期结果大不相同，这取决于各种因素。
可能影响结果的潜在因素包括：
- 2 -
- 3 -
前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。它们涉及风险、不确定因素和假设，包括上述风险因素。我们未来的业绩和实际结果或结果可能与前瞻性陈述中表达的大不相同。因此，您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在适用文件发布之日发表，并基于我们可获得的信息。决定这些结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有随后的书面和口头前瞻性陈述，其全部内容都明确地受到本节所载或提及的警告性陈述的限制。前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务更新任何此类陈述或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映新信息、未来或意外事件或其他情况，除非适用法律或法规要求。此外，与可持续性有关或与ESG有关的历史、当前和前瞻性陈述可用于衡量仍在发展中的进展的标准、继续发展的内部控制和进程以及未来可能发生变化的假设。
有关可能导致实际结果与我们公布的预期大不相同的因素的详细讨论已在我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中的“风险因素”标题下进行，其中包括我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告、本10-Q表格季度报告以及我们未来提交给美国证券交易委员会的任何其他报告。
- 4 -
阿瑟·J·加拉格尔公司
索引
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页码 |
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第一部分： |
财务信息 |
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第1项。 |
财务报表(未经审计)： |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月期间的综合收益表 |
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6 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月期间的综合全面收益表 |
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7 |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
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8 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月合并现金流量表 |
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9 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东权益合并报表 |
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10-11 |
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2023年3月31日合并财务报表附注 |
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12-35 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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36-60 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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61 |
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第四项。 |
控制和程序 |
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62 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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|
第1项。 |
法律诉讼 |
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62 |
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第1A项。 |
风险因素. |
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62 |
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|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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63 |
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第六项。 |
陈列品 |
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64 |
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签名 |
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65 |
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- 5 -
第一部分--融资AL信息
项目1.财务阶段临时(未经审计)
阿瑟·J·加拉格尔公司
合并状态收益的变现
(未经审计-以百万美元计，每股数据除外)
|
结束的三个月期间 |
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3月31日， |
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2023 |
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2022 |
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佣金 |
$ |
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$ |
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费用 |
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补充收入 |
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或有收入 |
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投资收益 |
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资产剥离净收益 |
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洁净煤活动收入 |
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— |
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其他净收入 |
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报销前收入 |
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报销 |
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总收入 |
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补偿 |
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运营中 |
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报销 |
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洁净煤活动的收入成本 |
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— |
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利息 |
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折旧 |
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||
摊销 |
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||
估计收购溢价应付款的变动 |
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||
总费用 |
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所得税前收益 |
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所得税拨备 |
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净收益 |
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||
可归因于非控股权益的净收益 |
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可归因于控股权益的净收益 |
$ |
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$ |
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||
基本每股净收益 |
$ |
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$ |
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||
稀释后每股净收益 |
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||
宣布的每股普通股股息 |
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||
请参阅合并财务报表附注。
- 6 -
阿瑟·J·加拉格尔公司
合并报表oF综合收益
(未经审计-以百万计)
|
结束的三个月期间 |
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|||||
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3月31日， |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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||
净收益 |
$ |
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$ |
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养恤金负债变动，税后净额 |
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外币折算，税后净额 |
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衍生产品投资的公允价值变动， |
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||
综合收益 |
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||
综合收益可归因于 |
|
— |
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|
|
综合收益可归因于 |
$ |
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|
$ |
|
||
请参阅合并财务报表附注。
- 7 -
阿瑟·J·加拉格尔公司
合并B收款单
(未经审计-以百万计)
|
|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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||
现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受托资产 |
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应收账款净额 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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固定资产-净额 |
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递延所得税(包括税收抵免结转#美元 |
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其他非流动资产 |
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使用权资产 |
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商誉 |
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可摊销无形资产--净额 |
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总资产 |
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$ |
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受托责任 |
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$ |
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|
$ |
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||
应计补偿和其他流动负债 |
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递延收入--当期 |
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保费融资债务 |
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||
与公司相关的借款--当前 |
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流动负债总额 |
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||
公司相关借款--非流动贷款 |
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递延收入--非流动收入 |
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租赁负债--非流动负债 |
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其他非流动负债 |
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||
总负债 |
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股东权益： |
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普通股-已发行和已发行普通股 |
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||
超出票面价值的资本 |
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留存收益 |
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||
累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
归属于控股权益的股东权益 |
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归属于非控股权益的股东权益 |
|
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|
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||
股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
|
$ |
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|
$ |
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||
请参阅合并财务报表附注。
- 8 -
阿瑟·J·加拉格尔公司
合并状态现金流管理
(未经审计-以百万计)
|
|
结束的三个月期间 |
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|||||
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3月31日， |
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2023 |
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2022 |
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经营活动的现金流： |
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净收益 |
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$ |
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|
$ |
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||
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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投资和其他项目的净收益 |
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— |
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( |
) |
折旧及摊销 |
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估计收购溢价应付款的变动 |
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递延薪酬和限制性股票摊销 |
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||
基于股票和其他非现金的薪酬支出 |
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收购溢价的支付超出最初估计 |
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( |
) |
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( |
) |
递延所得税准备金 |
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||
外汇汇率变动的影响 |
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( |
) |
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应收账款净变动净额 |
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( |
) |
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( |
) |
递延收入净变化 |
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其他流动资产净变动 |
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||
应计补偿和其他应计负债净变化 |
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应付所得税净变动 |
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|
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||
其他非流动资产和负债净变动 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流： |
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资本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
为收购支付的现金，扣除获得的现金和限制性现金 |
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( |
) |
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( |
) |
销售业务/业务账簿的净收益 |
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投资交易资金净额 |
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( |
) |
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保费融资贷款的资金净额 |
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||
投资活动使用的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动的现金流： |
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收购溢价支付 |
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( |
) |
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( |
) |
发行普通股所得款项 |
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向非控股权益支付款项 |
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( |
) |
|
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( |
) |
已支付的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
受托资产和负债净变动 |
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|
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保费融资债务安排的净借款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
信贷额度贷款 |
|
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|
|
|
|
||
按信用额度安排偿还贷款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
与公司有关的长期债务的净借款 |
|
|
|
|
|
|
||
债务购置成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
终止的利率互换结算 |
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|
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|
— |
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|
融资活动提供的现金净额 |
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|
||
外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
现金、现金等价物、限制性现金和受托现金净增 |
|
|
|
|
|
|
||
期初现金、现金等价物、限制性现金和受托现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物、限制性现金和受托现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
请参阅合并财务报表附注。
- 9 -
阿瑟·J·加拉格尔公司
股东权益合并报表
(未经审计-以百万计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
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|
|
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|||||||
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资本流入 |
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|
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|
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其他 |
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|||||||
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普通股 |
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超过 |
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|
保留 |
|
|
全面 |
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非控制性 |
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||||||||||
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股票 |
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金额 |
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面值 |
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收益 |
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损失 |
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利益 |
|
|
总计 |
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|||||||
2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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净收益 |
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— |
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净买入附属公司股份 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
支付给非控股股东的股息 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
养老金资产净变动/ |
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外币折算 |
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衍生工具公允价值变动 |
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与以下项目相关的薪酬支出 |
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普通股发行地点： |
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四笔采购交易记录 |
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股票期权计划 |
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员工购股计划 |
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为福利计划发行的股票 |
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递延补偿和 |
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( |
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— |
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( |
) |
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宣布的现金股息 |
|
|
— |
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— |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
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— |
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( |
) |
2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注。
- 10 -
阿瑟·J·加拉格尔公司
股东权益合并报表
(未经审计-以百万计)
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累计 |
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资本流入 |
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普通股 |
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超过 |
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保留 |
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全面 |
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非控制性 |
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股票 |
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金额 |
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面值 |
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损失 |
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利益 |
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总计 |
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2021年12月31日的余额 |
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净收益 |
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净买入附属公司股份 |
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支付给非控股股东的股息 |
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外币折算 |
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衍生工具公允价值变动 |
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与以下项目相关的薪酬支出 |
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普通股发行地点： |
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股票期权计划 |
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员工购股计划 |
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为福利计划发行的股票 |
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递延补偿和 |
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宣布的现金股息 |
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— |
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2022年3月31日的余额 |
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请参阅Conso的备注注明日期的财务报表。
- 11 -
截至2023年3月31日的备注综合D财务报表(未经审计)
1.主要会计政策摘要
合并财务报表附注中使用的术语
ASC--会计准则编纂。
ASU-会计准则更新。
FASB--财务会计准则委员会。
公认会计原则- 美国公认的会计原则。
IRC-国内收入代码。
美国国税局-美国国税局。
承销企业-保险公司、再保险公司和其他各种形式的风险承担实体，包括承保企业的中介机构。
业务性质和陈述基础
Arthur J.Gallagher&Co.及其子公司，在本文中统称为我们、我们、加拉格尔或公司，为国内和国际实体提供保险和再保险经纪、咨询和第三方理赔和管理服务。我们有
我们的经纪业务部门为所有类型的公司和实体提供经纪和咨询服务，包括商业、非营利性、公共实体，以及在保险和再保险安置、损失风险管理和雇主赞助福利计划管理等领域的个人。我们的风险管理部门业务为商业、非营利、自保和公共实体以及各种其他组织提供合同理赔、理赔管理、损失控制服务和风险管理咨询，这些组织选择自行承保财产/意外伤害保险，或选择使用第三方理赔管理机构而不是承保企业提供的理赔服务。公司部分报告与我们的债务和其他公司成本、遗留清洁能源投资、外部收购相关费用和外币换算影响有关的财务信息。传统清洁能源投资包括我们对拥有
我们不按净额承担保险承保风险，除非是为组织专属自保、集合、专门承保人或风险保留小组提供最低限度或监管资本保险所需的最低金额。相反，弥补损失所需的资本是由承销企业提供的。
投资收入和其他收入主要来自我们的保费融资业务、我们代表客户持有的投资现金和受限现金，以及清洁能源投资。此外，我们在与部分拥有实体有关的净收益中的份额也包括在投资收益中，这些净收益采用权益法核算。
我们是一家全球性的保险经纪、风险管理和咨询服务公司，总部设在伊利诺伊州的罗林梅多斯。我们提供这些服务的大约有
- 12 -
我们已根据美国证券交易委员会的规则和规定编制了随附的未经审计的综合财务报表。根据这些规则和条例，通常包括在年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。管理层认为，本报告所包括的未经审计综合财务报表是根据我们截至2022年12月31日止年度经审计综合财务报表编制的，并包括公平列报所载资料所需的所有正常经常性调整。业务的季度结果并不一定表明随后几个季度或全年将报告的业务结果。这些未经审计的综合财务报表应与本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。在编制截至2023年3月31日的未经审计的综合财务报表时此外，管理层对资产负债表日之后至财务报表印发日之间发生的所有重大后续事件或交易进行了评估，以确认和(或)披露其中的潜在信息。
预算的使用
根据公认会计原则编制我们的综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。这些会计原则要求我们作出估计和假设，以影响我们在合并财务报表日期报告的资产和负债以及收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的披露。我们定期评估我们的估计和假设，包括与商誉和其他无形资产、使用权资产、投资(包括我们的IRC第45条投资)、所得税、收入确认、递延成本、基于股票的薪酬、索赔处理义务、退休计划、诉讼和或有事项的估值有关的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为基于特定情况的合理的各种假设。这些估计和假设未来可能会随着更多信息的披露而发生变化，这可能会影响本文附注中报告和披露的金额。
信托资产和负债的列报变动
在2023年第一季度，我们修订了综合资产负债表和现金流量表中某些金额的列报，主要是为了单独识别和列报受托资产和负债。具体地说，我们已将历史上包括在受限现金以及应收保费和费用中的受托资产的前期余额重新归类到资产负债表上的一个新项目-受托资产。此外，我们对受托相关余额进行了一些非实质性修订，包括与前威利斯再业务有关的应收保费和支付给承保企业的保费，从毛数调整为净列报，以与我们的会计政策和列报保持一致。我们还在资产负债表中增加了一个新的应收账款净额，其中包括应计的机构账单佣金、手续费、补充佣金、直接账单佣金和应收加拉格尔的或有佣金。受托资产是指与我们的客户有关并代表他们持有的现金以及保险和再保险应收账款。受托责任是指代表我们的客户欠承保企业的相应金额。我们对上期数额进行了适用的订正和重新分类，以符合本期列报。这些变动对列报所有期间的综合收益表、全面收益或股东权益没有影响。此外，这些修订不影响我们之前报告的现金总额净增长(即现金流量表上的净现金、现金等价物和限制性现金)。
对综合资产负债表列报方式的修订和重新分类包括：
资产
负债
- 13 -
对合并现金流量表列报的修订和重新分类包括：
经营活动提供的净现金
融资活动提供(使用)的现金净额
除了这些变化外，我们还将受托资产和负债的净变化从经营部分转移到现金流量表的融资部分。
截至2022年12月31日，这些变化对我们综合资产负债表列报的影响摘要如下：
|
|
十二月三十一日， |
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(单位：百万) |
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报告的2022年 |
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变化 |
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修订后的2022年 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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受限现金 |
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应收保费及费用 |
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受托资产 |
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— |
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应收账款净额 |
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— |
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其他流动资产 |
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( |
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流动资产总额 |
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总资产 |
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应向承保企业支付的保费 |
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受托责任 |
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应计补偿和其他应计负债 |
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流动负债总额 |
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总负债 |
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总负债和股东权益 |
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( |
) |
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这些变化对截至2022年3月31日的三个月现金流量表列报的影响摘要如下：
|
|
截至3月31日的三个月期间， |
|
|||||||||
(单位：百万) |
|
报告的2022年 |
|
|
变化 |
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修订后的2022年 |
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经营活动的现金流： |
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应收账款净变动净额 |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
保费及应收费用净变动 |
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( |
) |
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— |
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支付给承保企业的保费净变化 |
|
|
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( |
) |
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|
— |
|
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其他流动资产净变动 |
|
|
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( |
) |
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应计补偿和其他应计负债净变化 |
|
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( |
) |
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经营活动提供的净现金 |
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( |
) |
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融资活动的现金流： |
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受托资产和负债净变动 |
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— |
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融资活动提供(使用)的现金净额 |
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( |
) |
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||
- 14 -
2.新会计公告的效力
所有新的会计声明要么不适用于我们的合并财务报表，要么被认为不是实质性的。
3.业务合并
在.期间在截至2023年3月31日的三个月期间，我们收购了以下公司的几乎所有已发行股票或净资产(如果适用)，以换取我们的普通股和/或现金。这些收购已经使用记录业务组合的收购方法进行了核算(单位为百万，不包括股票数据)：
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总计 |
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极大值 |
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普普通通 |
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普普通通 |
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已录制 |
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已录制 |
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潜力 |
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名称和生效日期 |
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股票 |
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分享 |
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应计 |
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第三方托管 |
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溢价 |
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购买 |
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溢价 |
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收购日期 |
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已发布 |
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价值 |
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支付的现金 |
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负债 |
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存放 |
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应付 |
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价格 |
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应付 |
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(000s) |
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第一爱尔兰风险 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他九笔收购 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022年12月20日，我们签署了一项最终协议，收购BCHR Holdings，L.P.及其子公司dba Buck(我们称为Buck)的合伙企业权益，总对价为$
与收购有关而发行的普通股在适用收购的生效日期或股票发行之日(如购买代价延迟)按收市价计价。我们记录托管保证金，这些保证金是在托管结算时作为商誉减损对所获得的净资产进行调整而返还给我们的。上表所披露的最高潜在溢价应付账款代表根据适用收购的购买协议条款可支付的额外对价的最高金额。记录为溢价应付款项的金额主要基于收购日期后两至三年期间被收购实体的估计未来经营业绩，按收购日期的公允价值计量，并在此基础上计入上表记录的购买价格对价。我们将在发生时在我们的综合收益表中记录这些估计的收益负债的后续变化，包括贴现的增加。
该等溢价债务的公允价值乃根据有关购买协议所概述的规定，按第3级公允价值计量向被收购实体的卖方支付的预期未来付款的现值。在确定公允价值时，我们使用管理层为被收购实体制定的财务预测以及为收入增长和/或盈利能力而得出的市场参与者假设来估计被收购实体的未来业绩。收入增长率一般在
- 15 -
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，我们承认了$
以下是在每次收购之日收购的净资产的估计公允价值摘要截至2023年3月31日的三个月(单位：百万)：
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其他九个人 |
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(FIR) |
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收购 |
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总计 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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受托资产 |
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其他流动资产 |
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固定资产 |
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非流动资产 |
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商誉 |
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过期列表 |
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竞业禁止协议 |
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商号 |
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收购的总资产 |
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受托责任 |
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非流动负债 |
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承担的总负债 |
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收购的总净资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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此外，这些收购使我们能够扩展到理想的地理位置，进一步扩大我们在零售和批发保险和再保险经纪市场的存在，并增加目前提供的一般服务的数量。收购价超出购置日有形净资产估计公允价值的部分分配给商誉、到期清单、竞业禁止协议和商号的金额为#美元。
公允价值的临时估计在每次收购时确定，随后在收购日期后运营的第一年内进行审查和最后确定，以确定是否有必要进行调整。在此期间，我们可能会使用独立的第三方估值专家来协助我们最终确定所收购资产和承担的负债的公允价值。公允价值调整(如果有的话)最常见的是为可摊销无形资产(包括到期清单、竞业禁止协议、收购软件和获利负债)确定的价值，扣除任何所得税影响后与商誉相抵。
于收购日期，每项适用收购的有形资产及负债的公允价值与其账面值大致相同。一般来说，到期名单的公允价值是使用超额收益法确定的，这是一种基于管理层使用市场参与者假设为每个被收购实体制定的估计财务预测的收入方法。收入增长和流失率为
与我们的收购相关的到期名单、竞业禁止协议和商品名称使用直线方法在其估计使用寿命内摊销(至
- 16 -
资产因为他们的经济利益模式不能合理地确定。我们定期(至少每年)审核所有可识别无形资产的减值准备，并在发生事件或业务环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行评估。在审核可识别无形资产时，如果未贴现的未来现金流量低于相应(或相关)资产的账面价值，则将存在减值指标，并需要进行进一步分析，以确定是否需要将亏损计入当期收益作为摊销费用的组成部分。根据截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月期间的减值审查结果，我们注销了$
在美元中
我们截至2023年3月31日的三个月合并财务报表包括在截至2023年3月31日的三个月期间收购的实体的业务从他们各自的收购日期算起。
|
结束的三个月期间 |
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3月31日， |
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2023 |
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2022 |
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总收入 |
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$ |
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可归因于控股权益的净收益 |
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基本每股净收益 |
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稀释后每股净收益 |
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上述未经审计的备考业绩仅供比较之用，并不表明如果这些收购发生在2022年1月1日，实际将会产生的经营结果，也不一定表明未来的经营业绩。在截至2023年3月31日的三个月内取得的实体年化收入总计约为$
4.与客户签订合同
合同资产和负债/合同余额
与客户签订的合同中的未开票应收账款、合同资产和合同负债的信息如下
(单位：百万)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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未开票应收账款 |
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$ |
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递延合同成本 |
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递延收入 |
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于本公司综合资产负债表的应收账款中计入的未开单应收款项，主要与本公司于报告日期已完成但未开单的工作有对价的权利有关。当向客户开具账单时，这些都会转移到应收账款中。递延合同成本是指我们在合同生效日期之前与客户履行新合同或续签合同所产生的成本。这些费用在合同生效之日支出。综合资产负债表中的递延收入包括代表我们合同下剩余履约义务的金额，以及与预付账单和从客户那里收到的存款相关的金额，这些最终可能会或可能不会被确认为未来的收入。从客户收到的押金可以根据实际交易量低于最初开具的交易量退还给客户。
- 17 -
在此期间，包括外币换算调整在内的递延收入余额的重大变化如下(以百万计)：
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风险 |
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经纪业务 |
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管理 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的递延收入 |
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$ |
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递增递延收入 |
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在截至以下三个月期间确认的收入 |
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从客户收取的账单/押金的净变化 |
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外汇汇率变动的影响 |
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从企业收购中确认的递延收入 |
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截至2023年3月31日的递延收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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上表在截至2023年3月31日的三个月期间确认的收入包括2022年收购的收入，这些收入将不会在以前的期间反映出来。
剩余履约义务
剩余的履约债务是合同价格中尚未完成工作的部分。截至2023年3月31日，分配给剩余履约义务的合同价格总额为#美元
|
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经纪业务 |
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风险 |
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总计 |
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三个月(剩余九个月) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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递延合同成本
我们将履行合同所产生的成本资本化为递延合同成本，这些成本包括在我们合并资产负债表中的其他流动资产中。延期合同成本为#美元。
- 18 -
我们采用了实际的权宜之计，如果我们本来应该确认的资产的摊销期限对于我们的经纪部门来说是一年或更短的时间，那么在发生时将获得合同的增量成本确认为费用。这些成本包括在我们的综合收益表中的薪酬和运营费用中。
5.无形资产
商誉的账面价值2023年3月31日和2022年12月31日，国内外业务分配情况如下(单位：百万)：
|
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经纪业务 |
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风险 |
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公司 |
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总计 |
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2023年3月31日 |
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美国 |
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英国 |
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加拿大 |
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澳大利亚 |
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新西兰 |
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其他外国 |
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总商誉 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2022年12月31日 |
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美国 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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英国 |
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— |
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加拿大 |
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— |
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澳大利亚 |
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新西兰 |
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— |
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其他外国 |
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— |
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总商誉 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
商誉的账面价值的变化截至2023年3月31日的三个月时间如下(单位：百万)：
|
|
经纪业务 |
|
|
风险 |
|
|
公司 |
|
|
总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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期内取得的商誉 |
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因评估和其他收购而产生的商誉真实 |
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— |
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期内外币换算调整 |
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— |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||
应摊销无形资产的主要类别在2023年3月31日和2022年12月31日包括以下内容(单位：百万)：
|
|
3月31日， |
|
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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过期列表 |
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$ |
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$ |
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累计摊销-到期清单 |
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( |
) |
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( |
) |
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竞业禁止协议 |
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累计摊销-竞业禁止协议 |
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( |
) |
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( |
) |
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商号 |
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累计摊销--商品名称 |
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( |
) |
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( |
) |
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可摊销净资产 |
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$ |
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$ |
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- 19 -
估计今后五年及以后每年的摊销费用总额如下(单位：百万)：
2023年(剩余9个月) |
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$ |
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2024 |
|
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2025 |
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2026 |
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2027 |
|
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此后 |
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|
总计 |
|
$ |
|
- 20 -
6.信贷和其他债务协议
以下是我们的公司和其他债务的摘要(以百万为单位)： |
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
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2023 |
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2022 |
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高级注释： |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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$ |
|
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$ |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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— |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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||
每半年支付一次利息，固定利率 |
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|
||
每半年支付一次利息，固定利率 |
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— |
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高级债券合计 |
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||
注：采购协议： |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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— |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每季度支付利息，浮动利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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||
每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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||
每半年支付一次利息，固定利率 |
|
|
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
|
|
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每半年支付一次利息，固定利率 |
|
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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每半年支付一次利息，固定利率 |
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票据购买协议合计 |
|
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信贷协议： |
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定期支付利息和本金，最高可达 |
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保费融资债务工具-到期 |
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设施B |
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澳元计价的部分，银行间利率加 |
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新西兰元计价部分，银行同业拆借利率加 |
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— |
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设施C和D |
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澳元计价的部分，银行间利率加 |
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新西兰元计价部分，银行同业拆借利率加 |
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保费融资债务融资总额 |
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公司债务和其他债务总额 |
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高级票据和票据购买协议的未摊销债务收购成本较低 |
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( |
) |
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( |
) |
应付债券减去未摊销折价 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
公司债务和其他债务净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2023年3月2日，我们完成了一项募集资金，募集了$
- 21 -
这个将按比例确认为我们报告的利息支出减少的套期交易
- 22 -
7. 每股收益
下表列出了每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法(单位为百万，每股数据除外)：
|
结束的三个月期间 |
|
|||||
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3月31日， |
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2023 |
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2022 |
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可归因于控股权益的净收益 |
$ |
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$ |
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已发行普通股加权平均数 |
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利用国库的股票期权的稀释效应 |
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公共数和公共数的加权平均数 |
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基本每股净收益 |
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$ |
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稀释后每股净收益 |
$ |
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$ |
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||
基于股票的反稀释奖励
8.股票期权计划
2022年5月10日，我们的股东批准了Arthur J.Gallagher&Co.2022长期激励计划(我们称为LTIP)，它取代了我们之前股东批准的Arthur J.Gallagher&Co.2017长期激励计划(我们称为2017 LTIP)。LTIP的任期从2022年5月10日开始，到2032年股东年度会议之日终止，除非我们的董事会提前终止。我们所有的高级职员、雇员和非雇员董事都有资格获得长期激励计划下的奖励。我们董事会的薪酬委员会决定了根据LTIP每年交付的股票数量。LTIP规定了非限制性和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，任何或所有这些都可以根据业绩标准的实现情况而定。
根据长期投资协议可供发行的普通股包括授权普通股和未发行普通股，或重新收购并作为库存股持有或以其他方式持有的授权普通股和已发行普通股，或其组合。可用股票的数量将减去根据LTIP授予的未偿还奖励的股票总数。最多
LTIP下可用于限制性股票、限制性股票单位奖励和以股票结算的业绩单位奖励(即股票期权和股票增值权以外的所有奖励)的最高股票数量为
LTIP规定授予股票期权，股票期权可以是符合税务条件的激励性股票期权，也可以是不符合条件的期权和股票增值权。薪酬委员会决定不合格股票期权、纳税合格激励性股票期权或股票增值权的行使期限，条件是期权的行使时间不得晚于
在行使时，期权行使价可以现金支付，通过交付我们以前拥有的普通股股票，通过净行使安排，或通过经纪人协助的无现金行使安排。薪酬委员会决定与终止雇佣时行使、取消或以其他方式处置期权或股票增值权有关的所有条款，无论是由于残疾、退休、死亡或任何其他原因。LTIP下的股票期权和股票增值权奖励不得转让。
- 23 -
2023年3月15日，赔偿委员会批准
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，我们承认了$
为了确认费用，股票期权授予的估计公允价值在期权归属期间摊销为费用。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了授予日股票期权的公允价值，其加权平均假设如下：
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2023 |
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2022 |
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预期股息收益率 |
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% |
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预期无风险利率 |
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% |
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波动率 |
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% |
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% |
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预期寿命(年) |
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期权估值模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动。布莱克-斯科尔斯期权定价模型是为了估计交易期权的公允价值而开发的，这些期权没有归属限制，可以完全转让。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月期间授予的所有期权的每项期权的加权平均公允价值，在授予日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定为$
以下是我们2023年股票期权活动和相关信息的摘要(单位：百万，不包括行权价格和年度数据)：
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截至2023年3月31日的三个月期间 |
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加权 |
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平均值 |
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加权 |
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剩余 |
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股票 |
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平均值 |
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合同 |
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集料 |
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在……下面 |
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锻炼 |
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术语 |
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固有的 |
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选择权 |
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价格 |
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(单位：年) |
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价值 |
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期初余额 |
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授与 |
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期末余额 |
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可在期限结束时行使 |
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$ |
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||||
结束未归属并预计将归属 |
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$ |
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$ |
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关于以下方面的选择权
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内行使的期权的内在价值总额是$
- 24 -
有关已发行和可在以下网址行使的股票期权的其他信息2023年3月31日摘要如下(单位：百万，不包括行权价格和年度数据)：
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未完成的期权 |
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可行使的期权 |
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加权 |
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平均值 |
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剩余 |
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加权 |
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合同 |
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平均值 |
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平均值 |
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术语 |
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锻炼 |
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数 |
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锻炼 |
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行权价格区间 |
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杰出的 |
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(单位：年) |
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价格 |
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可操练 |
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价格 |
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9.递延补偿
我们有一个递延股权参与计划(我们称为DEPP)，这是一个非限制性计划，通常规定在我们的某些关键高管到达时分配给他们
我们发行给拉比信托的普通股或由拉比信托购买的普通股按历史成本估值，这等于授予或购买之日的公平市场价值。当普通股发行时，我们在合并资产负债表中将未赚取的递延补偿义务记录为超过面值的资本减少，并在参与者归属期间按比例摊销至补偿费用。我们欠参与者的普通股公允市场价值的未来变化不会对我们综合财务报表中记录的金额产生任何影响。
在2023年和2022年的第一季度，薪酬委员会批准了
在2023年和2022年的第一季度，薪酬委员会批准了
- 25 -
2023年3月31日2022年12月31日，我们记录了
我们有递延现金参与计划(我们称为递延现金参与计划)，这是一项针对某些关键员工(高管除外)的非限制性递延薪酬计划，通常规定不早于奖励之日起五年内进行归属和/或分配。根据DCPP的规定，我们通常代表参与DCPP的高管向拉比信托提供薪酬委员会批准的金额的现金，并指示受托人在公开市场或基于参与者选举的私下谈判交易中收购指定数量的普通股。在2023年和2022年的第一季度，薪酬委员会批准了
10.限制性股票、业绩股票和现金奖励
限制性股票奖
正如这些未经审计的合并财务报表附注8所述，于2022年5月10日，我们的股东批准了LTIP，它取代了我们之前股东批准的2017 LTIP。LTIP规定将股票奖励作为限制性股票或限制性股票单位授予高级职员、雇员和非雇员董事。在任何一种情况下，薪酬委员会都可以决定，奖励将取决于在既定的业绩期间内是否达到业绩衡量标准。股票奖励和相关股息等价物不得转让，如果持有人在适用的限制期间没有继续受雇于我们，或在基于业绩的奖励的情况下，如果没有达到适用的业绩衡量标准，则股票奖励和相关股息等价物将被没收。薪酬委员会将决定与满足业绩衡量标准和终止限制期，或因残疾、退休、死亡或任何其他原因终止雇用时没收和取消限制性股票奖励有关的所有条款。
根据LTIP授予受限股票单位的协议将具体规定，此类奖励是否可以以普通股、现金或股票和现金的组合来结算，以及持有人将有权获得与此类奖励有关的当期或递延股息等价物。在限制性股票单位结算前，限制性股票单位的持有人不享有公司股东的权利。LTIP规定的限制性股票、限制性股票单位和以股票结算的业绩单位奖励(即股票期权和股票增值权以外的所有奖励)的最高可用股数为
在2023年和2022年的第一季度，我们批准了
我们按历史成本核算限制性股票奖励，该成本等于授予之日的公平市场价值，在参与者归属期间按比例摊销为补偿费用。我们欠参与者的普通股公允价值的未来变化不会对我们合并财务报表中记录的金额产生任何影响。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，我们承认了$
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业绩分享奖
2023年3月15日和2022年3月15日，分别根据LTIP和2017 LTIP，薪酬委员会批准
现金奖
根据我们的绩效单位计划(我们称为计划)，有
2022年3月15日，根据《方案》，赔偿委员会核准了临时现金赔偿金#美元。
2021年3月16日，根据《方案》，赔偿委员会核准了临时现金赔偿金#美元。
2020年3月12日，根据《方案》，赔偿委员会核准了临时现金赔偿金#美元。
在截至2023年3月31日的三个月内，与2020年临时裁决有关的现金奖励，总公允价值为#美元。
11.衍生工具和对冲活动
- 27 -
我们面临着市场风险，包括外币汇率和利率的变化。为了管理与这些风险敞口相关的风险，我们建立了各种衍生品工具，通过创建抵消性敞口来降低这些风险。我们一般不会为交易或投机目的而进行衍生工具交易。
外汇风险管理
当我们赚取收入、支付费用或进行以与我们的功能货币不同的货币计价的公司间货币转账或以我们的功能货币以外的货币计价的其他交易时，我们将面临外汇风险。我们使用外汇衍生品，通常是远期合约和期权，以减少我们对货币波动对现金流影响的总体敞口。这些风险敞口的对冲时间平均不到三年。
利率风险管理
我们签订了各种长期债务协议。我们使用利率衍生品，通常是掉期，以减少利率波动对未来长达三年的预测利率的影响。
截至2023年3月31日，我们尚未收到或质押任何与衍生品安排有关的抵押品。
被指定为对冲工具的衍生工具的名义价值和公允价值如下2023年3月31日和2022年12月31日(单位：百万)：
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衍生资产 |
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衍生负债 |
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概念上的 |
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资产负债表 |
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公平 |
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资产负债表 |
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公平 |
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仪表 |
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金额 |
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分类 |
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价值 |
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分类 |
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价值 |
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2023年3月31日 |
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利率合约 |
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其他流动资产 |
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应计补偿和其他流动负债 |
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其他非流动资产 |
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其他非流动负债 |
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外汇合约(一) |
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其他流动资产 |
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应计补偿和其他流动负债 |
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其他非流动资产 |
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其他非流动负债 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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2022年12月31日 |
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利率合约 |
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其他流动资产 |
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应计补偿和其他流动负债 |
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其他非流动资产 |
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其他非流动负债 |
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外汇合约(一) |
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其他流动资产 |
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应计补偿和其他流动负债 |
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其他非流动资产 |
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其他非流动负债 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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现金流量套期保值会计对企业累计其他综合损失的影响截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月时间如下(单位：百万)：
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数额： |
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数额： |
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利得 |
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公认的 |
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数额： |
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重新分类 |
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在收入方面 |
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得(损) |
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从… |
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与相关 |
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认可于 |
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累计 |
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金额 |
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累计 |
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其他 |
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已排除 |
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其他 |
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全面 |
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从… |
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全面 |
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亏损成 |
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有效性 |
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损益表 |
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仪表 |
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损失(1) |
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收益 |
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测试 |
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分类 |
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截至2023年3月31日的三个月期间 |
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利率合约 |
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外汇合约 |
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补偿费用 |
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运营费用 |
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总计 |
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$ |
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截至2022年3月31日的三个月期间 |
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利率合约 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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外汇合约 |
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( |
) |
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— |
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e |
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) |
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补偿费用 |
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运营费用 |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
我们估计大约有美元。
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12. 承付款、或有事项和表外安排
关于我们的投资和经营活动，我们已经签订了某些合同义务和承诺。
|
|
按期间到期的付款 |
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合同义务 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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总计 |
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高级附注 |
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— |
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附注购买协议 |
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信贷协议 |
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保费融资债务工具 |
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债务利息 |
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债务总额 |
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经营租赁义务 |
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较少的分租安排 |
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未清偿的购买债务 |
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合同债务总额 |
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$ |
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上表所列数额不一定反映我们未来的实际现金资金需求，因为未来付款的实际时间可能不同于所述的合同义务。
优先票据、票据购买协议、信贷协议及溢价融资债务工具-这些未经审计的综合财务报表附注6概述了高级票据、票据购买协议、信贷协议和溢价融资债务安排项下的未偿还金额。
经营租赁义务-我们公司部门的执行办公室以及经纪和风险管理部门的某些子公司和分支机构位于我们拥有的伊利诺伊州罗林梅多斯高尔夫路2850号的一栋建筑内，我们在那里拥有大约
我们通常在其他地点的租赁场所运营。其中一些租约有允许续签更长期限的选项。除了最低固定租金外，一些租约还包含年度升级条款，这些条款通常与通胀指数的上升有关。
我们已根据经营性分租安排将某些办公空间出租给几个非关联租户。在正常业务过程中，我们预计其中某些租约将不会续签或更换。我们每年根据实际费用调整房地产税和公共区域维护费用，并在发生费用的当年确认相关收入。这些数额不包括在上表合同债务表中将要收到的未来最低租金中。
未清偿的购买债务-上面合同债务表中披露的金额是我们截至2023年3月31日未记录的采购债务总额。这些债务是指购买在正常业务过程中执行的货物或服务的协议。
表外承付款 - 截至2023年3月31日，我们与未偿还信用证和财务担保相关的未记录承诺总额如下(以百万计)：
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总计 |
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各期间的承诺期届满金额 |
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金额 |
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表外承付款 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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vbl.承诺 |
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信用证 |
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财务担保 |
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总承诺额 |
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由于承付款可能到期而未使用，上表所列数额不一定反映我们未来的实际现金筹资需求。 有关我们信用证的讨论，请参阅下面的表外债务部分。所有信用证均为多年承诺书，有年度自动续期条款，并按最新承诺日分类。
自2002年1月1日以来，我们已经收购了
表外债务 - 我们的未合并投资组合包括对我们所有权权益介于
2023年3月31日，我们已经张贴了
诉讼、监管和税务事务-我们经常参与在我们业务的正常过程或附带过程中产生的法律程序、索赔、纠纷、监管事项和政府检查或调查，包括本节所述的情况。当我们确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时，我们会在合并财务报表中记录待决诉讼的应计项目。对于吾等披露的事项，如不包括对损失金额或损失范围的估计，则此类估计是不可能的或无关紧要的，我们可能无法估计应用非货币补救措施可能导致的可能损失或损失范围，除非在下文披露。我们目前认为，这些诉讼的最终结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的财务状况、运营结果或现金流造成实质性损害。然而，法律程序和政府调查受到固有不确定性的影响，可能会出现不利的裁决或其他不利事件，包括支付巨额金钱损害赔偿金或禁令或其他命令，禁止我们以任何方式或以特定方式销售一种或多种产品，排除特定的商业行为或要求其他补救措施，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响。
在2022年第三季度，我们收到了美国司法部FCPA部门的传票，要求提供与我们与厄瓜多尔公共实体的保险业务相关的信息。我们将继续全力配合调查。
2019年7月，中西部能源排放公司和MES Inc.(我们统称为中西部能源)向美国特拉华州地区法院提起专利侵权诉讼，起诉我们、Chem-Mod LLC和其他许多相关和无关的各方。起诉书称，被点名的被告侵犯了中西部能源公司独家持有的专利，并寻求未指明的损害赔偿和禁令救济。发现号已经完成，该案定于2023年11月开庭审理。我们继续积极地为这件事辩护。
正如之前披露的，我们的IRC 831(B)(或“微自保”)咨询服务业务自2013年以来一直受到美国国税局的审计。除其他事项外，美国国税局正在调查我们是否一直在这些行动中充当避税推动者。此外，美国国税局正在对IRC 831(B)微型自保承销企业进行刑事调查。我们被告知，我们不是刑事调查的目标。我们正在全力配合这两件事。
或有负债-我们购买保险是为了提供对正常业务过程中可能出现的错误和遗漏(我们称为E&O)索赔的保护。目前我们保留了第一个$
- 31 -
$
税收优惠投资不再持有-在1996至2007年间，我们开发并出售了我们在各种能源相关投资中的部分所有权，其中许多有资格根据IRC第29条获得税收抵免。我们记录了与我们在这些投资中的所有权相关的税收优惠。2023年3月31日，我们在美元上有敞口
由于这一风险敞口的或有性质以及我们对其可能性的相关评估，我们在2023年3月31日没有记录任何准备金与这一敞口相关的综合资产负债表。
13. 现金流量信息的补充披露
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截至3月31日的三个月期间， |
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现金流量信息的补充披露(单位：百万)： |
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2023 |
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2022 |
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支付的利息 |
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已缴纳所得税，净额 |
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以下是我们的期末现金、现金等价物、限制性现金和受托现金余额的对账，显示在#年的综合现金流量表中。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月(单位：百万)：
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3月31日， |
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2023 |
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2022 |
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现金和现金等价物--非限制性现金 |
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现金和现金等价物--受限现金 |
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现金和现金等价物合计 |
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受托现金 |
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现金总额、现金等价物、限制性现金和受托现金 |
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$ |
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受托现金包括在我们综合资产负债表的受托资产中。
我们有一个合格的缴费型储蓄和储蓄401(K)计划，覆盖了我们的大多数国内员工。对于符合计划年龄和服务要求的合格员工，我们历来都会匹配
- 32 -
14. 累计其他综合损失
本公司因控股权益而累积的其他综合亏损的税后组成部分包括
(单位：百万)：
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外国 |
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的公允价值 |
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累计 |
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养老金 |
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货币 |
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导数 |
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全面 |
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负债 |
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翻译 |
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投资 |
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损失 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
( |
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期间净变动 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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( |
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在截至2023年3月31日的三个月期间，外币换算主要涉及我们在英国、澳大利亚、加拿大、新西兰、加勒比海地区、印度和其他非美国地区的业务中当地货币相对于美元价值变化的净影响。我们财务报表的报告货币是美元。我们的某些资产、负债、费用和收入以美元以外的货币计价，主要以英镑、澳元、加元和新西兰元计价。为了编制我们的合并财务报表，我们必须按照适用的汇率将这些资产、负债、费用和收入换算成美元。非美元功能货币业务的资产和负债按期末汇率换算成美元，而收入、费用和现金流则按当期平均每月汇率换算。权益按历史汇率折算，由此产生的累计折算调整作为累计其他全面亏损的组成部分计入综合资产负债表。在截至2023年3月31日的三个月期间，外币换算的净变化主要涉及商誉(对商誉的影响见附注5)和使用非美元功能货币的业务持有的可摊销无形资产。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内, $
15
我们有
经纪业务主要由我们的零售和批发保险经纪业务组成。经纪业务的收入来自承销企业支付的佣金和向我们的客户收取的费用。我们的经纪人、代理人和管理人充当承保企业和我们客户之间的中间人，我们不承担净承保风险。
风险管理部分为选择自行承保部分或全部财产/意外伤害保险的企业和公共实体以及选择将部分或全部财产/意外伤害索赔部门外包的承保企业提供合同索赔结算和管理服务。这些业务还提供索赔管理、损失控制咨询和保险财产评估服务。收入主要是在每次索赔或每次服务收费的基础上协商产生的。我们的风险管理部门还提供风险管理咨询服务，这些服务在提供服务时得到认可。
公司部门管理 我们的清洁能源和其他投资。此外，公司部门报告与我们的债务和其他公司成本、与外部收购相关的费用和外币重新计量的影响有关的财务信息。
投资收入和某些费用的分配是基于合理的假设和估计，主要使用收入、员工人数和其他信息。我们使用当地国家法定税率将所得税拨备分配给经纪和风险管理部门。如果采用不同的方法，按部门报告的经营结果将发生变化。
- 33 -
与我们部门有关的财务信息截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间如下
(单位：百万)：
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结束的三个月期间 |
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2023 |
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2022 |
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经纪业务 |
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总收入 |
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所得税前收益 |
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2023年3月31日和2022年3月31日的可确认资产* |
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风险管理 |
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总收入 |
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所得税前收益 |
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2023年3月31日和2022年3月31日的可确认资产* |
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公司 |
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总收入 |
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所得税前亏损 |
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2023年3月31日和2022年3月31日的可确认资产* |
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总计 |
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总收入 |
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所得税前收益 |
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2023年3月31日和2022年3月31日的可确认资产* |
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收入的分类
我们按每个细分市场的类型和地理位置对我们与客户签订的合同的收入进行分类，因为我们认为这最好地描述了我们收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。
按类型和部门划分的收入截至2023年3月31日的三个月时间如下(单位：百万)：
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风险 |
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经纪业务 |
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管理 |
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总计 |
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收入： |
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佣金 |
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费用 |
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补充收入 |
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或有收入 |
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投资收益 |
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报销前收入 |
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报销 |
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总收入 |
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- 34 -
按地理位置和细分市场划分的收入截至2023年3月31日的三个月时间如下(单位：百万)：
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风险 |
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经纪业务 |
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美国 |
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澳大利亚 |
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加拿大 |
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新西兰 |
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其他外国 |
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总收入 |
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按类型和部门划分的收入截至2022年3月31日的三个月情况如下(单位：百万)：
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风险 |
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经纪业务 |
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管理 |
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公司 |
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总计 |
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收入： |
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佣金 |
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费用 |
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补充收入 |
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或有收入 |
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投资收益 |
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资产剥离净收益 |
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— |
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— |
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洁净煤活动收入 |
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其他净收入 |
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报销前收入 |
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报销 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
按地理位置和细分市场划分的收入截至2022年3月31日的三个月情况如下(单位：百万)：
|
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风险 |
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经纪业务 |
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管理 |
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公司 |
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总计 |
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收入： |
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美国 |
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英国 |
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— |
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澳大利亚 |
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加拿大 |
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新西兰 |
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其他外国 |
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|
|
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总收入 |
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$ |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||
- 35 -
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩
以下讨论和分析涉及我们在截至2023年3月31日的三个月期间的财务状况和运营结果。读者应结合我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的Form 10-Q季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的综合财务报表和附注以及已审计的综合财务报表和附注以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析来查看这些信息。
前一年对结果和比较的讨论
有关2022财年第一季度业绩和类似比较的信息，请参阅截至2022年3月31日的财年三个月期间的Form 10-Q中的“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。
关于非GAAP衡量标准和其他指标的信息
在对以下经营业绩的讨论和分析中，除了根据公认会计准则报告财务业绩外，我们还提供关于EBITDAC、EBITDAC利润率、调整后EBITDAC、调整后EBITDAC利润率、稀释后每股调整后净收益(调整后每股收益)、 调整后的收入、调整后的薪酬和经营费用、调整后的薪酬费用比率、调整后的经营费用比率和有机收入。这些衡量标准与本季度报告Form 10-Q中提供的GAAP信息不符或替代。我们认为，这些陈述为管理层、分析师和投资者提供了有关与我们的运营结果和财务状况有关的财务和业务趋势的有用信息，或者是因为它们为投资者提供了我们的首席运营决策者在审查公司业绩时使用的衡量标准。有关这些措施对投资者有用的定义和其他原因，请参阅下文。我们的行业同行可能会就其中一项或多项衡量标准提供类似的补充非GAAP信息，尽管他们可能不使用相同或可比较的术语，也可能不会进行相同的调整。我们提供的非GAAP信息应作为对提供的GAAP信息的补充使用，但不能作为替代。我们就高管激励性薪酬、绩效股票奖励和年度现金奖励的某些要素作出决定，部分依据与调整后的EBITDAC相关的衡量标准。
调整后的非GAAP列报 -我们相信，以下页面所列的本期和前期信息的调整后的非公认会计准则列报为股东和其他感兴趣的人士提供了有关某些财务指标的有用信息，这些信息可能有助于他们在为我们制定未来收益展望时分析我们的经营业绩。与调整有关的税后金额是使用每个相应期间的标准化有效税率计算的。
- 36 -
非公认会计准则收益衡量标准
我们相信，经纪和风险管理部门的EBITDAC、EBITDAC利润率、调整后的EBITDAC、调整后的EBITDAC利润率、调整后的每股收益和调整后的净收益的列报如下所述，为我们的经营业绩提供了有意义的代表。调整后的每股收益是一项业绩指标，不应被用作衡量我们流动性的指标。我们还认为EBITDAC和EBITDAC利润率是持续衡量财务业绩的方法。此外，调整后的EBITDAC、调整后的EBITDAC利润率 并提出经纪和风险管理部门的调整后每股收益，以消除具有高度变异性的项目的影响，从而提高我们不同时期业绩的可比性。
有机收入(非公认会计准则衡量标准) -对于经纪业务，基本佣金和手续费收入、补充收入和或有收入的有机变化不包括收购所产生的此类收入的前12个月以及每一年度与剥离业务相关的收入。这些收入被从有机收入中剔除，以帮助感兴趣的人分析与本季度和前一时期作为我们业务一部分的业务相关的收入增长。此外，基本佣金和手续费收入、补充收入和或有收入的有机变化排除了外币换算的期间间影响，以通过消除高度变异性的项目的影响来改善我们期间之间的结果的可比性。对于风险管理部门，手续费收入的有机变化不包括每一年度通过收购产生的前12个月的手续费收入。
此外，有机增长的变化排除了外币换算的期间间影响，以通过消除具有高度变异性的项目的影响来改善我们期间之间的结果的可比性。
这些收入项目被从有机收入中剔除，以确定与预计将在本年度及以后继续存在的收入来源相关的收入增长的可比但非公认会计准则衡量标准。在评估和评估我们经纪和风险管理部门的表现时，我们历来将有机收入增长视为一个重要指标。我们还认为，使用这一非GAAP衡量标准，使我们财务报表的读者能够以有意义和一致的方式衡量、分析和比较我们经纪业务和风险管理部门的增长。
- 37 -
向GAAP衡量标准提供的非GAAP信息的对账 -这份Form 10-Q季度报告包括与最具可比性的GAAP衡量标准的表格对账，如下：EBITDAC(第页44和50)，调整后收入、调整后EBITDAC和调整后稀释后每股净收益(见第页39)，用于有机收入措施(见第页45和50对于经纪和风险管理部门，分别为调整后的薪酬和运营费用以及调整后的EBITDAC利润率(见第页46)，用于经纪业务部门和(第页51)用于风险管理部门。
其他信息设置 -投资收入和某些费用的分配是基于合理的假设和估计，主要使用收入、员工人数和其他信息。我们使用当地法定税率将所得税拨备分配给经纪和风险管理部门。因此，2021年及之前期间公司部门的所得税拨备反映了IRC第45条税收抵免对我们的全部好处，因为这是产生抵免的部分。规定IRC第45条税收抵免的法律于2019年12月到期，适用于我们在2009年12月31日之前投入使用的14个工厂(我们称为2009时代工厂)，并于2021年12月到期，适用于我们在2011年12月31日之前投入使用的21个工厂(我们称为2011时代工厂)。我们预计，在可预见的未来，经纪部门的有效税率约为24.5%至26.5%，风险管理部门的有效税率约为25.0%至27.0%。如果采用不同的分配方法，按部门报告的经营结果将发生变化。由于管理IRC第45条税收抵免的法律于2021年12月31日到期，报告的GAAP收入和净收益将减少，但我们的净现金流将增加，这是因为不必支付运营清洁煤设施的费用，以及对美国联邦所得税义务抵免的使用增加。
在接下来的关于我们经营业绩的讨论中，我们还提供了关于我们经营业绩的以下比率：税前利润率、薪酬费用比率和经营费用比率。税前利润率代表税前收益除以总收入。薪酬费用比率是薪酬支出除以总收入。营业费用比率是营业费用除以总收入。
概述和2023年第一季度亮点
我们致力于为美国和海外的实体提供保险和再保险经纪和咨询服务，以及第三方财产/意外伤害索赔结算和管理服务。在截至2023年3月31日的三个月内，我们在国内的经纪和风险管理部门的收入约占我们总收入的65%，在国际上约占35%，主要是在澳大利亚、百慕大、加拿大、加勒比海地区、新西兰和英国。我们有三个须报告的部门：经纪、风险管理和公司，在截至2023年3月31日的三个月里，这三个部门对经纪、风险管理和公司的收入分别贡献了约88%、12%和0%。我们营业收入的主要来源是佣金、手续费、来自经纪业务的补充收入和或有收入以及来自风险管理业务的费用。投资收入来自投资的现金和信托基金以及其他投资，利息收入来自保费融资。
我们通常引用保险代理人和经纪人协会(我们称为CIAB)目前的保险定价季度调查作为当前保险费率环境的指标。截至本报告提交之日，2023年第一季度调查尚未公布。2022年第四季度的调查表明，商业财产/伤亡比率平均增加了8.0%。我们预计，当CIAB发布2023年第一季度调查报告时，将注意到类似的趋势，这将表明整体价格继续坚挺，某些行业的价格继续坚挺。CIAB代表国内和国际领先的保险经纪人，他们承担了美国大约85%的商业财产/意外伤害保费。
我们认为，由于损失成本上升、再保险价格上涨(特别是在财产灾难中)、巨灾损失频率增加和社会通胀，财产/伤害率将在2023年剩余时间内继续上升。如果未来几个季度亏损趋势恶化，包括自然灾害的影响，可能会导致某些行业的亏损速度和条件环境更加困难。可保价值的上升(很大程度上是由于通胀，包括工资通胀)、劳动力市场仍然紧张以及处于历史低位的失业率的共同作用，可能会导致客户保险敞口的增加。此外，我们预计，我们为运营商合作伙伴带来的强劲的新业务产生、坚实的保留和增强的增值服务的历史，都将在世界各地带来进一步的有机增长机会。总体而言，我们相信，在风险敞口不断增加的积极费率环境中，我们的专业人员可以通过加强我们客户的保险投资组合并在客户预算范围内提供保险和风险管理解决方案来展示他们的专业知识和高质量的增值能力。根据我们的经验，大多数保险公司似乎正在做出理性的定价决定，保险和再保险市场有足够的能力覆盖大多数保险范围；然而，美国财产巨灾市场可能面临大幅涨价、收紧条款和条件以及2023年续期的供需失衡。
财务结果摘要--2023年3月31日和2022年3月31日终了的三个月期间
请参阅第页的非GAAP衡量标准的对账40.
- 38 -
(百万美元，每股数据除外) |
|
2023年第一季度 |
|
|
2022年第一季度 |
|
|
变化 |
|
|||||||||||||||
|
|
已报告 |
|
|
调整后的 |
|
|
已报告 |
|
|
调整后的 |
|
|
已报告 |
|
|
调整后的 |
|
||||||
|
|
公认会计原则 |
|
|
非公认会计原则 |
|
|
公认会计原则 |
|
|
非公认会计原则 |
|
|
公认会计原则 |
|
|
非公认会计原则 |
|
||||||
经纪业务部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
收入 |
|
$ |
2,375.2 |
|
|
$ |
2,375.0 |
|
|
$ |
2,122.6 |
|
|
$ |
2,080.8 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
14 |
% |
有机收入 |
|
|
|
|
$ |
2,252.3 |
|
|
|
|
|
$ |
2,064.0 |
|
|
|
|
|
|
9.1 |
% |
|||
净收益 |
|
$ |
515.3 |
|
|
|
|
|
$ |
464.3 |
|
|
|
|
|
|
11 |
% |
|
|
|
|||
净利润率 |
|
|
21.7 |
% |
|
|
|
|
|
21.9 |
% |
|
|
|
|
-17分 |
|
|
|
|
||||
调整后的EBITDAC |
|
|
|
|
$ |
958.4 |
|
|
|
|
|
$ |
836.6 |
|
|
|
|
|
|
15 |
% |
|||
调整后EBITDAC利润率 |
|
|
|
|
|
40.4 |
% |
|
|
|
|
|
40.2 |
% |
|
|
|
|
+14个打点 |
|
||||
稀释后每股净收益 |
|
$ |
2.37 |
|
|
$ |
3.14 |
|
|
$ |
2.17 |
|
|
$ |
2.82 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
11 |
% |
风险管理细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
报销前收入 |
|
$ |
297.6 |
|
|
$ |
297.5 |
|
|
$ |
259.1 |
|
|
$ |
256.1 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
16 |
% |
有机收入 |
|
|
|
|
$ |
291.6 |
|
|
|
|
|
$ |
255.2 |
|
|
|
|
|
|
14.3 |
% |
|||
净收益 |
|
$ |
33.5 |
|
|
|
|
|
$ |
23.9 |
|
|
|
|
|
|
40 |
% |
|
|
|
|||
净利润率(报销前) |
|
|
11.3 |
% |
|
|
|
|
|
9.2 |
% |
|
|
|
|
+204个打点 |
|
|
|
|
||||
调整后的EBITDAC |
|
|
|
|
$ |
57.1 |
|
|
|
|
|
$ |
44.6 |
|
|
|
|
|
|
28 |
% |
|||
调整后的EBITDAC利润率(报销前) |
|
|
|
|
|
19.2 |
% |
|
|
|
|
|
17.4 |
% |
|
|
|
|
+177个篮板 |
|
||||
稀释后每股净收益 |
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
0.12 |
|
|
|
36 |
% |
|
|
33 |
% |
企业细分市场 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
稀释后每股净亏损 |
|
$ |
(0.28 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
|
$ |
(0.23 |
) |
|
$ |
(0.18 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
公司总数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
稀释后每股净收益 |
|
$ |
2.24 |
|
|
$ |
3.03 |
|
|
$ |
2.05 |
|
|
$ |
2.76 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
10 |
% |
总经纪业务和风险管理部门 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
稀释后每股净收益 |
|
$ |
2.52 |
|
|
$ |
3.30 |
|
|
$ |
2.28 |
|
|
$ |
2.94 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
12 |
% |
在我们的企业部门中，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，与我们的清洁能源投资相关的税后净亏损分别为160万美元和200万美元。目前，我们预计我们的清洁能源投资不会在2023年产生税后收益。
以下提供的信息有助于管理层将截至2023年3月31日的三个月期间的报销前收入、净收益、EBITDAC和稀释后每股净收益与2022年同期进行比较。此外，这些表格为调整后收入、调整后EBITDAC和调整后稀释后每股净收益提供了与最具可比性的GAAP衡量标准的对账。各页提供了经纪业务和风险管理业务的EBITDAC对账44和50，分别是这份文件的。
在截至3月31日的三个月期间向Adjue报告GAAPD非公认会计准则对账：
- 39 -
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
之前的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摊薄后净收益 |
|
||||||||||||||||||
|
|
报销 |
|
|
净收益(亏损) |
|
|
EBITDAC |
|
|
每股(亏损) |
|
||||||||||||||||||||||||
细分市场 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
CHG |
|
|||||||||
|
|
(单位：百万) |
|
|
(单位：百万) |
|
|
(单位：百万) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
据报道，经纪业务 |
|
$ |
2,375.2 |
|
|
$ |
2,122.6 |
|
|
$ |
515.3 |
|
|
$ |
464.3 |
|
|
$ |
880.6 |
|
|
$ |
786.4 |
|
|
|
2.37 |
|
|
$ |
2.17 |
|
|
|
9 |
% |
资产剥离净收益 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.01 |
) |
|
|
|
|
收购整合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
39.7 |
|
|
|
35.0 |
|
|
|
51.2 |
|
|
|
43.8 |
|
|
|
0.18 |
|
|
|
0.17 |
|
|
|
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
15.4 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
0.06 |
|
|
|
0.02 |
|
|
|
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25.6 |
|
|
|
16.4 |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
9.0 |
|
|
|
0.12 |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
|
|
无形资产摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
89.1 |
|
|
|
93.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.41 |
|
|
|
0.44 |
|
|
|
|
|
有效所得税率的影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.03 |
) |
|
|
|
|
平价外币 |
|
|
— |
|
|
|
(40.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.02 |
) |
|
|
|
|
经调整的经纪业务* |
|
|
2,375.0 |
|
|
|
2,080.8 |
|
|
|
681.3 |
|
|
|
600.8 |
|
|
|
958.4 |
|
|
|
836.6 |
|
|
|
3.14 |
|
|
|
2.82 |
|
|
|
11 |
% |
如报告所述，风险管理 |
|
|
297.6 |
|
|
|
259.1 |
|
|
|
33.5 |
|
|
|
23.9 |
|
|
|
55.9 |
|
|
|
44.1 |
|
|
|
0.15 |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
36 |
% |
资产剥离净收益 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
与收购相关的调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
收购整合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
无形资产摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
|
|
平价外币 |
|
|
— |
|
|
|
(3.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
调整后的风险管理* |
|
|
297.5 |
|
|
|
256.1 |
|
|
|
35.5 |
|
|
|
25.5 |
|
|
|
57.1 |
|
|
|
44.6 |
|
|
|
0.16 |
|
|
|
0.12 |
|
|
|
33 |
% |
公司，如报道所述 |
|
|
0.1 |
|
|
|
22.8 |
|
|
|
(62.2 |
) |
|
|
(49.1 |
) |
|
|
(61.6 |
) |
|
|
(48.2 |
) |
|
|
(0.28 |
) |
|
|
(0.23 |
) |
|
|
|
|
交易相关成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
15.8 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.07 |
|
|
|
|
|
与所得税相关 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
|
(0.02 |
) |
|
|
|
|
调整后的公司* |
|
|
0.1 |
|
|
|
22.8 |
|
|
|
(58.9 |
) |
|
|
(39.5 |
) |
|
|
(57.2 |
) |
|
|
(32.4 |
) |
|
|
(0.27 |
) |
|
|
(0.18 |
) |
|
|
|
|
如报告所述，公司总数 |
|
$ |
2,672.9 |
|
|
$ |
2,404.5 |
|
|
$ |
486.6 |
|
|
$ |
439.1 |
|
|
$ |
874.9 |
|
|
$ |
782.3 |
|
|
$ |
2.24 |
|
|
$ |
2.05 |
|
|
|
9 |
% |
调整后的公司总数* |
|
$ |
2,672.6 |
|
|
$ |
2,359.7 |
|
|
$ |
657.9 |
|
|
$ |
586.8 |
|
|
$ |
958.3 |
|
|
$ |
848.8 |
|
|
$ |
3.03 |
|
|
$ |
2.76 |
|
|
|
10 |
% |
总经纪佣金与风险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
管理层，如报告所述 |
|
$ |
2,672.8 |
|
|
$ |
2,381.7 |
|
|
$ |
548.8 |
|
|
$ |
488.2 |
|
|
$ |
936.5 |
|
|
$ |
830.5 |
|
|
$ |
2.52 |
|
|
$ |
2.28 |
|
|
|
11 |
% |
总经纪佣金与风险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
经调整的管理层* |
|
$ |
2,672.5 |
|
|
$ |
2,336.9 |
|
|
$ |
716.8 |
|
|
$ |
626.3 |
|
|
$ |
1,015.5 |
|
|
$ |
881.2 |
|
|
$ |
3.30 |
|
|
$ |
2.94 |
|
|
|
12 |
% |
*在截至2023年3月31日的三个月期间，经纪部门调整的税前影响总计
2.201亿美元，与这些项目有关的所得税经费相应调整5410万美元。在截至2023年3月31日的三个月期间，风险管理部门调整的税前总额为270万美元，与这些项目相关的所得税准备金相应调整为70万美元。在截至2023年3月31日的三个月期间，公司分部调整的税前影响总额为440万美元，与本项目和第页注明的其他税项相关的所得税优惠的相应调整为110万美元55在注(3)中。2023年所得税条款(福利)的详细对账如第页所示40.
*在截至2022年3月31日的三个月期间，经纪部门调整的税前影响总额为1.862亿美元，与这些项目相关的所得税准备金相应调整为4970万美元。在截至2022年3月31日的三个月期间，风险管理部门调整的税前总额为220万美元，与这些项目相关的所得税准备金相应调整为60万美元。在截至2022年3月31日的三个月期间，公司分部调整的税前影响总额为1,580万美元，与本项目和页上注明的其他税项相关的所得税优惠的相应调整为620万美元55在注(3)中。2022年所得税条款(福利)的详细对账如第页所示40.
非公认会计准则衡量标准的对账--新闻E-Tax收益和稀释后每股净收益
- 40 -
(以百万为单位，不包括每股和每股数据) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
收益 |
|
|
规定 |
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
|
净收益(亏损) |
|
|
|
|
||||||
|
|
(亏损) |
|
|
(利益) |
|
|
|
|
|
归因于 |
|
|
归因于 |
|
|
稀释网 |
|
||||||
|
|
未计收入 |
|
|
对于收入而言 |
|
|
净收益 |
|
|
非控制性 |
|
|
控管 |
|
|
收益(亏损) |
|
||||||
|
|
税费 |
|
|
税费 |
|
|
(亏损) |
|
|
利益 |
|
|
利益 |
|
|
每股 |
|
||||||
截至2023年3月31日的季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
据报道，经纪业务 |
|
$ |
690.9 |
|
|
$ |
175.6 |
|
|
$ |
515.3 |
|
|
$ |
0.8 |
|
|
$ |
514.5 |
|
|
$ |
2.37 |
|
资产剥离净收益 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
收购整合 |
|
|
51.2 |
|
|
|
11.5 |
|
|
|
39.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
39.7 |
|
|
|
0.18 |
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
15.5 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
0.06 |
|
与收购相关的调整 |
|
|
33.4 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
25.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
25.6 |
|
|
|
0.12 |
|
无形资产摊销 |
|
|
120.2 |
|
|
|
31.1 |
|
|
|
89.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
89.1 |
|
|
|
0.41 |
|
经调整的经纪业务 |
|
$ |
911.0 |
|
|
$ |
229.7 |
|
|
$ |
681.3 |
|
|
$ |
0.8 |
|
|
$ |
680.5 |
|
|
$ |
3.14 |
|
如报告所述，风险管理 |
|
$ |
45.5 |
|
|
$ |
12.0 |
|
|
$ |
33.5 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
33.5 |
|
|
$ |
0.15 |
|
资产剥离净收益 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
0.6 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
与收购相关的调整 |
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
收购整合 |
|
|
0.6 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
无形资产摊销 |
|
|
1.5 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
0.01 |
|
调整后的风险管理 |
|
$ |
48.2 |
|
|
$ |
12.7 |
|
|
$ |
35.5 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
35.5 |
|
|
$ |
0.16 |
|
公司，如报道所述 |
|
$ |
(130.6 |
) |
|
$ |
(68.4 |
) |
|
$ |
(62.2 |
) |
|
$ |
(0.7 |
) |
|
$ |
(61.5 |
) |
|
$ |
(0.28 |
) |
交易相关成本 |
|
|
4.4 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
0.01 |
|
调整后的公司 |
|
$ |
(126.2 |
) |
|
$ |
(67.3 |
) |
|
$ |
(58.9 |
) |
|
$ |
(0.7 |
) |
|
$ |
(58.2 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
截至2022年3月31日的季度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
据报道，经纪业务 |
|
$ |
618.4 |
|
|
$ |
154.1 |
|
|
$ |
464.3 |
|
|
$ |
0.7 |
|
|
$ |
463.6 |
|
|
$ |
2.17 |
|
资产剥离净收益 |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
(0.01 |
) |
收购整合 |
|
|
43.8 |
|
|
|
8.8 |
|
|
|
35.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
35.0 |
|
|
|
0.17 |
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
6.3 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
0.02 |
|
与收购相关的调整 |
|
|
20.6 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
16.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
16.4 |
|
|
|
0.08 |
|
无形资产摊销 |
|
|
123.0 |
|
|
|
29.3 |
|
|
|
93.7 |
|
|
|
— |
|
|
|
93.7 |
|
|
|
0.44 |
|
有效所得税率的影响 |
|
|
— |
|
|
|
7.7 |
|
|
|
(7.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7.7 |
) |
|
|
(0.03 |
) |
统一外币折算 |
|
|
(6.1 |
) |
|
|
(1.3 |
) |
|
|
(4.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4.8 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
经调整的经纪业务 |
|
$ |
804.6 |
|
|
$ |
203.8 |
|
|
$ |
600.8 |
|
|
$ |
0.7 |
|
|
$ |
600.1 |
|
|
$ |
2.82 |
|
如报告所述，风险管理 |
|
$ |
32.3 |
|
|
$ |
8.4 |
|
|
$ |
23.9 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
23.9 |
|
|
$ |
0.11 |
|
劳动力和租赁终止 |
|
|
0.8 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
— |
|
无形资产摊销 |
|
|
1.6 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
0.01 |
|
统一外币折算 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
调整后的风险管理 |
|
$ |
34.5 |
|
|
$ |
9.0 |
|
|
$ |
25.5 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
25.5 |
|
|
$ |
0.12 |
|
公司，如报道所述 |
|
$ |
(113.0 |
) |
|
$ |
(63.9 |
) |
|
$ |
(49.1 |
) |
|
$ |
(0.3 |
) |
|
$ |
(48.8 |
) |
|
$ |
(0.23 |
) |
交易相关成本 |
|
|
15.8 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
0.07 |
|
与所得税相关 |
|
|
— |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
(5.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5.0 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
调整后的公司 |
|
$ |
(97.2 |
) |
|
$ |
(57.7 |
) |
|
$ |
(39.5 |
) |
|
$ |
(0.3 |
) |
|
$ |
(39.2 |
) |
|
$ |
(0.18 |
) |
- 41 -
收购BCHR Holdings，L.P.及其子公司dba Buck
2022年12月20日，我们签署了一项最终协议，以6.6亿美元的总代价收购巴克的合伙企业权益，即扣除商定的卖方出资支出和净营运资本后的净额约5.85亿美元。收购于2023年4月3日完成。我们通过自由现金流和从无担保优先票据发行中获得的资金为这笔交易提供资金。Buck是一家领先的退休、人力资源和员工福利咨询和管理服务提供商。巴克已经存在了100多年，从规模和行业来看，拥有不同的客户基础。巴克拥有2300多名员工，其中包括220多名持证精算师，主要服务于美国、加拿大和英国的客户。
经营成果
经纪业务
在截至2023年3月31日的三个月里，经纪业务占我们收入的88%。我们的经纪业务主要包括零售、批发和再保险经纪业务。我们的经纪业务部门通过以下方式产生收入：
我们经纪服务的主要收入来源是承保企业根据我们客户支付的保费的百分比收取的佣金，或者根据商定的服务水平从客户那里收取的费用，通常代替佣金。佣金固定在合同生效日期，通常基于保险保费的百分比或雇主赞助的福利计划的员工人数。佣金取决于大量因素，包括所承担的风险类型、特定承保企业的需求、特定承保风险的预期损失经验，以及围绕我们放置和服务保险合同所需努力程度的历史基准。费用不是与保费金额挂钩，而是通常基于提供我们服务的预期努力水平。此外，在某些情况下，零售经纪和批发经纪服务都获得补充收入和或有收入。补充收入是指承销企业支付的高于已支付基本佣金的收入，由承销企业确定，并根据历史业绩标准在合同期之前每年确定。或有收入是指承销企业在特定历年根据该承保企业的整体利润和/或业务量支付的收入，并在合同期后确定。
诉讼、监管和税务事务
在2022年期间，我们收到了美国司法部反海外腐败法股的传票，要求提供与我们与厄瓜多尔公共实体的保险业务有关的信息。我们将继续全力配合调查。
AS 此前披露，我们的IRC 831(B)(或“微自保”)咨询服务业务自2013年以来一直受到美国国税局的审计。除其他事项外，美国国税局正在调查我们是否一直在这些行动中充当避税推动者。此外，美国国税局正在对IRC 831(B)微型自保承销企业进行刑事调查。我们被告知，我们不是刑事调查的目标。我们正在全力配合这两件事。
- 42 -
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月我们经纪部门业绩的财务信息如下(单位：百万，不包括每股、百分比和员工数据)：
|
结束的三个月期间 |
|
|||||||||
损益表 |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
佣金 |
$ |
1,747.4 |
|
|
$ |
1,565.3 |
|
|
$ |
182.1 |
|
费用 |
|
412.7 |
|
|
|
391.9 |
|
|
|
20.8 |
|
补充收入 |
|
81.6 |
|
|
|
74.3 |
|
|
|
7.3 |
|
或有收入 |
|
71.8 |
|
|
|
71.6 |
|
|
|
0.2 |
|
投资收益 |
|
61.5 |
|
|
|
18.1 |
|
|
|
43.4 |
|
资产剥离净收益 |
|
0.2 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
(1.2 |
) |
总收入 |
|
2,375.2 |
|
|
|
2,122.6 |
|
|
|
252.6 |
|
补偿 |
|
1,206.1 |
|
|
|
1,096.4 |
|
|
|
109.7 |
|
运营中 |
|
288.5 |
|
|
|
239.8 |
|
|
|
48.7 |
|
折旧 |
|
27.9 |
|
|
|
24.2 |
|
|
|
3.7 |
|
摊销 |
|
120.2 |
|
|
|
123.0 |
|
|
|
(2.8 |
) |
估计采购量的变化 |
|
41.6 |
|
|
|
20.8 |
|
|
|
20.8 |
|
总费用 |
|
1,684.3 |
|
|
|
1,504.2 |
|
|
|
180.1 |
|
所得税前收益 |
|
690.9 |
|
|
|
618.4 |
|
|
|
72.5 |
|
所得税拨备 |
|
175.6 |
|
|
|
154.1 |
|
|
|
21.5 |
|
净收益 |
|
515.3 |
|
|
|
464.3 |
|
|
|
51.0 |
|
可归因于 |
|
0.8 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
0.1 |
|
可归因于 |
$ |
514.5 |
|
|
$ |
463.6 |
|
|
$ |
50.9 |
|
稀释后每股净收益 |
$ |
2.37 |
|
|
$ |
2.17 |
|
|
$ |
0.20 |
|
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
摊薄后净收益变动 |
|
9 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
|
|
收入增长 |
|
12 |
% |
|
|
32 |
% |
|
|
|
|
佣金的有机变化和 |
|
9 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
补偿费用比率 |
|
51 |
% |
|
|
52 |
% |
|
|
|
|
运营费用比率 |
|
12 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
25 |
% |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
期末劳动力(包括 |
|
33,623 |
|
|
|
30,337 |
|
|
|
|
|
截至3月31日的可确认资产 |
$ |
40,919.9 |
|
|
$ |
39,237.3 |
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收益 |
$ |
515.3 |
|
|
$ |
464.3 |
|
|
$ |
51.0 |
|
所得税拨备 |
|
175.6 |
|
|
|
154.1 |
|
|
|
21.5 |
|
折旧 |
|
27.9 |
|
|
|
24.2 |
|
|
|
3.7 |
|
摊销 |
|
120.2 |
|
|
|
123.0 |
|
|
|
(2.8 |
) |
估计采购量的变化 |
|
41.6 |
|
|
|
20.8 |
|
|
|
20.8 |
|
EBITDAC |
$ |
880.6 |
|
|
$ |
786.4 |
|
|
$ |
94.2 |
|
- 43 -
以下提供了管理层认为在将截至2023年3月31日的三个月期间的EBITDAC和调整后的EBITDAC与Sa进行比较时有帮助的信息2022年ME期间(单位：百万)：
|
结束的三个月期间 |
|
|||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
净收益，如报告 |
$ |
515.3 |
|
|
$ |
464.3 |
|
|
|
11 |
% |
所得税拨备 |
|
175.6 |
|
|
|
154.1 |
|
|
|
|
|
折旧 |
|
27.9 |
|
|
|
24.2 |
|
|
|
|
|
摊销 |
|
120.2 |
|
|
|
123.0 |
|
|
|
|
|
估计采购量的变化 |
|
41.6 |
|
|
|
20.8 |
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
880.6 |
|
|
|
786.4 |
|
|
|
12 |
% |
资产剥离净收益 |
|
(0.2 |
) |
|
|
(1.4 |
) |
|
|
|
|
收购整合 |
|
51.2 |
|
|
|
43.8 |
|
|
|
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
15.4 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
|
|
与收购相关的调整 |
|
11.4 |
|
|
|
9.0 |
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(7.4 |
) |
|
|
|
|
调整后的EBITDAC |
$ |
958.4 |
|
|
$ |
836.6 |
|
|
|
15 |
% |
净利润率，如报告所示 |
|
21.7 |
% |
|
|
21.9 |
% |
|
-17分 |
|
|
调整后的EBITDAC利润率 |
|
40.4 |
% |
|
|
40.2 |
% |
|
+14个打点 |
|
|
报告的收入 |
$ |
2,375.2 |
|
|
$ |
2,122.6 |
|
|
|
|
|
调整后的收入--见第38页 |
$ |
2,375.0 |
|
|
$ |
2,080.8 |
|
|
|
|
|
佣金及费用 - 与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的基本佣金和手续费合计增加，这是由于在截至2023年3月31日的12个月期间与收购相关的收入(5740万美元)，以及基本佣金和手续费收入的有机变化。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，基本佣金和手续费收入的有机变化分别为9.5%和9.4%。
在我们的财产/意外伤害经纪业务中，在截至2023年3月31日的三个月内，我们看到持续强劲的客户保留率和新业务产生，以及不断增加的续订保费(保费费率和风险敞口)。我们认为，这些有利的趋势应该会持续到2023年第二季度；然而，如果经济状况恶化，我们可能会看到收入增长放缓。
- 44 -
有机收入计算中未包括但影响截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间收入比较的项目包括ING(百万)：
|
结束的三个月期间 |
|
|||||||||
有机收入(非GAAP) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
基地佣金及费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
佣金及费用，一如所报告 |
$ |
2,160.1 |
|
|
$ |
1,957.2 |
|
|
|
10.4 |
% |
来自收购的佣金和手续费收入减少 |
|
(57.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(36.6 |
) |
|
|
|
|
有机基团佣金和费用 |
$ |
2,102.7 |
|
|
$ |
1,920.6 |
|
|
|
9.5 |
% |
补充收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
补充收入，如所报告的 |
$ |
81.6 |
|
|
$ |
74.3 |
|
|
|
9.8 |
% |
来自收购的补充收入减少 |
|
(0.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(1.6 |
) |
|
|
|
|
有机补充收入 |
$ |
81.0 |
|
|
$ |
72.7 |
|
|
|
11.4 |
% |
或有收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
或有收入，如报告 |
$ |
71.8 |
|
|
$ |
71.6 |
|
|
|
0.3 |
% |
来自收购的或有收入减少 |
|
(3.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
|
|
有机或有收入 |
$ |
68.6 |
|
|
$ |
70.7 |
|
|
|
-3.0 |
% |
报告的佣金、费用、附加费合计 |
$ |
2,313.5 |
|
|
$ |
2,103.1 |
|
|
|
10.0 |
% |
佣金、手续费、补充收入和 |
|
(61.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(39.1 |
) |
|
|
|
|
有机佣金、费用、附加费合计 |
$ |
2,252.3 |
|
|
$ |
2,064.0 |
|
|
|
9.1 |
% |
以下是2023年和2022年经纪业务部门收购活动的摘要：
|
结束的三个月期间 |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
已完成的收购数量 |
|
10 |
|
|
|
5 |
|
估计获得的年化收入(单位：百万) |
$ |
69.0 |
|
|
$ |
32.2 |
|
在截至2023年3月31日的三个月期间，应卖家的要求和/或与免税交换收购相关的方式，我们发行了131,000股普通股。在2022年3月31日的三个月期间，我们没有发行任何与收购相关的普通股。
2022年12月20日，我们签署了一项最终协议，以6.6亿美元的总代价收购巴克的合伙企业权益，即扣除商定的卖方出资支出和净营运资本后的净额约5.85亿美元。收购于2023年4月3日完成。我们通过自由现金流和从无担保优先票据发行中获得的资金为这笔交易提供资金。Buck是一家领先的退休、人力资源和员工福利咨询和管理服务提供商。巴克已经存在了100多年，从规模和行业来看，拥有不同的客户基础。巴克拥有2300多名员工，其中包括220多名持证精算师，主要服务于美国、加拿大和英国的客户。
补充收入和或有收入--2023年、2022年和2021年按季度确认的报告补充收入和或有收入如下(单位：百万)：
- 45 -
|
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
|
|
|
|||||
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
季度 |
|
|
黄大仙 |
|
|||||
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
报告的补充收入 |
|
$ |
81.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
81.6 |
|
|||
已报告或有收入 |
|
|
71.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
71.8 |
|
|||
报告的补充收入和或有收入 |
|
$ |
153.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
153.4 |
|
|||
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
报告的补充收入 |
|
$ |
74.3 |
|
|
$ |
65.7 |
|
|
$ |
64.7 |
|
|
|
80.0 |
|
|
$ |
284.7 |
|
已报告或有收入 |
|
|
71.6 |
|
|
|
43.1 |
|
|
|
52.4 |
|
|
|
40.2 |
|
|
|
207.3 |
|
报告的补充收入和或有收入 |
|
$ |
145.9 |
|
|
$ |
108.8 |
|
|
$ |
117.1 |
|
|
$ |
120.2 |
|
|
$ |
492.0 |
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
报告的补充收入 |
|
$ |
66.8 |
|
|
$ |
55.2 |
|
|
$ |
61.0 |
|
|
$ |
65.7 |
|
|
$ |
248.7 |
|
已报告或有收入 |
|
|
63.3 |
|
|
|
43.3 |
|
|
|
43.7 |
|
|
|
37.7 |
|
|
|
188.0 |
|
报告的补充收入和或有收入 |
|
$ |
130.1 |
|
|
$ |
98.5 |
|
|
$ |
104.7 |
|
|
$ |
103.4 |
|
|
$ |
436.7 |
|
投资收益和资产剥离净收益 - 这主要是指(1)现金、现金等价物、受限现金和受托现金的利息收入以及来自保费融资的利息收入，以及(2)与剥离和出售业务账簿有关的净收益，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间分别为20万美元和140万美元。在截至2023年3月31日的三个月期间，投资收入与2022年同期相比有所增加，这主要是由于我们的基金利率上升带来的利息收入增加。
补偿费用 - 以下提供的非GAAP信息对管理层在比较截至月的三个月期间的薪酬支出时有帮助2023年3月31日，2022年同期(百万)：
|
结束的三个月期间 |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
薪酬费用，如所报告的 |
$ |
1,206.1 |
|
|
$ |
1,096.4 |
|
收购整合 |
|
(34.1 |
) |
|
|
(30.3 |
) |
与劳动力和租赁终止相关的费用 |
|
(13.4 |
) |
|
|
(5.5 |
) |
与收购相关的调整 |
|
(11.4 |
) |
|
|
(9.0 |
) |
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(27.5 |
) |
调整后的薪酬费用 |
$ |
1,147.2 |
|
|
$ |
1,024.1 |
|
上报的薪酬费用比率 |
|
50.8 |
% |
|
|
51.7 |
% |
调整后的薪酬费用比率 |
|
48.3 |
% |
|
|
49.2 |
% |
报告的收入 |
$ |
2,375.2 |
|
|
$ |
2,122.6 |
|
调整后的收入--见第38页 |
$ |
2,375.0 |
|
|
$ |
2,080.8 |
|
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的薪酬支出增加1.097亿美元，主要是由于与截至2023年3月31日的12个月期间完成的收购相关的薪酬-3390万美元，与雇用生产者和其他角色以服务和支持有机增长有关的基本薪酬，福利和其他激励性薪酬，部分被与后台人员控制相关的节省-总计6170万美元，收购整合成本增加-380万美元，劳动力和租赁终止相关费用-790万美元和收购收益相关调整-240万美元所抵消。
运营费用-以下内容提供了非GAAP信息在将截至2023年3月31日的三个月的运营费用与2022年同期的运营费用进行比较时，管理层认为有用的部分(以百万为单位)：
- 46 -
|
结束的三个月期间 |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
运营费用，如报告 |
$ |
288.5 |
|
|
$ |
239.8 |
|
收购整合 |
|
(17.1 |
) |
|
|
(13.5 |
) |
与劳动力和租赁终止相关的费用 |
|
(2.0 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(5.5 |
) |
调整后的运营费用 |
$ |
269.4 |
|
|
$ |
220.1 |
|
报告的运营费用比率 |
|
12.2 |
% |
|
|
11.3 |
% |
调整后的运营费用比率 |
|
11.3 |
% |
|
|
10.6 |
% |
报告的收入 |
$ |
2,375.2 |
|
|
$ |
2,122.6 |
|
调整后的收入--见第38页 |
$ |
2,375.0 |
|
|
$ |
2,080.8 |
|
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的运营费用增加了4870万美元，这主要是由于与截至2023年3月31日的12个月内完成的收购相关的费用-1160万美元，广告、旅行、娱乐和其他与客户相关的费用的返回和潜在通胀，以及对技术的额外投资，但部分被办公室整合节省的费用-3350万美元-收购整合成本-360万美元所抵消。
折旧 -在截至2023年3月31日的三个月里，与2022年同期相比，折旧费用增加了370万美元。与2022年相比，2023年折旧费用增加的主要原因是购买家具、设备和与办公室合并和搬迁有关的租赁改进，以及与升级计算机系统有关的支出。折旧费用增加的另一个原因是与截至2023年3月31日的12个月期间完成的收购相关的折旧费用。
摊销 -与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月期间的摊销费用减少主要是由于2022年第一季度记录的与2021年第三季度进行的收购有关的收购估值真实调整的影响，但与截至2023年3月31日的12个月期间完成的收购相关的无形资产摊销费用的影响部分抵消了这一影响。根据截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间的减值审查结果，我们注销了10万美元的应摊销资产。我们定期(至少每年一次)审核我们的所有无形资产的减值准备，并在发生事件或业务环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行评估。我们就商誉在部门(即报告单位)层面及业务单位层面就可摊销无形资产进行该等减值审核。在审核无形资产时，如果未贴现的未来现金流量低于相应(或相关)资产的账面价值，则将存在减值指标，并需要进行进一步分析，以确定是否需要将亏损计入当期收益作为摊销费用的组成部分。失效清单、竞业禁止协议和商号按其估计使用年限(失效清单为两至十五年，竞业禁止协议为二至六年，商品名称为二至十五年)进行摊销。
估计收购溢价应付款的变动 - 在截至2023年3月31日的三个月期间，与2022年同期相比，估计收购溢价应付账款的估计公允价值发生变化，这主要是由于利率上升和市场波动性增加以及对未来业绩的预测而对与修订假设相关的溢价债务估计公允价值进行了调整。在截至2023年、2023年和2022年3月31日的三个月期间，我们分别确认了1,960万美元和920万美元的支出，这些支出与我们在2019年至2023年期间进行的收购中为溢价债务记录的折扣的增加有关。此外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，我们分别确认了2200万美元和1160万美元的支出，这些支出与因利率、波动性和其他假设和对未来业绩的预测的变化而分别对22项和30项收购的修订假设相关的溢价债务估计公允价值的净调整有关。截至2023年3月31日的三个月期间的净调整包括对威利斯再收购溢价估计公允价值的变化，并反映了截至2023年3月31日的最新假设。
我们于2019年至2023年收购的初步计入溢价应付款项的金额按收购日期的公允价值计量，并主要基于收购日期后两至三年期间被收购实体的估计未来经营业绩。这些溢价债务的公允价值是基于预期未来将根据各自采购协议中概述的规定向被收购实体的卖方支付的现值。在确定公允价值时，我们使用管理层为被收购实体制定的财务预测以及为收入增长和/或盈利能力而得出的市场参与者假设来估计被收购实体的未来业绩。我们使用每份采购协议中指定的溢价公式和业绩目标来估计未来的溢价付款
- 47 -
财务预测。基础财务预测或假设的后续变化将导致估计的溢价负债发生变化，此类调整在发生时计入我们的综合收益表。应支付债务的增加将导致确认费用，而应支付债务的减少将导致确认收入。
所得税拨备 -在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，经纪业务的有效所得税税率分别为25.4%和24.9%。2022年第一季度，我们提高了州有效所得税税率，导致美国整体有效所得税税率从25%提高到26%，并导致我们产生额外的所得税支出。我们预计在可预见的未来，我们经纪部门的有效税率约为24.5%至26.5%。此外，2021年，英国政府颁布了税收立法，将企业所得税税率从19%提高到25%，从2023年4月起生效。
可归因于非控股权益的净收益 - 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，这部分报告的金额分别包括80万美元和70万美元的非控股利息收益。
风险管理
在截至2023年3月31日的三个月内，风险管理部门占我们收入的12%。我们的风险管理部门业务为选择自行承保财产/意外伤害保险或选择使用第三方索赔管理机构而不是承保企业提供索赔服务的商业实体、自保实体和公共实体以及其他各种组织提供合同理赔、索赔管理、损失控制服务和风险管理咨询。我们风险管理部门的收入通常包括(I)基于每个索赔或每个服务协商的费用，(Ii)基于成本加成的费用，或(Iii)基于绩效的费用。我们还提供风险管理咨询服务，这些服务在提供服务时得到认可。
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月期间，与我们的风险管理部门业绩有关的财务信息如下(单位：百万，不包括每股、百分比和劳动力数据)：
- 48 -
损益表 |
结束的三个月期间 |
|
|||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
费用 |
$ |
293.0 |
|
|
$ |
259.0 |
|
|
$ |
34.0 |
|
投资收益 |
|
4.5 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
4.4 |
|
资产剥离净收益 |
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
报销前收入 |
|
297.6 |
|
|
|
259.1 |
|
|
|
38.5 |
|
报销 |
|
33.2 |
|
|
|
30.8 |
|
|
|
2.4 |
|
总收入 |
|
330.8 |
|
|
|
289.9 |
|
|
|
40.9 |
|
补偿 |
|
179.8 |
|
|
|
158.7 |
|
|
|
21.1 |
|
运营中 |
|
61.9 |
|
|
|
56.3 |
|
|
|
5.6 |
|
报销 |
|
33.2 |
|
|
|
30.8 |
|
|
|
2.4 |
|
折旧 |
|
8.7 |
|
|
|
10.1 |
|
|
|
(1.4 |
) |
摊销 |
|
1.5 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
(0.1 |
) |
估计采购量的变化 |
|
0.2 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
总费用 |
|
285.3 |
|
|
|
257.6 |
|
|
|
27.7 |
|
所得税前收益 |
|
45.5 |
|
|
|
32.3 |
|
|
|
13.2 |
|
所得税拨备 |
|
12.0 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
3.6 |
|
净收益 |
|
33.5 |
|
|
|
23.9 |
|
|
|
9.6 |
|
可归因于 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可归因于 |
$ |
33.5 |
|
|
$ |
23.9 |
|
|
$ |
9.6 |
|
稀释后每股净收益 |
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
0.04 |
|
其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释后每股净收益变动 |
|
36 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
收入增长(之前 |
|
15 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
|
|
收费的有机变化(以前 |
|
14 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
薪酬费用比率(前 |
|
60 |
% |
|
|
61 |
% |
|
|
|
|
营业费用比率(前 |
|
21 |
% |
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
有效所得税率 |
|
26 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
期末劳动力(包括 |
|
8,804 |
|
|
|
7,392 |
|
|
|
|
|
截至3月31日的可确认资产 |
$ |
1,126.7 |
|
|
$ |
1,047.2 |
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收益 |
$ |
33.5 |
|
|
$ |
23.9 |
|
|
$ |
9.6 |
|
所得税拨备 |
|
12.0 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
3.6 |
|
折旧 |
|
8.7 |
|
|
|
10.1 |
|
|
|
(1.4 |
) |
摊销 |
|
1.5 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
(0.1 |
) |
估计采购量的变化 |
|
0.2 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
EBITDAC |
$ |
55.9 |
|
|
$ |
44.1 |
|
|
$ |
11.8 |
|
- 49 -
以下提供了管理层认为在比较截至2023年3月31日的三个月期间的EBITDAC和调整后的EBITDAC与E 2022年同期(百万)：
|
结束的三个月期间 |
|
|||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
净收益，如报告 |
$ |
33.5 |
|
|
$ |
23.9 |
|
|
|
40 |
% |
所得税拨备 |
|
12.0 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
|
|
折旧 |
|
8.7 |
|
|
|
10.1 |
|
|
|
|
|
摊销 |
|
1.5 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
|
|
估计采购量的变化 |
|
0.2 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
|
|
EBITDAC合计 |
|
55.9 |
|
|
|
44.1 |
|
|
|
27 |
% |
资产剥离净收益 |
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
劳动力和租赁终止 |
|
0.6 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
|
|
与收购相关的调整 |
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
|
|
收购整合 |
|
0.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
|
|
调整后的EBITDAC |
$ |
57.1 |
|
|
$ |
44.6 |
|
|
|
28 |
% |
净利润率(前 |
|
11.3 |
% |
|
|
9.2 |
% |
|
+204个打点 |
|
|
EBITDAC利润率(之前 |
|
19.2 |
% |
|
|
17.4 |
% |
|
+177个篮板 |
|
|
报告收入(之前 |
$ |
297.6 |
|
|
$ |
259.1 |
|
|
|
|
|
调整后的收入(之前 |
$ |
297.5 |
|
|
$ |
256.1 |
|
|
|
|
|
费用-在我们的风险管理业务中，在截至2023年3月31日的三个月内，由于我们的客户业务状况改善以及2022年和2023年新客户的加入，新的核心员工补偿和一般责任索赔自2022年以来有所改善。我们认为，这些有利趋势应该会在2023年剩余时间内继续下去，然而，经济状况恶化或就业人数逆转可能会导致未来几个季度新的核心员工补偿申请减少。截至2023年3月31日的三个月期间，手续费收入的有机变化为14.3%，而2022年同期为15.2%。
被排除在有机费用计算之外的项目截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月收入比较包括以下内容(以百万为单位)：
|
结束的三个月期间 |
|
|||||||||
有机收入(非GAAP) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
费用 |
$ |
288.8 |
|
|
$ |
255.3 |
|
|
|
13.1 |
% |
国际绩效奖金费用 |
|
4.2 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
|
|
报告的费用 |
|
293.0 |
|
|
|
259.0 |
|
|
|
13.1 |
% |
更少的收购费用 |
|
(1.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
剥离较少的业务 |
|
— |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
|
|
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(2.9 |
) |
|
|
|
|
有机费用 |
$ |
291.6 |
|
|
$ |
255.2 |
|
|
|
14.3 |
% |
报销 - 报销是指客户向我们报销与提供我们的索赔管理服务相关的某些第三方费用的金额。在某些服务合作伙伴关系中，我们被视为委托人，因为我们指导第三方，控制指定的服务，并将提供的服务组合成一个集成的解决方案。鉴于这一主要关系，我们必须在综合收益表的运营费用项中确认毛收入和服务合作伙伴供应商费用。
- 50 -
投资收益 -在截至2023年3月31日的三个月期间，投资收入与2022年同期相比有所增加，这主要是由于我们的基金和受托现金的利率上升带来的利息收入增加。
补偿费用 -以下提供了管理层认为在比较截至2023年3月31日的三个月期间的薪酬支出与2022年同期(百万)：
|
结束的三个月期间 |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
薪酬费用，如所报告的 |
$ |
179.8 |
|
|
$ |
158.7 |
|
收购整合 |
|
(0.6 |
) |
|
|
— |
|
与劳动力和租赁终止相关的费用 |
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
与收购相关的调整 |
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(2.2 |
) |
调整后的薪酬费用 |
$ |
178.7 |
|
|
$ |
156.1 |
|
上报的薪酬费用比率(之前 |
|
60.4 |
% |
|
|
61.3 |
% |
调整后的薪酬费用比率(前 |
|
60.1 |
% |
|
|
61.0 |
% |
报告收入(报销前) |
$ |
297.6 |
|
|
$ |
259.1 |
|
调整后的收入(报销前)- |
$ |
297.5 |
|
|
$ |
256.1 |
|
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的薪酬支出增加了2110万美元，主要是由于与绩效工资增加和支持增长的招聘相关的基本薪酬增加，但临时帮助节省的资金-总计1970万美元，与2023年3月31日12个月内完成的收购相关的薪酬-80万美元以及收购整合成本增加-60万美元部分抵消了这一增长。
运营费用 - 以下提供了管理层认为在比较截至2023年3月31日的三个月期间的运营费用与2022年同期(单位：百万)：
|
结束的三个月期间 |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
运营费用，如报告 |
$ |
61.9 |
|
|
$ |
56.3 |
|
与劳动力和租赁终止相关的费用 |
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
统一外币折算 |
|
— |
|
|
|
(0.5 |
) |
调整后的运营费用 |
$ |
61.7 |
|
|
$ |
55.4 |
|
报告的运营费用比率(之前 |
|
20.8 |
% |
|
|
21.7 |
% |
调整后的营业费用比率(前 |
|
20.7 |
% |
|
|
21.6 |
% |
报告收入(报销前) |
$ |
297.6 |
|
|
$ |
259.1 |
|
调整后的收入(报销前)- |
$ |
297.5 |
|
|
$ |
256.1 |
|
- 51 -
在截至2023年3月31日的三个月期间，与2022年同期相比，运营费用增加了560万美元，这主要是由于差旅、娱乐和其他与客户相关的费用的回归和潜在通胀，但部分被专业费用、商业保险和办公室整合节省的费用--总计520万美元，以及与收购相关的成本--40万美元所抵消。
折旧 - 在截至2023年3月31日的三个月期间，与2022年同期相比，折旧费用减少了140万美元，这反映了2023年和2022年租赁到期时发生的办公室合并的影响(减去了与家具、设备和租赁改进相关的折旧)，但部分被与升级计算机系统有关的支出所抵消。
摊销 -在截至2023年3月31日的三个月期间，摊销费用与2022年同期相比减少了10万美元。根据截至2023年3月31日止三个月期间的减值审查结果，并无注意到该等减值。根据截至2022年3月31日的三个月期间的减值审查结果，我们注销了10万美元的应摊销资产。
估计收购溢价应付款的变动-与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月期间估计收购溢价应付账款的变化导致费用变化，主要是由于折扣的增加以及与修订后的未来业绩预测有关的溢价债务估计公允价值的调整。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，我们在每个期间确认了20万美元的费用，这与与我们收购相关的溢价债务记录的折扣的增加有关。此外，在截至2022年3月31日的三个月期间，我们确认了分别与对一项收购的未来业绩修订预测相关的盈利债务估计公允价值净调整相关的收入和10万美元。
所得税拨备 -在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，风险管理部门的有效所得税税率分别为26.4%和26.0%。2022年第一季度，我们提高了州有效所得税税率，导致美国整体有效所得税税率从25%提高到26%，并导致我们产生额外的所得税支出。我们预计，在可预见的未来，我们风险管理部门的调整结果将报告约25.0%至27.0%的有效税率。此外，2021年，英国政府颁布了税收立法，将企业所得税税率从19%提高到25%，从2023年4月起生效。
- 52 -
公司
公司部分报告与我们的清洁能源和其他投资、我们的债务、某些公司和收购相关活动以及外币重新计量的影响有关的财务信息。有关这些投资性质的详细讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的Form 10-K的最新年度报告附注14。有关我们债务性质的详细讨论，请参阅截至2023年3月31日的合并财务报表附注6和截至2022年12月31日的Form 10-K最新年度报告附注8。
与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月我们公司部门业绩的财务信息如下(单位：百万，不包括每股)：
|
结束的三个月期间 |
|
|||||||||
损益表 |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
合并洁净煤的收入 |
$ |
— |
|
|
$ |
22.3 |
|
|
$ |
(22.3 |
) |
洁净煤许可证特许权使用费收入 |
|
— |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
(0.4 |
) |
其他净收入 |
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
总收入 |
|
0.1 |
|
|
|
22.8 |
|
|
|
(22.7 |
) |
合并清洁的收入成本 |
|
— |
|
|
|
22.9 |
|
|
|
(22.9 |
) |
补偿 |
|
29.6 |
|
|
|
26.9 |
|
|
|
2.7 |
|
运营中 |
|
32.1 |
|
|
|
21.2 |
|
|
|
10.9 |
|
利息 |
|
67.9 |
|
|
|
63.9 |
|
|
|
4.0 |
|
折旧 |
|
1.1 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
0.2 |
|
总费用 |
|
130.7 |
|
|
|
135.8 |
|
|
|
(5.1 |
) |
所得税前亏损 |
|
(130.6 |
) |
|
|
(113.0 |
) |
|
|
(17.6 |
) |
所得税优惠 |
|
(68.4 |
) |
|
|
(63.9 |
) |
|
|
(4.5 |
) |
净亏损 |
|
(62.2 |
) |
|
|
(49.1 |
) |
|
|
(13.1 |
) |
可归因于 |
|
(0.7 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
可归因于 |
$ |
(61.5 |
) |
|
$ |
(48.8 |
) |
|
$ |
(12.7 |
) |
稀释后每股净亏损 |
$ |
(0.28 |
) |
|
$ |
(0.23 |
) |
|
$ |
(0.05 |
) |
截至3月31日的可确认资产 |
$ |
3,047.8 |
|
|
$ |
2,613.0 |
|
|
|
|
|
EBITDAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净亏损 |
$ |
(62.2 |
) |
|
$ |
(49.1 |
) |
|
$ |
(13.1 |
) |
所得税优惠 |
|
(68.4 |
) |
|
|
(63.9 |
) |
|
|
(4.5 |
) |
利息 |
|
67.9 |
|
|
|
63.9 |
|
|
|
4.0 |
|
折旧 |
|
1.1 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
0.2 |
|
EBITDAC |
$ |
(61.6 |
) |
|
$ |
(48.2 |
) |
|
$ |
(13.4 |
) |
收入 -公司部门的收入包括以下内容：
- 53 -
收入成本-综合清洁煤生产厂的收入成本包括煤炭、劳动力、设备维护、化学品、供应、管理费和清洁煤生产厂产生上述综合收入所发生的折旧。截至2023年3月31日的三个月期间，收入成本与2022年同期相比有所下降，这是由于IRC第45条计划到期所致。 尽管管理IRC第45条税收抵免的法律已于2021年12月31日到期，但在截至2022年3月31日的三个月里，我们的清洁煤炭生产厂确实有一些生产，以满足现有的化学品供应。
补偿费用 -截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间的薪酬支出，包括工资、激励薪酬和相关福利支出分别为2960万美元和2690万美元。与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月期间的薪酬支出发生变化，主要是由于后台薪酬的增长。
运营费用-截至2023年3月31日的三个月期间的运营费用，包括80万美元的银行和相关费用，840万美元的外部专业费用和其他与收购有关的尽职调查成本，其中包括440万美元的交易相关成本，如第页所述55在附注(2)中，与公司和清洁能源有关的其他费用，包括诉讼事项、与三年一次的全公司会议有关的费用、技术和其他专业费用为2 280万美元，但被未实现外汇重新计量亏损净额10万美元部分抵销。
截至2022年3月31日的三个月期间的运营费用包括银行和相关费用60万美元、外部专业费用和与收购有关的其他尽职调查成本1590万美元，其中包括与交易相关的1380万美元成本，如第页所述55在附注(2)中，与公司和清洁能源有关的其他费用，包括技术和专业费用，为780万美元，未实现外汇重新计量净收益为310万美元。
利息支出 -与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的利息支出增加，原因如下：
利息支出变动与以下方面有关： |
结束的三个月期间 |
|
|
从我们的信贷协议中借款的利息 |
$ |
2.1 |
|
G系列债券到期日的利息 |
|
(1.8 |
) |
E系列债券到期日的利息 |
|
(0.4 |
) |
于2018年6月13日筹得的5亿元债券的利息 |
|
0.5 |
|
9亿5,000万元优先债券的利息 |
|
4.5 |
|
套期保值损益摊销 |
|
(0.9 |
) |
利息支出净变化 |
$ |
4.0 |
|
折旧 -由于与企业总部相关资产相关的折旧，截至2023年3月31日的三个月期间的折旧费用与2022年同期相比有所增加。
所得税优惠 -我们使用当地国家法定税率将所得税拨备分配给经纪和风险管理部门。规定IRC第45条税收抵免的法律于2019年12月到期，适用于我们的14个2009年时代工厂，并于2021年12月到期，适用于我们的21个2011年时代工厂。截至2023年3月31日的三个月期间，我们的综合有效税率为19.7%，而2022年同期为18.3%。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月期间的税率低于法定税率，主要是由于股票奖励的所得税优惠，以及2022年递延税项资产重估至较高的州有效税率。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，没有产生税收抵免。2022年第一季度，我们提高了州有效所得税税率，导致美国整体有效所得税税率从25%提高到26%，并导致我们在本季度产生了额外的所得税优惠，并确认了与某些递延所得税资产重估相关的一次性福利。此外，IRC第45条清洁能源税收抵免的产生于2021年12月停止。
可归因于非控股权益的净亏损-在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，这一系列报告的金额包括与我们在Chem-Mod LLC的投资有关的非控股利息损失(70万美元)和(30万美元)。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们持有Chem-Mod LLC 46.5%的控股权。可归因于非控股权益的净收益中还包括与加拉格尔在几项清洁能源投资中非加拉格尔拥有的权益相关的抵销金额。
- 54 -
以下提供的非GAAP信息在比较公司部门截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间的经营业绩(单位为百万)时，我们认为这些信息是有帮助的：
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
||||||
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(亏损) |
|
||||||
|
|
|
|
|
税收 |
|
|
归因于 |
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
归因于 |
|
||||||
|
|
税前 |
|
|
(条文) |
|
|
控管 |
|
|
税前 |
|
|
税收 |
|
|
控管 |
|
||||||
截至3月31日的三个月期间， |
|
损失 |
|
|
效益 |
|
|
利益 |
|
|
损失 |
|
|
效益 |
|
|
利益 |
|
||||||
利息和银行业务成本 |
|
$ |
(68.7 |
) |
|
$ |
17.9 |
|
|
$ |
(50.8 |
) |
|
$ |
(64.5 |
) |
|
$ |
16.8 |
|
|
$ |
(47.7 |
) |
清洁能源相关问题(1) |
|
|
(2.2 |
) |
|
|
0.6 |
|
|
|
(1.6 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
0.7 |
|
|
|
(2.0 |
) |
采购成本(2) |
|
|
(9.5 |
) |
|
|
1.5 |
|
|
|
(8.0 |
) |
|
|
(18.4 |
) |
|
|
1.4 |
|
|
|
(17.0 |
) |
公司(3)(4) |
|
|
(49.5 |
) |
|
|
48.4 |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
(27.1 |
) |
|
|
45.0 |
|
|
|
17.9 |
|
公司，如报道所述 |
|
|
(129.9 |
) |
|
|
68.4 |
|
|
|
(61.5 |
) |
|
|
(112.7 |
) |
|
|
63.9 |
|
|
|
(48.8 |
) |
调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
交易相关成本(2) |
|
|
4.4 |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
3.3 |
|
|
|
15.8 |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
|
14.6 |
|
与所得税相关(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5.0 |
) |
|
|
(5.0 |
) |
企业的主要组成部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
利息和银行业务成本 |
|
|
(68.7 |
) |
|
|
17.9 |
|
|
|
(50.8 |
) |
|
|
(64.5 |
) |
|
|
16.8 |
|
|
|
(47.7 |
) |
清洁能源相关问题(1) |
|
|
(2.2 |
) |
|
|
0.6 |
|
|
|
(1.6 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
0.7 |
|
|
|
(2.0 |
) |
采购成本 |
|
|
(5.1 |
) |
|
|
0.4 |
|
|
|
(4.7 |
) |
|
|
(2.6 |
) |
|
|
0.2 |
|
|
|
(2.4 |
) |
企业(4) |
|
|
(49.5 |
) |
|
|
48.4 |
|
|
|
(1.1 |
) |
|
|
(27.1 |
) |
|
|
40.0 |
|
|
|
12.9 |
|
调整后三个月 |
|
$ |
(125.5 |
) |
|
$ |
67.3 |
|
|
$ |
(58.2 |
) |
|
$ |
(96.9 |
) |
|
$ |
57.7 |
|
|
$ |
(39.2 |
) |
利息、银行成本和债务-利息和银行成本包括与我们的债务相关的费用。
清洁能源-2023年，这包括与我们投资新的清洁能源项目相关的经营业绩和我们对清洁煤炭生产工厂的投资结束。在2023年之前，这包括与我们在清洁煤生产工厂的投资有关的经营业绩以及与Chem-Mod-LLC有关的清洁煤许可证的特许权使用费收入。IRC第45条清洁能源税收抵免于2021年12月停止生产，这减少了Chem-Mod LLC在2022年获得的特许权使用费收入和我们在清洁煤生产工厂投资产生的净收益。尽管管理IRC第45条税收抵免的法律已于2021年12月31日到期，但在截至2022年3月31日的三个月里，我们的清洁煤炭生产厂确实有一些生产，以满足现有的化学品供应。
采购成本-主要包括外部专业费用和与我们的收购相关的其他尽职调查成本。有时，我们会对承诺但尚未提供资金的收购交易的收购价格进行远期货币对冲，这些收购交易的资金要求是美元以外的货币。与这些对冲交易相关的收益或损失(如果有的话)也包括在收购成本中。
公司-包括主要与公司员工薪酬、其他公司层面活动、其他公司层面活动和未实现外汇净额重新计量有关的间接费用分配。此外，还包括与对外国收益部分征税有关的税项支出、不可扣除的高管薪酬和娱乐费用、归属员工股权奖励的税项收益以及未在经纪和风险管理部门的所得税拨备中反映的其他永久性或离散税项。归属于或结算于
- 55 -
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间分别为2990万美元和2790万美元，包括在上表的公司行中。
清洁能源投资企业-我们投资了有限责任公司，这些公司拥有我们开发的29个洁净煤生产厂，以及我们从第三方购买的6个洁净煤生产厂。所有35家工厂都生产精煤 使用 Chem-Mod LLC拥有的专有技术。我们认为，根据IRC第45条，这些工厂在2022年前生产和销售精炼煤有资格获得精炼煤税收抵免。2009年的14家工厂在2019年之前获得了税收抵免，2011年的21家工厂在2021年之前获得了税收抵免。
我们在2022年前对Chem-Mod LLC的投资从我们投资的有限责任公司拥有的精炼煤炭生产工厂以及其他非关联方拥有的精炼煤炭生产工厂产生了特许权使用费收入。
请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，其中包括我们截至2022年12月31日的财年10-K表格年度报告第25至27页上的第1A项“风险因素”，以更详细地讨论这些因素和其他可能影响上述信息的因素。
流动性与资本资源
流动性描述了一家公司产生足够的现金流以满足其业务运营的现金需求的能力。保险经纪行业并不是资本密集型行业。从历史上看，我们的资本要求主要包括普通股的股息支付、普通股回购、为我们的投资提供资金、收购经纪业务和风险管理业务以及资本支出。
2022年12月20日，我们签署了一项最终协议，以6.6亿美元的总代价收购巴克的合伙企业权益，即扣除商定的卖方出资支出和净营运资本后的净额约5.85亿美元。收购于2023年4月3日完成。我们通过自由现金流和从无担保优先票据发行中获得的资金为这笔交易提供资金。预计将巴克整合到我们的业务中的总费用约为1.25亿美元。
营运现金流
从历史上看，我们一直依赖于我们从运营中产生正现金流的能力，以满足我们很大一部分现金需求。我们相信，根据我们的信贷协议(定义见下文)，我们来自业务和借款的现金流将为我们提供足够的资源，以满足我们在可预见的未来的流动性需求。为了为2022年期间和截至2023年3月31日的三个月期间进行的收购提供资金，我们依赖于运营净现金流、我们信贷协议下的借款收益以及发行优先无担保票据的收益的组合。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，经营活动提供的现金分别为4.285亿美元和2.166亿美元。与2022年同期相比，在截至2023年3月31日的三个月期间，经营活动提供的现金有所增加，这主要是由于我们的核心经纪和风险管理业务的增长，以及与应收账款和应计补偿及其他流动负债相关的现金收入和支出与2022年同期相比的时间差异。在截至2022年3月31日的三个月期间，我们收取了7,110万美元的清洁煤生产相关应收账款，并支付了8,480万美元的清洁煤生产相关应付款，这些款项在我们2021年12月31日的综合资产负债表中应计。由于管理IRC第45条税收抵免的法律于2021年12月31日到期，我们在截至2023年3月31日的三个月期间没有这种现金流活动。
在截至3月31日的三个月期间，2023年员工对401(K)计划与2022年相关的7380万美元的匹配缴费是使用普通股筹集的。在截至2022年3月31日的三个月期间，与2021年相关的6570万美元的401(K)计划的员工匹配缴费是使用普通股筹集的。
我们来自经营活动的现金流主要来自我们的经营收益，经我们的非现金支出调整后，这些非现金支出包括折旧、摊销、估计收购收益应付账款的变化、递延补偿、限制性股票和基于股票的其他非现金补偿支出。从历史上看，如果产生的IRC第45条税收抵免金额(即我们在财务报告中确认的金额)大于用于减少我们的税收现金义务的税收抵免金额，则经营活动提供的现金会受到不利影响。期内产生的超额税项抵免导致我们的递延税项资产增加，这是与经营活动相关的现金的净使用。在截至2023年3月31日的三个月期间，由于IRC第45节计划于2021年12月31日到期，第45节抵免不再产生，因此第45节抵免对我们的现金纳税义务的利用在截至2023年3月31日的三个月期间产生了有利的现金流。请参阅下面的“清洁能源投资”，了解它们未来对经营活动提供的现金的潜在影响的更多信息。
- 56 -
在评估我们的整体流动资金时，我们认为重点应放在综合收益表中报告的经非现金项目(即EBITDAC)调整的净收益以及综合现金流量表中经营活动提供的现金。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，合并EBITDAC分别为8.749亿美元和7.823亿美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，可归因于控股权益的净收益分别为4.865亿美元和4.387亿美元。我们认为EBITDAC项目是流动性趋势的指标。
2023年第一季受托资产及负债列报变动
在2023年第一季度，我们改变了综合资产负债表和现金流量表中某些金额和分类的列报方式，以便在资产负债表和现金流量表中识别和列报受托资产和负债以及这些账户的各自变化。这些修订也更好地反映了与我们业务相关的现金流。增加了应收账款、受托资产和受托负债的额度，删除了向承保企业支付的限制性现金、应收保费和手续费的额度。除了这些变化外，我们还将受托资产和负债的净变化从经营部分转移到现金流量表的融资部分。我们对截至2022年3月31日的三个月期间的资产负债表和现金流量表进行了适当的修订，以符合本期列报。这些变化对2022年合并收益表或2022年12月31日的股东权益没有影响。请参阅我们2023年3月31日未经审计的合并财务报表的附注1，以了解有关受托资产和负债列报变化的额外讨论。
固定收益养老金计划
我们为我们的固定收益养老金计划提供资金的政策是，供款金额至少足以满足IRC的最低资金要求。经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(我们称为ERISA)可能会对我们的计划提出最低资金要求。我们没有被要求对2023年计划做出任何最低贡献，也没有被要求对2022年计划做出任何最低贡献。资金需求是基于被冻结的计划和我们历史资金的总额。该计划的精算师根据我们的筹资实践和要求确定缴费率。资金数额可能受到未来资产表现、贴现率水平以及影响计划资产和/或负债的其他变量的影响。此外，在监管要求下未到期的未来资金可能会受到我们现金流的其他用途的影响，包括股息、收购和普通股回购。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，我们没有对该计划做出任何可自由支配的贡献。我们不考虑在2023年对该计划做出任何可自由支配的贡献，但可能需要在未来时期对该计划做出更大的最低贡献。
投资现金流
资本开支-截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，资本支出分别为2970万美元和3770万美元。2023年，我们预计用于改善基本建设的总支出约为2亿美元，其中一部分与办公室搬迁支出以及信息技术和软件开发项目投资有关。与2022年相比，2023年的资本支出较低，主要是因为这些支出在2023年的付款时间。影响资本支出的另一个因素是信息技术从内部托管环境转向基于云计算的技术。与基于云计算的技术相关的支出被计入递延成本而不是固定资产，这将减少资本支出。
收购-在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，为收购支付的现金(扣除现金和限制性现金)分别为3.114亿美元和1.217亿美元。此外，在截至2023年3月31日的三个月期间，我们发行了100万股普通股(1.855亿美元)，作为支付2023年收购和2023年支付的溢价的一部分。在截至2022年3月31日的三个月期间，没有发行我们的普通股作为2022年收购和2022年支付的对价支付的普通股。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，我们分别完成了10笔和5笔收购。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，收购业务的年化收入分别约为6900万美元和3220万美元。在2023年的剩余时间里，我们预计将使用新债务、我们的信贷协议、运营现金和我们的普通股，或它们的组合来为我们完成的所有收购提供资金。
如果出现流动性担忧，我们可能更有可能发行普通股为收购提供资金。
- 57 -
处置权-在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，我们出售了几本业务账簿，分别确认了30万美元和140万美元的净收益。我们分别收到了与2023年和2022年交易相关的净现金收益10万美元和100万美元。
清洁能源投资 - 在2009年至2021年期间，我们对能够生产精煤的清洁能源业务进行了重大投资，我们认为这些业务符合IRC第45条的税收抵免资格。IRC第45条税收抵免通过减少我们支付的联邦所得税金额产生正现金流。我们预计2023年与IRC第45条活动相关的净现金流为正。然而，有几个变量可能会影响任何给定年份的清洁能源投资的净现金流。因此，目前还不可能准确预测未来特定时期的现金流。然而，如果我们继续产生足够的应税收入来使用我们的IRC第45条投资产生的税收抵免，我们预计这些投资将继续产生正的净现金流，因为在该计划到期后的几年里，这些投资将利用IRC第45条的税收抵免来抵消应税收入。2022年10月，我们提交了2021年联邦纳税申报单，并选择在该申报单中继续更改纳税方法。这导致我们在2022年第四季度记录的退税额度加快了约1.5亿美元。我们还在2022年第四季度修改了2014年和2015年的联邦纳税申报单，导致IRC第45条退还了370万美元的税收抵免。虽然我们无法准确预测任何特定时期的现金流影响，但我们预计IRC第45条活动的净现金流影响总体上将是积极的。请参阅第页的“清洁能源投资”。56有关这些投资及其风险和不确定性的更详细说明，请参阅。请参阅第页的“其他信息”。38管理税收抵免的法律到期对现金流的影响。
融资现金流
2022年12月14日，我们对2020年8月27日修订和重述的多币种信贷协议(我们称为信贷协议)进行了第二次修订。信贷协议的第二项修订规定，伦敦银行同业拆息应由后续利率取代。修正案还包括SOFR贷款和RFR贷款的附加条款和条件。更多细节见下文。
截至2023年3月31日，信贷协议下没有未偿还的借款。由于未偿还信用证，截至2023年3月31日，仍有11.891亿美元可供信贷协议下的潜在借款使用。
我们使用信贷协议来张贴信用证，并不时借入资金来补充我们的运营现金流。在截至2023年3月31日的三个月期间，根据我们的信贷协议，我们借入了6.05亿美元，偿还了6.65亿美元。在截至2022年3月31日的三个月期间，根据我们的信贷协议，我们借入了3.8亿美元，偿还了4.25亿美元。根据信贷协议，2023年和2022年借款的主要用途是为收购、与收购相关的溢价支付和一般企业目的提供资金。
2022年9月20日，我们对我们的循环贷款安排(我们称为溢价融资债务安排)进行了修订，为澳大利亚(AU)和新西兰(新西兰)的三家溢价融资子公司提供资金。除其他事项外，修正案将溢价融资债务工具的到期日从2023年9月15日延长至2024年9月15日，并将澳元计价部分的总承诺额从3.4亿澳元增加到4.1亿澳元。溢价融资债务安排包括：(I)设施B，分为3.5亿澳元和2,500万新西兰元两部分(截至2023年5月1日，新西兰元部分将减少至1,000万新西兰元)；(Ii)设施C，相当于6,000万澳元的多货币透支部分；(3)设施D，相当于1,500万新西兰元的多货币透支部分。于2023年3月31日，B贷款项下的未偿还借款为2.13亿澳元，C项贷款项下的未偿还借款为1,470万澳元，D项贷款项下的未偿还借款为1,240万新西兰元，合计为溢价融资债务安排项下的未偿还借款1.598亿美元。
2023年2月10日，我们使用运营现金为5000万美元的E系列票据到期提供资金。在2023年3月，我们向贷款人传达了提前偿还5000万美元浮动利率债务的意图，最初的到期日是2024年6月13日。
2023年3月2日，我们完成了9.5亿美元无担保优先票据的发行，并为其提供了资金，分两批发行。本金总额为5.50%的优先债券将于2033年到期(我们称为2033年债券)，本金总额为5.75%的优先债券将于2053年到期(我们称为2053年债券)。扣除承保成本及对冲收益后，加权平均年利率为5.05厘。在2019年至2022年期间，我们进行了与这些票据相关的发行前利率对冲交易。我们在套期保值交易中实现了约1.127亿美元的现金净收益，这些交易将按比例确认为我们报告的十年利息支出的减少。我们利用这些发行所得为收购、与收购相关的收益支付以及一般企业用途提供资金。
截至2023年3月31日，我们在2011年至2021年期间签订的单独票据购买协议下，有25.50亿美元的高级票据、41.98亿美元的公司相关借款未偿还，我们的贷方下没有未偿还的借款
- 58 -
我们的高级融资债务工具项下的未偿还金额为1.598亿美元，现金及现金等价物余额为15.499亿美元。有关高级票据、票据购买协议、信贷协议和溢价融资债务安排条款的讨论，请参阅我们2023年3月31日未经审计的综合财务报表的附注6。
与以往做法一致，截至2023年3月31日，我们已达成2024年5.0亿美元和2025年4.0亿美元的发行前对冲交易。在截至2023年3月31日的三个月期间，我们结算了与名义价值3.5亿美元的利率对冲合约相关的约6,000万美元收益，这些收益将在未来期间摊销为利息支出。
优先票据、票据购买协议、信贷协议及溢价融资债务工具载有多项财务契约，规定我们须维持特定的财务比率。我们在2023年3月31日遵守了这些公约。
分红 - 我们的董事会决定我们的分红政策。我们的董事会在考虑了我们的收益、预期的现金需求以及经济和金融市场的当前状况后，每季度确定我们普通股的股息。
在截至2023年3月31日的三个月里，我们宣布普通股的现金股息为1.185亿美元，或每股0.55美元，比截至2022年3月31日的三个月增长了8%。2023年4月26日，我们宣布了2023年第二季度每股普通股0.55美元的季度股息。2023年的这一股息水平将导致2023年融资活动使用的年化净现金约为4.696亿美元(基于截至2023年3月31日的流通股数量)，或与2022年相比，预期使用的现金增加约4010万美元。我们不保证未来任何股息的支付金额。.
货架登记声明-2021年3月8日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的搁置登记声明，对不确定数额的债务证券、担保、普通股、优先股、权证、存托股份、购买合同或单位的要约和出售进行了登记。这份搁置登记声明项下潜在流动资金的可用性取决于投资者需求、市场状况和其他因素。我们不保证何时或是否会根据本注册声明发行任何证券。2016年11月15日，我们向美国证券交易委员会提交了S-4表格的搁置登记声明，登记了1,000万股我们可能会不时发行的普通股，用于未来收购其他业务、资产或证券。截至2023年3月31日，根据本登记声明，仍有70万股可供发行。2022年11月15日，我们向美国证券交易委员会提交了S-4表格的第二份搁置登记声明，登记了700万股我们的普通股，我们可能会在未来收购其他业务、资产或证券时不时发行这些普通股。截至2023年3月，根据本登记声明，仍有700万股可供发行。
普通股回购 - 我们有一项普通股回购计划，该计划于2021年7月由我们的董事会批准，授权 回购最多15亿美元的普通股。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，我们没有回购普通股。该计划授权在我们认为有利的时间和价格，在公开市场交易或私下协商的交易中回购我们的普通股。我们没有承诺或义务回购任何特定数量的股票，该计划可能会在任何时候由我们酌情决定暂停。股份回购的资金来源多种多样，包括营运现金、我们信贷协议下的短期或长期借款或其他来源。有关在本季度回购的股票的更多信息，请参阅下面的“发行人购买股票证券”。
在市场上的股票计划-于2022年11月15日，吾等与摩根士丹利有限公司订立股权分配协议，根据该协议，吾等可不时透过摩根士丹利作为销售代理发售最多300万股本公司普通股。我们打算利用这一计划下的销售净收益为未来的收购提供资金，有时或用于一般公司目的。根据该协议，股份可以普通经纪交易的方式出售，包括在纽约证券交易所，按出售时的市价、与当时市价相关的价格、或按协商价格、大宗交易或吾等与摩根士丹利另有协定的方式出售。在截至2023年3月31日的季度里，我们没有根据该计划出售普通股。
普通股发行 -我们的另一个流动性来源是根据我们的股票期权和员工股票购买计划发行我们的普通股。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，根据这些计划发行普通股的收益分别为3030万美元和4590万美元。2022年5月10日，我们的股东批准了2022年长期激励计划(我们称为LTIP)，它取代了我们之前股东批准的2017年长期激励计划。我们所有的高级职员、雇员和非雇员董事都有资格获得长期激励计划下的奖励。根据LTIP可授予的奖励包括非限制性和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票
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单位和绩效单位，其中任何一项或全部可视绩效标准的实现情况而定。截至2023年3月31日，1,190万股的股票期权(减去根据LTIP发行的任何限制性股票--截至2023年3月31日，我们的普通股中有290万股可用于此目的)可根据LTIP授予。我们的员工股票购买计划允许我们的员工以其公平市值的95%购买我们的普通股。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，我们发行与这些计划相关的普通股的收益为融资活动提供的净现金做出了有利贡献，我们相信这一有利趋势将在可预见的未来继续下去。
我们有一个合格的缴费型储蓄和储蓄401(K)计划，覆盖了我们的大多数国内员工。对于符合计划年龄和服务要求以获得匹配缴费的合格员工，我们历来匹配100%的税前和Roth选择性递延，最高可达合格薪酬的5.0%，受计划缴费的联邦限制，且不超过联邦所得税可扣除的最高金额。从2021年支付的比赛开始，公司将酌情决定匹配金额，每年由管理层决定。员工必须在计划年度的最后一天受雇并有资格参加计划，才能获得匹配的缴费，但计划文档中列举的某些例外情况除外。等额缴费受五年渐进归属时间表的约束，可以现金或公司股票提供资金。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，我们与该计划相关的支出(扣除没收计划的净额)分别为2100万美元和2010万美元。在2022年期间，我们的董事会授权2022年计划年度401(K)计划5.0%的符合条件的薪酬的雇主匹配缴费将用我们的普通股提供资金，我们在2023年2月提供资金。在2021年期间，我们的董事会授权2021年计划年度401(K)计划5.0%的符合条件的薪酬的雇主匹配缴费将用我们的普通股提供资金，我们在2022年2月提供资金。
展望-我们相信我们有足够的资本和获得额外资本来满足我们的短期和长期现金流需求。
关键会计估计
我们的关键会计估计没有变化，包括收入确认、所得税和无形资产/收益负债，正如我们在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中所讨论的那样。
业务合并和处置
关于我们在截至2023年3月31日的三个月期间的业务组合的讨论，请参阅未经审计的综合财务报表的附注3。在截至2023年3月31日的三个月期间，我们没有任何重大处置。
项目3.数量和质量VE关于市场风险的披露
在我们的日常运营中，我们面临着各种市场风险。市场风险是指因利率、外币汇率和股票价格等市场利率和价格的不利变化而产生的潜在损失。以下分析提出我们于2023年3月31日持有的对利率变化敏感的金融工具的公允价值假设损失。分析中使用的利率变化范围反映了我们对一年内合理可能的变化的看法。对与我们综合资产负债表相关的市场风险的讨论包括对市场风险变化造成的未来经济环境的估计。这些市场风险因素的实际变化的影响可能与我们的估计大不相同。在正常的经营过程中，我们也面临着非金融或无法量化的风险，包括信用风险和法律风险。这些风险不包括在以下分析中。
我们的投资资产主要以现金和现金等价物的形式持有，受到各种市场风险的影响，如利率风险。我们的现金和现金等价物投资组合在2023年3月31日的公允价值由于其短期存续期而接近其账面价值。我们估计市场风险为假设现金及现金等价物投资组合所含工具利率上升一个百分点所导致的公允价值潜在减少。由此产生的公允价值与其于2023年3月31日的账面价值并无重大差异。
截至2023年3月31日，我们根据各种优先票据和票据购买协议有67.48亿美元的未偿还借款。截至2023年3月31日，这些借款的总估计公允价值为58.508亿美元，原因是它们的长期期限和与这些债务义务相关的固定利率。我们的私募长期债务不存在活跃的或可观察到的市场。因此，这笔债务的估计公允价值是基于收益估值方法，这是一种将未来金额(例如现金流量或收入和支出)转换为单一流动(即贴现)金额的估值技术。公允价值计量是根据当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值来确定的。由于我们的债券发行为每个贷款人带来了可衡量的收入流，收益法被认为是评估私募长期债务的合适方法。采用的方法是计算每次发行债券时的原始交易利差，等于每次发行的收益率(票面利率)与当时相当的基准国债收益率之间的差额。计算的是截至估值日的市场利差，这等于投资级保险公司的指数与今天相当的基准国债收益率之间的差额。隐含溢价或折价，根据发债交易价差与截至
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然后计算了估值日期。我们依赖的代表投资评级保险公司的指数是彭博估值服务(BVAL)美国保险公司BBB指数。该指数主要由保险经纪公司组成，代表了我们所在的行业。在我们的分析中，平均BBB利率被假设为对我们来说合适的借款利率。
我们基于2023年3月31日加权平均借款利率下降一个百分点的假设，将市场风险估计为对我们综合资产负债表中记录的债务价值的潜在影响，由此产生的公允价值将比其账面价值低4.437亿美元(或63.043亿美元)。我们估计市场风险是假设加权平均借款利率在2023年3月31日上升一个百分点对我们综合资产负债表中记录的债务价值的潜在影响，由此产生的公允价值将比其账面价值低12.92亿美元(或54.56亿美元)。
截至2023年3月31日，我们的信贷协议下没有未偿还的借款，我们的溢价融资债务安排下的未偿还借款为1.598亿美元。这些借款的公允价值接近其账面价值，这是由于它们的短期期限和与这些债务义务相关的可变利率。市场风险估计为假设于2023年3月31日我们的加权平均短期借款利率下降一个百分点而导致的公允价值潜在增加，由此产生的公允价值与其账面价值并无重大差异。
我们面临的外币汇率风险主要来自我们在英国的一家较大的经纪子公司，这些子公司产生的费用主要以英镑计价，而其收入的很大一部分以美元计价。有关英国退欧引发的潜在汇率风险的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的第1A项“风险因素”。此外，我们还面临澳大利亚、加拿大、印度、牙买加、新西兰、挪威、新加坡以及各种加勒比和拉丁美洲业务的外币汇率风险，因为我们用他们当地的货币进行交易。与这一市场风险相关的外币收益(亏损)在交易发生时计入所得税前收益。假设截至2023年3月31日的三个月的平均外币汇率出现10%的不利变化(美元走弱)，所得税前收益将增加约1800万美元。假设截至2023年3月31日的三个月的平均外币汇率出现10%的有利变化(美元走强)，所得税前收益将减少约6140万美元。我们还面临与我们外国子公司的当地货币兑换成美元相关的外币汇率风险。在可行的情况下，我们管理我们海外子公司的资产负债表，使外国负债与同等的外国资产相匹配，保持一个将货币波动的影响降至最低的“平衡账簿”。然而，我们的综合财务状况面临与我们的美国子公司和我们的非美国子公司之间以各自当地外币计价的实体内贷款相关的外汇兑换风险。以外币进行的交易首先按实体的职能(当地)货币(如适用)重新计量(这是对合并收益的调整)，然后换算成报告货币(美元)(这是对合并股东权益的调整)，以便进行合并报告。如果交易已经以外国实体的职能货币计价，则只需换算成美元报告即可。根据美国公认会计原则对这类外币贷款交易要求的重新计量过程将产生合并的未实现汇兑损益，该损益可能是重大的，计入累计其他综合收益(亏损)。
从历史上看，我们从未为交易或投机目的而订立衍生品或其他类似的金融工具。然而，在管理印度、挪威和英国的外币汇率风险方面，我们定期购买金融工具，以将我们对这一风险的敞口降至最低。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，我们与一家外部金融机构签订了几份月度远期合同和期权，旨在通过不同的未来付款日期对冲我们未来英国和挪威货币收入的很大一部分。此外，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，我们与一家外部金融机构建立了几个月度看跌期权，旨在通过各种未来付款日期对冲我们印度货币的很大一部分支出。尽管这些套期保值策略旨在保护我们免受英国和印度货币汇率大幅波动的影响，但我们仍面临一些未对冲的付款和货币汇率部分的外币汇率风险。所有这些套期保值都按照ASC主题815“衍生品和套期保值”进行核算，并根据此类指导定期进行有效性测试。在这种套期保值没有通过有效性测试的情况下，套期保值将在规定的时间点重新计量，并将确认适当的损失(如果适用)。在截至2023年3月31日的三个月内，我们的财务报告没有受到这种影响。这些对冲策略的影响对我们截至2023年3月31日的三个月未经审计的综合财务报表并不重要。有关这些衍生工具在截至2023年3月31日的综合收益中反映的公允价值变动，请参阅我们的未经审计综合财务报表附注11。
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项目4.控制和程序
在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，我们根据《交易所法案》的要求，在本报告所述期间结束时，对《交易所法案》第13a-15(E)条所界定的我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序有效，以提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，确保此类信息得到积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都是以某些假设为基础，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保其目标能够达到。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而导致的错误陈述不会发生，或者我们公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。
第二部分--OtheR信息
项目1.法律规定诉讼程序
请参阅我们未经审计的综合财务报表附注12中的信息，该附注包括在“诉讼、监管和税务事项”下。
第1A项。RISK因子
我们在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险因素应与本报告中包含的信息一起考虑。
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用
发行人购买股票证券
下表显示了在截至2023年3月31日的三个月期间，由我们或代表我们或任何“关联购买者”(该术语在1934年证券交易法下的规则10b-18(A)(3)中定义的)在截至2023年3月31日的三个月内购买的我们的普通股：
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最大金额 |
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股份价值 |
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总人数 |
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这可能还是可能的 |
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总计 |
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购入的股份 |
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购得 |
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数量 |
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平均值 |
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作为公开活动的一部分 |
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在.之下 |
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股票 |
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支付的价格 |
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已宣布的计划 |
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计划或 |
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期间 |
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已购买(1) |
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每股(2) |
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或计划(3) |
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节目(3)(4) |
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2023年1月1日至1月31日 |
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17,823 |
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$ |
194.17 |
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— |
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$ |
1,500 |
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2023年2月1日至2月28日 |
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7,056 |
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190.52 |
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— |
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1,500 |
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2023年3月1日至3月31日 |
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221,611 |
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185.73 |
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— |
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1,500 |
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总计 |
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246,490 |
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$ |
186.48 |
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— |
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项目6.eXhibit
与本表格10-Q一起提交
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3.1.1 |
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修订和重订Arthur J.Gallagher&Co.的注册证书(在截至2008年6月30日的季度Form 10-Q季度报告中引用相同的证物编号合并，文件编号1-09761)。 |
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3.1.2 |
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注册代理人变更证明和注册办事处所在地(通过引用附件3.1并入本公司日期为2022年7月29日的Form 8-K现行报告，第1-09761号文件)。 |
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3.2 |
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修订和重新修订了Arthur J.Gallagher&Co.的章程(通过引用附件3.1并入我们日期为2022年12月6日的Form 8-K Current Report，1-09761号文件)。 |
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31.1 |
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规则13a-14(A)首席执行官的证明。 |
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31.2 |
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细则13a-14(A)首席财务官的证明。 |
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32.1 |
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第1350条首席执行官的证明。 |
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32.2 |
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第1350条首席财务官的证明。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档。实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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104 |
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采用内联XBRL格式的封面交互数据文件(包含在附件101中)。 |
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标牌千真万确
根据《交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签署人代表其签署。
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阿瑟·J·加拉格尔公司 |
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日期：2023年5月8日 |
发信人： |
/S/道格拉斯·K·豪厄尔 |
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道格拉斯·K·豪厄尔 总裁副总兼首席财务官 (首席财务官及获正式授权的人员) |
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