证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
应包含在提交的报表中的信息
根据第 13d-1 (b)、(c) 和 (d) 条
（第2号修正案）
BLUE SPHERE 公司
（发行人名称）
COMMON 股票，面值为0.001美元
（证券类别的标题）
09605C202
（CUSIP 号码）
2018年12月31日
（需要提交本声明 的事件发生日期）
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的 规则：
§ 规则 13d-1 (b)
x 规则 13d-1 (c)
§ 规则 13d-1 (d)
（在接下来的页面上继续）
（第 1 页，共 6 页）
第 2 页，总共 6 页
| 1. |
举报人姓名
贾斯汀·基纳
S.S. 或 I.R.S. 身份证号以上人员的 | |
| 2. |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 |
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3. | 仅限秒钟使用
| |
| 4. |
国籍或组织地点：
美国 | |
的数量 受益地 由每个人拥有 报告 有的人 |
5. |
唯一的投票权
49,492,912（见第 4 项） |
| 6. |
共享投票权
没有。 | |
| 7. |
唯一的处置力
49,492,912（见第 4 项） | |
| 8. |
共享的处置权
没有。 |
| 9. |
每位申报人实益拥有 的总金额
49,492,912（参见项目 4） |
| 10. |
如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股票，请选中该复选框
¨ |
| 11. |
按行中的金额表示 类的百分比 (9)
9.99% |
| 12. |
举报人类型:
OO |
第 3 页，总共 6 页
| 项目 1 (a)。 | 发行人名称。 |
| Blue Sphere 公司（“发行人”） | |
| 项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址。 |
|
麦卡洛大道 301 号
北卡罗来纳州夏洛特市 4 楼 28262 | |
| 项目 2 (a)。 | 申报人姓名。 |
| 贾斯汀·基纳（“KEENER”） | |
| 项目2 (b)。 | 主要营业办公室地址，如果没有，则为住所。 |
|
3960 霍华德·休斯公园大道
内华达州拉斯维加斯 89169 | |
| 项目 2 (c)。 | 公民身份。 |
| 美国 | |
| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题。 |
| 普通股，面值每股0.001美元（“普通股”） | |
| 项目2 (e)。 | CUSIP 号码。 |
| 09605C202 | |
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 提交的，请检查申报人是否是： |
| 不适用。 |
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| 第 4 项。 | 所有权。 |
截至2018年12月31日， ，KEENER是49,492,912股普通股的受益所有人。此类普通股由直接拥有， 可在行使KEENER持有的某些认股权证、发行人完成公开募股以及转换KEENER持有的期票 时发行。
因此，就本声明而言， ：
| (a) | KEENER实益拥有的金额：发行人49,492,912股普通股。 |
| (b) | 类别百分比：根据发行人的 过户代理人在2018年12月20日给KEENER的电子邮件中所述，基于2018年12月20日发行和流通的495,424,551股普通股，KEENER实益持有发行人已发行和流通的9.99％ 普通股。KEENER 直接拥有 32,999,778 股普通股。11,967,539,316 股普通股在行使于 2016 年 10 月 25 日、12 月 20 日、2017 年 2 月 14 日、2017 年 4 月 13 日、2017 年 5 月 11 日、2017 年 6 月 7 日、2018 年 2 月 22 日和 2018 年 3 月 14 日向 KEENER 发行的某些认股权证（“认股权证””），发行人546,875股普通股将在发行人完成公开募股（“Origination Shares”）后的五 天内向KEENER发行。认股权证可转换为11,967,539,316股普通股，但是，认股权证可行使、 KEENER有权收购实益所有权的普通股总数仅限于KEENER实益拥有的所有 其他普通股的数量，包括受本附表13G约束的普通股 } 不超过普通股已发行股份总额的9.99％。发行人必须在发行人完成公开募股后的五天内 向KEENER交付87.5万美元的Origination Shares。目前，公开发行完成后可向KEENER 发行的Origination股份数量为546,875股，可向KEENER 发行的最大Origination股份数量仅限于普通股的数量，包括受本附表13G约束的普通股，不超过总数的9.99％ 普通股 股的已发行股份。此外，KEENER持有一张期票（“票据”），扣除损害赔偿前余额为2685,500美元 ，在发行人拖欠还款后，该期票可转换为普通股。该票据可转换为9,660,071,942股普通股，受益所有权限制为普通股已发行总股的9.99％。 |
| (c) | KEENER 持有的股票数量： |
| (i) | 唯一的投票权：发行人49,492,912股普通股。 |
| (ii) | 投票或指导投票的共同权力：无。 |
| (iii) | 处置或指导处置普通股的唯一权力：发行人49,492,912股普通股。 |
| (iv) | 处置或指导处置普通股的共同权力：无。 |
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| 第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
| 不适用。 | |
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
| 不适用。 | |
| 第 7 项。 | 对收购母公司申报证券的子公司的识别和分类。 |
| 不适用。 | |
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
| 不适用。 | |
| 第 9 项。 | 集团解散通知。 |
| 不适用。 | |
| 第 10 项。 | 认证。 |
| 通过在下面签名，我证明，据我所知和所信，上述证券不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购的，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有，也不是被收购的，也不是与任何可能具有该目的或效果的交易有关或作为参与者持有的。 |
第 第 6 页，共 6 页
签名
经过合理的查询 ，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
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日期：2019 年 1 月 30 日 | ||
| 贾斯汀·基纳 | ||
| 来自： | /s/ 贾斯汀·基纳 | |
| 姓名：贾斯汀·基纳 | ||
| 标题： | ||