附录 4.3

[如果此附注要成为全局注释，则插入：]

本证券是下文提及的契约所指的全球证券，以存管人或其被提名人的名义注册。除非在2013年契约中描述的有限情况下，否则不得以该存管人或其被提名人以外的任何人的名义将该证券全部或部分兑换成已注册的证券，也不得以任何人的名义登记该证券的全部或部分转让。

除非该证书由存款信托公司（纽约公司（“DTC”）的授权代表出示给杰富瑞金融集团公司或其代理人进行转账、交换或付款登记，签发的任何证书均以 CEDE & CO. 的名义注册或者使用 DTC 的授权代表要求的其他名称（任何款项均支付给 CEDE & CO.或向DTC授权代表要求的其他实体），任何人出于价值或其他目的向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议均属不正当行为，因为的注册所有者 CEDE & CO. 在此享有权益。

每个购买者，包括代表购买者、受让人或持有本证券的任何信托购买者，都将被视为以其公司和信托身份购买和持有该证券：(A) 它不是受修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一章约束的 “员工福利计划”，受经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第4975条约束的 “计划”，或者其资产被视为该雇员 “计划资产” 的实体根据经 ERISA 第 3 (42) 节修订的 29 C.F.R. 第 2510.3-101 条规定的福利计划或计划（统称为 “计划”），并且不是代表任何计划的 “计划资产” 或使用任何政府的、非美国的任何资产购买该证券或受任何联邦、州、地方或非美国限制的教会计划与ERISA第406条或《守则》第4975条（“类似法律”）或（B）其购买、持有和处置的规定基本相似的法律有资格获得豁免救济，或者ERISA或该法典第4975条或任何类似法律均不禁止此类收购，持有和处置。

该证券不是银行存款，也不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保，也不是银行的义务或担保。

杰富瑞金融集团公司

2028 年到期的 5.875% 优先票据

	CUSIP 号码：	47233W BM0

没有。		$[]

Jefferies Financial Group Inc.，一家纽约公司（以下简称 “公司”，其术语包括下文提及的契约下的任何继任公司），特此承诺在2028年7月21日向___________或注册受让人支付本金 ___________ 美元，并从2023年7月21日或最近支付或支付利息之日起支付利息从 2024 年 1 月 21 日开始，每半年一次，每年 1 月 21 日和 7 月 21 日发放一次，其到期日，年利率为5.875％，为期360天，包括十二个30个月，直到本金支付或可供支付。任何短于计算利息的完整半年利息期的应付利息期的应付利息金额将按每月30天计算，对于少于一个月的任何时期，则根据每30天每月实际经过的天数计算。根据该契约的规定，在任何利息支付日按时支付或正式规定的利息将支付给在该利息支付日的记录日营业结束时以的名义注册相关证券或任何前身证券的人。任何此类应付利息，但未按时支付或在任何利息支付日期日期正式规定的利息将立即在该记录日停止支付给注册持有人，并且可以在特别记录日期营业结束时以其名义注册该证券（或一种或多种前身证券）的人，受托人应就此发出通知在该特别记录日前不少于10天向本系列证券持有人支付报酬以任何其他合法方式进行不符合这些证券可能上市的任何证券交易所的要求，以及此类交易所可能要求的通知，所有这些都在上述契约中有更全面的规定。

本证券的本金（以及溢价，如果有的话）和任何此类利息将在纽约市为此目的设立的公司的办公室或机构支付，该办公室或机构最初应是位于纽约市的受托人的办公室或机构，在付款时以美利坚合众国的硬币或货币支付公共和私人债务的法定货币任何在本金到期时到期的款项（不包括任何利息支付）首先在利息支付日以外的某一天支付）；但是，利息可以由公司选择通过邮寄到证券登记册中显示的地址的支票支付；此外，如果该证券是全球证券，则可以根据上述契约允许的存管人的适用程序付款。

特此提及本证券的进一步条款，反面列出，就所有目的而言，这些进一步条款的效力应与本地方规定的相同。

除非本协议背面提到的受托人通过手动或电子签名签署了本协议的认证证书，否则本证券无权根据契约获得任何好处，也无权出于任何目的有效或强制性。

为此，公司促使本文书得到正式执行，以昭信守。

注明日期：

	杰富瑞金融集团公司

	来自：
		姓名：
		标题：

受托人的认证证书

这是此处指定的系列证券之一，在契约中提及。

注明日期：

	纽约梅隆银行，作为受托人
	纽约梅隆银行，作为受托人

	来自：
		授权签字人

注释的反面

本证券是公司与作为受托人的纽约梅隆银行（以下简称 “受托人”，，该术语包括任何继任受托人）于2013年10月18日根据契约（“基本契约”）分一个或多个系列发行和发行的公司正式授权的证券（以下简称 “证券”），经补充文件修订和补充截至 2023 年 7 月 21 日，公司与受托人签订的第 3 号契约（“第 3 号补充契约”），连同基本契约“契约”），特此提及契约，以声明公司、受托人和证券持有人各自的权利、权利、义务和豁免的限制，以及证券经过认证和交付的条款。该证券是本协议正面指定的系列之一，最初的本金总额限制为100,000,000,000美元。该系列的证券无权从任何偿债基金中受益。

在2028年6月21日（“面值赎回日”）之前，公司可以随时选择全部或部分赎回证券，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较高者：

(i)

(a) 按美国国债利率（定义见下文），按美国国债利率（定义见下文）每半年（假设证券在面值赎回日到期）折现的剩余计划本金及其利息的现值之和（假设证券在面值赎回日到期），再加上30个基点减去赎回日应计的利息，以及

(ii)

要赎回的证券本金的 100%，

无论哪种情况，都要加上截至赎回日的应计和未付利息。

在面值看涨日或之后，公司可以随时不时赎回全部或部分证券，赎回价格等于待赎回证券本金的 100%，再加上截至赎回之日的应计和未付利息。

尽管有上述规定，根据证券和契约，在赎回日或之前的利息支付日到期和应付的本系列证券的分期利息将在利息支付日支付给截至相关记录日营业结束的注册持有人。

“国债利率” 是相对于任何赎回日，是指公司根据以下两段确定的收益率：

美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据该时间之后在联邦理事会发布的最新统计数据中显示的最近一天的收益率或收益率确定储备系统指定为 “精选利率（每日）-H.15”（或任何后续利率）名称或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——财政部恒定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到期日的时期（“剩余寿命”）；或者（2）如果H.15上没有完全等于剩余寿命的国债固定到期日，则两种收益率——一种收益率对应于 H.15 的国债固定到期日还有一种收益率相当于H.15的美国国债固定到期日比剩余寿命长，并且应使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位的直线（使用实际天数），然后将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有比剩余寿命更短或更长的国债固定到期日的收益率，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债固定到期日的收益率。就本段而言，H.15上适用的国债固定到期日应被视为等于自赎回日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日 H.15 之前的第三个工作日或任何继任者指定或出版物不再公布，公司应根据等于纽约市时间上午 11:00 的美国国债证券在赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近面值赎回日的半年等值收益率来计算国债利率，视情况而定。如果没有美国国债在面值看涨日到期，但有两只或更多美国国债的到期日与面值看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一种到期日晚于面值看涨日，则公司应选择到期日早于面值看涨日的美国国债。如果有两只或更多美国国债在面值看涨日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国国债，则公司应根据纽约市时间上午11点此类美国国债的平均出价和要价，从这两种或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约市时间上午11点此类美国国债的买入价和要价的平均值（以本金的百分比表示），四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定应具有决定性和约束力。

任何赎回通知将在赎回日前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式交付（或根据存管机构的程序以其他方式发送），发送给每位待赎回证券的持有人。

受托人对赎回价格的确定不承担任何责任。

如果是部分赎回，则受托人将通过抽签选择要赎回的证券，前提是以全球证券为代表的证券将根据存管机构或其他存管机构的程序进行选择。本金不超过2,000美元的证券不得部分兑换。如果仅部分兑换任何证券，则与证券相关的赎回通知将说明证券本金中待兑换的部分。只要证券由存管人持有，证券的赎回就应根据存管人的政策和程序进行。

除非公司拖欠适用的赎回价格，否则在赎回日及之后，需要赎回的证券或其部分的利息将停止累积。

公司将向美国外国人持有人（定义见下文）的任何证券持有人支付必要的额外金额，以便在扣除或预扣美国或其任何税务机关或其任何税务机关或其中的任何当前或未来税款、评估或其他政府费用后，证券本金和利息的每笔净支付，或因美国或其任何税务机关的此类付款而征收的将不少于届时到期的证券中提供的金额应付款。但是，我们无需为以下情况支付任何额外的金额：

(1)

如果此类证券的持有人或受益所有人（或该持有人或受益所有人是遗产、信托、合伙企业或公司，则该持有人或受益所有人的信托人、委托人、受益人、成员或股东或拥有控制权的人之间，否则本来不会征收的任何税收、评估或其他政府费用，包括，但不限于该持有人或受益所有人（或该受托人、委托人、受益人、成员，股东或所有者），是或曾经是美国公民或居民，或被视为美国居民，或者正在或曾经在美国从事贸易或业务，或者在美国拥有或曾经在美国设有常设机构；

(2)

任何税收、评估或其他政府费用，除非证券持有人在付款到期和应付之日起超过10天之日或正式规定支付款项之日后提交付款，否则本来不会征收的任何税款、摊款或其他政府费用，以较晚者为准；

(3)

任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、消费税、个人财产税或类似税、评估或其他政府费用；

(4)

因该持有人或受益所有者过去或现在作为被动外国投资公司（包括合格的选举基金）、受控外国公司、个人控股公司或外国个人控股公司对美国的身份而征收的任何税收、评估或其他政府费用；

(5)

除从证券本金或利息支付中预扣以外的任何税款、摊款或其他政府费用；

(6)

任何付款代理人要求从任何证券本金或利息支付中扣除的任何税款、摊款或其他政府费用，前提是任何其他付款代理人可以在不预扣任何其他付款代理人预扣的情况下支付此类款项；

(7)

根据经修订的1986年《国内税收法》（“守则”）第871 (h) (3) (B) 条，因持有人或受益所有人目前或以前作为 (i) 杰富瑞金融集团公司股票总投票权10％或以上的实际或推定所有者而征收的任何税收、评估或其他政府费用，（或任何继任条款）或 (ii) 根据《守则》第 881 (c) (3) (C) 条（或任何继任者）确定的与我们相关的受控外国公司规定）；

(8)

除非持有人或任何其他人未能遵守美国所得税法（包括任何税收协定）中与该票据持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与美国的联系有关的认证、身份或信息报告要求而征收或扣缴的任何税款、摊款或其他政府费用，前提是美国所得税法要求这样做，包括任何税收协定，作为减免的先决条件或免征此类税款、评估或政府费用；

(9)

根据《守则》第 1471 至 1474 条以及根据该法颁布的《美国财政条例》（通常称为 “FATCA”）征收或要求的任何税收、摊款或其他政府费用，或根据任何基本相似的后续立法、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) 条签订的任何协议，或根据任何政府间机构通过的任何财政或监管立法、规则或惯例征收的任何税收、摊款或其他政府费用就此签订的协议；

(10)

仅仅因为证券的持有人或受益所有人 (i) 是在贷款业务的正常过程中购买证券的银行，或 (ii) 既不是 (a) 出于投资目的购买证券，也不是 (b) 购买证券转售给第三方而征收的任何税收、评估或其他政府费用，该第三方要么不是银行，要么持有证券仅用于投资目的；

(11)

由于持有人或受益所有人过去或现在作为累积收益以避开美国联邦所得税的公司，或者作为私人基金会、外国私人基金会或其他免税组织而征收的任何税款、摊款或其他政府费用；或

(12)

上述第 (1) 至 (11) 条中确定的物品的任何组合。

此外，我们无需向任何受托人或受益所有人或证券的唯一受益所有人以外的任何持有人或受益所有人支付任何额外款项，前提是此类信托的受益人或委托人，或者此类合伙企业的成员或其受益所有人，如果受益人、委托人、成员或受益人无权获得这些额外款项所有者是证券的持有人。此外，如果根据该守则第871（m）条颁布的美国财政部法规要求对与美国股票或股票指数挂钩的证券预扣税，则我们无需为预扣金额支付任何额外金额。

“美国外国人持有人” 一词是指任何公司、合伙企业、个人或信托人，即就美国联邦所得税而言，外国公司、非居民外国个人、外国房地产或信托的非居民信托人，或外国合伙企业，其中一个或多个成员为外国公司、非居民外国人个人或非居民的外国合伙企业外国遗产或信托的常驻信托人。

契约包含在公司遵守契约中规定的某些条件后随时违背公司义务的规定。

如果本系列证券的违约事件发生并仍在继续，则可以按照契约规定的方式和效力宣布本系列证券的本金到期支付。

除其中规定的某些例外情况外，本契约允许公司和受托人随时修改契约以及修改公司的权利和义务以及证券持有人的权利，但其中规定的某些例外情况除外，须征得受其影响的每个系列证券的多数本金持有人的同意，以及当时未偿还的证券。契约还包含允许持有某系列证券本金的持有人代表该系列所有证券的持有人免除契约下过去某些违约及其后果的规定。本证券持有人的任何此类同意或放弃均具有决定性，对该持有人以及本证券以及在注册转让时发行的任何证券的所有未来持有人具有约束力，无论是否对本证券表示此类同意或放弃。

根据契约的规定并遵守契约的规定，本证券的持有人无权就契约提起任何诉讼，也无权就契约任命接管人或受托人提起任何诉讼，也无权根据契约提起任何诉讼，也无权根据契约提起任何其他补救措施，除非该持有人事先向受托人发出书面通知，说明本系列证券的持续违约事件，持有人不少于 51% 未偿还时本系列证券的本金应向该系列证券提出书面申请受托人以受托人的身份就违约事件提起诉讼，并向受托人提供了令其相当满意的赔偿，受托人不应从当时未偿还的本系列证券本金持有人那里收到与此类请求不一致的指示，也应在收到此类通知、要求和赔偿提议后的60天内未能提起任何此类诉讼。上述规定不适用于本证券持有人在本协议规定的相应到期日当天或之后为执行本金或任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

如果根据任何特定证券的条款这样规定，则契约中关于持有人能够放弃某些违约或要求受托人就此提起诉讼（或向受托人发出其他指示）的上述条款可能以不同的方式适用于此类证券。

此处提及契约以及本证券或契约的任何条款均不得改变或损害公司按本文规定的时间、地点和费率、硬币或货币支付本证券的本金和任何溢价和利息的义务，该义务是绝对和无条件的。

根据契约的规定，在遵守契约规定的某些限制的前提下，本证券的转让可在证券登记处登记，交出本证券后，在公司办公室或机构登记转让，该证券的本金和利息应由公司和证券注册处正式签署，正式背书或附有公司和证券登记处正式签署的书面转让文书或其经书面正式授权的律师，然后有一位将向指定的受让人或受让人发行本金总额相同的本系列或更多新证券，其面额为授权面额。

该系列的证券只能以注册形式发行，没有面额为1,000美元的息票，超过1,000美元的积分倍数。根据契约的规定，在遵守契约规定的某些限制的前提下，本系列证券可根据持有人交出该系列不同授权面额的证券本金总额进行兑换。

任何此类转让或交易登记均不收取服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在按时出示本证券进行转让登记之前，除非契约中另有规定，否则受托人和公司或受托人的任何代理人可以出于各种目的将本证券以其名义注册的人视为本证券的所有者，无论本证券是否逾期，公司、受托人或任何此类代理人均不得受到相反通知的影响。

本证券是一种全球证券，受契约中与全球证券有关的条款的约束，包括契约第3.05节中关于全球证券转账和交换的限制。

本证券和契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

本证券中使用的契约中定义的所有术语均应具有契约中赋予它们的含义。