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附录 4.2

杰富瑞金融集团公司，

作为发行人，

和

纽约梅隆银行，

作为受托人

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第 3 号补充契约

截至 2023 年 7 月 21 日

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截至2023年7月21日，这份第3号补充契约（本 “第3号补充契约”）由杰富瑞金融集团公司签订。纽约公司（“公司”）（f/k/a Leucadia National Corporation）和纽约银行梅隆银行担任受托人（“受托人”）。

R E C IT A L S

鉴于迄今为止，公司已签署并向受托人交付了公司与受托人之间截至2013年10月18日的契约（“基本 契约”），该契约经公司与受托人之间截至2013年10月18日的第1号补充契约（“第1号补充契约”）和截至日期为2号补充契约 第 2 号补充契约 2013 年 10 月 24 日，公司与受托人之间（“第 2 号补充契约”，以及基本契约，第 1 号补充契约和这份契约补充契约编号 3，“契约”），规定不时发行公司的一系列证券；

鉴于《基本契约》第 9.01 (g) 条规定，公司和受托人签订补充基本契约的契约，以确定 基本契约第 2.02 节或第 3.01 节允许的任何系列的证券形式或条款；

鉴于根据基本契约第3.01节，公司希望规定发行一系列名为2028年到期的5.875％优先票据的新证券（“票据”），此类票据的形式和条款及其条款、条款和条件将按照本第3号补充契约的规定规定；以及

鉴于公司已要求受托人执行并交付本第 3 号补充契约以及根据其条款使本第 3 号补充契约成为有效、具有约束力和 可执行的文书所必需的所有要求，并使票据在公司执行并由受托人认证和交付后，公司的有效、具有约束力和可执行的义务已经完成并履行， 本补充契约的执行和交付第3号契约在所有方面均已获得正式授权；

因此，现在，考虑到此处规定的契约和协议以及其他有益和有价值的报酬，特此确认这些契约和协议的收到和充足性， 各方特此协议如下：

第 1 条

定义

第 1.01 节与基本契约的关系。这份第三号补充契约是基本契约不可分割的一部分。

第 1.02 节术语的定义。出于本第 3 号补充契约的所有目的：

(a) 此处使用的没有定义的大写术语应具有基本契约中规定的含义；

(b) 本第 3 号补充契约中任何地方定义的术语自始至终都具有相同的含义；

(c) 单数包括复数，反之亦然；

(d) 标题仅供参考，不影响解释；

(e) 以下术语的含义与本第 1.02 (e) 节赋予它们的含义相同：

就任何时候任何事项而言，保存人的 “适用程序” 是指该保存人当时适用于该事项的政策和程序（如果有）。

“守则” 应具有第 5.01 (a) (vii) 节中规定的含义。

“DTC” 应具有第 2.04 节中规定的含义。

“FATCA” 应具有第 5.01 (a) (ix) 节中规定的含义。

“全球票据” 应具有第 2.04 节中规定的含义。

“利息支付日期” 应具有第 2.05 (b) 节中规定的含义。

“利息期” 应具有第 2.05 (a) 节中规定的含义。

“留置权” 是指任何抵押贷款、留置权、质押、押记、担保权益或其他任何形式的抵押权，无论是否已提交、记录或 根据适用法律以其他方式完善。

“Make-Whole 赎回价格” 应具有第 3.01 (a) 节中规定的含义。

“重要子公司” 是指公司或其任何子公司的任何子公司，前提是公司或任何子公司在确定之日对 该子公司的投资占公司合并净资产的5％或更多。

“到期日” 应具有第 2.02 节中规定的含义。

“纽约工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构 在纽约关闭的日子。

“可选赎回价格” 应具有第 3.01 (b) 节中规定的含义。

“Par Call Date” 应具有第 3.01 (a) 节中规定的含义。

“面值赎回价格” 应具有第 3.01 (b) 节中规定的含义。

“允许留置权” 是指 (a) 有利于公司的留置权；(b) 该公司 成为公司重要子公司时存在的任何有表决权股票的留置权（及其任何延期、续订或替换）；(c) 为确保履行法定义务、担保或上诉保证金、履约保证金或其他类似性质的义务而留置权 业务；(d) 机械师、材料工、工人、修理工、仓库工和承运人的留置权在正常运作过程中产生的留置权商业；(e) 地役权、通行权和其他类似限制， 不会对受其约束或受其影响的财产的使用和享受产生重大不利影响；(f) 税收、摊款或政府收费的留置权，或尚未拖欠或通过适当诉讼真诚提起并努力得出结论 ，前提是任何储备金或适当准备金都必须符合要求应为此制定普遍接受的会计原则。

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或 政治分支机构。

就票据的任何利息支付日期而言，“记录日期” 是指 6^第四该利息支付日期所在日历月的某一天，无论是否为纽约工作日。

就任何票据赎回而言，“赎回日期” 是指根据契约和此类 票据确定的赎回日期。

“子公司” 是指 (1) 在确定时 由公司或一家或多家子公司直接或间接实益拥有或持有的未偿还所有权权益总额中占多数的任何个人；(2) 任何合伙企业、合资企业或有限责任公司，其中 (x) 资本账户、 分配权、总股权和投票权益或普通和有限权益合伙权益（如适用）由该人直接或间接拥有或控制，或该人的一个或多个其他子公司或其组合 ，无论是成员资格、普通合伙权益、特殊合伙权益还是其他形式，以及 (y) 该人或该人的任何其他子公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

就任何赎回日而言，“国债利率” 是指公司根据以下两段 段确定的收益率：

美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统 理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个纽约工作日根据该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率在理事会发布的最新统计数据中确定 联邦储备系统被指定为 “精选利率（每日）-H.15”（或任何后续利率）名称或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——财政部恒定到期日——名义” （或任何后续标题或标题）。在确定国债利率时，公司应在适用的情况下选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日的时期（ “剩余寿命”）；或者（2）如果H.15上没有完全等于剩余寿命的国债固定到期日，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日 相当于美国国债在 H.15 的固定到期日比剩余寿命长——并且应使用此类收益率将结果四舍五入到 小数点后三位的直线（使用实际天数）的看涨日期；或者（3）如果H.15上没有比剩余寿命短或长于剩余寿命的国债固定到期日，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债固定到期日的收益率。就本 段而言，适用的国债固定到期日应被视为等于自赎回日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日 H.15 之前的第三个纽约工作日或任何继任者指定或出版物不再公布，则公司应根据等于纽约市时间上午 11:00、赎回日之前的第二个纽约工作日到期的美国国债的年利率计算国债 利率 面值通话日期（如适用）。如果没有美国国债在面值看涨日到期，但有两种或更多美国国债的到期日与面值 看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一种到期日晚于面值看涨日，则公司应选择到期日早于面值看涨日的美国国债。如果有两只或 更多美国国债在面值看涨日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国国债，则公司应根据纽约市时间上午11点此类美国国债的平均买入价和要价，从这两种或更多美国国债 证券中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定 中的美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价格（以本金的百分比表示）的平均值，四舍五入至小数点后三位。

“美国外国人持有人” 是指任何公司、合伙企业、个人或信托人，即就美国联邦所得税而言，外国公司、非居民外国个人、外国房地产或信托的非居民信托人，或外国合伙企业，其中一个或多个成员为外国公司， 非居民外国个人或非居民外国房地产或信托的受托人。

“投票权” 是指在普通董事选举中投票的权力（或者，对于不是公司的个人， 通常有权任命或批准担任类似职位的人的任命），无论是在任何时候，还是仅在没有高级所有权利益集团由于任何意外情况而拥有这种投票权的情况下投票。

“有表决权的股票” 是指其持有人拥有投票权的任何类别的所有权权益。

“公司”、“受托人”、“契约”、“基本契约” 和 “票据” 等术语应具有本第三号补充契约的叙述和此类叙述前一段中规定的相应含义。

第二条

票据的一般条款和条件

第 2.01 节指定和本金。根据基本契约第3.03节，受托人 收到认证令后，可以不时发行票据。特此授权一系列被指定为2028年到期的5.875％优先票据的证券，本金总额限制为100亿美元（根据基本契约第3.01节认证和交付的票据 除外，根据基本契约第3.04、3.05、3.06、9.06或11.06节登记其他票据的转让、交换或代替其他票据 Ture）。

第 2.02 节到期日。票据在最终到期时到期的到期日以及 任何应计和未付利息的到期日为2028年7月21日（“到期日”）。

第 2.03 节表格、付款和预约。除非下文第 2.04 节另有规定，否则票据应以完全注册的认证形式发行。票据的本金和利息将在曼哈顿自治市曼哈顿自治市镇为此目的设立的公司办公室或机构支付，该办公室或机构最初应为纽约市曼哈顿区受托人的公司信托办公室。公司可以选择通过将支票邮寄给有权获得利息的人 （证券登记册上应显示的地址）或通过电汇到有权获得付款的人适当指定的账户来支付利息；前提是，如果该证券是全球证券，则可以在契约允许的情况下根据存管人的适用程序支付 ；此外，付款代理人应收到至少有五家 New York Business 写了 指定此类账户的通知此类付款日期之前的几天。

任何票据转让或交换登记均不收取服务费，但公司可能要求持有人支付一笔足以支付可能为此征收的任何税款或其他政府 费用的款项。

票据的证券注册商和付款代理人最初应为受托人。

票据的发行面额应为1,000美元，超过面额为1,000美元的整数倍数。

票据的指定货币应为美元。

第 2.04 节 Global Note。票据最初应以 注册形式（“全球票据”）的永久全球证券的形式发行，存放在存款信托公司（“DTC”）或公司任何高管 可能不时指定的其他存管机构。除非将此类全球票据兑换成经认证的票据，否则此类全球票据可以全部但不能部分转让，票据的任何款项只能支付给存管人或存托人的提名人 或公司选择或批准的继任存管人或该继任存管人的被提名人。如果根据适用程序向存管人（或 其指定人）发出根据基本契约第1.06节发出的通知，则应被视为已充分发出，不迟于发出此类通知规定的最早日期（如果有），也不得早于发出此类通知的最早日期（如果有）。

第 2.05 节利息。(a) 票据在任何利息支付日、到期日或 赎回日（如果适用）的应付利息应为已支付利息或正式准备利息的前一个利息支付日（如果票据未支付或正式提供利息，则包括自2023年7月21日起 发行日）的应计利息金额至但不包括利息支付日、到期日或赎回日（视情况而定）是（每个都是 “利息期”）。

(b)          

从最初发行之日到到期日，这些票据将按每年5.875％的利率计息。从2024年1月21日起，票据的利息应每半年拖欠一次 ，每年1月21日和7月21日（均为 “利息支付日”）支付给在该利息支付日的 记录日营业结束时以其名义登记相关票据的人。

(c)          

任何完整的半年利息期的应付利息金额将根据由十二个30天月组成的360天年度计算。在计算利息的整个半年利息期以内，短于计算利息的完整半年利息期的任何期限的 应付利息金额将按每月 30 天计算，对于任何少于一个月的期间，则根据每 30 天每月实际经过的天数计算。如果票据的任何预定利息支付日期不是纽约工作日，则该利息支付日的应付利息将推迟到下一个日子，即 纽约工作日（从该预定利息支付日起和之后的这段时间内，此类付款将不产生利息）。

(d)

如果任何票据的到期日或赎回日不是纽约工作日，则可以在下一个下一个纽约工作日，即纽约工作日支付本金、溢价（如果有）和利息（视情况而定）。

第 2.06 节没有偿债基金。这些票据无权享受任何偿债基金的利益。

第三条

赎回票据

第 3.01 节公司可选兑换。(a) 在2028年6月21日（“面值赎回日”）之前， 公司可以随时选择全部或部分赎回票据，赎回价格以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位，（“Make-Whole 赎回价格”）等于以下两者中较大者：

(i) (a) 按美国国债利率计算每半年（假设票据在面值赎回日到期 ），按美国国债利率计算每半年（假设票据为360天，包括十二个30天月）扣除赎回日（假设票据在面值赎回日到期 ）的剩余计划还款的现值之和，再加上30个基点减去赎回日的应计利息，以及

(ii) 待赎回票据本金的100％，

无论哪种情况，都要加上截至赎回日的应计和未付利息。

对于在面值赎回日之前发生的任何赎回，公司应在计算出全部赎回价格 后立即向受托人发出通知，受托人对此类计算不承担任何责任。

(b)          

在面值赎回日或之后，票据可随时全部或部分赎回，由公司自行选择，赎回价格（“面值赎回价格”，再加上 Make-Whole 赎回价格，均为 “可选赎回价格”），等于待赎回票据本金的100％； 加上，截至赎回日，应计和未支付。

(c)          

尽管有上述规定，根据票据和契约，在赎回日或之前的利息支付日到期和应付的票据的利息分期付款将在利息支付日 支付给截至相关记录日营业结束时的注册持有人。

(d)          

在赎回日及之后，要求赎回的票据或票据的任何部分或需要赎回的部分将停止计息 （除非公司拖欠支付可选赎回价格以及应计和未付利息）。在赎回日当天或之前，公司应向受托人存入足够的资金，以支付该日赎回票据的赎回日和 （除非赎回日为利息支付日）的可选赎回价格。

(e)          

如果是部分赎回，则受托人将通过抽签选择要赎回的票据，前提是Global Notes所代表的票据将根据DTC或其他存管机构的程序选择 。本金不超过2,000美元的票据将无法部分兑换。如果任何票据仅部分兑换，则与票据相关的赎回通知将注明 票据本金中待赎回的部分。只要票据由DTC、Euroclear、Clearstream（或其他存管机构）持有，票据的赎回应按照 存管人的政策和程序进行。

(f)          

在没有明显错误的情况下，公司在确定可选赎回价格方面的行动和决定应具有决定性和约束力。

(g)          

公司将在赎回日前至少 10 天 但不超过60天，通过邮寄或电子送达（或按照存管人的程序以其他方式发送）向每位待赎回票据持有人发送任何赎回通知。

(h)          

受托人对可选赎回价格的确定不承担任何责任。

第 3.02 节无其他兑换。除第 3.01 节另有规定外， 公司不得在到期日之前赎回票据。本第 3 条的规定应取代基本契约第 11 条中包含的任何相互矛盾的条款。

第四条

契约

除了基本契约中规定的契约外，公司仅为了票据持有人的利益同意：

第 4.01 节留置权的限制。如果借款债务由任何重要子公司任何有表决权的留置权（允许留置权除外）或担保任何重要子公司有表决权的股份的留置权（允许留置权除外）作为担保，公司不得也不得允许其任何重要子公司承担、发行、承担或担保 每个系列的优先债务证券以及公司可选择的公司任何其他债务的评级相当连同此类债务，则应与该有担保债务（或在此之前）同等和按比例提供担保债务。

第五条

支付额外金额

第 5.01 (a) 节：公司应向美国外国人持有人实益拥有的此类票据的持有人支付必要的额外款项，以便在扣除或预扣美国或其任何税务机关对此类付款征收的当前或未来税款、摊款或其他政府费用后，此类票据的本金和利息的每笔净支付或其中的金额，不得少于该票据中规定的届时到期应付的金额。但是，公司无须为以下各项支付任何额外款项

(i)          

如果该票据的持有人或受益所有人 持有人或受益所有人（或该持有人或受益所有人是遗产、信托、合伙企业或公司，则该持有人或受益所有人的信托人、委托人、受益人、成员或股东或拥有控制权的人）与 美国之间存在任何现有或以前的联系，本来不会征收的任何税收、评估或其他政府费用，包括, 但不限于该持有人或受益所有人 (或该受托人, 委托人, 受益人, 成员,股东或所有者），是或曾经是美国公民或居民，或被视为美国居民， ，或者曾经在美国从事贸易或生意，或者在美国拥有或曾经在美国设有常设机构；

(ii)

任何税款、摊款或其他政府费用，除非票据持有人在票据到期和应付之日起超过10天 或正式规定付款之日后出示付款，否则本来不会征收的任何税款、摊款或其他政府费用，以较晚者为准；

(三)

任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、消费税、个人财产或类似的税收、评估或其他政府费用；

(iv)

因该持有人或受益所有人过去或现在作为被动外国投资公司 （包括合格的选举基金）、受控外国公司、个人控股公司或外国个人控股公司对美国的身份而征收的任何税收、评估或其他政府费用；

(v)          

除从该票据本金或利息的支付中预扣以外的任何税款、摊款或其他政府费用；

(六)

任何付款代理人要求从任何此类票据的本金或利息支付中扣除的任何税款、摊款或其他政府费用，前提是此类付款 可以在不被任何其他付款代理人预扣的情况下支付；

(七)

根据经修订的1986年《美国国税法》第871 (h) (3) (B) 条（“守则”）（或任何后续条款 条款），因持有人或受益所有人目前或以前作为 (i) 拥有公司股票总投票权10％或以上的实际或推定所有者而征收的任何税收、评估或其他政府费用) 或 (ii) 根据《守则》第 881 (c) (3) (C) 条（或任何后续条款）而确定的与公司相关的受控外国公司；

(八)

除非持有人或任何其他人未能遵守美国所得税法（包括任何税收协定）下的 认证、身份或信息报告要求，否则本来不会征收或扣缴的任何税款、摊款或其他政府费用，前提是美国所得税法要求遵守此类票据的持有人 或受益所有人的国籍、居留权、身份或与美国的关系，包括任何税收协定，作为减免的先决条件或免除此类税款、评估或政府费用；

(ix)

根据《守则》第 1471 至 1474 条以及据此颁布的《美国财政条例》（通常称为 “FATCA”）征收或要求的任何税收、摊款或其他政府费用，或根据任何基本相似的后续立法、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) 条签订的任何协议，或根据该法通过的任何财政或监管立法、规则或惯例征收的任何税收、摊款或其他政府费用遵守就此签订的任何政府间协议随之而来;

(x)          

仅仅因为此类票据的持有人或受益所有人 (i) 是在普通贷款业务过程中购买此类票据的银行，或 (ii) 银行既不是 (a) 出于投资目的购买此类票据，也不是 (b) 购买此类债务证券转售给不是银行或仅出于投资目的持有此类债务证券的第三方 而征收的任何税收、评估或其他政府费用；

(十一)

由于该持有人或受益所有人过去或现在的身份 为避开美国联邦所得税而累积收益的公司，或者作为私人基金会、外国私人基金会或其他免税组织，全部或部分征收的任何税收、评估或其他政府费用；或

(十二)

上述要点中确定的任何物品组合。

第 5.02 节此外，如果该受益人、委托人、成员或 受益人的受益人或该票据的受益人或委托人，或此类合伙企业的成员或其受益所有人，本来无权获得此类额外款项，则公司无需向该票据的信托人或合伙企业的唯一受益所有人支付任何额外款项受益所有人是票据的持有人。此外，如果根据该守则第871（m）条颁布的美国财政部法规要求对与美国股票或股票指数挂钩的票据预扣税，则 公司无需为预扣金额支付任何额外金额。

第六条

笔记的形式

第 6.01 节注释形式。票据和将在票据上背书的受托人认证证书 基本上采用附录A所附的表格，其中包含执行票据的公司高管（通过人工或传真签名）可能批准的变更，其执行将最终证明这种批准 。

第七条

最初发行的笔记

第 7.01 节原始票据发行。本金总额为100亿美元的票据（受 基本契约第 3.01、3.04、3.05、3.06、9.06 和 11.06 节的约束）的票据可以在执行本第 3 号补充契约后，不时由公司执行并交付给受托人进行认证，受托人应 对上述票据进行身份验证并按其书面命令交付根据基本契约第3.03节，公司无需采取任何进一步行动（基本契约要求除外）。尽管有基本契约第3.03节的最后一段 段，但票据上的认证证书可以通过受托人授权签署人的手动或电子签名来签署。

第八条

补充契约

第 8.01 节经票据持有人同意的补充契约。正如基本 契约第 9.02 节所述，经受此类补充契约影响的每个系列未偿还证券本金不少于多数的持有人的同意，公司和受托人可以不时随时签订 补充基本契约的任何条款或契约，以添加任何条款或以任何方式进行更改取消基本契约或本第 3 号补充契约的任何条款，或者以任何方式修改 基本契约下每个此类系列证券持有人的权利。

第九条

杂项

第 9.01 节契约的批准。基本契约经本第 3 号补充契约补充，在所有方面均已获批准和确认，本第 3 号补充契约应按照本协议及其规定的方式和范围被视为基本契约的一部分。除非法律不允许，否则本第三号补充契约中包含的所有条款将取代基本契约中包含的任何相互矛盾的条款 。

第 9.02 节受托人对独奏会不承担任何责任。此处包含的叙述应视为 公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本第三号补充契约的有效性或充分性不作任何陈述。受托人对 公司使用或申请票据或其收益不承担任何责任。

第 9.03 条适用法律。本第 3 号补充契约和每份票据应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

第 9.04 节可分割性条款。如果本第 3 号补充契约或票据中的任何条款 无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 9.05 节对应物。本第 3 号补充契约可以在任意数量的对应物中签署 ，这些契约在签订后应被视为原件，但所有这些契约加起来只能构成同一个文书。

为此，本协议各方已促使本第三号补充契约在上面写明的当天和年份得到正式执行，以昭信守。

[第 3 号补充契约的签名页]

附录 A

	CUSIP 号码：	47233W BM0
没有。		$[]

	杰富瑞金融集团公司
	来自：
		姓名：
		标题：

	纽约梅隆银行， 作为受托人
	来自：
		授权签字人

(i)

(a) 按美国国债利率（定义见下文），按美国国债利率（定义见下文）每半年（假设证券在面值赎回日到期）扣除赎回日（假设证券在面值赎回日到期）的剩余计划本金及其利息的现值之和，再加上30个基点减去截至赎回日的应计利息，以及

(ii)

要赎回的证券本金的 100%，