附录 1.1



杰富瑞金融集团公司
（一家纽约公司）


5.875% 2028年到期的优先票据





购买协议





日期：2023 年 7 月 18 日


杰富瑞金融集团公司
（一家纽约公司）

$1,000,000,000

5.875% 2028年到期的优先票据

购买协议

2023年7月18日

杰富瑞有限责任公司
三井住友银行日兴证券美国有限公司
作为本文件附表A中提到的几家承销商的代表

c/o 杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道 520 号
纽约，纽约 10022

c/o 三井住友银行日兴证券美国有限公司
公园大道 277 号
纽约，纽约 10172

女士们、先生们：

纽约公司（“发行人”）Jefferies Financial Group Inc. 确认与您以及本协议附表A中提及的其他承销商（统称为 “承销商”）， 就发行人的发行和出售以及 承销商的收购达成协议该附表A中规定的发行人本金总额为100,000,000,000美元，分别而不是共同行事，发行人5.875％的优先股本金总额2028年到期票据（“证券”）。如果附表A中除您之外没有其他承销商，则此处使用的代表一词是指作为承销商的您。 证券将根据发行人和纽约梅隆银行 作为受托人（“受托人”）于2013年10月18日签订的契约（“契约”）作为一系列票据的一部分发行。此处使用的 “契约” 一词包括其补充契约，其日期为截止时间 （定义见此处），根据契约第3.01节确立证券的形式和条款。

发行人了解到，承销商提议在本协议执行和交付后，一旦代表认为可取 就公开发行证券。

发行人已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-271881）的自动上架注册声明，包括相关的初步招股说明书或招股说明书，根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）的委员会规章制度（“1933年法案条例”）第 462 (e) 条，该注册声明在提交时生效”）。经修订的此类注册声明涵盖了根据1933年法案对证券的注册。本协议执行和交付后， 发行人将立即根据1933年法案条例第430B条（“第430B条”）和1933年法案实施细则 424（“规则424（b）”）第 (b) 段的规定准备和提交招股说明书。此类招股说明书中包含的 生效时该注册声明中省略但根据规则430B被视为此类注册声明的一部分并包含在该注册声明中的任何信息均称为 “第430B条信息”。此处，与发行证券有关的每份招股说明书均称为 “初步招股说明书”，其中省略了规则 430B 信息。此处称为 “注册声明”，在任何给定时间，包括该时间的修正案、当时的附录及其任何附表、当时根据1933年法案规定的S-3表格第12项以引用 方式纳入其中的文件，以及原本被视为其一部分或根据1933年法案条例包含的文件。 最初生效时的注册声明在此称为 “原始注册声明”。首次提供给承销商用于证券发行的最终招股说明书，包括执行本协议时根据1933年法案规定的S-3表格第12项以提及方式纳入的文件 以及构成其一部分的任何初步招股说明书，在此称为 “招股说明书”。就本 协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。
1

本购买协议中提及的财务报表和附表以及注册声明、招股说明书或初步招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述”（或其他类似的提法）的其他信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及以引用 纳入或由 1933 年法案条例以其他方式视为注册声明一部分或包含在注册声明中的其他信息，之前的说明书或初步招股说明书（视情况而定）本协议发布日期；以及本购买协议中所有提及注册声明、招股说明书或初步招股说明书的修正案或补编 均应视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）提交的任何文件，这些文件以引用方式纳入或被《1933年法案条例》视为注册声明、招股说明书或初步招股说明书的一部分或包含在注册声明、招股说明书或初步招股说明书中是。

第 1 部分。陈述和保证。

(a)          发行人的陈述和担保。截至本文发布之日、本协议第1 (a) (ii) 节所述的适用时间 以及本协议第2 (b) 节所述的收盘时间，发行人向每位承销商陈述和认证，并同意每位承销商的看法，如下所示：

(i)          作为经验丰富的知名发行人的地位。(A) 在提交原始注册声明时，(B) 为了遵守 1933 年法案第 10 (a) (3) 条（无论此类修正案是通过生效后的修正案、根据 1934 年法案第 13 条或第 15 (d) 条提交的报告还是招股说明书的形式），(C) 发行人或 任何人代表其行事（仅在本条款的含义范围内，根据1933年法案条例第163（c）条），根据证券的豁免，提出了与证券有关的任何要约《1933年法案条例》第163条和 (D) 在 发布之日，发行人过去和现在都是《1933年法案条例》（“第405条”）第405条所定义的 “经验丰富的知名发行人”，包括不是 ，也不是规则405所定义的 “不符合资格的发行人”。注册声明是 “自动上架注册声明”，定义见第405条，证券自注册声明上注册以来，一直是 ，并且仍然有资格获得发行人根据第405条 “自动上架注册声明” 进行注册。发行人尚未收到委员会根据1933年法案条例第401 (g) (2) 条发出的任何反对使用 自动货架注册声明表的通知。

在提交原始注册声明时，发行人或另一个 发行参与者在此后最早对证券进行了善意要约（根据1933年法案条例第164（h）（2）条的含义），发行人不是第405条所定义的 “不符合资格的发行人”。
2

(ii)注册声明、招股说明书和销售时的披露。原始注册声明于2023年5月12日根据1933年法案实施细则（“第462（e）条”）第462 (e) 条提交后生效。尚未根据 1933年法案发布暂停注册声明生效的停止令，委员会也没有为此目的提起或正在审理任何诉讼，据发行人所知，也未考虑提起诉讼，委员会要求提供有关 注册声明的更多信息的任何要求均已得到满足。

在提交原始注册声明之前，发行人或任何代表发行人行事的人（仅限于本段的含义是《1933年法案条例》 第163（c）条）都没有提出任何与证券有关的书面通信的要约。

根据1933年法案条例第430B (f) (2) 条，在原始注册声明及其每项修正案生效之时，在承销商的每个 被视为生效之日，在截止时，注册声明符合并将遵守经修订的1933年法案 、1933 年法案条例和经修订的 1939 年《信托契约法》的要求（“1939年法案”）以及委员会根据1939年法案（“1939年法案条例”）制定的规章制度，而且确实如此不会也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述 要求在其中陈述的重大事实，或者为了使其中陈述不具有误导性；但是，发行人不对 (i) 注册声明中构成 受托人1939年法案规定的资格和资格声明（表格T-1）或 (ii) 所含信息作出任何陈述或保证注册声明或招股说明书（或其任何补充）中或省略的注册声明或招股说明书（或其任何补充）依赖并符合任何 承销商或其代表通过代表以书面形式向发行人提供的信息，这些信息专门包含在注册声明或招股说明书（或其任何补编）中。

在招股说明书或任何此类修正案或 补充文件发布时以及收盘时，招股说明书及其任何修正案或补编均未包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略或将省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，不具有误导性。

每份初步招股说明书（包括作为原始注册 声明或其任何修正案的一部分提交的招股说明书或招股说明书）在提交时在所有重大方面都符合《1933年法案条例》，提交给承销商供本次发行使用的每份初步招股说明书和招股说明书都与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同 。

截至适用时间，（x）在适用时间（定义见下文）或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书（定义见下文）和法定招股说明书（定义见下文）（统称为 “一般披露一揽子计划”）、 或 (y) 任何个人发行人有限用途免费写作招股说明书，与一般说明一起考虑披露包，包括对重大事实的任何不真实陈述，或者省略了陈述 陈述所必需的任何重大事实其中考虑到提出这些建议的情况, 没有误导性.
3

截至提交最终条款表时，一般披露一揽子计划与 最终条款表（定义见第 3 (b) 节）一起考虑时，将不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会根据 作出陈述的情况，省略在其中陈述所必需的任何重大事实，不会产生误导。

如本小节和本协议其他地方所用：

“适用时间” 指2023年7月18日下午 4:00（美国东部时间）或发行人与 代表商定的其他时间。

“发行人自由写作招股说明书” 是指任何 “发行人自由写作招股说明书”，定义见1933年法案 条例（“第 433 条”）第 433 条，涉及发行人必须向委员会提交的证券，(ii) 是第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面 通信的路演”，是否或者不需要向委员会提交，或 (iii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于申报，因为它包含对证券或发行的描述 并未反映最终条款，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交的表格，或者，如果不需要提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在发行人记录中的表格。

“发行人一般用途免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者普遍分发 的发行人免费写作招股说明书，本文附表C中对此的规定就证明了这一点。

“发行人有限使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用 使用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“法定招股说明书” 是指在此之前包含在 注册声明中的与证券有关的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的任何文件以及任何被视为其一部分的初步或其他招股说明书。

自发行之日起，每份发行人免费写作招股说明书，在 证券公开发行和出售完成之前，或者直到发行人按照第 3 (e) 节所述通知或通知代表的任何更早日期，都没有、没有也不会包含任何与 注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要发生冲突的信息，包括注册声明或招股说明书中包含的任何文件其中提及的内容以及任何被视为的初步招股说明书或其他招股说明书其中尚未被取代或 修改的部分。

本小节中的陈述和保证不适用于 注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是任何承销商通过代表向发行人提供的明确供其使用的书面信息。

(iii)合并的文件。注册声明和招股说明书中纳入或被认为以提及方式纳入或被视为纳入注册声明和招股说明书的文件，在所有重大方面均符合并将遵守1934年法案和委员会根据该法案制定的规章制度（“1934年法案条例”）的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时， (a) 原始注册声明生效，(b) 在首次使用招股说明书时较早时生效以及本次发行中第一份证券销售合同的日期和时间，以及 (c) 在收盘时， 没有也不会包含不真实的重大事实陈述，也不会包含不真实的重大事实陈述，也不会省略在其中陈述的重大事实，也不会提及使其中陈述不具有误导性的重要事实。
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(iv)无重大不利变化。自注册声明、一般披露一揽子计划 和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有说明，(A) 发行人及其子公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产总体上没有重大不利变化， 无论是否源于正常业务过程中的交易，以及 (B) 没有发生任何重大不利变化发行人或其任何子公司进行的交易，但以下交易除外普通业务流程，这与 发行人及其子公司作为一个整体来说是重要的，。

(v)          发行人和子公司的良好信誉。根据第405条 将构成发行人 “重要子公司” 的发行人及其每家子公司（统称为 “子公司”）（A），视情况而定，根据其组织管辖区的法律，发行人及其每家子公司（统称为 “子公司”）已正式组建或成立，并且根据其组织管辖区的法律 处于良好地位，(B) 拥有开展业务以及拥有、租赁和运营其财产的所有必要权力和权力和资产，以及 (C) 具有经商的正式资格或执照，并且作为外国公司信誉良好，合伙企业或其他实体（视情况而定）有权在每个司法管辖区开展业务，而此类业务的性质或此类财产的所有权或租赁需要这种 资格，除非未能获得这种资格，无论是个人还是总体而言，都不会对发行人及其 子公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响，无论是不是由正常业务过程中的交易产生的（“材料不良影响”）。

(六)发行人的股本。发行人所有已发行和流通的股本均已获得正式授权和有效发行， 已全额支付且不可评估，发行时没有违反任何优先权或类似权利，也不受其约束。

(七) 资本化。发行人的授权股权资本如招股说明书所述，证券在所有重大方面 均符合招股说明书中包含或以提及方式纳入的描述；而且，除非招股说明书中另有规定，否则没有期权、认股权证或其他购买权、协议或其他义务可供发行（除了发行人计划中与过去惯例一致的股权 补偿补助金和奖励外），也无权发行将任何债务转换为股票或将任何证券换成股票发行人 的股本或所有权权益是未偿还的。

(八) 展品和陈述的准确性。(A) 没有要求在 注册声明或招股说明书中描述或作为其附录提交的特许经营权、合同或其他文件，这些文件未按要求描述或提交；以及 (I) 招股说明书中标题为 “某些ERISA注意事项”、“票据描述” 和 “我们可能发行的证券描述——债务证券” 和 (II) 发行人的声明截至2022年11月30日的财年的10-K表年度报告，因为此类报表可能已被最近的季度修改在 10-Q 表格上报告，标题是 “第一部分——第 1 项。商业——监管” 和 “第一部分——第 3 项。——法律诉讼”，只要此类陈述概述了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，是此类法律 事项、协议、文件或程序的准确而公平的摘要。

(B) 招股说明书中标题为 “美国联邦所得税 的重大后果” 的陈述在所有重大方面都是准确和完整的，这些陈述旨在描述美国的某些联邦税法。

(ix)协议授权。本协议已由发行人正式授权、执行和交付，构成发行人有效且具有约束力的义务 。
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(x)          《投资公司法》。发行人不是，而且在按照招股说明书中描述的 证券的发行和出售及其收益的使用生效后，也不会成为经修订的1940年《投资公司法》所定义的 “投资公司”。

(十一)没有进一步的要求。 与本文所设想的交易有关的交易无需任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、申报或下令，除非根据1933年法案和1939年法案获得的交易，以及任何司法管辖区的蓝天法律可能要求承销商以本文和招股说明书中设想的方式购买和分配 证券。

(十二)没有冲突。证券的发行和出售、此处考虑的任何其他交易的完成以及 履行本协议条款均不会与发行人或其任何子公司的组织文件 的组织文件 、(ii) 任何协议的条款对发行人或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、抵押权或抵押权相冲突，也不会导致违反、违反或施加任何留置权、抵押权假牙、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务，发行人或其任何 子公司参与或约束或其财产受其财产约束的条件、契约或文书，或 (iii) 适用于发行人或其任何法院、监管机构、行政 机构、政府机构、仲裁员或其他对发行人或其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何机构的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，违规或违约将单独进行 或与本段 (xii)（如果有）中提及的所有其他违规行为和违约行为合计，均会产生重大不利影响，但招股说明书中规定或考虑的情况除外（不包括在 发布之日之后提交的任何补编）。

(十三)没有注册权。根据注册 声明，发行人证券的持有人无权注册此类证券。

(十四) 财务报表。

(a) 招股说明书、注册声明和一般披露一揽子计划中包含的发行人及其合并子公司的 合并历史财务报表和附表，在所有重大方面公平地反映了发行人截至所示日期和期间的 财务状况、经营业绩和现金流，符合1933年法案的适用会计要求，并按照并将 公认的会计原则应用于在所涉期间内始终如一的基础（除非其中另有说明）。 注册声明、招股说明书和一般披露一揽子计划中以引用方式包含或纳入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据公平地提供了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(十五)缺席诉讼。除招股说明书、注册声明和一般披露一揽子计划中另有规定外，没有任何诉讼、 索赔、诉讼、要求、听证会、违规通知或缺陷通知或诉讼（统称为 “诉讼”），或据发行人所知，任何一项（i）试图限制、禁止、阻止 完成或以其他方式质疑任何一笔交易特此提出，或 (ii) 单独或总体上会产生重大不利影响。发行人不受任何 政府机构的任何单独或总体上会产生重大不利影响的判决、命令、法令、规则或法规的约束。
6

(十六)财产所有权。发行人及其子公司拥有或租赁目前开展各自的 业务所必需的所有财产。

(十七)缺少默认值。发行人及其任何子公司均未违反或违反 (i) 其组织文件的任何条款， (ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或其财产受其约束的文书，或 (iii) 任何法规、法律、规则、条例，任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他具有管辖权的机构的判决、命令或法令对于发行人或该子公司或其任何 财产（如适用），就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，这些违规或违约行为将单独或与本段 (xvii)（如果有）中提及的所有其他违规和违约行为一起产生重大不利影响，除非招股说明书中规定或考虑在招股说明书（不包括招股说明书之日之后提交的任何补充）此处）。

(xviii) 独立注册会计师事务所。

(a) 根据1933年法案和上市公司会计监督委员会适用的已公布规章制度的要求，德勤会计师事务所审计了发行人及其合并子公司的财务报表，并就招股说明书中以提及方式纳入的经审计的合并财务报表提交了报告。

(十九)税法。发行人及其每家子公司要求提交的所有纳税申报表均已提交，所有此类申报表都是真实、完整和 正确的，除非单独或总体上不会产生重大不利影响。发行人及其子公司应缴的所有重大税款除外，(i) 目前无需支付罚款或利息 或 (ii) 本着诚意和通过适当的程序提出异议，并根据公认的会计原则为此建立了充足的储备金。据发行人所知，经过合理的调查， 没有针对发行人或其任何子公司的拟议税收评估，无论是单独还是总的来说，都不会产生重大不利影响。发行人及其相应 子公司的账簿和记录中与任何未最终确定的时期内任何重大纳税义务有关的应计额和储备金足以支付任何此类时期的任何税收评估。就本购买协议而言，“税收” 和 “税款” 一词是指所有联邦、 州、地方和外国税收以及其他类似性质的评估（无论是直接征收还是通过预扣征收），包括任何利息、税收增加或适用的罚款。

(xx)没有劳资纠纷。与发行人员工之间不存在任何劳动问题或争议，也未受到威胁或迫在眉睫，发行人不知道其任何主要供应商、承包商或客户的员工存在任何 现有或即将发生的劳动干扰，这些干扰可能单独或总体上产生重大不利影响， 招股说明书中规定或考虑的除外（不包括在本协议发布之日之后提交的任何补充文件）。

(二十一)保险。每家发行人及其子公司均由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对其所从事业务中谨慎和惯常的 损失和风险，除非未能获得此类保险不会对个人或总体产生重大不利影响。

(二十二)分红。目前，发行人的任何子公司均不得直接或间接地向发行人支付任何股息（视情况而定），不得对该子公司的股权进行任何其他分配 ，向发行人偿还发行人向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给发行人或发行人的任何其他 子公司，除非招股说明书中描述或考虑的情况除外而未能支付此类股息的个别或总额都不会，会产生重大不利影响。
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(二十三)持有执照和许可证。每家发行人及其子公司都拥有目前要求或必要的所有政府当局的所有许可证、许可证、证书、同意书、命令、批准和其他 授权，并已向所有政府当局提交了所有申报和申报，这些机构必须拥有或租赁（视情况而定）、经营各自的财产，并按照招股说明书的规定经营各自的 业务（“许可证”），除外如招股说明书所述，或者如果未能获得此类许可证，单独或总体而言，均产生重大不利影响； 每家发行人及其子公司都已履行并履行了与此类许可证有关的所有义务，并且没有发生任何允许撤销或终止许可证的事件，或者在通知或时间过后允许撤销或终止许可证或 导致任何此类许可证持有者的权利受到任何其他重大损害；而且发行人或其子公司均未收到任何通知与撤销或修改任何此类许可证有关的诉讼， 除外招股说明书中描述的，或者除非此类撤销或修改单独或总体上不会产生重大不利影响。

(xxiv)会计控制和披露控制。发行人及其每家子公司都建立并维持 “披露控制和程序”（例如 术语在《交易法》第13a-15条和第15d-15条中定义）和 “财务报告的内部控制”（该术语在《交易法》第13a-15条和第15d-15条中定义）；此类披露控制和程序旨在 确保与发行人（包括其合并子公司）有关的重要信息由其他人告知每位发行人的首席执行官和首席财务官在发行人内部，此类披露控制 和程序可以有效履行其设立的职能；已告知发行人的独立审计师和董事会：(i) 内部 控制措施的设计或运作中存在的所有重大缺陷（如果有），这些缺陷可能会对发行人记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；（ii）所有欺诈行为（如果有），无论是否重要涉及在发行人 内部控制中扮演角色的管理层或其他员工。已向发行人的独立审计师发现了内部控制中的所有重大弱点（如果有）；自最近对此类披露控制和程序以及内部控制进行评估以来， 内部控制或其他可能对内部控制产生重大影响的因素没有重大变化，包括与重大缺陷和重大弱点有关的任何纠正措施。发行人、其 子公司以及发行人的董事和高级管理人员（在他们各自的能力）在所有重大方面均符合《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用有效条款以及根据该法颁布的 委员会的规章制度。

(xxv)没有操纵。根据1934年法案或其他方式，发行人没有直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能导致发行人任何证券价格的稳定或操纵以促进证券的出售或转售的行动。

(二十六)遵守萨班斯-奥克斯利法案。发行人或发行人的任何董事或高级管理人员以其 的身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与此相关的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。
8

(二十七)环境法。发行人及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规 （“环境法”）， (ii) 已收到并遵守适用环境要求的所有许可证、执照或其他批准开展各自业务的法律以及 (iii) 尚未收到任何实际或潜在业务的通知 调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或排放的责任，除非不遵守环境法、未能获得所需的许可证、 许可证或其他批准，或者责任单独或总体上不会产生重大不利影响，但招股说明书中规定或考虑的除外（不包括在本说明书发布之日之后提交的任何补编）。 除非招股说明书中另有规定，否则根据经修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》，发行人及其任何子公司均未被指定为 “潜在责任方”。

(二十八)艾丽莎。根据1974年《美国 州雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第302条的最低融资标准以及发行人及其子公司员工有资格参与的每个 “计划”（定义见ERISA第3（3）节及其已公布的解释）的法规和已公布的解释，发行人及其子公司已经履行了各自的义务（如果有的话）该计划在所有重大方面都符合当前 ERISA的适用条款以及此类法规和已公布的解释，除非本段 (xxvi) 中提及的此类不遵守其义务（如果有的话）单独或总体上不会产生重大不利影响 。发行人及其子公司没有对养老金福利担保公司（在正常过程中支付保费除外）或根据ERISA第四章对任何此类计划承担任何未付责任，但 此类责任无论是单独还是总计，都不会产生重大不利影响。

(xxix)待处理的诉讼和考试。根据1933年法案第8（d）或8（e）条，注册声明不是未决诉讼或审查的主题，发行人也不是1933年法案第8A条规定的与证券发行有关的未决诉讼的主体。

(xxx)兑换。发行人已确定，在 发行人必须支付的赎回金额基于证券剩余定期支付的利息和本金的现值之和的情况下，其行使赎回证券权利的可能性不大。发行人仅就招股说明书中 “美国联邦所得税的重大后果” 标题下的讨论 作出此陈述。

(三十一)《反海外腐败法》。发行人及其任何子公司，以及据发行人所知，发行人或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或 关联公司都没有意识到或已经采取任何直接或间接导致发行人或任何子公司违反《反海外腐败法》的行动，包括但不限于在州际商业中腐败地使用邮件或 任何手段或工具推进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物，承诺或授权向任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供或授权提供 任何有价值的东西，这违反《反海外腐败法》，发行人及其子公司已根据《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持合理设计的政策和程序，以确保这些政策和程序将继续下去以确保继续遵守这些规定.
9

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规章制度。

(xxxii)洗钱法。发行人及其子公司的运营在所有重大方面均符合经修订的1970年货币和外汇交易报告法、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规章制度以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或 类似的规则、条例或指导方针（统称为 “洗钱法”）以及没有 动作，西装或涉及发行人或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法提起的诉讼尚待审理，或者据发行人所知， 受到威胁。

(xxxiii)网络安全。发行人及其子公司的计算机、系统、网络、硬件、软件和数据库（统称为 “IT Systems”）在与发行人及其子公司目前开展的业务运营有关的所有重大方面进行操作和运行，而且 发行人目前所知的所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹和恶意软件，这些错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹和恶意软件危及发行人信息技术系统的安全。发行人及其 子公司实施并维持了商业上合理的物理、技术和行政控制、政策和程序，以维护和保护其重要机密信息，以及与其业务相关的所有 IT 系统和重要机密信息（包括 “个人数据”）的完整性、持续运行、冗余和安全。“个人 数据” 是指根据隐私法（定义见下文）中规定的定义，与可识别的自然人有关的信息。没有发生重大和重大违规行为，也未发生未经授权使用或 访问个人数据的行为，但已获得补救且无需承担任何物质成本或责任的行为除外。

(xxxiv)遵守数据隐私法。发行人及其子公司严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全 法律法规，包括但不限于HIPAA，发行人及其子公司已采取商业上合理的行动，准备遵守GDPR （统称为 “隐私法”），并且自2018年5月25日起一直遵守GDPR （统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，发行人及其子公司已制定、遵守并采取 合理设计的适当措施，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序（ “政策”）。发行人及其子公司一直按照隐私法的要求向用户或客户披露所有隐私信息，据发行人所知，任何政策中作出或包含的这些 披露均不准确或在任何重大方面违反任何隐私法。发行人进一步证明，无论是其还是其各自的子公司：(i) 都没有收到任何隐私监管机构的通知，说明根据任何隐私法或与任何隐私法相关或实际或潜在的违规行为承担任何实际或潜在的责任，也不知道 会合理地导致任何此类通知的任何事件或条件；或 (ii) 是任何隐私监管机构命令、法令或协议的当事方规定了任何隐私法规定的任何义务或责任。

(xxxv)外国资产管理处。据公司所知，公司及其任何子公司，以及公司或 其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁； ，公司不会直接或间接使用本次发行的收益或贷款, 捐赠或以其他方式向任何子公司或其他个人或实体提供此类收益, 以资助这些活动受外国资产管制处实施的任何美国制裁约束的任何 子公司或公司知道目前受美国制裁的任何其他人，包括但不限于克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国 共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。
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(xxxvi)证券和契约的描述。证券和契约在所有重大方面均符合 招股说明书中包含的描述。

(xxxvii)契约和证券的适当授权。契约已由发行人正式授权、执行和交付，已根据1939年法案获得正式资格 ，根据其条款（在执行补救措施方面，须遵守适用的破产、重组、破产、欺诈 转让、暂停或其他不时影响债权人权利的法律以及一般衡平原则，包括但不限于重要性、合理性、良好的概念信心和公平交易， 无论是在衡平程序中考虑还是法律程序中考虑）；证券已获得正式授权，根据契约的规定执行和认证，并根据本协议交付给 承销商并付款后，将构成根据其条款对发行人强制执行的合法、有效和具有约束力的义务（在强制执行补救措施的前提下，适用破产、重组，破产、 欺诈性转让、暂停或其他影响债权人权利的法律通常不时生效，并涉及一般公平原则，包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易等概念，无论是在衡平程序中还是在法律程序中考虑）。

(b)          军官证书。由发行人或其任何子公司的任何高级管理人员签署的任何证书交付给承销商的代表或 法律顾问均应被视为发行人就其中所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

第 2 部分。向承销商出售和交付；关闭。

(a)          证券。根据此处包含的陈述和保证，并受此处规定的条款和条件的约束，发行人 同意单独向每位承销商出售而不是共同出售，每位承销商同意以附表B中规定的价格向发行人购买 附表A中与该承销商名称对面的证券本金总额。

(b)          付款。证券的购买价格和证书的交付应在本协议发布之日后的第三个工作日上午 9:00（美国东部时间）在纽约哈德森 Yards 55 号的 Cooley LLP 办公室或代表和发行人商定的其他地点支付，或不迟于该日期之后的十个工作日 应由代表和发行人商定（此类付款和交付的时间和日期在此称为 “截止时间”）。

应通过电汇将即时可用的资金转入发行人指定的银行账户向发行人付款，其中 向承销商各自账户的代表交付他们将要购买的证券的证书。据了解，每位承销商均已授权其账户代表接受其同意购买的证券的 交付、收据和支付购买价格。Jefferies LLC和SMBC Nikko Securities America, Inc. 各可以（但没有义务 ）支付任何在收盘时间之前尚未收到资金的承销商购买证券的购买价格，但此类付款不应免除该承销商在本协议下的义务。
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(c)          面额；注册。证券证书的面额应为面值（5,000美元或超过其1,000美元的整数倍数），并在收盘时间前至少一个完整工作日以代表书面要求的名称注册。证券将不迟于 10:00 交给 纽约市的代表审查和包装收盘时间前一个工作日的上午（东部时间）。

第 3 部分。发行人的契约。发行人与每位承销商的承诺如下：

(a)          遵守证券法规和佣金要求；支付申请费。在遵守第 3 (b) 条的前提下，发行人将遵守第 430B 条的 要求，并将立即通知代表，并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案或与证券有关的新注册声明何时生效，或者招股说明书或任何经修订的招股说明书的任何补充文件已提交，(ii) 委员会收到任何意见后，(iii) 委员会要求修改注册声明或 提交新的注册声明或对招股说明书的任何修正或补充，或以其他方式被视为招股说明书一部分的任何文件或以其他方式被视为其一部分的任何文件，(iv) 委员会 发布任何暂停注册声明或此类新注册声明生效的停止令，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，或暂停 证券的发行资格或在任何司法管辖区出售，或根据关于注册声明的1933年法案第8 (e) 条启动或威胁提起任何此类诉讼或进行任何审查，以及 (v) 如果 发行人成为1933年法案第8A条规定的与证券发行有关的诉讼的主体。发行人将按照规则 424 (b)（不依赖规则 424 (b) (8)）所要求的方式和期限内提交第 424 (b) 条所要求的申报，并将采取其认为必要的措施，迅速确定委员会是否收到了根据第 424 (b) 条提交的招股说明书补充文件形式供申报，如果 事实并非如此，它将立即提交这样的招股说明书。发行人将尽一切合理努力防止发出任何止损单，如果发出任何止损单，则应尽早 解除止损单。发行人应在 1933 年《法案条例》第 456 (b) (1) (i) 条规定的时间内支付与证券相关的所需委员会申报费，而不考虑其中的附带条件，也应根据 1933 年《法案条例》第 456 (b) 和 457 (r) 条（包括根据第 456 (b) 条更新 “注册费计算” 表（如果适用）(1) (ii) 要么是在注册声明的生效后修正案中，要么在根据规则424 (b) 提交的招股说明书的 封面上）。

(b)          提交修正案和《交易法》文件；准备最终条款表。只要1933年法案要求发行人提交与本协议所设想的交易有关的 招股说明书，发行人将通知代表，其打算提交或准备注册声明的任何修正案或与证券 有关的新注册声明，或对任何初步招股说明书（包括原始注册声明中包含的任何招股说明书或其生效时修正案）的任何修订、补充或修订根据招股说明书，是否根据招股说明书 1933年法案、1934年法案或其他文件，发行人将在拟议提交或使用之前的合理时间向代表提供任何此类文件的副本（视情况而定），并且不会提交或使用承销商代表或律师应反对的任何此类 文件。发行人已在适用时间前48小时内将根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何申报通知代表； 发行人将通知代表其打算从适用时间到截止时间提交任何此类文件，并将在提交 拟议提交之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用任何此类文件承销商的代表或法律顾问应提出异议。发行人将编制一份反映证券最终条款的最终条款表（“最终条款表”），其形式和实质内容令代表满意，并应在本协议发布之日后的两个工作日结束前根据规则 433 将此类最终条款表作为 “发行人自由写作招股说明书” 提交；前提是发行人应在合理的时间内向代表提供任何此类最终条款表的副本适用于此类拟议的申报， 不使用或归档任何此类文件承销商的代表或法律顾问应提出异议。
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(c)          注册声明的交付。发行人已经或将要向承销商的代表和法律顾问提交原始注册声明及其每项修正案的签名或复印件（包括随该声明提交或以引用方式纳入其中的证物以及其中以提及方式纳入或视为以提及方式纳入或视为其一部分的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，并将免费向代表交付 a 原件的合规副本每位承销商的注册声明及其每项修正案 （不含证物）。除非在S-T法规允许的范围内，向承销商提供的原始注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向 委员会提交的以电子方式传输的副本相同。

(d)          招股说明书的交付。发行人已免费向每位承销商交付了承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本 ，发行人特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在 1933年法案要求交付招股说明书期间，发行人将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的 以电子方式传输的招股说明书副本相同。

(e)          继续遵守证券法。发行人将遵守1933年法案和1933年法案条例、1934年法案和1934年法案 条例以及1939年法案和1939年法案条例，以便按照本协议和招股说明书的设想完成证券的分配。如果在1933年法案要求交付与证券销售有关的招股说明书 的任何时候，承销商或发行人的法律顾问认为有必要修改注册声明或 修改或补充招股说明书，这样招股说明书就不会包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏根据 ，陈述必要的重要事实，使其中陈述的陈述不会产生误导性向买方交付时存在的情况，或者如果该律师认为有必要在任何时候修改注册声明或提交新的注册声明或修改或补充 招股说明书，以符合《1933年法案》或《1933年法案条例》的要求，发行人将立即准备此类修正案并提交给委员会，但须遵守第 3 (b) 条的规定或 可能需要新的注册声明，以更正此类陈述或遗漏或遵守规定根据此类要求，发行人将尽最大努力使此类修正案或新的注册声明在切实可行的情况下尽快宣布生效（如果不是证券的自动上架注册声明），发行人将向承销商提供承销商可能合理要求的此类修订、补充或新注册声明的副本。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何 时间发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与注册 声明（或与证券有关的任何其他注册声明）、法定招股说明书或任何初步招股说明书中包含的信息发生冲突或将包含或将包含不真实的重大事实陈述或省略或省略陈述材料 为了在其中发表陈述所必需的事实，鉴于随后出现的情况，发行人将立即通知代表，并将自费 立即修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏，但不会产生误导。

(f)          蓝天资格。发行人将尽最大努力与承销商合作，根据代表可能指定的州和其他司法管辖区的适用证券法，使证券有资格进行发行和出售 ，并在自本协议发布之日起不少于一年的有效期内维持此类资格；但是，前提是 发行人没有义务提交任何一般同意书送达程序或获得外国公司的资格，或在任何不属于证券的司法管辖区作为证券交易商 在任何其他不受其他约束的司法管辖区开展业务，有资格或需要纳税。发行人还将向承销商提供必要的信息，以便根据承销商可能要求的 等司法管辖区的法律确定证券的投资合法性。
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(g)          第一五八条。发行人将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在可行的情况下尽快向其 证券持有人普遍提供收益报表，以实现1933年法案第11（a）条最后一段所设想的利益，并向承销商提供这些收益。

(h)          所得款项的使用。发行人将按照招股说明书 “ 收益的使用” 下规定的方式使用出售证券所获得的净收益。

(i)           [保留的].

(j)          报告要求。在根据1933年法案要求交付招股说明书期间，发行人将在1934年法案和1934年法案条例要求的时间内提交根据1934年法案向委员会提交的所有文件 。

(k)          发行人免费写作招股说明书。发行人声明并同意，除非事先获得代表的同意，并且每位承销商代表 并同意，除非事先获得发行人和代表的同意，否则它没有也不会提出任何与证券有关的要约，这些要约构成规则433所定义的 “发行人自由写作招股说明书” 或 ，否则将构成 “自由写作招股说明书” 在第405条中，要求向委员会提交；但是，前提是在准备之前最终条款表根据第3（b）节， 承销商有权在向投资者传达与发行有关的信息的通信中使用与证券最终条款有关的信息。发行人和 代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。发行人表示，它已经或同意将每份允许的自由写作招股说明书视为 规则433所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交、标注和保存记录。

第 4 节。费用支付。

(a)          开支。发行人将支付与履行本协议规定的义务有关的所有费用，包括 (i) 编制、打印和提交最初提交的 注册报表（包括财务报表和附录）及其每项修正案，（ii）编写、印刷和向承销商交付本协议、承销商之间的任何协议、 契约以及与发行、购买有关的其他文件，证券的出售、发行或交付，（iii）准备、发行和交付证券证书给承销商， (iv) 发行人律师、会计师和其他顾问的费用和支出，(v) 根据本协议第3 (f) 条的规定，证券法规定的证券资格，包括申报费以及 与之相关的承销商法律顾问的合理费用和支出 Sky Survey 及其任何补编，(vi) 印刷并交付给承销商每份 初步招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充的副本，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用，(vii) 编制、印刷和向承销商交付蓝天调查及其任何补充文件的副本，(viii) 受托人的费用和支出与 契约和证券有关的受托人律师，(ix)发行人与投资者在与证券营销有关的任何 “路演” 上的演讲相关的成本和开支，包括但不限于 制作路演幻灯片和图形相关的费用、参与路演演演讲的任何顾问的费用和开支、发行人代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及 与道路有关的飞机和其他包机运输费用显示，(x) 任何费用应付与证券评级以及 (xi) 承销商在确定其是否遵守金融业监管局 (“FINRA”) 有关承销商 参与证券发行和分销的规章制度而产生的成本和开支，包括任何相关的FINRA申请费以及承销商律师的律师费和支出。
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(b)          协议的终止。如果代表人根据本协议第5节或第9 (a) (i) 节的规定终止本协议，发行人 应向承销商偿还其所有自付费用，包括承销商的合理费用和律师支出。

第 5 节。承销商义务的条件。本协议 下几家承销商的义务受本协议第 1 节或发行人任何高级管理人员或发行人任何子公司的证书中包含的发行人陈述和保证的准确性、发行人履行其契约和其他义务的情况以及以下其他条件的约束：

(a)          注册声明的有效性；招股说明书的提交；申请费的支付。注册声明已生效，截止时，不得根据1933年法案发布暂停注册声明生效的命令 ，委员会为此提起或威胁提起或威胁提起诉讼，委员会关于提供额外信息的请求 均应得到承销商律师的合理满意。包含第 430B 条信息的招股说明书应按照规则 424 (b) 所要求的方式和期限内向委员会提交，而不依赖第 424 (b) (8) 条（或提供此类信息的生效后修正案应根据第 430B 条的要求提交并生效）。发行人应在 1933 年《法案条例》第 456 (1) (i) 条规定的期限内支付与证券相关的必要委员会 申报费，而不考虑其中的附带条件，也应根据 1933 年《法案条例》第 456 (b) 和 457 (r) 条，如果适用，则应根据第 456 条更新 “注册费计算” 表（b) (1) (ii) 要么在注册声明的生效后修正案中，要么在根据规则424 (b) 提交的招股说明书的封面上。

(b)          发行人法律顾问的意见。在收盘时，代表们应收到发行人法律顾问 盛德律师事务所截至收盘时的赞成意见，其形式和实质内容令承销商法律顾问满意，以及其他每位承销商的此类信函的签名或复制副本，内容见本附录A，以及承销商律师可能合理要求的进一步内容 。

(c)          承销商法律顾问的意见。在收盘时，代表们应已收到承销商法律顾问 Cooley LLP 关于第 (1)、(4)、(5)、(7) 和 (8) 条以及附录 A 最后一段所述事项向其他每位承销商发出的该信函的签名或复制副本。在就纽约州法律、美国联邦法律和 特拉华州《通用公司法》以外的司法管辖区法律管辖的所有事项发表此类意见时，该律师可以依赖代表们满意的律师的意见。该律师还可能指出，如果此类意见涉及事实问题，他们在认为适当的范围内依赖了 发行人及其子公司官员的证书和公职人员的证书。
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(d)          军官证书。截至收盘时，自本协议发布之日起或自招股说明书或一般披露一揽子计划中提供信息的相应日期起，发行人及其被视为 企业的子公司的状况（财务或其他方面）或收益、商业事务或业务前景均不应发生任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生，代表们应收到一份证书发行人和首席执行官的总裁或副总裁 发行人的财务或首席会计官，截至收盘时间，其大意是：(i) 没有此类重大不利变化，(ii) 本协议第1 (a) 节中的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力与在 和截至收盘时明确作出的相同，(iii) 发行人已遵守所有协议并满足其履行的所有条件，或在截止时间或之前得到满足，并且 (iv) 没有暂停注册 声明生效的停止令但委员会尚未为此提起或正在审理任何诉讼, 据他们所知, 也未考虑为此目的提起诉讼.

(e) 独立会计师的安慰信。

(i) 在执行本协议时，代表们应从德勤会计师事务所收到一封关于发行人 的信函，其形式和实质内容令代表满意，以及其他每家承销商的此类信函的签名或复制副本，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的财务报表和信息 类型的报表和信息，以及注册声明中包含的某些财务信息，初步招股说明书和招股说明书。

(f)          Bring-down 安慰信。在收盘时，代表们应收到德勤会计师事务所发出的关于 发行人的信函，其日期为截至收盘时间，其大意是重申根据本节 (f) 小节提供的信函中的陈述，但所提及的指定日期应不超过收盘时间前五个工作日 天。

(g)          维持评级。收盘时，穆迪投资者服务公司应将证券评级至少为Baa3（稳定）， 惠誉评级将至少评为BBB（稳定），标普环球旗下的标普全球评级应至少为BBB（负）。自本协议签订之日起，任何 “不得下调证券或发行人任何其他债务 证券的评级全国认可的统计评级机构”，该术语由委员会在1934年法案第3 (a) (62) 条中定义，任何此类组织均不得公开宣布已监视或审查其对证券或发行人任何其他债务证券的 评级。

(h)          没有异议。FINRA没有对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(i)          附加文件。在收盘时，承销商的律师应获得他们可能要求的文件和意见 ，以使他们能够按照本文所设想的发行和出售证券，或者证明此处 所含任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足；以及发行人就证券的发行和出售而提起的所有诉讼本文所考虑的形式和实质内容均应令人满意承销商的代表和法律顾问。
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(j)          协议的终止。如果本节规定的任何条件在满足时和按要求未得到满足，则代表可以在收盘时间或之前随时通知发行人终止本 协议，除非第 4 节另有规定，但 第 1、6、7 和 8 节在任何此类终止后仍具有完全效力和效力，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

第 6 节。赔偿。

(a)          对承销商的赔偿。(1) 发行人同意赔偿每位承销商、其关联公司，如1933年法案 第501 (b) 条所定义的那样（均为 “关联公司”）、其董事、高级职员、雇员和销售代理人，以及控制1933年法案第15条或1934年第20条所指的任何承销商的每个人（如果有），并使其免受伤害按照 进行如下操作：

(i) 针对 因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实（包括 规则 430B 信息，或其中遗漏或涉嫌遗漏需要陈述或陈述所必需的重大事实）而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用其中不具有误导性，也不是由于任何不真实的陈述或对任何 重大事实的所谓不真实陈述而产生的初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充），或其中遗漏或涉嫌遗漏在其中作出 陈述所必需的重大事实，均不具有误导性；

(ii) 针对所发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但以解决任何诉讼、或任何政府机构或机构提起或威胁进行的任何调查或诉讼时支付的总金额，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔；前提是（在不违反下文第 6 (d) 节的前提下）任何此类和解是经发行人书面同意 生效；

(iii) 在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构或机构发起或威胁提起或威胁提起的任何调查 或诉讼，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔，或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏而合理产生的任何和所有费用（包括代表选择的律师的费用和支出），前提是任何此类费用未支付 上文 (i) 或 (ii) 项下；

但是，本赔偿协议不适用于任何承销商通过代表向发行人提供的明确用于注册声明（或其任何修正案）的书面信息（包括 规则 430B 信息或任何初步招股说明书）所产生的任何不真实陈述、遗漏或涉嫌不真实 陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用任何发行人免费写作招股说明书或招股说明书（或任何修正或补充）。

(2) 只要本赔偿协议允许赔偿任何作为承销商合伙人 或在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的承销商、在本协议签订之日是发行人的董事或高级管理人员或在 1933 年《法案》第 15 条 所指的发行人的董事或高级管理人员或控制发行人的人法案或 1934 年法案第 20 条，此类赔偿协议受发行人在《注册声明》第 17 项下的承诺的约束”承诺。”
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(b)          对发行人、董事和高级管理人员的赔偿。每位承销商分别同意赔偿发行人、其董事、签署注册声明的 高管以及在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指控制发行人的每个人（如果有），使其免受本节 (a) (1) 小节所含赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，如，但仅限于注册声明（或任何）中作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏修正案）， 包括第430B条信息或任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充），这些信息依赖并符合 该承销商通过代表向发行人提供的书面信息，明确供其使用。

(c)          针对缔约方的行动；通知。每个受赔偿方应在合理可行范围内尽快向每个赔偿方发出通知，告知根据本协议对其提起的任何诉讼 ，但未通知赔偿方不得免除该赔偿方在本协议下的任何责任，前提是该赔偿方没有因此受到重大损害 ，无论如何都不得免除其可能承担的任何责任除本赔偿协议外，还有其他情况。对于根据上文第 6 (a) (1) 条获得赔偿的当事方，应由代表选择 受赔偿方的律师，如果是根据上文第 6 (b) 条获得赔偿的当事方，则应由发行人选择受赔偿方的律师。赔偿方可以自费 参与对任何此类诉讼的辩护；但是，前提是赔偿方的律师不得（除非得到受赔偿方的同意）也不得担任受赔偿方的律师。在任何情况下，对于因相同的一般指控或情况而在同一 司法管辖区内提起的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，赔偿方 方均不承担与自己的律师分开的多名律师（以及任何当地律师）的费用和开支。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何 诉讼、任何政府机构或机构发起或威胁提起或威胁的任何调查或诉讼，或根据本第 6 节或第 7 节可寻求赔偿或缴款的任何索赔作出任何判决 （无论受赔偿方是否是实际的还是潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除每个受赔偿方因此类诉讼、 调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii) 不包括对任何受赔偿方或代表任何受赔偿方过失、责任或未能采取行动的陈述或承认。

(d)          如果未能赔偿，则未经同意即可结算。如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方向 受赔偿方偿还律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议是在收到赔偿方超过 45 天后达成的，则其应对未经其书面同意达成的第 6 (a) (1) (ii) 条所设想的任何和解承担责任上述请求的一方，(ii) 该赔偿方应在此之前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知正在达成的和解协议以及 (iii) 该赔偿方在和解协议达成之日之前不得根据此类请求向该受赔偿方偿还款项。

第 7 节。贡献。如果本协议第 6 节规定的赔偿由于任何原因 无法获得或不足以使受赔偿方因其中提及的任何损失、负债、索赔、损害或费用而免受损害，则每个赔偿方应按适当的比例为该受赔偿方承担的此类损失、 负债、索赔、损害和费用的总额缴款，(i) 一方面反映发行人获得的相对收益，另一方面反映承销商获得的相对收益 根据本协议发行证券或 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，其比例应以适当的比例不仅反映上文 (i) 条所述的相对收益，还反映发行人与承销商在导致此类损失、负债、索赔的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏方面的相对过失, 损害赔偿或费用, 以及任何其他 相关的公平考虑.
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发行人和承销商在根据本协议发行 证券时获得的相对收益应被视为与发行人根据本协议发行证券所获得的净收益总额（扣除费用前）和承销商获得的 总承销折扣的比例相同，每种情况均如封面所示招股说明书反映了该公司的首次公开募股总价招股说明书封面上列出的证券。

发行人一方面和承销商的相对过失应参照 等因素来确定，其中任何此类关于重大事实或遗漏或涉嫌不真实的陈述是否与发行人或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、 获取信息以及更正或阻止此类陈述或遗漏的机会有关。

发行人和承销商同意，如果根据本第7节通过按比例分配（即使承销商被视为一个实体）或任何其他不考虑本第7节所述公平考虑的分配方法来确定根据本第7条缴款，那将是不公正和公平的。本第 7 节中提及的受赔偿方蒙受的损失、负债、索赔、损害和开支的总金额 应被视为包括该受赔偿方在调查、 准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实或所谓的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用或所谓的 遗漏。

尽管有本第 7 节的规定，但任何承销商均不得缴纳超过 向公众发行的证券的总价格超过该承销商因任何此类不真实或 所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述（根据1933年法案第11（f）条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款 。

就本第 7 条而言，在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案 第 20 条所指的控制承销商的每个人（如果有）以及每位承销商的关联公司、董事、高级管理人员、员工和销售代理人应拥有与该承销商相同的缴款权，发行人的每位董事、签署 注册声明的发行人每位高管以及每个人（如果有）根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义，控制发行人的人应拥有相同的权利以发行人的身份出资。根据本第7条，承销商各自的出资义务 与本协议附表A中各自名称对面的证券本金成正比，而不是共同的。

第 8 节。陈述、保证和生存协议。不管 任何承销商或其关联公司、董事、高级职员、雇员或销售代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或董事或发行人的任何人进行任何调查，本协议或发行人或其任何子公司的高级管理人员证书中包含的所有陈述、保证和 协议均应保持有效并具有充分的效力和效力，以及 (ii) 证券的交付和付款。
19

第 9 节。协议终止。

(a)          终止；一般。如果 自本协议执行之日起或自招股说明书（不包括在本协议发布之日之后提交的任何补充文件）或一般披露一揽子计划中提供信息的相应日期以来， 财务状况或收益发生了任何 重大不利变化，则代表们可以在收盘时间或之前随时终止本协议，发行人及其子公司的商业事务或业务前景被视为一家企业，不论是否在正常业务过程中产生， 或 (ii) 如果美国金融市场或国际金融市场发生了任何重大不利变化，敌对行动的爆发或升级，或者其他灾难或危机，或者涉及国家或国际政治、金融或经济状况预期变化的任何变化或 发展，在每种情况下，其影响都足以使其产生影响代表，推销 不切实际或不可取证券或执行证券销售合同，或 (iii) 如果发行人的任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或受到重大限制，或者 美国证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全国市场的交易已暂停或受到实质性限制，或者已经确定了最低或最高交易价格，或者任何规定了价格的最大区间 上述交易所、此类系统或根据委员会的命令、FINRA 或任何其他政府机构，或商业银行或证券结算出现重大中断，或 (iv) 美国的 商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断，或 (v) 联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。

(b)          负债。如果本协议根据本节终止，则除本协议第 4 节另有规定外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任 ，此外还规定，第 1、6、7 和 8 节应在终止后继续有效。

第 10 部分。 [保留的].

第 11 节。税务披露。尽管本协议有任何其他规定，但在 开始就本协议所设想的交易进行讨论后，发行人（以及发行人的每位员工、代表或其他代理人）可以立即向任何人披露本协议所设想的交易的税收待遇和 税收结构，以及向发行人提供的与此类税收有关的所有材料（包括意见或其他税收分析），但不限于任何种类待遇和税收结构。就上述而言， “税收待遇” 一词是指据称或声称对本文所设想的交易的联邦所得税待遇，“税收结构” 一词包括任何可能与理解本协议所设想的交易的所谓或申报的联邦收入 税收待遇有关的事实。

第 12 节。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输， 应被视为已正式发出。发给承销商的通知应发送给位于纽约麦迪逊大道520号的杰富瑞有限责任公司，纽约10022，收件人： 投资级债务资本市场，副本发给总法律顾问，发给位于纽约公园大道 277 号的 SMBC Nikko Securities America, Inc.，注意：债务资本市场，发行人的通知应发送给位于麦迪逊大道 520 号的发行人 ，纽约，纽约 10022，收件人：法律部。
20

第 13 节。没有咨询或信托关系。发行人承认并同意 (a) 根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是发行人 与几家承销商之间的独立商业交易，(b) 与本协议所设想的发行以及导致此类交易的过程有关并且仅以委托人的身份行事，不是 的代理人或 信托人发行人或其关联公司、股东、债权人、雇员或任何其他一方，(c) 任何承销商都没有或将承担对发行人有利于发行人的咨询或信托责任 此处考虑的发行或导致的流程（无论该承销商是否已就其他事项向发行人提供建议或目前正在向发行人提供任何建议），也没有承销商对发行人承担任何义务 除本协议中明确规定的义务外，(d)承销商及其各自的关联公司可能参与涉及与发行人利益不同的各种交易，并且 (e) 承销商 未就本协议所设想的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，发行人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

第 14 节。整合。本协议取代发行人与承销商之间或其中任何先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是 书面还是口头）。

第 15 节。缔约方。本协议均应使 承销商和发行人及其各自的继任者受益并对其具有约束力。除承销商和发行人及其各自的继承人 继承人、第6和第7节中提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人外，本协议中任何表述或提及的任何内容均不得解释为向任何个人、公司或公司提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔 。本协议及其所有条件和条款旨在仅为承销商和发行人及其各自的继任者、上述控股人、高级管理人员和董事以及 他们的继承人和法定代表人谋利，不为其他个人、公司或公司谋利。任何从承销商那里购买证券的人均不得仅仅因为此类购买而被视为继任者。

第 16 节。管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律 进行解释。

第 17 节。时间。时间应是本协议的核心。除非此处另有规定，否则 一天中的指定时间均指纽约市时间。

第 18 节。同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个 均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个协议。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案 、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如 www.docusign.com（任何 此类签名，“电子签名”）所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，如此交付的任何对应物均应被视为已正式有效交付且有效且有效用于所有目的。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的 “执行”、“签名”、“签名” 等词语应包括任何电子 签名，除非本协议明确禁止电子通知。

第 19 节。标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不会 影响本节的构造。
21

第 20 节。承认并同意欧洲经济区金融机构的救助。尽管不包括本协议的任何其他条款或 承销商与发行人之间的任何其他协议、安排或谅解，但发行人承认并接受，根据本协议产生的BRRD责任（定义见下文）可能受相关清算机构（定义见下文 ）行使保释权（定义见下文）的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(a) 相关清算机构 就承销商根据本协议对发行人的任何 BRRD 责任行使保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项，或其某种组合 ：

(b) 减少全部或部分BRRD负债或应付的未偿金额；

(i) 将全部或部分BRRD负债转换为承销商或其他人的股份、其他证券或其他债务，以及向发行人发行或授予此类股份、证券或债务；

(ii) 取消BRRD责任；

(iii) 修改或修改任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日，包括暂时暂停付款；

(c) 相关清算机构认为必要时修改本协议的 条款，以使相关清算机构行使保释权生效。

(d) 如本 第 20 节所用，“救助立法” 是指已实施或随时实施BRRD 的欧洲经济区成员国，即 欧盟救助立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求；“救助权力” 是指欧盟救助立法附表中定义的任何减记和转换权与相关救助立法的关系；“BRRD” 是指建立复苏框架的第 2014/59/EU 号指令以及信贷机构和投资公司的清算；“欧盟保释立法附表” 是指贷款市场协会（或任何 继任者）不时发布的此类文件，网址为 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；“BRRD 责任” 是指可以行使适用救助立法中相关减记和转换权的责任； “相关清算机构” 是指具有该协会的处置机构有能力行使任何保释权与相关承销商的关系。

第 21 节。对美国特别处置制度的认可。

(a) 如果任何 承销商受美国特别清算制度的约束，则如果本协议及任何此类权益和义务受美国法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议或协议下的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别清算制度下生效的范围相同或者是美国的一个州。

(b) 如果任何 承销商作为受保实体或该承销商的 BHC 法案关联公司受到美国特别处置制度下的诉讼，则允许行使本协议下可能针对该承销商行使的违约权利 的范围不超过本协议受美国或州法律管辖的情况下在美国特别清算制度下行使的此类违约权利美国的。
22

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) “受保实体”，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；

(ii) “受保银行”，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或

(iii) “涵盖的 FSI”，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。

“默认权利” 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1、 （如适用）中赋予该术语的含义进行解释。

“美国特别处置制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及根据该法颁布的法规，以及 (ii) 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规。

[签名页面关注]
23

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应协议并将其退还给发行人 ，根据其条款，本文书以及所有对应协议将成为承销商与发行人之间具有约束力的协议。

 
真的是你的，
     
 
杰富瑞金融集团公司
     
 
来自：
/s/ 迈克尔·夏普
 
姓名：
迈克尔·夏普
 
标题：
执行副总裁兼总法律顾问


确认并接受，
截至上述第一篇写作之日：


杰富瑞有限责任公司
作为多家承销商的代表
在此附表 A 中命名

作者：/s/ Jeffrey Whyte
姓名：Jeffrey R. White
职务：董事总经理



SMBC 日兴证券美国有限公司
作为多家承销商的代表
在此附表 A 中命名

作者：/s/ Thomas Bausano
姓名：托马斯·鲍萨诺
职务：董事总经理


24

附表 A

 
的本金
承销商姓名
证券            
杰富瑞有限责任公司
$630,000,000
三井住友银行日兴证券美国有限公司
$100,000,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司
$50,000,000
汇丰证券（美国）有限公司
$50,000,000
Natixis 证券美洲有限责任公司
$50,000,000
花旗集团环球市场公司
$20,000,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司
$20,000,000
渣打银行
$20,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.
$20,000,000
AmeriVet 证券有限公司
$20,000,000
学院证券有限公司
$20,000,000
总计
$1,000,000,000


附表 B

杰富瑞金融集团公司

2028 年到期 100,000,000 5.875% 的优先票据


 1.
证券的首次公开募股价格应为其本金的99.437％，外加自发行之日起的应计利息（如果有）。


2.
承销商为证券支付的购买价格应为其本金的99.087％。


3.
证券的年利率应为5.875％。


4.
发行人可以随时选择全部或部分赎回证券，但至少提前30天但不超过60天，赎回价格按招股说明书所述计算 。


附表 C


 1.
最终学期表，日期为2023年7月18日。