附件4.3

顶尖金融集团有限公司

表格

附属义齿

日期为[], 20[]

[]

受托人

目录

1939年《信托契约法》与《契约》之间的协调与联系，

日期为[], 20[]

注：在任何情况下，本对账和平局不应被视为本契约的一部分。

契据日期为[], 20[]根据开曼群岛法律成立的公司TOP金融集团有限公司(“本公司”)和[](“受托人”)。

为了另一方的利益和根据本契约发行的证券持有人的平等和应得的利益，各方同意如下。

文章I
定义和引用并入

第 1.01节。定义。

“附加金额“ 指本协议或任何证券在本协议或本协议规定的情况下要求本公司就本协议或本协议规定的持有人应缴纳的某些税款而支付的任何额外金额。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)用于任何人时，应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权，还是通过协议或其他方式。

“代理人”是指 任何注册人或付款代理人。

“破产法”是指美国法典第11条(或其任何继承者)或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人的债务。

“董事会”指本公司的董事会或其正式授权的任何委员会。

“董事会决议” 指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会通过或经董事会授权并于证书发出之日起完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日” 是指除(X)星期六、(Y)星期日或(Z)日以外的任何一天，纽约州或联邦特许的银行机构在这一天不需要营业。

“股本”指任何人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益 ，但不包括可转换为此类股本的任何债务证券。

“认证证券” 指实物形式的证券，注册形式的认证证券。

“公司” 是指在继承人按照本契约的条款予以替换之前的上述当事人，此后指的是继承人。

“公司命令”是指由两名高级管理人员以公司名义签署的书面命令，其中一人必须是公司的主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员。

“公司请求书”是指由公司董事长总裁或副总裁、首席财务官、秘书或助理秘书以公司名义签署并送交受托人的书面请求书。

“企业信托办公室” 指受托人在任何特定时间主要管理其企业信托业务的办公室，在本契约签立之日是[]，请注意：[]，或受托人不时指定的其他地址 。

“托管人”指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人或类似的官员。

“违约” 或“违约”是指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

“违约率”指证券所指明的违约率。

“托管人” 就可发行或全部或部分以一种或多种环球证券形式发行的任何系列证券而言，指本公司指定为该系列证券托管人的人，该托管人应为根据《交易所法令》注册的结算机构；如在任何时间有多于一名此等人士，则任何系列证券所使用的“托管人”指该系列证券的托管人。

“贴现保证金” 是指根据第6.02节规定，规定金额低于规定本金的任何保证金，在根据第6.02条宣布加速到期时到期并应支付。

“美元” 指美利坚合众国的货币。

“欧洲货币单位”是指欧洲联盟委员会确定的欧洲货币单位。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“外币”指由美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府债务”是指就以外币计价的任何系列证券而言，(I)发行或导致发行这种货币的政府的直接债务，其全部信用和信用被质押用于支付该债务，或(Ii)受该政府控制或监督、或作为该政府的机构或工具的人的债务，其及时付款是该政府无条件保证的完全信用和信用义务，在任何一种情况下，根据第(I)或(Ii)款，不可由发行人选择赎回或赎回。

“全球证券”或“全球证券”是指按照第(Br)2.02节规定的形式发行给该系列的托管机构或其代理人，并以该托管机构或其代理人的名义登记的、证明一系列证券全部或部分的一种或多种证券。

“持有人” 或“证券持有人”是指以其名义登记证券的人。

“本契约”指不时修订和补充的本契约，并应包括按本契约规定设立的特定证券系列的形式和条款。

除文意另有所指外，证券方面的“利息”是指证券的应付利息，包括根据第6.02(B)节可能需要支付的任何额外利息。

“到期日”， 用于任何证券或其本金分期付款时，是指该证券或本金分期付款的本金到期和应付的日期，无论是在规定的到期日或通过加速声明、赎回通知、选择偿还的通知或其他方式。

“高级职员”指董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、秘书、任何助理财务主管或本公司任何助理秘书。

“高级管理人员证书”指由两名高级管理人员签署的证书，其中一人必须是公司的主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员。

“律师意见” 指受托人及其律师可接受及可接受的法律顾问的书面意见。该法律顾问 可以是公司或受托人的雇员或法律顾问。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“保证金的本金” 或“保证金”是指保证金的本金，在适当的情况下，加上保证金和任何与保证金有关的额外金额(如有)。

“负责人” 指受托人在其公司信托办公室中的任何高级人员，也指管理董事、董事、联营公司、助理副总裁的任何副总裁，或通常执行与上述任何指定人员类似的职能的受托人任何其他高级人员，还就特定公司信托事宜而言，也指因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托事务的任何其他高级人员。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“证券” 或“证券”是指根据本契约交付的、经认证的本公司任何系列的债券、票据或其他债务工具。

“系列”或“证券系列”是指根据本协议第2.01和第2.02节的第 条设立的本公司的每一系列债券、票据或其他债务工具。

“约定到期日” 用于任何证券或其本金或利息的任何分期付款时，是指该证券 中指定的日期，即该证券的本金或该分期付款的本金或利息到期和应付的固定日期。

“附属债务” 指任何明确从属于证券所证明的债务的债务。

“附属公司” 就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票(不论是否发生任何意外情况)的股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%，则该公司、协会、合伙企业或其他商业实体在当时由(I)该人直接或间接拥有或控制；(Ii)该人及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。

“信托契约法”指在本契约生效之日生效的“1939年信托契约法”(15美国法典第77aaa-77bbb条)；但是，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则“信托契约法”在任何此类修订所要求的范围内，是指经如此修订的信托契约法。

“受托人” 指在本文书第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为 受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时在本合同项下成为受托人的每一个人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何系列证券所使用的“受托人”应指该系列证券的受托人。

“美国政府债务”是指以下证券：(I)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用为质押，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具的人的义务，其支付由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务，以及 在(I)和(Ii)的情况下，其发行人不能赎回或赎回。还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的托管收据，或托管人为托管收据持有人的账户支付的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体付款，但条件是(除法律要求外)托管人无权从托管人收到的有关美国政府债务的任何金额中扣除应付给该托管收据持有人的金额 。

第 1.02节。其他定义。

第 1.03节。《信托契约法》的引用成立公司。

当本契约引用TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约并成为本契约的一部分。本契约还应包括1990年《信托契约改革法》的规定要求列入《信托信托契约改革法》的那些条款。 本契约中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“契约证券”指证券。

“契约担保持有人”是指担保持有人。

“待合格的契约” 指本契约。

“契约受托人”或“机构受托人”指受托人。

契约证券上的“债务人”是指本公司和证券上的任何后续债务人。

本义齿中使用的所有其他术语，如由TIA定义的、由TIA参考另一法规定义的或由TIA下的美国证券交易委员会规则定义的，以及此处未定义的，在本文中使用的术语都是如此定义的。

第 1.04节。施工规则。

除非上下文另有要求 ：

(A)术语具有赋予该术语的含义；

(B)未作其他定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予该术语的含义；

(C)凡提及“公认会计原则”，即指在适用该等会计原则时及适用期间有效的公认会计原则；

(D)“或”不是排他性的；

(E)单数包括复数，复数包括单数；

(F)规定 适用于连续的事项和交易；

(G)对协定和其他文书的提及包括后来对这些文书的修正；

(H)“合并”一词包括法定的股份交换，“合并”一词具有相关含义；以及

(I)“此处”和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是任何特定的条款、第(Br)节或其他部分。

第二条
证券

第 2.01节。可按系列发行。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额 不受限制。本证券可分一个或多个系列发行。所有系列证券应完全相同，但董事会决议、补充契约或高级人员证书中可能规定的情况除外，这些证书详细说明了根据董事会决议授予的授权采纳其条款的情况。 就不时发行的系列证券而言，董事会决议案、高级职员证书或补充契约 可规定厘定特定条款(例如利率、到期日、记录日期或计息日期)的方法。不同系列的证券在任何事项上可能有所不同，但所有系列证券 应平等且按比例享有企业的利益。

第 2.02节。证券系列条款的确立。

在发行系列内的任何证券时或之前，应根据董事会决议，根据董事会决议、补充契约或高级管理人员证书，建立(关于系列的一般情况，在第(A)小节的情况下)和 关于系列中的此类证券的情况，或关于(B)至(T)项的一般的系列的情况：

(A)该系列证券的名称、名称、本金总额及认可面额；

(B)该系列证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)；

(C)该系列证券本金的一个或多个应付日期；

(D)年利率或(可以是固定的或可变的)年利率，或(如适用的话)用来厘定该利率或该等利率(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的方法，而该系列的证券须在该等利率下 产生利息(如有的话)、该等利息(如有的话)开始及须予支付的日期，以及在任何付息日期应付的利息的任何定期纪录日期；

(E)赎回、购买、转换或交换本系列证券所依据的任何可选择的或强制性的偿债基金规定或转换或可交换规定；

(F)该系列证券可选择赎回或必须强制赎回的 日期(如果有的话)，以及该日期之后的价格，以及任何其他条款和条款；

(G)如非$1,000及其任何整数倍的面额，则该系列证券可发行的面额为 ；

(H)除全额本金外，该系列证券本金中根据第6.02节宣布加速时应支付的本金部分或破产可证明的部分；

(I)适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或更改，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第6.02节宣布其本金到期应付的权利的任何更改；

(J)该系列证券的本金、溢价或利息(如有的话)须支付的一种或多於一种货币，包括综合货币(如有的话)，如非美利坚合众国货币；

(K)如该系列证券的本金、溢价或利息(如有的话)将于本公司选择时或在任何持有人选择时以该系列证券声明须支付的货币以外的货币支付，可作出选择的一段或多於一段期间及作出选择的条款及条件；

(L)如将在本公司选择或任何持有人选择时支付本系列证券的利息(如有)，以现金或额外证券支付，以及可作出选择的条款和条件；

(M)如以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币计价，为决定该系列证券持有人的投票权而以美利坚合众国货币计算的等值价格；

(N)如本金、保费或利息的付款额可参照指数、公式或其他方法而厘定，而该指数、方程式或其他方法是以任何硬币或货币为基础，而该硬币或货币并非该系列证券所述明的付款者，则该等款额将会以何种方式厘定；

(O)与该系列证券有关的任何 限制性契诺或其他重要条款；

(P)《系列证券》是以全球证券的形式发行，还是以登记的形式发行；

(Q)关于居次次序的任何 术语；

(R)在任何证券交易所或报价系统上市；

(S)与要约债务证券的失效和清偿有关的额外拨备(如有)；以及

(T)受纽约州法律管辖的任何担保的适用性。

任何一个系列的所有证券均无须同时发行，并可根据上述董事会决议案、补充契据或高级职员证书的规定 同时发行，并可根据本契约的条款不时发行，且除非该等董事会决议案、补充契约或高级职员证书另有规定，否则不得增加任何系列的授权本金金额以供发行该系列的额外证券。

第 2.03节。执行和身份验证。

由两名高级职员以手工或传真方式为公司签署证券。

如果在保证单上签字的官员在保证单认证时不再担任该职位，保证单仍然有效。

除非由受托人或认证代理手动签名认证，否则担保无效 。签字应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人在收到公司命令后，应于任何时间及不时以董事会决议案、附加契约或高级人员证书所规定的本金金额认证证券以供原始发行。该公司命令可授权根据公司或其正式授权的一名或多名代理人的口头或电子指示进行认证 并交付，该口头指示应立即以书面确认。除非董事会决议、附加契约或高级船员证书另有规定，否则每份证券的日期应为其认证之日。

在任何时间发行的任何系列证券的本金总额 不得超过董事会决议、补充契约或根据第2.02节交付的高级职员证书中规定的该系列的最高本金金额的任何限制，但第2.08节规定的情况除外。

在发行任何系列的证券 之前，受托人应已收到并(在符合第7.02节的规定下)依据：(A)董事会决议、本合同的补充契约或确立该系列证券或该系列证券的形式的高级人员证书，以及该系列证券或该系列证券的条款，(B)符合第10.04条的高级人员证书，以及(C)符合第10.04条的律师意见。

受托人有权拒绝认证和交付任何此类系列证券：(A)如果受托人在律师的建议下，确定不能合法地采取此类行动；或(B)如果受托人的一名负责官员真诚地确定这样的行动将 使受托人对任何当时未偿还的证券系列的持有人承担个人责任。

受托人可委任本公司认可的认证机构对证券进行认证。只要受托人可以这样做，认证代理就可以对证券进行认证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。 身份验证代理与代理具有与公司或附属公司打交道的相同权利。

如果根据第5条取代本公司的任何继承人已根据第5.01节与受托人签署了本合同的补充契约， 在该继承人的要求下，在该交易之前认证或交付的任何证券可不时以该继承人的名义以该继承人的名义签立的其他证券进行交换，但在措辞和形式上可能有适当的变化， 但在其他方面与为该交换而交出的证券相同，且本金金额相同；受托人在收到该继承人的公司命令后，应为该交换的目的认证和交付该命令中规定的证券。 如果根据第2.03节的这一规定，证券应在任何时候以该继承人的任何新名称进行认证和交付，以替代或替代任何证券的转让或在登记转让时，该继承人应根据持有人的选择 在不向他们支付费用的情况下，为以该新名称认证和交付的证券交换当时未偿还的所有证券。

第 2.04节。注册主任和支付代理人。

本公司应就每个系列证券，在第2.02节就该系列证券指定的一个或多个地点设立一个办事处或机构，供提交或交出该系列证券以供付款(“付款代理人”)，以及可交出该系列证券以登记转让或交换(“注册处”)。注册处应就每一系列证券及其转让和交换保存一份登记册。本公司将立即以书面形式通知受托人每个注册人和付款代理人的名称和地址，以及名称或地址的任何更改。如果公司 在任何时候未能维持任何该等所需的注册人或付款代理人，或未能向受托人提供其名称及地址，则可向受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述及交出，本公司现委任该受托人为其代理人，接受所有该等陈述及交出。

本公司亦可不时指定一名或多名共同注册人或额外的付款代理人，并可不时撤销该等指定，但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司在任何系列证券第2.02节为该等目的而指定的每个地点维持一名注册人或付款代理人的责任。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等共同注册人或额外付款代理人的名称或地址的任何更改，向受托人发出迅速的书面通知。术语“注册人”包括任何共同注册人；术语“付款代理人”包括 任何额外的付款代理人。

公司特此任命 []作为每个系列的初始注册人和付款代理人，除非在该系列证券首次发行之前已委任另一注册人或付款代理人 。每个注册人和付款代理人应 享有受托人作为注册人和付款代理人所享有的所有权利、保护、免责和赔偿。

第 2.05节。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。

本公司应要求 受托人以外的每个付款代理人以书面形式同意，付款代理人将为任何证券系列的证券持有人或受托人的利益，以信托形式持有付款代理人持有的所有款项，以支付该系列证券的本金或利息，并将公司在支付任何此类款项时的任何违约通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是本公司或附属公司)不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或其附属公司担任付款代理人，则本公司或其附属公司应将其作为付款代理人持有的所有款项分离并存入一个单独的信托基金，以供任何证券系列的证券持有人使用。

第 2.06节。证券持有人名单。

受托人应以合理可行的最新形式保存 每个证券系列的证券持有人的姓名和地址的最新名单，并应在其他方面遵守TIA第312(A)条。如果受托人不是注册人，公司应至少向受托人提供[]在每个付息日期的前几天，以及受托人可能在 中要求的其他时间，以受托人合理要求的形式和日期，填写每个证券系列的证券持有人的姓名和地址 。

第 2.07节。转让和交换。

如果向注册处处长或副登记处提交了关于登记转让或交换等额本金的同一系列证券的请求 ，注册处应登记转让或进行交换，如果符合其对此类交易的要求 。为允许转让和交易的登记，受托人应注册处处长的要求对证券进行认证。 任何交换或转让均不收取任何费用，但公司或注册处处长可要求支付足以支付法律规定的任何税费或其他政府费用的款项；但本句不适用于根据第 2.11、2.08、3.06或9.06节进行的任何交换。

本公司或注册处处长均无须(A)于开业之日起发行、登记转让或交换任何系列证券。[]在紧接邮寄赎回通知前数天，或(B)登记所选、被赎回或被赎回的任何系列的证券的转让或交换，或(B)登记所选、被赎回或部分被赎回的任何该等证券的部分的转让或交换。

在任何证券转让或交换时发行的所有证券均为本公司的有效债务，证明在本契约下享有与该等转让或交换时交出的证券相同的债务和利益 。任何根据第(Br)2.04节委任的注册处处长应向受托人提供受托人可能合理要求的与该注册处处长在转让或交换证券时交付证券有关的资料。证券持有人同意赔偿公司和受托人因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而转让、交换或转让该持有人证券而可能产生的任何责任。

第 2.08节。损坏、销毁、丢失和被盗的证券。

如有任何残缺证券交回注册处处长，本公司须签立同一系列、期限及本金金额相若的新证券 ，作为交换，本公司须签立及由受托人鉴定及交付新证券，而该新证券的数目并非同时尚未清偿。

如果应向公司和注册处处长提交(I)令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的证券或赔偿，则在没有向公司或注册处处长通知该证券已被真正的购买者收购的情况下，公司应签立，并应受托人的请求进行认证并提供交付，以代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证券。一种新的 相同系列、相同期限和本金的证券，并带有一个不是同时未偿还的数字。

如果任何该等残缺不全、被销毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期支付，公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本条款发行任何新的 证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本节发行的任何系列新证券，以取代任何被销毁、遗失或被盗证券，应构成公司原有的额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并且应 有权与在此正式发行的该系列证券中的任何和所有其他证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的所有其他权利和补救措施。

第 2.09节。未偿还证券。

任何时候的未偿还证券 是受托人认证的所有证券，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、托管人根据本章规定减少的全球证券利息以及本节中描述为未偿还的证券除外。

如果根据第2.08节更换证券 ，则在受托人收到令其满意的证明以证明更换的证券是由真正的购买者持有为止，该证券不再是未清偿证券。

如果付款代理人(本公司、其附属公司或其任何关联公司以外的其他 )在该系列证券到期日持有足以支付该等在该日应付的证券的资金，则在该日及之后，该系列证券即停止发行，并停止产生利息 。

证券不会因为公司或关联公司持有证券而停止 未清偿。

在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，被视为未偿还的贴现证券本金金额应 是在根据第6.02节宣布加速到期之日到期应付的本金金额。

第 2.10节。国库券。

在确定所需系列证券本金的持有人是否同意任何请求、要求、授权、指示、通知时，不应考虑公司或关联公司拥有的系列证券的同意或豁免，但为确定受托人是否应受到保护而依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，只有受托人的责任人员实际知道其拥有的系列证券才应被如此忽略。

第 2.11节。临时证券。

在最终证券 准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应在公司下达命令后对临时证券(“临时证券”)进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变化。在没有不合理延迟的情况下，公司应准备，受托人应书面请求对同一系列和到期日的最终证券进行认证，以换取临时证券。 在交换之前，临时证券在本契约项下享有与最终证券相同的权利。

第 2.12节。取消。

本公司可随时将证券交予受托人注销。注册处及付款代理人须将交回的任何证券转交受托人或其代理人，以供转让、交换、付款或转换。受托人及任何其他人士不得根据其标准程序注销所有已交回转让、交换、付款、转换或注销的证券，并应将已注销的证券交回本公司。根据第2.12节取消的任何担保不得以任何担保为交换条件进行身份验证。

在法律允许的范围内，本公司可在公开市场或以任何价格以收购要约或以私人协议购买证券。本公司或其任何附属公司在该等证券最终到期日前购入或以其他方式购入的任何证券，可在法律允许的范围内重新发行或转售，或可由本公司选择交予受托人注销。任何退回注销的证券不得重新发行或转售，受托管理人应立即注销，公司 不得持有或转售该等证券或发行任何新的证券以取代该等证券。

第 2.13节。拖欠利息。

如果公司拖欠一系列证券的利息，公司应在随后的一个特别记录日期向该系列证券的持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内，按违约利率向该系列证券持有人支付任何应付利息。 本公司将确定记录日期和付款日期。至少[]在记录日期的前几天，公司应向受托人和支付代理以及该系列的每个证券持有人邮寄一份通知，说明记录日期、支付日期和 支付的利息金额。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

第2.14节。环球证券。

(A)董事会决议、本协议的补充契约或高级职员证书应确定一系列证券应 以一种或多种全球证券和该等全球证券的托管机构的形式全部或部分发行。

(B)(I) 尽管本契约第2.07节及其他条款中有任何相反的规定，但根据《证券契约》第2.07节的规定，任何全球证券均可根据以该证券的托管人或其代名人以外的持有人的名义登记的任何全球证券进行交换，但前提是：(A)该托管人通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管人，或者该托管人在任何时候不再是根据《交易法》登记的结算机构，并且在任何情况下，本公司未能在此类事件发生后90天内指定继任者托管机构，(B)公司签立并向受托人交付高级人员证书，表明该等全球证券为可互换的，或(C)该全球证券所代表的证券的违约事件已发生，且 仍在继续。

(Ii)除第2.14(B)节规定的 外，全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构就该全球担保转让给该托管机构的代名人、该托管机构的一名代名人或该托管机构的另一名代名人，或由该托管机构或任何该等代名人转让给后续托管机构或该后续托管机构的代名人。

(Iii) 为交换全球证券或其任何部分而发行的证券应以最终、完全登记的形式发行，且不含利息券，本金总额应等于该全球证券或其部分的本金总额 ，应以托管机构指定的名称和授权面额登记，并应 带有本文规定的适用图例。任何要整体交换的全球证券应由托管机构作为注册人移交给受托人。对于将被部分交换的任何全球证券，应将该全球证券交回以进行交换，或者，如果注册官就该全球证券担任托管机构或其代名人，则其本金金额将通过对受托人的记录进行适当调整而减少相当于其将被交换的部分的金额。在任何此类交出或调整后，受托人应对可在该交易所发行的证券进行认证，并将其交付给或应托管机构或其授权代表的要求交付。

(Iv)登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括托管的参与者及可透过托管的参与者持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。

(V) 如果发生第2.14(B)(I)项所述的任何事件，本公司将立即向受托人提供合理的、以最终的、完全登记的形式提供的证书证券，不含利息券。如果(A)发生第2.14(B)(I)(A)或(B)节所述的事件，并且最终认证证券没有及时发放给所有受益的所有者，或者(B)由于第2.14(B)(I)(C)节所述的事件，注册人收到了获得最终认证证券的指示，并且最终认证证券没有及时发行给任何该等受益所有者，公司明确承认，就任何持有人根据本条款第6.07节寻求补救的权利而言，证券的任何实益拥有人有权就代表该等实益拥有人的证券的全球证券 部分寻求该等补救措施，犹如该最终认证证券已发行一样。

(Vi) 尽管本契约中有任何相反的规定，但只要全球证券仍未清偿并且由托管机构持有或代表托管机构持有，全球担保的全部或部分转让或其中的任何实益权益的转让只能根据第2.07节、第2.14(B)节以及托管机构针对该等全球担保的规则和程序进行，且仅限于适用于该交易且不时有效的范围。

(C)根据本协议发布的任何《全球证券》应带有大致如下形式的图例：

“本担保是下文提及的契约所指的全球担保，并以托管机构或托管机构的代名人的名义登记。仅在本契约所述的有限情况下，本证券才可用于以保管人或其代名人以外的人的名义登记的证券进行交换，除非保管人作为整体转让给保管人、保管人的代名人或另一代保管人、或保管人或任何此类继任保管人的代名人，否则不得将本证券转让给保管人。

(D)托管机构作为持有人，可委任代理人或以其他方式授权参与者提出或采取持有人根据契约有权提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

(E)尽管有本契约的其他规定，除非第2.02节另有规定，任何全球证券的本金和利息(如有)应在其注册办事处支付给持有人。

(F)在任何时候，证券以簿记形式在托管机构持有，(I)受托人可以作为持有人的授权代表处理该托管机构，(Ii)持有人的权利只能通过托管机构行使，且仅限于法律和持有人与托管机构和/或托管机构的直接参与者达成的协议所确立的权利，(Iii)托管机构将在托管机构的直接参与者之间进行簿记转账，并将本金和证券利息的分配 接收和传递给该等直接参与者；和(Iv)托管机构的直接参与者在本契约或其任何补充文件项下，不得享有托管机构以其名义持有的任何证券的权利，托管机构及其代理人、雇员、高级职员和董事在任何情况下均可将托管机构视为证券的绝对所有者。

第 2.15节。CUSIP号码。

公司在发行证券时可以使用“CUSIP”、“ISIN”或其他识别号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人 应在赎回通知中使用“CUSIP”、“ISIN”或其他识别号码，以方便持有人； 但任何该等通知可声明，并不就该证券上所印载或任何赎回通知内所载号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖于该证券上所印载的其他识别元素，而任何该等赎回不得因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。

第三条

赎回

第 3.01节。致受托人的通知。

本公司可就任何一系列证券保留赎回及支付该系列证券的权利，或可按该等证券所规定的时间及条款，承诺于该系列证券规定的到期日前赎回及支付该系列证券或其任何部分。 如果某一系列证券是可赎回的，而本公司希望或有义务根据该证券的条款在该系列证券规定的到期日之前赎回该系列证券的全部或部分，则应以书面通知受托人和注册处赎回该系列证券的日期和本金。公司应至少发出通知[]赎回日期前 天(或受托人及注册处处长可接受的较短时间的通知)。

第 3.02节。选择要赎回的证券。

除非董事会决议、补充契约或高级人员证书另有说明，否则如果要赎回的证券少于系列的所有证券，注册处应按照其惯例程序选择要赎回的系列证券。 注册处应从证券中选择先前未赎回的系列。注册处处长可选择该系列证券本金中面额超过1,000元的部分进行赎回。根据第2.02(G)节可发行的任何系列的证券 及其所选部分的最低本金面值应为1,000美元或1,000美元的整数倍，或每个系列及其整数倍的最低本金面值。适用于需要赎回的系列证券的本契约条款也适用于要求赎回的该系列证券的部分 。

第 3.03节。赎回通知。

除非董事会决议、本合同的补充契约或高级船员证书另有说明，否则至少[]天数，但不超过 []在赎回日期前几天，本公司应以头等邮件将赎回通知邮寄给每位将赎回其证券的持有人。

通知应确定要赎回的系列证券，并说明：

(A)赎回日期；

(B)赎回价格；

(C)付款代理人的名称和地址；

(D)被要求赎回的系列证券必须交还给付款代理人以收取赎回价格；

(E)被要求赎回的系列证券的利息在赎回日期及之后停止产生；及

(F)正被赎回的特定系列或系列证券的条款所规定的任何 其他资料。

应本公司的书面要求，受托人应以本公司的名义分发本公司准备的赎回通知，费用由本公司承担。

第 3.04节。赎回通知的效力。

一旦按照第3.03节的规定邮寄或发布赎回通知 ，被要求赎回的系列证券将于赎回日到期并按赎回价格支付 。赎回通知可能不是有条件的。交回给付款代理人后，该等证券须按赎回价格加赎回日的应计利息支付。

第 3.05节。赎回价格保证金。

在赎回日期或之前，本公司应向付款代理交存足够的资金，以支付在该日期赎回的所有证券的赎回价格和累计利息(如有) 。

第 3.06节。部分赎回的证券。

在交出部分赎回的证券后，受托人应为持有人认证一种本金金额为 的相同系列、相同期限的新证券。

第四条

契约

第 4.01节。本金和利息的支付。

为各系列证券持有人的利益，本公司同意将按照该等证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金及利息。

除非根据特定系列证券的条款另有规定 ：

(A)如果付款代理人(本公司除外)持有 ，则本金或利息的分期付款应视为在到期之日支付。[][a]纽约时间当天，本公司或其关联公司存入足以支付该分期付款的款项。公司应(在法律允许的最大限度内)以立即可用的资金，按证券承担的年利率支付逾期本金和逾期利息分期付款的利息；以及

(B)证券本金和利息的支付应在本公司为此目的而设的办事处或机构支付 [](最初应为[]付款代理人)在付款时的美利坚合众国硬币或货币是用于支付公共和私人债务的法定货币；但前提是， ，在公司的选择下，利息支付可以邮寄到有权获得该地址的人在登记册上出现的地址的支票的方式进行；前提是，进一步，即本金总额超过 $[]如果该持有人至少向本公司提供了电汇指示，则在该持有人选择时，将以电汇立即可用的资金支付[]付款日期之前的几个工作日。

第 4.02节。美国证券交易委员会报道。

只要任何证券 仍未结清，公司应(I)在公司规则和条例规定的期限内向美国证券交易委员会提交文件，(Ii)在以下时间内向受托人和证券持有人提供[]本公司须根据美国证券交易委员会规则及规例(使根据交易所法令第12b-25条所规定的任何宽限期生效)向交易所提交财务报表之日起数日后，根据交易所法令第13节及第(br}15(D)节规定须向美国证券交易委员会提交或存档的所有季度及年度财务资料，以及(仅就年度综合财务报表而言)本公司独立核数师就此提交或存档的报告。本公司还应遵守TIA第314(A)条的其他规定。

向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告及文件并不构成推定 通知其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本协议项下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。如果美国证券交易委员会不允许公司 向美国证券交易委员会提交任何报告或其他信息，公司不应被要求向美国证券交易委员会提交任何报告或其他信息，尽管此类报告 应提交给受托人。本公司通过美国证券交易委员会的EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交的文件将被视为在通过EDGAR(或该继承者)提交该等文件时已提供给美国证券交易委员会的受托人和证券持有人。

第 4.03节。合规证书。

公司应在以下时间内向受托人交付 []在公司每个会计年度结束后的几天内，由公司两名高级管理人员签署的高级管理人员证书表明，已在签署高级管理人员的监督下对公司及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约规定的义务，并进一步说明，就签署该证书的每一名高级管理人员而言，尽其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行其义务。履行并履行本契约中包含的每一项契约，且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面不存在违约行为(或者，如果违约或违约事件将发生，则描述其可能合理详细了解的所有此类违约或违约事件，以及为补救该等违约或违约事件所做的努力)。就本第4.03节而言，应在不考虑根据本契约条款提供的任何宽限期或通知要求的情况下确定合规性。

公司应在以下时间内向受托人交付 []对于第6.01(E)、(F)、(G)或(H)节所述的任何违约事件 以及其意识到在发出通知或时间流逝后将成为此类违约事件的任何事件，以高级船员证书形式发出的书面通知应说明其状况以及公司正就此采取或拟采取的行动 。为免生疑问，凡违反非付款违约票据下的契诺，且未产生该票据下的加速权利，则不得触发根据本款提供通知的要求。

第 4.04节。居留法、延期法和高利贷法。

本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论在哪里颁布，现在或以后任何时间都有效，这可能会影响契诺或本契约或证券的履行；且本公司(在其可合法行事的范围内)在此明确 放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，即本公司不会藉以任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍受托人行使本协议授予受托人的任何权力，但本公司将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布 。

第 4.05节。公司的存在。

在符合第五条的前提下，公司将根据每个子公司各自的组织文件以及公司及其子公司的权利(章程和法定)、许可证和特许经营权，采取或促使采取一切必要的措施，以维护和保持公司的存在，并使其充分有效，并实现每个子公司的公司、合伙或其他存在。然而，如果董事会认为在本公司及其子公司的整体业务中不再适宜保留该等权利、许可证或特许经营权，或任何子公司的公司、合伙企业或其他存在，则不要求本公司 保留该等权利、许可证或特许经营权，并且其损失对持有人没有任何实质性的不利影响。

第 4.06节。税金。

本公司应并应 安排其每一家子公司在拖欠之前支付所有税款、评估和政府征费，但本着善意和通过适当程序提出异议的除外。

第 4.07节。额外利息通知.

如果根据本条款第6.02(B)节的规定，本公司需要向证券持有人支付额外利息，本公司应以书面通知的形式向受托人(如果受托人不是付款代理人，则为付款代理人)发出指示或命令，说明本公司有义务在不迟于[]计划支付任何此类额外利息的日期的前几个工作日 。该通知须列明本公司于该付款日期须支付的额外利息金额，并指示受托人(或如受托人不是付款代理人，则指示付款代理人)在收到本公司提供的款项 时作出付款。受托人在任何时候均不对任何持有人负有任何责任或责任决定是否支付额外利息，或决定所欠额外利息的性质、范围或计算，或决定计算额外利息所采用的方法。

第 4.08节。进一步的手段和行动。

本公司将签署及交付该等其他文书，并作出合理需要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的 。

第五条

接班人

第 5.01节。公司何时可合并等

公司不得在其不是尚存实体的交易中与任何其他人合并、签订具有约束力的股票交易所或与任何其他人合并，或将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让或租赁或以其他方式处置给任何人( “继承人”)，除非：

(A)继承人(如有)是根据开曼群岛法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并以受托人满意的形式，通过签立并交付受托人的补充契据明确承诺按时支付所有证券的本金和利息，并履行或遵守本公司须履行或遵守的每一契诺；

(B)在交易生效后，立即不会发生任何失责或失责事件，并且该失责事件仍在继续；及

(C)公司应在建议的交易完成前向受托人提交一份表明上述意思的高级职员证书和律师的意见，声明建议的交易和该补充契约符合本契约。

第 5.02节。被取代的继任者公司。

根据第5.01节对公司的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产时，通过此类合并形成的继承人或与公司合并或与之合并的继承人，或被进行该出售、租赁、转让或其他处置的继承人，应继承并被取代，并可行使本契约项下的公司的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已在本契约中被点名一样；但在出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产的情况下，不免除前身公司支付证券本金和利息(如有)的义务。

第六条

违约和补救措施

第 6.01节。违约事件。

“违约事件”， 在本文中使用的任何系列证券，指下列任何一种事件，除非在设立董事会决议、补充契约或高级职员证书中规定，该系列不应享有上述违约事件的利益：

(A)在该系列证券的任何利息到期并须支付时，该证券的任何利息仍未获支付，并持续该笔利息30天(除非公司在该30天期限届满前将该笔款项的全部款额存入受托人或付款代理人)；或

(B)该系列证券的任何本金在到期日违约；或

(C)在该系列的任何证券到期时，拖欠任何偿债基金付款；或

(D)公司未能履行或遵守证券或本契约中所载的任何其他契诺或协议(违约的契诺或协议除外，其履约或违约在本第6.01节第(A)、(B)或(C)款中有明确规定)，并且在按照以下规定发出通知后60天内继续违约；

(E)任何债券、债权证、票据或其他证明本公司或任何附属公司借入款项的债务，或任何按揭、契据或票据项下的债务，而根据该等按揭、契据或票据可发行或担保或证明本公司或任何附属公司(“票据”)借入的款项或其任何其他付款义务所欠的债务，而本金分别或合共超过$ []，不论该等债务现已存在或以后将会产生，到期时或到期或加速时未予偿付，且该等债务未予清偿，或该欠款或加速欠款未予补救或撤销，在受托人以挂号信或挂号信方式给予本公司或本公司及受托人后30天内，至少[]该系列未偿还证券本金总额为%的书面通知，指明该违约行为，并要求 公司解除该等债务，或促使该违约行为得到治愈或免除，或撤销或撤销该违约行为，并声明该通知为本协议项下的“违约通知”。支付责任(本公司或任何附属公司所借款项的任何债券、债权证、票据或其他负债证据，或任何按揭、契据或文书项下的债务除外)，如有关的一名或多名债务人真诚地对此项债务提出争议，则不应被视为已到期、到期或加速。为免生疑问，票据的到期日为该票据所列明的到期日，该到期日可根据该票据的条款不时予以修订；

(F)公司或任何子公司未能支付一个或多个有管辖权的法院所作出的一项或多项不可上诉的最终判决， 其未投保或未担保部分的总金额超过$[]，如果判决 未支付、解除、放弃或停留在[]天数；

(G)根据任何破产法或任何破产法所指的公司或公司的任何附属公司：

(I)启动自愿案件或诉讼程序；

(Ii)同意在非自愿案件或法律程序中登录针对其的济助命令；

(Iii)同意委任该公司或其全部或实质上全部财产的托管人；或

(4)为其债权人的利益作出一般转让；或

(V)或 在债务到期时一般无法偿还债务；或

(H)有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

(I)在非自愿案件或诉讼中要求对本公司或其任何附属公司进行救济；

(Ii)为本公司或其任何附属公司的全部或实质所有财产委任一名本公司或其任何附属公司的托管人；

(3)下令将公司或其任何附属公司清盘；

而在第(I)、(Ii)及(Iii)款的情况下，该命令或判令仍未搁置，并在[]连续几天；或

(I)根据第2.02(I)节在董事会决议、附加契约或高级人员证书中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件。

在受托人通知本公司或至少根据第(D)款 规定的持有人通知本公司或至少[]当时未偿还证券本金总额的% 以书面形式通知本公司和受托人，本公司在收到该通知后60天内未对违约进行补救。根据本第6.01节发出的通知必须具体说明违约情况， 要求对其进行补救，并声明该通知为“违约通知”。当本条款6.01项下的任何违约被治愈时，该违约即告终止。

除非本公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的任何代理人已就此事向受托人的企业信托办公室的信托官员发出书面通知，否则受托人不得被控知悉任何失责事件。

第 6.02节。加速成熟；撤销和废止。

(A)如果任何系列证券发生违约事件(第6.01节(G)或(H)款规定的违约事件除外)，且违约事件仍在继续，则在每一种情况下，受托人可通过通知公司或持有该系列证券本金总额至少25%的持有人(或，如果该系列证券为贴现证券，则为该系列证券条款中规定的本金部分)，通过给本公司和受托人的通知， 宣布该系列当时未偿还的证券(如果当时尚未到期和应付)的所有未偿还本金以及截至加速日期的应计和未付利息在任何该等声明后到期和应付，且该等证券将成为并立即到期和应付。 如果发生第6.01节(G)或(H)款规定的违约事件，则当时未偿还证券的所有未偿还本金以及截至提速之日的所有应计和未付利息应因此成为事实，并应立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。在下列情况下，当时未偿还的该系列证券本金总额占多数的持有人可撤销该系列证券的加速 及其后果：(A)所有现有违约事件均已治愈或免除，但仅因该加速声明而变成 的证券本金未获偿付除外；(B)在支付此类利息合法的范围内，已支付逾期利息分期付款和逾期本金的利息 (按违约率计算)，该利息和逾期本金已经支付；(C)撤销不会与具有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；以及(D)根据第7.07节应向受托人和任何前任受托人支付的所有款项已经支付。此类撤销 不得影响任何后续违约或损害因违约而产生的任何权利。

(B)尽管第(Br)条有任何规定，但在公司自行决定时，对于因不遵守第4.02节的规定而发生的违约事件，以及因未能遵守《贸易促进法》第314(A)(1)条的要求而发生的违约事件，本契约项下的唯一补救办法是在此类违约事件发生后的180天内：独家享有按当时未偿还证券本金总额的0.50%的年利率收取证券的额外 利息的权利，直至(但不包括)其后第181天(或如果适用，与第 4.02节有关的违约事件被治愈或放弃的较早日期)。任何该等额外利息的支付方式及日期将与就该证券支付的声明利息相同。在任何情况下，由于本公司未能及时履行其交易所报告义务而导致的任何违规或违约行为，根据本契约条款，每年累计利息不得超过0.50%。如果违约事件在违约事件发生后第181天仍在继续，且违约事件与未能遵守第4.02节的规定有关，则证券将按照第6.02节的规定加速。如果发生任何其他违约事件，第6.02(B)节的规定将不影响持有人的权利。

为了选择在违约事件发生后的第一个180天内支付额外的 利息作为唯一补救措施，公司应在违约事件发生之日之后的第五个营业日或之前通知所有持有人以及受托人和付款代理 。如果公司未能及时发出通知或支付额外利息，证券将立即 按照本第6.02节的另一规定加速。

第 6.03节。追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行其 权利和该系列证券持有人的权利，以保护和执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议 ，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

如果在第6.01节(A)或(B)款规定的本金、利息(如有)的支付中发生违约事件并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人向公司或证券的另一债务人追回全部本金和应计利息(如果有的话)，并在支付此类利息合法的范围内，在每种情况下按违约率追回逾期本金和逾期利息分期付款的利息。以及足以支付收取费用及开支的额外款额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

第 6.04节。受托人可提交申索债权证明表。

如果 任何与本公司或对本公司的证券或财产的任何其他债务人或该等其他债务人或其债权人有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，则受托人(不论证券本金是否如其所述或以声明或其他方式到时到期及应付，亦不论受托人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有权及有权通过干预该等程序或其他方式，

(A)就该证券所欠及未付的全部本金及利息提出申索并提出证明，并提交其他必要或适宜的文件或文件，以使受托人(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及持有人在该司法程序中获准提出申索；及

(B)收集和收取就任何该等申索而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发，而任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每名持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付应付受托人的任何款项，以支付受托人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容均不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

第 6.05节。受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。

本契约或证券项下的所有诉讼权利及索偿 均可由受托人提起诉讼及强制执行，而受托人并不管有任何证券或在与证券有关的任何法律程序中出示该等权利，而受托人提起的任何该等法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决的款项，在规定支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、费用、支出及垫款后，须为已收回判决的证券持有人的应课税益 。

第 6.06节。所收款项的运用。

受托人根据本条规定收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用，如为本金或利息进行分配，则在提交证券时，如只支付部分款项，则在证券上注明付款 ，如已全额支付，则在退还时使用：

第一：支付受托人根据第7.07节应支付的所有款项；

第二：按照证券的本金和利息的到期和应付金额，按比例支付当时到期和未支付的本金和利息的金额，而该笔钱是为该证券或为其利益而收取的，而没有任何种类的优先或优先待遇。

第三：致公司。

第 6.07节。对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人或受托人，或为本合同项下的任何其他补救措施(支付逾期本金和利息的诉讼除外)，除非：

(A)该持有人先前已就该系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

(B)持有不少于[]该系列未偿还证券本金的%应已向受托人提出书面请求，要求受托人以受托人的名义就违约事件提起诉讼；

(C)上述 一名或多名持有人已向受托人提出令其满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任 ；

(D)受托人：[]在收到此类通知、请求和赔偿要约后的几天内，未提起任何此类诉讼；

(E)在此期间，没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示[]持有该系列已发行证券本金金额占多数的持有人 不得以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他持有人的优先权或优惠权，或 行使本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的平等及应课差饷租值利益而设者除外。

第 6.08节。持有人无条件获得本金和利息的权利。

尽管本契约另有 任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利，在该证券明示的到期日或到期日(或如属赎回，则于赎回日)收取该证券的本金及利息(如有)的付款，并就强制执行任何该等付款提起诉讼，而该等权利在未经该持有人同意下不得 受损。

第 6.09节。权利的恢复和补救。

如果受托人或任何持有人 已提起任何诉讼以执行本契约下的任何权利或补救，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在任何该等情况下，本公司、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约项下的以前地位 ，此后受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第6.10节。权利和补救措施累积。

除第2.08节中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的权利或补偿另有规定外，本条款授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施 均不排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积性的，并附加于根据本条款或现在或此后的法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 6.11节。延迟或遗漏并不代表放弃。

任何证券的受托人或任何持有人延迟或不行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施，不应损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约事件或违约事件的放弃。本条第(Br)条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时行使，并可视乎情况而定经常由受托人或持有人行使。

第 6.12节。由持有人控制。

持有任何系列未偿还证券本金的多数 的持有人有权指示对该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

(A)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，

(B)受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及

(C)在符合第6.01节的规定的前提下，如果受托人出于善意 由受托人的一名负责人员确定所指示的诉讼将使受托人承担个人责任或将不适当地损害另一持有人或受托人的权利，受托人有权拒绝遵循任何此类指示。

第6.13节。放弃过去的违约。

在符合第9.02节的规定下，持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的 持有人可代表所有 该系列证券的持有人放弃过去对该系列证券及其后果的任何违约，但该系列证券本金或利息的支付违约除外(但任何系列未偿还证券本金金额不少于多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约 )。一旦放弃任何此类违约，该违约即不复存在，由此引发的违约事件应被视为已被治愈，但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，也不得损害由此产生的任何权利。

第6.14节。承担讼费。

本契约的所有当事人均同意，任何担保的每一持有人接受本契约应被视为已同意，任何法院可酌情在为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费。充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于本公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、 任何持有人或一组持有人合计持有超过[]任何 系列的未偿还证券本金的百分比，或任何持有人为强制执行任何证券的本金或利息于 或在该证券所述的一个或多个到期日(或如属赎回，则为赎回日期)之后就任何证券的本金或利息的支付而提起的任何诉讼。

第七条

受托人

第 7.01节。受托人的职责

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理其自身事务的情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)违约事件持续期间的情况除外：

(I)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不应将任何默示责任、契诺或义务 强加于受托人。

(Ii)在本身并无恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供并符合本契约规定的高级人员证书或大律师意见，就该等陈述的真实性及所表达的意见的正确性作出最后决定；然而，如任何该等高级人员证书或大律师意见按本契约的任何规定须向受托人提供，则受托人须审查该等高级人员的证书及大律师意见，以确定其表面是否符合本契约的要求。

(C)受托人不得免除其自身疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任， 但下列情况除外：

(I)本第(Br)款不限制本协议第7.01节(B)款的效力。

(Ii)受托人对负责人员真诚地作出的任何判断错误不负责任。

(Iii)对于 受托人真诚地按照 该系列未偿还证券的大部分本金持有人的指示就任何 系列证券采取、忍受或不采取的任何行动，受托人概不负责，该指示涉及就受托人可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。

(D)本契约中在任何方面与受托人有关的每项条款均受本节(A)、(B)及(C)段的规限。

(E)受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非就任何损失、责任或开支获得令其满意的赔偿。

(F)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。受托人以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，除非法律规定的范围。

(G)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时， 不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时冒风险或动用其自有资金或以其他方式招致财务或其他责任，前提是受托人有合理理由相信 无法合理地向其保证就该等风险偿还令其满意的该等资金或赔偿。

(H)付款代理人、注册官和任何认证代理人应享有与受托人相同的权利、赔偿、保护和豁免。

(I)受托人并无责任监督本公司履行或遵守其在本协议或本协议附录 项下的任何义务，亦不承担任何与本公司的失职或不作为有关的责任。受托人不承担与公司遵守与本契约、任何副刊或根据本契约或根据本契约发行的任何证券相关的法律或法规要求有关的责任。

第 7.02节。受托人的权利。

(A)受托人有理由相信任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、指示、批准或其他文件是真实的，并已由适当的人签署或提交，因此在采取行动或不采取行动时应受到充分保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对该等事实或事项进行其认为合适的进一步查询或调查。

(B)受托人在采取或不采取行动之前，可能需要高级船员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人 不对其依据这些官员的证书或律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)受托人可以通过代理人行事，不对任何谨慎委任的代理人的不当行为或疏忽或对其的监督负责。任何托管人不得被视为托管人的代理人，托管人不对任何托管人的任何作为或不作为负责。

(D)受托人对其认为已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。

(E)受托人可就其选择与大律师进行磋商，该大律师的意见或大律师的任何意见应是对受托人根据本协议真诚和依赖于本协议采取、遭受或不采取的任何行动的充分和完整的授权和保护。

(F)受托人无义务应任何证券持有人的要求、命令或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的合理保证或弥偿 ，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

第 7.03节。受托人的个人权利。

受托人以其个人身份或任何其他身份，可成为证券的所有者或质权人，并可以其他方式与本公司或关联公司进行交易，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。受托人还受第7.10和7.11节的约束。

第 7.04节。受托人的卸责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述 ，本文及证券中所载的陈述应被视为本公司而非受托人的陈述，受托人对该等陈述不承担任何责任。受托人不会 对本公司使用或运用证券所得款项或根据本契约向本公司支付的款项负责，亦不会对证券内的任何陈述负责，但其认证除外。

第 7.05节。关于违约的通知。

如果任何系列证券发生违约或违约事件并仍在继续，且受托人的负责人知悉或收到该事件的书面通知，受托人应向该系列证券的每一证券持有人邮寄违约或违约事件通知。[]发生后数天，或受托人负责人实际知悉此类违约或违约事件后数天。除非任何系列证券的本金或利息发生违约或违约事件 ，包括根据第6.02(B)节可能需要支付的任何额外利息，受托人可以扣留通知 ，只要受托人真诚地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益。

第 7.06节。受托人向持有人提交的报告。

在[]天数后 []每年，受托人应邮寄给所有证券持有人，因为他们的姓名和地址出现在注册官保存的登记册上，日期为[]符合TIA第313条，并在其要求的范围内。

每份报告在邮寄给任何系列的证券持有人时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个证券交易所提交一份副本。任何系列证券在证券交易所上市时，本公司应及时通知受托人。

第 7.07节。赔偿和赔偿。

公司应不时就其服务向受托人支付书面约定的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。公司应应受托人的要求 报销由此产生的所有合理的自付费用、支出和垫款。此类费用应包括受托人的代理人、律师和其他非定期受雇人员的合理补偿和费用。

公司应赔偿受托人及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人，使其免受和反对受托人的任何和所有索赔、开支、义务、债务、损失、损害、(对人身、财产或自然资源的)伤害、罚款、印花税或其他类似税项、诉讼、诉讼、判决、合理的费用和开支(包括合理的律师费和代理人的费用和开支)，而不论其是非曲直、直接或间接向受托人索偿、要求、主张或索赔。因受托人参与预期交易而对受托人提出的索赔，包括但不限于与对人员或财产的损害索赔有关的所有合理费用，以及合理的律师和顾问费以及法庭费用，但受托人的疏忽或故意不当行为造成的情况除外。本第7.07节的规定在本协议终止或受托人提前辞职或免职后继续有效。公司应为任何索赔辩护，受托人应配合辩护。受托人可以有单独的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。公司无需为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝或拖延。本赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。

对于受托人或受托人的任何高级管理人员、董事员工、股东或代理人因疏忽或失信而产生的任何损失责任，公司不需要 报销或赔偿。

为确保本公司履行本节规定的义务，受托人在发行任何系列证券之前，对受托人持有或收取的所有资金或财产享有留置权，但以信托形式持有以支付该系列证券的本金和利息的除外。

当受托人在第6.01(F)或(G)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和对服务的补偿 应构成行政费用。

第 7.08节。更换受托人。

受托人的辞职或免职和继任受托人的任命只有在继任受托人按照本节规定接受任命时才生效。

受托人可通过通知本公司，就一个或多个系列的证券带着 辞职。持有任何系列证券的多数本金的持有人可以通知受托人和公司，解除该系列证券的受托人职务。公司 可以在下列情况下解除一个或多个系列证券的受托人：

(A)受托人未能遵守第7.10条；

(B)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；

(C)由托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(D)受托人无行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或者受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命一名继任受托人。 继任受托人上任后一年内，持有当时已发行证券本金过半数的持有人可以指定一名继任受托人，代替本公司任命的继任受托人。

如果对任何一个或多个系列的证券拥有 继任受托人在以下时间内不就职[]即将退休的受托人辞职或被免职的日期后，即将退休的受托人、本公司或至少[]适用证券本金的% 系列可向任何具有司法管辖权的法院申请指定继任受托人。

继任受托人应 向卸任受托人和本公司递交书面接受其委任。在此之后，退任受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.07条规定的留置权，并且 在支付因退任受托人而到期的任何和所有金额后，退任受托人的辞职或解职将生效，继任受托人对其在本契约项下担任受托人的每一证券系列 拥有受托人的所有权利、权力和责任。继任受托人应将其继任通知 邮寄给每个此类系列的证券持有人。尽管受托人已根据本第7.08条更换，本公司在本条款第7.07条下的义务仍应继续，以使即将退休的受托人受益于其在更换受托人之前产生的费用和债务。

第 7.09节。合并等的继任受托人

如果受托人将 与另一家公司合并、合并或转换，或者将其全部或基本上所有的公司信托业务转让给另一家公司，则继任的 公司将成为继任受托人，其效力与继任受托人在此被指定为 受托人具有相同的效力。

第7.10节。资格；取消资格。

本契约应始终 有一位符合TIA第310(A)(1)、(2)和(5)条要求的受托人。受托人应始终拥有至少$的综合资本和盈余。[]如其最新出版的状况年度报告所述。受托人应遵守TIA第310(B)条。

第7.11节。优先收集针对公司的索赔。

受托人须遵守TIA第311(A)条， 不包括TIA第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守TTA第311(A)条。

第八条

满意和解脱；失败

第 8.01节。义齿的满意度和脱落率。

本契约自《公司令》发布之日起停止生效(本第8.01节规定的除外)，在下列情况下，受托人应公司的要求并自费签署正式文书确认本契约的清偿和清偿。

(A)其中一项

(I)迄今已认证和交付的所有证券(已销毁、遗失或被盗并已更换或支付的证券除外)均已交付受托人注销；或

(Ii)所有尚未交付受托人注销的该等证券已到期并须支付，或

(1) 已到期并应付，或

(2) 是否将在以下时间内到期并在规定的到期日支付[]，或

(3)是否在以下时间内调用 进行赎回[]根据受托人满意的安排，由受托人以公司的名义并自费发出赎回通知，或

(4)是否依据第8.03条(视何者适用而定)当作已支付及解除；而就上述第(1)、(2)或(3)项而言，本公司已向受托人缴存或安排以信托基金形式缴存一笔款项，以支付及清偿该等证券迄今尚未交付受托人注销的全部债务，作为本金及利息至该等存款的日期(如属在该存款日期或之前到期应付的证券)或至所述的 到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(B)公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；及

(C)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每份证书均符合第 10.04及10.05节的适用要求，并均述明本协议中与本契约的清偿及清偿有关的所有先决条件已获遵守，而受托人已收到本公司要求清偿的书面要求。

尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第7.07节对受托人所负的责任，以及如已根据本节(A)条款向受托人缴存款项 ，第2.04、2.07、2.08、8.01、8.02及8.05节的条文将继续有效。

第 8.02节。信托基金的运用；赔偿。

(A)在符合第8.05节的规定下，根据第8.01节存放于受托人的所有款项、根据第8.03或8.04节存放于受托人的所有金钱及美国政府债务或外国政府债务，以及受托人根据第8.03或8.04节存放于受托人的有关美国政府债务或外国政府债务而收到的所有款项，应以信托形式持有，并由受托人根据证券及本契约的规定予以运用， 直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)向有权获得付款的人 支付该等款项已存入受托人或由受托人收取的本金及利息，或 按第8.03或8.04节的规定作出强制性偿债基金付款或类似付款。

(B)公司应向受托人和代理人支付根据第8.03或8.04节存放的美国政府债务或外国政府债务或就该等债务收到的利息和本金(持有人或其代表除外)征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，并对受托人和代理人进行赔偿。

(C)受托人应根据本契约的条款，应本公司的要求，不时向本公司交付或支付任何美国政府债务或外国政府债务，或按照第8.03或8.04节的规定，由本公司承担费用 受托人根据本契约持有的任何款项，由全国认可的独立注册会计师事务所 以书面证明方式表达，并与该公司请求一起交付受托人，超过当时为该等美国政府债务或外国政府债务或金钱存入或收取所需存入的金额。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第 8.03节。任何系列证券的法律败诉。

除非第8.03节另有规定，根据第2.02节(S)不适用于任何系列证券，否则本公司应被视为已偿付并清偿所有该系列未偿还证券的全部债务[]在本合同第(D)分段所指存款的日期 之后的第二天，本契约中与该系列未偿还证券有关的规定将不再有效(受托人应公司要求，应签署正式的文书确认此事)，但下列情况除外：

(A)该系列证券的持有人有权从本(D)节所述的信托基金获得：(I)该系列未偿还证券的本金及每期本金和利息在该等本金或本金或利息的所述到期日支付，及(Ii)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益，该等付款按照本契约及该系列的证券的条款到期并须予支付；

(B)第2.04、2.07、2.08、2.14、8.02、8.03及8.05条的条文；及

(C)受托人在本协议项下的权利、权力、信托和豁免；但应满足下列条件：

(D)公司应将以下款项作为信托基金不可撤销地存入或安排存入付款代理人处，以便 在以美元、现金(或美国法定货币或货币)计价的该系列证券和/或美国政府债务的情况下，以该系列证券的美元、美元现金(或其他货币或货币)和/或美国政府债务作为担保并专门用于该证券持有人的利益，或(Ii)如果该系列证券以外币 货币(复合货币除外)计价，资金和/或外国政府债务，根据其条款，通过支付与其有关的利息和本金 ，将在不迟于以下时间提供(且不进行再投资，也假设不会对支付代理人施加任何税务责任)[]在任何付款的到期日的前一天，一家国家认可的独立会计师事务所在其书面证明中表示的足够的现金金额 交付受托人和付款代理人，以支付和清偿该系列证券在该等利息或本金分期日的每一期本金(包括强制性偿债基金或类似的 付款)和利息(如果有)；

(E)此类保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书的违约行为。

(F)该系列证券不应发生任何违约或违约事件，并在该等存款之日或截至以下日期的期间内继续发生[]该日期后的翌日；

(G)公司应向受托人提交一份高级人员证书和律师的意见，表明(I)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，律师应根据该意见确认，该系列证券的持有人将不确认收入，联邦所得税的收益或损失 由于此类存款、失败和解除而产生的损益，将缴纳联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与未发生此类存放、失败和解除的情况相同；

(H)本公司须已向受托人递交一份高级职员证书，述明该笔按金并非本公司将该系列证券的持有人凌驾于本公司任何其他债权人的意图，或意图挫败、阻碍、 拖延或欺诈本公司的任何其他债权人；

(I)上述 存款不得产生构成投资公司的信托(如1940年《投资公司法》经修订所界定)，或该信托须符合该法令的资格或获豁免受该法令所规限；及

(J)公司应向受托人提交一份高级船员证书和一份律师意见，每一份均说明本节所规定的与失败有关的所有先决条件已得到遵守。

第 8.04节。圣约的失败。

除非本第8.04节根据第2.02节(S)另有规定不适用于任何系列的证券，否则在[]第(A)项所指的交存日期后第 日，本公司可不遵守第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06节规定的任何条款、规定或条件，和5.01以及根据第2.02节(S)交付的特定系列证券的补充契约或董事会决议或高级人员证书中包含的任何附加契诺(和 未能遵守任何此类契诺不构成第6.01节下的违约或违约事件)，且发生第6.01节(E)项所述的任何事件不应构成本协议项下关于该系列证券的违约或违约事件，前提是应满足以下条件：

(A)参照本第8.04节，本公司已将或导致不可撤销地向付款代理人缴存(第8.02(C)节所规定的除外) 作为信托基金，特别质押作为担保，并专为以下证券持有人的利益而设：(Br)以美元、现金(或美国法定货币的其他货币或货币)和/或美国政府债务计价的系列证券。或(Ii)对于以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的此类系列证券，根据其条款，通过支付与其有关的利息和本金，将在不迟于以下时间提供(且不进行再投资，也不假设将不对该付款代理人施加任何税收责任)[]任何付款到期日的前一天，国家认可的独立注册会计师事务所在提交给付款代理人的书面证明中表示的现金金额，足以在该系列证券的利息或本金分期付款到期之日支付本金和利息(如果有的话)和任何强制性偿债基金；

(B)该保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书所规定的违约；

(C)对于该系列证券，不应发生违约或违约事件，并且在交存之日或截至以下日期的期间内继续发生。[]该日期后的翌日；

(D)公司应向受托人提交一份律师意见，确认该系列证券的持有者将不会因此类存款和失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与没有发生此类存款和失败时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；

(E)本公司应已向受托人交付高级职员证书，说明该笔存款并非由本公司作出，目的并非为使该系列证券的持有人胜过本公司的任何其他债权人，或意图挫败、阻碍、拖延或欺诈本公司的任何其他债权人；及

(F)公司应向受托人提交一份高级船员证书和一份律师意见，每一份均说明已遵守本条款规定的与本条款所设想的失败有关的所有先决条件。

第 8.05节。偿还给公司的款项。

付款代理人应应要求向公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金和利息。 在此之后，有权获得这笔钱的证券持有人必须作为一般债权人向本公司寻求付款，除非适用的已放弃的物权法指定另一人，并且付款代理人对这笔钱的所有责任将终止。

第九条

修订和豁免

第 9.01节。未经持有者同意。

本公司和受托人可在未经任何证券持有人同意的情况下修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

(A)消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

(B)遵守第五条；

(C)除有证书的证券外，或取代有证书的证券，就无证书证券作出规定；

(D)作出不会对任何证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

(E)就本契约所允许的任何系列证券的发行作出规定，并确立其形式及条款和条件；

(F)就一个或多个 系列的证券提供证据，并规定继任受托人接受本合同项下的委任，并对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或便利多于一名受托人对本合同项下信托的管理；

(G)遵守《贸易促进法》的要求和根据《贸易促进法》颁布的任何规则；和

(H)为持有人的同等及应课差饷租值利益而加入本公司的契诺，或放弃授予本公司的任何权利、权力或选择权。

仅为使本公司或任何系列证券的规定符合与该系列相关的最终招股说明书中对其描述的任何修订或补充 将被视为不会对任何持有人的权利造成不利影响。

第 9.02节。经持证人同意。

本公司与受托人 经持有受该等补充契约影响的所有系列证券中至少大部分本金的持有人的书面同意，可订立补充契约(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的同意)，以便以任何 方式增加或更改任何条文或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改每个该等系列证券持有人的权利 。除第6.13节另有规定外，持有所有系列未偿还证券本金 的至少多数的持有人可通过通知受托人将其视为一个类别(包括就该系列证券的收购要约或交换要约取得的同意)，放弃本公司对本公司或该系列证券的任何规定的遵守。

根据本第9.02节规定，证券持有人不需要 同意批准任何拟议补充契约的具体形式或豁免，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。在本条规定的补充契约或豁免生效后，公司应向受其影响的证券持有人邮寄一份通知，简要说明补充契约或豁免。然而，公司未能邮寄或发布该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第 9.03节。限制。

未经每个受影响的证券持有人同意，修订或弃权不得：

(A)更改其持有人必须同意修改、补充或豁免的证券金额，但增加任何此类金额或规定未经受影响的每一未清偿证券的持有人同意，不得修改、修改或放弃本契约的某些条款。

(B)降低任何证券的利息金额，或更改利息支付时间；

(C)免除赎回付款或更改赎回条款(不会对任何持有人在本契约下的法律权利造成重大不利影响的任何更改除外)或本公司购买证券所需的要约价格；

(D)减少任何担保的本金或更改其规定的到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的偿付金额或推迟其确定的付款日期；

(E)减少到期应付的任何证券的本金金额。

(F)免除对任何证券的本金或利息(如有的话)的违约或违约事件(但持有任何系列证券本金至少过半数的持有人撤销对该系列证券的提速，以及免除因提速而导致的违约)；

(G)更改担保以外的任何担保的本金或利息(如有)的支付地点或货币；

(H)损害任何持有人在证券到期日或之后收取本金或证券利息的权利；

(I)损害为强制执行任何担保或与担保有关的任何付款而提起诉讼的权利；

(J)对第10.15或10.16条作出任何更改；

(K)更改证券的排名；或

(L)根据本节作出董事会决议、附加契约或高级船员证书中规定的任何其他变更。

为免生疑问， 任何修订或豁免均须征得本公司同意。

第 9.04节。遵守信托契约法。

对本契约或一个或多个系列的证券的每项修订应在符合当时有效的TIA的补充契约中阐明。

第 9.05节。协议的撤销及效力。

在修订或放弃生效之前，证券持有人对其的同意是证券持有人和证券的每个后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的证券相同的债务，即使没有在任何证券上作出同意的批注 。但是，如果受托人在修订或放弃生效日期之前收到撤销通知，任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对其担保或部分担保的同意 。

任何修订或豁免一旦生效，将约束受该修订或豁免影响的每个系列的每一证券持有人，除非该修订或豁免属于第9.03节(A)至(G)条款中任何 所述类型。在这种情况下，该修订或放弃应约束已同意该修订或放弃的证券的每一持有人，以及证明与同意持有人的证券相同债务的证券或证券部分的每一后续持有人。

第 9.06节。证券的记号或交易。

如果修改、补充或放弃更改了证券的条款，受托人可以要求证券持有人将其交付给受托人，受托人可以在证券上就更改的条款作出适当的批注，并将其返还给持有人。或者，如果公司或受托人决定，公司应发行反映变更条款的该系列新证券，受托人应请求对其进行认证。

第 9.07节。受托人受到保护。

在签署或接受本条所允许的任何补充契据所设立的额外信托或因此而修改本契约所设立的信托时，受托人有权获得律师的意见或(在符合第7.01节的规限下)根据律师意见或高级人员证书，或两者均声明该补充契约的签立是本契约授权或准许的 ，受托人有权获得及(在不抵触第7.01节的规限下)获得充分保障。受托人应签署所有补充契约，但受托人不需要签署对其权利、义务或赔偿产生不利影响的任何补充契约。

第 9.08节。补充性义齿的效果。

于根据本细则签立任何 补充契约后，本契约须作出相应修改，而就相关系列而言，每个该等补充契约 均应构成本契约的一部分；而在此之前或之后经认证及根据本细则交付的相关 系列证券的每名持有人均须受其约束。

第十条

其他

第 10.01节。信托契约法案控制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包括在本契约中的另一条款相冲突，则应以该要求的条款或视为条款为准。

第10.02节。通知。

本公司、受托人、付款代理人或注册处处长向他人发出的任何通知或通讯 ，如以书面形式亲自递交或以第一类邮件邮寄，即属妥为发出：

如果是对公司：

[]

注意：[]

传真：[]

如致受托人：

[]

注意：[]

传真：[]

如果给注册官或付款代理人：

[]

注意：[]

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复制到：

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传真：[]

本公司、受托人及 各代理人可互相发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

向证券持有人发出的任何通知或通信应以头等邮件邮寄至注册官保存的登记册上所示的地址。未能将通知或通信发送给任何系列的证券持有人或其存在的任何缺陷，不影响其相对于该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充分性。

如果通知或通信 在规定的时间内以上述方式邮寄或发布，则无论证券持有人是否收到该通知或通信，该通知或通信均已正式发出。

如果公司向证券持有人邮寄通知或通信，它将同时向受托人和每个代理人邮寄一份副本。

当本公司需要发出通知时，该通知可由受托人或注册处处长代表本公司发出(而本公司将在其网站上公布其须向持有人发出的任何通知)。

第10.03节。持有人与其他持有人之间的沟通。

任何系列的证券持有人 可以根据TIA第312(B)条与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约或该系列或所有系列证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应 受TIA第312(C)条的保护。

第10.04节。关于先例条件的证明和意见。

应公司向受托人提出的根据本契约采取任何行动的任何请求或申请，公司应向受托人提供：

(A)一份高级船员证书，述明签字人认为本契约所规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守；及

(B)律师的意见，说明律师认为所有这些先决条件(包括构成先决条件的任何公约)均已得到遵守。

第10.05节。证书或意见书中要求的陈述。

关于遵守本契约中规定的条件或契诺的每份证书或意见(根据TIA第314(A)(4)条提供的证书除外)应符合TIA第314(E)条的规定，并应包括：

(A)作出上述证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中所载的陈述或意见是以此为依据的；

(C)一项陈述，说明该人认为他已进行所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

然而，前提是， 关于事实事项，律师的意见可以依靠官员证书或公职人员证书。

第10.06节。记录投票或持有人同意的日期。

公司(或者，如果已根据第11.02节进行存款，则受托人)可以设定一个记录日期，以确定有权投票或同意根据本契约授权或允许的任何行动的持有人的身份，该记录日期不得超过 []在开始征集此类诉讼之日的前几天。尽管有第9.05节的规定，如果记录日期已确定，在该记录日期收盘时持有证券的人士(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权以投票或同意的方式采取该等行动，或撤销先前给予的任何投票或同意，不论该等人士在该记录日期后是否继续作为持有人。

第10.07节。受托人和代理人的规则。

受托人可以为一个或多个系列的证券持有人或会议制定合理的 行动规则。任何代理商都可以制定合理的规则，对其职能设定合理的 要求。

第10.08节。法定节假日。

除非董事会决议、高级职员证书或特定系列的补充契约另有规定，否则“法定假日”是指 非营业日的任何一天。如果付款日期是付款地点的法定节假日，可以在随后的非法定节假日的下一个 日在该地点付款，期间不产生利息。

第10.09节。没有针对他人的追索权。

董事公司的高级管理人员、雇员或股东不对本公司在证券或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个证券持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分代价。

第 10.10节。对应者。

本契约可签署任何数量的副本，也可由本合同双方分别签署，每个副本在签署时应被视为原件，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第 10.11节。管辖法律和服从司法管辖。

本契约和证券应受纽约州法律管辖，但不包括任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的法律规则。

本公司同意，任何因本契约而引起或基于本契约而产生的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可向纽约市的任何联邦或州法院提起，并在法律允许的最大范围内放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼的地点 提出的任何反对意见，并且不可撤销地服从该法院在任何诉讼、诉讼或法律程序中的非专属管辖权。 只要任何证券仍未结清或双方根据本契约负有任何义务，本公司应在美国有一名授权代理人，可在任何此类法律诉讼或诉讼程序中向其送达诉讼程序。在法律允许的范围内，应在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，在任何此类法律诉讼或诉讼程序中视为向其有效送达了法律程序文件，如果其未能维持该代理人，则任何该等法律程序文件或传票可通过挂号邮寄或实质上与其相当的邮寄形式邮寄给 该代理人或传票的副本的方式送达，邮寄地址为以下通知所规定的地址。本公司特此委任Seward&Kissel LLP，One Battery Park Plaza，New{br>York，NY，10004，作为其在该等目的的代理人，并订立契诺，并同意可在该代理人的办事处向其送达任何法律诉讼或法律程序中的法律程序文件。

第 10.12节。没有对其他协议的不利解释。

本契约不得 用于解释公司或子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议 不得用于解释本契约。

第 10.13节。接班人。

本公司与证券公司在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第 10.14节。可分性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第 10.15节。目录、标题等。

本契约的目录、交叉参考表格以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第 10.16节。以外币或欧洲货币计价的证券。

除非董事会决议、本契约的补充契约或根据本契约第2.02节交付的高级职员证书中另有规定 ，否则对于特定系列证券，只要为本契约的目的，所有系列或所有系列证券的持有者可采取 指定百分比的本金总额的任何行动 当时受特定行动影响的所有系列证券或所有系列证券的未偿还证券，且此时存在以美元以外的硬币或货币计价的任何系列证券(包括ECU)，则就采取该行动而言，被视为未偿还的该系列证券的本金金额应为按当时的市场汇率可获得的美元金额。就本第10.16节而言，“市场汇率”是指纽约联邦储备银行公布的该货币在纽约市电汇的中午美元买入率；但就ECU而言，市场汇率应 指由欧盟委员会(或其任何继承者)在欧盟官方期刊(该出版物或任何后续出版物，“期刊”)上公布的汇率。如果该市场汇率因任何原因不适用于该货币，受托人应使用纽约联邦储备银行的报价，或在ECU的情况下，使用《华尔街日报》公布的截至最近可用日期的汇率，或在ECU的情况下，使用纽约市或发行该货币的国家的一家或多家主要银行的汇率，或在ECU的情况下，使用卢森堡或此类其他报价，而不承担任何责任。对于ECU，受托人在与公司协商后应认为合适的汇率为 。本款规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的、以美元以外的货币计价的系列证券的等值本金金额。

受托人关于市场汇率或前段规定的任何替代决定的所有决定和决定应由其全权酌情决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内为最终决定，并对本公司和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第 10.17节。判断货币。

本公司同意，在最大程度上，它可以根据适用法律有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决， 有必要将任何系列证券的本金、利息或其他金额的到期金额(“所需的 货币”)转换为将作出判决的货币(“判决货币”)，所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序在作出最终不可上诉判决之日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日， 那么，所使用的汇率应是受托人按照正常银行程序在纽约银行日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，(Br)在作出最终不可上诉的判决之日的前一天，(B)受托人在本契约项下以所需货币(I)付款的义务不得被解除或通过任何投标、根据任何判决(不论是否按照第(A)款输入)以所需货币以外的任何货币 支付，除非该等投标或收回将导致收款人实际收到就该等付款而须支付的所需货币的全部金额，(Ii)可强制执行作为替代 或额外的诉讼因由，以追回以所需货币支付的金额(如有)，而该等实际收款 将不会低于如此明示须支付的所需货币的全部金额，及(Iii)不受因本契约项下任何其他到期款项而获得的判决的影响。就前述而言，“纽约银行日”是指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何日子，但纽约市的星期六、星期日或法定假日除外。

第 10.18节。遵守适用的反恐怖主义和洗钱条例。

为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令，包括与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令(“适用法律”)，受托人必须获取、核实和记录与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，双方同意应受托人不时提出的要求，向受托人提供该方可获得的识别信息和文件，以使受托人能够遵守适用法律。

第十一条

偿债资金

第 11.01节。条款的适用性。

本条的规定应适用于用于系列证券报废的任何偿债基金，但根据本契约发行的该系列证券的任何形式的担保另有许可或要求的除外。

任何系列证券条款所规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，而该系列证券条款所规定的任何其他金额在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可以 按照第11.02节的规定扣减。每笔偿债基金款项应适用于任何系列证券的赎回 该系列证券的条款规定。

第 11.02节。用有价证券偿还偿债基金。

本公司可：根据该等证券的条款，就任何系列的证券支付全部或任何部分偿债基金款项 (1)交付适用该等偿债基金付款的未偿还证券(以前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券除外)及(2)适用于该等偿债基金的信贷证券 该等证券已根据该等证券系列的条款在本公司选择时赎回 (依据除外)任何强制性偿债基金)或根据此类证券的条款申请允许的选择性偿债基金付款或其他选择性赎回，但该等证券以前并未如此记入贷方。注册官应在不迟于以下时间收到此类证券以及与之有关的高级船员证书[]在注册处开始选择赎回证券的日期前几天，注册处应为此按该证券中指定的价格贷记该证券，以通过偿债基金的运作进行赎回，该偿债基金的支付金额应相应减少。如果由于按照第11.02节的规定交割或贷记证券以代替现金支付，则为用尽上述现金支付而赎回的该系列证券的本金金额应低于$ []，注册处无需要求赎回该系列证券，但在收到要求采取此类行动的公司命令后除外，且此类现金付款应由付款代理人持有并用于下一次偿付基金付款，但条件是：付款代理人在收到公司订单后，应不时将付款代理人持有的任何现金付款交由本公司交付注册人 本公司购买的该系列证券，且未付本金金额等于需要向本公司发放的现金付款 。

第 11.03节。赎回偿债基金的证券。

不少于[]在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前 天(除非董事会决议、本合同的补充契约或特定证券系列的高级人员证书另有说明)，公司将向受托人和支付代理人提交高级人员证书，说明根据该系列的条款为该系列随后进行的下一次强制性偿债基金支付的金额，其中将通过支付现金支付的部分(如果有)和部分(如果有) 将根据第11.02节通过交付和贷记该系列证券来偿还，以及将以现金形式添加到下一次强制性偿债基金付款中的可选金额 ，公司应随即有义务支付其中规定的 金额。不少于[]除非董事会决议案、高级人员证书或特定系列证券的补充契据另有指示，否则受托人须在每个该等偿债基金付款日期前3天(br})，按第3.02节所述方式选择将于该偿债基金付款日期赎回的证券，并按第3.03节规定的方式，以本公司名义发出赎回通知，并支付赎回费用。该通知 已正式发出，应在第3.04、3.05和3.06节中说明该证券的赎回情况。

[此页的其余部分特意留空]

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。

顶尖金融集团有限公司

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作为受托人

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作为注册商和支付代理商

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