根据2023年7月21日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-273066

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

第1号修正案

表格 F-3

注册 语句

根据1933年《证券法》

顶尖 金融集团有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

干诺道西118号

房间 1101

香港 香港

T: +852-3107-0731

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

竞争力 Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约，邮编：10168

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

威廉·S·罗森施塔特，Esq.

梦一 叶杰森，Esq.

Yarona L.Yieh，Esq.

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号，3楼

纽约，邮编：10017

电话：212-588-0022

+1-212-826-9307传真

建议向公众销售的大约 开始日期：由注册人确定的本注册声明生效日期之后的不时日期。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选 以下方框：☐

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

顶尖 金融集团有限公司

$300,000,000

普通股 股

共享 采购合同

份额 采购单位

认股权证

债务 证券

权利

单位

我们 可以不时在一个或多个发行中提供普通股、股份购买合同、股份购买单位、认股权证、债务、权利或单位，我们统称为“证券”。根据本招股说明书，我们可能提供和出售的证券的初始发行价合计不超过300,000,000美元。

我们 可能会以不同的系列、不同的时间、不同的金额、价格 以及在每次发售时或之前确定的条款发售和出售本招股说明书中所述的任何证券组合。本招股说明书介绍了这些证券的一般条款 以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录 中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于完成证券销售 ，除非附有适用的招股说明书附录。在投资之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录 。

我们 可不时以固定价格、市场价格或协议价格向承销商或通过承销商、通过代理或通过这些方法的组合向其他购买者提供和出售证券。如果任何承销商参与本招股说明书所涉及的任何证券的销售，则该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附录中列出。此类证券的发行价和我们预计从此类 出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。有关证券销售方式的更多 完整说明，请参阅本招股说明书其他部分的“分销计划”。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上交易，代码为“TOP”。2023年6月29日，据纳斯达克资本市场报道，我们普通股的收盘价为7.8美元。在紧接本招股说明书日期之前的一年内，高收盘价和低收盘价分别为每股普通股108.21美元和3.55美元。我们的股票最近经历了价格波动。请参阅 本招股说明书“风险因素”部分的相关风险因素，以及我们最新的20-F表格年度报告中所述的风险因素。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值或公开 流通股，截至招股说明书日期，约为87,400,000美元，这是根据非关联公司持有的5,000,000股普通股 和每股价格17.48美元计算的，这是我们的普通股在纳斯达克上的收盘价 2023年5月4日。

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们的购股合同、购股单位、认股权证、债务证券、权利和单位不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。

本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或包含的信息仅在本招股说明书或此类招股说明书附录(视情况而定)的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

投资于我们根据本招股说明书发行的证券涉及高度风险。您应该仔细阅读和考虑本招股说明书中的 “风险因素”部分，在您作出投资决定之前，风险因素在我们最新的20-F表格年度报告、通过引用并入本文的其他报告以及适用的招股说明书中阐述。

证券交易委员会、开曼群岛金融管理局或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有 授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设，本招股说明书 或任何招股说明书附录中的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的信息，截至这些文件正面的日期是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们已通过“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。 根据此搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合 ，总发行价最高可达300,000,000美元。

每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关所发售证券的具体信息和发售的具体条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。

我们 可以向承销团或交易商、通过代理商或直接向购买者提供和出售证券。

每一次证券发行的招股说明书附录将详细说明该次发行的分销计划。

对于任何证券发行(招股说明书副刊另有规定的除外)，承销商或代理人可以超额配售或进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。请参阅“分配计划”。

请 仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入本说明书中的文档。 请参阅《通过引用并入文档》，以及下面《可获取更多信息的位置》中介绍的其他信息。

潜在投资者应意识到，收购本文所述的证券可能会产生税务后果。您应阅读适用的招股说明书附录中包含的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您的税务顾问。

您 应仅依赖本招股说明书及任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或持有本招股说明书可能受到法律限制。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区 或向不允许要约或出售的任何人 这样做的任何司法管辖区内征求购买这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书的日期是准确的 ，以参考方式并入的任何信息在以参考方式并入的适用文件的日期是准确的 ，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

通常 使用定义术语

除 另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及：

有关前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“ ”、“继续”、“预期”、“打算”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到大量风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中题为“风险因素”一节、本文引用的文件以及任何适用的招股说明书附录中类似标题下所描述的因素。此外， 我们的运营环境竞争激烈且变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律另有要求外，我们不承担 在本招股说明书发布之日后更新任何前瞻性陈述或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符的责任。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细阅读本节和 任何适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下以及我们随后提交的文件更新的最新20-F年度报告中类似标题下所述的风险和不确定因素，其中一些文件通过引用并入本招股说明书中。每个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响， 也会对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能 严重损害我们的业务运营。有关详细信息，请参阅“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用并入文档 ”。

我们普通股的交易价格在2023年4月和5月经历了大幅价格波动。2023年5月11日，美国证券交易委员会下令我们的普通股停牌10天 。可能会出现重复的暂停。由于我们的普通股有时交易清淡， 我们的普通股可能会继续经历价格波动和低流动性，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格在2023年4月和5月经历了大幅的价格波动，在此期间，最高和最低收盘价分别为每股普通股108.21美元和4.53美元， 。2023年5月11日，美国证券交易委员会下令本公司普通股停牌10天，原因是“鉴于有关拓普财务状况和经营范围的披露，最近不寻常且无法解释的市场活动引发了人们对公开可获得信息的充分性和准确性的担忧。”停牌截止日期为2023年5月26日。此外，我们普通股的日交易量有时也相对较低。如果这种情况在未来继续发生，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格在 任何交易日都会出现较大的百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者可能由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。 此外，波动可能会使公众投资者对我们的股票价值感到困惑，扭曲市场对我们的股价、公司的财务业绩和公众形象的看法，并对我们的普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。 不能保证我们普通股的活跃市场将发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。

出售我们的大量普通股和/或可行使或可转换为普通股的证券可能会对我们普通股的现行 市场价格产生不利影响。

我们正在登记 出售普通股和其他证券，总发行价为300,000,000美元，并可能根据本招股说明书或适用的招股说明书附录发行普通股或其他可行使或可转换为普通股的 股权或债务证券。此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他与融资、股权激励计划、战略业务收购或其他相关的证券。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们现有股东的股权被大幅稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

资本化与负债

我们的资本化将在 适用的招股说明书附录中或在随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中阐述，并通过引用将 具体并入本招股说明书。

稀释

如有需要，我们将在招股说明书中补充以下信息，说明在本招股说明书下购买证券的投资者的股权是否遭到任何重大稀释：

收益的使用

我们 打算使用适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中指明的出售我们提供的证券的净收益。

普通股的说明

Top Financial Group Ltd是一家根据经修订的开曼群岛公司法(修订本)(“开曼群岛公司法”)注册成立的获豁免公司。自本招股说明书发布之日起，我们被授权发行150,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2023年6月30日，已发行和已发行的普通股有35,007,233股。

以下为本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则及开曼群岛公司法的主要条款摘要，以涉及本公司普通股的重大条款。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的副本已作为证物存档于本招股说明书的20-F表格的最新年度报告中，以供参考。

一般信息

截至本招股说明书日期，根据我们经修订及重述的组织章程大纲，本公司获授权发行150,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2023年6月30日，已发行和已发行普通股总数为35,007,233股。

公司每股普通股授予股东 ：

分配

本公司普通股持有人有权 在开曼群岛公司法及本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则的规限下，获得董事会建议及股东授权的股息或其他分派。

股东表决权

于每次股东大会上，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的股东将可就每股普通股投 一(1)票。

股东将通过的普通决议 需要有权亲自或受委代表(或对于公司，由其正式授权的代表)出席股东大会的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议需要亲身或受委代表(或对于公司，则为公司)出席的股东所投普通股所附票数不少于 三分之二的多数赞成票。 由其正式授权的代表)在股东大会上。普通决议案和特别决议案也可在《公司法》和我们修订并重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由本公司全体股东一致签署的书面决议案通过。对于更改名称或更改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

董事的选举

我们可以通过股东以简单多数票通过的决议或董事决议来任命董事。

股东大会

董事可在他们认为必要或适宜的时候召开股东大会。吾等必须自送达被视为进行之日起计，向有权接收本公司该等通知的该等 人士提供通知，列明股东大会的地点、日期及时间，如属特殊业务，则说明该业务的一般性质。本公司董事会必须应一名或多名有权出席本公司股东大会并就所要求事项持有不少于本公司已缴足有表决权股本 10%的股东的书面要求，召开股东大会。

不得在任何股东大会上处理任何事务 ，除非在会议开始处理事务时出席会议的法定人数。一名或多名亲身或委派代表出席的股东合共至少持有本公司缴足投票权股本的多数即构成法定人数。如果在指定的会议时间起计半小时内未达到法定人数，则应股东的要求召开的会议应解散。 在任何其他情况下，大会应延期至下周的同一天，在相同的时间和地点举行，如果在续会上，在指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，则出席并有权投票的股东即为法定人数。在每次会议上，出席的股东应在他们当中推选一人担任董事长。

就我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则而言，作为股东的公司如果由其正式授权的代表 代表，应视为 亲自出席股东大会。这位正式授权的代表有权代表他所代表的公司行使与如果该公司是我们的个人股东时该公司可以行使的权力一样的权力。

董事会议

我们公司的业务由 董事管理。我们的董事可自由地在开曼群岛内外董事认为必要或适宜的时间、方式和地点举行会议。处理董事事务所需的法定人数可以由 董事确定，除非有这样的规定，否则超过两名董事的为两名，两名或两名以下的董事为一名。 董事在会议上可以采取的行动也可以通过全体董事书面同意的董事决议来采取。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们并无优先认购权 发行新股。

普通股的转让

在遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及适用的证券法的限制下，我们的任何股东都可以通过转让人签署并包含受让人姓名的书面转让文书转让其全部或任何普通股。本公司董事会可通过决议拒绝或延迟任何普通股的转让登记，而无需给出任何理由。

清盘

如果我们被清盘，且可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部实收资本，则超出的部分应按清盘开始时各自持有的股份的实缴资本按比例分配给该等股东。如果我们被清盘，而股东之间可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则该等资产的分配应尽可能使损失 由股东按其所持股份在清盘开始时的实缴资本的比例承担。如吾等清盘，清盘人可在特别决议案及公司法规定的任何其他制裁下，以实物或实物将吾等的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予吾等股东，并可为此目的为待分割的任何财产设定清盘人认为公平的价值，并可 决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分割。

清盘人亦可将该等资产的全部或任何 部分转归清盘人认为适当的信托基金，以惠及股东，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产、股份或其他证券。

催缴普通股和没收普通股

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少一个月向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购和交出普通股

我们可以发行股份的条款是，根据我们的选择，在发行该等股份之前，由我们的 董事会或我们的股东的普通决议决定的条款和方式赎回该等股份。《公司法》以及我们修订和重述的备忘录和公司章程允许我们购买自己的股票，但要遵守某些限制和要求。在遵守公司法、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克、美国证券交易委员会或我们证券上市所在的任何其他认可证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，我们 可以按照董事批准的条款和方式或通过我们股东的普通决议购买我们自己的股票(包括任何可赎回股票)。根据《公司法》，任何股份的回购可以从本公司的 利润中支付，或从股票溢价账户中支付，或从为该等回购而发行的新股的收益中支付， 或从资本中支付。如果回购收益从本公司的资本中支付，本公司必须在支付此类 款项后，立即能够偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得回购此类股份 (1)除非已缴足股款，以及(2)如果回购将导致除作为库存股持有的股份外没有其他流通股 。购回股份可按本公司组织章程细则或根据本公司组织章程细则授权的方式及条款进行。如果章程细则未授权购买方式和条款，则公司不得回购自己的任何股份，除非购买方式和条款已事先获得公司决议的授权 。此外，根据公司法及我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司 可接受免费交出任何缴足股款股份，除非因交出股份而导致 没有已发行股份(作为库存股持有的股份除外)。

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本被分成 不同类别的股份，我们任何类别股份所附带的全部或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别股份已发行股份 三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人至少三分之二多数股东通过的决议案批准而更改(除非该类别股份的发行条款另有规定)， 可亲自或委派代表出席该类别股份持有人的单独股东大会。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

非居民股东或外国股东的权利

我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制 。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有任何条款规定股东持股必须披露的门槛 。

增发普通股

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则 授权本公司董事会在董事会不时决定的范围内，从经授权但未发行的股份中增发普通股。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场 挂牌交易，代码为“TOP”。2023年6月29日，上一次报告的我们普通股在纳斯达克资本市场的每股销售价格为7.8美元。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是证券转移公司，地址：德州普莱诺，德州75093，达拉斯公园路2901N，Suite380。

手令的说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他 信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不得从根本上 更改本招股说明书中规定的条款，或提供在招股说明书生效时未在其注册和描述的证券。特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入 作为包括本招股说明书的注册声明中的证物，或作为根据交易所 法案提交的报告中的证物。

一般信息

我们可能会发行认股权证，让持有人 有权购买普通股、债务证券或其任何组合。我们可以单独或与普通股、债务证券或其任何组合一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将在适用的招股说明书中说明该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人 将不享有在行使认股权证时可购买证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每份权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券 。除非吾等在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可于任何时间行使认股权证，直至吾等在适用的招股说明书附录中规定的到期日为止。截止日期 业务结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证 ，方法是提交代表将行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需的 金额。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充权证持有人将被要求交付给认股权证代理人的信息 。

于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，本行将于行使该等认购权时发行及交付可购买的证券。如果权证证书所代表的权证数量少于全部，我们将为剩余的权证金额签发新的权证证书。 如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行权价格的全部或部分交出 。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的权证协议，每家权证代理人将仅作为我行的代理人 ，不与任何权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。 一家银行或信托公司可以作为一家以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括依法或以其他方式启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

授权证协议将不符合 信托契约法

根据《信托契约法》，不会有任何认股权证协议有资格作为契约， 也不需要任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据 认股权证协议发行的认股权证持有人将不受《信托契约法》保护其认股权证。

修改认股权证协议

在下列情况下，认股权证协议可允许我们和认股权证代理人(如果有)在未征得认股权证持有人同意的情况下补充或修改本协议：

债务证券说明

本招股说明书中使用的债务证券 是指我们可以不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据，可能会也可能不会转换为我们的普通股。债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，并且将是优先债务证券或次级债务证券。该等债务证券可根据吾等与受托人之间的一份或多份独立契约发行，该契约将于随附的招股说明书补充文件中列明。优先债务证券将在一份新的优先契约下发行。次级债务证券 将以附属债券的形式发行。在本招股说明书中，优先契约和从属契约有时被称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书附录将描述特定系列债务证券的条款 。

本招股说明书或任何招股说明书附录中有关契约及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不自称完整，并受契约(及我们可能不时在每份契约下作出的任何修订或补充条款)及债务证券(包括其中某些条款的定义)的所有条文所规限，并受其整体规限。

一般信息

除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券将为拓普金融集团有限公司的直接无担保债务。优先债务证券将与我们任何其他优先和非次级债务并列 。次级债务证券的偿还权将低于任何优先债务 。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则该等契约不限制我们可发行的债务证券的本金总额，并规定我们可不时按票面价值或折扣价发行债务证券 ，如果是新契约，则以一个或多个系列发行，具有相同或不同的 到期日。除非在招股说明书附录中注明，否则我们可以在未经发行时未偿还的特定系列债务证券的持有人同意的情况下，增发该系列债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。

每份招股说明书补充资料将描述与所发行的特定系列债务证券有关的条款 。这些术语将包括以下部分或全部内容：

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市，并将以完全登记的形式发行，不含息票。

债务证券可以低于其所述本金的大幅折扣 出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。适用的招股说明书附录将介绍适用于任何此类债券的联邦所得税后果和特殊考虑事项。债务证券也可以作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，如招股说明书附录中关于任何特定债务证券的更详细描述。与特定债务证券有关的招股说明书附录还将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑事项和某些额外税务考虑事项 。

债务证券的转换

债务证券可使持有人 有权以债务证券中所列的转换价格购买一定数额的证券，以换取债务的清偿。如果此类债务证券是可转换的，除非招股说明书附录中另有规定，否则该等债务证券将可随时转换，直至该等债务证券条款规定的到期日交易结束为止。在到期日交易结束后，未转换的债务证券将按照其条款进行偿付。

从属关系

与任何次级债务证券发行有关的招股说明书补充资料将说明具体的附属条款。然而，除非招股说明书 附录另有说明，否则次级债务证券的偿还权将低于任何现有的优先债务。

除适用的招股说明书另有规定外，附属契约项下的“优先债务”系指与下列任何债务有关的所有到期款项，不论是在附属契约签立之日未清偿的，还是其后产生或产生的：

然而，高级负债不包括：

优先债务应继续为优先债务，并有权享有从属条款的利益，而不受此类优先债务的任何条款的任何修订、修改或豁免。

除非在随附的招股说明书中另有说明，否则如果本行在任何优先债务的本金(或溢价，如有的话)或利息到期并应支付时违约，无论是在到期日或指定的预付款日期，或通过声明或其他方式，我们将不会就次级债务证券的本金或利息或任何赎回、退还或其他方式直接或间接支付(以现金、财产、证券、抵销或其他方式) 。购买或 购买任何次级债务证券。

如果任何次级债务证券的到期日加快 ，则在加速到期时未偿还的所有优先债务证券的持有人将有权首先获得优先债务证券的全部到期金额的全额付款，然后该次级债务证券的持有人 将有权获得对该次级债务证券的本金(和溢价，如有)或利息的任何支付。

如果发生下列任何情况，我们将在根据次级债务证券向任何次级债务证券持有人支付或分配任何次级债务证券之前， 全额偿付所有优先债务：

在这种情况下，次级债务证券项下的任何付款或分派，无论是以现金、证券或其他财产的形式，如无附属条款， 应就次级债务证券支付或交付的任何款项或分派，将按照优先债务持有人当时存在的优先顺序直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务全部清偿为止。如果 任何次级债务证券的受托人违反附属债券的任何条款而收到任何次级债务证券项下的任何付款或分派，且在所有优先债务全部清偿之前，该等付款或分派 将为优先债务持有人的利益而以信托方式收取，并按照该等持有人当时存在的优先次序申请清偿所有尚未清偿的优先债务 ，并将该等付款或分派 交付及转让予优先债务持有人。

附属债券不限制额外优先债务的发行。

失责、通知和弃权事件

除非随附的招股说明书另有说明 ，否则以下各项应构成各系列债务证券契约项下的“违约事件”：

除非随附的招股说明书另有说明 否则，如果任何一份债券下未偿还的任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，则该债券下的受托人或至少25%(或至少10%的持有人，对于与支付股息有关的某些违约事件的补救措施(除 加速以外))的未偿还债务证券的本金总额 可按照适用债券的规定通过通知宣布，该系列的所有未偿还债务证券的本金数额(或该系列债务证券规定的较低数额)，应立即到期和支付 ；但在涉及破产、破产或重组中的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；而且，进一步的前提是，在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除不支付加速本金之外的所有违约事件都已治愈或放弃，则在某些情况下，该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销和撤销这种加速。当原发行贴现证券到期时间加快时，低于本金的金额将到期 应付。关于任何原始发行的贴现证券，请参阅招股说明书补充资料，了解有关加速到期的特别规定 。

持有任何系列债务证券本金 的多数持有人可免除任何系列债务证券过去在任何一种契约下的违约，以及由此引发的任何违约事件，但以下情况除外：(1)未能支付该系列债务证券的本金(或溢价，如有)或利息，或(2)与支付股息 有关的某些违约事件。

受托人须在任何系列债务证券发生违约(受托人已知且仍在继续)后90天内(不考虑任何宽限期或通知要求)，向该系列债务证券的持有人发出有关该违约的通知。

受托人有责任在违约期间以所要求的谨慎标准行事，受托人可要求发生违约的任何系列债务证券的持有人赔偿，然后应该系列债务证券持有人的要求，继续行使契约下的任何权利或权力。在该等弥偿权利及若干其他限制的规限下，任何一份契约项下任何系列未偿还债务证券本金占多数 的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或适用的契约相抵触，而受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何系列债务证券的持有人不得根据任何一份契约对我们提起任何诉讼(支付逾期本金(以及溢价，如果有)或根据其条款转换或交换此类债务证券的利息的诉讼除外)，除非(1)持有人已按照适用契约的要求，就违约事件及其继续向受托人发出书面通知，说明违约事件。(2)持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提供令受托人合理满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任。(3)受托人不得在该项要求提出后60天内提起上述诉讼，及。(4)在该60天期间内，该系列债务证券本金占多数的持有人并无向受托人发出与该项书面要求不一致的指示。我们被要求每年向受托人提交关于我们遵守每个契约下的所有条件和契诺的声明。

解除、失败和圣约失败

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以解除或取消以下所列契约项下的义务。

我们可以向根据优先契约或附属契约发行的任何系列债务证券的持有人 履行某些债务，但这些债务证券尚未交付受托人注销，我们可以不可撤销地向受托人存放资金，其金额足以支付和清偿之前没有交付受托人注销的此类债务证券的全部债务， 本金和任何溢价和利息 到存款日期(如果是到期和应付的债务证券)或声明的到期日或赎回日期(视情况而定)，我们或(如果适用的话)任何担保人，已支付适用契约项下的所有其他应付款项。

如果在适用的招股说明书附录中指明，我们可以选择(1)取消并解除与任何 系列(相关契约中另有规定的除外)有关的债务证券的任何和所有义务(“法律上的无效”)，或(2)解除我们对适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契约的义务(“契约无效”)， 在向相关契约受托人交存后， 根据其条款支付本金和利息的货币和/或政府债务，其金额将足以支付到期或赎回(视属何情况而定)的该等债务证券的本金(和溢价，如有)或利息，以及任何强制性偿债基金 或其类似付款。作为法律失效或契约失效的条件，我们必须向受托人提交 律师的意见，大意是，此类债务证券的持有者将不会因此类法律失效或契约失效而确认联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的金额和相同的 方式缴纳联邦所得税，与未发生此类法律失效或契约失效的情况相同。在上文第(I)款规定的法律无效的情况下，律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用联邦所得税法律的变化。此外，在 法律失效或契诺失效的情况下，我们将向受托人(1)交付一份高级人员证书，表明相关债务证券交易所(S)已通知我们，此类债务证券或任何其他相同系列的债务证券(如果当时在任何证券交易所上市)都不会因此类存款而被摘牌，以及(2)高级人员的 证书和律师意见，每一份证书和律师意见均声明已遵守关于该法律失败或契约失效的所有先决条件 。

我们可以对此类债务证券行使我们的失败选择权，尽管我们之前行使了契约失败选择权。

修改及豁免

根据该等契约，除非随附的招股说明书另有说明，吾等及适用的受托人可为某些不会对一系列债务证券持有人的权益或权利造成重大不利影响的目的而补充该等契约，而无需该等持有人的同意。吾等及适用受托人亦可修改契约或任何补充契约，以影响债务证券持有人的权益或权利，但须征得根据该契约发行的每一受影响系列的未偿还债务本金总额至少过半数的持有人的同意。但是，契约需要得到每个债务证券持有人的同意，这将受到任何修改的影响，这些修改将：

该契约允许持有者至少 根据该契约发行的任何系列未偿还债务证券的本金总额达到多数，而该契约受修改或修订的影响 以放弃遵守该契约中包含的某些契约。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书另有说明 ，在任何付息日期，债务证券的利息将支付给在该利息记录日期交易结束时以其名义登记债务证券的人。

除非在适用的招股说明书中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们为此目的而不时指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管如此，根据我们的选择，任何利息可以通过支票支付，邮寄到有权获得该地址的人的地址，因为该地址出现在安全登记册上。

除非在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则我们指定的付款代理将担任每个系列债务证券的付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。 我们可以随时指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在办公室的变更，但我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务 证券保留一名付款代理。

我们支付给付款代理人的所有款项，用于支付任何债务抵押的本金、利息或保费，但在该本金、利息或保费到期后两年内仍无人认领的， 利息或保费将在提出要求时偿还给我们，此后该债务保证金的持有人可以 只向我们寻求付款。

名称、注册和转让

除非随附的招股说明书补充说明另有说明，否则债务证券将由一个或多个以托管信托公司(DTC)被指定人的名义注册的全球证书来代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转移将仅通过DTC的记录进行。

只有在下列情况下，债务证券持有人才可以用全球证券的实益权益交换登记在其名下的证书证券：

如果债务证券是以证书形式发行的，则只能以随附的招股说明书附录中规定的最低面额和该面额的整数倍 发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许以这种最低面额进行。以证书形式转让的债务证券可在受托人的公司办公室或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点将债务证券兑换成等额本金总额的不同面额的债务证券。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则，但信托契约法适用或当事人另有约定的范围除外。

受托人

契约项下的一名或多名受托人将在任何适用的招股说明书附录中公布。

转换或交换权利

招股说明书附录将说明一系列债务证券可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股或其他债务证券的条款(如果有)。 这些条款将包括关于转换或交换是强制性的条款，由持有人选择还是根据我们的选择进行。这些 条款可能允许或要求此类 系列债务证券的持有者收到我们普通股或其他证券的股份数量进行调整。任何此类转换或交换将符合适用的开曼群岛法律以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每个单元的发行将使该单元的持有人也是该单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括的担保的持有人的权利和义务 。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期或事件之前的任何时间或之前单独持有或转让 。

适用的招股说明书补编可说明：

适用的招股说明书附录将说明任何单位的条款。适用的招股说明书附录中对单位的上述描述和任何描述并不声称是完整的，并受单位协议以及与该等单位有关的抵押品安排和托管安排(如适用)的全部约束和限制。

股份申购合同及股份申购单位说明

我们可以发行股票购买合同，包括规定持股人有义务向我们购买的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售一定数量的普通股或本招股说明书中所称的其他 证券的合同。 证券的每股价格和证券的股份数量可以在股票购买合同发布时确定，也可以参考股份购买合同中规定的特定公式确定。

股份购买合同可以单独发行，也可以作为股份购买合同和债务证券、认股权证及本合同项下登记的其他证券单位的一部分发行， 我们将其称为股份购买单位。股份购买合同可以要求持股人以特定方式担保其在股份购买合同下的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有人支付款项，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种程度上退款。

与股份购买合同或股份购买单位有关的股份购买合同，以及与股份购买合同或股份购买单位有关的抵押品或存托安排，将在 与股份购买合同或股份购买单位发售有关的情况下，向美国证券交易委员会备案。与特定发行的股份购买合同或股份购买单位有关的招股说明书副刊将对该股份购买合同或股份购买单位的条款进行说明，包括以下内容：

对权利的描述

我们可能会发行购买普通股的权利 我们可能会向证券持有人提供这些权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。 对于任何权利发行，我们可以与一个或多个承销商或其他人订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人将购买 此类权利发行后未获认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将在吾等与作为权利代理的银行或信托公司之间签订，我们将在适用的招股说明书附录中指定该银行或信托公司的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利受益者承担任何代理或信托的义务或关系 。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人 有权以现金方式以现金购买债务证券或普通股的本金金额，行使价格载于适用的招股说明书 补编。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期截止之前的任何时间行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以直接向证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，或通过代理人、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

配送计划

我们可以通过承销商或交易商、通过代理、直接向一个或多个购买者出售本招股说明书中描述的证券、“在市场上”发行、协商的交易、大宗交易或通过这些方法的组合。适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括：

我们可能会在一个或多个交易中不时地在 时间内分发证券，具体地址为：

只有招股说明书副刊中点名的承销商 才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果我们在出售中使用承销商，承销商 将为自己的账户购买证券，并可能在一次或多次交易中不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券，或者在承销商同意尽其所能向公众出售证券时，以“尽最大努力，最低/最高 ”的原则出售股票。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由不含承销团的承销商向公众提供证券。任何公开发行价 以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时改变。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，证券将作为本金直接出售给交易商。 交易商随后可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。除相关招股说明书附录另有规定外，我们提供的所有证券，除普通股外，将是 没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商均可在这些证券上做市，但不承担这样做的义务，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们可以申请在交易所上市我们提供的任何系列权证或其他证券 ，但我们没有义务这样做。因此，任何系列证券都可能没有流动性或交易市场。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在适用的招股说明书附录中说明我们可能向代理支付的任何佣金。

我们可授权代理商或承销商征集机构投资者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。 根据规定在未来某个特定日期付款和交付的延迟交付合同。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可从我们或其作为代理的证券购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们 可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者 或其他人可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金 以及他们转售证券的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金 。

课税

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后生效的文书的印花税 除外。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关股份的股息及资本的支付将不会在开曼群岛缴税，向任何股份持有人支付股息或资本亦不需要预扣 ，出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

开曼群岛毋须就发行股份或股份的转让文书缴交印花税，但如转让文书是在开曼群岛签立或正本或带进开曼群岛，则须缴交印花税 。

美国联邦所得税的考虑因素

有关美国联邦所得税的信息 在我们最新的20-F表格年度报告中的标题“10.E.税收-美国联邦所得税注意事项”下列出，该表格通过引用并入本招股说明书，我们随后根据《交易法》提交的文件对该表格进行了更新。

费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，本公司因发行注册证券而应支付的预计成本 和费用。除了美国证券交易委员会注册费，所有显示的金额都是估计值。

材料合同

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件 中进行了说明。请参阅下面的“通过引用并入文件”。

材料变化

除我们最近的Form 20-F年度报告中另有描述外，在我们根据交易法提供的Form 6-K报告中通过引用并入本招股说明书并在本招股说明书中披露的报告中，自2023年3月31日以来未发生任何应报告的重大变化。

法律事务

我们由Ortoli Rosenstadt LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本招股说明书根据开曼群岛法律不时提供的证券的合法性和有效性 由Harney Westwood &Riegels传递。在开曼群岛法律管辖的事项上，Ortoli Rosenstadt LLP可能依赖Harney Westwood&Riegels。

如果律师向承销商、交易商或代理人传递与根据本招股说明书进行的招股有关的法律问题， 这些律师将在与任何此类招股有关的招股说明书附录中被点名。

专家

截至2023年及2022年3月31日止年度的综合财务报表(以参考方式并入本招股说明书)乃依据独立注册会计师事务所YCM CPA Inc.的报告而列载，YCM是一家独立注册会计师事务所，经其授权作为会计及审计专家提供报告。YCM CPA Inc.的办公室位于加利福尼亚州欧文，Ste300，Barranca Pkwy 2400，邮编92606。

通过引用并入本招股说明书中的截至2021年3月31日的年度的综合财务报表是根据独立注册会计师事务所Friedman LLP 的报告纳入的，该报告是根据其作为会计和审计专家的授权而提供的。Friedman LLP于2022年9月1日与Marcum LLP合并，并于2022年12月30日提交了撤回PCAOB注册的申请。Friedman LLP的办公室位于One Liberty Plaza，165Broadway 21 Floor，New York，NY 10006。

专家和律师的利益

我们没有指定的专家或顾问是临时聘用的，也没有持有对该人重要的我们的股份(或我们子公司的股份)，或者对我们有重大的直接或间接经济利益，或者取决于此次发行的成功。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛实体的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛 与美国相比，证券法律体系不太发达，对投资者的保护程度也较低。 此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于美国。然而，我们的一些董事和管理人员是美国以外国家的国民和/或居民， 并且这些人的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向此类人士送达法律程序文件或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，以便就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼程序的送达。

我们的法律顾问告知我们，开曼群岛法律规定，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院在民商事上的判决(仲裁裁决除外)的条约，美国任何普通法院或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，可能无法在开曼群岛强制执行。我们的开曼群岛法律顾问还告知我们，在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决，根据该判决，应支付一笔款项 作为补偿性损害赔偿(即，不是税务当局要求的税款或政府当局类似性质的其他费用的款项，或关于罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿的款项)，可能会根据开曼群岛大法院的普通法对 债务提起诉讼。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交或提供给它的文件通过引用并入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入本招股说明书的信息是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将下列文件并入本招股说明书：

就本招股说明书而言，以引用方式并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要声明 它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非此类证物在本招股说明书中通过引用而特别并入，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书的副本：

拓普金融集团有限公司

干诺道西118号

1101房间

+852-3107-0731

邮箱：ir@zyzq.com.hk

您应仅依赖我们 通过引用并入本招股说明书或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设 本招股说明书中包含或引用的信息在除包含该信息的文档的日期之外的任何日期都是准确的。

在那里您可以找到更多信息

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书遗漏了作为本招股说明书组成部分的注册说明书中包含的某些信息和证物。由于本招股说明书 可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册说明书的证物(招股说明书是其中的一部分)，您应 阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中的每一项陈述，包括如上所述通过引用并入的关于合同、协议或其他文件的陈述 ，均通过参考实际文件进行整体限定。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交 报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅，并可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中复制 该公共参考设施位于华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信至美国证券交易委员会索要这些文档的副本。

作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易所法案，我们将不会被要求像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样，频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或当前报告 和财务报表。

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 8.对董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的范围， 但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，高级管理人员和董事因其身份发生的损失、损害、成本和费用可获得赔偿，除非此类损失或损害是由于他们自己的故意疏忽或过失造成的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此根据美国法律是不可执行的。

与证券发行有关的任何承销协议也将规定在某些情况下对我们以及我们的高级职员和董事的赔偿。

物品 9.展示

随函附上下列证物：

项目 10.承诺

以下签署的注册人特此承诺：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格F-3的所有要求，并已于2023年7月21日在香港由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

注册人的授权美国代表签字

根据1933年证券法的要求，注册人的正式授权代表已于2023年7月21日在纽约州纽约市以表格F-3签署了本注册声明。

II-5