美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

X 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告。

在已结束的财政年度中 4 月 30 日, 2023.

或者

 过渡根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告。

从 ___________ 到 ___________ 的过渡期。

委员会档案编号 0-23248

SIGMATRON 国际有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 o是的 ý没有

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条是否不要求注册人提交报告，请用复选标记注明。 o是的 ý没有

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

ý是的 o没有

用勾号指明注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件（§本章第 232.405 段）在过去的 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短时间）。 ý是的 o没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 o加速文件管理器 o 非加速文件管理器 ý规模较小的申报公司 ý

新兴成长型公司 o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 o

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条。） o是的ý没有

截至2022年10月31日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元23,548,787基于纳斯达克资本市场截至该日公布的每股4.73美元的收盘价。

截至2023年7月14日，注册人普通股的已发行股票数量，面值为0.01美元 6,091,288.

以引用方式纳入的文档

SigmaTron International, Inc. 用于其2023年年度股东大会的最终委托书的某些部分或部分已以引用方式纳入本10-K表的第三部分，该公司打算在截至2023年4月30日的财年后的120天内提交该委托书。

目录

第一部分

第 1 项。商业

警告 注意:

除了历史财务信息外，本次讨论了SigmaTron International, Inc.（“SigmaTron”）、其全资子公司墨西哥标准组件 S.A.、AbleMex、S.A. de C.V.、墨西哥数字家电控制、S.A. de C.V.、Spitfire Controls（越南）公司的业务Ltd. 和 Spitfire Controls（开曼）有限公司Ltd.、全资外国企业吴江西格玛龙电子有限公司和吴江西格玛龙电子科技有限公司、其国际采购办事处、SigmaTron International Inc.台湾分公司和Wagz, Inc.（截至2023年4月1日所有权为19％）（“Wagz”）（统称为 “公司”）以及本10-K表年度报告中的其他项目包含有关该公司的前瞻性陈述的业务或经营业绩。诸如 “继续”、“预期”、“将”、“期望”、“相信”、“计划” 之类的词语以及类似的表达方式是指前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于公司当前的预期。由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因此公司的计划、行动和实际业绩可能存在重大差异。此类陈述应在公司业务固有的直接和间接风险和不确定性的背景下进行评估，包括但不一定限于公司对某些重要客户的持续依赖；市场对公司及其客户提供的产品和服务的持续接受；来自公司客户、供应商和市场的定价压力；竞争对手的活动，其中一些竞争对手的财务或其他资源可能比公司大；公司的可变性经营业绩；长期资产和商誉减值测试的结果；实现收购预期收益以及收购支出的能力；过期应收账款的收款；公司客户需求的变异性；通货膨胀对公司经营业绩的影响；必要部件和材料的可用性和成本；战争行为可能对供应链和公司客户产生的影响；公司及其客户保持业务的能力当前与技术变革 在其行业内；监管合规，包括冲突矿产；公司信贷安排的持续可用性和充足性；公司优先和次级信贷额度，包括取代伦敦银行同业拆借利率的利率指数下的借贷成本；提高利率；履行公司贷款协议下的财务和限制性契约的能力；影响公司业务的美国、墨西哥、中国、越南或台湾监管的变化；全球经济的动荡以及金融市场；公共卫生危机，包括 COVID-19 和变体（通常称为 “COVID-19”），这些危机破坏了公司的全球供应链，从而威胁了公司的财务稳定，并导致工厂关闭或运营减少，从而减少了这些设施的产量；公司制造产品所必需的稀缺原材料的持续供应，而全球供应链中断加剧了这种情况；美国、墨西哥、中国、越南和台湾的经济、劳动力的稳定和政治系统和条件；货币兑换波动；以及公司管理其增长的能力。这些因素和其他可能影响公司未来业务和经营业绩的因素在本10-K表年度报告中已确定，作为风险因素，公司向美国证券交易委员会提交的文件中可能会不时详细说明。这些声明以提交此类文件之日为准，除非法律另有要求，否则公司没有义务根据未来事件或其他情况更新此类声明。

概述

SigmaTron是特拉华州的一家公司，成立于1993年11月16日，作为上市的一部分，它于1994年2月8日通过重组成为伊利诺伊州有限合伙企业SigmaTron L.P. 的所有资产和负债的继任者开始运营。

在2023年4月1日之前，作为电子制造服务的独立提供商（“EMS”）和宠物技术（“Pet Tech”）产品的提供商，该公司在两个应申报领域开展业务

市场。宠物科技板块的大部分股份已出售，自2023年4月1日起生效，在此之后，该公司在一个应申报的细分市场，即EMS细分市场开展业务。EMS领域包括印刷电路板组件、机电子组件和完全组装（盒装）的电子产品。Pet Tech部门提供电子产品，例如Freedom Smart Dog Collar™（一种无线的地理映射围栏和健康系统）以及服装和配饰。

除非另有说明，否则下文对公司业务的描述反映了其持续经营业务。有关与已终止业务相关的活动，请参阅合并财务报表附注P——已终止业务。

该公司提供制造和组装服务，从单个组件的组装到盒装电子产品的组装和测试。该公司有能力生产需要机械和电子能力的组件。然后，公司组装的产品被整合到各个行业销售的成品中，尤其是工业电子、消费电子和医疗/生命科学。在某些情况下，公司为客户制造和组装完成的成品。

在组装产品的生产方面，公司为客户提供服务，包括（1）产品的自动和手动组装和测试；（2）材料采购和采购；（3）制造和测试工程支持；（4）设计服务；（5）仓储和配送服务；（6）协助获得政府和其他监管机构的产品批准以及（7）合规报告。该公司通过位于美国、墨西哥、中国、越南和台湾的国际设施网络提供这些制造服务。

该公司在2021年12月收购Wagz, Inc.后开始其宠物科技业务。在2023财年第四季度，公司通过出售Wagz的多数股权，退出了其对宠物科技业务的积极参与，该业务由Wagz自2023年4月1日起生效。有关更多信息，请参阅下面的 “最新进展”。

该公司的总部位于美利坚合众国伊利诺伊州（“美国”）的埃尔克格罗夫村，该村也作为制造工厂运营。此外，该公司在美国加利福尼亚州联合市、墨西哥科阿韦拉州阿库纳（“MX”）、墨西哥奇瓦瓦州奇瓦瓦州、墨西哥下加利福尼亚州蒂华纳、中国江苏省苏州和越南同奈省边和市均设有制造工厂。此外，公司在台湾台北设有国际采购办公室和合规与可持续发展中心（“IPO”）。该公司还在美国伊利诺伊州埃尔金提供设计服务，在美国德克萨斯州的德尔里奥、美国德克萨斯州的埃尔帕索、美国伊利诺伊州的埃尔克格罗夫村和美国加利福尼亚州的圣地亚哥提供仓储服务。该公司在台湾台中设有信息技术办事处。

公司的国际足迹为我们的客户提供了在公司内部灵活地在中国、墨西哥、越南或美国进行生产的机会。我们相信，随着公司及其客户不断评估其供应链战略，这一战略将继续为公司服务。

在截至2023年4月30日的财年中，公司公布的持续经营的税前收入约为17,200,000美元。该公司公布的销售额约为41440万美元。与上一财年相比，本财年末的收入增长了9.5％。销售额的增加既与客户需求的增加有关，也与客户因原材料和其他运营成本上涨而转嫁给客户有关。尽管市场上电子元件持续短缺，但还是取得了这些结果。由于市场仍然动荡，这有时会导致生产率下降、库存水平迅速增长和营运资金压力。

公司的积压量仍然很高，公司所服务的绝大多数市场和客户的需求保持强劲。持续的供应链短缺可能会影响公司及时运送积压商品的能力。这是EMS行业几乎所有客户和竞争对手都面临的问题，该公司预计，到2024财年，情况将有所改善。从2024财年开始，公司的供应链和运营团队继续面临挑战。

最近的事态发展

2021年12月31日，公司根据2021年7月19日的协议和合并计划的条款收购了Wagz的100％股份， 经2021年12月7日的《协议和合并计划第一修正案》（“合并协议”）修订。 在收购之前，该公司对Wagz的投资为60万美元，持有Wagz发行的1200万美元的可转换有担保本票和Wagz发行的有担保本票1380,705美元。根据合并协议，在收购之前，可转换有担保本票转换为1200万股Wagz普通股，从而拥有Wagz25.5％的所有权。如附注F——收购和处置中所述，公司在Wagz普通股中的25.5％的股权被重新计量为6,299,765美元的公允价值，导致2022财年的非现金减值费用为6,300,235美元。

根据合并协议，合并中发行了2443,870股公司普通股，价值25,245,177美元，其中1,546,592股分配给Wagz股东（不包括公司），总价值为15,976,295美元，897,278股分配给公司并被视为库存股，记录在案的总价值为9,268,881美元在第 15 (a) 项的合并股东权益变动表中 附录和财务报表附表分别在 “发行用于收购的股票” 和 “购买与收购相关的库存股” 下。截至2022年4月30日，库存股已退回。

在2023财年第四季度，公司通过出售Wagz的多数股权，退出了其对Wagz开展的宠物科技业务的积极参与，该业务自2023年4月1日起生效。公司与特拉华州有限责任公司Wagz、Vynetic LLC（“买方”）和Wagz的联合创始人兼买方（“Anderton”）负责人特里·安德顿签订了股票购买协议（“SPA”），根据该协议，公司以一美元的收购价格向买方出售了Wagz已发行和流通普通股（“股票”）的81％。根据SPA，公司还同意在2023年4月向Wagz提供90万美元的营运资金定期贷款（“Wagz贷款”）。根据制造协议，该公司同意作为EMS提供商与Wagz合作，但该公司没有承诺在Wagz贷款之外提供任何进一步的财务支持。2023年4月28日，根据SPA完成了对Wagz多数股权的出售，自2023年4月1日起生效，因此，截至收盘时，公司持有19％的少数股权，买方持有81％的多数股权。

开启 三月 2, 2023,公司收到了 一个事件 的 默认 和 预约 的 权利 注意 从 每 的 摩根大通银行，北卡罗来纳州，根据公司修订和重述的信贷协议（“摩根大通”）发放的贷方 注意”）， 和作为行政代理人（“代理人”）的TCW Asset Management Company LLC和公司定期贷款协议的其他贷款方（这 “TCW 贷款人”） （“TCW 通知” t一起 和 这 JPM 注意， 这 “通知”）。 T这些通知表明，摩根大通信贷协议和定期贷款协议下发生了某些违约事件。有关更多信息，请参阅附注一——长期债务。

开启 四月 28, 2023, 这 公司 已输入 进入 (i) a W活着r, 同意 和 修正案 没有。 1 到 这JPM 信用 协议 (“JPM W放手”)和 Wagz 和 JPM， 如同 le在底下，它放弃了某些违约事件并修订了某些条款 这 JPM 信用 协议 和 (ii) a W活着r, 同意 和 修正案 没有。 1 到 这 信用 协议 (“TCW W放手”)和 W阿格兹， 这 TCW 贷款人 和代理 (集体 和 这 TCW 贷款人 和 JPM， 这 “贷款人 各方”），它们放弃了定期贷款的某些违约事件并修改了定期贷款的某些条款 协议 (一起 和 这 JPM 信贷协议（“信贷协议”）。 有关更多信息，请参阅附注 E — 长期债务。

如上所述， 公司 退出 它的 活跃 参与 在 这 宠物 Ttech 商业 那个 w如同 进行了 by Wagz 通过 销售 通过 这 公司 的 a 多数 赌注 在 W阿格兹， 自四月起生效 1, 2023。在 连接 和 这 W放弃和此类出售，贷款方同意根据信贷协议解除贷款方对Wagz及其财产的留置权。

产品和服务

该公司为其客户提供广泛的电子和机电制造相关外包解决方案。这些解决方案融合了公司在EMS行业的知识和专业知识，为其客户提供国际制造设施网络、先进的制造技术、完整的供应链管理、响应迅速和灵活的客户服务以及产品设计、测试和工程支持。该公司的EMS解决方案从产品概念开始到最终交付成品都可用。此类技术和服务包括以下内容：

制造和测试服务:该公司的核心业务是组装和测试所有类型的电子印刷电路板组件（“PCBA”），并经常将这些PCBA整合到依赖电子设备运行的所有类型的设备和产品的电子模块中。这项装配工作利用最先进的制造和测试设备，为公司的客户提供高度可靠的产品。该公司支持新产品推出（“NPI”）、小批量/高混合以及所有组装和测试复杂程度的大批量/低混合装配工作。从简单的组件组装到最复杂的行业测试，该公司提供制造当今市场上商业所需的绝大多数电子设备所需的服务。

设计服务：为了补充其为客户提供的制造服务，该公司还提供可制造性设计（“DFM”）和测试设计（“DFT”）审查服务，以帮助客户确保他们设计的产品针对生产和测试进行了优化。该公司还为某些市场提供完整的产品设计服务。

供应链管理：公司为客户生产产品所需的部件采购提供完整的供应链管理。这包括采购和管理所有类型的电子元件和相关的机械部件，例如塑料和金属。该公司支持这项活动的资源既针对特定工厂，也通过其在台湾台北的首次公开募股在全球范围内提供。其每个站点都使用相同的企业资源规划（“ERP”）系统和自定义的Iscore软件工具链接在一起，并具有实时在线可见性，便于客户访问。该公司从世界各地的主要电子零件制造商和分销商那里采购材料。

该公司依赖众多第三方供应商来提供公司生产过程中使用的组件。其中某些组件只能从单一来源或数量有限的供应商处获得。此外，客户的规格可能要求公司从单一来源或少数供应商那里获得组件。任何此类供应商的流失都可能对公司的经营业绩产生重大影响。此外，与从供应商那里获得更大直接购买力的竞争对手相比，该公司的运营成本可能处于劣势。公司根据从客户那里收到的采购订单和具有约束力的预测向供应商订购材料。请参阅 “第 1A 项。风险因素 — 原材料价格上涨和供应短缺可能会对业绩产生不利影响”.

仓储和配送：作为其服务的一部分，该公司为某些过境点提供内部和第三方仓储、运输和海关经纪服务。这包括国际运输、向最终客户直接发货以及支持看板和寄售等库存优化活动。

政府合规、绿色、可持续发展和社会责任举措：公司支持促进可持续发展、绿色环境和社会责任的举措。公司帮助其客户实现有效的合规。这些法规包括但不限于《有害物质限制》（“RoHS”）、《化学品限制》（“REACH”）和冲突矿产法规。

制造地点和认证： 公司的制造基地地理位置优越，可为我们的客户提供支持，分别位于美国伊利诺伊州埃尔克格罗夫村、美国加利福尼亚州联合市、墨西哥奇瓦州和蒂华纳的阿库纳、中国苏州以及越南边和市。该公司能够在不影响灵活性和服务的情况下将制造业过渡到成本较低的地区，这使其与许多竞争对手区分开来。制造认证和注册因地点而异，

并包括 ISO 9001:2015、ISO 14001:2004、ISO 14001:2015、IATF 16949:2016、医疗 ISO 13485:2016 以及 FDB 认证和国际武器贸易条例（“ITAR”）认证。

此外，该公司还通过其之前的全资子公司Wagz向宠物技术市场提供产品、设计和制造服务。Wagz 提供电子产品，例如 Freedom Smart Dog Collar™、无线、地理映射围栏和健康系统，以及服装和配饰。它还在网上销售其产品。该公司于2023年4月28日出售了Wagz的大部分股票，自2023年4月1日起生效。截至2023年4月30日，作为被动投资，该公司仍拥有Wagz普通股19％的股份。

市场和客户

该公司的客户来自工业电子、消费电子和医疗/生命科学行业。截至2023年4月30日，公司拥有约160名活跃客户，从财富500强公司到小型私营企业。

下表显示了在所示时期内，公司服务的主要最终用户市场的净销售额占净销售额的百分比。

在截至2023年4月30日的财年中，公司最大的客户占公司净销售额的13.4％。在截至2022年4月30日的财年中，公司最大的客户占公司净销售额的21.8％。

大部分销售额是针对美国客户的，以美元计价。以下地理数据包括基于截至2023年4月30日和2022年4月30日的公司提供电子制造服务的业务所在国家/地区的净销售额：

截至2023年4月30日，公司总资产中约有37％位于美国以外的外国司法管辖区，总资产的25％和10％分别位于墨西哥和中国，2％位于其他国外地区。截至2022年4月30日，总资产中约有35％位于外国司法管辖区，分别有20％和12％位于中国和墨西哥，3％位于其他国外地区。

销售和营销

公司高级管理层的许多成员都积极参与销售和营销工作，公司有直销员工。该公司还通过在美国和加拿大雇用销售人员的独立制造商代表组织来推销其服务。独立制造商的代表组织根据公司收到的订单获得可变佣金，并分配特定的账户，而不是地区。此外，该公司还通过其网站和展会进行自我营销。Wagz主要在网上销售其产品。

墨西哥、中国、越南和台湾业务

该公司的全资子公司Standard Components de Mexico, S.A. 是一家墨西哥实体，位于墨西哥科阿韦拉州的阿库纳，这是美国德克萨斯州德尔里奥横跨里奥格兰德河的边境城镇，位于圣安东尼奥以西155英里处。Standard Components de Mexico, S.A. 于1968年成立并开始运营，截至2023年4月30日拥有854名员工。该公司的全资子公司AbleMex S.A. de C.V. 是一家墨西哥实体，位于美国加利福尼亚州圣地亚哥以南的边境城镇墨西哥下加利福尼亚州蒂华纳。AbleMex S.A. de C.V. 成立于2000年，开始运营。截至2023年4月30日，该业务拥有436名员工。该公司的全资子公司 Digital Appliance Controls de Mexico S.A. 是一家墨西哥实体，在墨西哥奇瓦瓦州奇瓦瓦州开展业务，距离德克萨斯州埃尔帕索约235英里。美国墨西哥数字家电控制有限公司于1997年成立并开始运营。截至2023年4月30日，该业务拥有455名员工。该公司认为，在墨西哥开展业务的主要好处之一是可以获得具有成本效益的劳动力资源，同时地理位置靠近美国。

公司的全资外资企业吴江西格玛龙电子有限公司和吴江西格玛龙电子科技有限公司位于中国苏州。公司已与中华人民共和国江苏省吴江经济开发区的政府当局签订了一项协议，根据该协议，公司成为一块约100英亩土地的承租人。土地租赁期限为50年。2004 年，该公司在该场地上建造了制造工厂、办公空间和宿舍。2015财年，中国工厂扩建并增加了40,000平方英尺的仓库和制造空间。截至2023年4月30日，该设施的总面积为216,950平方英尺，该工厂拥有349名员工。两者都 吴江西格玛龙电子有限公司和吴江西格玛龙电子技术有限公司在此站点上操作。

该公司的全资子公司Spitfire Controls（开曼）有限公司Ltd. 拥有子公司Spitfire Controls（越南）有限公司的所有股权。Ltd.，并且不进行任何其他业务。Spitfire Controls（越南）有限公司Ltd. 位于越南同奈省边和市阿玛塔工业园，位于边和市以东 18 英里处。Spitfire Controls（越南）有限公司Ltd. 于 2005 年注册并开始运营，截至 2023 年 4 月 30 日，拥有 295 名员工。

该公司于1991年在台湾台北设有国际采购办事处（“IPO”）。办公室的总面积为 4,685 平方英尺。该公司在台湾台中设有信息技术办事处。办公室的总面积为 1,650 平方英尺。截至2023年4月30日，该公司在台湾的办事处有38名员工。

该公司为制造服务提供资金，例如工资、某些地点的库存采购、管理费用和资本支出项目，以运营其在墨西哥、越南和中国的全资子公司以及外国企业以及在台湾的首次公开募股。该公司以美元提供资金，这些资金可以兑换成比索、越南盾、人民币和新台币。货币不时波动，如果通货膨胀率没有等于或更大的增长，可能会对公司的财务业绩产生重大影响。在截至2023年4月30日的财年中，货币波动的影响导致外币交易净损失为892,642美元，而上一财年的净外币损失为412,218美元。在2023财年，公司向其外国子公司支付了约60,070,000美元的制造服务费用。合并后，所有公司间余额均已冲销。

截至2023年4月30日的合并财务报表包括SigmaTron、其全资子公司、Standard Components de Mexico S.A.、AbleMex S.A. de C.V.、墨西哥数字家电控制公司、S.A. de C.V.、Spitfire Controls（越南）公司的账目和交易。Ltd. 和 Spitfire Controls（开曼）有限公司Ltd.，全资外资企业吴江西格玛龙电子有限公司和吴江西格玛龙电子科技有限公司，其首次公开募股，SigmaTron International, Inc. 台湾分公司和Wagz, Inc.（截至2023年4月1日，所有权为19％）。公司外国子公司业务的本位币为美元。公司间往来交易在合并财务报表中被清除。

竞争

EMS行业竞争激烈，变化迅速。此外，大公司和小型公司都在行业中竞争，与公司相比，许多公司拥有更多的财务资源、更丰富的业务经验以及更强的营销和生产能力。该行业的重要竞争因素包括价格、质量、服务、及时性、可靠性、采购原材料的能力以及制造和技术能力。该公司相信它可以在所有这些因素上竞争。

合并

由于合并和其他涉及公司市场竞争对手和其他公司的交易，公司偶尔会审查与其业务、产品和技术相关的潜在交易。此类交易可以包括合并、收购、战略联盟、合资企业、许可协议、共同促销协议、融资安排或其他类型的交易。将来，公司可能会根据可用的融资来源随时选择进行此类交易或其他交易，此类交易可能会对公司的业务、财务状况或运营产生重大影响。

政府法规

公司的运营受某些外国政府、美国联邦、州和地方监管要求的约束，这些要求涉及环境、废物管理、消费者、劳工以及健康和安全事务。管理层认为，公司的业务运营符合所有此类法规，包括被称为有害物质限制（“RoHS”）和化学品注册、评估、授权和限制（“REACH”）的欧洲法规。公司的客户不时要求提供关于公司为他们制造的组件的 REACH 所需信息和认证。这些要求公司从组件供应商那里收集信息，以验证公司根据客户规格生产的组件中是否存在超过0.1％的极高关注物质（“SVHC”）及其质量水平。如果任何 SVHC 的含量超过物品重量的 0.1%，则公司的客户必须向有关部门报告高度关注物质的具体浓度和质量。

待办事项

公司依靠客户的具有约束力的预测订单和采购订单（固定订单）来估算积压。截至2023年4月30日和2022年4月30日，该公司积压的固定订单分别约为387,35万美元和485,67万美元。该公司认为，截至2023年4月30日，积压的很大一部分将在2024财年发货。由于客户可能会取消或重新安排交货，因此积压可能不是衡量未来收入的有意义的指标。公司收到的合同、预测和采购订单以及交付要求的规模和期限的变化通常会导致不同时期的积压量大幅波动。

人力资本资源

截至2023年4月30日，该公司雇用了大约2,950名全职员工，其中约500名在美国。大约有250人从事工程或工程相关服务，2,300人从事制造业，400人从事行政职能，包括供应链、会计、管理、销售和营销。

公司为保持一支合格和敬业的员工队伍做出了巨大努力。公司齐心协力，让员工参与进来，提供成长机会，公司相信其员工关系良好。公司将员工的健康和安全视为重中之重，在 COVID-19 疫情期间更是如此。公司采用了符合每个司法管辖区要求的各种安全、清洁和社交距离协议。T公司致力于消除可能导致人身伤害或职业病的疾病。

SigmaTron与化学与生产工人工会Local No.30 AFL-CIO签订了劳动合同，涵盖该公司在伊利诺伊州埃尔克格罗夫村的员工，该合同将于2024年11月30日到期。该公司的墨西哥子公司Standard Components de Mexico S.A. 与电子工业工作者协会、Similares y Conexos del Estado de Coahuila、C.T.M. 签订了劳动合同，该合同将于2024年2月7日到期。 该公司位于墨西哥蒂华纳的子公司与位于下加利福尼亚州的墨西哥新迪卡托 Moderno De Trabajadores De La 签订了劳动合同。 合同没有到期日。该公司位于越南边和市的子公司与越南CONG DOAN CO SO CONG TY TNHH Spitfire Controls 签订了劳动合同。该合同将于2025年4月30日到期。

自公司开始运营以来，它没有经历过任何与工会有关的停工。

可用信息

该公司的网站地址是 www.sigmatronintl.com。公司通过各种方式公布重要信息，包括有关公司的新闻稿和财务信息，包括公司网站、其网站（www.sigmatronintl.com/investors/）的投资者子页面、新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件和社交媒体，以实现向公众广泛、非排他性地发布信息。点击公司网站主页上标有 “投资者” 的选项卡即可访问投资者子页面。在发布新闻稿或向美国证券交易委员会提交披露相同信息的文件之前，公司还利用这些渠道加快公众获得有关公司的时间关键信息。因此，投资者应通过这些渠道获取重要且时间紧迫的信息。此外，公司受《交易法》的信息要求的约束，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。公司向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在其网站上免费获得，而此类报告同时可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅。公司鼓励投资者、媒体和其他对公司感兴趣的人查看其在这些不同渠道上发布的信息，因为此类信息可能被视为重要信息。

上述网站的内容未包含在本文件中。此外，公司对这些网站网址的引用仅为非活跃的文字引用。

有关我们执行官的信息

第 1 项A. 风险因素

在评估我们的业务以及本10-K表年度报告中包含的前瞻性信息时，应仔细阅读以下风险因素。以下任何风险都可能对我们的业务、运营、行业或财务状况或我们未来的财务业绩产生重大不利影响。尽管公司认为已经确定并在下文讨论了影响其业务的关键风险因素，但可能还有其他目前尚不为人知或目前认为不重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对其未来的业务、运营、行业、财务状况和财务业绩产生不利影响。

业务和运营风险

公司的库存水平受到全球供应链危机的不利影响，对营运资金需求产生了前所未有的影响。

零部件短缺对制成品销售的影响以及由此导致的库存水平增加是前所未有的。因此，我们一直在积极与供应商合作以获取稀缺资源，并与客户合作以分担这些因素的负担，同时投资系统以提高对长期供应和需求的可见性。尽管如此，公司运营业绩的改善尚不确定，而且可能仍然难以捉摸。库存水平增加对营运资金需求的持续影响大大增加了我们的运营成本，如果这种影响有增无减，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响.

原材料价格上涨和供应短缺可能会对业绩产生不利影响。

由于各种原因，包括供应情况和定价，公司及其零部件供应商的原材料供应可能会中断。特别是，通货膨胀、贸易政策变化、征收关税和关税、潜在的报复对策、公共卫生危机（例如 COVID-19 疫情）和地缘政治冲突（包括 涉及向半导体行业供应霓虹灯、钯金和镍等原材料的俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰）可能会对原材料的价格或供应产生不利影响。 过去，生产所需原材料的价格波动很大，该公司目前面临着原材料价格上涨的压力。从历史上看，很难通过上涨的价格 组件和原材料以价格上涨的形式运送给我们的客户。公司可能无法以价格上涨或能力的形式将上涨的原材料和零部件价格转嫁给客户 这样做可能会延迟。零部件和原材料价格的大幅上涨可能会对公司的经营业绩和营业利润率产生不利影响。因此，其经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

该公司的经营业绩各不相同。

公司的经营业绩各不相同，可能继续在不同时期（包括每季度一次）大幅波动。因此，任何时期的经营业绩均不应被视为未来任何时期业绩的指标，经营业绩的波动也可能导致公司普通股价格的波动。

公司的季度和年度业绩可能会因多种因素而有很大差异，其中许多因素是公司无法控制的。其中一些因素包括：

-可用性变化和组件成本上涨

-客户销售组合的变化

-客户订单量与产能的关系

-市场需求和客户对产品的接受程度

-EMS市场内的价格下跌

-保持技术竞争力所需的资本设备要求

-美国和国际经济和金融市场的波动

由于以下原因，向公司客户销售的数量和时间可能会有所不同：

-组件可用性

-对公司客户产品的需求变化

-买家试图管理库存

-设计变更

-收购客户或在客户之间进行整合

公司的大多数客户的生产计划都是不稳定的，这使得公司制造设施难以安排生产、实现最大效率和管理库存水平。

该公司无法确定地预测客户订单水平，这使得安排生产、最大限度地提高制造能力利用率和管理库存水平变得困难。为了满足客户的预期需求，公司可能需要增加或减少人员配置，并更严格地管理其他费用。由于客户需求的变化，公司客户的订单可能会被取消或交货时间表可能会推迟，从而对公司客户产生不利影响 公司在任何给定时期内的经营业绩。

我们有，将来可能会遇到收购的复杂情况，这可能会造成损害 我们的业务。

要集成收购的企业，我们必须实施我们的管理信息系统、操作系统和内部控制，吸收和管理被收购业务的人员。由于难以管理地理位置分散的地点的业务，收购企业的整合可能会变得更加复杂。收购的业务的整合可能不会成功，可能会转移管理层对核心业务的注意力，从而造成混乱。此外，被收购企业的产品或服务可能不为市场所接受。此外，收购企业的整合可能需要我们承担巨额的重组费用或其他支出和营运资金要求的增加，从而降低我们的投资资本回报率。收购可能涉及许多其他风险和挑战，包括但不限于：被收购公司的关键员工和客户可能流失；被收购公司的内部控制可能存在缺陷；在被收购业务的地理市场或行业领域缺乏运营经验；可用流动性受到限制，以及被收购公司的意外负债敞口。这些因素和其他因素可能会损害我们在收购的业务中实现预期盈利水平或实现收购的其他预期收益的能力，并可能对我们的合并业务和经营业绩产生不利影响。

市场风险

持续的通货膨胀可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响.

全球通货膨胀率已上升到多年来从未有过的水平。通货膨胀直接或间接地增加了燃料、能源、运输、材料和劳动力等运营开支的成本。我们可能无法将产品价格提高到足以抵消这些增加的成本，产品价格的任何上涨都可能减少我们未来的客户订单和盈利能力。通货膨胀可能会进一步削弱消费者的信心，并对客户产品的市场产生负面影响。持续的通货膨胀可能会加剧本10-K表年度报告中讨论的其他风险因素。

我们的客户面临着竞争挑战，其中可能包括客户需求减少、技术快速变革和定价压力，这可能会对他们的业务和公司的业务产生不利影响。

影响使用客户产品的行业的因素可能会对我们的客户和公司产生负面影响。这些因素包括：

-我们客户市场的衰退时期

-我们的客户与竞争对手之间的竞争加剧

-我们的客户无法开发和销售他们的产品

-我们的客户无法获得制造其产品所需的所有必要材料

-我们客户的产品有可能过时

-我们的客户无法对快速变化的技术做出反应

任何此类因素或多种因素的组合都可能对我们的客户对我们产品的需求或支付能力产生负面影响，这反过来又可能影响公司的经营业绩。

不利的市场条件可能会减少我们未来的销售额和每股收益。

由于对能源成本波动、地缘政治问题、信贷可用性和成本、资产价值下降、通货膨胀、失业以及金融机构、金融市场、企业和主权国家的稳定和偿付能力的担忧，全球消费者信心受到侵蚀的不确定性减缓了全球经济增长。近年来的经济复苏十分脆弱。该公司的销售额和毛利率在很大程度上取决于市场对其客户产品的需求。美国以及国际经济和政治环境的不确定性可能导致任何行业对客户产品的需求下降。此外，影响我们客户的税率和法律或贸易政策的任何不利变化都可能导致毛利率下降。这些潜在的负面经济状况都可能减少对公司客户产品的需求，并对公司的销售产生不利影响。因此，公司过去的经营业绩、收益和现金流可能并不代表公司未来的经营业绩、收益和现金流。

我们接触陷入财务困境的客户或供应商可能会对公司的财务业绩产生不利影响。

有时，我们会为客户提供服务，并依赖过去和将来可能遇到财务困难的供应商。如果公司的任何客户遇到财务困难，公司可能会在支付应收账款和库存债务的欠款方面遇到延迟或违约。此外，如果我们的供应商遇到财务困难，我们可能难以采购生产要求所必需的物资。COVID-19 疫情和近期经济波动的影响可能会加剧这些风险。任何陷入财务困境的客户或供应商都可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司的客户群集中。

截至2023年4月30日和2022年4月30日的财年，对公司五大客户的销售额分别占净销售额的47.4％和55.3％。在截至2023年4月30日的财年中，两个客户分别占公司净销售额的13.4％和12.2％，分别占应收账款的6.8％和4.6％。在截至2022年4月30日的财年中，两个客户分别占公司净销售额的21.8％和11.7％，分别占应收账款的4.0％和3.2％。对公司任何主要客户的销售额大幅减少或主要客户的流失都可能对公司的运营产生重大影响。如果公司无法更换已取消或减少的订单，销售额将下降，这可能会对经营业绩产生重大不利影响。无法保证公司会保留其任何或全部最大的客户。定价压力和我们行业普遍存在的激烈竞争可能会使这种风险变得更加复杂。

该公司面临着激烈的行业竞争和下行定价的压力。

EMS行业高度分散，竞争激烈。与公司相比，公司的许多竞争对手拥有更丰富的经验，以及更多的制造、采购、营销和财务资源。来自现有或潜在的新竞争对手的竞争可能会对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。推出价格更低的竞争产品、公司竞争对手的大幅降价或来自客户的巨大定价压力，都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与初创公司的客户关系带来了更大的风险。

公司目前的客户群中有一小部分由初创公司组成。由于缺乏产品历史记录，与初创公司的客户关系可能会带来更高的风险。市场对其产品的接受度缓慢可能导致需求波动，从而导致库存水平上升。此外，当前的经济环境可能使这些新兴公司难以获得额外资金。这可能会导致额外的信用风险，包括但不限于收取贸易账户应收账款和支付其存货。如果公司没有足够的备抵记录，则经营业绩可能会受到负面影响。

国际运营风险

该公司在国外有大量业务，可能会带来额外风险.

该公司在墨西哥、中国、越南和美国的工厂生产产品。这些操作可能面临多种风险，包括：

-政治气候和与美国的关系，包括贸易战、关税和贸易壁垒（包括配额）的影响

-政治和经济不稳定（包括恐怖主义行为、领土争端、流行病、内乱、暴力形式和战争爆发），这可能会影响我们的运输、制造或接收产品的能力

-外国经济的不稳定

-遵守各种外国法律和劳工惯例的负担

-监管要求和法律的意外变化

-人员配备、人员流失和管理在岸和离岸业务方面的困难

-出口税、进口管制

-公司在国外经营和扩大业务的合法权力

-自然灾害、恶劣天气事件和气候变化造成的物理和运营风险的影响

-COVID-19 导致的未来临时关闭和劳动力限制的影响。

该公司通过在台湾台北的首次公开募股获得了许多材料和组件。该公司能否获得这些材料和部件取决于其亚洲供应商的持续生存能力。

截至2023年4月30日，公司总资产中约有37％位于美国以外的外国司法管辖区；总资产的25％和10％分别位于墨西哥和中国，2％位于其他国外地区。截至2022年4月30日，总资产中约有35％位于外国司法管辖区；分别有20％和12％位于中国和墨西哥，3％位于其他国外地区。

存在各种货币波动的风险，是公司运营不可或缺的一部分。

该公司购买部分重要零部件，并以外币为部分业务提供资金。货币兑美元不时波动。这种波动可能会对公司的经营业绩和业绩产生重大影响。在截至2023年4月30日的财年中，货币波动的影响导致外币交易净损失为892,642美元，而去年同期的净外币亏损为412,218美元。这些波动预计将持续下去，并可能对公司的经营业绩产生负面影响。公司没有也不会利用衍生品或对冲外币来降低此类波动的风险。

我们的税收状况发生意想不到的变化、新的税收立法的通过或额外的纳税义务可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的税收状况基于我们对拥有资产或开展活动的各个国家的现行税法的理解。但是，我们的税收状况有待审查，并可能受到质疑

税务机关以及可能对法律的修改.我们无法事先确定某些司法管辖区可能在多大程度上对此类额外税收征收额外税款或利息和罚款。考虑到我们的国际业务范围和国际税收安排，总部位于美国的跨国公司在美国征税方式的变化可能会对我们的财务业绩和竞争力产生重大影响。根据华盛顿特区当前和未来的税收政策，我们的有效税率和总体现金税将来可能会发生变化，并可能对我们的财务业绩产生影响。

融资和资本风险

如果我们在未来一段时间内未能遵守我们的信贷协议，我们可能无法从贷款人那里获得任何必要的豁免或修改，我们未偿债务的还款义务可能会加快。

我们的信贷协议包含许多财务和运营契约，我们必须遵守这些契约。在2023财年的第四季度，由于截至2023年1月31日，我们未能维持某些契约，公司得以与摩根大通和TCW资产管理公司就修正案和豁免进行谈判。A截至 2023 年 4 月 30 日，我们遵守了这些规定 盟约。但是，我们能否继续履行我们的总体义务，尤其是这些财务契约，取决于我们的财务业绩，财务业绩会受到波动的影响，如本10-K表年度报告中讨论的风险因素中其他地方所述。如果 我们将来未能遵守契约，如果我们的贷款人不同意放弃未来的任何违规行为，我们可能无法借入资金，任何未偿债务都可能立即到期和应付，这可能会对我们的业务造成重大损害。

公司目前的信贷额度可能不可用。

我们无法确定是否能够在必要时修改信贷额度或修改契约，以适应我们业务和运营的变化或发展。我们的金融协议的交易对手，包括我们的信贷额度和应收账款保理计划，可能不愿意或无法履行其义务，这要么是由于全球金融市场的不稳定，要么是其他影响，这可能会延长我们的现金收款周期的持续时间。此外，我们履行任何当前或未来融资契约的能力将在很大程度上取决于我们的财务业绩，而财务业绩反过来又将取决于总体经济状况以及财务、商业和其他因素。我们目前的任何信贷额度的停止都可能导致 对公司业务、经营业绩和财务状况的重大不利影响.

我们可能无法获得或维持必要的额外融资或资本。

尽管我们目前认为我们有充足的流动性来为我们的业务融资和管理当前经济挑战的财务影响，但我们无法保证我们现有的信贷安排将提供我们未来所需的所有融资能力。如果目前的信贷额度不足，我们可以寻求通过发行额外股权、修改现有信贷额度或获得新的信贷额度，或者结合使用这些方法来筹集额外资金。我们发行额外普通股、其他股票证券或债务证券的能力可能会受到股价任何实际或感知的疲软或波动的阻碍。任何此类证券也可能稀释股东的所有权权益。我们可能无法在需要或需要时获得资本，也无法以令人满意的条件获得资本。无法获得足够的资源 资本可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

越来越多我们的借款利率可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

公司按波动的利率为其担保信贷额度下的未偿借款和某些其他长期债务支付利息。最近几个月，全球通货膨胀和其他因素导致利率大幅上升，未来的借贷成本可能会进一步上升。公司利率的不利变化可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司的股票价格波动很大。

由于公司收入和收益的波动、与公司运营有关的其他因素、市场对公司增长的预期不断变化、股票市场整体状况以及与公司运营无关的其他因素，公司普通股的价格历来经历了大幅波动。此外，公司普通股的有限流通量也会影响 公司普通股的波动性。预计这种波动将来还会持续下去。

尽管可以原谅，但该公司的薪资保护计划贷款（“PPP贷款”）仍有待审计。

2020年4月23日，该公司根据《CARES法案》获得了6,282,973美元的PPP贷款，该贷款过去一直保留当前的美国员工，维持工资单，支付租赁费和公用事业费。购买力平价贷款已于2021年7月9日被免除。但是，由于PPP贷款的规模，在宽恕后，小企业管理局需要对其进行长达六年的审计。尽管公司认为自己符合PPP贷款的所有资格标准，但有可能在审计中确定公司没有资格获得PPP贷款。在这种情况下，公司可能被要求一次性偿还PPP贷款，并受到额外的罚款和利息，以及负面宣传和公司声誉的损害。如果这些事件发生，可能会对公司的业务、经营业绩产生重大不利影响 财务状况。

监管和法律风险

美国贸易政策的变化，包括征收关税及其产生的后果，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

美国政府已表示打算采取新的贸易政策方针，在某些情况下还打算重新谈判或可能终止某些现有的双边或多边贸易协定。它还开始对某些外国商品征收关税，包括公司使用的原材料。美国贸易政策的变化可能导致一个或多个美国贸易伙伴采取响应性贸易政策，这使得公司从这些国家进口零部件变得更加困难或成本更高。这反过来又可能要求我们提高对客户的价格，这可能会减少需求，或者，如果我们无法提高价格，则会导致所售产品的利润率降低。

中国对美国产品征收关税，以报复美国的关税。中国可能会对从中国进口的产品征收额外关税，以回应提高关税的提议。还有人担心，美国征收额外关税可能导致其他国家采取额外关税。由此产生的贸易战可能对世界贸易和世界经济产生重大不利影响。如果美国施加的贸易关税和其他限制措施提高了公司进口到美国的某些原材料的价格或限制了其数量，我们的原材料成本可能会受到不利影响，客户对产品和服务的需求可能会减少，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们无法预测未来的贸易政策或任何重新谈判的贸易协定的条款及其对我们业务的影响。贸易限制措施的通过和扩大、贸易战的发生或其他与关税、贸易协定或政策有关的政府行动，有可能对我们的产品、成本、客户、供应商和美国经济的需求产生不利影响，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

证券法律法规的变化可能会增加公司的合规工作和成本。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会随后实施的规则以及纳斯达克随后为回应萨班斯-奥克斯利法案而通过的上市要求，都要求改变上市公司的公司治理惯例、内部控制政策以及证券披露和合规惯例。最近，《多德-弗兰克法案》要求修改我们的公司治理、合规惯例和证券披露，美国证券交易委员会最近批准了薪酬与绩效披露以及纳斯达克的董事会多元化提案，立即增加了公司的披露量

要求。 美国证券交易委员会提议的法规要求披露新的环境、社会和治理信息，包括与气候相关的风险、目标和目标及其财务影响，将来可能会被采纳。 遵守这些规则增加了我们的法律、财务和会计成本，如果提出额外要求，这些成本还会增加。这些法律发展可能导致公司难以吸引和留住合格的董事或高级管理人员。公司不遵守当前或未来的法规可能会导致美国证券交易委员会或纳斯达克对公司实施制裁，甚至将其股票退市。此类后果以及合规成本可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

冲突矿产法规可能会导致公司产生额外费用，并可能增加其产品中所含组件的成本，并对其库存供应链产生不利影响。

《多德-弗兰克法案》以及美国证券交易委员会（“SEC”）根据该法案颁布的规则，要求公司每年尝试确定和报告我们的产品中包含的任何冲突矿产是否来自刚果民主共和国或邻国。《多德-弗兰克法案》和这些规定可能会影响我们以可接受的价格采购含有冲突矿产的组件的能力，并可能影响冲突矿产的供应，因为无冲突冲突矿产的供应商数量可能有限。我们的客户可能要求我们的产品仅包含无冲突冲突矿物，如果我们无法以合理的价格满足这一要求，或者无法承受与满足此要求相关的任何增加的成本，我们的收入和利润率可能会受到负面影响。此外，如果我们的产品不是无冲突的，公司可能会在客户和其他利益相关者中遭受声誉损害。如果我们无法生产仅含有无冲突冲突矿物的产品，或者由于上述要求或压力，我们被要求对产品、工艺或供应来源进行更改，则公司可能会产生巨额成本。

公司的运营受许多其他法规的约束，不遵守所有适用法规可能会使公司承担责任。

公司受各种法规的约束，包括对制造过程中使用的危险化学品的使用、储存、排放和处置的环境监管；根据要求披露与饮用水中致癌物质有关的信息 加州 65 号提案；以及遵守欧盟关于某些化学和危险物质的要求，包括 化学品注册、评估、授权和限制 (REACH)法案和 有害物质限制 (RoHS-2) 指令。迄今为止，公司的成本为 此类合规行为并未对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。但是，联邦、州和地方的立法和法规在不断演变。此外，提高公众对环境风险（包括全球气候变化）的认识和担忧，可能会导致更多的国际、联邦、州或地方要求或行业标准，以减少或缓解气候变化和其他环境风险。公司无法预测可能实施的监管立法或要求的性质、范围或影响，也无法预测现有或未来的法律或法规将如何实施或解释。公司未能遵守现行或未来的法规，无论是由于人为错误、设备故障还是其他原因，都可能使其在未来对客户或政府机构承担责任、暂停生产、增加成本或损害客户和其他利益相关者的声誉。遵守更严格的法律或法规，以及监管机构更严格的执法政策，可能需要公司进行大量支出，并可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

任何诉讼，即使索赔没有法律依据，也可能导致巨额费用和资源转移。

过去，公司曾收到与各种事项有关的索赔通知，包括合同事务、产品责任、劳工问题或正常业务过程中出现的其他事项。如果出现任何此类索赔，公司可能需要花费大量的金钱和资源，即使索赔没有根据或由保险承保。因此，此类争议的解决，即使是正常业务过程中遇到的争议，也可能对公司的业务、合并财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

科技风险

保护公司的业务变得越来越困难 信息技术 (“IT”) 系统。

随着越来越多地使用技术开展业务，公司容易受到运营、信息安全和相关风险的影响。通常，网络事件可能是由蓄意攻击或无意事件造成的。网络攻击包括未经授权访问数字系统（例如，通过 “黑客攻击” 或恶意软件编码），以盗用资产或敏感信息、破坏数据或造成运营中断（例如勒索软件攻击）。网络攻击也可能以不需要获得未经授权的访问的方式进行，例如对网站造成拒绝服务攻击（即努力使目标用户无法使用网络服务）。影响公司或其服务提供商的网络事件有能力造成干扰和影响业务运营，从而可能导致财务损失、干扰公司正常开展业务的能力、违反适用的隐私和其他法律、监管罚款、处罚、声誉损害、报销或其他补偿费用、额外的合规成本，在极端情况下，还会导致公司停止营业。网络事件还可能影响与公司有业务往来的交易对手或实体、政府和其他监管机构、银行、保险公司和其他金融机构等。此外，为了防止将来发生任何网络事件，可能会产生大量成本。尽管公司已经建立了旨在防止此类网络事件的风险管理系统，但此类系统存在固有的局限性，包括公司可能没有为某些尚未发现或不可能被发现的风险做好准备。此外，公司影响其服务提供商或运营可能影响公司的任何其他第三方制定的网络安全计划和系统的能力可能有限，也无法控制这些计划和系统。因此，公司可能会受到负面影响。

如果公司IT系统的安全受到破坏或以其他方式受到未经授权的访问，公司的声誉可能会受到严重损害，并可能承担责任。

公司的IT系统存储机密信息，包括其财务信息、客户的专有信息、产品信息、供应商信息和其他关键数据。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能使公司承担以下责任：此类信息的丢失、联邦、州和地方政府的负面监管行动、耗时昂贵的诉讼和其他可能的责任以及负面宣传，这可能会严重损害公司的声誉。如果由于第三方行为、员工行为或错误、渎职或其他原因而违反安全措施，或者如果其软件中的设计缺陷被暴露和利用，导致第三方未经授权访问公司的任何客户数据，则其与客户的关系可能会受到严重损害，公司可能承担重大责任。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常要等到针对目标发射后才能被识别，因此公司及其第三方托管设施可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。此外，许多州已颁布法律，要求公司将涉及其数据的数据安全漏洞通知客户。这些关于安全漏洞的强制性披露通常会导致广泛的负面宣传，这可能会导致公司的客户对其数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知到的，都可能损害公司的声誉，可能导致其失去客户，并可能对其获取新客户的能力产生负面影响。

公司及其客户可能无法及时了解该行业的技术变革。

公司制造服务市场的特点是技术日新月异，产品持续开发。公司业务未来的成功将在很大程度上取决于我们的客户维持和增强其技术能力的能力，以及我们开发和销售制造服务的能力，这些服务可以满足不断变化的客户需求，并以具有成本效益和及时的方式成功预测或应对制造过程中的技术变革。

人力资本风险

公司依赖于管理层和熟练的人才。

公司在很大程度上依赖其首席执行官兼董事会主席、总裁和其他执行官。公司的员工通常不受雇佣协议的约束，公司也无法保证会留住其执行官或熟练人员。这些关键员工中任何一个的服务流失都可能对公司的业务和经营业绩产生重大影响。此外，由于劳动力市场的激烈竞争，公司EMS业务的持续增长和扩张将要求公司吸引、激励和留住更多的熟练和经验丰富的人才l. 公司的未来增长取决于关键管理人员和熟练、经验丰富的员工的贡献和能力。公司的未来增长还取决于其招聘和留住高素质员工的能力。未能获得或留住支持公司努力所必需的熟练员工、失去关键员工或严重短缺熟练、经验丰富的员工，都可能危及公司实现增长目标的能力。

良好的劳资关系对公司很重要，不遵守国内或国际就业法可能会导致重大损失。

公司目前与其员工签订了工会合同，分别约占其2023和2022财年员工的48％和51％。尽管公司认为其劳资关系良好，但任何与工会有关的劳动中断，无论是否与工会有关，都可能严重损害公司的业务，大幅增加公司的成本，或者以其他方式对公司的经营业绩产生重大影响。公司还受各种国内外就业法的约束，包括与安全、工资、歧视、骚扰、组织、员工隐私和遣散费有关的法律。违反这些法律的指控可能会导致辩护费用、赔偿、和解和罚款，这可能会对公司的经营业绩产生重大影响。

会计风险

公司拥有无形资产，这些资产的未来减值可能会产生重大不利影响 对公司财务业绩的影响。

该公司由于运营和收购，已在其资产负债表上记录了可识别的无形资产。许多因素可能导致无形资产减值，包括严重的负面行业或经济趋势、我们的业务中断、竞争加剧以及资产使用的重大变化。例如，我们得出结论，截至2023年4月30日，我们的商誉和长期资产已减值，记录的资产减值费用总额为23,096,771美元，这对我们的经营业绩产生了不利影响。有关截至2023年4月30日止年度商誉和无形资产减值测试的讨论，请参阅附注F——收购和处置。任何额外的减值费用都可能对公司在确认期内的财务状况或经营业绩产生不利影响。

对财务报告的内部控制不足可能会导致我们普通股的价值下降。

如果公司发现并报告其对财务报告的内部控制存在重大缺陷，股东和公司的贷款人可能会对公司财务报表的可靠性失去信心。这可能会对公司股票的价值和公司的流动性产生重大不利影响。

披露和内部控制可能无法发现所有错误或欺诈行为。

公司的披露控制和内部控制只能为程序符合控制目标提供合理的保证。由于人为错误，包括决策中的错误判断，控制措施的有效性受到限制。此外，可以通过两个或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。因此，公司的管理层，包括

首席执行官兼首席财务官无法确定公司的披露控制和内部控制将防止所有错误和所有欺诈行为。

财务会计准则的变化可能会影响我们报告的财务状况或经营业绩，并增加与实施新准则和修改内部控制有关的成本。

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计准则（U.S. GAAP）编制的。这些原则主要由财务会计准则委员会（FASB）和美国证券交易委员会进行修订。这些政策的变更可能会对我们报告的业绩产生重大影响，并可能影响我们对在宣布变更之前完成的交易的报告。会计规则的变更或监管机构对我们对规则的解释或适用提出质疑，可能会对我们报告的财务业绩或我们开展业务的方式产生重大不利影响。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 2 项。属性

在2023年4月1日之前，该公司作为电子EMS的独立提供商和宠物科技市场的产品提供商，在两个应申报领域开展业务。宠物科技板块的大部分股份已出售，自2023年4月1日起生效，在此之后，该公司在一个应申报的细分市场，即EMS细分市场开展业务。该公司的制造工厂位于美国伊利诺伊州埃尔克格罗夫村、美国加利福尼亚州联合市、墨西哥科阿韦拉州阿库纳、墨西哥奇瓦瓦州、墨西哥吉娃娃州和墨西哥下加利福尼亚州的蒂华纳、越南同奈省边和市和中国江苏省苏州。此外，该公司还在台湾台北进行首次公开募股。该公司在美国伊利诺伊州埃尔金提供设计服务。该公司在台湾台中设有信息技术办公室。

有关公司制造、仓库、采购和设计设施的某些信息如下：

*公司在中国苏州的建筑物归公司所有，土地由中国政府租用，为期50年，到2053年7月15日结束。

**该设施的一部分是租赁的，公司可以选择购买。

***总面积包括 70,000 平方英尺的宿舍。

美国加利福尼亚州的联合市和圣地亚哥、墨西哥奇瓦瓦州的蒂华纳、下加利福尼亚州和奇瓦瓦州、越南同奈省边和市以及德克萨斯州的德尔里奥和和和和美国德克萨斯州埃尔帕索的房产是根据房屋租赁占用的。美国德克萨斯州埃尔帕索房产的租赁协议将于2030年1月到期。美国德克萨斯州德尔里奥房地产的租赁协议将于2025年11月到期。美国加利福尼亚州圣地亚哥房产的租赁协议将于2024年8月到期。美国加利福尼亚州联合市房产的租赁协议将于2026年6月到期。墨西哥奇瓦瓦州奇瓦瓦州的租约将于2024年4月到期。墨西哥下加利福尼亚州蒂华纳的租约将于2023年11月到期。越南同奈省边和市物业的租赁协议将于2025年6月到期。该公司位于墨西哥科阿韦拉州阿库纳、美国德克萨斯州德尔里奥、美国伊利诺伊州埃尔金和美国伊利诺伊州埃尔克格罗夫村的制造工厂均归公司所有，但位于墨西哥科阿韦拉州阿库纳和美国德克萨斯州德尔里奥的每个工厂的一部分是租赁的。该公司可以选择购买位于墨西哥科阿韦拉州阿库纳的设施的租赁部分。美国德克萨斯州德尔里奥、美国伊利诺伊州埃尔克格罗夫村和美国伊利诺伊州埃尔金的房产由单独的抵押贷款协议融资。该公司租用位于台湾台北的IPO办公室，以协调远东的收购活动。该公司租用位于台湾台中的信息技术办公室。该公司认为其目前的设施足以满足其当前的需求。此外，该公司认为，如果需要，它将来可以找到替代设施来满足其需求。

第 3 项。 法律诉讼

公司不时参与与公司业务开展相关的法律诉讼、索赔或调查。在未来的时期，如果这些问题中的任何一个以不利的条件得到解决，公司可能会在收益中承担现金成本或非现金费用。但是，尽管根据目前的信息，包括管理层对任何特定索赔的是非曲直的评估，无法肯定地预测任何法律事务的最终结果，但公司预计这些法律诉讼或索赔不会对其未来的合并财务状况或经营业绩产生任何重大不利影响。有关更多信息，请参阅注释 R — 诉讼。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。 注册人普通股市场，相关股东事宜和发行人购买股权证券

市场信息

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为SGMA。

截至2023年7月19日，公司普通股的登记持有人约为70人，其中不包括通过证券头寸上市持有股票的股东。该公司估计，公司普通股约有3,000名受益所有人。

第 6 项。 保留的

第 7 项。管理层对财务状况的讨论和分析

和运营结果

除了历史财务信息外，本次讨论了SigmaTron International, Inc.（“SigmaTron”）、其全资子公司墨西哥标准组件 S.A.、AbleMex、S.A. de C.V.、墨西哥数字家电控制、S.A. de C.V.、Spitfire Controls（越南）公司的业务Ltd. 和 Spitfire Controls（开曼）有限公司Ltd.、全资外国企业吴江西格玛龙电子有限公司和吴江西格玛龙电子科技有限公司、其国际采购办公室SigmaTron International, Inc.台湾分公司和Wagz, Inc.（截至2023年4月1日所有权为19％），（统称为 “公司”）以及本10-K表年度报告中的其他项目包含有关公司业务或经营业绩的前瞻性陈述。请参阅 “第 1 项。商业—警示说明”，用于讨论这些前瞻性陈述以及相关的风险和不确定性。

概述

在2023年4月1日之前，该公司作为EMS的独立提供商和宠物科技市场的产品提供商，在两个应申报领域开展业务。宠物科技板块的大部分股份已于2023年4月28日出售，自2023年4月1日起生效，在此之后，该公司在一个应申报的细分市场，即EMS细分市场开展业务。EMS领域包括印刷电路板组件、机电子组件和完全组装（盒装）的电子产品。Pet Tech可报告细分市场提供电子产品，例如Freedom Smart Dog Collar™（一种无线、地理映射的围栏和健康系统）以及服装和配饰。

该公司依赖众多第三方供应商提供公司生产过程中使用的组件。其中某些组件只能从单一来源或有限数量的供应商处获得。此外，客户的规格可能要求公司从单一来源或少数供应商那里购买组件。任何此类供应商的流失都可能对公司的经营业绩产生重大影响。此外，与从供应商那里获得更大直接购买力的竞争对手相比，该公司的运营可能处于成本劣势。公司未与主要或单一来源供应商签订长期购买协议。该公司认为，鉴于公司的订单是基于客户不断变化的需求，与供应商签订的短期采购订单提供了灵活性。

在组装产品的生产方面，公司为客户提供服务，包括（1）产品的自动和手动组装和测试；（2）材料采购和采购；（3）制造和测试工程支持；（4）设计服务；（5）仓储和配送服务；（6）协助获得政府和其他监管机构的产品批准以及（7）合规

报告。该公司通过位于美国、墨西哥、中国、越南和台湾的国际设施网络提供这些制造服务。

请参阅 “第 1 项。业务—最新动态”，了解更多信息。

销售额可能是衡量公司财务业绩的误导性指标。不同客户和产品的销售水平可能会有很大差异，具体取决于公司提供的服务类型（交钥匙服务与寄售服务）以及客户的需求。寄售订单要求公司对客户提供的部件和其他材料提供制造服务，公司仅收取劳动力、管理费用和制造成本以及利润的费用。对于交钥匙订单，除了制造服务外，公司还提供组装中使用的组件和其他材料。总的来说，由于在净销售额和销售成本中包括了部件和其他材料的成本，交钥匙合同的每个给定组件的销售额都更高。与寄售订单相比，交钥匙订单数量的变化可能会导致公司的收入和毛利率水平出现重大波动。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的每个财政年度，寄售订单占公司收入的不到1％。

公司的国际足迹为我们的客户提供了在公司内部灵活地在中国、墨西哥、越南或美国进行生产的机会。我们相信，随着公司及其客户不断评估其供应链战略，这一战略将继续为公司服务。

影响结果的因素

供应链组件短缺。由于全球零部件短缺，公司的业务、经营业绩和财务状况继续受到供应链问题的不利影响。公司预计 2024 财年供应链问题将持续存在.

商誉和长期资产减值。在2023财年第三季度，公司确定其商誉和长期资产集团已完全减值，并记录了23,096,771美元的减值费用。这笔非现金费用记入未经审计的简明合并运营报表中的商誉和无形资产减值。有关更多信息，请参阅附注 H — 无形资产。

PPP 贷款 和 CARES 法案。在2020年第四财季度，公司根据CARES法案获得了6,282,973美元的PPP贷款。公司认为它符合资格要求。在 2020 财年第四季度一直持续到 2022 财年，公司的所有业务都出现了运营中断，并产生了与 COVID-19 疫情相关的巨额费用。在某些地方，中断和开支比其他地方更严重。2021年7月9日，小企业管理局通知公司免除PPP贷款，所有本金和应计利息均已免除。豁免的会计在公司的运营报表中反映为清偿长期债务后的非现金收益。

最近的事态发展

该公司在2021年12月31日收购Wagz, Inc.后开始其宠物科技业务。该公司于2023年4月28日出售了大部分业务，自2023年4月1日起生效。Wagz开发了一种高科技宠物项圈并将其推向市场，还有其他多种产品正在开发中。Wagz 是一家物联网公司，既拥有知识产权，又通过订阅其服务获得经常性收入。在2023财年第四季度，公司通过出售Wagz的多数股权，退出了其对Wagz开展的宠物科技业务的积极参与，该业务自2023年4月1日起生效。请参阅 “第 1 项。业务—最新动态”，了解更多信息。

开启 三月 2, 2023,公司收到了 这 JPM 通知 和 这 TCW通知. T这些通知表明，摩根大通信贷协议和定期贷款协议下发生了某些违约事件。有关更多信息，请参阅附注一——长期债务。

开启 四月 28, 2023, 这 公司 已输入 进入 (i)这 JPM W放手和 Wagz 和 JPM， 如同 le在底下，它放弃了某些违约事件并修订了某些条款 这 JPM 信用 协议 和 (ii)这 TCW W放手和 W阿格兹， 这 TCW 贷款人 和代理人，根据定期贷款的某些条款免除了某些违约事件，并修改了定期贷款的某些条款 协议。 见附注一——长期债务和 “第 1 项”。业务—最新发展”，了解更多信息。

如附注一——长期债务中所述， 这 公司 退出 它的 活跃 参与 在 这 宠物 Ttech 商业 那个 是 进行了 by Wagz 通过 销售 通过 这 公司 的 a 多数 赌注 在 W阿格兹， ef有效的截至 四月 1, 2023。在 连接 和 这 W放弃和此类出售，贷款方同意根据信贷协议解除贷款方对Wagz及其财产的留置权。

关键会计估算：

管理层估计和不确定性 – 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。在编制合并财务报表时做出的重要估计包括折旧和摊销期、可疑账款备抵金、库存超额和过时储备、递延收入、递延所得税、不确定的税收状况、递延所得税的估值补贴以及商誉和长期资产的估值。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

未来中断的潜在影响以及公共卫生危机（包括 COVID-19 及其变体）以及全球供应链的持续经济不确定性，可能会对客户订单的交付时间和未来客户订单的水平产生重大不利影响。这些潜在的不利影响可能会导致公司长期资产的重大减值或其他相关费用在未来时期被确认。

收入确认— 公司在承诺的商品或服务的控制权移交给客户时确认收入，其金额反映了公司期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价。公司对客户的主要履约义务是根据采购订单生产成品电子组装产品。公司得出的结论是，对其销售和转让给客户的产品的控制权以及可强制执行的收款权通常是在成品运送给客户的时候，或者在某些情况下根据每项客户安排的指定运输条款交付时确立的。关于托运安排，控制权转移和收入在货物从托运地点运给客户的时间点或交付给客户时确认（根据商定的装运条款）。在少数情况下，交付到客户所在地的成品存放在隔离区域，在从隔离区域拉出并由公司客户消费之前，该区域不受客户控制（所有权转让等）， 收入在消费时确认。对于模具服务，公司的履约义务在客户批准第一件模具或模具时即得到履行。对于工程、设计和测试服务，随着时间的推移，公司的履约义务将得到履行，因为相应的服务是在客户同时从公司的业绩中获得价值时提供的。

每份客户采购订单都规定了根据该安排购买的产品和服务的交易价格。公司评估客户的信贷价值，并根据公司与客户签订的每笔销售交易预计支付的金额进行判断，确认收入。一些客户安排包括可变对价，例如批量折扣，其中一些取决于公司的客户是否满足特定的绩效标准，例如一段时间内的购买水平。公司运用判断力，估计每个报告日最有可能的可变对价金额。

库存— 库存按成本估值。成本由平均成本法确定，公司将劳动力和间接费用分配给在制品和成品。在库存减记的情况下，公司记录费用，以较低的成本或可变现净值列报库存。那个

公司建立库存储备，用于估值以及客户没有义务承担的过剩和过时库存。公司根据历史经验记录库存缩减准备金，以考虑未计量的使用量或损失。在公司的原材料库存中，有很大一部分是为了履行承诺的未来订单，或者根据合同，公司有权向客户收回成本。对于剩余的原材料库存，根据对未来产品需求和市场状况的假设，为库存成本与其估计可变现价值之间的差额记录了过剩和过时库存的准备金。在随后出售或处置减值库存后，相应的储备金将减免，以确保库存的成本基础反映出任何减少。与这些估计值不同的实际业绩可能会严重影响公司的库存以及库存出售或以其他方式减免时出售的产品成本。

无形资产 — 无形资产由有限寿命无形资产组成，包括客户关系、商品名称和专利。 截至2023年4月30日记录的公允价值基于市场上无法观察到的重要投入，因此代表了归类为公允价值层次结构第三级的公允价值衡量标准。收购的商品名称和专利的公允价值是使用特许权使用费减免法确定的，这是一种经过风险调整的贴现现金流方法。特许权使用费减免法通过估算通过资产所有权节省的特许权使用费对无形资产进行估值。免除特许权使用费的方法要求确定无形资产将产生的未来收入，将其乘以被认为通过拥有资产而避免的特许权使用费率，然后使用内部回报率将预计的特许权使用费节省额打折回收购之日。

长期资产减值— 公司对长期资产（包括可摊销的无形资产）进行减值审查。每当发生表明可能减值的事件或情况变化时，都会对财产、机械和设备以及有限寿命无形资产进行审查。如果发生的事件或情况变化表明可能出现减值，则公司首先根据未贴现的现金流分析进行减值审查，在该最低水平上，长期资产的现金流在很大程度上独立于其资产和负债的其他类别。这种分析需要管理层对技术变化、产品线的持续成功以及未来的销量、收入和支出增长率做出判断。如果账面价值超过未贴现的现金流，则公司记录该资产组的估计公允价值与其账面价值之间的差额的减值（如果有）。公司还对闲置和未充分利用的设备进行年度审查，并审查可能的减值业务计划。

在2023财年第三季度，该公司修订了宠物科技板块的财务前景，导致未来时期的预计销售额和净收入下降。公司评估了假日季过后市场对当前Wagz产品的总体接受度，并确定这是公司长期存在的资产集团的触发事件，主要包括专利、商品名称和某些固定资产。该公司审查了已确定的长期资产集团的未贴现未来现金流，分析结果表明，该长期资产组的账面金额预计不会收回。

已确定的无形资产的公允价值是使用以下方法估算的 特许权使用费减免法，这是一种经风险调整后的贴现现金流方法。特许权使用费减免法通过估算通过资产所有权节省的特许权使用费来估值无形资产。特许权使用费减免法要求确定无形资产将产生的未来收入，将其乘以被认为通过资产所有权可以避免的特许权使用费率，然后使用内部收益率将预计的特许权使用费节省额折现回收购之日。

该公司确定该长期资产集团的公允价值低于其账面价值，并在截至2023年1月31日的三个月中记录了9,527,773美元的无形资产减值费用。这笔非现金费用记入未经审计的简明合并运营报表中的商誉和无形资产减值。截至2023年4月30日，这笔非现金费用已在已终止业务项下报告。有关更多信息，请参阅附注H（无形资产）和附注P（已终止业务）。

商誉减值 – 商誉是指超过所收购可识别净有形资产和无形资产公允价值的业务收购成本。每年一次，如果是更频繁的话

触发事件发生时，公司将其申报单位的估计公允价值与每个申报单位的账面价值进行比较，以确定是否存在潜在的商誉减值。如果申报单位的公允价值低于其账面价值，则记录差额的商誉减值损失。在计算申报单位或特定无形资产的公允价值时，管理层依赖于许多因素，包括商业计划、经济预测、预期的未来现金流、可比交易和其他市场数据。这些因素以及管理层在商誉和其他无形资产减值测试中应用这些因素的判断存在固有的不确定性。

该公司在2023财年第三季度观察到，在假日季期间，当前的Wagz产品总体上没有得到市场接受，并认为这构成了触发事件。因此，公司进行了量化商誉减值测试，并根据收益方法（对未来贴现现金流的估计）、市场方法（类似公司的市场倍数）和成本方法相结合估算了宠物科技板块的公允价值。采用了估值方法中固有的重大不可观察的投入和假设，即公允价值层次结构下的三级投入，包括但不限于潜在的财务信息、终端价值假设、折扣率以及来自宠物科技行业同类上市公司的倍数。

成本方法以重置成本作为价值指标的概念为基础。换句话说，这种方法的前提是假设谨慎的投资者为资产支付的费用不会超过资产可以替换的金额。成本方法根据财产的再生产或更换成本、减去因物理老化和功能陈旧而产生的折旧（如果存在且可以衡量）来确定价值。

在2023财年第三季度，由于公允价值低于账面价值，公司确定其商誉已完全减值，并记录了13,320,534美元的减值费用。截至2023年1月31日，这笔非现金费用计入商誉和无形资产减值。

所得税 – 公司的所得税支出、递延所得税资产和负债以及未确认的税收优惠准备金反映了管理层对未来预计应缴税款的最佳评估。该公司在美国和多个外国司法管辖区均需缴纳所得税。在确定合并所得税支出评估时，管理层需要做出重大判断和估计。

递延所得税资产和负债是根据财务报告与资产和负债税基之间的差异确定的，并使用已颁布的税率和法律进行衡量，这些税率和法律预计将在差异逆转时生效。在评估公司在递延所得税资产产生的司法管辖区内收回递延所得税资产的能力时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括递延所得税负债的定期撤销、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和最近的财务运营。在预测未来的应纳税所得额时，公司从历史业绩和会计政策变更开始，并纳入了假设，包括未来的州、联邦和国外税前营业收入金额、暂时差异的逆转以及可行和谨慎的税收筹划策略的实施。这些假设要求管理层对未来应纳税所得额的预测做出重大判断和估计，并且是一致的 以及公司用来管理基础业务的计划和估算。在评估历史业绩提供的客观证据时，公司考虑了三年的累计营业收入和/或亏损。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。SigmaTron和Wagz已提交或预计将合并提交Wagz全资持有期间的美国纳税申报表。因此，此前在2022财年对集团的美国递延所得税资产设定了估值补贴。出售Wagz后，SigmaTron预计将独立申报并使用其美国递延所得税资产，但出售资本损失和某些外国税收抵免除外。截至2023年4月30日，公司已将其美国资本损失和外国税收抵免结转设定为7,260,628美元的估值补贴，某些国外亏损结转的估值补贴为442,889美元。

新会计准则：

见附注B — 重要会计政策摘要 在第 15 (a) 项中 附录和财务报表附表.

运营结果：

截至2023年4月30日的财年比较

至截至2022年4月30日的财政年度

下表列出了所示年份的毛利和支出项目与净销售额的百分比关系：

净销售额

2023财年的净销售额增长了36,119,350美元，增长了9.5％，达到414,435,845美元，而2022财年的净销售额为378,316,495美元。与上一财年相比，由于2023财年原材料和其他运营成本增加，销售量增加以及某些客户价格上涨，净销售额有所增加。美联储在2023财年多次提高利率，这对消费电子市场的客户需求产生了负面影响，但在工业电子和医疗/生命科学市场却没有产生同样的影响。因此，该公司的销售额在2023财年有所增长

与上一财年相比，工业电子和医疗/生命科学。在销售额增长的同时，消费类电子产品的销量也有所下降。

销售产品的成本

2023财年的产品销售成本增加了29,057,022美元，增长了8.7％，至362,982,248美元（占净销售额的87.6％），而上一财年的销售成本为333,925,226美元（占净销售额的88.3％）。销售产品成本占销售额百分比的下降主要是由于有利的销售组合，但销量增加导致的材料、物流和其他运营成本上涨以及导致工厂效率低下的全球供应链中断的影响部分抵消了这一点。与2022财年相比，2023财年的劳动力成本和其他制造成本有所上升，这主要是由于通货膨胀压力。公司预计，2024财年供应链问题将持续存在。

毛利率

2023财年的毛利率为净销售额的12.4％，而2022财年的毛利率为净销售额的11.7％。尽管与2022财年相比，2023财年的材料、劳动力和其他制造成本有所增加，但毛利率占销售额百分比的增长主要是由于销售组合良好。

销售和管理费用

2023财年的销售和管理费用增加了514,157美元，增长了2.0％，达到26,495,951美元（占净销售额的6.4％），而上一财年的销售和管理费用为25,981,794美元（占净销售额的6.9％）。与2022财年相比，销售和管理费用的增加主要与2023财年的通货膨胀压力有关。

清偿长期债务的收益

2020年4月23日，公司从CARES法案下的PPP贷款中获得了6,282,973美元的收益，该贷款用于留住在职美国员工、维持工资以及支付租赁和公用事业费用。购买力平价贷款于2021年7月9日被免除，并被记录为2022财年清偿债务的收益。

其他收入

其他收入在2023财年增至632,223美元，而2022财年的其他收入为153,614美元。增加的主要原因是我们一个生产基地收到的与火灾损失有关的保险收益。

利息支出，净额

利息支出净额在2023财年增加到8,403,904美元，而2022财年的净利息支出为1,500,140美元。增长主要与2023财年平均债务水平的提高以及利率的提高有关。

所得税支出

2023财年的所得税支出减少了1,988,462美元，至2,991,541美元，而2022财年的所得税支出为4,980,003美元。2023财年的有效税率降至17.4％，而2022财年的有效税率为21.3％，这主要是由于本年度的估值补贴减少。与2022财年相比，2023财年的所得税支出减少的主要原因是本财年确认的应纳税所得额与上一财年相比有所减少。

来自持续经营业务的净收益

持续经营业务的净收入减少了4,171,495美元，至2023财年的净收入为14,194,424美元，而2022财年的净收入为18,365,919美元。2022财年的净收入包括一次性取消6,282,973美元的PPP贷款，该贷款被记为清偿债务的收益。

已终止业务的净亏损

2023财年宠物科技板块已终止业务的净亏损为34,769,809美元，其中包括商誉和长期资产减值23,096,771美元，出售业务亏损3,742,709美元。2023财年的终止亏损包括1,860,093美元的税收优惠。2022财年已终止业务的净亏损包括宠物科技板块的运营亏损2,879,829美元，应收票据减值和投资费用6,300,235美元。2022财年的终止亏损包括678,313美元的税收优惠。

EMS 细分市场

下表列出了所示年份的毛利和支出项目与净销售额的百分比关系：

净销售额

2023财年的净销售额增长了36,119,350美元，增长了9.5％，达到414,435,845美元，而2022财年的净销售额为378,316,495美元。净销售额增加的主要原因是销售量增加，以及与2022财年相比，2023财年原材料和其他运营成本增加导致某些客户价格上涨。美联储在本财年多次提高利率，这对消费电子市场的客户需求产生了负面影响，但在工业电子和医疗/生命科学市场却没有产生同样的影响。因此，公司在2023财年工业电子和医疗/生命科学领域的销售额与上一财年相比有所增长。在销售额增长的同时，消费类电子产品的销量也有所下降。

销售产品的成本

2023财年的产品销售成本增加了29,057,022美元，增长了8.7％，至362,982,248美元（占净销售额的87.6％），而上一财年的销售成本为333,925,226美元（占净销售额的88.3％）。销售产品成本占销售额百分比的下降主要是由于有利的销售组合，但销量增加导致的材料、物流和其他运营成本上涨以及导致工厂效率低下的全球供应链中断的影响部分抵消了这一点。2023财年劳动力成本和其他制造成本上升，这主要是由于通货膨胀压力。公司预计，2024财年供应链问题将持续存在。

毛利

2023财年的毛利率为净销售额的12.4％，而上一财年为净销售额的11.7％。毛利率占销售额百分比的增长主要是由于有利的销售组合，但与2022财年相比，2023财年的材料、劳动力和其他制造成本上涨部分抵消了这一点。

销售和管理费用

2023财年的销售和管理费用增加了514,157美元，增长了2.0％，达到26,495,951美元（占净销售额的6.4％），而上一财年的销售和管理费用为25,981,794美元（占净销售额的6.9％）。与2022财年相比，2023财年的销售和管理费用增加，这主要是由于工资和专业费用的增加，部分被奖金支出减少所抵消。

营业收入

2023财年的营业收入增长了6,548,171美元，增长了35.6％，达到24,957,646美元（占净销售额的6.0％），而上一财年的营业收入为18,409,475美元（占净销售额的4.9％）。尽管材料、物流和其他运营成本增加，但增长的主要原因是销量增加和销售组合良好。

宠物科技板块

该公司于2023年4月28日出售了Wagz的大部分股票，自2023年4月1日起生效。截至2023年4月30日，作为被动投资，该公司仍拥有Wagz普通股19％的股份。在合并运营报表中，2023财年和2022财年的活动被归类为已终止业务。

Wagz 于 2021 年 12 月 31 日被收购，因此仅反映交易日期之后的 2022 财年的财务业绩。

下表列出了所示年份的毛利和支出项目与净销售额的百分比关系：

净销售额

2023财年的净销售额增长了1,049,000美元，至1,598,929美元，而2022财年的净销售额为549,929美元。Wagz于2021年12月31日被收购，2022财年的销售额仅反映了四个月的活动。该期间的销售额主要包括硬件和配件，以及经常性订阅收入。宠物科技板块在2023财年遇到了供应链问题，导致某些库存短缺，这对硬件销售产生了负面影响。此外，这些产品在本财年难以获得市场认可。

销售产品的成本

2023财年的产品销售成本增加了1,223,025美元，至1,732,352美元（占净销售额的108.3％），而上一财年的销售成本为509,327美元（占净销售额的92.6％）。在本期间，销售产品的成本占销售额的百分比有所增加，这主要是由于材料成本的增加和销量的减少。

毛利率

2023财年的毛利率为净销售额的—（8.3）％，而上一财年的毛利率为7.4％。由于材料成本增加和销量减少，本期毛利率为负。

销售和管理费用

2023财年的销售和管理费用增加了6,736,722美元，至9,656,999美元，而上一财年的销售和管理费用为2,920,277美元。销售和管理成本主要包括预计于2024财年推出的新产品的研发成本、销售和营销费用以及一般和管理费用。

应收票据和投资的减值

在2021年12月31日收购之前，该公司对Wagz的投资为60万美元，对Wagz发行的可转换有担保本票的投资为1200万美元，对Wagz发行的有担保本票的投资为1380,705美元。根据合并协议，在收购之前，可转换有担保本票转换为1200万股Wagz普通股，从而拥有Wagz25.5％的所有权。如附注F——收购和处置中所述，公司在Wagz普通股中的25.5％的股权被重新计量为6,299,765美元的公允价值，导致2022财年的非现金减值费用为6,300,235美元。

商誉和其他长期资产的减值

在编制和审查截至2023年1月31日的季度财务报表时，公司修订了其宠物科技板块的财务预测。修订后的预测导致了公司的商誉和由专利和商品名称组成的长期资产组的触发事件。因此，公司得出结论，商誉和长期资产组的账面金额已减值，预计不会收回。因此，2023财年，该公司的宠物科技板块记录了13,320,534美元的非现金税前商誉减值费用和9,527,773美元的非现金无形资产减值费用。此外，由于自2023年4月1日起出售Wagz，注销了248,464美元的Pet Tech固定资产。

营业亏损

2023财年的营业亏损增加了23,707,283美元，至32,887,193美元，而2022财年的营业亏损为9,179,910美元。亏损增加的主要原因是商誉和其他长期资产减值，销售额低于预期，以及2023财年的销售和管理费用增加。

流动性和资本资源：

公司的流动性需求主要是为其业务运营提供资金，包括资本支出和营运资金需求，以及为还本付息需求提供资金。公司的主要流动性来源是运营现金流和循环贷款信贷协议下的借款。该公司认为，至少在未来十二个月内，其流动性状况将足以为其现有业务和当前承诺提供资金。但是，如果由于通货膨胀压力、供应链中断、公共卫生危机（包括 COVID-19 和变体）或其他地缘政治风险，经济状况的影响时间超过公司预期，则公司的流动性状况可能会受到严重影响。 由于可用性低于循环承诺的10％， 截至2023年4月30日，该贷款（定义见下文）已在合并资产负债表上被归类为流动负债。

经营活动

截至2023年4月30日的财年，用于经营活动的现金流为13,256,804美元，而上一财年用于经营活动的现金流为14,381,723美元。经营活动中使用的现金流主要是由于应收账款增加5,328,740美元，应付账款减少20,702,026美元，递延收入减少3,179,709美元。来自经营活动的现金流被预付费用和其他资产减少5,954,202美元所抵消。应收账款的增加是净销售额增加的结果。应付账款减少是供应商付款时间安排的结果。预付费用和其他资产的减少是使用权资产减少的结果。

截至2022年4月30日的财年，用于经营活动的现金流为14,381,723美元。经营活动中使用的现金流主要是库存和应收账款分别增加68,297,962美元和12,288,539美元的结果。应付账款和递延收入分别增加33,299,432美元和10,487,828美元，抵消了经营活动产生的现金流。库存增加是由于为满足客户订单而增加了库存购买量。此外，零部件行业的产能问题使得很难获得一些组件来完成装配以供运输。应付账款增加的原因是供应商的付款条件更加优惠以及库存采购量增加。

投资活动

在2023财年，用于投资活动的现金为5,179,247美元。在2023财年，公司购买了4,334,169美元的机械和设备，用于正常业务流程。该公司已收到现有客户的预测，即业务将增加，这将需要对资本设备和设施进行额外投资。该公司预计，收购将由租赁交易提供资金。但是，无法保证公司将来会获得这种增加的业务，也无法保证公司能够以可接受的条件（如果有的话）获得租赁资金。2023年4月，根据SPA的协议，公司向Wagz预付了90万美元的预付款。2023年4月28日，根据SPA完成了对Wagz多数股权的出售，自2023年4月1日起生效，因此，截至收盘时，公司持有19％的少数股权，买方持有81％的多数股权。

在2022财年，用于投资活动的现金为10,252,100美元。该公司购买了4,740,100美元的正常业务过程中使用的机械和设备。公司的收购由银行信贷额度和租赁交易提供资金。该公司向Wagz预付了55.12万美元。2020年6月，该公司宣布了与Wagz的拟议业务合并。这些进展是与拟议的业务合并一起取得的。

融资活动

截至2023年4月30日的财年，融资活动提供的现金为24,155,387美元。融资活动提供的现金主要来自信贷额度和定期贷款协议下的净借款。

截至2022年4月30日的财年，融资活动提供的现金为29,476,071美元。融资活动提供的现金主要来自信贷额度下的净借款。

来自已终止业务的流动性

在2023财年，运营活动中用于已终止业务的现金为7,264,377美元，主要与宠物科技板块的运营以及与出售Wagz业务相关的交易相关费用有关。在2022财年，用于经营活动的现金为5,843,456美元，与宠物科技板块的活动有关。2023财年和2022财年用于投资活动的现金分别为134,419美元和9,432美元，主要用于资本支出。

融资摘要

截至2023年4月30日和2022年4月30日，债务和融资租赁债务包括以下内容：

* 由于可用性低于循环承诺的 10%， 截至2023年4月30日，该贷款（定义见下文）已在合并资产负债表上被归类为流动负债。

应付票据—有担保贷款人

2021 年 1 月 29 日，公司签订了 与北卡罗来纳州摩根大通银行签订的信贷协议（“摩根大通协议”），根据该协议，贷款人向公司提供了由循环贷款额度和定期贷款额度（统称为 “融资”）组成的担保信贷额度。

2022年7月18日，SigmaTron、Wagz and Lender签订了经修订和重述的信贷协议（经修订和重述的 “摩根大通信贷协议”），修改并重申了摩根大通协议。经修订的该融资机制允许公司循环借款，最高为 (i) 7,000,000,000美元或 (ii) 等于符合条件的应收账款借款基数的百分比加上存货借款基础的百分比减去贷款人设立的任何储备金（“循环承诺”）。该贷款的到期日为2027年7月18日。资本化了332,139美元和128,733美元的递延融资成本 分别在截至2023年4月30日和2022年4月30日的财政年度中， 在摩根大通信贷协议的期限内摊销。截至2023年4月30日，循环融资机制下有51,134,699美元的未偿余额和11,539,183美元的未使用可用资金，而未偿余额为51,392,158美元，未使用可用资金为5,691,855美元 截至 2022 年 4 月 30 日。截至2023年4月30日和2022年4月30日，抵消未偿债务的未摊销金额分别为572,191美元和393,503美元。

根据摩根大通信贷协议，1.10倍的最低固定费用覆盖率（“FCCR”）财务契约仅在FCCR触发期内适用，该触发期发生在 (a) 从生效日期（定义见摩根大通信贷协议）开始，到定期贷款债务（定义见摩根大通信贷协议）全额偿还后结束，(b) 在定期贷款义务全额支付之后，(i) 违约事件（定义见摩根大通信贷协议）已经发生且仍在继续，贷款人已选择施加FCCR触发器通知公司后的期限或 (ii) 可用性低于 (a) 循环承诺的10％和 (b) 定期贷款的未偿本金中较高者。此外，在根据摩根大通豁免修订摩根大通信贷协议之前（如下文所述）信贷协议的豁免、同意和修改”), 摩根大通信贷协议规定了一项财务契约，要求公司在截至财政季度最后一天至循环贷款到期的任何十二个月期间，将总债务与息税折旧摊销前利润（各定义见摩根大通信贷协议）的杠杆比率维持在不超过一定金额，该比率 (a) 从截至2023年1月31日的财政季度开始的财政季度的5.00比1不等截至2026年7月31日的财政季度（如果定期贷款借款基本覆盖率（定义见中截至适用财政季度末的摩根大通信贷协议）小于或等于1.50比1），(b) 从截至2023年1月31日的财季的5.50比1到财政季度的4.00比1不等

从截至2026年7月31日的财政季度开始（如果截至适用财政季度末的定期贷款借款基本覆盖率大于1.50比1）。

此外，如果发生违约事件或可用性低于循环承诺的10％，摩根大通信贷协议会规定现金控制期，并且该要求将持续到没有违约事件且可用性超过循环承诺的10％，每种情况均连续30天。根据这一标准，截至2023年4月30日，该融资机制的总债务余额必须归类为合并资产负债表上的流动负债。

关于摩根大通信贷协议的签订，贷款人和TCW Asset Management Company LLC作为定期贷款协议（定义见下文）下的行政代理人，签订了日期为2022年7月18日并经SigmaTron和Wagz（“ICA”）认可的债权人间协议，以规定和管理贷款人在《摩根大通信贷协议》和《定期贷款协议》下各自的留置权优先权、权利和补救措施。

摩根大通信贷协议下的融资由：(a) SigmaTron和Wagz的第一优先担保权益 (i) 应收账款和库存（不包括期限优先墨西哥库存（定义见ICA）和某些在途库存，（ii）存款账户，（iii）构成ABL BI Insurance Share（定义见ICA）的营业中断保险收益，（iv）某些其他财产，包括无形付款设备、仪器、设备、软件和硬件以及类似系统、账簿和记录，前提是与以下内容有关上述款项，以及 (v) 上述所有收益，在每种情况下，均为现在拥有或以后收购（统称为 “ABL 优先抵押品”）；以及（b）定期优先抵押品（定义见下文）的第二优先担保权益，但不包括（i）房地产和（ii）SigmaTron外国子公司的股权（除非贷款人要求进行此类质押）。

2022年4月25日，公司和贷款人对该融资机制进行了修订。根据修订后的融资机制，贷款人向公司延长了本金为500万美元的定期贷款（“FILO定期贷款”）， 利息基于 (i)”一个月利息期的调整后 “定期SOFR利率”（根据协议中的定义），再加上（ii）4.0％的适用利润率（截至2022年4月30日实际上为每年4.41％）。FILO定期贷款将在修正之日起的120天内到期。截至2022年4月30日，未偿还金额为500万美元。没有与FILO定期贷款相关的发行成本。 2022年7月18日，定期贷款协议（定义见下文）的部分收益用于全额支付贷款人延期的FILO定期贷款。

2022年7月18日，作为行政代理人的SigmaTron、Wagz和TCW Asset Management Company LLC及其一方的其他贷款人（统称为 “TCW”）签订了信贷协议（“定期贷款协议”），根据该协议，TCW向公司提供了本金为4000万美元的定期贷款（“TCW定期贷款”）。TCW 定期贷款的年利率基于 SOFR，再加上 7.50% 的适用保证金（均按定期贷款协议中的定义）。TCW定期贷款的SOFR下限为1.00％。TCW 定期贷款的到期日为 2027 年 7 月 18 日。截至2023年4月30日，未缴金额为39,833,301美元。 在截至2023年4月30日的财年中，递延融资成本为1,233,894美元。 截至2023年4月30日，抵消未偿债务的未摊销金额为1,036,367美元。

定期贷款协议规定了财务契约，包括要求公司将固定费用覆盖率（定义见定期贷款协议）维持在1.10比1的最低固定费用覆盖率（定义见定期贷款协议）的契约，并将总债务与息税折旧摊销前利润的杠杆比率保持在摩根大通信贷协议中描述的相同。自2022年10月31日开始的季度，公司必须按季度偿还TCW定期贷款的本金，金额等于每个财季25万美元，自2024年10月31日开始的季度每财季偿还50万美元。定期贷款协议还要求强制性年度还款额等于超额现金流的50％（定义见定期贷款协议）。

TCW 定期贷款由：(a) 第一优先担保权益担保 SigmaTron 和 Wagz 的所有不构成 ABL 优先抵押品的财产，包括： (i) SigmaTron's 和 Wagz'sSigmaTron 位于德克萨斯州德尔里奥的仓库以外的房地产，(ii) SigmaTron's 和 Wagz's机械、设备和固定装置 （但不包括 ABL优先装备（根据ICA的定义）, (iii) “墨西哥优先权” 一词

库存(定义见ICA), (iv) SigmaTron在其直接和间接子公司中的股份, (v) SigmaTron's 和 Wagz's一般无形资产（不包括构成 ABL 优先抵押品的任何无形资产）、商誉和 知识产权，(vi) 构成期限的业务中断保险的收益BI 保险股份（定义见 ICA）, (vii) 税收 退款，以及 (viii) 所有收益，在每种情况下，均为现在拥有或以后获得的（统称为 “定期优先抵押品”）；以及（b）构成 ABL 优先抵押品的所有抵押品的第二优先担保权益。此外，SigmaTron的三家墨西哥子公司将其所有资产抵押为TCW定期贷款的担保。

信贷协议的豁免、同意和修改

开启 三月 2, 2023,该公司收到了来自JPM和TCW的违约通知。 T这些通知表明，摩根大通信贷协议和定期贷款协议下发生了某些违约事件。在 另外， 这 公司 收到的 a 少年犯罪 通知 字母 从 斯达克 表明 那个 这 公司 是 不 在 合规 和 这 续 清单 要求 的 斯达克 为了 失败 到 及时的 文件 这 公司’s Form 10-Q 为了 这 财政 25美分硬币 已结束 一月 31, 2023. 这个 通知 也 组成 a 默认 下 这 信用 协议。该违约行为已于2023年5月19日得到纠正。

摩根大通通知指出，由于公司未能按摩根大通信贷协议（“摩根大通契约违约”）的要求在截至2023年1月31日的十二个月内维持至少1.10倍的FCCR，贷款人被告知了违约事件的发生以及摩根大通信贷协议下的持续违约事件。

TCW通知指出，代理人和TCW贷款人被告知了违约事件的发生及其根据定期贷款协议（如下所述）的延续，原因是公司允许截至2023年1月31日的十二个月期间的总债务与息税折旧摊销前利润的比率大于5. 00:1 .00，而且公司未能按照摩根大通信贷协议的要求维持FCCR（“TCW Covenant Defaults” 以及 JPM Covention Defaults（“默认值”）。

由于违约，截至2023年1月31日，公司未遵守信贷协议下的财务承诺。由于 通告2023 年 3 月 2 日收到， 从 每 的 JPM 和 这 TCW 贷款人 和 代理人，该融资机制和TCW定期贷款的总债务余额已于2023年1月31日在简明合并资产负债表上归类为流动负债。

开启 四月 28, 2023, 这 公司 已输入 进入 (i) a W活着r, 同意 和 修正案 没有。 1 到 这JPM 信用 协议 和 Wagz 和 JPM， 如同 le在底下，它放弃了某些违约事件并修订了某些条款 这 JPM 信用 协议 和 (ii) a W活着r, 同意 和 修正案 没有。 1 到 这 信用 协议 和 W阿格兹， 这 金融的 机构 识别ed 在其中 和 TCW 资产 管理 公司 有限责任公司 如同 行政的 代理人 为了 这 TCW 贷款人 （在 这样 容量y, 这 “代理” 和 集体 和 这 TCW 贷款人 和 JPM， 这 “贷款人 各方”）， 它放弃了某些违约事件并修订了某些条款 信贷协议。 这个 公司 已输入 进入 这 JPM W放手 和 TCW W放手 （一起r, 这 “Waivers”） 之后 接收 上 三月 2, 2023, 这通告 从 每 的 JPM 和 这 TCW 贷款人 和 代理人。

依照 到 这 W爱好者， 这 公司 有 同意， 其中 其他 事情， 到 (i) 如果 已请求 通过 这 代理人， ef完美 a 企业 重组 那个 会 创造 a 新的 持有 公司 结构 到 拥有 所有 的 这 公司’s 股票 通过 a 我rger 根据 到 部分 251(g) 的 这 普通的 公司 法 的 这 州 的 特拉华州， 之后 其中 这 持有 co公司 会 继续 如同 这 公众 公司y, 成为 a 担保人 下 这 信用 协议 和 保证 到 这 贷款人 各方 所有 的 这 公正 的 这 公司（“公司重组”）， (ii) 参与 a 金融的 顾问 到 评论 肯定的 的 这 公司’s 金融的 报告 到 JPM 和 这 代理人 和 参加 在 每周 赋予eNCE 呼叫 和 那个建议r, JPM 和 这 代理人 到 讨论 和 提供 更新 上 这 公司’s 流动性 和 操作， (iii) 扩展 这 Wagz 贷款， (iv) 支付 到 JPM 一个 修订 费用 在 这 金额 的 $70,000, 已支付 在 现金， 和 (v) 支付 到 这 TCW 贷款人 一个 修订 费用 的 $395,000 和 a 默认 评分 费用 的 $188,301, 都 的 其中 是 已支付 在 善良 通过 存在 添加 到 这 校长 的 这TCW 任期 贷款。 这个 W爱好者 也 修改 这 信用 协议 到， 其中 其他 事情， (x) 要求 那个 这 公司 保持 a 最小值 的 $2.5 密尔l离子 在 左轮手枪 可用性 下 这 JPM 信用