美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

蓝海收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

蓝海收购公司

2 威斯康星圈子

七楼

Chevy Chase，马里兰州 20815

(240) 235-5049

股东特别大会通知

代替2023年年度股东大会

待续 [            ], 2023

致蓝海收购公司的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间上午11点在位于纽约州纽约第七大道787号的盛德奥斯汀律师事务所办公室举行的蓝海收购公司（“公司”）2023年年度股东大会（“特别股东大会”）的特别股东大会（“特别股东大会”） [            ], 2023.

股东特别大会的唯一目的是审议和表决以下提案：

•        提案 1 — 延期修正提案 — 通过特别决议以随附的委托书附件 A（“延期修正案” 和此类提案，“延期修正案”）的形式修改经修订的公司章程的提案，以延长（“延期”）公司必须：(i) 完成涉及以下内容的合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期公司和一个或多个企业或实体（“初始业务合并”）；(ii) 如果未能完成此类初始业务合并，则停止运营，但以清盘为目的除外；以及 (iii) 赎回公司100％的A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”），其中包括自2023年9月7日终止起在2021年12月7日完成的公司首次公开募股（“首次公开募股”）中出售的单位的一部分日期”）至2024年6月7日，选择将每月完成初始业务合并的日期延长至最多九次每次额外一个月，除非公司初始业务合并已经结束（此类适用的较晚日期，即 “延期日期”），前提是 (1) Blue Ocean Sponsor LLC（“发起人”）（或其关联公司或允许的指定人）将存入为首次公开募股而设立的信托账户（“信托账户”），以较低者为准（x）总计 $[            ]或 (y) $[            ]每股仍未偿还且在任何此类延期一个月之前未赎回的公众股份，除非公司的初始业务合并已经结束，以换取在初始业务合并完成后应支付的无息本票，以及 (2) 公司与大陆集团之间截至2021年12月2日的《投资管理信托协议》（“信托协议”）中规定的与任何此类延期有关的程序股票转让和信托公司，已遵守规定；

•        提案2 — 创始人股票修正提案 — 通过特别决议修改经修订的公司章程的提案，其形式载于随附的委托书附件B（“创始人股份修正案”，以及该提案，“创始人股份修正提案”），允许在公司B类普通股持有人行使面值权利后向B类普通股持有人发行A类普通股每股0.0001美元（“B类普通股”），用于转换该持有人的B类普通股在持有人选择完成初始业务合并之前，随时以一比一的方式将普通股转换为A类普通股；

•        提案3——赎回限制修正提案——一项通过特别决议以随附的委托书附件C（“赎回限制修正提案”）中规定的形式修改经修订的公司章程的提案，以取消公司不得以导致公司净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回公共股票的限制（“赎回限制”）；

•        提案4 — 董事任命提案 — 通过B类普通股持有人的普通决议，重新任命诺曼·珀尔斯汀和肖恩·格洛德克为公司董事会（“董事会”）的提案，任期至股东特别大会之后的第三次年度股东大会或其继任者当选并获得资格（“董事任命提案”）；

•        提案5 — 审计师批准提案 — 通过普通决议批准Marcum LLP董事会审计委员会在截至2023年12月31日的财年担任公司独立注册会计师事务所的提案（“审计师批准提案”）；以及

•        提案 6 — 休会提案 — 通过普通决议批准将股东特别大会延期至稍后一个或多个日期的提案，以便 (i) 在延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限制修正提案、董事任命提案、审计师批准提案或与批准延期修正提案、董事任命提案、审计师批准提案有关的选票不足的情况下，允许进一步征求代理人并进行投票董事会已确定是其他必要（“休会提案”），只有在没有足够的选票批准延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限制修正提案、董事任命提案或审计师批准提案时，才会在股东特别大会上提出，如果董事会在股东特别大会之前确定没有必要或不再需要继续处理其他提案。

随附的委托书中对每项延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限制修正提案、董事任命提案、审计师批准提案和休会提案进行了更全面的描述。根据修订后的公司章程，股东特别大会上不得交易其他业务。创始人股票修正提案和赎回限制修正提案以延期修正提案的批准为交叉条件。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成初始业务合并，并为我们提供更大的灵活性，可以逐月延长完成初始业务合并的日期。2023年6月6日，我们与开曼群岛豁免公司（“TNL”）The News Lens Co., Ltd. 和开曼群岛豁免公司、TNL（“Merger Sub”）的全资子公司TNL Mediagene签订了协议和合并计划（“合并协议”）。除其他外，根据合并协议，Merger Sub将与公司合并并入公司，公司作为TNL的全资子公司在合并后幸存下来。有关与TNL业务合并的更多信息，请参阅我们于2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。尽管我们正在尽最大努力尽快完成初始业务合并，但董事会认为，在终止日期之前，没有足够的时间来完成初始业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成初始业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成初始业务合并，即使我们的股东赞成完成初始业务合并，我们也将被迫清算。

创始人股票修正提案的目的是为B类普通股的持有人提供灵活性，在必要或可取的情况下，协助公司满足其A类普通股的上市要求，以延长和完成初始业务合并。这种灵活性也可能有助于公司留住投资者。尽管将B类普通股转换为A类普通股，但此类转换后的股票的持有人将无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

赎回限制修正提案的目的是从修订后的公司章程中取消赎回限制，以允许公司赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。董事会认为，取消赎回限制并允许公司在没有任何此类限制的情况下进行赎回符合公司及其股东的最大利益。

董事任命提案如果获得通过，将批准连任两名董事在董事会任职，直至2026年年度股东大会或其继任者获得任命并获得资格为止。

审计师批准提案如果获得通过，将批准我们的审计委员会选择Marcum LLP作为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

休会提案如果获得通过，将允许董事会将股东特别大会延期至以后的某个或多个日期，以允许进一步征求代理人，或者董事会认为有必要这样做。只有在延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限制修正提案、董事任命提案或审计师批准提案的批准投票不足或与之相关的投票不足的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。

关于延期修正提案、创始人股票修正提案和赎回限制修正提案，作为首次公开募股出售单位一部分的A类普通股（“公开股”，以及此类持有人，“公众股东”）的持有人可以选择以每股价格赎回全部或部分公共股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除利息）应付款，减去不超过100,000美元的此类净利息以支付解散费支出）除以当时已发行公众股票的数量（“选举”），无论这些公众股东是就延期修正提案、创始人股份修正提案还是赎回限制修正提案进行投票。

如果延期修正提案获得股东必要投票的批准并且延期得以实施，则其余的公共股票持有人将在向股东提交初始业务合并时保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的经修订的公司章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成初始业务合并，则未做出选择的公众股东将有权将其公开股份兑换为现金。

根据截至记录日期（定义见下文）信托账户中的金额，公司预计，从信托账户中持有的现金中赎回公共股票的每股价格约为美元[            ]在股东特别大会召开时。公司A类普通股在记录日期（定义见下文）的收盘价为$[            ]。即使每股的市场价格高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证他们能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果延期修正提案获得批准并实施延期，根据信托协议的条款，公司将：(i) 从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公共股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应纳税款，不超过100,000美元的此类净利息）支出）除以当时已发行公众股份的数量；以及（ii）交割给此类已赎回的公共股票的持有人在提款金额中所占的份额。此类资金的其余部分将保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前完成初始业务合并。如果延期修正提案获得批准，现在不赎回公开股票的公众股东将在延期日期之前保留其赎回权和对初始业务合并进行投票的能力。取消与选择相关的提款金额将减少我们的净资产价值和赎回后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会从大约的美元大幅减少[            ]截至记录日信托账户中的百万美元（不考虑随后提取的应纳税款或信托账户中持有的资金所赚取的利息）。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金才能完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将以我们可接受的条件提供，也无法保证完全可用。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有根据修订后的公司章程在终止日期之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准并延期已实施，但我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有运营；（ii）尽快停止所有业务，但不超过十个工作日，但须遵守以下规定合法可用的资金，100% 赎回以现金支付的每股价格对价的公开股票中，等于 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的此类净利息的100,000美元）除以 (B) 当时已发行公共股票的总数，赎回后将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利）（如果有的话）；以及（iii）在此之后尽可能快地尽快赎回须经其余股东和董事会根据适用法律的批准，清算和解散，但每种情况都要遵守公司在开曼群岛法律下的义务，以规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的B类普通股的持有人，包括发起人、由阿波罗环球管理公司（“阿波罗”）附属公司管理的基金Apollo SPAC Fund I, L.P. 以及公司的某些董事和高级管理人员，将不会因为拥有B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。因此，信托分配将仅针对公开股进行。此外，公司的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有实益权益。

每项延期修正提案、创始人股票修正提案和赎回限制修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股至少三分之二多数的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决。要实施董事会延长完成初始业务合并日期的计划，需要股东批准延期修正提案。

董事任命提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项针对B类普通股持有人的普通决议，即公司大多数已发行和流通的B类普通股持有人的赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决。

批准审计师批准和延期提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即公司大多数已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权就此进行表决，并在股东特别大会或其任何续会上投赞成票。

我们保留随时不向股东提交延期修正提案或实施延期修正案的权利，在这种情况下，如果我们在终止日期之前没有完成初始业务合并，我们将根据修订后的公司章程进行清算和解散。

董事会已将营业结束时间定为 [            ]，2023年为确定有权在股东特别大会及其任何续会上收到通知并进行表决的公司股东的日期。只有当天公司普通股的登记持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。根据修订后的公司章程，在初始业务合并完成之前，只有B类普通股的持有人才有权对董事任命提案进行投票。

目前，您不会被要求对初始业务合并进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回公开股票，前提是您在考虑初始业务合并的会议的记录日期是股东，则在初始业务合并提交给股东时，您将保留对初始业务合并的投票权，以及在初始业务合并获得批准并完成或者我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并的情况下将公开发行股票赎回现金的权利。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限制修正提案、董事任命提案、审计师批准提案，以及延期提案（如果提交）是可取的，并建议你对此类提案投赞成票或指示投赞成票。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限制修正提案、董事任命提案、审计师批准提案、休会提案和股东特别大会的详细信息。无论您是否计划参加股东特别大会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签署、注明日期并归还代理卡，以确保您的股票在股东特别大会上有代表。如果你是登记在册的股东，你也可以在线投票，也可以在特别股东大会上亲自投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过从经纪公司或银行获得代理人来在线或在股东特别大会上亲自投票。你未能投票或指示你的经纪人或银行如何投票，将意味着你的普通股将不计入股东特别大会的法定人数要求，也不会被投票。弃权票或经纪人不投票将计入法定人数要求，但不算作股东特别大会上的投票。

要行使赎回权，您必须以书面形式要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的资金的一部分，并在美国东部时间下午 5:00 之前将您的股票投标给大陆股票转让和信托公司 [            ]，2023（股东特别大会预定日期前两个工作日）。为了行使赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）或使用存款信托公司的DWAC（托管人提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标股票。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以便行使赎回权。

关于即将举行的临时股东大会委托材料可用性的重要通知 [            ]，2023 年：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 https://cstproxy.com/boacquisition/2023。

蓝海收购公司

2 威斯康星圈子，

七楼

Chevy Chase，马里兰州 20815

(240) 235-5049

特别股东大会

代替2023年年度股东大会

待续 [            ], 2023

委托声明

取代蓝海收购公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）2023年年度股东大会（“特别股东大会”）的特别股东大会将于美国东部时间上午11点在位于纽约州纽约第七大道787号的盛德奥斯汀律师事务所办公室举行。 [            ]，2023。举行股东特别大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

•        提案 1 — 延期修正提案 — 通过特别决议以本委托书附件 A（“延期修正案” 和此类提案，“延期修正案”）的形式修改经修订的公司章程的提案，以延长（“延期”）公司必须：(i) 完成涉及公司的合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期以及一个或多个企业或实体（“初始企业合并”）；（ii）停止如果未能完成此类初始业务合并，则其运营，但以清盘为目的除外；以及 (iii) 赎回公司100％的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），包括作为2021年12月7日（“终止日期”）至6月完成的公司首次公开募股（“首次公开募股”）中出售的单位的一部分 2024 年 7 月 7 日，选择将每月完成初始业务合并的日期最多延长九次每次月，除非公司初始业务合并结束时有（此类适用的较晚日期，即 “延期日期”），前提是 (1) Blue Ocean Sponsor LLC（“保荐人”）（或其关联公司或允许的指定人）将存入与首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”），每次延期一个月（“延期付款”）中较小者（“延期付款”）[            ]或 (y) $[            ]每股仍未偿还且在任何此类延期一个月之前未赎回的公众股份，除非公司的初始业务合并已经结束，以换取在初始业务合并完成后应支付的无息本票，以及 (2) 公司与大陆集团之间截至2021年12月2日的《投资管理信托协议》（“信托协议”）中规定的与任何此类延期有关的程序股票转让和信托公司，已遵守规定；

•        提案2 — 创始人股票修正提案 — 一项通过特别决议以本委托书附件 B（“创始人股份修正案” 和此类提案 “创始人股份修正案”）的形式修订经修订的公司章程的提案，允许在公司 B 类普通股持有人行使面值为 0.0 美元的权利后向 B 类普通股持有人发行 A 类普通股每股0001（“B 类普通股”），用于转换该持有人的 B 类普通股在持有人选择完成初始业务合并之前，随时以一比一的方式转为A类普通股；

•        提案3 — 赎回限制修正提案 — 通过特别决议以本委托书附件 C（“赎回限制修正提案”）中规定的形式修改经修订的公司章程的提案，以取消公司不得以导致公司净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回公共股票的限制（“赎回限制”）；以及

•        提案4 — 董事任命提案 — 通过B类普通股持有人的普通决议，重新任命诺曼·珀尔斯汀和肖恩·格洛德克为公司董事会（“董事会”）的提案，任期至股东特别大会之后的第三次年度股东大会或其继任者当选并获得资格（“董事任命提案”）；

•        提案5 — 审计师批准提案 — 通过普通决议批准Marcum LLP董事会审计委员会在截至2023年12月31日的财年担任公司独立注册会计师事务所的提案（“审计师批准提案”）；以及

•        提案 6 — 休会提案 — 通过普通决议批准将股东特别大会延期至稍后一个或多个日期的提案，以便 (i) 在延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限制修正提案、董事任命提案、审计师批准提案或与批准延期修正提案、董事任命提案、审计师批准提案有关的选票不足的情况下，允许进一步征求代理人并进行投票董事会已确定是其他必要（“休会提案”），只有在没有足够的选票批准延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限制修正提案、董事任命提案或审计师批准提案时，才会在股东特别大会上提出，如果董事会在股东特别大会之前确定没有必要或不再需要继续处理其他提案。

延期修正提案以及必要时延期提案的目的是让我们有更多时间完成初始业务合并，并为我们提供更大的灵活性，可以逐月延长完成初始业务合并的日期。2023年6月6日，我们与开曼群岛豁免公司（“TNL”）The News Lens Co., Ltd. 和开曼群岛豁免公司、TNL（“Merger Sub”）的全资子公司TNL Mediagene签订了协议和合并计划（“合并协议”）。有关与TNL业务合并的更多信息，请参阅我们于2023年6月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告。尽管我们正在尽最大努力尽快完成初始业务合并，但董事会认为，在终止日期之前，没有足够的时间来完成初始业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成初始业务合并，我们需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成初始业务合并，即使我们的股东赞成完成初始业务合并，我们也将被迫清算。

创始人股票修正提案的目的是为B类普通股的持有人提供灵活性，在必要或可取的情况下，协助公司满足其A类普通股的上市要求，以延长和完成初始业务合并。这种灵活性也可能有助于公司留住投资者。尽管将B类普通股转换为A类普通股，但此类转换后的股票的持有人将无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

赎回限制修正提案的目的是从修订后的公司章程中取消赎回限制，以允许公司赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。董事会认为，取消赎回限制并允许公司在没有任何此类限制的情况下进行赎回符合公司及其股东的最大利益。

董事任命提案如果获得通过，将批准连任两名董事在董事会任职，直至2026年年度股东大会或其继任者获得任命并获得资格为止。

审计师批准提案如果获得通过，将批准我们的审计委员会选择Marcum LLP作为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

休会提案如果获得通过，将允许董事会将股东特别大会延期至以后的某个或多个日期，以允许进一步征求代理人，或者董事会认为有必要这样做。只有在延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限制修正提案、董事任命提案或审计师批准提案的批准投票不足或与之相关的投票不足的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。

关于延期修正提案、创始人股票修正提案和赎回限制修正提案，作为首次公开募股出售单位一部分的A类普通股（“公开股”，以及此类持有人，“公众股东”）的持有人可以选择以每股价格赎回全部或部分公共股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除利息）应付款，减去不超过100,000美元的此类净利息以支付解散费支出）除以当时已发行的公众股票数量，无论这些公众股东是就延期修正提案、创始人股份修正提案还是赎回限制修正提案（“选举”）进行投票。

要行使赎回权，您必须以书面形式要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的资金的一部分，并在美国东部时间下午 5:00 之前将您的股票投标给大陆股票转让和信托公司 [            ]，2023（股东特别大会预定日期前两个工作日）。为了行使赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）或使用存款信托公司的DWAC（托管人提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标股票。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以便行使赎回权。

如果延期修正提案获得股东必要投票的批准并且延期得以实施，则其余的公共股票持有人将在向股东提交初始业务合并时保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的经修订的公司章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成初始业务合并，则未做出选择的公众股东将有权将其公开股份兑换为现金。

根据截至记录日期（定义见下文）信托账户中的金额，公司预计，从信托账户中持有的现金中赎回公共股票的每股价格约为美元[            ]在股东特别大会召开时。公司A类普通股的收盘价 [            ]，2023 年是 $[            ]。即使每股的市场价格高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证他们能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果延期修正提案获得批准并实施延期，根据信托协议的条款，公司将：(i) 从信托账户中提取一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公共股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的资金所赚取的利息，包括信托账户中持有但先前未发放给公司支付的资金所赚取的利息其税收除以当时已发行公众股份的数量；以及 (ii)将提取金额的部分交给此类已赎回的公共股票的持有人。此类资金的其余部分将保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前完成初始业务合并。如果延期修正提案获得批准，现在不赎回公开股票的公众股东将在延期日期之前保留其赎回权和对初始业务合并进行投票的能力。取消与选择相关的提款金额将减少我们的净资产价值和赎回后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会从大约的美元大幅减少[            ]截至记录在案的信托账户中的百万美元

日期（定义见下文）（不考虑随后提取的应纳税款或信托账户中持有的资金所赚取的利息的进一步累计）。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金才能完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将以我们可接受的条件提供，也无法保证完全可用。

如果延期修正提案获得批准，我们的赞助商或其指定人已同意向我们提供最高不超过$的贷款[            ]总共九次延期至2024年6月7日（“延期贷款”），除非公司的初始业务合并已经结束，这笔款项将存入信托账户。延期贷款以延期修正提案的实施为条件。如果延期修正提案未获批准或延期未完成，则延期贷款将不会发放。延期贷款将产生利息，并将在初始业务合并完成后偿还。如果我们的发起人或其指定人告诉我们它不打算发放延期贷款，那么延期修正提案、创始人股票修正提案、赎回限制修正提案和延期提案将不会在股东特别大会上提交给股东，除非公司能够在终止日期之前完成初始业务合并，否则我们将根据我们的公司章程进行清算和解散。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有根据修订后的公司章程在终止日期之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准并延期已实施，但我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有运营；（ii）尽快停止所有业务，但不超过十个工作日，但须遵守以下规定合法可用的资金，100% 赎回以现金支付的每股价格对价的公开股票中，等于 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的此类净利息的100,000美元）除以 (B) 当时已发行公共股票的总数，赎回后将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利）（如果有的话）；以及（iii）在此之后尽可能快地尽快赎回须经其余股东和董事会根据适用法律的批准，清算和解散，但每种情况都要遵守公司在开曼群岛法律下的义务，以规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的B类普通股的持有人，包括发起人、由阿波罗环球管理公司（“阿波罗”）附属公司管理的基金Apollo SPAC Fund I, L.P. 以及公司的某些董事和高级管理人员，将不会因为拥有B类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。因此，信托分配将仅针对公开股进行。此外，公司的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有实益权益。

每项延期修正提案、创始人股票修正提案和赎回限制修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股至少三分之二多数的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决。要实施董事会延长完成初始业务合并日期的计划，需要股东批准延期修正提案。

董事任命提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项针对B类普通股持有人的普通决议，即公司大多数已发行和流通的B类普通股持有人的赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决。

批准审计师批准提案和延期提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即公司大多数已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权就此进行表决，并在股东特别大会或其任何续会上投赞成票。

我们保留随时不向股东提交延期修正提案的权利，在这种情况下，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将根据修订后的公司章程进行清算和解散。

目录

关于特别股东大会的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表达。前瞻性陈述反映了我们目前对初始业务合并、资本资源和经营业绩等的看法。同样，我们的财务报表以及所有关于市场状况和经营业绩的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。我们不保证所描述的交易和事件会如上所述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

•        我们实现延期或完成初始业务合并的能力；

•        初始业务合并的预期收益；

•        我们证券的市场价格和流动性的波动；以及

•        使用信托账户中未持有的资金。

虽然前瞻性陈述反映了我们的诚意信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致我们未来的业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的因素，请参阅我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或发表前瞻性陈述的第三方）目前获得的信息。

风险因素

在决定如何对股票进行投票之前，您应该仔细考虑我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证延期将使我们能够完成最初的业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证初始业务合并将在延期日期之前完成。我们完成初始业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们必须向股东提供赎回与延期修正提案、创始人股份修正提案和赎回限制修正提案相关的股票的机会，并且在任何股东投票批准初始业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或初始业务合并得到了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成初始业务合并，或者根本无法完成初始业务合并。我们将有与延期和初始业务合并投票相关的单独赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，除非通过在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动，也无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

美国证券交易委员会发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则，这些规则如果获得通过，可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间。

关于对公司等SPAC的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了SPAC规则提案，其中包括涉及SPAC和私营运营公司的业务合并交易中的披露；适用于涉及空壳公司交易的简明财务报表要求；SPAC在与拟议的业务合并交易有关的美国证券交易委员会文件中使用的预测；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能会受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其免受作为投资公司的待遇，前提是SPAC满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件。这些规则如果获得通过，无论是拟议的形式还是修订后的形式，都可能增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们在何种情况下可以完成初始业务合并。

根据《投资公司法》，如果我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们预计会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。为了降低根据《投资公司法》被视为投资公司的风险，我们可以指示Continental Stock Transfer & Trust Company清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的所有资金存入银行存款账户。

如上所述，SPAC规则提案除其他事项外，还涉及公司等SPAC可能受到《投资公司法》及其相关法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义，为此类公司提供安全港，前提是SPAC符合某些标准，包括

在有限的时间内宣布和完成 de-SPAC 交易。具体而言，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求公司在8-K表格上提交报告，宣布其已与目标公司就初始业务合并达成协议，不迟于首次公开募股注册声明生效之日后的18个月。然后，该公司将被要求在首次公开募股注册声明生效之日后的24个月内完成其初始业务合并。

信托账户中持有的金额投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的允许的美国 “政府证券”，到期日为185天或更短，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。无论SPAC规则提案如何，或者我们是否在首次公开募股注册声明生效之日后的24个月内完成了初始业务合并，都有可能有人声称我们一直以未注册的投资公司的身份运营，也可能被视为一家未注册的投资公司。信托账户中的资金存放在美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，即使在首次公开募股注册声明生效之日24个月之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算。如果我们要清算，我们的认股权证到期将一文不值。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格升值实现未来投资收益的机会。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承受额外的监管负担和费用，而我们尚未分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们预计会放弃完成初始业务合并的努力，转而进行清算。

为了降低根据《投资公司法》，我们可能被视为投资公司的风险，我们可以随时指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信托账户中持有的证券，改为以现金持有信托账户中的资金，直到完成初始业务合并或我们的清算之前。因此，在信托账户中的证券清算后，信托账户中持有的资金可能获得最低利息（如果有的话），这将减少公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。

在进行此类清算后，我们可能从信托账户中持有的资金中获得最低利息（如果有的话）。但是，以前从信托账户中持有的资金中赚取的利息仍可以发放给我们，以支付我们的税款（如果有），以及在允许的情况下支付某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券然后以现金持有信托账户中所有资金的决定都将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。

由于如果初始业务合并未完成，发起人以及我们的董事和高级管理人员将损失对我们的全部投资，因此他们在股东特别大会上批准提案时可能存在利益冲突。

发起人、阿波罗和某些董事会成员以及我们的高级管理人员可能对提案感兴趣，这些提案可能与其他股东在建议股东对提案投赞成票时发生冲突。除其他外，这些权益包括赞助商、阿波罗和我们的某些董事和高级管理人员持有的B类普通股，这些普通股将毫无价值（因为赞助商、阿波罗和此类董事和高级管理人员已放弃对此类股票的清算权），以及保荐人和阿波罗持有的私募认股权证，如果延期修正提案未获得批准，这些认股权证将一文不值，而且我们没有在适用的时限内完成初始业务合并载于经修订的公司章程中。此外，公司的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有实益权益。这些人已经放弃了从信托账户中清算这些证券的分配的权利，如果最初的业务合并没有完成，所有这些投资都将一文不值。发起人、阿波罗以及董事和高级管理人员的个人和经济利益可能影响了他们完成初始业务合并以完成初始业务合并的动机，因此，在股东特别大会的提案中，他们的利益可能与你作为股东的利益不同，或者除此之外还有其他利益。

这些利益可能会影响我们的董事提出建议，即你投票赞成批准本委托书中描述的提案。您还应该阅读标题为 “提案1——延期修正提案——保荐人以及公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

我们已经产生并预计将产生与初始业务合并相关的巨额成本。无论初始业务合并是否完成，如果初始业务合并未完成，这些成本的产生都将减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

我们预计，在初始业务合并完成后，初始业务合并和作为上市公司运营将产生巨额交易和过渡成本。为了留住关键员工，我们也可能产生额外费用。即使初始业务合并尚未完成，我们预计总共也将产生约180万美元的支出。如果初始业务合并未完成，这些费用将减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

在初始业务合并后，1％的美国联邦消费税可能会降低我们证券的价值，或者阻碍我们完成初始业务合并的能力。

根据2022年的《降低通货膨胀法》（“IR法案”），自2023年起，对上市国内（即美国）公司和外国上市公司的某些国内子公司回购（包括赎回）股票征收1％的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司征收的，而不是对其股东征收的。消费税金额等于回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股票发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。尽管我们是一家开曼群岛公司，但消费税可能适用于与初始业务合并相关的赎回或其他回购，该合并涉及我们与美国实体的合并和/或我们作为美国公司的国内化（“赎回活动”）。此外，由于消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制仍有待确定。我们因兑换活动而应缴的任何消费税都可能导致我们完成初始业务合并时可用的现金减少，并可能影响我们完成初始业务合并的能力。

如果与美国目标公司的初始业务合并受到美国外国投资法规的约束，并受到美国外国投资委员会（“CFIUS”）等美国政府实体的审查，或者最终被禁止，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。

CFIUS是一个机构间委员会，授权审查某些涉及外国人在美国的外国投资的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果根据此类规章制度，我们被视为 “外国人”，则我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并都可能受到此类外国所有权限制和/或CFIUS的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的范围，包括对敏感的美国企业的某些非控股性投资，以及即使没有标的美国业务的某些房地产收购。FIRRMA以及随后现已生效的实施法规也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于外国所有权限制的范围，我们可能无法完成与此类业务的初始业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成初始业务合并之前或之后提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下进行初始业务合并，并冒着CFIUS的干预风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或者如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下进行剥离，则命令我们剥离合并后的公司的全部或部分美国业务。外国所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们进行交易的吸引力，或者使我们无法寻求某些我们认为本来会对我们和股东有益的初始业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

背景

普通的

我们是一家空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

截至2022年12月31日，已发行和流通的A类普通股为18,975,000股，B类普通股为4,743,750股。截至2022年12月31日，有9,487,500份未偿还的公开发行认股权证和9,22.5万份未偿还的私募认股权证。每份整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但有待调整。认股权证将在初始业务合并完成30天后开始行使，并将在初始业务合并完成五年后或在赎回或清算时更早到期。我们有能力在未偿还的认股权证可行使后和到期之前随时赎回未偿还的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是我们的A类普通股报告的最后销售价格等于或超过每股18.00美元（根据股票细分、股票分红、供股发行、合并、重组、资本重组等进行调整），期限为30个交易日内的任何20个交易日在认股权证可行权后开始，并在该日期之前的第三个交易日结束我们会就此类兑换发出适当的通知，前提是满足某些其他条件。

首次公开募股和私募交易中同时出售私募认股权证的收益总额约为193,545,000美元，存入了由北卡罗来纳州摩根大通银行开设的美国信托账户，大陆股票转让和信托公司作为受托人投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，到期日为 185 天或更短时间，或者在任何自称是被选中的货币市场基金的开放式投资公司中由我们满足《投资公司法》第2a-7条的条件，直到：（i）完成初始业务合并；或（ii）按下文所述分配信托账户中的收益，以较早者为准。为了降低根据《投资公司法》被视为投资公司的风险，我们可以自行决定指示信托账户的受托人 Continental Stock Transfer & Trust Company 清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金存入银行存款账户，但须遵守信托协议的条款和条件。参见标题为 “风险因素——根据《投资公司法》，如果我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们预计会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。为了降低根据《投资公司法》被视为投资公司的风险，我们可以指示Continental Stock Transfer & Trust Company清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的所有资金存入银行存款账户。”

大约 $[            ]截至记录日期，信托账户中已持有百万美元。公司主要执行办公室的邮寄地址是马里兰州雪佛兰大通7楼威斯康星圈2号，20815。

与TNL的拟议业务合并

正如先前在公司于2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中宣布的那样，公司于2023年6月6日与TNL和Merger Sub签订了合并协议。根据合并协议，除其他外，Merger Sub将与公司合并并入公司，公司作为TNL的全资子公司在合并后幸存下来（“合并”，以及合并协议所设想的其他交易，“交易”）。在合并中，公司的每股已发行和流通股本都将被取消，并自动转换为获得一股TNL普通股的权利。有关合并的更多信息，请参阅2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

目前，您不会被要求对企业合并进行投票。如果延期修正案已实施但您没有选择赎回公开股票，前提是您在考虑业务合并的会议的记录日期是股东，则在企业合并提交给股东时，您将保留对业务合并的投票权，以及在业务合并获得批准并完成或者我们在延期日期之前尚未完成业务合并的情况下将公共股份兑换为现金的权利。

特别股东大会

日期、时间和地点

公司特别股东大会将于美国东部时间上午11点在位于纽约州纽约第七大道787号的盛德奥斯汀律师事务所办公室举行，10019 [            ]，2023。只有在记录日期营业结束时拥有普通股的股东才有权参加特别股东大会。

记录日期和投票权

如果您在收盘时拥有普通股，则有权在股东特别大会上投票或直接投票 [            ]，2023年，股东特别大会的记录日期。对于您当时拥有的每股普通股，每份提案将有一票投票。该公司的认股权证不具有表决权。

在股东特别大会创纪录的营业结束时，已发行18,975,000股A类普通股和4,743,750股B类普通股，每股股东都有权对每项提案投一票。

需要投票

每项延期修正提案、创始人股票修正提案和赎回限制修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股至少三分之二多数的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决。因此，公司股东未能通过代理或在线投票将意味着他们的股票不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则不会对延期修正提案、创始人股票修正提案或赎回限制修正提案的任何投票结果产生任何影响。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对延期修正提案、创始人股份修正提案或赎回限制修正提案的结果产生任何影响。

董事任命提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项针对B类普通股持有人的普通决议，即公司大多数已发行和流通的B类普通股持有人的赞成票，他们亲自出席或由代理人代表，有权在股东特别大会或其任何续会上就此进行表决。因此，B类公司股东未能通过代理或在线投票将意味着他们的股票不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则不会对董事任命提案的任何投票结果产生任何影响。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对董事任命提案的结果产生任何影响。

批准审计师批准提案和延期提案需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即公司大多数已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权就此进行表决，并在股东特别大会或其任何续会上投赞成票。因此，公司股东未能通过代理或在线投票将意味着他们的股票不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则不会对审计师批准提案或延期提案的任何投票结果产生任何影响。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对审计师批准提案或休会提案的结果产生任何影响。

无论您是否对延期修正提案、创始人股票修正提案和赎回限制修正提案进行投票，只要您选择按比例赎回可用资金中的一部分，您都有权将公开发行股票兑换为与本次投票相关的现金

提案 1 — 延期修正提案

概述

公司提议修改修订后的公司章程，将公司必须完成初始业务合并的日期从终止日期延长至延期日期。延期修正提案是实施董事会计划所必需的，该计划旨在让公司有更多时间完成初始业务合并。

如果延期修正提案未获得批准，并且我们没有根据修订后的公司章程在终止日期之前完成初始业务合并，或者如果延期修正提案获得批准并延期已实施，但我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有运营；（ii）尽快停止所有业务，但不超过十个工作日，但须遵守以下规定合法可用的资金，100% 赎回在以现金支付的每股价格对价的公开股票中，等于 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去用于支付解散费用和扣除已缴或应付税款后的净利息的100,000美元）除以 (B) 当时已发行的 A 类普通股总数，赎回这些普通股将完全取消公众股东的权利（包括获得的权利）进一步清算分配（如果有）；以及（iii）尽快在合理范围内尽快清算赎回后，经其余股东和董事会根据适用法律批准，进行清算和解散，但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的公司义务，以规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。

我们保留随时不向股东提交延期修正提案的权利，在这种情况下，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将根据修订后的公司章程进行清算和解散。

延期修正提案的原因

修订后的公司章程规定，公司必须在终止日期之前完成初始业务合并。延期修正提案的目的是让我们有更多时间完成初始业务合并。尽管我们正在尽最大努力尽快完成初始业务合并，但董事会认为，在终止日期之前，没有足够的时间来完成初始业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成初始业务合并，我们需要获得延期。如果没有延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成初始业务合并，即使我们的股东赞成完成初始业务合并，我们也将被迫清算。

修订后的公司章程规定，必须有至少三分之二多数的已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权就其进行投票，并且在股东特别大会或其任何续会上对之进行投票，才能延长我们的公司存在，除非与初始业务合并的完成有关并生效。此外，修订后的公司章程规定，如果我们的公司存在如上所述延长，所有公众股东都有机会赎回其公开股份。由于我们仍然认为初始业务合并符合公司的最大利益，也由于我们将无法在允许的时间内完成初始业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将我们完成初始业务合并的日期从终止日期延长至延期日期。我们打算在延期日期之前举行另一次股东大会，以寻求股东批准初始业务合并。

我们认为，纳入上述经修订的公司章程条款是为了保护公司股东，如果公司未能在修订后的公司章程所设想的时间范围内找到合适的初始业务合并，则不必在不合理的长时间内维持投资。我们还认为，鉴于公司在寻找初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会。

如果延期修正提案未获批准

要实施董事会延长完成初始业务合并日期的计划，需要股东批准延期修正案。因此，除非我们的股东批准延期修正提案，否则董事会将放弃和不实施延期修正案。

如果延期修正提案未获批准，并且我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，则根据修订后的公司章程，我们将：（i）尽快停止除清盘之外的所有运营；（ii）尽快但不超过十个工作日，但须视合法可用资金而定，赎回100％的公共股份，以每股价格兑换，以现金支付，等于配额通过将 (A) 总金额除以 (A) 然后存入时获得的总金额信托账户，包括利息（减去用于支付解散费用的净利息中的100,000美元以及扣除已缴或应付税款后的净利息），即 (B) 当时已发行公共股票的总数，赎回将完全消灭公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快获得其余股东和董事会的批准法律，清算和解散，各有规定根据开曼群岛法律规定的公司义务，规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。

信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。在清算的情况下，发起人、董事和高级管理人员将不会因拥有B类普通股或私募认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，公司修订后的公司章程将按照本协议附件A的规定进行进一步修订，将其完成初始业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，公司将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成初始业务合并。

如果延期修正提案获得批准，公司将根据信托协议的条款：(i) 从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公共股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除已缴或应付税款）除以当时已发行公共股票的数量；以及（ii）将提取金额的部分交给此类已赎回的公共股票的持有人。此类资金的其余部分将保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前完成初始业务合并。如果延期修正提案获得批准，现在不赎回公开股票的公众股东将在延期日期之前保留其赎回权和对初始业务合并进行投票的能力。取消与选择相关的提款金额将减少我们的净资产价值和赎回后信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能会从大约的美元大幅减少[            ]截至记录日期（定义见下文）信托账户中的百万美元（未考虑随后提取的应纳税款或信托账户中持有的资金所赚取的利息的进一步累计）。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金才能完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将以我们可接受的条件提供，也无法保证完全可用。

目前，您不会被要求对初始业务合并进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回公开股票，前提是您在考虑初始业务合并的会议的记录日期是股东，则在初始业务合并提交给股东时，您将保留对初始业务合并的投票权，以及在初始业务合并获得批准并完成或者我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并的情况下将公开发行股票赎回现金的权利。

我们保留随时不向股东提交延期修正案的权利，在这种情况下，如果我们没有在终止日期之前完成初始业务合并，我们将根据修订后的公司章程进行清算和解散。

如果延期修正提案获得批准，则发起人（或其关联公司或允许的指定人）已同意向公司提供最高不超过$的贷款[            ]在延期日期之前，总共延长了九个月。在会议上，此类初始业务合并或公司清算的每股赎回金额将取决于与延期修正案相关的赎回后剩余的公开股票数量。作为参考，下表估算了每个月延期内每股支付的大致金额，具体取决于与延期修正案相关的赎回百分比。例如，如果与延期修正案相关的赎回后仍有50％的公共股票在流通中，则该一个月内每股存入的金额将约为美元[            ]每股。如果与延期修正案相关的赎回后仍有15％的公众股票在流通中，则该一个月内每股存入的金额将约为美元[            ]每股。

赎回权

如果延期修正提案获得批准，每位公众股东可以寻求以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应缴税款，减去用于支付解散费用的此类净利息的100,000美元）除以当时已发行公共股份的数量。如果股东投票批准拟议的初始业务合并，或者如果公司在延期日期之前尚未完成初始业务合并，则不选择赎回与延期相关的公共股票持有人将保留赎回其公开股票的权利。

要行使赎回权，您必须以书面形式要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的资金的一部分，并在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日将您的股票投标给公司的过户代理人。为了行使赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）或使用存款信托公司的DWAC（托管人提取存款）系统以电子方式投标或交付股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）来投标股票。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以便行使赎回权。

与投标股票进行赎回有关，在美国东部时间下午 5:00 之前 [            ]，2023 年（股东特别大会前两个工作日），您必须选择将股票证书实际投标给位于纽约州纽约州街广场一号 30 楼的大陆股票转让和信托公司 10004，收件人：SPAC 赎回小组，电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com，或者使用 DTC 的 DWAC 系统以电子方式将股票证书（如果有）和任何赎回表交给过户代理人，哪种选择很可能会根据以下情况确定您持有股份的方式。对身体或

美国东部时间下午 5:00 之前的电子配送 [            ]，2023年（股东特别大会前两个工作日）确保延期修正提案获得批准后，赎回持有人的选举不可撤销。为了推进这种不可撤销的选举，进行选举的股东在股东特别大会投票后将无法投标其股份。

通过DWAC系统，这种电子交付过程可以由股东完成，无论股东是记录持有人还是其股票以 “街道名称” 持有，方法是联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份。实际交付股票证书可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义上的成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应留出至少两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出投资决策的时间更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在美国东部时间下午 5:00 之前未按照这些程序投标的证书 [            ]，2023年（股东特别大会前两个工作日）将不会兑换赎回之日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票证书，并在股东特别大会投票前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在股东特别大会投票前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以物理或电子方式）归还股票。您可以通过上述地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票而延期修正提案未获批准，则这些股票将不予兑换，在确定延期修正提案不会获得批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，在延期修正案完成后，因投票批准延期修正案而招标赎回股票的公众股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的付款。过户代理人将持有进行选择的公众股东的证书，直到这些股票被兑换成现金或退还给此类股东。

如果要求得当，公司将以每股价格赎回每股公开发行股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的此类净利息的100,000美元），除以当时已发行公共股票的数量。根据截至记录日的信托账户金额，公司预计，从信托账户持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为美元[            ]在股东特别大会召开时。截至记录日，公司A类普通股的收盘价为$[            ].

如果您行使赎回权，您将使用A类普通股兑换现金，并且将不再拥有这些股票。只有在美国东部时间下午 5:00 之前正确要求赎回股票并将股票证书投标给公司的过户代理人，您才有权获得这些股票的现金 [            ]，2023（股东特别大会前两个工作日）。公司预计，与批准延期修正提案的投票有关的股票进行赎回的公众股东将在延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的付款。

经我们同意，任何兑换要求一经提出，均可随时撤回，直至行使赎回请求的最后期限为止。如果您将股票交付给我们的过户代理进行赎回，并在规定的时间范围内决定不行使赎回权，则可以要求我们的过户代理人（以物理或电子方式）归还股票。您可以联系我们的转账代理提出此类请求。

需要投票才能获得批准

延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二多数的已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权就此进行表决，并在股东特别大会或其任何续会上投赞成票。如果延期修正提案未获得批准，延期修正案将无法实施，如果在终止日期之前尚未完成初始业务合并，则其修订后的公司章程将要求公司：（i）停止除清盘之外的所有运营；（ii）尽快但不超过十个工作日，在合法可用资金的前提下，赎回100％的A类普通股以代价每股价格，以现金支付，等于通过将 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应缴税款，减去用于支付解散费用的此类净利息的100,000美元）除以 (B) 当时已发行的公开股票总数，赎回将完全消灭公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）赎回后尽快合理地获得的商数，前提是根据其余股东和董事会的批准根据适用法律，清算和解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的公司对债权人索赔的义务和适用法律的其他要求。

要实施董事会延长完成初始业务合并日期的计划，需要股东批准延期修正案。因此，除非我们的股东批准延期修正提案，否则董事会将放弃且不实施此类修正案。

决议全文

经修订的公司章程的拟议修正案文本附于本委托书的附件A。

赞助商以及公司董事和高级管理人员的利益。

在考虑董事会的建议时，你应该记住，保管人以及公司的某些董事和高级管理人员的利益可能与你作为股东的利益不同，或者除此之外还有其他利益。除其他外，这些兴趣包括：

•        事实上，我们的初始股东阿波罗和管理团队成员持有4,743,750股B类普通股，而发起人和阿波罗持有9,225,000股私募认股权证。此外，公司的某些董事和高级管理人员在保荐人中拥有实益权益。如果初始业务合并没有完成，所有这些投资的到期将一文不值；另一方面，如果初始业务合并完成，即使我们的普通股其他持有人最初以25,000美元的价格购买了B类普通股，此类投资也可能在合并后的公司中获得正回报率；

•        事实上，如果信托账户被清算，包括我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，则发起人已同意向我们提供赔偿，以确保信托账户中的收益不会因我们与之签订收购协议的潜在目标企业的索赔而减少到每股公开股10.20美元或清算日信托账户中较低的每股公开股金额向我们提供的服务或向我们出售产品的任何第三方，但前提是此类第三方或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；以及

•        事实上，我们的高级管理人员或董事都没有因向公司提供的服务而获得任何现金补偿，董事会的所有现任成员都应至少在股东特别大会之日之前继续担任董事，对拟议的初始业务合并进行表决，甚至可能在任何潜在的初始业务合并后继续任职，此后获得薪酬。

预计发起人以及我们所有的董事和高级管理人员将投票支持延期修正提案，他们拥有的任何普通股。截至记录日，发起人、阿波罗和公司的某些董事和高级管理人员共拥有并有权投票表决4,743,750股B类普通股，约占公司已发行和流通普通股的20.0％。发起人和公司的董事和高级管理人员不打算在公开市场或与股东对延期修正案的投票有关的私下谈判交易中购买A类普通股。

董事会提出延期修正提案的理由及其建议

如下文所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定延期修正案符合公司的最大利益。董事会已批准并宣布宜通过延期修正提案，并建议您对该提案投赞成票。

修订后的公司章程规定，如果公司股东批准对经修订的公司章程的修正案，如果公司在终止日之前没有完成初始业务合并，该修正案将影响公司赎回公司100％公开股份的义务的实质内容或时机，则公司将为其公众股东提供机会，在获得批准后以每股价格赎回全部或部分公共股份，以现金支付，等于总金额在存款时信托账户，包括利息（扣除应缴税款，减去用于支付解散费用的此类净利息的100,000美元）除以当时已发行公共股份的数量。我们认为，纳入这项经修订的公司章程条款是为了保护公司股东，如果公司未能在修订后的公司章程所设想的时间范围内找到合适的初始业务合并，则不必在不合理的长时间内维持投资。

此外，经修订的公司章程规定，必须有至少三分之二多数的已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权就其进行表决，并且在股东特别大会或其任何续会上进行表决，则必须延长我们的公司存在，除非与股东特别大会或其任何续会有关并在完成后生效初始业务合并。我们认为，鉴于公司在寻找初始业务合并方面花费了时间、精力和金钱，情况证明有必要为公众股东提供考虑初始业务合并的机会。由于我们仍然认为初始业务合并符合公司的最大利益，因此如果我们无法在终止日期之前完成初始业务合并，董事会已决定寻求股东批准，将我们完成初始业务合并的日期从终止日期延长至延期日期。

公司目前不要求您对初始业务合并进行投票。如果延期实施但您没有选择赎回公开股票，则您将保留对未来初始业务合并进行投票的权利，以及按每股价格赎回公开股票的权利，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应纳税款，减去用于支付解散费用的此类净利息的100,000美元）除以当时已发行公共股票的数量，如果初始业务合并获得批准并完成，或者截至延期日期，公司尚未完成另一次初始业务合并。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会认为延期修正案符合公司的最大利益。

审计委员会的建议

董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准延期修正提案。

提案 2 — 创始人股份修正提案

概述

公司提议修改修订后的公司章程，允许向B类普通股持有人发行A类普通股，前提是B类普通股持有人行使将该持有人的B类普通股在持有人选择结束初始业务合并之前随时以一比一的方式将该持有人的B类普通股转换为A类普通股。

根据公司、公司初始股东阿波罗以及公司每位高级管理人员和董事就首次公开募股签订的信函协议（“信函协议”）的条款，将B类普通股转换为A类普通股后，从B类普通股转换的此类A类普通股将无权通过赎回或其他方式从信托账户中获得资金。此外，根据信函协议的条款，从B类普通股转换而来的A类普通股将受适用于B类普通股的所有限制的约束。

创始人股份修正提案的原因

创始人股票修正提案的目的是为B类普通股的持有人提供灵活性，在必要或可取的情况下，协助公司满足其A类普通股的上市要求，以延长和完成初始业务合并。这种灵活性也可能有助于公司留住投资者。尽管将B类普通股转换为A类普通股，但此类转换后的股票的持有人将无权因拥有任何A类普通股而获得信托账户中持有的任何款项。

如果创始人股份修正提案未获批准

如果创始人股票修正提案未获得批准，则B类普通股的持有人将无法在初始业务合并完成之前将B类普通股转换为A类普通股。如果创始人股票修正提案未获得批准，我们认为这可能会降低我们在纳斯达克全球市场维持A类普通股上市的灵活性。

如果创始人股份修正提案获得批准

创始人股份修正案以延期修正提案的批准为条件。如果延期修正提案和创始人股份修正提案都获得批准，则公司修订后的公司章程将得到进一步修订，允许B类普通股的持有人在持有人选择完成初始业务合并之前的任何时候将B类普通股一比一地转换为A类普通股。根据《交易法》，公司将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成其业务合并。

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，批准创始人股份修正提案需要通过一项特别决议，即至少三分之二多数的已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权就此进行表决，并在股东特别大会或其任何续会上投赞成票。

创始人股票修正提案的交叉条件是延期修正提案的批准。因此，即使创始人股份修正提案获得批准，如果延期修正提案未获得批准，创始人股份修正提案也将无法实施。

决议全文

经修订的公司章程的拟议修正案文本附于本委托书的附件B。

审计委员会的建议

董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准创始人股票修正提案。

提案 3 — 兑换限制修正提案

概述

公司提议修改修订后的公司章程，取消公司不得赎回会导致公司有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票的限制。

赎回限制要求的目的是确保公司只要符合赎回限制要求，就不受美国证券交易委员会 “细分股” 规则的约束，因此不会因为符合第3a51-1（g）（1）条（“NTA规则”）而被视为《证券法》第419条所定义的 “空白支票公司”。公司提议修改修订后的公司章程，取消上面下划线的兑换限制要求。NTA规则是美国证券交易委员会 “细价股” 规则的几个例外情况之一，该公司认为它可以依赖另一项排除条款，即它在纳斯达克上市（规则3a51-1（a）（2））（“交易规则”）。因此，由于其证券在纳斯达克上市，公司打算依靠规则3a51-1 (a) (2) 中规定的细价股规则排除在外。

正如公司首次公开募股招股说明书所披露的那样，由于公司首次公开募股的净收益用于完成与首次公开募股时尚未被选中的目标业务的初始业务合并，因此公司可能被视为 “空白支票公司”。根据《证券法》第419条，“空白支票公司” 一词是指 (i) 是一家处于开发阶段的公司，没有具体的商业计划或目的，或者已表示其商业计划是与身份不明的公司或其他实体或个人进行合并或收购；以及 (ii) 正在发行《交易法》第3a51-1条所定义的 “便士股票”。规则3a51-1规定，“细价股” 一词应指任何股权证券，除非它属于某些列举的例外情况，包括NTA规则和交易规则。从历史上看，像该公司这样的特殊目的收购公司一直依靠NTA规则来避免被视为便士股发行人。在修订后的公司章程中加入该措辞是为了确保通过完成初始业务合并，如果没有其他规则豁免，公司不会被视为便士股发行人，因此也不会被视为空白支票公司。

《交易规则》将 “细价股” 的定义排除在国家证券交易所注册或在发出发行通知后获准注册的证券，或者在已注册的全国证券协会赞助的自动报价系统上上市或在发行通知后获准上市的证券，该系统制定了符合或超过该规则标准的初始上市标准。该公司的证券在纳斯达克上市，自首次公开募股完成以来一直如此。该公司认为，纳斯达克的初始上市标准符合《交易规则》中确定的标准，因此可以依靠该规则来避免被视为便士股。因此，没有必要加入兑换限制。

赎回限制修正提案的原因

要求股东采纳赎回限制修正提案，董事会认为，该提案可能有助于完成初始业务合并。修订后的公司章程限制了公司完成初始业务合并或赎回与初始业务合并相关的公开股票的能力，前提是这会导致公司的有形资产净额低于5,000,001美元。这种限制的目的最初是为了确保在公共股票未能在经批准的国家证券交易所上市的情况下，根据《交易法》第3a51-1条，公共股票不会被视为 “细价股”。如果赎回限制修正提案未获批准或未实施，并且有大量的赎回请求，以至于初始业务合并完成后公司的有形资产净额将低于5,000,001美元，那么即使满足所有其他关闭条件，修订后的公司章程也将使公司无法完成初始业务合并。如果赎回限制修正提案获得批准并实施，将对修订后的公司章程进行修订，从修订后的公司章程中删除兑换限制措辞，如本委托声明附件C所述。

提案 4 — 董事任命提案

概述

在股东特别大会上，要求股东通过B类普通股持有人的普通决议，重新任命诺曼·珀尔斯坦和肖恩·格洛德克为董事会第一类董事。根据修订后的公司章程，在我们的初始业务合并完成之前，只有B类普通股的持有人才有权对董事的任命或罢免进行投票。因此，只有B类普通股的持有人才有权对董事任命提案进行投票。

董事会目前分为三个等级，即第一类、第二类和第三类，每年只选出一类董事，每个类别（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年。最初的I类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满，最初的二类董事的任期在我们的第二次年度股东大会上届满，最初的III类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。从我们的第一次年度股东大会开始，然后在随后的每一次年度股东大会上，当选接替任期届满的董事的董事的任期将在当选后的第三次年度股东大会上届满。如果董事会提名，任期在年度股东大会上届满的董事也可以再次当选，任期三年。

由于特别股东大会取代了我们的2023年年度股东大会（这是我们自首次公开募股以来的首次年度股东大会），首批I类董事诺曼·珀尔斯坦和肖恩·格洛德克的任期将在特别股东大会上届满。但是，董事会已提名诺曼·珀尔斯坦（Norman Pearlstein）和肖恩·格洛德克（Sean Glodek）再次被任命为第一类董事，任期至股东特别大会之后的第三次年度股东大会，或者直到其继任者当选并获得资格为止。

除非持有人另有说明，否则由所附表格中已执行的代理人代表的B类普通股将被投票决定重新任命诺曼·珀尔斯坦和肖恩·格洛德克的每人，在这种情况下，此类股票将投票给董事会指定的替代被提名人。我们没有理由相信诺曼·珀尔斯坦或肖恩·格洛德克会缺席，或者如果当选，他们会拒绝任职。

有关诺曼·珀尔斯坦和肖恩·格洛德克的传记，请参阅本委托书中标题为 “管理” 的部分。

必选投票

要批准董事任命提案中提名的董事的重新任命，需要根据开曼群岛法律，B类普通股持有人通过普通决议，即在股东特别大会或其任何续会上亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决的至少多数已发行和流通的B类普通股投赞成票。只有B类普通股的持有人才有权对董事任命提案进行投票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能通过代理人或在线投票将不会影响对董事任命提案的任何投票结果。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对董事任命提案的结果产生任何影响。董事任命提案不以批准任何其他提案为条件。

决议全文

有待表决的关于董事任命提案的决议全文如下：

作为一项普通决议，决定再次任命诺曼·珀尔斯坦和肖恩·格洛德克为第一类董事，任期至他被任命后的第三次年度股东大会，或者直到他的继任者当选并获得资格。

审计委员会的建议

董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准董事任命提案。

提案 5 — 审计员批准提案

概述

我们要求股东批准我们的审计委员会对Marcum LLP的选择，作为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会直接负责任命我们的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会不受本次投票结果的约束。但是，如果我们的股东不按照本文规定的方式指示批准选择Marcum LLP作为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会打算重新考虑选择Marcum LLP作为我们的独立注册会计师事务所。

Marcum LLP审计了截至2022年12月31日的财年以及2021年3月26日（成立）至2021年12月31日期间的财务报表。预计Marcum LLP的代表不会出席股东特别大会回答问题。

以下是已支付或将要向Marcum LLP支付的服务费用的摘要：

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及通常由Marcum LLP提供的与监管文件相关的服务。Marcum LLP为审计我们的年度财务报表、审查各自期间的财务信息以及截至2022年12月31日的财年和2021年3月26日（创立）至2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的其他必要申报而提供的专业服务收取的总费用分别约为185,537美元和83,430美元。

与审计相关的费用

审计相关服务包括为鉴证和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查有合理的关系，未在 “审计费” 项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。我们没有向Marcum LLP支付截至2022年12月31日的财年以及2021年3月26日（创立）至2021年12月31日期间有关财务会计和报告准则的磋商。

税费

我们向Marcum LLP支付了11,330美元和12,875美元，用于为截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度提供税务筹划服务，用于编制PFIC年度报表信息。从2021年3月26日（成立）到2021年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付税务筹划和税务建议的费用。

所有其他费用

在截至2022年12月31日的财年以及2021年3月26日（成立）至2021年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是根据我们首次公开募股注册声明的有效性而成立的。因此，我们的审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了董事会的批准。自审计委员会成立以来，在未来的基础上，我们的审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供的非审计服务，包括其费用和条款（但须遵守《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况，这些服务在审计完成之前由我们的审计委员会批准）。

必选投票

审计师批准提案的批准需要在股东特别大会或其任何续会上以简单多数的已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权就此进行表决，并对之进行表决。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能通过代理人或在线投票将不会影响对审计师批准提案的任何表决结果。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对审计员批准提案的结果产生任何影响。

决议全文

有待表决的关于董事任命提案的决议全文如下：

作为一项普通决议，决定在所有方面确认、批准和批准Marcum LLP公司的审计委员会选择在截至2023年12月31日的财年担任公司的独立注册会计师事务所，

审计委员会的建议

董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准审计师批准提案。

提案 6 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许董事会将特别股东大会延期至稍后的一个或多个日期，以允许进一步征求代理人，或者董事会认为有必要这样做，或者董事会在特别股东大会之前确定没有必要或不再需要继续处理其他提案。只有在延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限制修正提案、董事任命提案或审计师批准提案的投票不足，或者董事会认为其他必要的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。在任何情况下，董事会都不会在终止日期之后延期特别股东大会。

休会提案未获批准的后果

如果延期修正提案、创始人股份修正提案、赎回限制修正提案、董事任命提案或审计师批准提案的赞成票不足，或者与批准延期修正提案、赎回限制修正提案、董事任命提案或审计师批准提案有关的投票不足，则董事会可能无法将股东特别大会延期至以后的日期。

需要投票才能获得批准

延期提案的批准需要在股东特别大会或其任何续会上以简单多数的已发行和流通的A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，他们亲自出席或由代理人代表，有权就此进行表决，并对之进行表决。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能通过代理人或在线投票将对休会提案的任何投票结果没有影响。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准休会提案。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了某些美国联邦所得税注意事项，这些注意事项通常适用于因行使与选举有关的赎回权而选择将其A类普通股兑换为现金的美国持有人（定义见下文）。本次讨论仅限于根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）持有A类普通股作为资本资产的美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项。本讨论仅为摘要，并未考虑美国联邦所得税中可能与美国持有人根据其特殊情况行使赎回权相关的各个方面，包括对符合以下条件的美国持有人的税收后果：

•        银行、金融机构或金融服务实体；

•        经纪交易商；

•        受按市值计价会计规则约束的纳税人；

•        免税实体；

•        S型公司；

•        政府或机构或其部门；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        在美国的外籍人士或前长期居民；

•        实际或建设性地拥有我们百分之五或以上的有表决权股份或我们任何类别股份总价值的百分之五或以上的个人；

•        通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为薪酬收购我们证券的人员；

•        作为跨式、推定出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分持有我们证券的人；

•        合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排），或通过此类合伙企业或其他直通实体持有我们证券的人；或

•        本位货币不是美元的人。

本次讨论以《守则》、拟议的、根据该法颁布的临时和最终的《财政条例》及其司法和行政解释为基础，所有这些都截至本文发布之日。上述所有内容均可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响本文所述的税收考虑。除了与美国联邦所得税（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收入的医疗保险税）有关的税收外，本次讨论不涉及美国联邦税，也没有涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面或任何适用的税收协定下的注意事项。

对于本文所述的任何美国联邦所得税后果，我们没有也不会寻求美国国税局作出任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会改变本次讨论中陈述的准确性。

在本文中，“美国持有人” 一词是指A类普通股的受益所有人，他或该股用于美国联邦所得税目的：（i）美国公民或居民，（ii）创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）（或

在美国、任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律被视为创建或组织），(iii) 其收入无论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或 (iv) 如果 (A) 美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (B)）它实际上具有被视为美国人的有效选举。

本次讨论没有考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是我们证券的受益所有者，则合伙人对合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人咨询自己的税务顾问。

本次讨论只是与赎回选择相关的某些美国联邦所得税注意事项的总结。我们敦促每位赎回的美国持有人咨询自己的税务顾问，了解通过选举行使赎回权的美国持有人的特定税收后果，包括任何州、地方、非美国的适用性和效力。或其他税法，以及任何适用的税收协定。

美国联邦所得税对美国持有人的赎回后果

根据下文讨论的PFIC规则，如果根据选择赎回了美国持有人的A类普通股，则出于美国联邦所得税目的对交易的处理将取决于赎回是否符合该守则第302条规定的出售A类普通股的资格。如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人通常会确认资本收益或亏损，如果美国持有人持有此类A类普通股的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。但是，目前尚不清楚首次公开募股招股说明书中描述的某些赎回权是否会暂停为此目的适用的持有期。美国持有人在出售或其他应纳税处置中确认的收益或亏损金额通常等于（i）此类处置中获得的现金总额与（ii）美国持有人在如此处置的A类普通股中调整后的税基之间的差额。资本损失的可扣除性受某些限制。

如果赎回不符合出售A类普通股的资格，则将被视为公司分配。在这种情况下，美国持有人通常需要将分配金额作为股息计入总收入，前提是分配金额是从我们的当前或累积收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的。此类股息将按正常税率向美国公司持有人征税，并且没有资格获得通常允许国内公司从其他国内公司获得的股息的股息扣除额。对于非公司美国持有人，只有当我们的A类普通股很容易在美国成熟的证券市场（例如纳斯达克）上交易，并且符合某些持有期和其他要求，包括我们在支付股息的应纳税年度或上一个应纳税年度不被视为PFIC，通常才会按较低的适用长期资本利得税率对股息征税。目前尚不清楚首次公开募股招股说明书中描述的某些赎回权是否会暂停为此目的适用的持有期。如果不满足适用的持有期要求，则非公司美国持有人可能需要按普通所得税税率缴纳股息税，而不是适用于合格股息收入的优惠所得税税率。对于我们的A类普通股支付的任何股息，美国持有人应咨询其税务顾问，以了解是否有更低的利率。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，这将首先降低美国持有人在A类普通股中的基准，但不低于零，然后将被视为出售A类普通股的收益。适用这些规则后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余税基都将添加到美国持有人对其剩余股份的调整后的税基中，如果没有，则添加到美国持有人在其认股权证或可能由其建设性拥有的其他股票中调整后的税基中。

根据选择进行的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于我们被视为由美国持有人持有的A类普通股（包括美国持有人因持有认股权证而建设性拥有的任何A类普通股）相对于我们之前和之前和之前已发行的所有已发行股票的总数

在这样的赎回之后。如果赎回 (i) 与美国持有人 “基本不成比例”，(ii) 导致美国持有人在我们的权益 “完全终止”，或 (iii) 对美国持有人 “本质上不等同于股息”，则赎回通常将被视为出售A类普通股（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定上述任何测试是否得到满足时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的股份，还要考虑我们由该持有人建设性拥有的股份。除了直接拥有的股份外，美国持有人还可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的股份，这些个人和实体拥有美国持有人权益或在该美国持有人中拥有权益，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，其中通常包括通过行使认股权证可以收购的A类普通股。为了满足基本不成比例的标准，除其他要求外，美国持有人在赎回A类普通股后立即实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股份百分比的80％。在初始业务合并之前，A类普通股不得被视为有表决权的股份，因此，这种基本不成比例的标准可能不适用。如果 (i) 美国持有人实际和建设性拥有的所有A类普通股被赎回，或 (ii) 美国持有人实际拥有的所有A类普通股都被赎回，美国持有人有资格根据具体规则放弃某些家族成员和美国持有的 A 类普通股的归属，则美国持有人的权益将完全终止。持有人不建设性地拥有我们的任何其他股份（包括因持有认股权证而拥有的股份）。如果A类普通股的赎回导致美国持有人在我们的相应权益 “大幅减少”，则A类普通股的赎回本质上不等于分红。赎回是否会导致美国持有人在我们的相应权益大幅减少将取决于特定的事实和情况。但是，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的相应权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。美国持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均未得到满足，则赎回将被视为如上所述的公司分配。考虑行使赎回权的美国持有人应咨询自己的税务顾问，以了解根据守则，赎回将被视为出售还是公司分配，以及剩余税基的分配。

被动外国投资公司（“PFIC”）规则

出于美国联邦所得税的目的，如果非美国公司在应纳税年度的总收入中至少有75％，包括其在任何被认为拥有至少25％股份的公司的总收入中所占的比例份额，是被动收入，或（ii）在应纳税年度中至少有50％的资产（通常根据公允市场价值和季度平均值确定），则该非美国公司将被归类为PFIC 全年），包括其在任何被认为拥有至少 25% 的公司的资产中所占的比例份额按价值计算，持有的股份是为了生产或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因主动开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为我们很可能符合截至2021年12月31日和2022年12月31日的应纳税年度的PFIC资产或收入测试，并且我们将满足截至2023年12月31日的当前应纳税年度的PFIC资产或收入测试。因此，如果美国持有人没有及时做出符合条件的选择基金（“QEF”）选择或按市值计价的选择，作为美国持有人持有（或被视为持有）A 类普通股（如下所述）的第一个应纳税年度进行按市值计价的选择，则该美国持有人通常将受特别规则的约束，涉及 (i) 美国持有人在出售或其他处置股票时确认的任何收益其A类普通股，如果根据上述规则将赎回视为出售，则将包括根据选择进行的赎回，以及 (ii) 向美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常是指在美国持有人应纳税年度向该美国持有人支付的超过该美国持有人获得的A类普通股平均年分配额的125％的任何分配）

管理

董事和执行官

我们的董事和执行官如下：

蓝海董事长马库斯·布劳赫利自2014年1月起担任North Base Media Ltd.的联合创始人兼管理合伙人。他曾在2008年7月至2013年12月期间担任格雷厄姆控股公司（纽约证券交易所代码：GHCO）及其前身华盛顿邮报公司的副总裁，在那里他为包括《华盛顿邮报》、《新闻周刊》电视台、Cable One集团和数字网站Slate在内的集团开发了数字机会。2008年9月至2012年12月，他担任《华盛顿邮报》（“邮报”）的执行编辑，负责监督《邮报》的预算和由700多名记者组成的新闻编辑室。他推动了《邮报》数字业务的重大变化，其受众人数翻了两番。Brauchli先生在道琼斯公司工作了24年，当时他是《华尔街日报》的副总裁兼最高编辑，当时该公司被新闻集团以56亿美元的交易收购。他负责管理《华尔街日报》的预算，并监督在亚洲、欧洲和美国开展业务的全球员工，以及数字网站Marketwatch。他还负责批准道琼斯工业平均指数的变动。在他职业生涯的早期，Brauchli先生曾在亚洲和欧洲担任《华尔街日报》记者和编辑，生活了15年。自2018年1月以来，他一直担任Gremi Media的监事会成员。Gremi Media是一家上市的媒体集团，出版波兰领先的商业报纸《Rzeczpospolita》以及其他出版物和数字平台。自2014年以来，他一直担任台湾领先的独立数字媒体集团The News Lens的董事，也是美国电信技术公司Datami Inc. 和将在纳斯达克上市的空白支票公司5G Edge Acquisition Corp. 的顾问。他曾担任Univision Communications Inc.、印度HT Media Group和香港经济杂志的顾问，也是哥伦比亚商学院朗创业中心的创新研究员。他曾在上海、香港、东京、斯德哥尔摩生活过，现在居住在马里兰州的贝塞斯达。我们相信，Brauchli先生在领导媒体和全球业务、投资数字和技术成长型公司的丰富经验以及他丰富的管理经验为董事会带来了重要而宝贵的技能。

理查德·莱格特担任蓝海首席执行官。他是一位在信息服务、金融服务和专业服务行业成就卓著的全球首席执行官，拥有超过32年的经验，在发展和运营全球业务的各个方面都有创业记录。在过去的16年中，Leggett先生曾担任三家由私募股权支持的技术支持的信息服务公司的首席执行官，指导其中两家企业成功退出战略买家。2012年1月至2022年9月，莱格特先生担任FrontierView的首席执行官。FrontierView是一家全球市场情报公司，他创立了这家公司，并在2022年8月FiscalNotes首次公开募股之前于2021年11月出售给了FiscalNote（纽约证券交易所代码：NOTE）。从2008年10月到2011年8月，他担任商业智能顾问（“BIA”）的首席执行官。商业智能顾问是一家独立的股票研究公司，推出了基于人工智能的专有数据平台。在加入BIA之前，莱格特先生于2005年2月至2008年10月在领先的独立股票研究公司CFRA担任首席执行官，在莱格特的领导下，该公司大幅增长，并于2007年出售给了RiskMetrics（现为摩根士丹利资本国际公司），莱格特先生随后还经营机构股东服务。在担任首席执行官之前，Leggett先生在金融服务行业工作了16年以上，从2000年6月到2005年1月，他在纽约和伦敦的高盛担任董事总经理，曾在科技股票研究和投资银行部门担任董事总经理。在加入高盛之前，莱格特先生于1996年10月至2000年6月领导弗里德曼、比林斯和拉姆齐的技术研究业务。他的职业生涯始于 1991 年 1 月至 1996 年 10 月，他在华盛顿特区的埃森哲从事金融服务业务。莱格特先生是华盛顿特区天使投资集团K Street Capital的联合创始人兼董事会成员。自 2011 年以来，他一直在 AlphaSense 的董事会任职，AlphaSense 是一家由人工智能驱动的私人控股的市场情报和搜索公司

该平台由包括高盛和Viking Global Advisors在内的许多领先投资者支持。Leggett 先生于 1990 年毕业于乔治敦大学，获得工商管理学士学位。我们相信，莱格特先生在领先公司和管理交易方面的经验为蓝海带来了宝贵的技能。

Blue Ocean首席财务官马特·拉索夫（Matt Lasov）是专业服务和技术行业的一位出色的财务和战略主管，在全球范围内发展和运营业务方面有着良好的记录。2021年10月至2022年7月，拉索夫先生在货币、信贷和隐私领域的金融科技公司ConsumerDirect担任首席战略官。在加入ConsumerDirect之前，拉索夫先生于2019年2月至2021年10月担任全球咨询公司Slalom的董事，在南加州创立并领导战略业务。2016年6月至2019年1月，拉索夫先生在ExecOnline担任财务和运营副总裁。ExecOnline是一家专注于领导力发展的私营教育科技公司。在加入ExecOnline之前，从2010年1月到2016年5月，拉索夫先生曾在全球市场情报公司FrontierView（现为FiscalNote（纽约证券交易所代码：NOTE）担任领导职务，包括咨询主管和欧洲、中东和非洲地区主管。拉索夫先生于 2006 年毕业于麦吉尔大学，获得政治学学士学位。我们相信，拉索夫先生在财务管理和交易方面的经验为公司带来了显著的收益。

专注于业务发展的蓝海副总裁肖恩·格洛德克（Sean Glodek）担任公司董事，也是蓝海领导团队的成员，负责确定蓝海可能的业务合并。自2019年7月以来，他一直担任C.P. Group的全资投资子公司CT Bright Holdings的副董事长，负责协调C.P. 集团各公司董事长办公室的投资活动和战略合作伙伴关系。自2018年7月以来，他还担任C.P. 集团董事长Soopakij Chearavanont的高级顾问。2017 年 6 月至 2018 年 6 月，他担任 R3 Capital Partners 的管理合伙人。2011年9月至2017年5月，格洛德克先生担任俄罗斯直接投资基金（RDIF）的副首席执行官和俄罗斯中国投资基金（RCIF）的董事，负责协调投资活动以及与世界各地的主权财富基金和养老基金的多个关键战略合作伙伴关系，在俄罗斯和有选择地在中国进行投资。俄罗斯直接投资基金的母公司Vnesheconombank和RDIF（作为其子公司）在2014年和2015年受到美国财政部实施的制裁，禁止美国人交易、提供融资或以其他方式交易超过某些期限或新股权的新债务。RDIF是一家主权财富基金。在加入RDIF之前，Glodek先生居住在波兰华沙，在那里他领导了达比私募股权集团的区域办事处。在职业生涯的早期，格洛德克先生曾在雷曼兄弟、德意志银行和巴克莱资本担任投资银行家。Glodek先生的职业生涯始于高盛的并购分析师。他以优异的成绩获得了斯坦福大学的经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们相信，格洛德克先生在投资方面的丰富经验为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。

该公司的独立董事诺曼·珀尔斯汀在2018年6月至2020年12月期间担任《洛杉矶时报》的执行编辑。在此之前，Pearlstine 先生在 1994 年至 2005 年期间担任时代公司的主编，在 2013 年至 2016 年 7 月期间担任首席内容官，2016 年 7 月至 2017 年 7 月担任副主席。2006 年 6 月至 2008 年 6 月，他担任凯雷集团的电信和媒体高级顾问，1978 年 6 月至 1980 年 6 月担任《福布斯》执行编辑。他在1983年9月至1992年6月期间担任《华尔街日报》的执行和执行编辑，他的媒体生涯始于华尔街日报的职员记者，之后成为《华尔街日报》北亚分社社长兼亚洲和欧洲版的创始编辑。他在保护记者委员会、新闻自由记者委员会和南加州大学安嫩伯格分校传播、领导力和政策中心的董事会任职。他是美国艺术与科学学院和外交关系委员会的成员。他曾担任柏林美国科学院院长。他是 North Base Media 的顾问，现居纽约。我们相信，Pearlstine先生领导全球媒体组织的丰富经验，以及他丰富的领导和管理经验以及广泛的商界领袖网络，为董事会带来了重要而宝贵的技能。

该公司的独立董事乔尔·莫特利自2019年6月起担任景顺共同基金的独立董事。他是联邦住房贷款银行系统财务办公室的独立主董事，他于2016年9月开始担任该职务。莫特利先生是人权观察的名誉主席，在2012年4月至2016年10月期间担任主席。他自2010年12月起在普利策危机报告中心的董事会任职，自2013年5月起在格林沃尔基金会的董事会任职，自1989年3月起担任外交关系委员会成员。他的职业生涯始于1985年5月在Lazard Freres & Co. 从事投资银行业务，并于1992年4月共同创立了私人财务顾问Carmona Motley Inc.在从事银行业务之前，Motley 先生是

1983 年 1 月至 1985 年 5 月担任参议员丹尼尔·帕特里克·莫伊尼汉的助手。在获得哈佛法学院法学博士学位后，他于 1978 年 9 月开始在 Simpson Thacher 担任公司律师。我们相信，Motley先生在银行和董事会服务方面的丰富经验为董事会带来了重要而宝贵的技能。

马特·戈德堡担任该公司的独立董事。戈德堡先生在媒体领域的职业生涯包括在企业发展、兼并和收购以及战略领域的大量任职。戈德堡先生于2022年7月被任命为Tripadvisor的首席执行官。2020年7月至2021年3月，他在广告技术公司The Trade Desk负责全球运营，并在2020年2月至2020年7月期间负责公司的业务发展。自2021年4月以来，他一直担任Dataphilanthropy的创始董事，该公司应用数据科学来了解创新干预措施可能消除机会均等障碍的关键时刻。2016年12月至2019年12月，他担任新闻集团的全球并购主管，从Liberty Interactive加入新闻集团，并在2013年10月至2016年11月期间担任高级副总裁兼企业发展主管。在该职位上，他领导了24亿美元的Zulily收购，并在以21亿美元收购HSN方面发挥了重要作用。在此之前，从2009年2月到2013年9月，他担任澳大利亚出版商《孤独星球》的首席执行官。我们相信，戈德堡先生在识别、谈判和完成重大交易方面的丰富经验为董事会带来了重要而宝贵的技能。

Priscilla Han 担任该公司的独立董事。自2019年3月以来，韩女士一直担任Reapra Pte的首席投资官。Ltd.，一家总部位于新加坡的投资公司，其投资组合包括亚洲各行各业的公司，包括教育、数字媒体、房地产、酒店、医疗保健和农业。在加入Reapra之前，她于2014年4月至2017年7月在新西兰贸易和企业部担任投资经理，负责中国和东南亚，专注于推动外国直接投资进入新西兰。2014年5月至2017年7月，韩女士担任North Base Media的投资委员会成员，领导投资组合的财务分析；2013年1月至2014年4月担任德勤会计师事务所的企业财务经理；以及总部位于新加坡的投资公司的并购和投资助理。我们相信，韩女士在金融领域的丰富经验，以及对亚洲成长型公司的分析和建议，为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。

高级职员和董事的人数和任期

我们有六位导演。董事会分为三个类别，每年只任命一类董事，每个类别（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年。由诺曼·珀尔斯汀和肖恩·格洛德克组成的头等董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Priscilla Han、Joel Motley和Matt Goldberg组成的二等董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满。由马库斯·布劳赫利（Marcus Brauchli）组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

在完成初始业务合并之前，董事会的任何空缺均可由我们大多数B类普通股的持有人选择的被提名人填补。此外，在初始业务合并完成之前，我们大多数B类普通股的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。

我们的官员由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是按特定的任期任职。董事会有权根据其认为适当的方式任命经修订的公司章程中规定的职位。修订后的公司章程规定，我们的高管可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管以及董事会可能确定的其他办公室组成。

董事会委员会

董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。根据分阶段实施规则和有限的例外情况，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。每个委员会都根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。

审计委员会

我们成立了单独指定的董事会常设审计委员会。Joel Motley、Matt Goldberg 和 Priscilla Han 是我们的审计委员会成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们的审计委员会必须有三名成员，他们都必须是独立的。Joel Motley、Matt Goldberg 和 Priscilla Han 是独立的。

乔尔·莫特利担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都具备财务知识，董事会已确定乔尔·莫特利符合适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。我们的审计委员会的主要目的是协助董事会监督：

•        我们财务报表的完整性；

•        我们对法律和监管要求的遵守情况；

•        我们的独立注册会计师事务所的资格、聘用、薪酬、独立性和业绩；

•        我们与风险管理以及财务报告和披露控制和程序的内部控制行为和系统有关的流程；以及

•        我们内部审计职能的业绩。

审计委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会。我们的薪酬委员会成员是马特·戈德堡和普里西拉·汉，马特·戈德堡担任薪酬委员会主席。Matt Goldberg 和 Priscilla Han 是独立的。

我们的薪酬委员会的主要目的是协助董事会监督我们的管理层薪酬政策和实践，包括：

•        确定和批准我们执行官的薪酬；以及

•        审查和批准激励性薪酬和股权薪酬政策和计划。

该章程还规定，薪酬委员会可自行决定聘请或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

薪酬委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

导演提名

我们没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，大多数独立董事可以推荐董事候选人供董事会选出。董事会认为，独立董事可以令人满意地履行适当选择或批准董事候选人的责任，而无需成立常设提名委员会。参与考虑和推荐董事候选人的导演是诺曼·珀尔斯汀、乔尔·莫特利、马特·戈德堡和普里西拉·汉。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，因此我们没有提名委员会章程。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或必要的技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时，我们的董事会会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们的业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的执行官目前没有担任任何有一名或多名执行官在董事会任职的实体的薪酬委员会成员，在过去的一年中也没有担任过薪酬委员会的成员。

道德守则

我们已经提交了道德守则、审计委员会章程和薪酬委员会章程的副本，作为与首次公开募股有关的注册声明的附录，这些副本在10-K表年度报告的附录索引中提及。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，根据我们的要求，将免费提供这些文件的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

法律诉讼

目前没有任何重大诉讼、仲裁、政府程序或任何其他法律诉讼正在审理或已知正在考虑对我们或我们的管理团队的任何成员进行此类诉讼。

审计委员会的报告*

审计委员会协助董事会履行其对公司财务报告流程的监督职责。管理层负责公司财务报表和报告流程的编制、列报和完整性，包括公司的会计政策、财务报告的内部控制以及披露控制和程序。公司的独立注册会计师事务所Marcum LLP负责对公司的财务报表进行审计。

我们已经与Marcum LLP审查并讨论了他们的总体审计范围和计划。我们在管理层在场和/或没有管理层在场的情况下会见了Marcum LLP，讨论了其审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

关于截至2022年12月31日的财年，审计委员会 (i) 审查并与管理层讨论了公司截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表；(ii) 与Marcum LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会要求的事项；（iii）收到了Marcum LLP要求的书面披露和信函 PCAOB 关于Marcum LLP 就独立性与审计委员会沟通的适用要求；以及 (iv)与 Marcum LLP 讨论了他们的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

由我们的审计委员会提交：
乔尔·莫特利
马特·戈德堡
Priscilla Han

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。法规要求高管、董事和百分之十的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对提供给我们的此类表格副本的审查，或者不需要表格5的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的财年中，除理查德·莱格特和马特·拉斯洛夫逾期提交的文件外，我们的所有高管和董事都遵守了《交易法》第16（a）条的报告要求。

____________

* 本审计委员会报告中包含的信息不应被视为 “征求材料”、“提交” 或以提及方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件中，也不得受《交易法》第18条规定的责任的约束，除非公司特别要求将这些信息视为招揽材料或以提及方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。

证券的实益所有权

下表根据从下述人员那里获得的有关公司普通股实益所有权的信息，列出了截至记录之日的有关公司普通股实益所有权的信息：

•        我们所知的每位已发行普通股超过5％的受益所有人；

•        我们的每位执行官和实益拥有普通股的董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

截至记录日，已发行和流通的A类普通股为18,975,000股，B类普通股为4,743,750股。除非另有说明，否则表中列出的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

____________

* 小于百分之一。

(1) 除非另有说明，否则我们每位股东的营业地址为马里兰州雪佛兰大通7楼威斯康星圈2号，20815。

(2) 显示的权益仅包括B类普通股。如2021年12月6日我们向美国证券交易委员会提交的最终首次公开募股招股说明书中标题为 “证券描述” 的部分所述，此类股票将在初始业务合并完成的同时或在初始业务合并完成后立即自动转换为A类普通股，由持有人选择更早。

(3) Blue Ocean Sponsor LLC是此处公布的4,328,750股股票的记录保持者。Marcus Brauchli 和 Richard Leggett 都是蓝海赞助商有限责任公司的经理。因此，Marcus Brauchli和Richard Leggett可能被视为拥有Blue Ocean Sponsor LLC直接持有的B类普通股的实益所有权。Marcus Brauchli 和 Richard Leggett 都否认对蓝海赞助商有限责任公司拥有的任何他没有任何金钱权益的证券的实益所有权。

(4) 这些信息仅基于2021年12月17日向美国证券交易委员会提交的关于截至2021年12月31日持有的A类普通股的附表13G，Highbridge Capital Management, LLC对1,370,972股A类普通股拥有共同的投票权和处置权，而Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P. 和Highbridge SPAC机会基金的每股也拥有共同的投票权和处置权 Highbridge Capital Management, LLC持有的72,601股A类普通股。

(5) 该信息基于其2022年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G，关于截至2021年12月31日持有的A类普通股，Calamos Market Neutrual Incomet 对1,25万股A类普通股拥有唯一的投票权和处置权。

上表不包括保荐人持有或将持有的私募认股权证所依据的普通股，因为这些证券在股东特别大会记录之日起60天内无法行使。

某些关系和关联交易，以及董事独立性

2021年4月7日，我们向发起人发行了总共4,312,500股B类普通股，以换取赞助商代表我们支付的25,000美元，用于支付某些费用，即每股约0.006美元。在发起人对公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形资产。B类普通股的每股价格是通过将发起人为B类普通股支付的现金金额除以已发行的B类普通股数量来确定的。我们的赞助商向乔尔·莫特利、马特·戈德堡和普里西拉·韩各转让了30,000股B类普通股，向我们的独立董事诺曼·珀尔斯汀和戴尔·马蒂亚斯各转让了25,000股B类普通股，价格与最初购买此类股票的价格相同。此外，我们的发起人向六名顾问转让了总共100,000股B类普通股，其价格与最初购买此类股票的价格相同。由于承销商行使了超额配股权，我们的赞助商还向我们交出了618,750股B类普通股，不收取任何对价。B类普通股将在我们的初始业务合并完成的同时或之后立即自动转换为A类普通股，或者由持有人选择提前转换为A类普通股，但须进行调整。2021年12月2日，我们实施了普通股分红，使我们的发起人额外获得191,250股B类普通股，以便按转换后的B类普通股数量维持在当时已发行A类普通股和B类普通股总数的20％。

我们的赞助商和阿波罗共购买了9,225,000份私募认股权证，每份可行使以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整，每份认股权证的价格为1.00美元（总额为9,225万美元），私募与我们的首次公开募股基本同时结束。我们的赞助商购买了9,125,000份私募认股权证，阿波罗购买了100,000份私募认股权证。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整。除某些有限的例外情况外，私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）要等到我们的初始业务合并完成30天后才能转让、转让或出售。此外，我们已同意，未经赞助商事先同意，不就初始业务合并达成最终协议。

如果我们的赞助商认为为了促进我们的初始业务合并，有必要没收、转让、交换或修改全部或任何部分私募认股权证的条款，或者就私募认股权证（包括但不限于转让代表私募认股权益的发起人的会员权益）达成任何其他安排，以促进此类业务合并的完成，则此类变更应按比例适用致阿波罗和我们的保荐人基于每份持有的私募认股权证的相对数量。举例来说，如果赞助商50％的私募认股权证作为此类业务合并的一部分被保荐人没收或转让，则阿波罗应根据与发起人基本相同的条款和条件没收或转让其50％的私募认股权证，在这种情况下，减少额应等于阿波罗当时持有的私募认股权证的50％。

如果任何发起人、高级管理人员或董事意识到适合他、她或其当时负有信托或合同义务的实体的业务合并机会，那么，在开曼群岛法律规定的信托义务的前提下，他、她或董事需要履行此类信托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会。

公司与莱格特先生签订了一项咨询协议，自2022年10月11日起生效（可能会不时修订，即 “莱格特咨询协议”），根据该协议，公司聘请莱格特先生作为独立承包商担任公司的首席执行官，直至公司完成业务合并或赎回公司公开股份之日，如果公司没有完成业务合并，则以较早者为准。公司同意在莱格特咨询协议期限内向Leggett先生支付每月两千五百美元（合2,500美元）的咨询费，（ii）在业务合并结束后的十个工作日内向莱格特先生支付二百五万美元（25万美元）的奖金。

公司与马特·拉索夫签订了咨询协议，根据该协议，公司聘请拉索夫先生作为独立承包商担任公司的首席财务官，该协议自2022年11月22日起生效，如果公司未完成业务合并，则在公司完成业务合并或赎回公司公开股份之日较早者结束。公司同意在业务合并结束后的十天内向拉索夫先生支付十五万美元（合15万美元）的奖金。

除这些费用外，公司不会就初始业务合并完成之前或与之相关的服务向我们的发起人、执行官和董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的报酬，包括发现费和咨询费。但是，这些人将获得与识别、调查、谈判和完成初始业务合并相关的任何自付费用。我们的审计委员会将每季度审查我们向赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

我们同意每月向赞助商的关联公司支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用，并正在累积这笔债务。

为了为营运资金短缺提供资金或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的发起人已同意在截至2023年6月20日的无抵押本票（“赞助商本票”）下向我们提供总额为100万五十万美元（合150万美元）的贷款。截至 [            ]，2023年，在赞助商本票下未偿还35万美元。如果我们完成初始业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户中持有的收益中偿还此类贷款金额。如果初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行权和行使期。除上述情况外，此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们的初始业务合并完成之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司或Merger Sub以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不愿意放弃在我们的信托账户中寻求资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在向股东提供的代理招标或要约材料（如适用）中向股东全面披露任何和所有金额，在当时已知的范围内。在分发此类要约材料时，或在为审议我们的初始业务合并而举行的股东大会上（如适用），不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

在初始业务合并结束时，我们将向阿波罗额外发行和出售12.5万股B类普通股，但所有权将减少（如下所述）。在每种情况下，B类普通股的购买价格为每股0.0058美元，我们的赞助商将自动没收相当于阿波罗购买的B类普通股数量的B类普通股，以每股0.0058美元的价格注销。但是，如果阿波罗没有做出具有约束力的承诺，在初始业务合并结束时在私募融资中购买价值至少为2500万美元的A类普通股（或企业合并目标或公司继任注册人的等值证券），则阿波罗在初始业务合并结束时有权购买的B类普通股数量将减少到专业人士持有 125,000 股 B 类普通股以数据为基础。此外，如果在初始业务合并结束后，（i）阿波罗拥有我们在首次公开募股中出售的9.99％的A类普通股中的不到100％但超过50％，那么阿波罗将放弃按比例购买多达50,000股B类普通股的权利，或者（ii）阿波罗在我们首次公开募股中出售的9.99％的A类普通股中拥有不到50％的权利，那么阿波罗将放弃其在首次公开募股中出售的9.99％的A类普通股的权利除按照 (i) 的规定没收50,000股B类普通股外，还可购买多达75,000股B类普通股以数据为基础。如果我们的赞助商认为为了促进初始业务合并，有必要没收、转让、交换或修改全部或任何部分 B 类普通股的条款，或者签订任何其他股份

关于B类普通股的安排（包括但不限于转让代表上述任何一项权益的赞助商的会员权益），此类投资变更将根据阿波罗和我们的赞助商持有的B类普通股的相对数量按比例适用于阿波罗和我们的赞助商，因此，阿波罗将放弃其在必要时购买最多12.5万股B类普通股的权利，以促进上述工作。如果阿波罗B类普通股的所有权减少量超过阿波罗有资格购买的额外12.5万股B类普通股，则自初始业务合并结束之日起，阿波罗将没收其先前购买的等于该超额部分的额外B类普通股，前提是阿波罗无需没收超过12.5万股额外购买的B类普通股（这样阿波罗在任何情况下都将被允许保留至少 50,000 股 B 类普通股）。

我们已同意以每股0.0058美元的价格向赞助商重新发行一定数量的B类普通股，相当于阿波罗没收的任何B类普通股或购买B类普通股的权利。

如果阿波罗将其公开股票投票支持我们的初始业务合并，则需要其他公众股东的一小部分赞成票才能批准我们的初始业务合并。但是，由于阿波罗没有义务继续拥有任何公开股份，因此我们无法向您保证，在我们最初的业务合并时，阿波罗将成为股东。

此外，阿波罗可能购买的单位（包括标的公共股票和认股权证）不受任何限制其转让的协议的约束。

关联方交易批准政策

董事会审计委员会通过了一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准 “关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的交易。在审计委员会会议上，应向审计委员会提供每项新的、现有或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的业务目的以及交易对公司和相关关联方的利益。任何与委员会正在审查的关联方交易有关联的委员会成员均应在批准关联方交易时投弃权票，但如果委员会主席提出要求，可以参加委员会对关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。

管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准交易，我们才能完成关联方交易。该政策不允许任何董事或执行官参与其作为关联方的关联人交易的讨论或决定。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求董事会多数成员必须是独立的。“独立董事” 通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他人。董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，马特·戈德堡、诺曼·珀尔斯汀、乔尔·莫特利和普里西拉·韩是 “独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

股东提案

如果延期修正提案获得批准，我们预计将在延期日期之前举行另一次特别股东大会，对拟议的初始业务合并和关联交易进行审议和表决。因此，我们的下一次年度股东大会将在未来日期举行，具体日期由合并后的公司决定。我们预计，这家合并后的公司将在初始业务合并完成后通知股东提交提案的截止日期，以纳入其下一次年度股东大会的委托书。要考虑将任何提案纳入委托书和在2024年年度股东大会上提交给股东的委托书和委托书，该提案必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条和当时的条款的要求。我们预计，2024年度股东大会将不迟于2024年12月6日召开。

股东和利益相关方沟通

股东和利益相关方可以写信给负责蓝海收购公司的董事会或委员会主席，与董事会、任何委员会主席或非管理层董事进行集体沟通，该董事会或委员会主席位于马里兰州雪佛兰大通20815号威斯康星圈2号。

附件 A

对的拟议修正案
经修订和重述的组织章程大纲和细则
的
蓝海收购公司

“决定，作为一项特别决议：

公司经修订和重述的备忘录和公司章程的第49.7条应全部删除，取而代之的是以下新的第49.7条：

49.7 如果公司在首次公开募股完成后的18个月内（如果按照与首次公开募股有关的招股说明书所述延长，则最长为21个月）或成员可能根据章程批准的较晚时间内没有完成业务合并，则公司应：

(a) 停止除清盘之外的所有业务；

(b) 尽快并在此后不超过十个工作日内，以每股价格赎回公共股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未向公司发放的资金所赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全完成取消公众成员作为会员的权利（包括获得进一步的清算分配（如果有）；以及

(c) 赎回后，经公司剩余成员和董事批准，尽快合理地进行清算和解散，

但每种情况均须遵守开曼群岛法律规定的为债权人的债权作出规定的义务和适用法律的其他要求.尽管有上述规定或章程中的任何其他规定，但未经成员批准，董事可在发起人提出要求并在适用截止日期之前提前五天发出通知，将完成业务合并的时间延长最多九次，每次再延长一个月（每次为 “付费延期期”），但须由赞助商或其关联公司或允许的指定人将收益存入信托账户或在适用截止日期之前，(a) 美元总额中较小者[          ]或 (b) 美元[          ]每股仍未发行且在任何此类延期一个月之前未赎回的公共股票。”

附件 B

对的拟议修正案
经修订和重述的组织章程大纲和细则
的
蓝海收购公司

决议作为一项特别决议，在本决议审议前夕批准替换公司经修订和重述的备忘录和公司章程第49.7条：

公司经修订和重述的备忘录和公司章程的第49.10条应全部删除，取而代之的是以下新的第49.10条：

除非根据本协议B类普通股转换条款将B类股票转换为A类股份，在这种情况下，此类股票的持有人在公开股票发行后和业务合并完成之前放弃了从信托基金获得资金的任何权利，否则公司不得发行额外股票或任何其他证券，使持有人有权获得：

(a) 从信托账户接收资金；或

(b) 以公开股份的形式对企业合并进行集体投票。

附件 D

蓝海收购公司
2 威斯康星圈子，
七楼
Chevy Chase，马里兰州 20815
(240) 235-5049

该代理是由董事会征求的
用于股东特别大会
待续 [            ], 2023

下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何代理人，特此确认已收到日期为的通知 [            ]，2023 年以及注明日期的委托书 [            ]，2023 年，与将于美国东部时间上午 11:00 在位于纽约州纽约第七大道 787 号 10019 的盛德奥斯汀律师事务所办公室举行的蓝海收购公司（“公司”）特别股东大会有关 [            ]，2023年（“股东特别大会”），其唯一目的是对以下提案进行审议和表决，特此任命理查德·莱格特和斯图尔特·卡尔（拥有单独行事的全部权力）、下列签署人的律师和代理人，对以提供的名义注册的公司所有普通股进行表决，下列签署人有权在股东特别大会和任何休会期间对这些普通股进行表决以及下列签署人如果亲自到场将拥有的所有权力.在不限制特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理人对随附的委托书中提出的提案进行表决或采取以下行动。

请在随附的信封中签名、注明日期并寄回这份委托书。该代理在执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出指示，该委托书将被投票 “赞成” 提案1（延期修正提案）、“赞成” 提案2（创始人股票修正提案）、“赞成” 提案3（赎回限制修正提案）和 “赞成” 提案6（如果提出）延期提案。此代理将撤销您之前签署的所有代理。

董事会建议对所有提案进行 “赞成” 投票。

关于即将举行的临时股东大会委托材料可用性的重要通知 [      ]，2023 年：本会议通知和随附的委托书可在 https://www.cstproxy.com/boacquisition/2023 上查阅。

签名应与上面印的姓名一致。如果以多人名义持有股份，则每个共同所有者都应签字。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签署的身份。律师应提交委托书。