附录 10.1

该可转换本票（“票据”）及其可能转换成的 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）或任何州的证券法进行登记。这些证券受可转让性和转售性的限制。 本票据仅用于投资，除非《证券法》和适用的州证券法允许的注册或豁免，否则不得出售、转让或转让。投资者应注意，他们可能被要求无限期地承担这项投资的财务风险。制造商可以要求律师 发表在形式、范围和实质内容上合理令人满意的意见，大意是任何出售或其他处置都符合 《证券法》和任何适用的州证券法。

可转换本票

对于收到的价值并遵守此处规定的条款和 条件，开曼群岛豁免公司（“制造商”）德纳利资本收购公司承诺 向特拉华州有限责任公司FutureTech Capital LLC或其注册受让人或继承人（“收款人”）支付本金总额（定义见下文），外加应计但未付的合法利息（如果有）美利坚合众国， 符合下述条款和条件。本票据上的所有款项均应通过支票或电汇将立即可用的 资金或由制造商以其他方式确定的方式支付到收款人可能根据本票据的规定 不时通过书面通知指定的账户。

1. 校长。本票据的本金余额为82.5万美元（“本金总额”），以及 下文第 2 节规定的任何应计但未支付的利息，应在以下两者中较早者支付：(i) 制造商与一家或多家企业或实体的初始合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并 的生效日期，以较早者为准，或 (ii) Maker 的清盘生效日期（该日期，“到期日”），除非在清盘时加快出现默认事件（定义见下文 ）。根据Maker向收款人提供的电汇指示，收款人应在本协议发布之日或之前将本金总额汇给Maker。票据下的任何余额可随时预付； 提供的, 然而，收款人应有 在收到此类预付款通知后，根据本协议第 7 节首先转换此类余额。在任何情况下，任何个人， 包括但不限于制造商的任何高管、董事、雇员或股东，均不得对制造商在本协议下承担任何义务 或责任。收款人明白，如果业务合并未完成，则本票据的偿还仅限于制造商在首次公开发行证券（“信托账户” 和此类发行，“首次公开募股”）时设立的信托账户之外有资金可供其偿还 ，而所有 其他金额都将注入资本、没收、取消或以其他方式免除或消除。

2. 利息。本票据的未付和未偿本金总额应按本票据发布之日生效的最低短期 适用联邦利率（根据《美国国税法》第1274条的含义）计息，并将在到期日拖欠支付 。在适用法律允许的范围内，利息应根据365天的一年和实际经过的天数计算。

3. [已保留。]

4. 付款的申请。所有款项应首先用于全额支付收取 本票据下应付的任何款项所产生的任何费用，包括（但不限于）合理的律师费，然后用于全额支付任何逾期的 费用，然后用于支付本票据本金总额的应计和未付利息，最后用于减少本票据未付本金总额 。

5. 默认事件。以下各项均构成违约事件（“违约事件”）：

(a) 未能按要求付款。制造商未能在 到期日后的五个工作日内支付根据本票据到期的全部或部分本金，加上应计的 但未付的利息（如果有的话）（如果该金额以现金支付），和/或（如果适用）制造商未能履行其与转换总额 本金以及其中应计但未付的利息（如果有）有关的义务根据本协议第7条，全部或部分由收款人选择转入私人 配售股份。

(b) 自愿破产等创始人根据任何适用的破产、破产、 重组、重组或其他类似法律提起自愿诉讼，或其同意指定或由接管人、清算人、 受让人、受托人、托管人、扣押人（或其他类似官员）或其财产的任何很大一部分，或者 为债权人的利益进行任何转让，或者制造商在债务到期 时通常未能偿还债务，或者制造商采取了公司行动为推进上述任何一项而制作。

(c) 非自愿破产等根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中，在 处所拥有管辖权的法院就创客下达救济法令或命令，或任命创客的接管人、 清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或类似官员）或其任何大部分财产， 或下令清算其事务，以及任何此类法令或命令的延续期未予延续且连续生效 天。

6。 补救措施。

(a) 发生本协议第 5 (a) 节规定的违约事件后，收款人可以通过向制造商发出书面通知，宣布 本票据立即到期并支付，因此，本票据的未付本金总额，加上应计但未付的利息， 以及本协议下的所有其他应付金额，应立即到期支付，无需出示、要求、抗议或其他方式 任何形式的通知，特此明确免除所有这些通知，以及此处或文件中包含的任何与 相反的证据尽管。

(b) 发生本协议第 5 (b) 节和第 5 (c) 节规定的违约事件后，本 票据的未付本金余额以及与本票据有关的所有其他应付款项应自动立即到期和支付，在任何情况下，收款人均无需 采取任何行动。

7。 转换。

(a) 可选转换。业务合并完成后，收款人可以选择但没有义务 将本票据的本金总额加上应计但未付的利息（如果有）全部或部分转换为制造商资本中的A类普通股（每股 “普通股”），转换价格 为每股 10.00 美元普通股。普通股应与发行商首次公开募股 时向发起人发行的私募股份（“私募股份”）相同。在收款人向发行人发出通知 将本票据的全部或部分本金余额全部或部分转换为私募股份后，尽快在合理可行的情况下尽快发出私募股份， 如果发出，则必须在业务合并完成前至少五个工作日发出通知，在收款人 交出本票据之后，发行商应在不向收款人收取任何费用的情况下发行并交付给收款人 eee、一份或多份股票证书 （以收款人要求的名义发行），或者应进行适当的账面记账在制造商的账簿和记录上注释，每种情况下都是 表示转换本票据后可发行的发行商私募股票数量。 应被视为在本票据交出之日营业结束前夕进行转换，从任何意义上讲，在转换后有权获得私募股份 的人都应被视为截至该日此类私募股份的一个或多个记录持有人 。每股此类新发行的私募股票均应包括限制性图例， 考虑的限制与首次公开募股相关的私募股票的限制相同。

(b) 部分股份；转换的影响。转换本 票据后，不得发行部分私募股票，可交付的私募股票数量将四舍五入至最接近的私募股票整数， 二分之一 (0.5) 或更多的私募股向上四舍五入。本票据全部转换后，本票据将被取消 并无效，而无需发行人或收款人采取进一步行动，并且制造商应永久免除其在本票据下的所有义务和负债 。

8. 造物者的盟约。制造商承诺，在票据转换时可发行的任何私募股票，如果是 发行的，都将有效发行，已全额支付，不可征税，免除与发行票据有关的所有税款、留置权和费用。

9。 豁免。发行人以及本票据的所有背书人、担保人和担保人放弃就本票据提出的付款、要求、 羞辱通知、抗议通知和抗议通知、收款人根据本票据条款提起的任何诉讼 中的所有错误、缺陷和缺陷，以及根据任何现行或未来的法律可能为制造商带来的所有好处 任何不动产或个人财产，或出售任何此类财产、扣押、征收或出售 所得收益的任何部分，或规定任何暂缓执行、豁免民事诉讼或延长付款期限；Maker 同意，根据根据本协议获得的判决，根据本协议签发的任何执行令状可能征收的任何房地产，均可根据收款人想要的任何顺序全部或部分出售。

10。 无条件责任。制造商特此放弃与本票据的交付、接受、履行、违约、 或强制执行本票据付款有关的所有通知，并同意其责任应是无条件的，不考虑任何 其他方的责任，不得受到收款人授予或 同意的任何宽容、延期、豁免或修改的影响，并同意任何和所有内容收款人 可能批准的付款期限延长、续期、豁免或修改本说明的规定，并同意其他制造商、背书人、担保人或担保人 可以成为本说明的当事方，恕不通知制作者或影响制造商在本协议下的责任。

11。 通知。本说明要求或考虑的所有通知、陈述或其他文件均应：(i) 以书面形式 亲自送达或通过头等舱挂号或挂号邮件、隔夜快递服务或传真或电子传输 发送到书面指定的地址，(ii) 通过传真至最近向该方提供的号码或该方可能以书面形式指定的其他地址或传真 号码或 (iii) 通过电子邮件发送到最近向该当事人或此类当事人提供的电子邮件地址 该方可能以书面形式指定的其他电子邮件地址。以这种方式 发送的任何通知或其他通信均应被视为在送达当天发出，如果是亲自送达，则在收到 书面确认后的工作日，如果是通过传真或电子传送发送，则在送达隔夜快递服务 后的一个工作日发出，如果是邮寄的，则在邮寄后五天发出。

12。 施工。本说明应根据纽约州法律管辖、解释和执行， 不考虑其中的法律冲突条款。

13。 可分割性。就此 司法管辖区而言，本说明中包含的任何在任何司法管辖区禁止或不可执行的条款在不使本说明的其余条款失效的前提下均无效， 并且任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使此类条款在任何其他 司法管辖区失效或不可执行。

14。 信托豁免。尽管本协议中有任何相反的规定，但收款人特此放弃信托账户中或信托账户中的任何款项、所有权、利息或 索赔（“索赔”），并特此同意 不以任何理由就针对信托账户的任何索赔寻求追索权、补偿、付款或满足。收款人 特此同意，不对信托账户提出任何索赔（包括其中的任何分配），无论此类索赔 是由于本票据或任何其他事项引起的、与之有关或以任何方式与之相关的，也无论此类索赔 是否基于合同、侵权行为、股权或任何其他法律责任理论产生。如果收款人根据与创客有关的任何事项（包括本票据）提起任何诉讼或诉讼 ，该事项全部或部分寻求对制造商的金钱救济，收款人特此承认并同意，其唯一的补救措施应是 针对信托账户之外持有的资金，此类索赔不允许创客（或任何代表信托账户（或代替 ）声称对信托账户（包括任何分配）提出任何索赔的人由此产生的金额）或其中包含的任何金额。

15。 税收待遇。在每种情况下，出于美国联邦所得税和所有其他适用的税收目的，制造商和收款人同意 将本票据视为制造商的股权（而不是债务），并且不得在任何纳税申报表 或任何税务机关面前采取相反的立场（除非法律另有要求）。考虑到任何业务 合并的条款，制造商和收款人应合理合作，安排 (i) 与业务合并有关的本票据的任何转换，以及 (ii) 根据本协议第 1 节对本票据的任何出资、没收或清除 。

16。 修正案；豁免。对本协议的任何修改或对本协议任何条款的放弃都必须得到制作人和收款人的书面同意 。

17。 赋值。未经 另一方事先书面同意，本票据的任何一方均不得转让或转让本票据或本协议项下的任何权利或义务，未经所需同意的任何尝试转让均无效。

18。 继承人和受让人。根据本协议第 17 节的限制，本协议各方在 下的权利和义务对本协议任何一方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人（通过法律的运作或其他方式）具有约束力，并有利于他们的利益。

19。 致谢。收款人购买本票据是为了自己的账户进行投资，而不是作为被提名人或代理人进行投资，也不是为了违背适用的证券法进行任何分发，也不是为了转售 。收款人明白 收购本票据涉及重大风险。收款人有作为公司证券投资者的经验，并承认 它能够自生自灭，可以承担投资本票据的经济风险，并且在 财务和商业事务方面拥有这样的知识和经验，能够评估本票据中这项投资的优点和风险，并保护自己在这项投资中的利益。

[页面的剩余部分故意留空]

为此，制造商打算受特此约束 ，已促使本票据由下列签署人自上述第一天和第一年起正式签署，以昭信守。

自上文首次撰写之日起同意并确认：