OLO INC.
经修订和重述的非雇员董事薪酬政策
薪酬委员会于 2023 年 2 月 23 日批准
Olo Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）中每位担任公司非雇员董事的成员（每位此类成员，“非雇员董事”）都有资格获得本修订和重述的非雇员董事薪酬政策（以下简称 “政策”）中描述的其董事会服务薪酬。除非本文另有定义，否则本政策中使用的大写术语将具有公司2021年股权激励计划（“计划”）或任何后续股权激励计划中此类术语的含义。
本政策将在上述日期（“生效日期”）及之后生效。董事会或薪酬委员会可随时自行决定对本政策进行修改。
1。年度现金补偿
从生效日期之后的第一个日历季度开始，每位非雇员董事都有资格获得以下年度现金预付金，以便在董事会及其常设委员会（审计、薪酬和提名以及公司治理）任职：
年度董事会服务预付金：
●所有非雇员董事：30,000美元
●主席或首席非雇员董事（如适用）：45,000 美元（代替上述内容）
年度委员会成员服务预付金：
●审计委员会成员：10,000美元
●薪酬委员会成员：6,000美元
●提名和公司治理委员会成员：4,000 美元
年度委员会主席服务预付金（代替委员会成员服务预付金）：
●审计委员会主席：20,000美元
●薪酬委员会主席：12,000美元
●提名和公司治理委员会主席：8,000 美元
上述年度现金预留金将在每个日历季度最后一天（每个此类日期，“预付金应计日期”）之后的第一个工作日按季度等额分期支付，按比例分摊任何部分日历季度的服务天数（根据在适用职位任职的天数除以该季度的总天数）。董事会或委员会服务（例如，在任何特设委员会或其他董事会委员会任职）的任何额外现金预付金都必须得到董事会或薪酬委员会的批准。所有年度现金预付款将在付款后归属。
2.股权补偿
自生效之日起，每位非雇员董事都有资格获得下文（如适用）规定的股权薪酬，以在董事会及其常设委员会任职。董事会或委员会服务（例如，在任何特设委员会或其他董事会委员会任职）的任何额外股权薪酬都必须得到董事会或薪酬委员会的批准。所有股权薪酬将根据本计划或任何后续股权激励计划发放。
(a) 选择获得股权补助以代替季度现金预付金。
(i) 预聘补助金。根据本规定，每位非雇员董事可以选择将生效日期之后开始的第一个日历季度和任何后续日历季度的所有现金薪酬转换为RSU奖励（均为 “预聘补助金”）
第 2 (a) 条（此类选举，“预付补助金选举”）。如果非雇员董事根据第 2 (a) (ii) 节及时进行预聘补助金选择，则在预聘补助金选择适用的预付金应计日期，并且董事会或薪酬委员会不采取任何进一步行动，则该非雇员董事将自动获得 RSU 奖励，涵盖公司 A 类普通股的数量等于 (A) 原本应支付给该等的现金补偿总额预聘补助金选举适用的预聘应计日期的非雇员董事除以 (B) (i) 公司A类普通股在纽约证券交易所的平均收盘价（四舍五入至最接近的百分位）中较大者，但不包括预付款应计日期，（ii）最低价格（定义见下文），或（iii）基于董事会或薪酬委员会可能自行决定的其他方法，四舍五入至最接近的整数份额。“最低价格” 是指公司A类普通股在纽约证券交易所的平均收盘价（四舍五入至最接近的百分之一），前三十（30）个交易日，但不包括薪酬委员会用来审查公司下一个日历年的总体目标消耗率利用率的日期，董事会或薪酬委员会可自行决定修改该日期。每笔预付补助金将在适用的预付金累积日全额归属。
(ii) 选举机制。每份预聘补助金选择必须在适用的预付款累积日前至少10个工作日以书面形式提交给公司的首席法务官或总法律顾问，并遵守董事会或薪酬委员会规定的任何其他条件。非雇员董事只能在公司不处于季度或特殊封锁期且非雇员董事不知道任何重要的非公开信息的时期内进行预聘补助金选举。正确提交预聘补助金选择后，该选择将在下一个预聘金应计日期生效，除非非雇员董事根据下文第 2 (a) (iii) 节撤销预聘补助金选择，否则将在连续的预聘者应计日期继续有效。未能及时进行预聘补助金选举的非雇员董事将不会获得预聘补助金，而是将获得现金补偿。
(iii) 撤销机制。撤销任何预聘补助金选择必须在适用的预付金累积日前至少10个工作日以书面形式提交给公司的首席法务官或总法律顾问，并遵守董事会或薪酬委员会规定的任何其他条件。非雇员董事只能在公司不处于季度或特殊封锁期且非雇员董事不知道任何重要的非公开信息的时期内撤销预聘补助金选举。一旦正确提交了预聘补助金选择的撤销，该撤销将在下一个预付金应计日期生效，除非非雇员董事根据第 2 (a) (ii) 条进行新的预聘补助金选择，否则将在连续的预聘者应计日期生效。
(b) 自动股权补助。
(i) 新董事的初始补助金。在董事会或薪酬委员会不采取任何进一步行动的情况下，每位在生效日期之后首次当选或被任命为非雇员董事的人在首次当选或被任命为非雇员董事之日（或者，如果该日期不是工作日，则为之后的第一个工作日），将自动获得RSU奖励，涵盖公司A类普通股的数量等于（A) 30万美元除以 (B) (i) 公司A类股票的平均收盘价中较大者纽约证券交易所普通股（四舍五入至最接近的百分之一），但不包括适用的授予日期，（ii）最低价格（如上所定义），或（iii）基于董事会或薪酬委员会可能自行决定的其他方法，四舍五入至最接近的整股（每个交易日均为 “初始授予”）。每笔初始补助金将在自适用的补助金之日起的三年期内连续三次分期发放，但须视非雇员董事在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(ii) 延迟向现任董事发放补助金。在董事会或薪酬委员会不采取进一步行动的情况下，每位于 2021 年 3 月 16 日担任非雇员董事的人
（“首次公开募股日期”），并且在首次公开募股日持有一项或多项未归属的公司股权奖励（包括受提前期权行使产生的回购期权的A类或B类普通股）（“现有股权奖励”）（“现有股权奖励”），将在该非雇员董事持有的所有现有股权奖励全部归属之日的第二天自动获得RSU奖励（均为 “延迟的现任董事补助金”）（“最终归属日期”）（或者，如果该日期不是工作日，则为第一个工作日此后）。每笔延迟的现任董事补助金将涵盖公司A类普通股的多股股份，等于 (A) 16.5万美元乘以 (1) 最后归属日之后的总天数 (1) 除以 (2) 365天，除以 (B) 适用的授予日公司A类普通股每股收盘销售价格，四舍五入至最接近的整数份额。每笔延迟的现任董事补助金将在（A）公司下次年度股东大会前一天和（B）延迟的现任董事补助金发放之日之后的次年5月31日全额归属，前提是非雇员董事在归属之日之前的持续任职。
(iii) 年度补助金。在董事会或薪酬委员会不采取任何进一步行动的情况下，在生效之日之后的每一次公司股东年会（每次 “年会”）工作结束时，每个 (x) 在过去六个月中担任非雇员董事且 (y) 没有持有一项或多项未归属的公司股权奖励（包括受回购选择权约束的A类或B类普通股）截至年会，提前行使期权（但不包括任何初始授权）将自动获得RSU奖励（每股均为 “年度补助金”），涵盖公司A类普通股的数量等于（A）16.5万美元除以（B）年会日期前三十（30）个交易日公司A类普通股在纽约证券交易所的平均收盘价（四舍五入至最接近的百位）中的较大者，(ii) 最低价格（如上所定义），或 (iii) 基于董事会或薪酬委员会可能在其唯一方法中确定的其他方法自由裁量权，四舍五入至最接近的整份额。每笔年度补助金将在 (1) 适用补助金日期一周年和 (2) 适用的补助日期之后的第一次年会日期的前一天全额归属，但须视非雇员董事在归属之日之前的持续任职情况而定。
(c) 控制权变更。尽管如此，对于每位在控制权变更结束前继续在公司任职的非雇员董事，根据本政策（以及任何现有股权奖励）授予的受其当时未偿还的股权奖励约束的股份将在控制权变更结束前立即全部归属。
(d) 剩余条款。每项RSU奖励的其余条款和条件将按照本计划以及公司的标准RSU奖励拨款通知和RSU奖励协议中的规定进行，其形式由董事会或薪酬委员会不时采用。
3.非雇员董事薪酬限额
尽管此处有任何相反的规定，但每位非雇员董事根据本政策以及董事会或薪酬委员会可能批准的其他方式有资格获得的现金薪酬和股权薪酬应受本计划第3（d）节规定的限制的约束。
4.拒绝补偿的能力
非雇员董事可以在支付现金或发放股权奖励之日之前通知公司，拒绝其全部或部分薪酬，视情况而定。
5.开支
公司将向每位非雇员董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用；前提是非雇员董事根据不时生效的公司差旅和支出政策及时向公司提交适当文件，证实此类费用。