美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
（报告日期（最早报告事件的日期））
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 识别码） |
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码，包括区号）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
介绍性说明。
这份表格8-K的最新报告是为了2023年7月20日（“截止日期”）完成该协议和计划所设想的交易，该协议和计划于2023年4月2日由马里兰州的一家公司（“Extra Space”）、特拉华州有限合伙企业 Extra Space Storage LP（“Extra Space OP”）、特拉华州Eros Merger Sub, LLC以及特拉华州Eros Merger Sub, LLC之间完成了截至2023年4月2日的某些协议和合并计划所设想的交易有限责任公司和特拉华州有限责任公司 Extra Space（“Extra Space Merger Sub”）的全资子公司 Eros OP Merger Sub, LLC公司和经2023年5月18日修订的Extra Space OP（“Extra Space OP Merger Sub” 以及 Extra Space OP 和 Extra Space 合并子公司 “Extra Space Parties”）、马里兰州公司 Life Storage, Inc. 和特拉华州有限合伙企业 Life Storage LP（“Life Storage OP” 以及Life Storage Parties）的全资子公司 (“合并协议”).
根据合并协议，2023年7月20日：(a) Extra Space Merger Sub 与 Life Storage 合并并入 Life Storage（“公司合并”），Life Storage 在公司合并后幸存下来并成为 Extra Space（“幸存实体”）的全资子公司，(b) 在公司合并生效后（“公司合并生效时间”），(i) 幸存实体转为马里兰州的有限责任公司，以及 (ii) Life Storage Holdings, Inc.，特拉华州的一家公司，Life Storage OP（“Life Storage OPGP”）被转换为特拉华州有限责任公司（此类转换统称为 “有限责任公司转换”），（c）在有限责任公司转换后，Extra Space 立即向Extra Space OP缴纳了幸存实体的所有未偿股权，以换取Extra Space OP向Extra Space OP或其适用子公司发行等于Extra Space OP中一些新发行的合伙单位（定义见下文）在公司合并中发行，(d) 此后，Extra Space OPMerger Sub与Life Storage OP（“合伙合并”，与公司合并一起合并为 “合并”），Life Storage OP在合伙合并中幸存下来，成为Extra Space OP的全资间接子公司。
项目 2.01。完成资产的收购或处置。
本表格8-K最新报告的介绍性说明中提供的信息以引用方式纳入此处。
根据合并协议的条款，2023年7月20日，在公司合并生效时，截至公司合并生效前夕发行和流通的Life Storage（“Life Storage 普通股”）的每股面值为每股0.01美元的普通股（不包括任何生命存储方、额外空间方或其各自的全资子公司拥有的Life Storage普通股股份）自动转换为获得 0.895（“汇率”）的权利Extra Space（“Extra Space 普通股”）（“合并对价”）有效发行、已全额支付且不可评估的普通股，面值为每股0.01美元（“合并对价”），以及代替部分股份的现金，不含利息，但须根据合并协议中规定的条款和条件缴纳适用法律要求的任何预扣税。
截至公司合并生效时间之前，截至公司合并生效前夕发行和流通的每股限制性人寿存储普通股（“Life Storage 限制性股票”）已全部归属，自公司合并生效之日起，被取消并转换为获得合并对价加现金以代替无息部分股份的权利，但须缴纳适用法律要求的任何预扣税。另外，根据Life Storage 2015奖励和期权计划发行的截至公司合并生效前夕发行和未偿还的Life Storage限制性股票的每位持有人都获得了额外奖励，这使他们有权获得一些生命存储普通股，相当于 (a) (i) 控制价格变动（定义见2015年Life Storage 奖励和期权计划）超过合并对价的产物和加权交易量平均价格十 (10) 个交易日的额外空间普通股就在公司合并生效日期前的第二个工作日之前，除以 (ii) 2023年7月19日生命存储普通股每股最高和最低销售价格的平均值，乘以 (b) 该人寿存储限制性股票持有人在公司合并生效前夕持有的生命存储限制性股票数量（每个此类绩效股票单位，“Top-up PSU”）。
截至公司合并生效时间之前，Life Storage 普通股的每个绩效股票单位，包括截至公司合并前不久未偿还的每个 Top-up PSU（“Life Storage PSU”），均根据截至截止日期的缩短业绩期内实际实现的适用绩效条件确定的 Life Storage PSU 的数量进行了加速和归属附上适用裁决的条款协议。在公司合并生效时，此类既得的Life Storage PSU被取消并转换为获得合并对价加现金代替部分股份的权利，不含利息，但须缴纳适用法律要求的任何预扣税。
截至公司合并生效时间之前，截至公司合并生效前夕发行和流通的Life Storage普通股（“Life Storage DSU”）的每个递延股票单位都已完全归属，所有限制都失效。在公司合并生效时，Life Storage DSU被取消并转换为获得合并对价加现金代替部分股份的权利，不含利息，但须缴纳适用法律要求的任何预扣税。
截至公司合并生效之前，没有未偿还和未行使的Life Storage股票期权。
在合伙企业合并生效时（“合伙企业合并生效时间”），(a) 在合伙企业合并生效之前，Life Storage OP GP 拥有的 Life Storage OP 的普通合伙人权益已转换为一个普通单位（定义见2021年6月4日Life Storage OP 有限合伙企业修订和重述协议），Life Storage OP GP 在合伙企业合并后仍然是 Life Storage OP 的唯一普通合伙人合并生效时间，(b) 幸存实体拥有的普通单位截至合伙企业合并之前，生效时间已转换为99个普通单位，（c）Life Storage OP的有限合伙人（Life Storage或Life Storage的任何全资子公司除外）持有的生命存储OP的每个普通单位均转换为有效发行的Extra Space OP（“Extra Space OP 单位”）的普通单位，其金额等于交换比率。合伙企业合并生效后，幸存实体成为Life Storage OP的唯一有限合伙人。
根据S-4表格上的注册声明，向Life Storage的前股东发行Extra Space普通股是根据经修订的1933年《证券法》注册的（档案 编号 333-272152），经修订，由Extra Space向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并于2023年6月6日宣布生效（“注册声明”）。注册声明中包含的联合委托书/招股说明书包含有关合并、合并协议及其所考虑的交易的更多信息。
上述对合并协议的描述并不完整，全部受合并协议全文的限制，包括协议和合并计划的某些修正案，分别作为附录2.1和2.2附录附于此，并以引用方式纳入此处。
项目 3.02。未注册的股权证券销售。
本表格8-K最新报告的介绍性说明和第2.01项中提供的信息以引用方式纳入此处。
根据合伙企业合并，Extra Space OP向Life Storage OP的前单位持有人共发行了1,674,748个Extra Space OP单元，总价值约为2.495亿美元。
Extra Space OP 单位的条款受Extra Space OP第四次修订和重述的有限合伙协议（“合伙协议”）管辖。Extra Space OP 单位将在发行后立即兑换。Extra Space可以选择以现金或Extra Space普通股来履行赎回义务。如果Extra Space选择履行其对Extra Space普通股中Extra Space OP单位的赎回义务，则每个Extra Space OP单位将获得一股Extra Space OP普通股，但须根据合伙协议进行调整。
上述Extra Space OP单位是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及根据该法颁布的规章制度以私募形式发行的。
项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。
本表格8-K最新报告的介绍性说明中提供的信息以引用方式纳入此处。
与合并有关并在公司合并生效时生效，Extra Space将其董事会规模从十名成员增加到十三名成员，并任命约瑟夫·萨菲尔、马克·巴贝里奥和苏珊·哈内特为Extra Space董事会成员，任职至继任者正式当选并获得资格或提前去世、辞职或被免职。
除了 Saffire 先生、Barberio 先生和哈内特女士（包括任何关联实体）就其在Life Storage中与合并有关的股权收到了对价，或者根据Life Storage的交易奖金计划向萨菲尔先生支付的款项，以及根据他与Life Storage签订的雇佣协议支付的款项，如注册中包含的联合委托书/招股说明书所述声明，其中没有任何交易Extra Space 现在或曾经是参与者，其中 Saffire 先生、Barberio 先生或哈内特女士或其直系亲属（根据 S-K 法规第 404 项的含义）拥有或将要拥有或将要根据法规第 404 (a) 项披露的直接或间接重大利益 S-K。
自Extra Space的2024年年会之日起，Saffire先生、Barberio先生和Harnett女士将根据Extra Space的非雇员董事薪酬计划获得现金补偿。向萨菲尔先生、巴贝里奥先生和哈内特女士提供的任何股权补偿 非员工董事将由Extra Space董事会自行决定。
项目 7.01。法规 FD 披露。
2023年7月20日，Extra Space发布了一份新闻稿，宣布合并完成。新闻稿的全文作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
本报告第 7.01 项中包含的信息，包括附录 99.1，不得以引用方式纳入注册人的任何申报中，无论是在本文件发布之日之前、之日还是之后提交，无论此类申报中是否有任何一般的公司注册措辞，除非明确提及此类申报。就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本报告第7.01项中包含的信息，包括附录99.1，不应被视为 “归档”，也不应受该节规定的责任约束。
项目 9.01。财务报表和附录。
| (a) | 收购企业的财务报表。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的Life Storage and Life Storage OP的经审计财务报表、截至2022年12月31日的三年中每年的相关合并运营报表、综合收益、股东权益和现金流报表，以及第9.01 (a) 项所要求的相关附注和财务报表附表先前已作为注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交，根据8-K表格的一般指示 B.3，不需要随函提交。
截至2023年3月31日，Life Storage and Life Storage OP的未经审计的财务报表以及第9.01（a）项所要求的相关附注此前已作为注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交，根据8-K表格的一般指令B.3，无需在此提交。
| (b) | Proforma 财务信息。 |
第9.01 (b) 项所要求的预计财务信息此前已作为注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交，根据8-K表格的一般指令B.3，无需在此提交。
| (d) | 展品。 |
如上所述，以下文件已作为本报告的证物提交，并以引用方式纳入本报告。
| 展品编号 | 描述 | |
| 2.1 | 协议和合并计划，日期为4月2023 年 2 月 2 日，由 Extra Space Storage Inc.、Extra Space Storage LP、Eros Merger Sub, LLC、Eros OP Merger Sub, LLC、LLC、LLC、Life Storage, Inc. 和 LiExtra Space Storage Inc. 表格的 8-K于四月提交 3, 2023).* | |
| 2.2 | 协议和合并计划修正案，日期为5月2023 年 18 日，由 Extra Space Storage Inc.、Extra Space Storage LP、Eros Merger Sub, LLC、Eros OP Merger Sub, LLC、LLC、LLC、Life Storage, Inc. 和 LifeExtra Space Storage Inc. 表格的 8-K五月提交 19, 2023). | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为 2023 年 7 月 20 日 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| * | 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，省略了附表。Life Storage同意应美国证券交易委员会的要求向美国证券交易委员会补充提供任何省略的时间表的副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 额外的存储空间，包括 | ||||||||
| 日期：2023年7月20日 | 由 | /s/ 格温·麦克尼尔 | ||||||
| 姓名： | 格温·麦克尼尔 | |||||||
| 标题： | 执行副总裁兼首席法务官 | |||||||