美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

（第1号修正案）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

KERNEL 集团控股有限公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

初稿 副本

KERNEL 集团控股有限公司

麦迪逊大道 515 号，8 楼 — 8078 套房

new 纽约，纽约 10022

(646) 908-2659

临时股东大会通知

将于 2023 年 8 月 3 日举行

致KERNEL GROUP HOLDINGS, INC. 的股东:

诚邀您 参加将于美国东部时间2023年8月3日上午9点举行的由Kernel Group Holdings, Inc.（我们称之为 “我们”、“我们”、“我们的”、“Kernel” 或 “公司”）的特别股东大会，我们称之为 “特别股东大会”。

特别股东大会将是一次完全虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。 你将能够在线参加股东特别大会，在特别股东大会期间投票并提交问题，方法是 访问 https://agm.issuerdirect.com/kml。如果您计划参加虚拟在线特别股东大会，则需要 您的控制权并申请身份证号码才能在特别股东大会上进行电子投票。我们很高兴利用虚拟 股东大会技术为我们的股东和公司提供随时可用的访问权限并节省成本。虚拟会议格式 允许来自世界任何地方出席。

即使 如果你计划在线参加特别股东大会，也请立即通过电话提交你的代理投票，或者，如果 你在邮件中收到了印刷的委托书，请填写、注明日期、签署并寄回所附的委托书，这样你的股票将 派代表出席股东特别大会。您收到的 股东特别大会的委托材料上有关于对股票进行投票的说明。即使您计划在线参加特别股东大会，也强烈建议您在股东特别大会日期之前完成 并归还代理卡，以确保如果您无法参加 特别股东大会，您的股票将派代表出席特别股东大会。

随附的 委托书，我们称之为 “委托书”，日期为2023年， 首次在2023年左右邮寄给公司股东。特别大会 会议的唯一目的是审议以下提案并对其进行表决：

随附的 委托书更全面地描述了延期修正提案、信托修正提案和休会提案的每个 。

延期修正提案、信托修正提案以及必要时延期提案的 的目的是让我们 有更多时间完成初始业务合并（“业务合并”）。2023年3月3日，我们与Kernel、AIRO Group, Inc.、特拉华州的一家公司 和Kernel（“ParentCo”）、Kernel Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司和ParentCo（“Kernel Merger Sub”）、AIRO Merger Sub, Inc.的全资子公司签订了 业务合并协议（“业务合并协议”）。，特拉华州的一家公司，也是ParentCo（“AIRO Merger Sub”）的全资子公司 、特拉华州有限责任公司 VKSS Capital, LLC（“ParentCo 代表”） 也以身份作为Kernel的赞助商（“赞助商”），Chirinjeev Kathuria博士以公司股东代表 的身份（“卖方代表”）和特拉华州的一家公司AIRO Group Holdings, Inc.（“AIRO 集团控股公司”）。董事会目前认为，在2023年8月5日之前，没有足够的时间来完成业务合并协议（“业务合并”）或替代业务合并所设想的业务 合并。 因此，我们的董事会认为，为了能够完成业务合并，我们需要获得延期。 因此，董事会已确定，将我们必须完成 业务合并的日期延长至延期日期符合股东的最大利益，这样我们的股东才有机会参与这项投资。

延期修正案和信托修正提案的 目的是让公司有更多时间完成业务合并。 此外，如果我们在首次公开募股中发行的A类普通股（面值 0.0001 美元）的赎回或回购次数（我们称之为 “公开股”）导致我们在延期修正提案获得批准后的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不继续延期。

与延期修正提案有关，公众股东可以选择以每股价格 以现金支付，等于当时存入信托账户（“信托账户”）的总金额，包括利息 （利息应扣除应纳税款），除以我们在首次公开募股中发行的当时已发行的 A 类普通股数量， 我们称之为 “公开股票”，以及我们将哪个选举称为 “选举”，无论这些公众股东是否对 进行投票延期修正提案。

如果 延期修正提案获得股东必要投票的批准，则其余的公共股票持有人将在向股东提交业务合并时保留 赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权 将其公开股份兑换为现金。

要 行使赎回权，您必须要求公司按比例赎回您的公开股份，换取 在信托账户中持有的资金 ，并在特别股东大会（或2023年8月1日）前至少两个工作日将您的股票投标给公司的过户代理人。您可以通过向过户 代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。 如果您以街道名义持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的 账户中提取股票，以行使赎回权。

根据信托账户中的当前金额 ，公司预计，在股东特别大会举行时，从信托账户持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为10.42美元。公司 A 类普通股的收盘价 [●]，2023 年，原为 $[●]。公司无法向股东 保证他们能够在公开市场上出售其A类普通股，即使每股的市场价格高于上述 的赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

休会提案如果获得通过，将允许董事会将特别股东大会延期至以后的某个或多个日期，以允许 进一步征求代理人。只有在延期修正提案和信托修正提案获得批准的 票不足，或者与批准延期修正提案相关的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。

如果 延期修正提案和信托修正提案未获得批准，并且我们没有根据我们的章程在 2023 年 8 月 5 日之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快 但在合法可用资金的前提下不超过十个工作日，赎回 A类普通股的100％ 每股价格的对价，以现金支付，等于 (A) 除以 总金额所得的商然后，在信托账户存入信托账户时，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付 解散费用的此类净利息的100,000美元），按照（B）当时已发行的 A 类普通股总数，赎回将完全消灭公众股东 的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律， 和 (iii) 此类赎回，但须根据以下规定获得其余股东和 董事会的批准适用法律，解散和清算，但每种情况都要遵守公司在开曼群岛 法（修订版）（我们称之为 “公司法”）下的义务，即对债权人的索赔和适用法律的其他 要求作出规定。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地过期 。

2022 年 12 月 28 日，我们与 的前赞助商 Kernel Capital Holdings, LLC 签订了购买协议（“购买协议”），该公司持有在我们首次公开募股之前向前发起人发行的7,493,750股创始人股票（定义见下文），以及 8,750,000份私募认股权证，我们称之为 “私募认股权证”，由前 {br 赞助商} 购买在首次公开募股完成时同时进行的私募配售，以及我们的新发起人 我们的新发起人 VKSS Capital, LLC（以下简称 “保荐人”）Kernel Capital Holdings, LLC将所有创始人股份（定义见下文 ）和私募认股权证转让给了VKSS Capital, LLC。收购时，我们以前的董事会和执行官辞职， 由我们的新赞助商取代。此外，我们的某些新任执行官在赞助商中拥有实益权益。此处使用的 ，“创始人股票” 是指所有已发行和流通的B类普通股，面值为0.0001美元。如果 发生清算，我们的发起人、高级管理人员和董事将不会因拥有 创始人股票或私募认股权证而在信托账户中持有的任何款项。

在 遵守上述规定的前提下，公司至少三分之二（2/3）的已发行和流通普通股（包括创始人股票）的持有人投赞成票，他们必须亲自出席或由代理人代表出席特别股东大会或其任何续会，才能批准延期修正提案和信托修正提案。 需要股东批准延期修正案和信托修正提案，才能实施董事会 延长完成初始业务合并的日期的计划。尽管股东批准了延期 修正提案和信托修正提案，但我们的董事会仍将保留在任何时候放弃和不实施延期修正案 和信托修正案的权利，而无需我们的股东采取任何进一步行动。

休会提案的批准 需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即有权投票的已发行和流通普通股 简单多数的持有人投赞成票，他们亲自出席或由代理人 代表出席股东特别大会或其任何续会，就该事项进行表决。

我们的 董事会已将2023年6月29日的营业结束时间定为确定有权收到 特别股东大会及其任何续会通知和投票的公司股东的日期。只有当天公司普通股 的登记持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。

我们 保留随时取消股东特别大会、不向股东提交延期修正案 提案或信托修正提案或实施延期修正案或信托修正案的权利。

目前 并未被要求对企业合并进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回 公开股份，前提是您在考虑业务合并的会议的记录日期是股东，则您将保留 在向股东提交业务合并时对业务合并进行投票的权利，以及在业务合并获得批准并完成或者我们在延期日期之前尚未完成业务合并的情况下 将公开发行股票赎回现金 的权利。

在 仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定延期修正提案、信托修正提案 以及休会提案（如果提出）是可取的，并建议你对此类提案投赞成票或指示投赞成票。

根据 《公司法》，股东特别大会上不得交易其他业务。

随函附上 是委托书，其中包含有关延期修正提案、信托修正提案、 休会提案和股东特别大会的详细信息。无论您是否计划参加股东特别大会，我们都敦促 您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

你的 投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还代理卡，以确保 您的股票在股东特别大会上有代表。如果你是登记在册的股东，你也可以在特别股东大会上在线投票 。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的 经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过从 您的经纪公司或银行获得代理人来在特别股东大会上在线投票。您未能投票或指示经纪人或银行如何投票将与对 “反对” 延期修正提案和信托修正提案投反对票具有相同的效果，弃权将与对 “反对” 延期修正提案和信托修正提案投反对票的效果相同。

关于将于 2023 年 8 月 3 日举行的股东特别大会代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在 https://agm.issuerdirect.com/krnl 上查阅。

初稿 副本

KERNEL 集团控股有限公司

麦迪逊大道 515 号，8 楼 — 8078 套房

new 纽约，纽约 10022

(646) 908-2659

临时股东大会通知

将于 2023 年 8 月 3 日举行

代理 声明

Kernel Group Holdings, Inc.（我们称之为 “我们”、“我们”、“我们的”、“Kernel” 或 “公司”）的股东的 特别股东大会，我们称之为 “特别股东大会”，将于美国东部时间2023年8月3日上午9点作为虚拟会议举行。在股东特别大会期间，您将能够通过网络直播参加、对股票进行投票、 并提交问题，网址为 https://agm.issuerdirect.com/krnl。 如果您计划参加虚拟在线特别股东大会，则需要您的控制权并请求身份证号码才能在特别股东大会上以电子方式投票 。举行特别股东大会的唯一目的是对 以下提案进行审议和表决：

延期修正提案、信托修正提案以及必要时延期提案的 的目的是让我们 有更多时间完成初始业务合并（“业务合并”）。2023年3月3日，我们与Kernel、AIRO Group, Inc.、特拉华州的一家公司 和Kernel（“ParentCo”）、Kernel Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司和ParentCo（“Kernel Merger Sub”）、AIRO Merger Sub, Inc.的全资子公司签订了 业务合并协议（“业务合并协议”）。，特拉华州的一家公司，也是ParentCo（“AIRO Merger Sub”）的全资子公司 、特拉华州有限责任公司 VKSS Capital, LLC（“ParentCo 代表”） 也以身份作为Kernel的赞助商（“赞助商”），Chirinjeev Kathuria博士以公司股东代表 的身份（“卖方代表”）和特拉华州的一家公司AIRO Group Holdings, Inc.（“AIRO 集团控股公司”）。董事会目前认为，在2023年8月5日之前，没有足够的时间来完成业务合并协议（“业务合并”）或替代业务合并所设想的业务 合并。 因此，我们的董事会认为，为了能够完成业务合并，我们需要获得延期。 因此，董事会已确定，将我们必须完成 业务合并的日期延长至延期日期符合股东的最大利益，这样我们的股东才有机会参与这项投资。

延期修正案和信托修正提案的 目的是让公司有更多时间完成业务合并。 此外，如果我们在首次公开募股中发行的A类普通股（面值 0.0001 美元）的赎回或回购次数（我们称之为 “公开股”）导致我们在延期修正提案获得批准后的净有形资产少于5,000,001美元，我们将不继续延期。

与延期修正提案有关，公众股东可以选择以每股价格 赎回其公开股票， 以现金支付，等于当时存入信托账户（“信托账户”）的总金额，包括利息 （利息应扣除应纳税款），除以我们首次公开募股中当时已发行的A类普通股数量，面值为0.0001美元， ，我们称哪些股票为 “公开股票”，我们将哪种选举称为 “选举”， 不管这种股票是否公开股东们对延期修正提案进行投票。如果延期修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中剩余的金额 ，信托账户中的剩余金额可能只是截至2023年6月29日（记录日期）信托账户中约79.2美元的一小部分 。

如果 延期修正提案获得股东必要投票的批准，则其余的公共股票持有人将在向股东提交业务合并时保留 赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权 将其公开股份兑换为现金。

2022年12月28日 ，我们与 的前赞助商Kernel Capital Holdings, LLC签订了购买协议（“购买协议”），该公司持有在我们首次公开募股之前向前发起人发行的7,618,750股创始人股票（定义见下文），以及 8,750,000份私募认股权证，我们称之为 “私募认股权证”，由前任赞助商收购在首次公开募股完成时同时进行的私募中，根据我们的新发起人VKSS Capital, LLC（“保荐人”） Kernel Capital Holdings, LLC将所有创始人股份（定义见下文 ）和私募认股权证转让给了VKSS Capital, LLC。此处使用的 “创始人股票” 是指所有已发行和流通的B类普通股 股，面值为0.0001美元。如果发生清算，我们的发起人、高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股票或私募认股权证而收到 信托账户中持有的任何款项。

要 行使赎回权，您必须要求公司按比例赎回您的公开股份，换取 在信托账户中持有的资金 ，并在特别股东大会（或2023年8月1日）前至少两个工作日将您的股票投标给公司的过户代理人。您可以通过向过户 代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。 如果您以街道名义持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的 账户中提取股票，以行使赎回权。

根据信托账户中的当前金额 ，公司预计，在股东特别大会举行时，从信托账户持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为10.42美元。公司 A 类普通股的收盘价 [●]，2023 年是 $[●]。即使每股的市场价格高于上述赎回 价格，公司也无法向股东保证 他们将能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

延期修正提案和信托修正提案的批准 是实施延期的条件。

如果 延期修正提案和信托修正提案未获批准，并且我们尚未在2023年8月5日之前完成业务合并 ，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务，但 之后不超过十个工作日，以每股价格赎回 100% 的 A 类普通股 对价，以现金支付，等于信托存款 的总金额除以 (A) 所得的商数账户，包括利息（扣除应缴税款，减去用于支付解散费用的100,000美元此类净利息）， 乘以 (B) 当时已发行的 A 类普通股总数，赎回将完全消灭公众股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快 ，但须遵守相关法律根据适用的 法律批准其余股东和董事会，解散并清算，在每种情况下，都要遵守公司在《公司法》下的义务，即提供 债权人的索赔，并遵守适用法律的其他要求。

不会从信托账户中分配公司的认股权证，如果我们 清盘，认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的赞助商将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为其 拥有7,493,750股创始人股份和8,750,000股私募认股权证，这些股权是发起人根据 购买协议购买的。因此，将仅对公开股票进行清算分配。我们的 的某些执行官在赞助商中拥有实益权益。

我们 保留随时取消股东特别大会、不向股东提交延期修正案 提案或信托修正提案或实施延期修正案或信托修正案的权利。如果特别股东会议 被取消，我们将根据章程解散和清算。

如果 公司清算，则赞助商同意向我们提供补偿，前提是第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们已经与之讨论签订收购协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将 信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开发行股票10.00美元以下，或 (ii) 在 截至信托账户清算之日的信托账户，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下 净值可以提取利息以纳税，但第三方放弃任何和所有 寻求访问我们信托账户的权利的索赔除外，根据我们对首次公开募股承销商的某些 负债的赔偿提出的任何索赔除外，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。此外，如果 已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。但是，我们无法向您保证赞助商将能够履行这些义务。 根据信托账户中的当前金额，我们预计从信托账户持有的 现金中兑换公共股票的每股价格约为10.42美元。尽管如此，由于债权人不可预见的索赔，公司无法向您保证，如果公司清算，信托账户的每股分配 将不低于10.00美元，外加利息。

根据 《公司法》，我们的解散计划必须规定所有针对我们的索赔都必须全额支付，或者在有足够资产的情况下，规定向 全额付款（如适用）。在我们向股东分配 剩余资产之前，必须支付或支付这些索赔。如果我们被迫进入破产清算，如果证明在分配之日之后，我们 无法偿还正常业务过程中到期的债务，股东 收到的任何分配都可能被视为非法付款。因此，清算人可能会寻求追回我们股东收到的部分或 所有款项。此外，我们的董事可能被视为违反了对我们或 我们的债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而在处理债权人的索赔之前从信托账户中向公众股东 付款，从而使自己和我们的公司面临索赔。我们无法向您保证不会因 这些原因而对我们提出索赔。我们和我们的董事和高级管理人员在我们无法偿还正常业务过程中到期的债务的情况下故意和故意授权或允许支付我们的股票溢价账户的任何分配 ，将构成犯罪 ，并可能在开曼群岛处以罚款和监禁。

如果 延期修正提案和信托修正提案获得批准，根据信托协议的条款，公司将 (i) 从信托账户中扣除一笔金额，我们称之为 “提款金额”，等于正确赎回的公开 股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户时的总金额，包括 利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公共股票的数量，然后（ii）向 的持有人交付此类赎回的公共股票是其在提款金额中所占的份额。此类资金的剩余部分应保留在信托账户 中，供公司在延期日当天或之前完成业务合并。如果延期修正提案获得批准，现在未赎回公开股票的公开 股票持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对业务合并 进行投票的能力。

如果 延期修正提案和信托修正提案获得批准，我们的发起人或其指定人已同意向我们贷款 每次延期最多15万美元，最高不超过90万美元，共延期六个月 5 个月，除非公司初始业务合并已经结束（“延期贷款”）， 这笔金额将存入信托账户。延期贷款的条件是延期修正案 提案和信托修正提案的实施。如果延期修正提案和信托修正案 提案未获批准，或者延期未完成，则不会发放延期贷款。延期贷款不产生利息，将在业务合并完成 后偿还。如果发起人或其指定人告诉我们它不打算发放延期贷款，那么延期 修正提案、信托修正提案和延期提案将不会在特别股东大会上提交给股东，除非公司能够在2023年8月5日之前完成业务合并，否则我们将根据章程解散和清算。

我们的 董事会已将2023年6月29日的营业结束时间定为确定有权收到 股东特别大会及其任何续会（“记录日期”）的公司股东的日期。只有当天公司普通股 记录的持有人才有权在股东特别会议或其任何续会上计算其选票。在股东特别大会的记录之日，已发行7,626,878股A类普通股 股，面值为0.0001美元，还有7,618,750股B类普通股，面值为0.0001美元。公司的认股权证 对延期修正提案、信托修正提案或休会 提案没有表决权。

本 委托书包含有关股东特别大会和提案的重要信息。请仔细阅读它，然后 为您的股票投票。

我们 将支付从我们的营运资金中招募代理人的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事 和高级管理人员还可以亲自通过电话或其他通信方式征求代理人。这些方不会因为征求代理人而获得任何 额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发 代理材料的费用。虽然如果延期获得批准，支付这些费用将减少我们可用于完成初始 业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成 初始业务合并的能力产生重大影响。

这份 委托书的日期为2023年，首次在 2023年左右邮寄给股东。

关于股东特别大会的问题 和答案

这些 问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们并不包含对您可能很重要的所有信息 。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，公司将 根据信托协议的条款，(i) 从信托账户中扣除一笔我们称之为 “提款 金额” 的金额，等于正确赎回的公共股票数量乘以每股价格，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括利息（利息应扣除应缴税款），除以当时 已发行公共股份的数量，以及 (ii) 向持有人交割此类已赎回的公众股票在提款金额中所占的份额。 剩余的此类资金应保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前完成业务合并 。如果延期修正提案和信托修正案 提案获得批准，现在不赎回公开股票的公共股票持有人将在延期日期之前保留其赎回权 以及对业务合并进行投票的能力。  

我们 无法预测如果延期修正提案和信托修正提案 获得批准，信托账户中剩余的金额可能只是 截至记录之日信托账户中约7,920万美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金来完成初始业务 合并，并且无法保证此类资金将以双方可接受的条件提供，或者根本无法保证。  

我们 保留随时取消股东特别大会、不向股东提交延期修正案 提案或信托修正提案或实施延期修正案或信托修正案的权利。如果特别 股东大会被取消，并且我们没有在终止日期之前完成业务合并，我们将根据章程在 解散和清算。  

如果 延期修正提案和信托修正提案未获批准，并且我们在2023年8月5日之前尚未完成业务合并 ，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快停止除合法可用资金为前提下的所有A类普通 股票，以每股价格为代价，以现金支付，等于信托存入信托的总金额 (A) 除以 所得的商数账户，包括利息（扣除应缴税款，减去用于支付解散费用的100,000美元净利息），按 (B) 当时已发行的 A 类普通股总数，赎回将完全消灭公众股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快在 前提下根据适用法律 批准其余股东和董事会，解散并清算，在每种情况下都要遵守公司法规定的为债权人的索赔提供 的义务以及适用法律的其他要求。  

不会从信托账户中分配我们的认股权证，如果我们清盘 ，认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的发起人、董事和高级管理人员将不会因拥有创始人股票和私募认股权证而在信托账户中持有的任何款项。

前瞻性 陈述

本委托书中包含的部分 陈述构成联邦证券 法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势 以及与非历史事实有关的事项的类似表达。前瞻性陈述反映了我们目前对待定业务合并、我们的资本资源和经营业绩等的看法。同样，我们的财务报表 以及所有关于市场状况和经营业绩的陈述都是前瞻性陈述。在某些情况下， 可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、 “潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“寻求”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等术语来识别这些前瞻性陈述 或这些单词或其他类似单词或短语的否定版本。

本委托书中包含的 前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受许多 已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异 。我们不保证所描述的交易和事件会像 描述的那样发生（或者根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中提出或设想的结果和未来事件存在重大差异 ：

尽管 前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、 数据或方法、未来事件或其他变化的任何义务。有关 进一步讨论这些因素和其他可能导致我们未来的业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的 存在显著差异的因素，请参阅标题为 “” 的部分风险因素” 在我们于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的 10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中。您 不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们目前获得的信息（或 向作出前瞻性陈述的第三方）提供的信息。

风险 因素

在决定投资 证券之前，你 应仔细考虑我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度 报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到 重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们的证券交易价格可能会下跌，而您 可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

根据与美国外国投资委员会（“CFIUS”）相关的法规，我们 可能被视为 “外国人” ，我们未能在规定的时间内获得任何必要的批准可能需要我们进行清算。

公司的赞助商是特拉华州有限责任公司VKSS Capital，LCC。发起人目前实益拥有7,493,750股创始人股份和8,750,000股私募认股权证，这些认股权证是由发起人根据购买协议购买的。根据CFIUS的规章制度，我们 不认为我们或我们的赞助商构成 “外国人”。但是，如果CFIUS 认为我们是可能影响国家安全的 “外国人”，我们可能会受到此类外国所有权限制 和/或 CFIUS 审查。如果企业合并属于适用的外国所有权限制范围，我们可能无法 完成业务合并。此外，如果业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能被要求 在业务合并结束之前或之后提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知 CFIUS的情况下继续进行业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。

此外， 政府对交易的额外审查或禁止交易的决定可能会使公司无法完成 的初始业务合并，并要求公司解散和清算，但每种情况都要遵守公司在《公司法》下承担的债权人索赔和适用法律的其他要求的义务 。未能完成初始 业务合并也将导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，也将导致您失去通过合并后的公司价格上涨实现 未来投资收益的机会。此外， 信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果发生清算， 我们的发起人、董事和高级管理人员将不会因为拥有创始人 股票和私募单位而在信托账户中持有的任何款项。

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准 延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证业务合并 将在延期日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于多种因素， 其中许多因素是我们无法控制的。

我们 必须为股东提供赎回与延期修正案相关的股票的机会，并且我们将被要求 在股东投票批准业务合并时再次向股东提供赎回权。即使 延期或业务合并获得股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金 以商业上可接受的条件完成业务合并，或者根本无法完成业务合并。我们将有与延期和业务合并投票相关的单独赎回期 ，这一事实可能会加剧这些风险。除与 的赎回要约或清算有关外，除非通过在 公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的 股票，或者根本无法保证。

如果就《投资公司法》而言， 我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规 要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动 以使我们不被视为投资公司，否则我们将放弃完成初始业务合并 的努力，转而清算公司。

目前 关于1940年《投资公司法》（“投资公司法”） 对SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性存在一些不确定性。因此，有可能有人声称我们一直是一家未注册的 投资公司。

如果 根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外， 我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，根据《投资公司法》，作为投资公司，我们的主要活动不会使我们受到 的监管。但是，如果我们被视为一家投资公司，必须遵守 并受到《投资公司法》的监管，我们将承受额外的监管负担和开支，而我们 尚未分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则 我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们进行清算，我们的认股权证 到期将一文不值，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会， 包括我们证券的任何潜在价格升值。

为了 降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们 于 2023 年 2 月指示信托账户的受托人 Continental Stock Transfer & Trust Company清算 信托账户中持有的投资，改为以现金形式持有信托账户中的资金，直到我们最初的业务合并或清算完成 的较早时间。2023年7月，我们指示受托人改为将信托 账户中的资金存入银行的计息活期存款账户，直到我们完成初始业务合并 或清算之前的较早时间。因此，在对信托账户的投资进行此类清算后，我们从信托账户中持有的 资金获得的利息将少于我们不清算信托账户中的此类投资时获得的利息，这将 减少我们的公众股东在公司进行任何赎回或清算时获得的美元金额。

直到2023年2月， 自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存放在到期日为185天或更短的美国政府国库债务中，或者存放在仅投资于美国政府国库债务并满足《投资公司法》第 2a-7条规定的某些条件的货币市场基金中。但是，为了降低我们被视为未注册的投资公司（包括《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条主观测试下的 ）并因此受《投资公司 法》监管的风险，我们于 2023 年 2 月指示信托账户的受托人 Continental Stock Trast Company 清算信托账户中持有的投资在我们初始业务完成之前 之前，信托账户中的资金以现金形式存入现金合并或我们的清算。2023年7月，我们指示受托人改为将信托账户中的 资金存入银行的计息活期存款账户，直到我们最初的 业务合并或清算完成之前。此类清算后，我们从信托账户 中持有的资金获得的利息可能少于我们根据最初的信托账户投资获得的利息；但是，以前在信托账户中持有的 资金所赚取的利息仍可以发放给我们，以支付我们的税款（如果有），以及在允许的情况下支付某些其他费用。因此， 在2023年2月将信托账户中的资金转入现金项目，并在2023年2月转入银行的计息活期存款账户，这可能会减少我们的公众股东在任何赎回或清算时将获得的美元金额。

如果我们 被视为投资公司，尽管信托账户的投资发生了变化，我们可能需要清算公司， 而且投资变更之前的时间越长，被视为投资公司的风险就越大。

由于 如果初始业务合并未完成，发起人以及我们的董事和高级管理人员将损失对我们的全部投资，因此 他们在股东特别大会上批准提案时可能存在利益冲突。

不会从信托账户中分配公司的认股权证，如果我们 清盘，认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的发起人将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为其 拥有7,493,750股创始人股票和8,750,000股私募认股权证，这些股权是发起人根据收购 协议购买的。因此，将仅对公开股票进行清算分配。此外，某些 执行官在发起人中拥有实益权益。这些人已经放弃了从信托账户 中清算这些证券的分配的权利，如果初始业务合并 没有完成，所有这些投资都将一文不值。此外，这些人在初次业务合并后对合并后的公司 的总体投资可以获得正回报率，即使我们的普通股的其他持有人因为 最初由前赞助商以总额为25,000美元的价格购买了创始人股票，其回报率为负。我们 发起人、董事和高级管理人员的个人和经济利益可能影响了他们完成业务合并以完成业务 合并的动机，因此，在股东特别大会上 提案中，他们的利益可能不同于你作为股东的利益，或者除此之外还有其他利益。

我们 已经产生并预计会产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成 ，如果未完成 业务合并，这些成本的产生都将减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

我们 预计将产生与业务合并相关的巨额交易和过渡成本，并在业务合并结束后作为上市公司运营 。为了留住关键员工，我们也可能产生额外费用。即使业务合并 未完成，我们预计总共将产生约450万美元的支出。如果业务合并未完成，这些费用将减少我们可用于其他公司目的的现金金额 。

背景

我们 是一家空白支票公司，于 2020 年 11 月 10 日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、 资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

目前已发行和流通7,626,878股A类普通股和7,618,750股B类普通股。此外，作为首次公开募股的一部分，我们还发行了 认股权证，购买了15,237,500股A类普通股，并在完成首次公开募股的同时以私募方式向我们的发起人发放了总共875万股私募认股权证。截至2023年3月31日， 和2022年12月31日，共有15,237,500份未偿还的公开发行认股权证。截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别有 8,75万份未偿还的私募认股权证。每份整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类 普通股。认股权证将在 完成初始业务合并后的30天和首次公开募股结束后的12个月内生效，并在我们的初始业务合并完成 五年后或更早的赎回或清算时到期。我们有能力在 的未偿还认股权证可行权后和到期之前的任何时候，以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证，前提是我们报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票分红、 重组、资本重组等进行调整），在30个交易日内的任何20个交易日内一天期从认股权证 开始可行使，到我们发出适当通知之日之前的第三个交易日结束兑换和 前提是满足某些其他条件。

在我们的首次公开募股和同时出售私募认股权证的收益中 共存入了我们在美国的信托账户 ，该账户由大陆股票转让和信托公司作为受托人 持有，投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”， 到期日为天数或更短时间，或者在任何自称是 us 选择的符合以下条件的货币市场基金的开放式投资公司中《投资公司法》第2a-7条，直至较早者：（i）完成业务合并 或（ii）信托账户中收益的分配，如下所述。

截至记录日期，信托账户中持有大约 7,920万美元。公司主要执行办公室 的邮寄地址是麦迪逊大道515号，8078套房，纽约，纽约10022。

潜在的业务合并

2023年3月3日，我们与Kernel、ParentCo、Kernel Merger Sub、AIRO Merger Sub、 赞助商 “卖方代表” 和 AIRO Group Holdings 签订了业务合并协议。根据一致建议，我们的董事会 一致批准了业务合并协议。如果业务合并协议获得股东的批准，并且业务合并协议中设想的 交易已完成，Kernel将通过注销开曼群岛豁免公司的注册资格，继续作为根据特拉华州 法律注册的公司进行内部化，从而改变其注册管辖权 。国内化后，双方将实现Kernel Merger Sub与Kernel的合并， Kernel作为ParentCo（“首次合并”）的全资子公司继续作为幸存实体。在 首次合并后，AIRO Merger Sub将立即与公司合并并入公司，公司继续作为ParentCo的全资子公司 作为幸存实体（“第二次合并” 和《业务合并协议》所设想的其他交易， 合称 “交易”）。

目前 并未被要求对企业合并进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回 公开股票，则在任何拟议的业务合并提交给股东时，您将保留对任何拟议的业务合并的投票权， 如果此类业务合并获得批准并完成，或者公司在延期日期之前尚未完成业务合并， 则有权按比例赎回信托账户的公开股份。

延期修正提案

公司提议修改其章程，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至 。

延期修正提案和信托修正提案是实施董事会计划所必需的，该计划旨在让 公司有更多时间完成业务合并。

如果 延期修正提案和信托修正提案未获批准，并且我们尚未在2023年8月5日之前完成业务合并 ，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务，但 之后不超过十个工作日，以每股价格赎回 100% 的 A 类普通股 对价，以现金支付，等于信托存款 的总金额除以 (A) 所得的商数账户，包括利息（扣除应缴税款，减去用于支付解散费用的100,000美元此类净利息）， 乘以 (B) 当时已发行的 A 类普通股总数，赎回将完全消灭公众股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快 ，但须遵守相关法律根据适用的 法律批准其余股东和董事会，解散并清算，在每种情况下，都要遵守公司在《公司法》下的义务，即提供 债权人的索赔，并遵守适用法律的其他要求。

我们 保留随时取消股东特别大会、不向股东提交延期修正案 提案和实施延期修正案的权利。

董事会认为，鉴于我们在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众 股东提供考虑业务合并的机会，我们获得 延期符合股东的最大利益。董事会认为，业务合并将为我们的股东带来可观的收益。

本委托书附有公司章程拟议修正案的 副本，见附件 A。

延期修正提案的理由

公司的章程规定，公司必须在2023年8月5日之前完成公司的宗旨，包括但不限于 根据其条款进行业务合并。延期修正案的目的是让公司有更多时间 完成其初始业务合并。

2023 年 3 月 3 日，我们与 Kernel、ParentCo、Kernel Merger Sub、AIRO Merger Sub、 赞助商、“卖方代表” 和 AIRO Group Holdings 签订了业务合并协议，除其他外，我们将通过注销开曼群岛豁免公司的注册资格，继续作为一家根据特拉华州 法律注册的公司进行国内化（“驯化”）。

在国内化方面 ，我们的每股B类普通股应转换为B类普通股，面值为每股0.0001美元， Kernel，每股A类普通股应转换为Kernel的A类普通股，面值为每股0.0001美元。此外， 每股Kernel的B类普通股以及随后发行和流通的每股Kernel的A类普通股应在一比一的基础上自动转换为一股Kernel普通股（“Kernel Common stock”）。

在 国内化之后，双方将实现Kernel Merger Sub与Kernel的合并，而Kernel作为ParentCo（“首次合并”）的全资子公司继续作为幸存的 实体。第一次合并后，AIRO Merger Sub将立即与公司合并并入公司，公司继续作为ParentCo 的全资子公司（“第二次合并” 和《业务合并协议》所设想的其他交易，统称为 “业务 合并”）的存活实体。

虽然 我们正在尽最大努力尽快完成业务合并，但董事会认为，在终止日期之前 没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成 业务合并，我们需要获得延期。如果没有延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但我们仍可能无法在 2023 年 8 月 5 日当天或之前完成业务合并，这存在很大的风险 。如果发生这种情况 ，我们将无法完成业务合并，即使我们的股东赞成完成业务合并，也将被迫清算。

公司的首次公开募股招股说明书和章程规定，所有已发行的 和已发行普通股（包括创始人股）中至少有三分之二（2/3）的持有人投赞成票才能延长我们的公司存在，除非与 业务合并有关并于业务合并完成后生效。此外，我们的首次公开募股招股说明书和章程规定，如果我们的公司存在如上所述延长，所有公众股东 都有机会赎回其公开股份。由于我们 仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也因为我们将无法在允许的时间内完成 业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将我们必须在2023年8月5日之后完成业务合并的日期 延长至延期日期。我们打算在延期日期之前再举行一次股东大会 ，以寻求股东批准业务合并。

我们 认为，纳入上述章程条款是为了保护公司股东，如果公司未能在章程设想的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在 不合理的长时间内维持投资。 我们还认为，鉴于公司在寻找业务合并上花费了时间、精力和金钱， 情况值得为公众股东提供考虑业务合并的机会。

如果 延期修正提案未获批准

要实施董事会 延长完成初始业务合并日期的计划，需要股东 批准延期修正案和信托修正提案。因此，除非我们的股东批准延期修正提案和信托修正案 提案，否则我们的董事会将放弃且不执行 延期修正案和信托修正案。

如果 延期修正提案和信托修正提案未获批准，并且我们尚未在2023年8月5日之前完成业务合并 ，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务，但 之后不超过十个工作日，以每股价格赎回 100% 的 A 类普通股 对价，以现金支付，等于信托存款 的总金额除以 (A) 所得的商数账户，包括利息（扣除应缴税款，减去用于支付解散费用的100,000美元此类净利息）， 乘以 (B) 当时已发行的 A 类普通股总数，赎回将完全消灭公众股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快 ，但须遵守相关法律根据适用的 法律批准其余股东和董事会，解散并清算，在每种情况下，都要遵守公司在《公司法》下的义务，即提供 债权人的索赔，并遵守适用法律的其他要求。

不会从信托账户中分配公司的认股权证，如果 我们清盘，认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的发起人、董事和高级管理人员将不会因拥有创始人股票或私募认股权证而在信托账户 中持有的任何款项。

如果 延期修正提案获得批准

如果 延期修正提案和信托修正提案获得批准，公司将按照本协议附件A中规定的表格 提交章程修正案，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》， 公司仍将是一家申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将保持 公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成业务合并。

尽管 股东批准了延期修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留在任何时候放弃和不实施延期 的权利。我们保留随时取消股东特别大会 以及不向股东提交延期修正提案和实施延期修正案的权利。如果特别 股东大会被取消，我们将根据章程解散和清算。

目前 并未被要求对企业合并进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回 公开股份，前提是您在考虑业务合并的会议的记录日期是股东，则您将保留 在向股东提交业务合并时对业务合并进行投票的权利，以及在业务合并获得批准并完成或者我们在延期日期之前尚未完成业务合并的情况下 将公开发行股票赎回现金 的权利。

如果 延期修正提案获得批准并且董事会决定实施延期修正提案，则发起人 或其指定人已同意向公司提供一笔此处称为延期付款的贷款，金额为 (x) 15万美元或 (y) 每股未兑现每股此类公开股0.04美元 中较小的 延期一个月，将在股东特别大会后立即存入信托账户。在会议上，此类业务合并或公司清算的每股赎回 金额将取决于与延期修正案相关的赎回后仍未偿还的公共 股数量。以下表格作为参考，估算了 与完成业务合并所需的延期相关的大致每股金额，具体取决于 收到的与延期修正案相关的赎回百分比。例如，如果与延期修正案相关的赎回后，公司50％的公开股份 仍未偿还，那么在这个 一个月期内，每股存入的金额约为每股0.04美元。

兑换 权利

如果 延期修正提案获得批准并实施延期，则每位公众股东可以寻求以每股价格赎回其公共 股票，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （利息应扣除应纳税款）除以当时已发行公共股的数量。 不选择赎回与延期相关的公开股票的公开股持有人将保留赎回与 相关的公开股票的权利，前提是任何股东投票批准拟议的业务合并，或者如果公司在延期日期 之前尚未完成业务合并。

要行使您的赎回权，您必须向大陆股票 转账和信托公司提交书面申请，要求我们将您的公开发行股票兑换成现金，地址如下，同时确保您的银行或经纪商遵守此处规定的要求 ，包括在美国东部时间2023年8月1日下午 5:00 之前对延期修正提案进行表决之前将您的股票交付给过户代理人。

在 投标股票进行赎回时，在美国东部时间2023年8月1日下午 5:00 之前（ 特别股东大会前两个工作日），您必须选择将股票证书实际投标给纽约州街广场 30 楼的 Continental Stock Transfer & Trust Company，收件人：SPAC 管理团队，电子邮件：SPACredemptions@continetalstock.com， 或交付使用 DTC 的 DWAC 系统以电子方式将您的股票交给过户代理人，哪个选举很可能以 决定关于您持有股份的方式。美国东部时间2023年8月1日下午 5:00（特别股东大会前两个工作日）之前进行实物或电子交付的要求确保了延期修正提案获得批准后，赎回持有人的选择 不可撤销。为了推进这种不可撤销的选举，参加 选举的股东在股东特别大会投票后将无法投标股票。

通过 DWAC系统，无论股东是否是记录持有者还是其 股票以 “街道名称” 持有，都可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过 DWAC系统交付其股份，来完成这种电子交付流程。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的 经纪商和/或清算经纪商 DTC 和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。其中 是与上述招标过程以及认证股票或通过 DWAC 系统 交付股票的行为相关的名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应留出至少 两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。公司对这一过程或 经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东 做出投资决策的时间更少。申请实物 股票证书并希望赎回的股东在行使赎回 权利之前可能无法在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

美国东部时间2023年8月1日下午 5:00（特别股东大会前两个工作日 天）之前未按照这些程序投标的证书 将不能兑换为赎回之日信托账户中持有的现金。如果 公众股东投标其股份，并在股东特别大会投票前决定 不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人 进行赎回，并在股东特别大会投票前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的转让 代理人（以实物或电子方式）归还股票。您可以通过上面列出的地址 联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票而延期修正提案未获批准，则这些股票将不会被兑换，在决定 延期修正提案不会获得批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，在延期修正案完成后，在投票批准延期修正案时投标股票进行赎回的公众股东将在延期修正案完成后不久收到 此类股票的赎回价格的支付。过户代理人将持有进行选择的公众股东 的证书，直到这些股票被兑换成现金或退还给此类股东。

如果 要求得当，公司将以每股价格赎回每股公开发行股，以现金支付，等于信托账户中存入的 的总金额，包括利息（利息应扣除应纳税款）除以当时已发行的 公共股票数量。根据信托账户的当前金额，公司预计，在股东特别大会举行时，从信托账户持有的现金中兑换公众股票 的每股价格约为10.42美元。 截至记录日，公司A类普通股的收盘价为10.49美元。

如果 你行使赎回权，你将把公司的A类普通股兑换成现金，而且 将不再拥有这些股票。只有在美国东部时间2023年8月1日下午 5:00（特别股东大会前两个工作日）之前，您才有权获得这些股票的现金兑换，并将股票证书 投标给公司的过户代理人。公司预计，与 投票批准延期修正提案有关的股票进行赎回的公众股东将在 延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的付款。

需要投票 才能获得批准

批准延期修正提案需要至少三分之二（2/3）的公司已发行和流通普通股（包括 Founder Shares）的持有人投赞成票 。如果延期修正提案和信托修正案 提案未获得批准，则延期修正案和信托修正案将无法实施，如果业务合并 在2023年8月5日之前尚未完成，则其章程将要求公司 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但须视合法可用资金而定 因此，赎回 100% 的 A 类普通股以换取每股价格，以现金支付，等于 将当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的此类净利息的100,000美元）除以 (B) 当时流通的A类普通股总数，赎回 将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）， 受适用法律约束，以及 (iii) 在兑现后尽快进行兑换，前提是根据适用法律，经其余 股东和董事会批准，解散和清算，但每种情况都要遵守公司在《公司法》下规定的债权人索赔和适用法律的其他要求的义务 。要实施董事会延长完成初始业务 合并日期的计划，需要股东批准延期 修正案。因此，除非我们的股东批准延期修正案 提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施此类修正案。

除非我们的股东同时批准延期修正提案 和信托修正提案，否则我们的 董事会将放弃也不实施延期修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案未获批准，则 两项提案都不会生效。尽管股东批准了延期修正案和信托修正案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留 放弃和不执行延期修正案和信托修正案的权利。

预计我们的 发起人以及我们所有的董事和高级管理人员将对他们拥有的任何普通股投赞成延期修正案 提案。截至记录日，我们的发起人、董事和高级管理人员共拥有并有权投票7,493,750股创始人股票，约占公司已发行和流通普通股的49.2％。我们的发起人和董事 不打算在公开市场或与股东 对延期修正案的投票有关的私下谈判交易中购买A类普通股。

我们的赞助商、董事和高级职员的权益

在 您考虑我们董事会的建议时，您应该记住，我们的发起人、执行官以及董事会成员 和特别顾问的利益可能与您作为股东的利益有所不同，或者与您作为股东的利益有所不同。这些兴趣包括 除其他外：

董事会提出延期修正提案的理由及其建议

正如下文 所讨论的那样，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布建议采纳延期修正案 提案，并建议您对该提案投赞成票。

我们的 章程规定，公司必须在2023年8月5日之前完成公司的宗旨，包括但不限于根据其条款进行 的业务合并。

我们的 章程规定，如果公司股东批准对公司章程的修正案，该修正案将影响公司在2023年8月5日之前没有完成业务合并 的情况下赎回公司100％公开股份的义务的实质内容或时机，则公司将为其公众股东提供在获得批准后按每股价格赎回全部或部分公共 股票的机会，现金，等于当时存入信托账户的总金额， 包括利息 (哪种利息应扣除应纳税款），除以当时已发行公众股份的数量。我们认为 加入该章程条款是为了保护公司股东，如果公司未能在章程设想的时间范围内找到合适的业务组合，则不必在不合理的长时间内维持投资 。

此外，公司的首次公开募股招股说明书和章程规定，所有已发行和流通普通股（包括创始人股）中至少三分之二（2/3） 的持有人投赞成票才能延长我们的公司存在，除非与 业务合并有关并在业务合并完成后生效。我们认为，鉴于公司在寻找业务合并方面花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑 进行业务合并的机会。由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益， 董事会已决定寻求股东批准，将我们必须在2023年8月5日之后完成业务合并的日期延长至延期日期，以防我们无法在2023年8月5日之前完成业务合并。

公司目前不要求您对业务合并进行投票。如果延期实施但您没有选择赎回 您的公开股票，则您将保留未来对企业合并进行投票的权利，以及按每股价格赎回您的公开股的权利 ，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（ 利息应扣除应纳税款）除以当时已发行公共股票的数量如果业务合并 获得批准并完成，或者公司尚未完成另一次业务合并在延期日期之前。

在 仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定延期修正案符合公司 及其股东的最大利益。

审计委员会的建议

我们的 董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准延期修正提案。

UNITED 州联邦所得税注意事项

以下讨论总结了某些美国联邦所得税注意事项，这些注意事项通常适用于美国持有人（定义见下文 ），他们选择通过行使与 相关的赎回权将其A类普通股兑换为现金。

本次 讨论仅限于根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）持有A类普通股 作为资本资产的美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项。

此 讨论仅为摘要，并未考虑与美国 持有人行使其赎回权相关的美国联邦所得税的所有方面，包括对以下美国 持有人的税收影响：

这次 讨论以《守则》、根据该法颁布的拟议临时和最终财政条例以及其司法和行政 解释为基础，所有这些解释均截至本文发布之日。上述所有内容均可能更改，这些变更可能追溯适用 ，并可能影响此处描述的税收注意事项。除了与美国联邦所得税 有关的税收（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收入的医疗保险税）之外，本次讨论不涉及美国联邦税， 也没有涉及美国州或地方税收或非美国税收的任何方面。

我们 没有也无意寻求美国国税局就业务合并或A类普通股持有人行使赎回权 作出任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑 不一致的立场，也无法保证法院不会维持任何此类立场。此外，无法保证未来的立法、 法规、行政裁决或法院裁决不会改变本次讨论中陈述的准确性。

正如本文所使用的 一样，“美国持有人” 一词是指 A 类普通股或认股权证的受益所有人，他或该持有人用于美国 州联邦所得税目的：(i) 美国公民或居民，(ii) 在 中创建或组织（或视为创建或组织）的公司（或其他出于美国联邦所得税目的将 视为公司的实体）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律，(iii) 其收入受美国约束的遗产联邦所得税，无论其来源如何，或 (iv) 如果 (A) 美国境内的法院能够 对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性 决定，或者 (B) 它实际上拥有被视为美国人的有效选择，则为信托。

这次 的讨论没有考虑合伙企业或其他直通实体或通过 此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排） 是我们证券的受益所有者，则合伙人对合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业 中的合伙人咨询自己的税务顾问。

此 讨论只是与选举相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。我们敦促每位赎回的美国 持有人就通过选择行使 赎回权对此类美国持有人产生的特殊税收后果，包括任何州、地方和非美国的适用性和影响，咨询自己的税务顾问。税法。

以 “销售” 或 “分销” 形式兑换

在 遵守下文讨论的PFIC规则的前提下，如果根据选举赎回了美国持有人的A类普通股， 出于美国联邦所得税目的对交易的处理将取决于赎回是否符合该守则第302条规定的A类普通股的出售 的资格。如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国 持有人通常会确认资本收益或亏损，如果美国持有人持有此类A类普通股的期限超过一年，则任何此类资本收益或亏损通常为长期资本收益或亏损 。但是，目前尚不清楚首次公开募股招股说明书中描述的某些 赎回权是否会暂停为此目的而暂停适用的持有期。如果赎回 不符合出售A类普通股的资格，则将被视为公司分配。在这种情况下，美国持有人 通常需要将分配金额作为股息计入总收入，前提是分配金额是从我们当前或累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的。如果 这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，这将 首先降低您在我们A类普通股中的基差，但不低于零，然后将被视为出售我们 A类普通股的收益。

根据选举进行的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于我们被视为由美国持有人持有的A类普通股 的总数（包括美国持有人因拥有 认股权证而建设性拥有的任何A类普通股）相对于赎回前后所有已发行股票的总数。如果赎回 (i) 与美国持有人 “基本不成比例” ，(ii) 导致美国持有人在我们的权益 “完全终止” 或 (iii) 相对于美国持有人 “本质上不等同于股息”，则赎回通常将被视为 出售A类普通股（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在 确定上述任何测试是否得到满足时，美国持有人不仅要考虑我们由 美国持有人实际拥有的股份，还要考虑我们由该持有人建设性拥有的股份。除了 直接拥有的股份外，美国持有人可以建设性地拥有美国持有人权益或 持有该美国持有人权益的某些关联个人和实体拥有的股份，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，其中通常 包括通过行使认股权证可以收购的A类普通股。为了满足基本不成比例的标准，除其他要求外，美国持有人在赎回A类普通股后立即实际和建设性拥有的已发行有表决权股份的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性拥有的 已发行有表决权股份百分比的80％。

在企业合并之前 ，出于此目的，A类普通股不得被视为有表决权的股份，因此，这种基本不成比例的标准可能不适用。如果 (i) 美国持有人实际和建设性拥有的所有 股被赎回，或者 (ii) 美国持有人实际拥有的所有 A 类普通股 被赎回，美国持有人有资格根据特定规则放弃和有效放弃 A 类普通股的归属，则美国持有人的权益将完全终止由某些家族成员拥有，而美国持有人 并未建设性地拥有我们的任何其他股份。如果A类普通股的赎回导致美国持有人在我们的相应权益 “大幅减少”，则A类普通股的赎回本质上不等于分红。赎回 是否会导致美国持有人在我们的相应权益大幅减少将取决于特定的事实和情况。 但是，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司中的小少数股东 的相应权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果 以上测试均未满足，则如上所述，赎回将被视为公司分配。考虑行使赎回权的美国 持有人应咨询自己的税务顾问，根据《守则》，赎回是被视为 销售还是公司分销。

被动 外国投资公司（“PFIC”）规则

出于美国联邦所得税的目的， 非美国公司将被归类为PFIC，前提是 (i) 其在应纳税年度的总收入 的至少 75%，包括其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例为被动收入，或 (ii) 在应纳税年度内至少有 50% 的资产（通常根据公平 市值确定，全年每季度平均值），包括其在任何被视为 的公司资产中的按比例份额按价值计算，至少拥有25％的股份，持有用于产生或产生被动收入。被动收入通常包括 股息、利息、租金和特许权使用费（积极开展交易或业务产生的租金或特许权使用费除外）以及处置被动资产所产生的收益 。

由于 我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为我们很可能符合截至2021年12月31日的应纳税年度的PFIC资产或收入测试 ，并且我们将符合截至2022年12月31日的当前应纳税年度的PFIC资产或收入测试。因此，如果美国持有人没有及时做出符合条件的选择基金（“QEF”）选择或按市值计价 选择美国持有人（或被视为持有）A 类普通股的第一个应纳税年度进行按市值计价 选择，则该美国持有人通常需要遵守与 (i) 美国持有人确认的任何收益有关的特殊规定 出售或以其他方式处置其 A 类普通股或认股权证，如果这种 赎回被视为根据选择进行的出售，则包括根据选择进行赎回上面讨论的规则，以及 (ii) 向美国持有人 进行的任何 “超额分配”（通常是指美国持有人在应纳税年度内向该美国持有人或该美国持有人在前三个应纳税年度 获得的A类普通股平均年度分配额的125％的任何分配 A 类普通股的持有期），其中可能包括根据选择进行赎回 ，前提是此类赎回被视为公司根据上文讨论的规则进行分配。根据这些规则：

QEF 选举

美国持有人将通过及时有效的QEF选择（如果有资格）将其按比例分配的净资本收益（作为长期 资本收益）以及其他收益和利润（作为普通收益）计入收入，从而避免对我们的A类普通股（但不是我们的认股权证）产生上述PFIC税收后果，在我们的应纳税年度结束的美国持有人的 应纳税年度。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择 推迟缴纳未分配收入所含税款，但如果延期，则任何此类税款都将收取 的利息费用。

如果 美国持有人在我们作为PFIC的第一个应纳税年度对我们的A类普通股进行了QEF选择，而美国 持有人持有（或被视为持有）此类股票，则（i）根据选择赎回而确认的任何收益（如果根据上述规则 赎回被视为出售）通常将作为资本收益纳税，而且根据PFIC规则， 不会征收额外税，而且 (ii) 如果根据上述规则，此类赎回被视为分配， 任何以前包含在收入中的普通收益的分配通常不应作为股息向该美国 持有人征税。根据上述规则，美国持有人在QEF中的股份的税基将增加收入中包含的金额， 减去已分配但未作为股息征税的金额。如果由于 持有此类财产，根据适用的归因规则，美国持有人被视为拥有QEF的股份，则类似的基础调整也适用于财产。

QEF的选举是逐个股东进行的，一旦选出，只有在获得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人 不得就其认股权证做出QEF选择，以收购我们的A类普通股。美国持有人通常通过将填写好的美国国税局8621表格（被动外国投资公司或合格 选举基金的股东的信息申报表）（包括PFIC年度信息报表中提供的信息）附在选举所涉纳税年度及时提交的美国联邦所得税 纳税申报表中来做出QEF 选择。追溯性QEF选择通常只能通过提交带有此类申报表的保护性 声明来进行，并且必须满足某些其他条件或征得美国国税局的同意。美国持有人应就其特定情况下追溯性QEF选择的可用性和税收后果咨询其 税务顾问。

如果 美国持有人在我们作为PFIC的第一个应纳税年度之后选择了QEF，而美国持有人持有（或被视为持有） A 类普通股，则不利的 PFIC 税收后果（考虑到由 QEF 选择产生的任何当期收入所含的调整）将继续适用于此类A类普通股 根据 PFIC 规则。根据清洗选举，美国持有人将被视为已按其公平 市值出售了此类A类普通股，此类视同出售所确认的任何收益都将被视为超额分配，根据上文 所述的PFIC规则征税。由于清洗选举，就PFIC规则而言，美国持有人将有新的A类普通股 的基础和持有期。

在 中，为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们的PFIC年度信息声明。 无法保证我们会及时提供此类所需的信息声明。

Mark-to 市场选举

如果 我们是PFIC，我们的A类普通股构成有价股票，则如果该美国持有人在持有（或被视为持有）我们的A类普通 股票的第一个应纳税年度结束时，对该应纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择，则可以避免上面讨论的不利的PFIC税收后果 。此类美国持有人通常会将 每个应纳税年度的A类普通股在当年年底 的公允市场价值超过其A类普通股调整后的基准的部分（如果有的话）计入普通收入。美国持有人还将确认其调整后的A类普通股基准超过应纳税年度末A类普通股公允市场价值（如果有的话）的普通亏损（但仅限于按市值计价 选择而先前包含的收入净额）。美国持有人持有A类普通股的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额， ，出售或以其他应纳税方式处置其A类普通股所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。 目前，可能无法就认股权证进行按市值计价的选择。

按市值计价选择仅适用于有价股票，通常是在美国证券交易委员会（包括纳斯达克）注册的国家证券交易所 定期交易的股票，或者在美国国税局认定 的规则足以确保市场价格代表合法合理的公允市场价值的外汇或市场上交易的股票。美国持有人应就特定情况下我们的普通股 的按市值计价选择的可用性和税收后果咨询 自己的税务顾问。

在美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC 股份的 美国持有人可能必须提交 IRS 表格 8621（无论是否作出 QEF 或按市值计价的选择）以及美国财政部可能要求的其他信息。 如果不这样做，则将延长时效期限，直到向美国国税局提供此类所需信息为止。

涉及PFIC以及QEF和按市价计价选举的 规则非常复杂，除上述因素外 还受到各种因素的影响。因此，我们的A类普通股或认股权证的美国持有人应就其特殊情况下的PFIC规则的适用咨询自己的税务顾问 。

信息 报告和备用预扣税

我们A类普通股的股息 支付以及出售、交换或赎回A类普通股的收益 可能需要向美国国税局报告信息以及可能的美国备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并出具其他所需证明的美国持有人，或者 免征备用预扣税并确立此类豁免身份的美国持有人。

Backup 预扣税不是额外税。作为备用预扣税的预扣金额可以抵消美国持有人的美国联邦 所得税负债，美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则 预扣的任何超额金额的退款。我们敦促美国持有人就备用预扣税的适用以及在特定情况下获得备用预扣税豁免 的可用性和程序，向自己的税务顾问咨询 。

信托修正提案

信托修正案

拟议的信托修正案将修改我们与大陆股票转让和信托公司（“受托人”）于2021年2月5日签订的现有投资管理信托协议（“信托协议”），（i）允许 公司将业务合并期从2023年8月5日延长至2024年2月5日（“信托修正案”）， (ii) 更新某些内容信托协议中定义的条款。拟议信托修正案的副本作为附件B附于本委托书 中，鼓励所有股东阅读拟议修正案的全文，以更完整地描述 其条款。

信托修正案的理由

《信托修正案》的 目的是赋予公司将业务合并期从2023年8月5日延长至2024年2月 5日的权利，并更新信托协议中的某些定义条款。

公司目前的信托协议规定，公司必须在首次公开募股完成后的30个月内，以及公司股东根据公司修订和重述的公司章程 批准的晚些时候 终止信托协议并清算信托账户。信托修正案将明确规定，公司必须在 延期终止日期（如延期修正案所定义）之前终止信托协议并清算信托账户。 信托修正案还确保信托协议中使用的某些术语和定义根据 延期修正案进行修订和更新。

如果 信托修正案未获批准，并且我们没有在2023年8月5日之前完成初始业务合并（受法律要求的约束 ），我们将需要将该账户中当时剩余的资金（减去用于支付解散费用的净利息中的100,000美元）退还给公众股东，我们购买普通股的认股权证 将一文不值，从而解散和清算我们的信托账户。

如果 信托修正案获得批准

如果 延期修正提案和信托修正提案获得批准，则将执行本协议附件 B 形式的信托协议修正案，除非与我们完成业务合并 有关，或者如果我们没有在适用的终止日期之前完成初始业务合并，则不会支付信托账户。然后，公司 将继续尝试完成业务合并，直到适用的延长终止日期，或者直到公司 董事会自行决定无法在适用的 延期终止日期之前完成初始业务合并，也不希望寻求进一步延期。

需要投票 才能获得批准

批准信托 修正案需要至少三分之二（2/3）的已发行和流通普通股的持有人投赞成票 。经纪人不投票、弃权票或未能对信托修正案进行表决将与对《信托修正案》投反对票 的效果相同。

除非我们的股东同时批准延期修正提案 和信托修正提案，否则我们的 董事会将放弃也不实施信托修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案未获批准，则 两项提案都不会生效。尽管股东批准了延期修正案和信托修正案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留 放弃和不执行延期修正案和信托修正案的权利。

预计我们的 发起人以及我们所有的董事和高级管理人员将投票支持信托修正案 提案。截至记录日，我们的发起人、董事和高级管理人员共拥有并有权投票7,493,750股创始人股票，约占公司已发行和流通普通股的49.2％。我们的发起人和董事 不打算在公开市场或与股东 对信托修正案的投票有关的私下谈判交易中购买A类普通股。

目前没有要求你 对任何业务合并进行投票。如果《信托修正案》已实施并且您现在没有选择赎回 您的公开股份，则您将保留在向股东提交拟议的业务合并时对其进行投票的权利， 如果企业合并获得批准且 完成（前提是您的选择是在会议前至少两 (2) 个工作日做出选择），则保留将其按比例赎回信托账户的权利正在寻求股东投票 ），或者公司尚未在延期之前完成业务合并终止日期。

审计委员会的建议

我们的 董事会一致建议我们的股东对信托修正提案投赞成票。

特别股东大会

概述

日期， 时间和地点。公司股东特别大会将于美国东部时间2023年8月3日上午9点 作为虚拟会议举行。在非同寻常 股东大会期间，您将能够通过网络直播参加、对股票进行投票并提交问题，网址为 https://agm.issuerdirect.com/krnl。如果您计划参加虚拟在线非同寻常 股东大会，则需要您的控制权并申请身份证号码才能在特别股东大会上进行电子投票。会议 将通过网络直播通过互联网以虚拟方式举行。只有在记录日期营业结束时拥有普通股的股东才有权参加虚拟会议。

要 注册参加虚拟会议，请按照适用于您对我们普通股的所有权性质的说明进行操作。

如果 您的股票是以您的名义在我们的过户代理处注册的，并且您想参加仅限在线的虚拟会议，请前往 https://agm.issuerdirect.com/krnl and 输入您在代理卡上收到的控制号码，然后单击 “点击此处” 预注册页面顶部的在线 会议链接。在会议开始之前，您需要使用您的 控制号码重新登录到会议站点。建议提前注册，但无需预先注册即可参加。

希望参加仅限在线的虚拟会议的受益股东必须联系持有其股票的银行、经纪人或其他被提名人的账户代表 ，并通过电子邮件将其法定代理人 的副本（清晰的照片就足够了）发送至 proxy@issuerdirect.com，以获得合法代理人 。通过电子邮件发送有效法定代理人的受益股东将获得一个会议控制号码，该号码将允许 他们注册参加和参加仅限在线的会议。联系我们的转账代理后，受益持有人将在会议开始前收到 一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应不迟于会议日期前72小时联系 我们的过户代理人。

股东 还可以选择收听特别股东大会，通过访问下面的 链接进行注册：https://agm.issuerdirect.com/krnl。

除非您注册并登录股东特别大会，否则您 将无法投票或提交问题。

投票 权力；记录日期。如果您在2023年6月29日（特别股东大会的记录日期）营业结束时拥有 公司的A类普通股，则您将有权在特别股东大会上投票或直接投票。对于你当时拥有的每股公司普通股，你将对每份提案投一票。公司的 认股权证不具有投票权。

投票 为必填项。延期修正提案和信托修正提案的批准需要公司在记录日期已发行和流通的至少三分之二（2/3）普通股（包括创始人 股份）的持有人 投赞成票。如果您不投票或对提案投弃权票，则您的行动将与 “反对” 票具有相同的效果。经纪人的不投票将与 “反对” 票具有相同的效果。

在股东特别大会创纪录之日 营业结束时，共有7,626,878股A类普通股，面值 0.0001美元，还有7,618,750股B类普通股，面值为0.0001美元，每股持有人都有权为每项提案投一票 票。

如果 您不希望延期修正提案或信托修正提案获得批准，则必须对此类提案投弃权票、不投票或投反对票。 无论您是否对 延期修正提案进行投票，只要您选择按比例赎回公开发行股票以兑换 Trust 账户中与延期修正提案相关的可用资金部分，您都有权将公开发行股票兑换为与本次投票相关的现金。公司预计，在延期修正提案完成后，投标与批准延期修正提案相关的股票赎回的公众股东将在延期修正提案完成后不久收到 此类股票的赎回价格的支付。

代理； 董事会征集。董事会正在就在特别 股东大会上向股东提交的提案征求你的委托书。对于您是否应该选择赎回公开股票，没有提出任何建议。可以亲自或通过电话请求代理 。如果您授予代理权，如果您是公司普通股的登记持有人，则仍然可以撤销代理人，并在股东特别会议 上在线对股票进行投票。你可以致电 919-481-4000 联系发行人直接公司或发送电子邮件至：proxy@issuerdirect.com。

休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别股东大会延期至以后的某个或多个日期，以允许 进一步征求代理人。只有在延期修正提案和信托修正提案获得批准的 票不足，或者与批准延期修正提案相关的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。在任何情况下 ，我们的董事会都不会将特别股东大会延期至2023年8月5日以后。

休会提案未获批准的后果

如果 延期提案未得到股东的批准，则如果批准延期修正案 提案和信托修正提案的选票不足，或者与批准延期修正案 提案和信托修正提案相关的选票不足，我们的董事会可能无法将特别股东大会 延期至以后的日期。

需要投票 才能获得批准

批准休会提案需要股东在特别股东大会上亲自出席 或代理人所投的多数票的赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，股东 未能在股东特别大会上通过代理人或在线投票将对休会提案的任何表决结果没有影响。 弃权票将在确定有效法定人数时计算在内，但不会对 休会提案的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

我们的 董事会一致建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准休会提案。

证券 的实益所有权

下表列出了截至记录日期 有关公司普通股实益所有权的信息 ，该信息基于从下述人员那里获得的关于公司普通股 的实益所有权的信息：

截至记录日期 ，已发行和流通的A类普通股为7,626,878股，B类普通股为7,618,750股。 除非另有说明，否则表中提到的所有人对他们实际拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。

上面的 表不包括我们的保荐人持有或将要持有的私募认股权证所依据的普通股，因为 这些证券在股东特别大会记录之日起60天内无法行使。

股东 提案

如果 延期修正提案和信托修正提案获得批准，我们预计2023年年度股东大会 将不迟于2023年12月31日举行。

如果 延期修正提案和信托修正提案未获批准，并且公司未能在2023年8月5日当天或之前完成符合条件的业务 合并，则2023年将不举行年会。

住宅 信息

除非 我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可能会将本委托书的单一副本发送给两个或更多股东 居住的任何家庭。这个过程被称为 “家庭保管”，它减少了任何一个家庭收到的 重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到 多套我们的披露文件，则股东应遵循下文 的指示。同样，如果与另一位股东共享地址，并且两位股东只想收到 一份我们的披露文件，则股东应遵循以下指示：

在哪里可以找到更多信息

我们 按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上阅读公司向美国证券交易委员会 提交的文件，包括本委托书 http://www.sec.gov。

如果 您想要本委托书的更多副本，或者对在特别 股东大会上提交的提案有疑问，则应通过以下地址、电话号码和电子邮件与发行人直接公司联系：

发行人 Direct 公司

STE 1001 格伦伍德大道 1 号

罗利， 北卡罗来纳州 27603

919-481-4000

电子邮件： proxy@issuerdirect.com

您也可以通过以下方式向公司索取这些文件 ：

Kernel 集团控股有限公司

麦迪逊大道 515 号，8078 套房

new 纽约，纽约 10022

收件人： Suren Ajjarapu

电话 号码：(929) 412-1272

如果 您是公司的股东并想索取文件，请在2023年7月27日之前提交文件，以便在股东特别大会之前收到文件 。如果您向我们索要任何文件，我们将通过头等舱邮件或 另一种同样快捷的方式将其邮寄给您。

附件 A

修正

到

已修改 并重述

协会条款

的

KERNEL 集团控股有限公司

“作为一项特别决议， 决定，修改公司经修订和重述的公司章程，删除第 49.7 条的现有 定义，取而代之的是以下措辞：

从首次公开募股完成后， 公司将有24个月的时间来完成业务合并。如果董事们预计 公司可能无法在首次公开募股完成后的24个月内完成业务合并，则发起人或其关联公司 或指定人可以将完成业务合并的期限延长六次，但没有义务，每次再延长六次 个月；前提是，发起人或其关联公司或指定人，在提前五天发出通知之前适用的 截止日期，应将每股公开股票的 (x) 15万美元或 (y) 每股0.04美元中较小者存入信托账户除非业务合并已结束 ，否则在2024年2月5日之前， 不会在股东特别大会上每次延期一个月时兑换。如果赞助商或其关联公司或指定人选择延长 时间以完成业务合并并将适用的金额存入信托，则赞助商或其关联公司或指定人 将收到一张无利息、无抵押的本票，等于 如果公司无法完成业务合并，除非有可用资金，否则公司将无法偿还任何此类存款的金额在信托账户之外这样做。 如果公司在适用截止日期 前五天收到我们的赞助商或其关联公司或指定人关于其打算延期的通知，则公司将在适用截止日期前至少三天发布新闻稿宣布此类意向。公司还将在适用截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已按时存入 。赞助商及其关联公司或指定人均没有义务为信托账户注资，以延长公司完成业务合并的时间 。”

附件 B

拟议的 修正案

到

投资 管理信托协议

截至2023年，投资管理 信托协议（定义见下文）的本 第1号修正案（本 “修正案”）由Kernel Group Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）和大陆股票 Transfer & Trust Company作为受托人（“受托人”）制定。此处使用但未定义的所有术语应具有信托协议中赋予它们的含义 。

鉴于 公司与受托人签订了截至 2021 年 2 月 5 日的投资管理信托协议（“信托协议”）；

鉴于 信托协议第 1 (i) 节规定了管理信托账户在 所述情况下清算信托账户的条款；

鉴于 在 2023 年举行的公司特别股东大会上，公司股东批准了 (i) 修改公司修订和重述的公司章程 （“经修订和重述的公司章程”）的提案，将公司完成业务 合并的日期从 2023 年 8 月 5 日延长至 2024 年 2 月 5 日；以及 (ii) 修正提案信托协议要求公司将 存入信托账户，每股公开股将 (x) 15万美元或 (y) 每股0.04美元中较小者存入信托账户除非公司的初始业务合并已经结束，但须遵守经修订和重述的公司章程和信托协议的 条款和条件，以及更新的相关定义条款，否则不得与 特别股东大会相关的每次延期最多不超过 900,000 美元，总共延期六个月 ，直到2024年2月5日； 和

现在 因此，大家同意：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函 （“终止信”）的条款后立即开始清算信托账户，其形式与本文件所附的附录 A 或附录 B（如适用）由至少两位首席执行官、首席财务官、总裁代表公司签署的形式基本相似， 公司（“董事会”）执行副总裁、副总裁、秘书或董事会主席或 其他授权官员公司，如果终止信的形式与本协议所附附附录A基本相似 ，则由代表承认和同意，完成信托账户的清算并分配信托账户中的 财产，包括以前未向公司发放以支付税款的利息（减去可能发放给公司以支付解散费用的100,000美元利息 ），仅作为在解雇信和其中提及的其他文件 中指示，或 (y) 日期如果公司行使公司经修订和重述的 章程中描述的六个月延期 章程中描述的六个月一个月，则为发行结束后 (1) 30 个月内较晚的日期，或者在发行结束后最多 36 个月，（2）公司股东 根据公司修订和重述的公司章程可能批准的较晚日期 （“章程”），如果受托人在该日期之前没有收到终止信 ，在这种情况下，信托账户应根据附录 B 所附的终止信中规定的程序 进行清算，信托账户中的财产，包括以前未向公司发放的用于支付税款的利息（减去为支付解散费用而向公司发放的最多 100,000 美元的利息）应分配给截至该日登记在册的公众股东；但是，如果受托人收到解雇通知 信函的形式与本协议附录 B 大致相似，或者受托人是否开始清算该财产，因为它在本第 1 (i) 节 (y) 款规定的日期之前没有收到此类终止信，因此受托人应在财产分配给公众股东之日起 十二 (12) 个月之前保持信托账户的开放；”

“(m) 在申请终止日期（可根据第 1 (i) 条延期）前至少五个工作日 天收到与本附录 E 基本相似的延期信（“延期信”）后， 执行官代表公司签署，并在该终止日期（如果和 适用）当天或之前收到延期信中规定的美元金额，按照延期信中规定的说明进行操作。”

“信托 协议” 是指Kernel Group Holdings、 Inc. 与大陆股票转让和信托公司于2021年2月5日签订的某些投资管理信托协议。”

[公司的信头 ]

[插入 日期]

Continental 股票转让和信托公司

州街 1 号，30 楼

纽约 纽约州 10004

收件人： Mark Zimkind

回复： 信托账户 — 延期信

先生们：

根据Kernel Group Holdings, Inc.（“公司”） 与大陆股票转让和信托公司（“受托人”）于2021年2月5日签订的投资管理信托协议（“信托协议”）第1（j）和1（m）段， 这是为了通知您，公司正在延长可用时间，以完成与目标 业务的业务合并再延长六个月，从 2023 年 8 月 5 日到 2024 年 2 月 5 日（“延期”）。此处使用的 但未另行定义的大写单词应具有信托协议中赋予的含义。本延期信应作为 在适用截止日期之前延期所需的通知。根据信托协议的条款， 我们特此授权您存入延期费，金额为 (x) 150,000美元或 (y) 每股0.04美元，金额较小的延期费，金额为 (x) 150,000 美元或 (y) 0.04 美元，除非公司初始业务合并已结束，但将通过电汇方式进行 给您，收到后存入信托 账户的投资。

非常 真的是你的，

见证其实，截至上述第一份 之日，双方已正式执行了投资管理信托协议的第一修正案。

初步 委托书 — 待完成

KERNEL 集团控股有限公司

麦迪逊大道 515 号，8078 套房

new 纽约，纽约 10022

(929) 412-1272

特别股东大会

2023 年 8 月 3 日

你的 投票很重要

此 代理由董事会征集

将于2023年8月3日举行的临时股东大会

下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何委托书，特此确认收到了日期为 2023 的通知和2023年委托书，这些通知与将于美国东部时间2023年8月3日上午9点作为虚拟会议（“股东特别大会”） 举行，其唯一目的是审议和表决以下提案，特此任命副手 Ren Ajjarapu（拥有单独行事的全部权力 ），下列签署人的律师和代理人，拥有完全的替代权每人对以提供的名义注册的 公司的所有普通股进行表决，下列签署人有权在股东特别大会及其任何休会 上投票，并拥有下列签署人亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下， 所述代理人被指示对随附的委托书中提出的提案进行投票或采取以下行动。

此 代理执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出指示，则该代理人将被投票 “赞成” 延期修正提案（提案 1），“支持” 信托修正提案（提案 2），以及 “支持” 休会提案（提案 3）（如果提出）。

董事会建议对所有提案进行 “赞成” 投票。

关于将于 2023 年 8 月 3 日举行的特别股东大会代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在 https://agm.issuerdirect.com/krnl 上查阅。

签名 应与此处印出的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、 管理人、受托人、监护人和律师应注明他们以何种身份签名。律师应提交 的委托书。

请 在随附给大陆股票转让和信托公司的信封中签名、注明日期并退回委托书。该代理人将按照下列签署人的股东的指示进行投票 。如果没有做出指示，则该委托书将被投票 “赞成” 提案1中提出的 提案，“赞成” 提案2中提出的提案，“赞成” 提案3中提出的提案，前提是该提案是在股东特别大会上提出的。此代理将撤销之前由 您签署的所有代理。