根据2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-228498

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

生效后 第13号修正案

至

表格F-1
注册声明
下
1933年证券法

Hitek Global股份有限公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

思明区冠日路30号304单元，

福建省厦门市人大代表Republic of China
+86 592-5395967

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号

204号套房

特拉华州纽瓦克，邮编19711

(服务代理商的名称、地址，包括 邮政编码，电话号码，包括区号)

将副本复制到：

建议向公众销售的大约开始日期： 在本注册声明生效日期之后立即开始销售。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年证券法第415条规定以延迟或连续方式提供，请勾选以下框：☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则 462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效的 注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则 462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效的 注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为《1933年证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据该第8(A)条行事后可能决定的日期生效。

解释性说明

注册人在其注册声明(注册号333-228498)(注册声明)(注册声明)中 提交本《表格F-1》第13号《生效后修正案》(简称《注册声明》)，以更新某些重大风险因素，并 在注册声明中包含某些其他信息。注册声明最初于2020年3月30日由美国证券交易委员会宣布生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

有待完成

招股说明书日期：2022年2月11日

4,000,000 普通股

Hitek Global股份有限公司

这是我们的普通股 首次公开发行。我们在确定的承诺基础上发售4,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。 在本次发行之前，普通股并未公开上市。我们预计首次公开募股价格为每股普通股5.00美元。我们已预留代码“HKIT”用于本公司普通股在纳斯达克资本市场上市 ，并计划申请该普通股在纳斯达克资本市场上市。我们的普通股已获得有条件的批准 在纳斯达克资本市场上市，代码为“HKIT”。

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。 作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的业务由我们的子公司在中国进行，并通过与可变利益实体厦门恒达海达计算机网络有限公司及其子公司的合同 协议(也称为VIE协议)进行。我们或我们的子公司均不拥有VIE的任何股权。

本次发行的是开曼群岛离岸控股公司的普通股，而不是中国的VIE股份，因此，您不会直接持有VIE的股权。由天大海(厦门)信息技术有限公司(“WFOE”)、HiTek和HiTek股东签订的VIE协议包括：(I)若干授权书协议和股权质押协议，使WFOE 有效控制HiTek；(Ii)允许WFOE从HiTek获得几乎所有经济利益的独家技术咨询和服务协议；及(Iii)若干独家股权购买协议，该等协议向WFOE提供独家选择权，以便在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内购买HiTek的全部或部分股权及/或资产。通过WFOE、HiTek和HiTek股东之间的VIE协议，我们被视为HiTek的主要会计受益人，因此，我们能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并HiTek的财务业绩。

然而，VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资，因为投资者不会也可能永远不会直接持有中国运营实体的股权 。相反，VIE结构提供了对外国在美国投资的合同敞口。由于我们并不直接持有VIE的股权，因此我们会因中国法律和法规的解释和应用的不确定性而面临风险，这些风险包括但不限于对互联网技术公司的外资所有权的限制、对通过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行力，因为它们没有经过法院的 检验。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险 可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

VIE协议在提供对HiTek的控制方面可能无效。如果我们不遵守中国证监会的规章制度，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。有关更多信息，请参阅本招股说明书第23页开始的“风险因素-与我们公司结构相关的风险” 本招股说明书第26页开始的“风险因素-与在中国开展业务有关的风险” 以及从本招股说明书第37页开始的“风险因素-与本次发行和我们的普通股有关的风险” 。

我们面临与VIE在中国的业务相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致VIE的运营发生重大变化，导致我们普通股的价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了 一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。 经我方中国律师事务所确认，我们不受中国网信办根据修订后的《网络安全审查办法》(将于2022年2月15日生效)进行的网络安全审查，因为(I)我们没有持有或以其他方式持有超过一百万用户的个人信息，而且在不久的将来也不太可能达到这样的门槛；以及(Ii)截至本招股说明书的日期，我们尚未收到来自适用的中国政府当局的任何通知或认定其为关键信息基础设施运营商。然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生的潜在影响，都是非常不确定的。

此外，作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市交易的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师UHY LLP总部设在美国，根据美国法律，必须接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的定期检查，以评估它们是否符合美国法律和专业 标准。虽然我们在中国大陆的中国司法管辖区通过海工科开展业务，但我们的审计师目前正接受PCAOB的全面检查。 PCAOB在中国大陆以外对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这可能会作为检查过程的一部分来解决，以提高 未来的审计质量。

尽管我们的审计师UHY LLP总部设在美国，并且正在接受PCAOB的全面检查，并且我们认为它目前不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束，但如果任何关于PCAOB访问审计师文件的中国法律适用于HiTek或其审计师等公司， PCAOB可能无法全面检查我们的审计师。这可能导致我们的证券被摘牌或根据《控股外国公司问责法》被禁止在场外交易 ，并对您投资的价值和/或流动性产生重大和不利的影响。美国参议院通过的《加快外国公司问责法案》如果通过， 将要求外国公司在连续两年内而不是连续三年内遵守PCAOB审计，这 将缩短我们的证券被禁止交易或退市之前的时间。此外，UHY LLP不在(“HFCA法案”)确定名单上所列的审计公司之列，该名单包括PCAOB无法检查的所有审计公司 。存在我们暂时无法预见的风险和不确定性，中国的规则和法规可能会在很少或没有提前通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响海泰克未来在中国的业务，或可能对我们这样的公司在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制。有关在中国的风险的详细说明，请参阅本招股说明书第26页开始的“风险因素--与在中国做生意有关的风险”。

作为一家控股公司，我们可能依赖我们在香港的子公司日立香港支付的股息和其他权益分配，以及海立中国的合并VIE来满足我们的现金和融资需求。 为了向我们的股东支付股息，我们将依赖海立向WFOE支付股息 根据他们之间的VIE协议，并将此类支付作为WFOE的股息分配给海立香港。我们的HiTek向WFOE支付的某些款项需要缴纳 中国税，包括营业税和增值税。我们打算保留未来的任何收益，用于再投资于我们的业务并为扩大业务提供资金， 我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息或转移任何资产。截至本招股说明书的 日期，控股公司、子公司或合并后的VIE之间尚未进行股息或资产分配。未来，从海外融资活动所筹得的现金收益，包括本次发行，可由我们 通过出资或股东贷款(视情况而定)转移至综合VIE。如需了解更多信息，请参阅本招股说明书第6页《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析-合并》 从本招股说明书第49页开始的《招股说明书》 摘要-控股公司、其子公司和合并VIE之间的股息分配或资产转让，以及从本招股说明书第F-1页开始的我们的合并财务报表了解更多信息。

此外，我们是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”，并将遵守降低的上市公司报告要求。有关更多信息，请阅读本招股说明书第42页开始的披露 。

此外，在本次发售完成后，我们将继续是纳斯达克股票市场规则所界定的“控股公司”，因为我们的创始人尹慎平先生和他的妻子首席执行官Huang女士将实益拥有我们所有当时已发行和已发行的普通股，并将能够行使我们总投票权的54.66%。因此，我们可能会选择NOT 来遵守纳斯达克的某些公司治理要求。目前，我们不打算在完成此次发行后，在公司治理实践方面利用“受控公司”的豁免。有关更多信息，请阅读本招股说明书第42页开始的披露。

投资我们的普通股涉及很高的风险， 包括您的全部投资损失的风险。请参阅第19页开始的“风险因素”，了解在购买我们的普通股之前应考虑的因素 。

我们预计此次发行的总现金支出(包括支付给承销商的自付费用的现金支出)约为1,391,998美元，不包括上述佣金。 此外，我们还将支付与此次发行相关的额外价值项目，这些项目被金融行业监管机构 或FINRA视为承销补偿。这些付款将进一步减少我们在扣除费用前的可用收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书第104页开始的“承销” 。

此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。承销商 有义务认购并支付所有此类股份。吾等同意授予承销商在本次发售结束后45天内按首次公开发售价格减去承销折扣购买至多本公司根据本次发售将发售的普通股总数的15%的选择权(不包括受此选择权约束的股份)，以弥补超额配售。如果承销商全面行使选择权，承保折扣和应付佣金总额将为1,955,000美元，扣除承保折扣和佣金但未支付费用的总收益约为21,045,000美元。如果我们完成此次发售，净收益将在成交日期 交付给我们的公司。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2022年2月11日

目录

关于本招股说明书

吾等及承销商并无授权任何人提供任何 资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在 情况下以及在合法的司法管辖区内。我们不会在任何司法管辖区 不允许要约或出售，或提出要约或出售的人没有资格这样做，或向 不允许向其提出要约或出售的任何人出售这些证券。本招股说明书中包含的信息仅在招股说明书封面上的日期有效。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

其他相关信息

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中的引用 指：

我们的业务是通过中国的VIE实体HiTek使用中国的货币人民币进行的。我们的合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中，我们 指的是以美元为单位的综合财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是基于特定日期或特定期间确定的人民币对美元的汇率。 汇率的变化将影响我们的债务金额和我们以美元计算的资产价值 这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值增加或减少。

风险因素

投资我们的普通股 涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险 以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及我们的合并财务报表和相关的 附注。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到重大影响 并受到不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险和上述文件中提到的风险并不是我们面临的唯一风险。其他风险 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险也可能影响我们的业务。只有在您能够承担全部投资损失的风险的情况下，才应该考虑投资我们的 普通股。

与我们的业务运营相关的风险

我们面临着与健康相关的风险 新冠肺炎等疫情和其他疫情可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到新冠肺炎等卫生流行病和其他影响中国的疫情的实质性和不利影响。卫生流行病可能会导致公共交通和正常业务运营的严重中断，这可能会严重扰乱我们的运营。我们的业务 取决于厦门地区的整体经济以及对IT咨询和解决方案服务的需求，这可能会受到健康疫情的影响 。例如，我们的办公室不得不从2020年2月3日关闭到2020年2月23日。由于对新冠肺炎的担忧，厦门的公共交通服务被削减。对于我们的税务设备和服务部门，我们需要向 没有使用我们的在线支付平台的客户现场收取服务费，这可能会导致收取延迟。新客户数量在2020年2月减少了 。新冠肺炎的爆发可能会对我们的IT服务业产生同样的影响。截至招股说明书之日， 我们的硬件和软件销售没有明显放缓的迹象。然而，由于这两个行业的客户位于不同的省份，包括一些严重的疫区，新冠肺炎的爆发可能在短期内对我们的收入产生负面影响 。新冠肺炎的长期爆发或中国的其他不良公共卫生事态发展可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响，因为此类疫情或其他事态发展可能会严重影响中国经济和IT服务业，严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们未来的收入和增长前景取决于中国政府规定的ACTCS定价模式。如果中国政府继续降低我们被允许向每个用户收取的年费 ，我们的运营和收入可能会受到负面影响。

我们销售ACTCS税务设备，并为客户提供ACTCS支持服务。GTD和年度服务费的价格受国家税务总局 定价规定的约束。在过去的20年里，每年的服务费经历了三次大的调整--从每用户每年450元 到每用户每年370元，然后再降到每用户每年330元。最近，根据《国家发展和改革委员会关于降低ACTCS产品和维护服务费有关问题的通知》(发改委案例)，ACTCS年服务费再次下调至每位用户每年280元[2017]编号： 1243)。此外，国家税务总局货物和劳务税司于2019年1月31日发布了关于税控服务费的通知 。根据通知，2018年每个月销售额不超过10万元人民币的小规模纳税人，2019年免征防伪税控系统或金税盘技术服务费。由于我们 不控制ACTCS服务的定价，我们不能保证我们的利润率将保持稳定，或者我们将从此类 服务中盈利。我们不能保证每年的服务费不会进一步降低，因此我们来自ACTCS支持服务的收入可能会受到大幅波动的影响。

我们未来的收入和增长前景取决于厦门大都市区新业务实体的增长，这不在我们的控制范围内，增长率可能会下降 。因此，我们的运营和收入可能会受到负面影响。

人们愿意在厦门大都市区建立商业实体，这是我们无法控制的。人们可能会发现在厦门大都市区建立特定企业的吸引力有多种原因，例如人们的个人信念和中国资本市场的波动性 。如果由于政治或经济环境的原因，人们不愿意在厦门大都市区建立新的业务，我们将无法为我们的ACTCS服务获得新的客户。因此，我们创造收入或盈利的能力可能会受到负面影响。

增加电子发票的使用 将减少使用我们ACTCS服务的客户数量。

近年来，中国税务监管机构 一直在推出电子发票系统。目前，电子发票主要由快餐店和咖啡店等快速消费品(“FMCG”)行业的企业使用。电子发票使快消品企业 可以通过中国税务机关统一的在线电子发票管理系统申请、开具、转移和核对发票。 电子发票不涉及打印、存储和邮寄程序，因此在帮助企业实体降低运营成本和简化服务流程方面非常有用。使用电子发票的企业仍需要购买GTD等报税设备。但他们将不需要维护服务。目前，我们的中小企业客户中约有1.5%是快速消费品业务实体。 增加电子发票的使用将减少我们的年度服务费收入，从而对我们的总收入产生负面影响。

我们行业内日益激烈的竞争可能会对我们的业务前景产生影响。

虽然中国的增值税申报服务行业 是一个监管严格的行业，新参与者在进入该行业之前必须获得相关中国政府机构的批准，但新的竞争对手仍很有可能进入该市场，拥有比我们更多的财力和 其他资源，并可能提供我们可以为大型企业和中小企业提供的更具吸引力和更先进的服务。 因此，我们预计竞争会加剧，这可能会对我们的收入和利润率产生负面影响。

我们的IT服务和硬件以及软件销售依赖不断发展的信息技术来保持我们的竞争力，任何未能适应技术发展或行业趋势的行为都可能损害我们的业务。

我们依赖复杂的信息技术和系统的使用，包括用于通信、采购和管理系统的技术和系统。随着我们的业务规模和范围不断扩大，我们需要不断改进和升级我们的系统和基础设施，以 向越来越多的客户提供增强的产品、服务、特性和功能，同时保持我们系统和基础设施的可靠性和 完整性。我们未来在IT服务以及硬件和软件销售方面的成功还取决于我们 适应快速变化的技术，尤其是越来越多地使用基于互联网的产品和服务的能力，改变我们的服务和基础设施，使其适应不断发展的行业标准，并提高我们服务的性能、功能和可靠性 以响应中国软件市场的竞争服务和产品以及IT服务市场不断变化的需求。 如果在引入新技术产品或保持现有技术或其他产品或其他产品和服务方面存在技术障碍，或者，如果这些产品和服务不能满足客户不断变化的需求，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

此外，竞争对手的出现 可能能够优化使用云计算等高级计算以及机器学习和人工智能等其他技术变化和开发技术的产品、服务或战略，这些竞争对手已经并将要求我们进行新的、成本高昂的投资。过渡到新技术可能会中断我们提供的资源和服务，并可能增加我们对第三方服务提供商的依赖。在开发在多个设备和平台上有效运行且对我们的客户具有吸引力的技术方面，我们可能不会成功，也可能不如我们现有或新的竞争对手成功，而这两种技术中的任何一个都会对我们的业务和财务表现产生负面影响。

如果我们不能 像我们的竞争对手那样迅速或以经济高效的方式维护现有系统、获取新技术和系统，或者更换或引入新技术和系统，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。此外，我们可能无法从任何新技术或系统获得预期或所需的好处，也可能无法在未来将财务资源投入新技术和系统 。

我们依赖第三方提供的软件、设备和服务。

我们的业务运营依赖于第三方提供和/或管理的软件、设备和服务。如果此类软件、由第三方提供和/或管理的设备或服务的性能下降，或者我们与这些第三方中的任何第三方与软件、设备或服务的提供和/或管理相关的协议终止，我们可能无法及时或以商业合理的条款找到替代服务、 设备或软件，或者根本无法找到替代服务、 设备或软件，或者这样做不会产生重大成本 或中断我们的业务，我们与客户的关系可能会受到不利影响。

我们收入的很大一部分 集中在少数几个大客户身上，我们与主要客户没有长期的服务协议 ，而是依赖于我们与他们的长期关系。如果我们失去一个或多个客户，我们的运营结果可能会受到不利的实质性影响。

在截至2021年6月30日的6个月中，两家客户分别占HiTek总收入的35%和12%。在截至2020年12月31日的年度内，两个客户占HiTek总收入的32%，其中最大的占22%，而作为HiTek关联方的一个客户占HiTek收入的10%。截至2019年12月31日止年度，两名客户占HiTek总收入的38%，其中最大的占26%，而一名为HiTek关联方的客户占HiTek收入的12%。由于我们没有与如此大的客户签订长期的客户供应协议，主要依靠我们的信誉和声誉来维持业务关系，因此如果其中一个或多个客户停止向我们采购，我们的运营结果可能会受到不利和实质性的影响 。

延长付款期限可能会导致延迟付款或坏账，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

该公司向大型石油和煤矿集团等大客户提供了两年的信用期。他们的收款期通常比其他中小型公司长 。延长信用期有可能导致延期付款或坏账，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

我们的零售硬件主要从数量有限的供应商处采购。如果我们失去一家或多家供应商，我们的运营可能会中断， 我们的运营结果可能会受到不利的实质性影响。

在截至2021年6月30日的六个月中，三家供应商分别占总采购量的26%、16%和12%。在截至2020年12月31日的年度中，两家供应商占总采购量的38%。在截至2019年12月31日的财年，三家供应商占总采购量的39%。 如果我们失去了供应商，无法迅速接触到新供应商，我们的运营可能会中断或暂停，我们可能无法 按时向客户交付硬件产品。我们还可能不得不在短时间内支付更高的价格从不同的供应商那里采购 。虽然我们正在积极寻找新供应商并与之谈判，但不能保证我们能够在我们期望的时间表内找到合适的新供应商或供应商合并目标。因此，我们的运营结果可能会受到不利的 和实质性影响。

我们可能需要额外的资本 来为我们未来的运营提供资金，如果在需要时无法获得资金，我们可能需要减少计划中的扩张和营销工作，这可能会减少我们的收入。

我们相信，我们现有的营运资金和运营提供的现金将使我们能够满足至少未来12个月的营运资金需求。但是，如果未来运营的现金不足，或者现金用于收购或其他当前未预料到的用途，我们可能需要 额外资本。因此，我们可能被要求筹集额外资本。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，发行此类证券可能会导致现有股东持有的股份被稀释。如果通过发行债务或股权证券筹集额外资金，此类证券可能会为持有人提供比持有普通股的股东更高的某些权利、优惠和特权，任何此类债务证券的条款可能会对我们的业务施加限制。我们不能向您保证，如果需要，将以可接受的 条款提供额外资本，或者根本不提供。如果我们无法获得足够的额外资本，我们可能需要缩小 计划的产品开发和营销工作的范围，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们无法有效管理我们的 预期增长，我们的业务可能会受到不利影响。

为了发展我们的业务，我们 需要在我们运营的所有领域招聘和留住主要经理和高管。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功开发和管理扩张和增长的能力。为了管理这种增长，我们必须建立法律和会计制度，并实施人力资源管理和其他工具。我们已经采取了初步步骤，将这个结构放置在 位置。然而，不能保证我们能够扩展我们的业务或成功管理可能导致的任何增长。 如果不能有效地扩展我们的业务或管理我们的增长，可能会对我们在多个场所销售我们的服务的能力造成实质性的不利影响 。

由于我们依赖第三方 为我们的客户执行支付处理，因此第三方未能或无法提供这些服务可能会削弱我们的运营能力。

由于我们没有内部 支付方式，参与者的所有支付都由支付宝和微信支付等第三方处理。支付处理业务 受到严格监管，并受到许多风险的影响，这些风险可能会对其向我们提供支付处理和托管服务的能力产生实质性不利影响，包括：

我们依赖于第三方支付方式为我们的用户提供的便利和便利。如果这些支付服务的质量、实用性、便利性或吸引力因任何原因而下降，我们服务的吸引力可能会受到严重损害。如果我们出于任何原因需要迁移到其他 第三方支付服务，转换可能需要相当长的时间和管理资源，而第三方支付服务可能不像我们的客户那样有效、高效或受欢迎。此外，我们的客户可能不愿使用不同的 支付系统。

我们的成功在很大程度上取决于继续留住某些关键人员，以及我们未来招聘和留住合格人员的能力，以支持我们的增长和执行我们的业务战略。

如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。虽然我们总体上依赖于当前管理团队的能力和参与，但我们特别依赖董事会主席尹申平先生和首席执行官Huang女士，他们负责制定和实施我们的业务计划。因任何原因失去尹先生的服务都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。中国对高级管理人员和高级技术人员的竞争非常激烈，合格的候选人非常有限。我们不能向您保证我们的高级管理人员和其他关键人员的服务将继续提供给我们，或者如果他们离开，我们将能够找到合适的替代者 。

我们可能无法充分 保护我们的知识产权，而我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和服务，这将损害我们的竞争地位。

我们的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠版权、商业保密法、保密程序、许可协议和合同条款来建立和保护我们对产品、程序和服务的专有权利。其他人可以复制或以其他方式 未经授权获取和使用我们的技术，或自主开发类似的知识产权。我们还可能寻求在包括美国在内的其他司法管辖区注册我们的域名、商标和服务商标。然而，中国的知识产权法律 被认为没有美国或欧盟的可比法律那么强大。我们不能向您保证我们将 能够保护我们的专有权。此外，我们的竞争对手可能能够独立开发类似或更先进的技术， 复制我们的产品和服务，或围绕我们拥有的任何知识产权进行设计。此外，我们的知识产权 可能会终止或到期。失去知识产权保护或无法及时恢复知识产权保护 可能会损害我们的业务和竞争能力。

我们与关联方进行了 交易，此类交易可能存在利益冲突，可能会对我们的业务 和运营结果产生不利影响。

我们已与关联方进行了 多项交易，包括我们的大股东和董事。例如，我们已经与我们的股东包头中哲恒通科技有限公司或与尹申平董事长关联或拥有的商业实体进行了 几笔交易，在这些实体中，我们有销售收入或预付款。请参阅“关联方交易”。 我们未来可能会与我们的董事会成员和其他关联方持有所有权权益的实体进行其他交易。

与 关联方的交易存在潜在的利益冲突，因为关联方的利益可能与我们的 股东的利益不一致。尽管我们相信这些交易符合我们的最佳利益，但我们不能向您保证，这些交易是以对我们有利的条款进行的，而这些交易本来可以通过公平交易获得的。我们还可能在未来与关联方进行交易。当我们与关联方进行交易时，就会产生利益冲突。这些 单独或整体交易可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，或者可能导致 政府执法行动或其他诉讼。

与公司结构有关的风险

我们对我们在中国的经营实体没有直接所有权 ，但通过VIE协议拥有对HiTek及其子公司的资产、财产和收入的控制权 ，这可能无法有效地提供对HiTek的控制权。

我们对我们在中国的经营实体没有直接所有权，但通过VIE协议对HiTek及其子公司的资产、财产和收入拥有控制权和权利。我们目前的所有收入和净收入都来自海辉科技，也就是中国的VIE。外资拥有互联网技术业务，如发布在线信息，受中国现行法律和法规的限制。例如，外国投资者不得在增值电信服务提供商(电子商务除外)中拥有超过50%的股权，任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并根据2020年6月23日颁布并于2020年7月23日生效的《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)(2020年版)以及其他适用法律和法规的要求保持良好的记录。

为遵守中国法律和法规，我们不打算拥有HiTek的股权，而是依赖与HiTek的VIE协议来控制和运营其业务。 然而，如上所述，这些VIE协议可能不符合中国法律的规定，无法为我们提供对HiTek及其运营的必要控制。这些VIE协议中的任何缺陷都可能导致我们失去对HiTek的管理和运营的控制 ，这将导致对我们公司的投资价值的重大损失。由于福建省政府对直接外资持股的实际限制 ，我们必须依靠合同权利通过VIE结构对HiTek进行控制和管理，这使我们面临HiTek的 股东潜在违约的风险。此外，由于我们的董事长尹先生和他的妻子Huang女士拥有HiTek约74.55%的流通股，如果这些股东拒绝与我们合作 ，我们可能很难改变公司结构。

由于我们是一家离岸控股公司，并且我们的业务是通过与中国的VIE公司--海辉科技签订的VIE协议进行的，如果我们不遵守适用的中国法律，我们可能会受到严厉的处罚，我们的业务可能会受到不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的业务是由我们的子公司通过VIE协议在中国进行的，并通过与海科的VIE协议进行，VIE在中国的VIE由小阳Huang、尹慎平、柏实、王志双、柳青Huang、景如Li、绵棠、策天、仙峰林、内蒙古广信投资有限公司和包头市中哲恒通科技有限公司通过VIE协议进行，因此，根据美国公认会计原则，HiTek的资产和负债被视为我们的资产和负债，HiTek的运营结果在各个方面都被视为我们的运营结果 。关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性，包括但不限于管理WFOE和HiTek之间的VIE协议的有效性和执行的法律、规则和法规 。

《关于境外投资者并购境内项目的规定》(以下简称《并购规则》)要求，境外特殊目的载体 为寻求在境外证券交易所上市而由中国公司或个人控制的 以该特殊目的载体的股份或其股东持有为代价收购中国境内公司的 ，在该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易 之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准还不确定。若本次发行未能获得中国证监会的批准或延迟获得中国证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

此外，中国在网络安全、数据安全和数据隐私方面的监管要求也在不断演变，可能会受到不同解读或重大变化的影响，这导致海辉在这方面的职责范围存在不确定性 。2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》为可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外，2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》规定了关键信息基础设施经营者的网络安全审查机制，并规定关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受网络安全审查。2021年12月28日，CAC发布了修订后的CAC办法，进一步重申了 并扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订后的办法将于2022年2月15日起生效。根据，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，申请“境外”挂牌的，必须申请网络安全审查，购买网络产品和服务的关键信息基础设施的经营者，也有义务为此类购买行为申请网络安全审查。虽然CAC修订后的办法 没有进一步解释“网络平台运营商”和“外国”上市的范围，但我们并不认为我们有义务根据CAC修订后的办法申请网络安全审查，考虑到(I)我们没有 拥有或以其他方式持有超过100万用户的个人信息，而且我们也不太可能在不久的将来达到这样的 门槛；以及(Ii)截至本招股说明书的日期，我们没有收到适用的 中国政府部门将其确定为关键信息基础设施运营商的任何通知或决定。话虽如此，考虑到 CAC修订后的办法授权网络安全审查办公室在他们认为任何特定数据处理活动 影响或可能影响国家安全时启动网络安全审查，并且不确定政府主管部门 是否会认为HiTek的数据处理活动可能影响国家安全，从而启动对 HiTek业务的网络安全审查。网络安全、数据隐私和数据安全合规的失败可能会使HiTek受到处罚，损害其声誉和品牌，并损害其业务和运营结果。

如果WFOE、HiTek或其所有权结构或VIE协议被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或者WFOE或HiTek未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，则相关中国监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的 自由裁量权，包括：

我们不能向您保证，中国法院或监管机构可能不会认定我们的公司结构和VIE协议违反了中国的法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规，VIE协议将失效或无法执行，HiTek将不被视为VIE实体，我们将无权将HiTek的资产、负债和运营结果视为我们的资产、负债和运营结果，从而有效地将HiTek的资产、收入和净收入从我们的资产负债表中剔除。这很可能需要我们 停止开展业务，并将导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们普通股的市值将大幅减值 。

我们可能难以在中国执行我们在VIE协议下可能拥有的任何权利。

由于与HiTek的所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此该等协议将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境没有美国那么发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会进一步限制我们执行这些VIE协议的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为此等VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因而不可执行，则该等VIE协议可能无法在中国强制执行。如果 我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对HiTek实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

此次发行可能需要获得中国证监会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测能否获得此类批准。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性 这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。

《关于境外投资者并购境内项目的规定》(以下简称《并购规则》)要求，境外特殊目的载体 为寻求在境外证券交易所上市而由中国公司或个人控制的 以该特殊目的载体的股份或其股东持有为代价收购中国境内公司的 ，在该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易 之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果需要中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准还不确定。若本次发行未能获得中国证监会的批准或延迟获得中国证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、法规和规则的理解，建议我们 我们的普通股在此次发行中在纳斯达克资本市场上市和交易可能不需要中国证监会的批准，原因是：(I)中国证监会目前 尚未就本招股说明书中的此类发行是否符合本规定发布任何最终规则或解释； (Ii)我们通过直接投资和收购并购规则所界定的“中国境内 公司”以外的实体的股权或资产来建立我们的外商独资企业，以及(Iii)并购规则中没有明确的条款将VIE协议明确归类为受该等规则约束的交易类型。

然而，我们的中国法律顾问 进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其以上概述的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释 的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，原因是我们未能获得或推迟获得中国证监会的批准。这些 制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们发行的普通股之前停止此次发行。因此，如果您在预期并在我们提供的普通股结算和交付之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和 交付可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求 我们必须获得他们的批准才能进行此次发行，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管。 这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到或拒绝中国当局在美国证券交易所上市的任何许可。 由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍然不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何 未来的实施规则，或完全遵守。我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。

管理我们目前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能削弱我们盈利运营的能力 。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户协议的执行和履行。法律法规 有时含糊其辞，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。 新颁布的法律或法规的生效和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会推迟 ，如果我们依赖随后采用或解释的法律法规，而这些法律法规后来被采用或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，则可能会影响我们的业务 。还可以追溯适用影响现有和拟议未来业务的新法律法规 。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响 。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于本文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及此类修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生的潜在影响，仍存在不确定性。

有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们收购中国公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》(第37号通知)，取代了《关于境内居民境外特殊目的载体企业融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》(第75号通知)。第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体(在第37号通函中称为“特殊目的载体”) 为持有境内或离岸资产或权益的目的，向外汇局当地分支机构进行登记。第37号通函进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改中国居民的登记。根据此等规定，中国居民如未能遵守指定的注册程序，可能会对有关中国实体的外汇活动 施加限制，包括向其离岸母公司支付股息及其他分派，以及限制离岸实体向中国实体的资本流入，包括限制其向其中国附属公司提供额外资本的能力。此外，不遵守外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇监管的行为进行处罚。

吾等实益拥有人尹申平先生及Huang女士及其他十名中国居民已提出第37号通函登记申请，吾等中国律师 相信上述实益拥有人通函登记并无重大法律障碍。然而，我们不能保证所有或任何该等股东将在本次招股结束前完成第37号通函登记。由于第37号通知的颁布时间较晚，尚不清楚这些条例将如何解释和执行。我们不能向您保证，我们的最终股东是中国居民，将来将提供外汇局所需的足够证明文件，或及时或根本不向外汇局完成所需的登记。我们的任何 中国居民或由中国居民控制的股东如未能遵守本规则下的相关要求 ，可能会受到中国政府施加的罚款或制裁，包括对我们的海外或跨境投资活动的限制，对我们向我们支付股息或向我们作出分配的能力的限制，以及我们增加我们在WFOE的投资的能力 。

尽管我们相信我们与我们架构相关的协议 符合中国现行法规，但我们不能向您保证中国政府会同意这些VIE协议符合中国的许可、注册或其他法规要求、现有政策或要求 或未来可能采用的政策。

外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性 。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了规范中国外商投资的现有三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和国内投资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确地将VIE协议归类为一种外国投资形式，但不能保证外国投资者或外国投资企业通过合同安排进行的经营在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或陈旧的理事会颁布的规定VIE协议作为一种外国投资形式留下了回旋余地。在任何此类 案例中，VIE协议是否将被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的VIE协议采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性 我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

在中国经商的相关风险

尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。 此外，如果美国证券交易委员会后来确定我们的审计工作是由PCAOB无法全面检查或调查的审计师执行的，则可能会禁止我们的证券交易 ，因此，美国国家证券交易所，如纳斯达克，可能决定将我们的证券退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，如果该法案获得通过，将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券 在其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查的情况下在美国任何证券交易所进行交易。

作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师，以及在PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估它们是否符合美国法律和专业标准 。

我们的审计师是发布本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师目前正在接受PCAOB检查，而PCAOB能够检查我们的审计师。然而，最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性 我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性 后，是否会对我们应用其他更严格的标准。

作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分， 2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国参众两院提出了法案，如果获得通过，将要求美国证券交易委员会 保留一份上市公司名单，对于这些发行人，上市公司会计准则委员会无法全面检查或调查外国公共会计事务所的审计工作。拟议的《确保境外上市公司在我们交易所的信息质量和透明度(公平)》 法案规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年从纳斯达克等美国国家证券交易所退市。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，美国政府内部最近一直在考虑是否可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，其中 要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人，而PCAOB由于审计师所在地非美国当局的限制而无法进行检查或 彻底调查。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCA法案，并于2020年12月18日签署成为法律。此外， 2020年7月，美国总裁金融市场工作组发布了建议， 行政部门、美国证券交易委员会、上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美上市的中国公司及其审计公司采取行动，以保护在美投资者。对此，美国证券交易委员会于2020年11月23日发布了《指导意见》，强调了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响)，并 总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《HFCA法案》某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程确定我们为“非检验”年(如暂行最终规则中所定义)，我们将被要求 遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这 最终可能导致我们的普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果该法案获得通过，将修改高频交易法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会的检查，这将缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCA法案确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了 修正案，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人 。

2021年12月16日，美国证券交易委员会宣布 PCAOB指定中国和香港为PCAOB根据《HFCA Act》的规定不得进行全面彻底审计检查的司法管辖区。

本公司的审计师UHY LLP， 总部位于美国，因此目前不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响，

由于无法接触到中国的审计和质量监督委员会的检查，审计和审计委员会无法全面评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难 相比，中国以外的审计师受到审计署的检查，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者 对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

虽然我们通过中国大陆中国司法管辖区的HITek开展业务，但我们的审计师(出具本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所) 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，仍受美国法律的约束，根据美国法律，PCAOB根据法律进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。

虽然本公司的审计师位于美国，并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的职位而无法全面检查或调查本公司的审计师，则这种缺乏检查可能会导致根据《控股外国公司问责法》禁止本公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将本公司的证券摘牌。此外， 最近的事态发展将给我们的服务增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后，是否会 对我们应用其他更严格的标准。目前尚不清楚与上述规则相关的美国证券交易委员会实施过程将 带来什么，美国证券交易委员会、上市公司监管委员会或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括全国性证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，上述修订以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性， 我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足 PCAOB的检查要求，或者需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要大量的费用和管理时间。

虽然我们了解到中国证监会、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会已经就对中国上市公司会计事务所的检查进行了 对话，但我们不能 保证我们能够遵守美国监管机构提出的要求。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者 出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，因为预期这些行政或立法行动对在美国上市的中国拥有重要业务的公司 产生负面影响，以及投资者对这些公司产生负面情绪，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

美国证券交易委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参众两院通过的一项法案，都呼吁 对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些发展可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险，并重申了美国证券交易委员会和PCAOB过去就 事项发表的声明，这些事项包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场更高的欺诈风险 ，以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度，包括在新兴市场发生欺诈的情况下。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券 将被禁止在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，仅允许其直接在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市；(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其适用额外的更严格的标准 。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下， 几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或 为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并会分散我们的管理层对发展我们增长的注意力。如果此类 指控不被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的份额价值大幅 下降。

纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市应用额外的和 更严格的标准，因为我们计划进行一次小型公开募股，我们的内部人员将持有我们上市证券的很大一部分 。

纳斯达克上市规则第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券首次上市和继续上市的广泛酌情决定权，纳斯达克可以使用这种酌情权 拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或者 根据纳斯达克认为使该证券首次或继续上市是不可取或没有根据的任何事件、条件或情况，暂停或摘牌特定证券，即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举的 标准。此外，纳斯达克还酌情拒绝首次或继续上市 ，或在以下情况下适用其他更严格的标准，包括但不限于：(I)公司聘请了未接受上市公司会计准则审查的审计师 、审计委员会无法审查的审计师或未证明有足够的资源、地理范围或经验来充分开展公司审计的审计师；(Ii)公司计划进行小规模公开募股 ，这将导致内部人持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心， 发行规模不足以确定公司的初始估值，而且将没有足够的流动性 支持公司公开市场；以及(Iii)如果公司没有证明与美国资本市场有足够的联系， 包括没有美国股东、业务部门、董事会成员或管理层。我们的首次公开募股规模将相对较小，在 发行完成后，我们公司的内部人士将持有公司大部分上市证券。因此，我们的首次上市和 继续上市可能会受到纳斯达克额外且更严格的标准的约束，这可能会导致我们的上市申请被推迟甚至被拒绝。

境外 股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查 在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。 由于第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布， 境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的 困难。

我们的主要业务是在中国开展业务。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或收集证据。美国监管机构可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制，与中国证券监管机构进行跨境合作。

由于我们是一家开曼群岛公司，而我们的所有业务都在中国进行，因此您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼，也无法强制执行您可能获得的任何判决。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，本公司所有高级管理人员大部分时间居住在中国境内，且均为中国公民。 因此，我们的股东可能难以向吾等或开曼群岛或中国的人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区中任何 法院关于不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。见“民事责任的可执行性”。

股东 在美国常见的索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国案中，从法律上或实际情况来看，一般都很难追究。例如，在中国，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与统一国家证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。

此外，我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、《公司法》或开曼群岛普通法的管辖。 根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任不同于美国某些司法管辖区的成文法或司法判例。特别是，与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Cayman)LLP告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或任何州的民事责任条款做出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任的情况下，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是经过清算的金额，并且不得在税收、罚款或处罚方面 与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，可因欺诈而被弹劾，或以某种方式获得，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

中国的经济状况可能会 影响我们的业务和我们这两个行业的经营业绩

VIE实体及其子公司的业务和经营业绩受到中国经济状况的影响，例如，由于中国政府为应对高水平的预算债务而采取的财政措施可能导致可支配净收入普遍减少，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。最近一次全球金融危机和经济衰退导致中国大规模倒闭和信贷市场收紧，直接影响到中国的IT服务市场和增值税申报服务 行业。未来在就业水平、商业状况、利率、税率、燃料和能源成本等方面的不利经济发展可能会减少可自由支配的支出，并导致我们运营的行业收缩。

中国政府机关有关增值税征收程序和ACTCS业务的规定 可能会有变化

关于增值税征收程序和ACTCS业务的中国法律、法规和政策正在演变，中国政府当局未来可能会颁布新的法律、法规和政策。我们无法向您保证，我们的做法现在或将来都不会被视为违反任何中国法律、法规或政策 。

此外，ACTCS服务行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或对现有法律、法规和政策的解释和应用发生变化，这可能会限制或限制我们提供的ACTCS硬件和服务。此外，我们不能排除中国政府将对我们未来提供的服务实施新的许可制度的可能性。如果引入此类许可制度 ，我们无法向您保证我们将能够及时或根本获得任何新的所需许可，而这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国政府政策、法规、规则和法律执行的变化可能会很快，几乎不需要事先通知，可能会对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响 。

我们的所有业务都在进行，我们所有的收入都来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业的盈利能力产生重大影响。 我们在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是与互联网有关的法律、法规或解释的变化，包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他限制，以及影响我们网站运营能力的其他法律。

中国的经济、政治 和社会条件、法律法规，以及任何政府政策和行动可能的干预和影响都是不确定的，可能对我们的业务和我们的普通股价值产生重大不利影响。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二到三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。尽管中国的经济自20世纪70年代末以来一直从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重要的 控制。这些政策、法律和法规的任何变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国政府已实施各种措施以鼓励外商投资和可持续经济增长，并引导金融和其他资源的分配。 然而，我们不能向您保证，中国政府不会废除或改变这些措施，或推出会对我们产生负面影响的新措施，或者更具体地说，我们不能向您保证，中国政府不会对我们发起可能的政府行动或审查，这可能会对我们的运营产生重大影响，我们的普通股价值可能会迅速贬值。中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律法规的干预和影响都是 不确定的，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策，中国政治或经济环境的变化可能会削弱我们 盈利运营的能力(如果有的话)。

尽管二十多年来，中国政府一直在推行多项经济改革政策，但中国政府仍对中国的经济增长实施重大控制。由于我们的业务性质，我们依赖于中国政府推行鼓励企业私有的政策。对企业私有的限制将总体上影响增值税的申报和征收 ，特别是使用ACTCS的企业。我们不能向您保证中国政府将奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现有政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治 中断或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。

由于我们的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您投资的价值 。

我们的业务在中国开展， 我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元表示。人民币兑美元汇率的变化会影响我们的资产价值和以美元计算的业务结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。此外，本招股说明书提供的普通股是以美元计价的，我们需要将收到的净收益兑换成人民币，才能将资金用于我们的业务。美元和人民币之间的兑换率的变化将影响我们的业务所能获得的收益。

根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收 后果。

企业所得税法及其实施细则 规定，在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业，在中国税法下视为 “居民企业”。根据企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。但是，关于程序和确定“事实上的管理机构”的具体标准，没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层位于中国，但目前还不清楚中国税务机关是否会将我们归类为中国“居民企业”。

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管从我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息 可能因我们的中国“居民接受者”身份而免除 中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息以及转让我们普通股所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入 ，应缴纳中国税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%(每种情况下，均受任何适用税收条约的规定限制)。目前尚不清楚，如果我们 被视为中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》，我们中国子公司的预提税金责任存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约福利。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则 ，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，将适用10%的预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权，该税率可降至5%。我们的中国子公司 由我们的香港子公司全资拥有。此外，根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于实施税收条约分红规定有关问题的通知》，纳税人需要满足一定的条件 才能享受税收条约规定的利益。该等条件包括：(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人， 及(2)从中国子公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内持续达到直接所有权门槛 。此外，国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于在税收条约中如何理解和认定“受益所有人”的通知“，将”受益所有人“限定为通常从事实质性经营的个人、项目或其他组织，并详细阐述了确定”受益所有人“地位的若干因素。在目前的做法中，香港企业必须获得香港有关税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向您保证我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书 。截至本招股说明书日期，我们尚未启动向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书的程序 ，亦不能保证我们会获发此类香港税务居民证明书。

即使在我们取得香港税务 居民证明后，根据适用的税务法律及法规，我们仍须向中国税务机关提交所需的表格及资料，以证明我们可享有较低5%的中国预扣税率。HiTek HK拟在计划申报及派发股息时取得所需资料并向有关税务机关备案，但不能保证中国税务机关会批准从HiTek HK收取股息的5%预提税率。

我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的 审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证券监督管理委员会的审查，中国证券监督管理委员会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和我们的其他公开声明，并理解没有任何当地监管机构对我们、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行任何审查。

我们在新兴且不断发展的市场中运营。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们不能适应和有效地应对快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的 产品和解决方案可能会失去竞争力。

IT服务市场的规模和增长速度以及我们的解决方案和产品是否会被广泛采用存在不确定性。 此外，ACTCS行业受到快速技术变化、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及 不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们无法开发新的解决方案和产品来满足我们的客户 ，并为我们现有的产品提供增强和新功能以跟上快速的技术和行业变化，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品和服务的新技术，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利的 影响。

我们的平台 还必须与各种网络、硬件、软件平台和技术集成，我们需要不断修改和 增强我们的产品和平台，以适应变化和创新。例如，如果客户采用新的软件平台或基础设施， 我们可能需要开发新版本的产品以与这些新的软件平台或基础设施兼容。此 开发工作可能需要大量资源，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。如果我们的产品和平台不能与不断发展的或新的软件平台和技术一起有效运行，可能会 减少对我们产品的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得不那么适销对路，竞争力下降或过时，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

鉴于最近发生的事件表明，中国网信办加强了对数据安全的监督，尤其是对寻求在外汇交易所上市的公司，我们必须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务， 任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克上市、财务 状况、经营业绩和上市产生重大不利影响。

我们面临与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)相关的各种风险和成本 。此数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、承包商和其他 交易对手和第三方。我们的合规义务包括与开曼群岛的《数据保护法》(经修订)及相关中国法律相关的合规义务。这些中国法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们、我们的外商独资企业、VIE和VIE的子公司之间的信息转让，以及我们之间、我们的WFOE、VIE和VIE的子公司、 和与我们有商业关系的其他方之间的信息转让。这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采用其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

根据全国人大常委会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息 和重要数据必须存储在中国中，关键信息基础设施运营商购买影响 或者可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受民航局的网络安全审查。由于缺乏进一步的解释， “关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。2021年12月28日，民航局公布了修订后的《办法》，进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订措施 将于2022年2月15日起生效。根据CAC修订后的办法，持有100万以上用户个人信息的网络平台运营商 如果寻求将其列入“外国”名单，则必须申请网络安全审查。此外，购买网络产品和服务的关键信息基础设施的经营者也有义务为此类购买活动申请网络安全审查 。虽然经CAC修订的办法并未就“网络平台 营运者”及“外国”名单的范围作出进一步解释，但经我司中国律师事务所确认，本公司不受CAC的网络安全 审查，因为(I)我们并不拥有或以其他方式持有超过100万用户的个人信息，且 近期内也不太可能达到该门槛；及(Ii)截至本招股说明书日期，本公司尚未 接获适用的中国政府当局认定其为关键信息基础设施营运者的任何通知或决定 。但是，我们不能保证未来不会受到网络安全审查，因为我们在中国提供IT服务和 销售硬件和软件。在审查期间，我们可能会被要求暂停我们的运营经验以及其他对我们运营造成的中断。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。

此外，如果我们在审查期间被发现违反了中国适用的法律法规，我们可能会受到行政处罚，如警告、罚款或暂停服务 。因此，网络安全审查可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，全国人大常委会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动 必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。由于最近颁布了《数据安全法》 ，我们可能需要对我们的业务做法进行进一步调整，以符合该法律。如果发现我们的数据处理活动不符合本法的规定，可以责令改正，在严重的情况下，如严重的数据泄露，我们可能受到包括吊销营业执照或其他许可在内的处罚。 此外，最近发布的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》要求：(一)加快修订《关于加强证券境外发行和上市保密和档案管理的规定》，(二)完善数据安全相关法律法规。跨境数据流动和机密信息管理 。由于这些法律和法规的进一步解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们将在所有方面遵守这些新法规，我们可能会被勒令纠正并终止监管机构认为违法的任何行为，并受到罚款和其他制裁。因此，我们可能被要求暂停相关业务、关闭我们的网站、关闭我们的运营应用程序或面临其他处罚， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2021年8月20日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统和全面的法律，《个人信息保护法》规定，(I)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意，(Ii)使用敏感个人信息的个人信息运营者应通知个人使用此类信息的必要性及其对个人权利的影响，以及(Iii)个人信息运营者拒绝个人行使其权利的请求时，个人可以向人民法院提起诉讼。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们将在所有方面遵守PIPL，我们可能会受到罚款和/或其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证我们和我们的业务合作伙伴采取的措施的有效性。 然而，遵守任何其他法律可能代价高昂，并可能对我们的业务运营和我们与用户互动的方式 造成限制。此外，任何不遵守适用的网络安全、隐私和数据保护法律和法规的行为都可能导致政府当局或其他人对我们提起诉讼，包括通知改正、没收非法收入、罚款或对我们的其他处罚和法律责任，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股价值产生实质性的不利影响。此外，对我们网站或平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能损害我们的公众形象和声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

我们受1977年美国《反海外腐败法》以及中国和美国的其他反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束。 反腐败和反贿赂法律已经得到了积极的执行和广泛的解释，禁止公司及其 员工和代理人承诺、授权、支付或向政府官员和公共部门其他人员提供不正当的报酬或其他福利。我们利用包括渠道合作伙伴在内的业务合作伙伴来销售我们的产品和解决方案，并为我们的网络托管我们的许多设施。我们也可以依靠我们的业务伙伴在国外开展业务。我们和我们的业务合作伙伴可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动 ，我们可能要为我们的业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理商的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。

我们不能向您保证我们的所有员工 和代理商已经遵守或未来将遵守我们的政策和适用法律。对可能违反这些法律的行为进行调查，包括我们可能不时进行的内部调查和合规审查，可能会对我们的业务产生重大的 不利影响。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、严厉的刑事或民事制裁、 和解、起诉、失去出口特权、暂停或取消中国政府合同和其他合同的资格、其他 执法行动、指定监督员、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚 或禁令、举报人投诉、媒体不利报道和其他后果。因此，其他内部和政府调查、监管程序或诉讼，包括我们股东提起的私人诉讼，也可能随之而来。任何调查、行动或制裁都可能严重损害我们的声誉、业务、经营结果和财务状况。 此外，新法律、规则或法规的颁布或对当前法律、规则或法规的新解释可能会影响我们在其他国家/地区的业务方式，包括要求我们更改业务的某些方面以确保合规，这 可能会减少收入、增加成本或使我们承担额外的责任。

如果不遵守适用于我们在中国的业务的法律和法规，我们可能会受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或 以其他方式损害我们的业务。

我们的业务受中国各政府机构的监管，包括负责监督和执行各种法律义务遵守情况的机构，如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法律、就业和劳动法、工作场所安全、环境法律、消费者保护法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法律以及税收法律法规。在某些司法管辖区，这些监管要求 可能比中国更严格。这些法律法规给我们的业务增加了成本。如果不遵守适用的法规或要求，我们可能会受到：

如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会 受到不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致我们管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

此外，技术行业的公司最近经历了更严格的监管审查。监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额的监管罚款、我们业务做法的更改和其他处罚，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。 社会、政治和监管条件的变化，或者管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的业务做法 。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发许多新的监管问题。这些 因素可能对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。

此外，我们还面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和未能履行职能的风险，他们可能会不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或因违反适用法律和法规而面临潜在的责任和处罚 ，这可能损害我们的声誉和业务。

我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

人民币兑换包括美元在内的外币，按照人民中国银行制定的汇率计算。人民币对美元和其他货币的汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的币值受中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。 我们不能向您保证，未来人民币对美元和其他货币不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币兑美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将我们从此次发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，则美元对 人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本招股说明书发布之日，我们尚未进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外币兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易 ，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口， 或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依赖我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 以人民币换算成美元后的报告。在某种程度上，我们需要将我们从此次发行中获得的美元兑换成 对于我们的业务来说，人民币兑美元升值将对我们将收到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响 。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的员工成本，包括工资和员工福利，将继续增加。 除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同和支付各种法定员工福利方面受到了更严格的 监管要求，包括为我们员工的利益向指定的政府机构提供住房、养老金、医疗保险和失业保险计划。与以前的《劳动合同法》相比，现行《中华人民共和国劳动合同法》在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面对用人单位提出了更严格的要求，进一步增加了我们的劳动相关成本，例如限制我们解雇部分员工的能力 或以经济高效的方式改变我们的雇佣或劳动做法。此外，由于劳动相关法律法规的解释和实施 仍在进行中，我们不能向您保证，我们的用工做法一直或将在任何时候被视为符合中国的劳动法律法规。如果我们因劳资纠纷或政府调查而受到严厉处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。中国政府的任何行动，包括决定干预或影响我们的业务，或对在海外进行的任何证券发行和/或外国投资中国发行人的任何证券发行施加控制，都可能导致我们的业务发生重大变化，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们基本上所有的业务都设在中国。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些 司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外的费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域经济，或在执行经济政策方面的地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。

因此，我们的业务部门可能会受到运营所在省份的各种政府 和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。

此外，我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市或签订VIE协议还不确定，即使获得了这样的 许可，我们是否会被拒绝或撤销。尽管我们目前无需获得中国联邦或地方政府的任何 许可即可获得此类许可，也未收到在美国交易所上市和/或签订VIE协议的任何拒绝，但我们的运营可能会直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

我们必须将募集资金汇回中国，然后才能将其 用于我们在中国的业务，这一过程可能需要数月时间。

本次发行所得款项必须汇回中国，而将所得款项汇回中国的程序可能需要在本次发售结束后数月才能完成。在中国收到这些收益之前，我们可能无法 使用这些收益来发展我们的业务。为了将募集资金汇回中国，我们将采取以下行动：

首先，我们将为资本 账户交易开立外汇专用账户。开立该账户，必须向国家外汇管理局(“外汇局”)提交一定的申请表、身份证件、交易证件、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证。

其次，我们将发行所得资金汇入这个外汇专用账户。

三是办理结汇手续。要做到这一点，我们必须向外汇局提交某些申请表、身份证件、指定人员的付款指令和纳税证明。

这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。通常，这一过程需要几个月的时间才能完成，但法律要求 必须在申请后180天内完成。在上述批准之前，本次发行的收益将保留在我们在美国开设的计息账户中。

管理我们当前业务运营的中国法律法规 有时含糊和不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。

关于中国法律法规的解释和适用存在很大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，以及在某些情况下我们与客户的协议的执行和履行。这些法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响 。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能具有追溯力。 我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考 ，但先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果，大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。但是，中国 还没有形成一个完全完整的法律体系，最近出台的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。 这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断 。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力 。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。

有时，我们可能不得不诉诸行政程序和 法庭程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国法律制度 部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到我们违反了这些政策和规则。 此类不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求 等事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本不能。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开上市。我们计划申请我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。然而，我们普通股的活跃公开市场 在发行后可能不会发展或持续，在这种情况下，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。我们的普通股不会在任何交易所上市，也不会在任何场外交易系统 上报价交易。

我们普通股的首次公开发行价格可能 不代表交易市场上的主流价格，这些市场价格可能会波动。

我们普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商之间的谈判确定，与我们的收益、账面价值或任何其他 价值标志没有任何关系。我们不能向您保证我们普通股的市场价格不会大幅低于首次公开募股价格 。过去几年，美国和其他国家的金融市场经历了显著的价格和成交量波动 。我们普通股价格的波动可能是由我们控制之外的因素引起的，可能与我们经营业绩的变化无关 或不成比例。

您将立即感受到购买的普通股的有形账面净值立即大幅稀释。

我们普通股的首次公开募股价格大大高于我们普通股每股有形账面净值(预计)。因此，假设承销商不行使超额配售选择权，当阁下于发售中购买吾等普通股并完成发售后，阁下将产生每股3.06美元的即时摊薄，以每股5.00美元的首次公开发售价格计算，并扣除估计的承销商手续费及佣金及吾等应支付的估计发售开支。请参见“稀释”。此外，您 可能会遇到进一步的摊薄，即在行使我们可能会不时授予的未偿还期权时，会发行额外的普通股。

未来大量出售我们的普通股或预期未来在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

本次发行后在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。 假设承销商没有行使超额配售 选择权，本次发行完成前将发行总计10,987,679股普通股，本次发行完成后将立即发行14,987,679股普通股 。本次发行后发行的普通股将在本次发行结束后180天的禁售期届满时可供出售，但须受某些限制。请参阅“符合未来出售条件的股票”。承销商可自行决定在禁售期届满前解除任何或所有这些股份。向市场出售这些 股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们的运营和业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，如果我们普通股的市场价格上涨，您在我们普通股上的投资可能只会 获得回报。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究报告或 报告，或者如果发布关于我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。 如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度， 这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，任何真实或认为的不准确都可能损害我们的 声誉并对我们的业务产生负面影响。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果真的有增长的话。

本招股说明书中包含的市场机会估计和增长预测 受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明不准确。计算我们的市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化， 不能保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的潜在公司将购买我们的产品和解决方案或为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场达到本招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能因各种原因而无法增长，包括我们无法控制的 原因，如行业竞争。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或可能 下跌，您可能无法以或高于首次公开募股 的价格转售您的股票。

我们普通股的首次公开募股价格将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能与我们首次公开募股后我们普通股的市场价格 不同。如果您在我们的首次公开募股中购买我们的普通股，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售这些股票 。我们不能向您保证，我们普通股的首次公开募股价格，或我们首次公开募股后的市场价格，将等于或超过我们股票在首次公开募股之前不时发生的私下协商交易的价格 。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动 ，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。在过去， 股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼 ，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利的 影响。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用发行中筹集的资金，并可以将这些资金用于可能不会提高我们的运营业绩或我们普通股价格的方式。

我们预计，我们将把此次发行的净收益 用于营运资金和其他公司用途。我们的管理层将拥有相当大的酌情权来使用此次发行给我们的净收益，并可能以不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股的市场价格的方式使用所得资金。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制 可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力，这可能会影响我们普通股的市场和价格 。

为了实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，美国证券交易委员会 通过了要求上市公司包括一份关于公司财务报告内部控制的管理层报告的规则。 在提交本招股说明书所属的注册说明书之前，我们不受这些规则的约束。因此，我们没有对财务报告进行有效的披露控制和程序或内部控制。我们将遵守 保持内部控制和管理层定期评估内部控制有效性的要求。 对财务报告进行有效的内部控制对于防止舞弊非常重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、运营和前景的结果 以及我们普通股的市场和交易价格可能会受到重大和不利的影响 。我们目前没有财力或人员来开发或实施系统，以便及时向我们提供必要的信息，以便能够实施财务控制。因此，我们可能无法及时发现任何问题，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心 ，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的股票，并可能使我们更难通过债务或股权融资筹集资金。

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们 可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的普通股的信心。

由于我们是“新兴成长型公司”，我们可能不会 受到其他上市公司所受的要求的约束，这可能是适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的其他要求 ，其中最重要的是，只要我们是新兴成长型公司和较小的报告公司，就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们 认为重要的某些信息。参见“我们成为一家新兴成长型公司的影响”。

作为上市公司，我们的成本将会增加，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司 ，预计将产生巨额法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据JOBS法案，作为一家“新兴成长型公司”，我们可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本更高。 在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生大量额外费用，并投入大量 管理工作来确保合规性增加披露要求。

由于本公司主席尹慎平先生及其夫人、董事会行政总裁Huang女士将可于发行后行使本公司已发行及已发行股本总投票权的60%以上，殷慎平先生将有权选举董事及批准需要股东批准的事项。

董事会主席尹申平先生及其夫人Huang女士目前实益拥有8,192,000股普通股或本公司已发行股份的74.55%，该等股份由汇富企业控股有限公司直接持有，而汇富企业控股有限公司为殷先生及Huang女士全资拥有的实体。发行后，尹先生将可行使本公司已发行及已发行股本总投票权约54.66%。因此，殷先生将能够对基本和重大的公司事务和交易施加重大投票权影响。根据百分比的不同，他可能有权选举所有董事并批准所有需要股东批准的事项，而无需任何其他股东的投票。 他将对达成任何公司交易的决定具有重大影响，并有能力阻止任何需要股东批准的交易 ，无论我们的其他股东是否认为此类交易符合我们的 最佳利益。这种投票权的集中可能具有延迟、阻止或防止控制权变更或其他业务合并的效果，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东 实现高于其普通股当时市场价格的溢价。

此次发行后，我们将成为纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司” ，因此，我们可能会依赖于豁免某些公司治理要求，从而为其他公司的股东提供保护。

此次发行后，我们将成为纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司” 因为我们的两位主要股东，我们的董事长尹慎平和我们的首席执行官Huang，他们是夫妻，将在董事选举中实益地拥有超过50%的投票权。 只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并可能依赖于某些公司治理规则的豁免，包括：

因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东 相同的保护。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求 完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，我们将产生 作为外国私人发行人不会产生的重大额外法律、会计和其他费用。

我们预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》中有关委托书提交和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，而且我们也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。 虽然我们目前预计在此次发行完成后立即有资格成为外国私人发行人，但我们可能会停止 在未来获得外国私人发行人的资格。

我们的组织章程大纲和章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们的组织章程大纲和章程细则的一些条款将在本次发行完成后生效，这些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更 ，其中包括以下内容：

在某些情况下，我们的董事会可能会拒绝登记普通股转让。

本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非(I)转让文书已送交吾等，并附有转让文书所涉及的股份的证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让； (Ii)转让文书只涉及一类股份；(Iii)如有需要，转让文书已加盖适当印花； (Iv)若股份转让予联名持有人，将获转让股份的联名持有人人数不超过四人； (V)授出股份不存在以吾等为受益人的任何留置权；或(Vi)就股份向吾等支付纳斯达克资本市场可能厘定的最高金额的费用，或吾等董事会可能不时要求的较低金额。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起一个月内，向转让方和受让方各发送拒绝通知。转让登记可在一份或多份报章 或以电子方式发出通知14天后暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册，但任何一年不得暂停转让登记或关闭登记册超过 30天。

您可能无法在股东大会 或非股东召集的特别股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是， 这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程细则允许持有总面值不低于已发行股份面值10%股份的不良股东在该日有权在股东大会上投票，要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务 召开大会并将如此要求的决议在该会议上付诸表决。虽然本公司的组织章程细则 并无赋予本公司的股东任何权利向非该等股东提出的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议，但任何股东均可向本公司的董事会提交建议，以供考虑纳入委托书 。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少15个历日的提前通知。股东大会所需的法定人数为至少一名出席或委派代表出席的股东，相当于我公司已发行有表决权股份总额的不少于三分之一的面值。

如果我们被归类为被动外国投资公司， 拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

在任何课税年度，像我们这样的非美国公司将被归类为被动型外国投资公司，即PFIC，如果在该年度，

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费 (不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能受到 增加的美国联邦所得税负担的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。

根据我们在此次发行中筹集的现金金额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们的2019纳税年度或随后的任何 年度，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产。我们将在任何 特定纳税年度结束后做出此决定，在我们的情况下，该纳税年度是日历年度。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将HiTek视为由我们拥有，这不仅是因为我们控制他们的管理决策，还因为我们 有权享受与HiTek相关的经济利益，因此，出于美国联邦所得税的目的，我们将HiTek视为我们的全资子公司。就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为拥有其按价值计算至少拥有25%股权的任何实体的毛收入和资产的按比例份额。因此，在任何课税年度，在确定我们是否为PFIC时，应包括HiTek的收入和资产。

有关PFIC规则对我们的适用情况以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的影响的详细讨论，请参阅“税务-美国-联邦所得税-被动型外国投资公司”。

我们的普通股交易价格可能低于每股5.00美元，因此 将是一股细价股。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们股票的价格和流动性产生负面影响。

我们的普通股在上市后可能低于每股5.00美元。 因此，我们的普通股将被称为“细价股”，受各种法规的约束，涉及在购买任何细价股之前向您提供的披露 。美国证券交易委员会已经通过了相关规定，一般将“细价股” 定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券，但在某些例外情况下。根据市场波动， 我们的普通股可以被视为“细价股”。对于将这些证券出售给非正式会员和认可投资者的经纪/交易商，必须遵守对其实施额外销售的规则。 对于本规则所涵盖的交易，经纪/交易商必须对购买这些证券作出特别的适宜性判定。 此外，经纪/交易商必须在购买之前获得购买者对交易的书面同意。经纪人/交易商 还必须向买方提供某些书面披露。因此，“细价股”规则可能会限制经纪商/交易商出售我们证券的能力，并可能对我们普通股的持有者转售股票的能力产生负面影响。这些披露要求您承认您了解与购买细价股相关的风险，并且您可以 吸收您全部投资的损失。通常情况下，细价股的交易量不是很高。因此，股票的价格通常不稳定，您可能无法在想要的时候买入或卖出股票。

有关 前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含“前瞻性陈述”，所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测 。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。在本招股说明书中，您可以找到许多 (但不是全部)这样的陈述，例如使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“ ”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式。这些陈述可能涉及我们的增长战略、财务结果以及产品和开发计划。 您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的 前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能保证，未来的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们在“风险因素”中描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营结果。我们的前瞻性 声明基于管理层的信念和假设，基于管理层在做出声明时可获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述中明示、暗示或预测的内容大不相同。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除联邦证券法规定的 外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述 ，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。

行业数据和预测

本招股说明书包含中国增值税征管备案程序、税务服务业、软件业、五金零售业、IT服务业等相关数据。这些数据包括基于我们认为合理的行业和政府来源得出的多个假设的预测 。 税务服务行业、软件行业、硬件零售行业和IT服务行业可能不会以行业数据预测的速度增长，或者根本不会增长。如果这些行业未能如预期那样增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，这些行业迅速变化的性质使得与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计 都存在重大不确定性。此外，如果行业数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，则实际结果可能且很可能与基于这些假设的预测 不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

民事责任的可执行性

我们是一家开曼群岛公司，于2017年11月3日注册成立，是一家获得豁免的有限责任公司。豁免公司是指希望在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此可获豁免遵守《公司法》的某些规定。作为一家获豁免的公司，我们已 向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收特许法(修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的税项应(I)就吾等的股份、债权证或其他债务或(Ii)以预扣方式全部或部分预扣吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本，或支付本金或利息 或根据吾等的债权证或其他债务而到期的其他款项。

我们所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和管理人员 是中国国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国以外 。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些 个人送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法条款的民事责任的判决。

我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，接受根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼的诉讼程序服务。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Cayman)LLP告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何国家证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii) 在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何国家证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，前提是该等条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额，但前提是满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，判决金额为清偿金额，且不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致、可以欺诈为由弹劾或以某种方式获得、或执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性裁决或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问景天律师事务所已告知我们，中国的法院是否会：

景天律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠 规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行的依据是什么。根据中国民事诉讼法，外国股东可根据中国法律在中国对吾等提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，以及必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅凭持有我们的普通股将很难与中国建立足够的联系。

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，我们预计将从本次发行中获得净收益，这是根据每股普通股5.00美元的首次公开募股价格计算的，约为16,910,000美元(不包括行使承销商的 超额配售选择权)。

我们计划将从此次发行中获得的净收益用于 以下目的：

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得的资金。如果我们从此次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期计息银行存款 或债务工具。

股利政策

我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付股息 ，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。

如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司HiTek HK获得资金。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和 法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司都被要求每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国的每个此类实体还被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金，但如果有的话，预留金额 由其董事会决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备资金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出外币以支付股息所需的行政程序(如果有的话)时可能会遇到困难。此外， 如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入 ，我们可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金股息(如果有)将以美元 美元支付。若就税务目的而言，吾等被视为中国税务居民企业，吾等向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能须按高达10.0%的税率缴纳中国预扣税。请参阅“税务 -中华人民共和国税务”。

为使我们能够向股东支付股息，我们将依靠 HiTek根据他们之间的VIE协议向WFOE支付的款项，以及我们的中国子公司向HiTek HK支付的股息 。我们的HiTek向WFOE支付的某些款项需要缴纳中国税，包括营业税和增值税。此外， 如果HiTek或我们的中国子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业持有中国境内项目不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于： (A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及(B)香港项目必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的 实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率 。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向您保证，我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就我们的中国附属公司向其直接控股公司HiTek HK支付股息而享有5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书日期，我们尚未向有关香港税务机关申请《税务居民证明书》。 当WFOE计划向HiTek HK申报和支付股息时，HiTek HK打算申请税务居民证明。见 “风险因素-根据企业所得税法，我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约福利。”

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的资本总额：

阅读本资本化表时，应同时阅读《收益的使用》、《选定的综合财务和经营数据》、《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关附注。

假设本招股说明书封面所载本公司发行的普通股数量保持不变，扣除预计承销折扣、佣金和预计应付费用后，每股普通股发行价每增加(减少)1.00美元，即增加(减少)实收资本、股东权益总额和总资本各增加(减少)366万美元。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将按您购买的每股普通股稀释 至本次发行后每股普通股的首次公开发行价格与我们的每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格 大幅高于我们现有已发行普通股的每股有形账面净值 。

截至2021年6月30日，我们的有形账面净值约为10,903,183美元，或每股普通股0.99美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额，减去我们的合并负债总额和发售成本。摊薄是通过从每股普通股首次公开发行价格中减去经调整的每股普通股有形账面净值，并在扣除向承销商支付的估计佣金 和吾等应支付的估计发售费用后确定的。

摊薄的原因是每股普通股的发行价 大大高于我们现有已发行普通股的每股股东应占每股普通股的账面价值。在本次发行中我们以每股5.00美元的发行价发行和出售4,000,000股股票后，假设没有行使超额配售，扣除我们应支付的估计承销折扣和发售费用后，截至2021年6月30日的调整有形账面净值的备考金额为29,077,744美元，或每股1.94美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.95美元。每股发行价将大大超过每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买股票的新投资者将立即 稀释他们的投资，每股3.06美元。下表说明了对在此次发行中购买 股票的新投资者的每股摊薄：

上市后所有权

以下图表说明了本次发行完成后，当前股东和投资者的形式比例 所有权与各自支付的相对金额 的对比。图表反映了截至收到对价之日现有股东支付的款项，以及投资者在此次发行中按发行价支付的款项，不扣除佣金或费用。图表进一步假设，除此次发行所产生的变化外，有形账面净值不会发生任何变化。

如上所述的调整后信息 仅为说明性信息。

管理层 讨论和分析
财务状况和经营结果

以下讨论和分析应与我们的财务报表和相关附注一起阅读。

关于前瞻性陈述的警示声明

本报告包含的某些陈述可能被视为美国证券法所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，所有涉及我们打算、预期、计划、相信或预期的活动、事件或发展以及类似的表述或未来条件动词，如将、应该、将、可能或可能在未来发生的陈述均属前瞻性陈述。此类陈述基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的某些假设和评估。

这些陈述包括但不限于关于我们的 预期支出的陈述，包括与一般和行政费用相关的陈述；我们服务的潜在市场规模； 我们服务在我们市场的未来发展和/或扩展；我们的创收能力；我们获得监管批准的能力以及对我们未来财务业绩的预期。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，可能存在实质性差异，这些因素包括：我们筹集额外现金的需求和能力。本报告中包含的前瞻性陈述会受到许多其他重大风险和不确定性的影响，包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表以及本文件中包括的这些报表的相关注释一起阅读。除历史财务信息外，本讨论还可能包含前瞻性陈述，反映我们当前涉及风险和不确定性的计划、估计、信念和预期。由于许多重要因素的影响，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。 作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的业务是由我们的子公司通过VIE协议在中国进行的， 与HiTek及其子公司。这是开曼群岛离岸控股公司普通股的发行。您不是在投资HiTek，也就是VIE。我们和我们的子公司都不拥有HiTek的任何股份。相反，我们在2018年3月31日通过一系列合同安排(也称为VIE协议)控制和获得HiTek业务运营的经济利益 这些安排尚未在法庭上得到检验。通过WFOE、HiTek和HiTek股东之间的VIE协议，我们在会计方面被视为HiTek的主要受益人，因此，我们能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并HiTek的财务业绩 。然而，VIE结构不能完全复制外资对中国公司的投资，因为投资者不会也可能永远不会直接持有中国经营实体的股权 。相反，VIE结构提供了对外国在美国投资的合同敞口。有关这些VIE协议的摘要，请参阅“WFOE和HiTek之间的业务- 合同安排”。

我们是一家专注于为中国各个行业的企业提供服务的信息技术(IT) 咨询和解决方案服务提供商。截至招股说明书日期，我们有两个业务系列--1)面向中小型企业(“SME”)的服务，包括 防伪税控系统(“ACTCS”)税务设备、ACTCS服务和IT服务；以及2)面向大型企业的服务，包括硬件销售和软件销售。我们希望在不久的将来积极发展我们的系统集成服务和在线服务平台。我们的愿景是成为中国提供全方位IT和其他商业咨询服务的一站式咨询目的地 。

VIE实体HiTek自1996年起获授权销售金税光碟(“GTD”)，并在厦门都会区的ACTCS税务装置及服务方面处于市场领先地位。我们为客户提供增值税(“增值税”)申报、征收和处理所需的ACTCS。 中国所有企业必须申报增值税。ACTCS是企业 实体可选择遵守增值税申报要求的两大增值税控制系统之一。该系统由国有实体中国航天科技股份有限公司开发，旨在有效消除假发票，为地区和国家审计系统提供准确和 完整的税务信息。我们是国家税务局厦门市分局授权的厦门都会区首批ACTCS服务商之一。GTD是正常运行ACTCS软件所必需的ACTCS硬件。只有在使用ACTCS软件及其支持服务的情况下，才允许购买GTD。根据厦门省税务局整理的数据，自1996年以来，我们一直是厦门市商业企业第一大ACTCS服务提供商。

虽然我们相信我们的竞争优势 将继续改善我们的业务，但我们敏锐地意识到我们的业务面临的挑战，特别是我们对中小企业的服务 因ACTCS服务而产生的挑战。向中小企业提供的服务仅限于厦门市区 ，因为提供ACTCS服务需要国家税务局厦门市分局的授权，这是我们为中小企业提供服务的基石 。GTD和ACTCS年度服务费的价格受国家税务总局 定价规定的约束。我们无法调整这样的价格，因此我们的利润率有限。从2018年开始，中国税务监管机构一直在 推出电子发票系统。增加电子发票的使用将使我们的中小企业客户基数在未来减少约5%，因为电子发票系统将使我们现有的一些客户能够通过中国税务机关统一的在线电子发票管理系统申请、开具、转移 和检查发票。尽管我们做出了勤奋的营销努力，但我们的客户群增长 可能是有限的，因为厦门大都市区每年新开多少中小企业是我们无法控制的。

作为实体服务中心的补充，我们于2018年开始开发 在线服务中心。截至2019年1月，在线服务中心使厦门大都市区的数万家企业能够安全地进行处理。再加上我们的先发优势，这种广泛的适用性一直在推动我们的客户基础， 根据厦门省税务局的统计数据，截至2021年11月30日，活跃用户约为63,302人，约占厦门税收市场的31.5%。我们计划使用我们的ACTCS服务为中小企业客户提供业务管理服务，如代理会计服务和在线IT外包服务。我们还计划将我们的服务扩展到大型企业 到其他地理区域。

自2017年初以来，HiTek为厦门地区中小企业提供的IT服务业务也创造了 收入。HiTek为其客户提供外包IT支持和维护服务。HiTek的IT服务业务直接负责但不限于定期检查、日常维修和维护服务、对客户IT设施的技术支持和IT容灾。

2021年4月，WFOE根据中国法律成立了全资子公司厦门海天威来科技有限公司(“海天威来”)。成立新子公司的战略目的是整合从希特克到海天蔚来的税务服务业务线。

作为向大型企业提供的服务的一部分， HiTek目前销售其自主开发的软件通信接口系统(“CIS”)，为大型企业提供嵌入式系统 接口解决方案。CI是石油化工和煤炭企业使用的通用嵌入式接口系统，用于收集工业、电力、设施压力和温度统计数据，并转换为可读格式用于分析。

作为我们为大型企业提供的服务的一部分，华胜目前销售笔记本电脑、打印机、台式电脑和相关配件等硬件，以及某些互联网 服务器、摄像头和显示器。在我们推出CIS销售后，我们还向CIS用户介绍了我们的硬件产品。我们在市场上的主要业务 战略是通过与制造商的独家关系进行联系和采购，以便华胜能够提供具有竞争力的 价格的硬件。我们计划未来将商用路由器、工业交换机、服务器、大型互联网防火墙等大规模硬件集成系统推向市场。我们已于2018年初建立了在线支持系统。在线系统 进一步增强了我们的客户体验，并辅之以训练有素的专业人员和诱人的实体店环境。

在截至2021年6月30日的六个月里，HiTek的两个业务线 有四个收入来源：(1)为大型企业提供的服务--硬件销售(37.2%)，软件销售(30.5%)，以及(2)ACTCS 设备和服务(32.3%)。在截至2020年12月31日的一年中，HiTek的两个业务线以四种收入来源运营： (1)面向大型企业的服务--硬件销售(40.7%)、软件销售(18.1%)；(2)面向中小企业的服务--IT服务(2.4%)、ACTCS 设备和服务(38.8%)。在截至2019年12月31日的一年中，HiTek的两个业务线以四种收入来源运营： (1)面向大型企业的服务--硬件销售(38.9%)、软件销售(20.9%)；(2)面向中小企业的服务--IT服务(12.3%)、ACTCS 设备和服务(27.9%)。近年来，中国税务监管机构一直在推出电子发票系统。

2020年1月，随着新冠肺炎疫情继续蔓延至中国以外，世界卫生组织 宣布全球卫生紧急状态。2020年3月11日，世界卫生组织 宣布新冠肺炎为全球疫情，2020年年初至今对我们运营的负面影响，以及2020财年的运营业绩。例如，我们的办公室不得不从2020年2月3日关闭到2020年2月23日。厦门市公共交通服务因担心新冠肺炎问题而减少。对于我们的纳税工具和服务部门，短期内我们需要向没有使用我们在线支付平台的客户现场收取服务费，这可能会导致收取延迟。 2020年2月新增客户数量减少，公司运营受到一定程度的新冠肺炎影响 。由于IT服务客户主要集中在厦门市的中小型企业。由于新冠肺炎，IT服务 最终客户从2月到4月关闭了办公室，以便在家工作。最终客户需求的减少直接导致了IT服务收入的下降。我们的硬件、税务设备和服务销售没有负面影响。截至 本招股书之日，中国普遍认为新冠肺炎疫情已得到控制。鉴于目前的情况， 根据现有信息，本公司预计其财务业绩在2022财年不会受到不利影响。公司 正在密切关注新冠肺炎疫情的发展，并不断评估对其业务、运营结果和财务状况的任何进一步潜在影响。如果疫情持续或升级，公司可能会对其业务运营和财务状况造成进一步的负面影响 。

整固

由于中国法律对某些行业外资所有权的限制，本公司通过其VIE及其子公司为中国的大型企业和中小企业提供几乎所有的服务。 本公司在中国的几乎所有收入、成本和净收益几乎都是通过VIE及其子公司直接或间接产生的。本公司已与VIE和VIE的合法股东签署了各种协议，允许VIE将经济利益转移给本公司，并指导VIE的活动。

本公司综合资产负债表中列报的总资产和负债，以及综合经营表和综合收益表中列报的收入、费用、净收益以及综合现金流量表中列报的经营、投资和融资活动的现金流量，实质上是公司VIE和VIE子公司的财务状况、运营和现金流。截至2021年6月30日止月及截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司并无向VIE及其附属公司提供任何财务支持。截至2021年6月30日，我们的可变利息实体分别占我们总资产和总负债的92%和100%。截至2020年12月31日，我们的可变利息实体分别占我们总资产和总负债的87%和100% 。截至2019年12月31日，我们的可变利息实体分别占我们总资产和总负债的97%和100%。截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，分别有971,265美元、1,335,727美元和711,386美元的现金和现金等价物以人民币计价。下表列出了VIE及其子公司作为一个整体的资产、负债、经营业绩以及现金、现金等价物的变化，这些资产、负债和现金等价物已计入公司的综合资产负债表和全面收益表以及剔除了公司间交易的现金流量表 ：

关键会计政策

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则 编制的，该原则要求我们作出影响资产和负债报告金额的估计和假设 。我们持续评估我们的估计，包括那些可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响的估计 。我们的重要会计政策在我们的综合财务报表的附注2中披露。以下对关键会计政策的讨论针对的是那些对描述我们的财务状况和经营结果都很重要且需要大量判断和估计的政策。 我们的估计和判断基于历史经验以及在这种情况下被认为合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

收入 确认

自2019年1月1日起，本公司已为其新的收入确认会计政策采纳了ASU 2014-09主题606“与客户的合同收入”及其相关修订(统称为“FASB ASC 606”)，该政策描述了向客户转让承诺的商品或服务 ，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取该等商品或服务。根据本公司的分析，本公司并未确认于2019年1月1日对期初综合资产负债表作出重大累积追赶调整。随着ASC606的采用，收入现在在以下五个步骤全部满足时确认：(I) 确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到履约义务；(V)在(或作为)每项履约义务得到满足时确认收入 。采用新的收入确认标准对本公司2019年之前任何期间的综合财务报表没有重大影响。因此，上期金额不会进行调整。

该公司的收入主要来自四个来源：(1)硬件销售，(2)软件销售，(3)IT服务和(4)税务设备和服务。公司在履行与客户签订的合同条款下的履约义务时确认收入 。当货物和服务的控制权已转移到客户手中时，就会发生这种情况。

硬件收入主要来自向最终用户销售计算机和网络硬件。这些产品包括计算机、打印机、网线、某些互联网服务器、 相机和显示器。硬件的销售代表着单一的履约义务。公司通常在所有权转移到最终客户的时间点 确认收入。本公司来自硬件销售的收入按毛数报告，因为本公司主要在交易中承担义务，承担库存和信用风险，并有权自行确定价格 。硬件销售在公司的综合经营报表中被归类为“收入-硬件”。

HiTek还从事软件销售业务， 专注于自主开发的软件通信接口系统(“CIS”)的永久许可销售。Cis 基于Linux，这是一个用于石化和煤炭企业的通用嵌入式接口系统。该系统用于与RCTX-X模块进行通信，采集工作图、电气图、压强、温度等测量数据，并能将数据提取出来，导入Windows平台的软件进行显示分析。

履行义务-与客户签订的软件合同 包括多种履行义务，如销售软件许可证、安装软件、操作培训 服务和保修。安装和操作培训对于软件的功能至关重要，在软件验收之前提供给客户。本公司提供以电话支持为主的一年保修。公司 估计，与保修相关的成本在整个合同中微乎其微。因此，本公司不再分配 交易价格。

公司在软件被客户接受时确认收入 。软件销售合同的收入在公司的综合经营报表中被归类为“收入-软件” 。

HiTek为其客户提供IT支持和维护服务。HiTek的IT服务业务直接负责定期检查、随叫随到的维修和维护服务， 客户IT设施的技术支持和IT容灾等，IT服务的销售代表单一的履行义务 。

如果在公司提供定期IT服务时，能够合理地确保收取款项，则IT服务合同的收入将在服务期间按比例确认。如果不能合理地保证付款的收款，公司将在收取现金时确认IT服务收入。截至2021年6月30日，该公司仍在提供IT服务。截至2021年6月30日的六个月，由于公司收到的所有款项都是前几年的应收款项 ，收入尚未确认。

2021年1月21日前，中国所有增值税一般纳税人业务均需购买税控防伪系统(ACTCS或金税盘或GTD)纳税设备 开具增值税发票和增值税季度备案。HiTek被授权实施ACTCS专业硬件零售 。GTD及相关配套服务价格由国家发展改革委确定。自2021年1月21日起，新纳税人可从税务机关免费领取电子税控ukey。海泰克可以为新纳税人提供支持服务。

履约义务-与 客户签订的税务设备和服务合同包括产品交付、安装和售后服务支持服务、税控系统风险调查服务和税务开票管理服务等多重履约义务，如电子发票开具、自动完成纳税申报和在线数据备份培训服务。

销售GTD设备的收入在所有权转移到最终客户的 时间点确认。公司提供税具售后服务和税务发票管理服务，服务期一般为一年，按年收取服务费。在相关的 服务协议期限内，使用直线法在执行服务和赚取金额时确认与其服务相关的收入。公司还对每个调查请求收取一次性服务费。与税务控制相关的收入 系统风险调查服务在执行服务时确认。收入根据每个 履约义务的独立销售价格确认，这些销售价格在合同开始时单独销售并向客户收费。

本公司的收入来自其总账单，并按毛数报告，因为本公司在交易中主要承担债务，受库存和信用风险的影响，并具有几个但不是所有的迹象表明收入应按毛数记录。

在执行服务之前从客户收到的预付款被记录为递延收入。递延收入包括金税盘的年度服务费和尚未履行的客户提供的税务发票管理服务。本公司根据服务期限按直线将服务费用金额确认为收入。

由于摊销期限为一年或更短时间，公司通常会收取销售佣金 (如果有)。

应收账款、应收账款关联方、风险集中度

应收账款是扣除坏账准备后的净额列报。如果有，公司会对因客户无力支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户进行备抵。本公司持续审查其应收账款的可收回性。在所有收款尝试失败后。应收账款与备抵金额相抵销。

本公司定期审查应收账款，并在对个人余额的可收回性存在疑问时，给予一般和具体的备抵。在评估个人应收账款余额时，公司会考虑许多因素，包括余额的使用年限、客户的 历史付款记录、客户当前的信誉以及当前的经济趋势。

在决定是否允许更长的付款期限时，公司会考虑以下因素：

正常的付款期限约为客户收到货物或接受服务后6个月至1年。考虑到上述因素，公司给予客户不同的信用期限。对于大型石油、煤矿等大客户，本公司给予两年信用期。对于IT外包客户，公司给予一年半的信用期。对于中小型客户，本公司给予半年的信用期 。

根据ASC 210-10-45，非流动应收账款及非流动应收账款关联方是指本公司根据本公司最佳估计及客户过往付款行为，在本公司正常经营周期内未能合理预期变现的金额。本公司使用大约一年的时间段作为流动资产和非流动资产分离的基础。

盘存

存货按成本(加权平均基准)或可变现净值中较低者列报。确定库存成本的方法每年都是一致使用的。当某些库存项目的市场价值低于成本时，会为库存报废提供备抵。

经营成果

以下综合经营业绩 包括本公司、其全资附属公司及综合VIE的经营业绩。

我们的历史报告结果不一定 代表未来任何时期的预期结果。

截至2021年6月30日的六个月与截至2020年6月30日的六个月(未经审计)

收入

我们有以下四个收入来源-- 硬件零售和批发、软件销售、外包IT服务和防伪税控系统(“ACTCS”) 销售和服务。在截至2021年6月30日的六个月中，我们没有确认IT收入，因为我们无法合理地得到付款收款的保证，我们将在未来收取现金时确认IT收入。自2021年1月21日起，新纳税人可免费获得电子税控ukey，免税授权，金税盘硬件销量大幅下降，被电子发票技术服务需求增加带来的办税设备服务增加所抵消。 我们预计未来税收工具和服务销售将受到影响。截至2021年6月30日的6个月，我们的总收入为2,990,932美元，比截至2020年6月30日的6个月的2,573,228美元增加了417,704美元或16.2%。整体收入增长主要来自于2020年随着业务从冠状病毒疫情中复苏而软件销售的增长。

公司预计将在2022年扩大中小企业税控系统风险调查服务，并增加大客户的软硬件销售订单。

保证金成本

收入成本包括：(I)从第三方购买硬件产品的直接成本；(Ii)物流相关成本，主要包括产品包装和运入费用；(Iii)与GTD相关的第三方版税；以及(Iv)处理产品和执行IT服务的员工的薪酬，以及我们向客户提供服务所需的其他成本。

截至2021年6月30日的6个月，我们的收入成本从2020年同期的1,189,647美元降至1,092,897美元，减少了96,750美元，降幅为8.1%。这一下降主要是由于IT服务销售额和成本的下降。

毛利。截至2021年6月30日的6个月，我们的毛利润从2020年同期的1,385,581美元增加到1,898,035美元。 截至2021年6月30日的6个月，我们的毛利润占收入的百分比从2020年同期的53.8%增加到63.5% 。这主要是由于软件销售的增长，与其他收入来源相比，软件的毛利率相对较高。 公司预计将继续专注于中小企业服务等毛利较高的项目，同时增加大客户的硬件和软件销售。

运营费用

销售 费用。销售费用主要包括所售产品的运费和手续费，以及宣传我们产品的广告和营销费用。销售费用从截至2020年6月30日的6个月的1,298美元降至2021年同期的379美元，降幅为70.8%或919美元。截至2021年6月30日的6个月，销售费用占总收入的0.01%，2020年同期占总收入的0.05%。

一般和行政费用。 一般和行政费用主要包括一般行政和管理人员的工资和福利费用、设施成本、折旧费用、专业费用、会计费用和与一般业务有关的其他杂项费用。截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用增加23.4%，即147,044美元，从2020年同期的627,528美元增至774,572美元。增加的主要原因是工资和福利支出增加了114,877美元和31,235美元。截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用占总收入的25.9%，2020年同期占总收入的24.4%。

净收入

营业收入。截至2021年6月30日的6个月，营业收入为1,123,804美元，而2020年同期为754,755美元。2021年营业收入的增长主要是由于收入的增加。

其他收入。其他收入包括 政府补贴收入、净投资收入(亏损)以及利息收入和支出。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，其他收入分别为29,386美元和74,704美元。减少的主要原因是净投资收入减少了24 474美元，政府补贴减少了14 639美元。

所得税支出。截至2021年6月30日的6个月，所得税支出为285,268美元，而2020年同期为103,184美元。所得税费用增加 主要是因为海泰克不符合小微企业标准，自2021年起不能享受优惠税率。

实际税率。截至2021年6月30日的六个月，有效税率为24.8%，而2020年同期为12.4%。

净收入。由于上述因素，截至2021年6月30日的六个月的净收益为867,202美元，比2020年同期的净收益726,275美元增加了140,927美元。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

收入

我们有以下四个收入来源-硬件零售和批发、软件销售、外包IT服务以及防伪税控系统(ACTCS)销售和 服务。截至2020年12月31日的年度，我们的总收入为5,804,727美元，较截至2019年12月31日的6,933,952美元减少1,129,225美元或16.3%。收入减少主要来自硬件销售、软件销售和IT服务，这主要是由于2020年冠状病毒爆发导致终端客户需求减少。

税控系统风险排查服务的增加是税控设备和服务收入增长的主要原因。 公司计划利用企业全业务平台移动应用开发面向小企业的外包服务。公司预计将在2021年扩大面向中小企业的税控系统风险调查服务，并增加大客户的软硬件销售订单。由于该公司的主要增长计划是通过IT服务扩大其在中国的地理覆盖，因此该公司将寻找更具竞争力的合作伙伴 来扩大该领域。

成本和利润率

收入成本包括：(I)从第三方购买硬件产品的直接成本；(Ii)物流相关成本，主要包括产品包装和运入费用；(Iii)支付的与GTD相关的第三方版税；以及(Iv)处理产品和执行IT服务的员工的薪酬以及我们向客户提供服务所需的其他成本。

截至2020年12月31日的年度，收入成本从2019年同期的3,188,825美元降至2,633,455美元。减少555,370元，即17.4%。这一下降主要是 IT服务销售额和成本下降造成的。

毛利。我们的毛利润从截至2019年12月31日的年度的3,745,127美元下降到2020年同期的3,171,272美元。我们的毛利润占收入的百分比从截至2019年12月31日的年度的54.0% 增加到2020年同期的54.6%。这主要是由于高毛利的纳税服务收入增加所致。公司预计2021年将重点关注中小企业服务等毛利较高的项目，同时增加大客户的硬件和软件销售。

运营费用

销售费用。销售费用主要包括销售佣金、所售产品的运费和手续费，以及用于推广我们产品的广告和营销费用。销售费用下降99.4%，即328,544美元，从截至2019年12月31日的年度的330,556美元降至2020年同期的2,012美元。减少的主要原因是销售佣金的减少。截至2020年12月31日的年度，销售费用占总收入的0.03%，占2019年同期总收入的4.77%。该公司预计将专注于中小企业业务线的发展，2021年约5%的未来收入将用于推广和开发新的业务线。

一般 和管理费用。一般和行政费用主要包括我们的一般行政和管理人员的工资和福利费用、设施成本、折旧费用、专业费用、会计费用和与一般业务有关的其他杂项费用。一般及行政开支增加15.8%，即192,963元，由截至2019年12月31日止年度的1,222,521元增至2020年同期的1,415,484元。增加的主要原因是薪金增加了283 318美元，但租金费用减少了27 184美元，差旅费减少了6 667美元，机动费用减少了7 169美元。截至2020年12月31日的一年，一般和行政费用占总收入的24.4%，2019年同期占总收入的17.6%。该公司预计， 将在2021年保持目前并购费用与收入的比率。

净收入

营业收入。截至2020年12月31日的年度，营业收入为1,753,776美元，而2019年同期为2,192,050美元。由于收入和毛利润的下降，2020年的营业收入下降是主要原因。

其他收入。其他收入包括政府补贴收入、净投资收入(亏损)和利息收入和支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他收入分别为204,325美元和166,122美元。增加的主要原因是截至2020年12月31日的年度的政府补贴为101,965美元，而2019年同期的政府补贴为50,629美元。

所得税支出。截至2020年12月31日的财年，所得税支出为269,242美元，而2019年同期为339,178美元。所得税支出减少 主要是由于总利润从截至2019年12月31日的年度的2,358,172美元下降至2020年同期的1,958,101美元。

实际税率。截至2020年12月31日的年度，有效税率为13.8%，而2019年同期为14.4%。

净收入。由于上述因素 ，截至2020年12月31日的年度净收益为1,688,859美元，较2019年同期的净收益2,018,994美元减少330,135美元。

流动性与资本资源

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们分别拥有约1,669,203美元和1,861,554美元的现金。

营运资金。截至2021年6月30日，营运资本总额为8,601,021美元，而截至2020年12月31日，营运资本总额为8,394,937美元。增加的主要原因是短期投资增加了1,107,090美元，递延发行成本增加了196,582美元，库存增加了100,837美元，但因预付费用和其他流动资产减少了657,203美元而被部分抵消。截至2021年6月30日的流动负债为2,678,117美元，而截至2020年12月31日的流动负债为2,381,231美元。负债增加的主要原因是应付税款增加201,935美元和应付帐款增加125,785美元，但因应计费用和其他流动负债减少136,987美元而被部分抵销。

资本资源和资本需求。到目前为止，我们的运营资金主要来自运营现金流。在当前市场的不确定性下，我们的管理层认为有必要加强应收账款和其他应收账款的收回，并在运营决策和项目选择上保持谨慎 。我们的管理层相信，我们目前的运营能够满足我们的日常营运资金需求。

2020年，公司聘请外部供应商开发软件APP。截至2021年6月30日，公司支付的产品开发费用共计305,027美元，合同总金额为465,000美元。 2021年3月，公司签署了一项补充协议，推迟了公司首次公开募股结束后的正式推出 。公司将重新启动该项目，并在2022年12月支付最后一笔155,135美元，无论IPO是否完成。

公司已与 多家供应商签订各种采购合同。截至2021年6月30日，这些合同下的采购承诺金额为202,849美元，将在 一年内支付。

本公司定期审查应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体的备抵。我们的管理层对领用应收账款和其他应收账款充满信心。截至2021年6月30日，关联方的应收账款、净额和应收账款余额分别为5,306,093美元和1,506,723美元。2021年6月30日之后，截至提交申请之日，公司已收回应收账款2,096,468美元。截至2022年6月30日，该公司预计将额外筹集757,379美元。 我们还可能通过公开募股筹集资金。

考虑到客户的规模和过去的信用经验，公司为客户提供了不同的信用期限。对于大型石油、煤矿客户等大客户，由于这些客户还款周期较长，公司 从2019年3月起给予两年信用期。截至2021年6月30日和2020年12月31日，应收账款净余额分别为6,259,216美元和4,769,470美元。从2021年7月至2021年12月，这些 公司已偿还1,606,385美元。截至2021年12月，客户规模较大的2020年应收账款收款比例为37%。截至2022年6月30日，该公司预计将额外筹集757,379美元。

对于IT外包客户，公司给予一年半的信用期限 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，应收账款净余额分别为413,639美元和592,859美元 。从2021年7月到2021年12月，这些公司已经偿还了350,122美元。截至2022年6月30日，公司预计将额外收取0美元。

对于中小型客户，公司给予半年的信用额度 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，应收账款净余额分别为139 961美元和286 103美元。公司 已在2021年10月31日前收回剩余余额。

表外安排。

我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们自己的股票挂钩并归类为股东权益的衍生 合同，或者没有反映在我们的财务 报表中的任何衍生合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体中没有任何可变权益 。

现金流分析

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月比较

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，经营活动提供的现金净额分别为269,133美元和2,543,439美元。截至2021年6月30日止六个月，经营活动提供的现金净额减少2,274,306美元，主要是由于短期投资、应收账款及存货的现金流入减少，但因应付税项及预付开支及其他流动资产的流出而被部分抵销。

截至2021年和2020年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额分别为503,115美元和2,488,482美元。截至2021年6月30日的六个月，我们购买持有至到期投资的现金流出1,081,967美元，借给第三方的现金流出355,503美元，赎回持有至到期投资的现金流入772,833美元，收集第三方贷款的现金流入161,522美元。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金为零美元。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

控股公司结构

概述

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。 我们在中国的几乎所有业务都是通过与我们的可变利益实体厦门恒大海特计算机网络有限公司及其子公司签订的VIE协议进行的。有关这些VIE协议的摘要，请参阅“WFOE和HiTek之间的业务合同安排” 。截至2021年6月30日，我们的可变利息实体分别占我们总资产和总负债的92%和100% 。截至2020年12月31日，我们的可变利息实体分别占我们总资产和总负债的87%和100%。截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别有971,265美元和1,335,727美元的现金和现金等价物以人民币计价。

通过与可变权益实体签订的VIE协议开展业务，我们可能会失去指导对可变权益实体的经济表现影响最大的活动的权力 ，这可能导致我们无法将其财务业绩与我们的业绩合并，并可能 损害我们从运营中获取其现金流的机会，从而减少我们的流动性。有关更多信息，请参阅本招股说明书第26页开始的“风险因素-与在中国开展业务有关的风险”，包括题为“我们在中国的经营实体没有直接所有权，但通过VIE协议对海辉科技及其子公司的资产、财产和收入拥有控制权和权利”的风险因素 以及“由于我们是离岸控股公司，通过海辉科技在中国的VIE开展业务，如果我们未能遵守适用的中国法律 ，我们可能会受到严厉的惩罚，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，我们向 任何中国子公司或VIE的任何资金转移，无论是作为股东贷款或作为注册资本的增加，都必须遵守某些法定的 限额要求和相关中国政府部门的登记或批准，包括相关的外汇管理和/或相关的审批机构。根据中国法律，我们的中国子公司和VIE不允许直接相互借贷。

因此，一旦相关资金从我们公司汇到我们的中国子公司或VIE，就很难改变我们的资本支出计划。这些对我们与我们的中国子公司和VIE之间资金自由流动的限制可能会限制我们应对不断变化的市场状况采取行动的能力 并及时在内部重新分配资金。

股利分配

我们打算保留未来的任何收益，再投资于我们的业务并为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。 根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股票的股息，前提是 如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司HiTek HK获得资金。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向本公司支付股息。此外，我们要求我们在中国的每家子公司每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国 中的每一个此类实体还必须进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金，但如果有的话，预留金额由其董事会决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但公积金不能作为现金股息分配，除非发生清算。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会遇到困难 完成必要的行政程序，以获取和汇款外币支付股息从我们的利润， 如果有的话。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入 ，我们可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金股息(如果有) 将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外 股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。

为使我们能够向股东支付股息，我们将根据他们之间的VIE协议，依靠HiTek向WFOE支付的款项，以及该等款项作为WFOE的股息分配给HiTek HK。我们的HiTek向WFOE支付的某些款项需要缴纳中国税，包括营业税和增值税。

根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《双重避税安排》，香港居民企业在中国境内项目持股不少于25%的，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于：(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及(B)香港项目 必须在收到股息之前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的做法中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向您保证，我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就我们的中国 附属公司向其直接控股公司HiTek HK支付股息而享有5%的预扣税优惠税率。截至本招股说明书日期，本公司尚未向有关香港税务机关申请《税务居民证明书》。当WFOE计划向HiTek HK申报和支付股息时，HiTek HK打算申请税务居留证明。风险因素-根据《企业所得税法》，我们中国子公司的预提税负存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受 某些条约利益。

与VIE结构有关的风险

通过合同安排的VIE结构 已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得目前受中国外商投资限制的行业的必要许可证和许可。商务部于2015年1月发布了拟议的《中华人民共和国外商投资法》的讨论稿 或2015年外商投资法草案，根据该草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资实体。2019年3月，中国全国人大颁布了《中华人民共和国外商投资法》，2019年12月，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》，进一步明确和细化了《中华人民共和国外商投资法》的相关规定。《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则自2020年1月1日起施行，取代了以往管理外商在中国投资的主要法律法规。根据《中华人民共和国外商投资法》，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一： (一)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者获得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似的权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国投资新项目，法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。《中华人民共和国外商投资法》和《实施细则》 在确定一家公司是否被视为外商投资企业时没有引入“控制权”的概念， 也没有明确规定VIE结构是否被视为一种外商投资方式。然而，《中华人民共和国外商投资法》有一个包罗万象的条款，将外国投资者以法律、行政法规规定或国务院规定的其他方式 纳入中国对外商投资的定义，而且由于《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则是新通过的，有关政府部门可能会出台更多关于解释和实施《中华人民共和国外商投资法》的法律、法规或细则，因此不排除2015年文件草案中所述的 概念可能体现在，或者我们采用的VIE结构可以被未来的任何这样的法律、法规和规则视为对外投资的一种方式。如果我们合并后的VIE根据未来的任何法律、法规和规则被视为外商投资企业 ，并且我们经营的任何业务都将被列入任何外商投资负面清单 ，因此受到任何外商投资限制或禁令，我们根据这些法律、法规和规则需要采取的进一步行动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利影响 。此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战 可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

合同义务的表格披露

下表列出了截至2021年6月30日我们的所有合同义务 ：

工业

ACTCS行业

ACTCS的历史与技术

据国家税务总局介绍，1994年，中国将增值税方案作为国家税制改革议程的一部分。为了加强增值税专用发票的管理，国家税务总局在部分地区开展了ACTCS和计算机交叉核对系统的试点工作。 这启动了金税工程一期工程，为完善增值税管理发挥了积极作用。根据金税工程一期的经验和教训，国家税务总局于1998年启动了金税工程二期。反恐协调中心下的四个分系统于2001年在发票、电子证书、交叉核对和调查过程中开始运行。到2003年7月，中国的增值税一般纳税人(营业额起征点以上)全部纳入防伪税控系统。随着增值税管理的制度化、规范化，虚开增值税发票的犯罪案件有所减少，增值税管理更加有效和高效。在金税二期工程的基础上，国家税务总局进一步推进增值税信息化管理。目前，增值税管理局

由政府开发的ACTCS信息系统是一个循环系统，由六个子系统组成，分别控制开票、电子证书、备案、交叉核对、核查和转介调查。该系统有助于提高增值税管理效率，改善纳税人服务质量，降低征收成本，防止税收流失。它也为中国保持增值税收入稳定流动，营造公平竞争环境，保持税收稳定增长的目标做出了很大贡献。

与我们业务直接相关的空管系统是中国航天科技集团公司研发的国家专利 安全产品。我公司与中国航天 科技集团达成协议，在厦门分销该产品，并为ACTCS提供支持服务。

支持ACTCS的核心技术有两种：安全的 加密算法和解密技术和黑匣子存储技术。ACTCS通过税务发票开具、税务发票销售和税收抵扣的闭环流程，提供完整的增值 税务安全和控制解决方案。这种 闭环流程消除了发票造假问题，为地区和国家审计系统提供了准确和完整的税务信息。

安全加密算法和解密技术：这项中国国家安全技术与防伪税控系统提供的加密功能相配合。 他们可以将发票上的数据(如发票日期、发票编号和税务登记号)加密为防伪 代码(也称为密文)，印在特别发票上。ACTCS的黑匣子记录了所有密文信息. 要识别发票的真实性，客户可以解密密文通过认证系统在发票上进行验证，然后将解密信息与发票上的信息进行比较。如果解密的信息与发票上显示的 信息不匹配，则该发票是伪造的。

金税盘：这款专用硬件与ACTCS软件配合使用 ，只有中国航天科技集团授权的零售商才能购买。金税盘具有USB接口，是实现发票数据加解密、发票管理等ACTCS功能的必备设备。

黑匣子：大容量发票数据存储装置。

厦门ACTCS市场

中国政府要求每一家提供ACTCS支持服务、ACTCS支持软件和ACTCS相关硬件服务的ACTCS服务提供商(以下简称“ACTCS服务提供商”)必须获得国家税务局的许可。自1996年初采用ACTCS系统以来，ACTCS市场一直在稳步增长。根据厦门市政府2016年发布的官方经济报告，厦门共有内资企业1.1万家，外资企业1.05万家，民营企业22.4万家。所有这些企业 都被中国政府要求使用ACTCS进行增值税的申报、征收和处理。

中国的IT产业

中国的IT服务市场自2006年左右开始快速增长。 根据艾瑞咨询公司发布的《中国企业IT运营管理2018年市场报告》(IResearch 2018 Report)。(艾瑞咨询)，几个因素促成了IT服务市场的快速增长。例如， 政府一直在出台对IT行业有利的政策法规。此外，在宏观经济层面，服务业 整体发展迅速，自2011年以来平均增长12.2%。2016年，服务业创造的国内生产总值占同年中国国内生产总值的51.6%。

中国的IT服务市场主要由四个子市场组成：IT服务市场、IT数据中心运营服务市场、IT数据中心第三方运营服务市场、以及IT运营与分析市场。根据艾瑞2018年报告，IT服务市场自2012年以来一直以13.5%的平均速度增长，并在2016年成功达到5231.8亿元人民币(约787.7亿美元)的市场规模，较2012年的3154亿元人民币增长了65.88%。此外，预计2016年后市场规模将以16.5%的速度增长。到目前为止，IT服务市场是企业IT运营管理一般市场中最大的子市场。根据艾瑞2018年报告，IT数据中心运营服务市场自2012年以来一直以15.7%的平均速度增长，并成功达到1496.4亿元人民币的市场规模，较2012年的835.9亿元增长了79.4%。IT数据中心第三方运营服务市场也发展迅速，平均增长率在20.0%左右。据测算，2016年的市场规模为人民币665.8亿元，较2012年的人民币317.6亿元增长109.63。IT运营和分析市场仍处于发展过程中。根据艾瑞2018年报告，尽管与其他三个细分市场相比，市场规模相对较小，但一直在以高增长的速度发展。整体而言，市场规模由2012年的人民币46.4亿元增至2016年的人民币73.1亿元，增长57.5%。

IT数据中心的第三方运营服务已在金融、电信、电力、交通等多个行业得到广泛应用。因此，预计未来对第三方运营服务的需求将会增加，市场规模也将相应增长。

中国计算机硬件销售行业

根据欧睿国际有限公司的数据，受经济放缓和来自智能手机的激烈竞争的影响，电脑和电脑硬件的零售量自2017年以来一直在下降。 大多数消费者在呆在家里或旅行时将自己的电脑用于娱乐目的，而不是工作。随着智能手机普及率的增长和大屏幕智能手机(屏幕尺寸>5.5英寸)的普及，越来越多的消费者 认为没有必要拥有或更换新电脑，因为他们可以用智能手机浏览网站、通过社交媒体互动和在线购买 。另一方面，在教育机构强劲需求的推动下，商用电脑在2017年实现了2%的销量增长。

生意场

概述

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。 作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的业务是由我们的子公司通过VIE协议在中国进行的， 与HiTek及其子公司。这是开曼群岛离岸控股公司普通股的发行。您不是在投资HiTek，也就是VIE。我们和我们的子公司都不拥有HiTek的任何股份。通过WFOE、HiTek 和HiTek股东之间的VIE协议，我们被视为HiTek会计目的的主要受益人，因此，我们能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并HiTek的财务业绩 。然而，VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资，因为投资者不会也可能永远不会直接持有中国运营实体的股权。相反，VIE结构为在美国的外国投资提供了合同敞口。有关这些VIE协议的摘要，请参阅“WFOE和HiTek之间的业务合同安排” 。

我们是一家专注于为中国各个行业的企业提供服务的信息技术(IT)咨询和解决方案服务提供商。截至招股说明书之日， 我们有两个业务系列--1)面向中小型企业(“SME”)的服务，包括防伪税控系统(“ACTCS”)税务设备、ACTCS服务和IT服务；以及2)面向大型企业的服务，包括硬件销售和软件销售。我们希望在不久的将来积极发展我们的系统集成服务和在线服务平台。我们的愿景是成为中国提供全方位IT和其他商业咨询服务的一站式咨询目的地。

VIE实体厦门恒达HiTek计算机网络有限公司(“HiTek”)是厦门市首批支持企业实体的服务提供商之一，该企业实体应中国政府的要求于1996年利用防伪税控系统(ACTCS)进行增值税(“增值税”)征收 。海尔科技于1996年1月18日在人民Republic of China(“中国”)注册成立，目前有两家子公司：厦门华胜海科计算机网络有限公司(“华胜”)(我们的硬件销售业务实体)和霍尔果斯恒达信息技术有限公司(“霍尔果斯”)，我们的经营子公司 。

经厦门市国家税务局于1996年授权，我们在国营实体中国航天科技有限公司开发的国税中心上利用和发展了我们的收入流，以确保中国国家税收征收过程的安全性和有效性。我们的ACTCS服务使我们在截至2021年11月30日的厦门税收市场份额中占据了31.5%的份额，拥有约63,302名活跃用户。 除了我们的ACTCS支持服务外，我们还提供ACTCS设备销售。

ACTCS是中国所有负有增值税减免责任的企业 必须使用的两个软件之一。ACTCS软件通过包括税务发票开具、税务发票销售和扣税在内的闭环流程提供完整的增值税安全和控制解决方案 。闭环流程 旨在有效消除发票造假，为地区和国家审计系统提供准确完整的税务信息。

自1996年在厦门大都市区开展业务以来，我们在中小企业的大客户群中建立了我们的声誉和商誉。ACTCS软件兼容各种类型的业务，我们为从小型企业主到中型企业实体的客户提供ACTCS服务。我们的软件 工程师定期改进ACTCS的用户体验，确保我们的客户在处理他们的 税务信息时的效率和隐私。根据厦门市统计局的数据，厦门ACTCS的用户有201,110人，其中63,302人是我们的客户。 这个庞大的客户基础使我们能够积累经济和社会数据，这为我们提供了一个独特的视角来了解我们客户的各种需求。这些知识对我们公司的业务发展至关重要，并使我们能够开发新的服务领域，如在线代理会计平台和在线IT外包平台，这两个平台都已于2018年10月投入运营 。为了扩大我们的客户群，我们在2018年初推出了“微信云服务管理系统”，将我们传统的线下服务业务转变为线上服务，解决了传统ACTCS服务模式的不足。这带来了不断增长的客户群，并使我们能够集成从不同子系统和平台接收的数据，从而提高了我们的工作效率和市场竞争力。

我们有一个短期和长期利润的路线图。例如， 通过专注于ACTCS软件的应用，我们在改善客户的用户体验方面取得了重大进展， 其中包括我们在2013年和2014年开发的ACTCS界面和发票管理软件。除了与ACTCS软件相关的服务外，我们还为客户提供ACTCS设备设备服务。ACTCS设备和软件服务相结合的商业模式 使我们能够提供个性化的客户服务，以满足客户的需求。我们相信，从长远来看，我们的品牌认知度和庞大的客户基础将使我们能够推出更多创新的在线产品和服务，促进我们 客户的业务增长。

VIE实体HiTek有权销售 金税光盘。这项业务是与HiTek的ACTCS软件服务相关的授权业务，HiTek仅被授权在厦门市区开展此类业务。只有在使用ACTCS软件及其支持服务的情况下，才允许购买GTD。在HiTek的企业运营中，HiTek有一个配送中心，所有GTD销售都是从该中心进行的。HiTek不直接向客户提供GTD交付，但提供免费的现场安装。ACTCS设备订单从HiTek的特殊GTD仓库完成 。

自2017年初以来，HiTek还从为厦门地区中小企业提供的IT服务业务中获得了收入。HiTek为客户提供外包的IT支持和维护服务。 HiTek的IT服务业务直接负责但不限于定期检查、日常维修和维护服务、对客户IT设施的技术支持和IT容灾。

作为向大型企业提供的服务的一部分，HiTek目前 销售其自主开发的软件--通信接口系统，为大型企业提供嵌入式系统接口解决方案 。CI是一种通用的嵌入式接口系统，用于石油化工和煤炭行业，用于收集工业、电力、设施压力和温度统计数据，并转换为可读的格式用于分析。

作为我们为大型企业提供的服务的一部分，华胜目前 销售笔记本电脑、打印机、台式电脑及相关配件等硬件，以及某些互联网服务器、摄像头和显示器。华胜在其市场上的主要业务战略是通过与制造商的独家关系进行联系和采购 ，以便华胜能够提供具有竞争力的硬件。华胜已于2018年初建立了在线支持系统。 该在线系统进一步提升了华胜的客户体验，并辅之以训练有素的专业人员和诱人的实体店环境。

在截至2021年6月30日的六个月里，HiTek的两个业务线 有四个收入来源：(1)为大型企业提供的服务--硬件销售(37.2%)，软件销售(30.5%)，以及(2)ACTCS 设备和服务(32.3%)。在截至2020年12月31日的一年中，HiTek的两个业务线以四种收入来源运营： (1)面向大型企业的服务--硬件销售(40.7%)、软件销售(18.1%)；(2)面向中小企业的服务--IT服务(2.4%)、ACTCS 设备和服务(38.8%)。在截至2019年12月31日的一年中，HiTek的两个业务线以四种收入来源运营： (1)面向大型企业的服务--硬件销售(38.9%)、软件销售(20.9%)；(2)面向中小企业的服务--IT服务(12.3%)、ACTCS 设备和服务(27.9%)。

我们的历史和公司结构

我们于2017年11月3日在开曼群岛注册成立。我们的全资附属公司HiTek Hong Kong Limited(“HiTek HK”)于2017年11月20日在香港注册成立。天海(厦门)信息技术有限公司(“厦门”)是HiTek HK的全资子公司，于2018年3月15日根据中国法律成立。我们的可变利益实体厦门恒达海达计算机网络有限公司，简称海特，于1996年1月18日根据中国法律在中国福建省厦门市成立。2021年4月，WFOE根据中国法律成立了全资子公司厦门海天蔚来科技有限公司(“海天蔚来”)。成立新子公司的战略目的是整合从希特克到海天蔚来的税务服务业务线。HiTek的股东 包括某些中国居民和由中国居民控制的法人实体。

2018年3月31日，本公司完成重组，据此，WFOE、HiTek和HiTek的股东达成了一系列合同安排。此类协议在“WFOE和HiTek之间的业务合同安排”中进行了说明。Hitek Global为控股公司， 除持有联发科香港股份外并无任何业务经营，而联发科香港为过户实体，并无业务经营。WFOE 专门从事管理HiTek运营的业务。

根据中国法律，根据中国法律成立的每个实体应具有经工商行政管理局或其当地对应部门批准的一定经营范围。因此，WFOE的业务范围 主要是从事业务开发、技术服务、技术咨询、知识产权服务和业务管理咨询。由于WFOE的唯一业务是向HiTek提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取咨询费，这完全由WFOE酌情决定 并且可以是HiTek的净收入，根据中国法律，此类业务范围是必要和适当的。另一方面，HiTek已被授予与WFOE不同的业务范围，使其能够提供ACTCS税务设备和服务、硬件销售、软件销售 和IT服务。

我们通过“WFOE和HiTek之间的业务合同安排”中所述的合同协议来控制HiTek。Hitek Global为控股公司， 除持有联发科香港股份外并无任何业务经营，而联发科香港为过户实体，并无业务经营。WFOE 专门从事管理HiTek运营的业务。

截至本招股说明书发布之日，本公司的公司结构如下：

WFOE与HiTek之间的合同安排

由于中国法律对外资在电信领域拥有所有权的限制，我们或我们的子公司均不拥有HiTek的任何股权。相反，我们通过一系列合同安排控制并获得HiTek业务运营的经济利益。WFOE、HiTek及其股东 于2018年3月31日签订了一系列合同安排，也称为VIE协议。通过 WFOE、HiTek和HiTek股东之间未经法庭测试的VIE协议，我们被视为HiTek在会计方面的主要受益人，因此，我们能够根据美国公认会计原则将HiTek的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。然而，VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资，因为投资者不会也可能永远不会直接持有中国运营实体的股权。相反，VIE结构为在美国的外国投资提供了合同敞口。

下面详细介绍每项VIE协议：

独家技术咨询和服务协议

根据海泰克与WFOE签订的独家技术咨询与服务协议，WFOE利用其在技术、业务管理和信息方面的优势，独家为海泰克提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。对于WFOE根据本协议向HiTek提供的服务，WFOE有权收取服务费，该服务费应根据WFOE实际提供的咨询和服务按季度支付。WFOE有权自行决定应支付的费用金额，双方同意根据本协议中有关咨询费的条款，自行修改或签订补充协议。咨询费可能是HiTek季度利润的100%。

独家技术咨询和服务协议的有效期为十年，除非在到期前得到WFOE和HiTek双方的书面确认而提前终止。否则，本协议将再延长十年。HiTek无权单方面终止协议。

WFOE的法定代表人尹申平先生目前根据独家技术咨询和服务协议的条款管理HiTek。WFOE拥有与HiTek管理相关的绝对权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。独家技术咨询和服务协议并不禁止关联方交易。在本次发行完成时成立审计委员会后，注册人的审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及WFOE或HiTek的交易。

股权质押协议

根据外商独资企业与萧阳的股权质押协议 Huang、尹申平、柏实、王志双、柳青Huang、精如Li、绵棠、策天、林先锋、内蒙古广信投资有限公司及包头中哲恒通科技有限公司合共持有海德科技100%股份(“海德股东”)，海德股东将彼等于海德的全部股权质押予海通，以保证海德履行独家技术咨询及服务协议项下的义务。根据协议条款，如果HiTek违反其在独家技术咨询和服务协议项下的合同义务，WFOE作为质权人将有权享有某些 权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。HiTek股东 还同意，一旦发生任何违约事件，如股权质押协议所述，WFOE有权根据适用的中国法律处置所质押的股权。HiTek股东进一步同意不会出售所质押的 股权或采取任何可能损害WFOE利益的行动。

股权质押协议将在HiTek支付独家技术咨询和服务协议项下到期的所有 款项之前有效。WFOE应在HiTek全额支付独家技术咨询和服务协议项下的应付费用后取消或终止 股权质押协议。

股权质押协议的目的是(1)保证HiTek履行独家技术咨询和服务协议项下的义务，(2)确保HiTek股东 不会在未经WFOE事先书面同意的情况下转让或转让质押的股权，或产生或允许任何可能损害WFOE利益的产权负担 ，以及(3)提供对HiTek的WFOE控制权。根据股权购买协议，在中国法律许可的范围内，WFOE 可随时收购HiTek的股权。如果HiTek违反独家技术咨询和服务协议项下的合同义务，WFOE将有权止赎HiTek 股东在HiTek的股权，并可以(1)行使购买或指定第三方购买其在HiTek的部分或全部股权的选择权，在这种情况下，WFOE可以在收购HiTek的所有股权后终止独家技术咨询和服务协议、 股权质押协议和独家股权购买协议，或与WFOE指定的第三方形成新的VIE结构；或(2)处置质押股权，并优先从出售中获得支付，在此情况下，VIE结构将被终止。

独家股权购买协议

根据独家股权购买协议，HiTek 股东在中国法律允许的范围内，不可撤销地授予WFOE(或其指定人)一次或 在任何时间、多次购买HiTek股东持有的HiTek的部分或全部股权的独家权利。收购价 等于HiTek股东的实缴资本，但须受适用的中国法律及法规所规定的任何评估或限制所规限。截至本招股说明书日期，如果WFOE行使该独家权利，将向 HiTek所有股东支付的总收购价约为990,069美元，这是HiTek的总注册资本。

根据独家股权购买协议，WFOE可在任何情况下，在中国法律允许的范围内，在任何时间购买或让其指定人士购买HiTek的全部或部分股权。独家股权购买协议与股权质押协议及授权书一起，使WFOE能够对HiTek实施有效控制。

该协议的有效期为十年，并可在WFOE选举时 再延长十年。

授权书

根据每份授权书，海辉科技的每位股东授权WFOE 代表他们作为股东行使所有权利，包括但不限于： (A)出席股东大会和执行海辉的相关股东决议(S)；(B)行使根据中国法律和公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括投票权， 包括但不限于部分或全部股份的出售或转让或质押或处置；和(C)代表股东指定和任命合益科技的法定代表人、董事执行董事、监事、首席执行官和其他高级 管理成员。

虽然授权书中没有明确规定，但授权书的期限应与独家股权购买协议的期限相同。

只要相关HiTek股东是本公司的股东，授权书即附带权益，且自签署之日起不可撤销 并持续有效。

我们的业务策略

我们打算通过执行以下战略来推动我们的业务增长：

市场机会

我们相信，厦门都市圈内所有规模、各行各业的企业将继续使用ACTCS软件和ACTCS纳税装置处理其增值税申报，并支持 服务，帮助它们自动、方便和加快申报过程。我们估计，在截至2021年12月31日的财年，厦门大都市区的ACTCS服务业将额外产生约7,410,600美元的收入。我们通过估计我们在厦门大都市区直接核心市场的大型商业实体和中小企业的竞争对手总数来计算这一数字。 然后，我们根据中国税务法规，根据规模、行业和地点，将政府分配的厦门地区ACTCS服务的合同价值和我们的支持服务价值(“收集价值”)分别分配给每一家公司。然后，我们 根据ACTCS相关服务的投资规模和行业，利用了从当前和过去客户那里收集的数据。 例如，我们应用了创收能力排名前100的客户的平均收集价值，我们认为 已经申请了相对更广泛的ACTCS服务实施。对于中型企业实体，我们按规模和行业对当前商业客户支出应用了平均 收集的价值。对于小型企业，我们只将 年价应用于我们最基本的计划。

我们相信，中国IT市场将继续增长。应用软件 仍将是增长的主要来源。各种因素综合在一起，将为中国软件产业的快速发展提供良好的外部环境，包括企业和社会生产的信息化，政府和政策的支持，以及多媒体市场化教育、视频、游戏等软件的市场需求增长。此外，中国的IT服务市场前景广阔。据测算，2021年IT服务市场增速将高于2020年，约为13.26%，IT服务行业在整个IT市场中的比重将继续提高。

我们认为，尽管过去几年中国计算机硬件市场的增长速度有所放缓，但它仍将继续增长。我们估计，对超薄、游戏和可转换产品的需求将有助于刺激笔记本电脑在预测期内的总销量。

我们的竞争优势

我们竞争的ACTCS业务市场有很高的进入门槛 ，新来者受到中国政府的严格审查。尽管市场在不断增长和发展，但我们不相信厦门都会区目前有任何一家竞争对手拥有像我们这样的直接可比客户基础和客户信誉 以及端到端的ACTCS服务。此外，想要进入这个高度监管的市场的新来者，在被授权经营ACTCS相关业务之前，将面临各种政府机构越来越严格的审查。我们相信，我们 将在未来几年保持厦门ACTCS服务市场的先发优势。

有远见的管理团队

我们拥有一支才华横溢、长期服务的管理团队，他们带领我们实现了多项业务突破。我们的大多数高级管理团队已经在我们这里工作了大约20年。我们的首席执行官尹申平是中国IT行业的领导者，拥有20多年的经验。他人脉深厚， 参与了中国许多有影响力的大型项目，管理客户关系，并担任中国上游重工业的商业顾问。他参与的重大项目包括新疆准东公司北三台自动化项目、中石化新疆分公司陆梁油田自动化项目、冀东油田自动化工程项目、福建泉州市国税局大楼自动化建设项目、公安部户籍管理系统项目。他对我们公司的业务发展和我们今天的成功起到了重要作用。

技术驱动型专家

我们的创新IT人才和以技术为中心的企业文化使我们成为厦门ACTCS设备和服务行业的领导者。截至2020年12月31日，我们拥有3名专职研发专业人员，专注于各种技术突破。73%的员工拥有学士学位，24%的员工拥有硕士或博士学位。2018年初，我们与其他互联网科技公司建立了联合IT研究协作 辛迪加，以创新互联网服务项目，如纳税服务移动APP和微信云收费系统 。截至2020年12月31日，我们在中国拥有12份计算机软件著作权登记证书(以下简称《证书》) ，涉及增值税领域和互联网技术领域。2015年颁发了6张证书，2017年发放了3张证书，2018年发放了3张证书。

强大的客户基础和成熟的品牌认知度

我们是最早获得中国政府授权在厦门都会区承接ACTCS业务的公司之一。在过去的24年里，我们在厦门大都市区的税务/金融专业人士中建立了良好的声誉。这一级别的品牌认知度已逐渐成为我们的主要营销策略之一。 我们还定期组织与税务和金融相关的研讨会，培养客户忠诚度，并加强客户与专家之间的关系 。

我们的良好品牌认知度也建立在坚实的客户 基础上，这些客户包括厦门大都市区的中小型和大型企业。ACTCS软件兼容 大多数类型的业务，为从小企业主到大企业的客户提供服务。据厦门市税务局统计，截至2021年11月30日，厦门市共有ACTCS用户20.11万户，其中我们的客户63302户。如此坚实的客户基础和品牌认知度使我们能够利用客户资源实现新的盈利模式。例如， 我们为符合条件的特定客户提供IT外包服务，为我们业务的可持续增长提供了重要支持。我们雄厚的客户基础对我们计划中的未来业务发展也至关重要-我们相信，我们将 能够在未来直接从我们的大型企业实体和中小企业客户 基础上招揽大量的系统集成客户和IT服务客户，为我们提供机会从事带来技术突破的创新项目。

精心规划的营销努力

我们相信，我们的商业信誉不仅是通过我们的优质服务建立的，也是通过我们有效的营销策略来最大限度地提高我们服务的可用性和威望。 例如，推荐HiTek的专家的关系和信任是由我们的忠实客户和当地税务官员通过在政府税务机构附近的面对面商店访问而建立的。我们精心规划和实施的营销努力为我们提供了更强大的服务推荐基础、更好的网络机会、更多的客户数量以及更高的客户满意度。此外，我们 帮助我们的服务团队在有效部署期间保持工作效率，并调整部署计划以支持我们的实体店 前端的容量要求。

虽然我们有信心我们的竞争优势将继续改善我们的业务 ，但我们敏锐地意识到我们的业务面临的挑战，特别是我们在为中小企业提供服务方面的挑战 源于ACTCS服务。提供给中小企业的服务仅限于厦门大都市区，因为我们 只获得国家税务局厦门分局的授权提供ACTCS服务，这是我们为中小企业提供服务的基石。GTD和ACTCS年度服务费的价格是受国家税务总局定价规定的。 我们无法调整此类定价，因此我们的利润率有限。近年来，中国税务监管机构一直在推出电子发票。增加电子发票的使用将在未来大幅减少我们的中小企业客户群。 尽管我们努力营销，但我们的客户群增长可能是有限的，因为厦门大都市区每年新开多少家中小企业是我们无法控制的。

服务

在截至2021年6月30日的六个月里，HiTek的两个业务线 有四个收入来源：(1)为大型企业提供的服务--硬件销售(37.2%)，软件销售(30.5%)，以及(2)ACTCS 设备和服务(32.3%)。在截至2020年12月31日的一年中，HiTek的两个业务线以四种收入来源运营： (1)面向大型企业的服务--硬件销售(40.7%)、软件销售(18.1%)；(2)面向中小企业的服务--IT服务(2.4%)、ACTCS 设备和服务(38.8%)。在截至2019年12月31日的一年中，HiTek的两个业务线以四种收入来源运营： (1)面向大型企业的服务--硬件销售(38.9%)、软件销售(20.9%)；(2)面向中小企业的服务--IT服务(12.3%)、ACTCS 设备和服务(27.9%)。

我们从ACTCS相关服务中获得了可观的收入。我们的中小企业客户基础和出色的客户支持使我们能够提高我们每个目标ACTCS服务链路的有效性，从而 增强我们的整体盈利能力。

我们开始通过提供IT服务产生收入，主要是在2017年签约解决客户的IT问题。我们还通过销售2014年开发的CIS软件获得收入。 此外，我们还从硬件销售中获得可观的收入，包括销售笔记本电脑、打印机、台式计算机和相关附件，以及某些互联网服务器、摄像头和显示器。

ACTCS设备和服务

对于ACTCS 支持服务，我们按年收费。本服务保证ACTCS软件的正常运行，包括与ACTCS软件相关的任何技术故障。对于税控系统 风险调查服务，我们对每个调查请求收取一次性服务费。

我们的ACTCS设备主要是销售GTD。对于ACTCS设备的销售，我们按件收费。在截至2021年6月30日的六个月中，我们的ACTCS设备和服务产生的收入占我们业务总收入的32.3%。2020年和2019年，我们的ACTCS设备和服务产生的收入分别占我们业务总收入的38.8%和27.9%。

2019年1月，我们开始运营在线 代理记账平台、在线IT外包平台等新服务领域。我们打算积极发展这类综合业务管理服务。

IT服务

我们的IT服务主要专注于解决客户的IT问题，我们按项目收取费用。

在截至2021年6月30日的六个月内，没有销售任何IT服务。2020年和2019年，来自IT服务的收入分别占我们业务总收入的2.4%和12.3%。

软件销售

对于我们的软件销售，我们销售我们自主开发的通信接口 系统(“CIS”)。该软件为大型企业提供嵌入式系统接口解决方案。CI是石油化工和煤炭企业使用的通用嵌入式接口系统，用于收集工业、电力、设施压力和温度统计数据 并转换为可读格式用于分析。目前，几乎所有的软件销售收入都来自于CIS的销售。 我们不转售任何第三方开发的软件。

在截至2021年6月30日的六个月中，来自软件销售的收入占我们业务总收入的30.5%。2020年和2019年，来自软件销售的收入分别占我们业务总收入的18.1%和20.9%。

硬件销售

我们还从硬件销售中获得收入，其中包括销售计算机硬件，如笔记本电脑、打印机、台式计算机和相关附件，以及某些互联网服务器、摄像头和显示器。我们在厦门都会区建立了精心设计的销售网络，将2018年初开发的在线平台和我们的零售店面结合在一起。随着时间的推移，我们通过实体店的营销 建立了硬件销售客户群。在我们推出CIS销售后，我们还向CIS用户介绍了我们的硬件产品。我们计划未来将商用路由器、工业交换机、服务器、大型互联网防火墙等大型硬件集成系统 推向 大型企业。

在截至2021年6月30日的六个月中，来自硬件销售的收入占我们业务总收入的37.2%。2020年和2019年，我们的硬件销售收入分别占我们业务总收入的40.7%和38.9%。

我们的技术

我们通过各种盈利模式为企业提供 有效的信息技术服务和安全的税务解决方案。 我们拥有一支由九名高技能内部IT专家组成的专门团队，其中包括三名负责研发的全职IT专业人员。以下是我们自主开发的软件清单。

顾客

我们依赖于几个大客户，我们每年都从这些大客户那里获得可观的收入，我们最大客户的构成每年都在变化。在截至2021年6月30日的六个月中，两家客户分别占HiTek总收入的35%和12%。在截至2020年12月31日的年度内，两个客户 占HiTek总收入的32%，其中最大的占22%，而一个客户是HiTek的关联方 ，占HiTek收入的10%。在截至2019年12月31日的财年，两个客户占HiTek总收入的38%，其中最大的占26%，而一个客户是HiTek的关联方，占HiTek收入的12%。虽然我们相信至少在2021年，我们的一个或多个主要客户将占我们销售额的很大一部分 ，但我们预计我们的客户群将继续扩大，未来我们将减少对主要客户的依赖 。

供应商

除了为我们的转售业务从固定数量的供应商处购买通用硬件 外，政府还要求我们从特定供应商处购买我们的ACTCS设备。总体而言，在截至2021年6月30日的六个月中，三家供应商分别占总采购量的26%、16%和12%。在截至2020年12月31日的一年中，两家供应商占总采购量的38%。在截至2019年12月31日的财年中，三家供应商占总采购量的39%。

我们在正常业务过程中与我们的供应商签订采购协议 ，按照通常以“逐笔交易”为基础的供货订单形式。

市场营销和销售

自成立以来，我们在为大型企业提供服务和为中小企业提供服务方面的用户基础主要通过口碑推荐、数字广告和社交媒体广告增长。我们通过实体店为硬件销售积累了忠诚的客户群。总体而言，我们专注于通过更好的产品和服务提供卓越的用户体验，我们相信这可以扩大我们的用户基础，提升我们的品牌。我们没有具体的广告预算 ，因为我们用非常低的营销成本建立了自己的品牌。

虽然我们已显著受益于口碑推荐、数字广告和社交媒体广告的效果，但我们正在考虑与专业广告公司合作，发起旨在进一步推广我们的品牌和服务的活动。我们将在纳斯达克首次公开募股后，为此次营销活动 敲定最终计划。

在对中小企业的服务方面，由于ACTCS服务的地域限制，我们计划将重点放在业务管理服务的营销和推广上，这将包括代理会计服务、在线IT外包服务、IT互联网运维服务以及为中小企业提供的设备采购和交付上门服务 。在对大企业的服务方面，我们计划未来专注于硬件集成系统的营销和推广 。

知识产权

保护我们的知识产权是我们业务的战略重点。我们依靠版权、商标和商业秘密法律以及保密协议来建立和保护我们的专有权利。除中国政府开发的用于我们日常运营的ACTCS软件外，我们一般不依赖第三方知识产权许可用于我们的业务.

我们的研发活动是以项目为基础的，我们从事的项目数量每年都会有所不同。截至2021年6月30日，我们拥有3名全职研发专业人员。从2014年到2015年，我们有9名全职研发专业人员专注于各种软件开发项目。我们成功开发了12个软件产品，2015年获得了6个《计算机软件著作权证书》(简称《证书》) ，2017年获得了3个证书，2018年获得了3个证书。我们的证书无限期有效。2018年初，我们与其他互联网科技公司成立了 3个联合IT研究协作辛迪加，致力于税服手机APP、微信云收费系统、远程监控系统等创新互联网服务项目。除上述保护措施外，我们通常通过使用内部和外部控制来控制对我们专有和其他机密信息的访问和使用，例如使用与员工和外部顾问签订的保密协议。

研究与开发

从2014年到2015年，我们的研发团队主要专注于开发两类软件--数据采集软件和ACTCS辅助软件。在我们开发的所有软件中，CIS是我们目前正在营销并产生收入的唯一软件产品。我们的研发团队已于2018年初与其他互联网科技公司建立了联合研究辛迪加 。

设施

我们的总部位于中国福建省厦门市思明区冠日路30号304单元，我们在这里拥有总建筑面积约495平方米的写字楼。这包括我们的销售和营销、沟通和业务开发人员以及我们的管理和运营设施以及客户服务。

我们目前在厦门市思明区天湖路77号101室租赁了约83平方米的办公空间，中国。租约将于2023年11月19日到期，经双方同意可续签。此外，该公司还在厦门租赁了另外三个地点 作为仓库。

员工

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们分别拥有63名和75名员工 。下表列出了截至2021年6月30日按职能分类的员工人数：

截至2021年6月30日，我们的员工分布在福建厦门和新疆霍尔果斯，中国。

根据中国法律法规的要求，我们参加了由省市政府组织的各种 员工社会保障计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险计划。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比 向员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时规定的最高金额 。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系， 我们没有经历过任何劳资纠纷。

法律诉讼

我们目前 不是任何重大法律或行政诉讼的当事人。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

法规

我们在中国经营业务的法律制度由国家最高立法机构全国人民代表大会、中华人民共和国中央政府行政部门的最高权力机构国务院及其下属的几个部委和机构组成，其中包括工业和信息化部、国家工商总局、国家税务总局及其各自的地方办事处。本部分概述了与我们的业务相关的主要中国法规。

与外商投资有关的法规

中国公司的设立、经营和管理主要受2018年修订的《中国公司法》管辖，适用于中国境内公司和外商投资公司 。2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，2019年12月26日，国务院发布了《外商投资法实施细则》，进一步明确和阐述了外商投资法的相关规定。外商投资法和实施细则均于2020年1月1日起施行，取代了中国此前关于外商投资的三部主要法律，即 中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法 及其各自的实施细则。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内获得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；(三)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同投资新项目。法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。实施细则引入了透明原则，并进一步规定，外商投资企业在中国投资的，也适用外商投资法及其实施细则。

《外商投资法》和《实施细则》规定，对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度，其中“准入前国民待遇”是指外国投资者及其投资在市场准入阶段的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇，“负面清单”是指对外商进入特定领域或行业的特别管理措施。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资领域，投资限制领域的外国投资者应遵守有关持股和高级管理人员等方面的特殊要求。同时，政府有关主管部门将根据国家经济社会发展需要，制定鼓励和引导外国投资者投资的具体行业、领域和地区目录。现行的外商在中国境内投资活动的行业准入要求分为两类，即国家发展和改革委员会于2020年6月23日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》，或发改委、商务部于2020年7月23日起施行的《2020年负面清单》，以及2019年6月30日国家发改委、商务部发布并于7月30日起施行的《外商投资鼓励类目录(2019年版)》。2019年。未列入这两个目录的行业 通常被视为允许外商投资，除非中国其他法律明确限制 。

根据实施细则，外商投资企业的登记由国家市场监管总局或国家市场监督管理总局或其授权的地方主管部门办理。 外国投资者投资依法需要许可的行业或者领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责发放许可证的有关政府主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对外国投资者的许可证申请进行审查，且政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。

自2020年1月1日起施行，已建立外商投资信息申报制度，外商或外商投资企业应通过企业登记制度和国家企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息，市场监管部门应将上述投资信息及时报送商务主管部门。

增值税税控系统服务提供者管理办法

这个关于印发《增值税税控系统服务提供者监督管理办法》的通知，或国家税务总局于2015年10月9日发布并于2015年11月1日生效的《国家税务总局第118号通知》，规定： 从事增值税税控系统专用设备(ACTCS 税具)销售的企业的设立和更换，以及向使用增值税税控系统的增值税纳税人(服务提供者)提供增值税税控系统维护服务，须经国家税务总局省级主管部门 同意。服务提供者应当按照国家税务总局第118号通知的规定，为用户提供优质服务，保障用户正确使用增值税税控系统。主管税务机关负责对服务提供者进行监督管理，对服务提供者达不到《国家税务总局第118号通知》要求的，应当给予警告，要求其立即改正、整改，甚至取消其服务资格。

根据国家统计局厦门市办公室的官方网站上公布的信息，海泰克是厦门市四家公认的合格服务提供商之一。厦门市厦门市办公室是国家统计局的省级主管部门，http://xiamen.chinatax.gov.cn/content/300662.html，是VIE实体。

电信增值业务管理办法

2000年9月25日，国务院颁布中华人民共和国电信条例，或于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《电信条例》。《电信条例》 是管理电信服务的主要中国法律，并为中国公司提供的电信服务制定了一般监管框架。《电信条例》对“基本电信服务”和“增值电信服务”进行了区分。《电信条例》将增值电信服务定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。根据《电信条例》，增值电信业务的商业经营者必须先取得工信部或省级主管部门颁发的经营许可证。

这个电信业务目录，或作为《电信条例》附件发布并于2003年2月21日、2015年12月28日和2019年6月6日更新的《目录》， 进一步将增值电信服务分为两类：第一类增值电信服务和第二类增值电信服务。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于第二类增值电信服务。

2017年7月3日，工信部发布了电信经营许可管理办法 ，或2017年9月1日起生效的《电信许可办法》，作为对《电信条例》的补充。《电信许可办法》规定了经营增值电信业务所需许可的种类、取得许可的资格和程序。电信服务经营者必须按照许可证中的规定经营业务。

为遵守上述法律法规，VIE实体HiTek已于2018年获得了通过互联网提供信息服务的增值电信服务运营许可证 或ICP许可证，有效期至2023年3月19日。

外商直接投资增值电信企业规定

外商对中国电信公司的直接投资受外商投资电信企业管理规定2001年12月11日国务院公布，2008年9月10日、2016年2月6日修订。本规定要求，在中国投资的外商投资增值电信企业必须以中外合资形式设立，且外国投资者在合资企业中最多可获得50%的股权。此外，中国增值电信业务的主要外国投资者必须具有良好的业绩记录和运营增值电信业务的经验。此外，符合条件的境外投资者在中国开展增值电信业务，须经工信部和商务部批准，工信部和商务部在批准时有相当的自由裁量权。

2006年7月13日，信息产业部发布了关于加强增值电信业务运营中的外资管理， 或信息产业部通知，根据通知，外国投资者投资中国的电信业务，必须设立外商投资电信企业，并申请相关的电信业务经营许可证 。此外，根据信息产业部通知，国内电信企业不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信经营许可证，不得以任何形式向外国投资者提供任何资源、场所、设施和其他协助 外国投资者在中国非法经营任何电信业务。此外，根据信息产业部的通知，增值电信服务运营商使用的互联网域名和注册商标应合法归该运营商或其股东所有。

对互联网内容提供商的监管

这个互联网信息服务管理办法国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网内容管理办法》将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务是指向互联网用户收费提供信息或服务的服务。商业性互联网信息服务提供商必须获得互联网内容提供商许可证。VIE实体HiTek已经获得了ICP许可证，该许可证将一直有效到2023年3月19日。

《知识产权条例》

关于版权的规定

这个《中华人民共和国著作权法》，或1991年6月1日起生效，并于2001年、2010年和2020年修订的著作权法(将于2021年6月1日起施行)规定，中国公民、法人或非法人组织，无论是否出版，都应对其可受著作权保护的作品拥有著作权，其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品。著作权人享有一定的法律权利，包括发表权、署名权和复制权。2010年修订的《著作权法》将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，《著作权法》还规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据著作权法，著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多方面的民事责任。在严重情况下，侵犯著作权的人还可以对 处以罚款和/或行政或刑事责任。

这个计算机软件著作权登记办法，或于2002年2月20日颁布的《软件著作权管理办法》，规定了软件著作权的登记、软件著作权的独家许可合同和转让协议。国家版权局或国家版权局管理软件著作权登记，中国人民政治协商会议被指定为软件登记机关。计算机软件著作权申请人同时符合《软件著作权管理办法》和《计算机软件著作权管理办法》要求的，由中国人民代表大会颁发登记证书。计算机软件保护条例 (2013年修订).

这个最高人民法院关于审理侵犯信息网络传播权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定 明确互联网使用者或者网络服务提供者未经著作权人许可，通过互联网传播作品、表演或者音像制品的，视为侵犯了著作权人的传播权。

这个与互联网有关的著作权行政保护办法由国家版权局和工信部于2005年4月29日联合颁布，并于2005年5月30日生效，其中规定，互联网内容提供商在收到合法版权所有者的侵权通知后，必须立即采取补救措施 ，移除或禁用对侵权内容的访问。如果互联网内容提供商运营商在收到损害公共利益的侵权通知后故意传播侵权内容或未采取补救行动，该互联网运营商可能受到行政处罚，包括责令停止侵权活动、当局没收侵权活动产生的所有收入或支付罚款。

2006年5月18日，国务院颁布《信息网络传播权保护条例》(2013年修订)。根据本条例，书面作品或音频或录像制品的网络传播权的所有者，如果认为互联网服务提供商提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利，可以要求互联网服务提供商删除、 或断开此类作品或录像的链接。

关于域名的规定

工信部颁布了互联网域名管理办法 ，或《域名管理办法》，于2017年11月1日起施行，取代中国互联网域名管理办法信息产业部于2004年11月5日公布。根据《域名管理办法》，工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请者 应向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后，申请者将成为此类域名的持有者。我们 已在中国注册了xmhitek.com域名。

《外汇管理条例》

国家外汇管理局

在.之下中华人民共和国外汇管理办法人民币于1996年1月29日颁布，最近一次修订是在2008年8月5日，以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定 ，人民币经常项目可兑换为其他货币，如与贸易有关的收付款和支付利息和股息。将人民币兑换成其他货币并将兑换后的外币汇出中国境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，需经外汇局或其所在地机构批准。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准，否则中国企业不得将从境外收到的外币款项汇回国内或保留在境外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇，但不得超过外汇局或派出机构规定的上限。经常项目下的外汇收入可以留存，也可以按照外汇局有关规章制度出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入，留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般须经外汇局批准。

根据《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知，或外汇局2012年11月19日发布的外汇局第59号通知， 于2012年12月17日生效，并于2015年5月4日进一步修订，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户无需批准。外汇局第59号通知还简化了外国投资者收购中国公司股权所需办理的涉外登记，并进一步完善了外商投资企业结汇管理。

根据《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知 ，或自2015年6月1日起施行的外汇局通知第13号，取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批，简化了涉外登记手续，投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资外汇登记。

这个关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知，或外汇局于2015年3月30日公布并于2015年6月1日起施行的外汇局第19号通知规定，外商投资企业可根据实际业务需要，将有关外汇管理部门 确认货币出资权益(或银行登记将货币出资注入该账户)的外汇资本在其资本金账户中的部分与银行进行结算。根据外汇局第19号通知，暂允许外商投资企业自行安排100%结汇；外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，应先办理境内再投资登记，并在注册地外汇管理局或银行开立相应的待结汇账户。

这个关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知，或外汇局发布并于2016年6月9日起施行的外汇局第16号通知，其中规定，在中国注册的企业也可以自行决定将其外债由外币兑换成人民币。外管局第16号通函还对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了综合标准，适用于 所有在中国注册的企业。

离岸投资

在.之下国家外汇管理局关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知根据国家外汇局于2014年7月4日发布并生效的《国家外汇管理局第37号通知》，中国居民 必须在设立或控制离岸特殊目的载体(SPV)之前向当地外汇局登记，离岸特殊目的载体是指由中国居民直接设立或间接控制的离岸企业，用于对其在中国持有的企业资产或权益进行离岸股权融资。如果离岸公司的基本信息有任何变化，或者离岸公司的资本有任何重大变化，也需要该中国居民修改注册或随后向当地外汇局备案 。同时，外汇局已经发布了《往返投资外汇管理有关问题操作指引》关于根据作为第37号通告附件于2014年7月4日生效的《国家外汇管理局第37号通告》规定的安全登记程序。

股利分配条例

规范外商投资企业在中国的股利分配的主要法律法规是《中华人民共和国公司法》根据中国现行的监管制度，在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投资法律另有规定外，中国境内公司应按法定规定计提至少10%的税后利润公积金，直至该公积金累计金额达到其注册资本的50%为止。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度保留的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

税务条例

企业所得税

2007年3月16日，全国人民代表大会常务委员会公布了2017年2月24日、2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》，2007年12月6日，国务院制定了企业所得税法实施条例，或统称为《企业所得税法》。《企业所得税法》于2008年1月1日起施行。根据企业所得税法，居民企业和非居民企业均须在中国缴税。居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业， 或者根据外国法律设立但实际上在中国境内受到控制的企业。 非居民企业是指根据外国法律组建的、实际管理在中国以外，但在中国境内设立机构或场所，或没有此类机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业没有在中国成立常设机构或场所，或者如果它们 在中国成立了常设机构或场所，但在中国获得的有关收入与其设立的机构或场所之间没有实际关系，则对其来自中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。

增值税 税

这个中华人民共和国增值税暂行条例1993年12月13日国务院公布，1994年1月1日起施行，2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日对其进行修改。这个《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年修订)于1993年12月25日由财政部颁布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订，或统称为增值税法。2017年11月19日，国务院公布《关于废止修改的决定》，或第691号令。根据增值税法令第691号法令，所有在中国境内从事货物销售、提供加工、维修和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人均为增值税纳税人。增值税一般适用的税率简化为17%、11%、6%和0%， 小规模纳税人适用的增值税税率为3%。自2018年5月1日起普遍适用的新增值税税率简化为16%、10%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率仍为3%。自2019年4月1日起，提供产品产生的收入增值税税率由16%改为13%。

股息 预提税金

《企业所得税法》规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者宣派的股息一般适用10%的所得税率。 投资者在中国境内没有设立或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但相关收入与设立或营业地点没有有效联系，但有关股息来自中国境内。

根据一项中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排 根据《双重避税安排》或其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定一家香港居民企业符合该双重避税安排和其他适用法律规定的相关条件和要求 ，该香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%的预提税额可减至5%。然而，基于关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知 ，或S于2009年2月20日发布的国家税务总局第81号通知，如果中国有关税务机关酌情认定， 公司受益于以税收为主要驱动型的结构或安排，该中国税务机关可以调整税收优惠。根据关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知，由国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行，在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税收待遇时，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区居民支付超过其收入50%的 ，申请人经营的业务是否构成 实际经营活动，而税收条约对手国或地区是否不征税或给予相关所得免税或极低税率，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人如欲证明其“实益所有人”身份，应按《中华人民共和国税务条例》向有关税务部门报送相关文件。关于印发《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告.

间接转账税

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，即《关于非中国居民企业间接转让资产所得税问题的通知》。根据《通知7》，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，可以重新定性，作为中国应纳税资产的直接转让处理，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税 。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括： 有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接来源于中国 应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资构成，或者其收入是否主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国 应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以看出。根据第七号通知，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。7号通知不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，此类股票是在公共证券交易所获得的。 2017年10月17日，国家统计局发布了关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知， 或国家税务总局第37号通知，其中进一步阐述了非居民企业预提税款的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则 。

就业和社会福利条例

劳动合同法

《中华人民共和国劳动合同法》，或劳动合同法，于2008年1月1日颁布，并于2012年12月28日修订，主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的建立、履行和终止。根据《劳动合同法》，用人单位与劳动者之间应当或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超时工作，用人单位应当按照国家规定向员工支付加班费。此外，员工工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给员工。

社会保险和住房公积金

根据以下规定工伤保险条例 于2004年1月1日实施，并于2010年修订，企业职工生育保险暂行办法自1995年1月1日起实施，国务院关于建立统一的养老保险制度的决定一九九七年七月十六日发出国务院关于建立城镇职工医疗保险制度的决定1998年12月14日公布，失业保险办法1999年1月22日发布，并于1999年1月22日发布中华人民共和国社会保险法自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订， 用人单位必须为其在中国的员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险等福利待遇。

根据《公约》住房公积金管理条例 1999年4月3日国务院发布，2002年3月24日和2019年3月24日修订，用人单位必须在指定的管理中心登记，并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工 还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年度月平均工资5%的住房公积金。

并购规则和海外上市

2006年8月8日，商务部、中国证券监督管理委员会等6个中国政府和监管机构发布了《中华人民共和国证券监督管理条例》。关于外国投资者收购境内企业的规定，或并购规则，管理外国投资者并购境内企业，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司，拟收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产，必须报经商务部批准。并购规则还要求，为境外上市而成立并由中国公民直接或间接控制的离岸特殊目的载体，在 该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。

管理

以下是关于我们的董事、高管和其他关键员工的信息。以下个人为董事会成员和注册人的执行管理层。

从我们成立之日起，尹申平先生就一直担任我们的董事长。尹先生自2007年起担任董事有限公司(纳斯达克股票代码：RCON)首席执行官兼董事。2003年，殷先生创立了南京勘测公司，这是一家中国公司，提供自动化和改进中国石油开采的服务，并从那时起一直担任首席执行官。殷先生创立并运营了多家从事IT行业的公司，包括：厦门恒达海天计算机网络有限公司(1994年)、包头恒达海天计算机网络有限公司(1997年)、北京晶科海天电子科技发展有限公司(1999年)和江苏华盛信息技术有限公司(2000年)。殷先生于1991年在南京农业大学信息系统专业获得学士学位。

Huang女士自公司成立以来一直担任我们的首席执行官。本次发行结束后，Huang 女士将被任命为我们的董事。自2000年以来，她一直担任VIE实体HiTek的首席执行官。Huang女士毕业于南京农业大学农业信息专业。2010年至2011年，她还在中国人民大学接受了为期一年的会计培训。

夏天宇女士自2018年8月15日以来一直担任我们的首席财务官。2014年4月至2015年12月，她在Recon科技有限公司担任投资者关系经理。从2015年12月至2017年10月，她在Smartisan科技有限公司担任投资者关系经理。夏女士于2012年毕业于圣路易斯大学约翰·库克商学院，并获得会计学士学位。 她还辅修信息技术管理。夏女士于2013年在福特汉姆大学商学院获得投资者关系硕士学位。她于2018年在长江商学院获得工商管理硕士学位。

从我们成立之日起，博时先生就是我们的首席技术官。1996年7月至1998年3月，在厦门汽车摩擦密封材料有限公司任维修工程师，1998年3月起在华硕工作，先后担任维修工程师、技术经理、技术董事、副总经理、总经理等职务。施先生于1996年7月毕业于武汉理工大学(前身为“武汉汽车大学”)，获计算机科学与应用专业学士学位。

本次发售结束后，杨文华先生将被任命为我们的独立董事。2002年7月至2004年5月，北京华夏银行光华路支行总裁副行长。2004年6月至2006年9月，任北京光大银行光华路支行总裁副行长。2006年4月至今，他担任北京能居贸易发展有限公司总经理。 他在银行和商业行业工作了15年。杨先生拥有首都经济贸易大学会计学学士学位和工商管理硕士学位。

本次发行结束后，宋建本先生将被任命为我们的独立董事。宋先生自2013年2月起担任Charge 通信的数据架构师。2010年11月至2013年1月，他在美国银行担任数据架构师，负责数据库设计。他在软件工程方面有丰富的经验。宋先生毕业于清华大学，获物理学学士学位。中国研究院生物物理研究所生物物理学硕士学位。他拥有纽约罗切斯特大学生物物理学博士学位。

本次发售结束后，劳伦斯·韦尼克先生将被任命为我们的独立董事。韦尼克自2007年以来一直是Loeb&Loeb LLP的合伙人。他是一名公司和证券律师，专注于美国资本市场交易和涉及美国上市公司的公司治理事务。在他的职业生涯中，韦尼克先生代表过许多在纳斯达克和纽约证券交易所上市的上市公司。韦尼克目前在Loeb&Loeb LLP的香港和北京办事处之间奔波。他是香港办事处的执行合伙人，也是北京办事处的首席法律代表。2004年至2012年，韦尼克先生在Loeb&Loeb LLP的洛杉矶办事处担任公司律师。在此之前，Venick先生在Wilson Sonsini Goodrich&Rosati PC的帕洛阿尔托办事处担任公司律师。Venick先生拥有加州大学圣巴巴拉分校的学士学位和洛约拉法学院的法学博士学位。

家庭关系

除尹先生及Huang女士为夫妻外，概无董事或行政人员 拥有S-K规则第401项所界定的家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管均未参与S-K法规第401项(F)项所述的任何法律程序。

董事 独立

我们的 董事会已经确定，我们目前没有任何独立的董事，因为该术语是在纳斯达克资本市场的上市标准 中定义的。我们拟根据纳斯达克资本市场上市标准的要求，在本次发行初步完成时任命独立董事。

董事的职责

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具备一个人可以合理预期的一般知识、技能和经验， 执行由该董事履行的与公司有关的相同职能，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验 。

正如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以 提前原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式或通过股东大会批准的方式来完成。

董事和高管的条款

我们每一位董事的任期直到正式选出继任者并具备资格为止，除非董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事的任期直到下一次年度股东大会为止，届时该董事 有资格连任。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。 目前没有董事的持股资格。

内部人士 参与高管薪酬

注册人的董事会，包括董事会主席尹申平先生，将决定有关高管薪酬的所有事宜。注册人于2018年7月1日首次开始招聘高管。

审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会

我们 将在本次发行结束后立即在董事会下设立三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。尽管我们因为是外国私人发行商(“FPI”)而被豁免遵守公司治理标准，但我们自愿为这三个委员会中的每一个制定了章程。每个委员会的 成员和职能如下。

审计委员会 。我们的审计委员会将由杨文华先生、宋建本先生和劳伦斯·韦尼克先生组成。杨文华先生将担任我们审计委员会的主席。吾等已确定杨先生、宋先生及韦力克先生将符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及证券交易法第10A-3条的“独立性” 要求。本公司董事会亦认定杨先生具备美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家资格，或具备纳斯达克上市规则所指的财务经验。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

薪酬 委员会。我们的薪酬委员会将由杨文华先生、宋建本先生和劳伦斯·韦尼克先生组成，以确定他们的任命是否有效。宋先生将担任我们薪酬委员会的主席。吾等已确定杨先生先生、宋先生及韦力克先生将符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及证券交易法规则 10A-3条的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能 出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责，除其他事项外：

提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会目前由杨文华先生、宋建本先生和Lawrence Venick先生 组成，以评估他们的任命的有效性。韦尼克先生将担任我们提名和公司治理委员会的主席。杨先生、宋先生及韦力克先生符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节及证券交易法第10A-3条的“独立性”要求 。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成 。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：

公司治理

我们的董事会已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。 我们将在本次发行初步结束前在我们的网站上公开提供我们的商业行为和道德准则。

高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日由我们的首席执行官和首席执行官以及我们的主要财务官赚取或支付给我们的薪酬的某些信息。

汇总表 薪酬表