第一修正案

本修正案(“修正案”)于2023年5月15日生效，由Baker Hughes Holdings LLC(“借款人”)、本协议的贷款方(定义见下文)以及作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行(“行政代理人”)签订。

独奏会

鉴于，借款人、贷款人(“贷款人”)和作为行政代理的摩根大通银行是2019年12月10日生效的信贷协议的一方(在紧接本修订生效之前生效的日期为“现有信贷协议”，并经本修订修订的“信贷协议”)；

鉴于，现有信贷协议项下以美元计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)产生或被允许产生利息、费用或其他金额，这些利息、费用或其他金额基于洲际交易所基准管理机构按照现有信贷协议的条款管理的伦敦银行同业拆借利率(“欧洲美元利率”)；

鉴于本协议的行政代理、借款人和贷款方已根据现有的信贷协议确定，在信贷协议项下的所有目的下，应以适用的基准替代利率取代欧洲美元汇率，且本协议各方特此同意，此类更改应自第一修正案生效日期(定义如下)起生效；以及

鉴于，根据现有信贷协议第2.11(C)节，行政代理及借款人已决定，就实施基准替换而言，某些符合更改的基准替换是必要或可取的，且该等更改将于第一修正案生效日期起生效，而无需获得信贷协议任何其他订约方的进一步同意。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.没有明确定义的术语。本文中使用的大写术语但未作其他定义，应具有信贷协议中对此类术语提供的含义。

2.《宪法修正案》。自第一修正案生效之日起生效，现对现有的信贷协议及其附件A进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示)，如本合同附件A所附页面所示。

3.不支付费用。借款人同意向行政代理偿还行政代理在准备、执行和交付本修正案时发生的所有合理的自付费用，包括支付给行政代理的律师的合理费用、收费和支出，在每种情况下，按照信贷协议第9.03(A)节的规定可予偿还。

4.打破条件先例。本修正案的效力取决于行政代理(或其律师)应在紧接第一修正案生效日期之前从借款人和贷款人收到的条件(该条件得到满足的日期，“第一修正案生效日期”)的满足程度，或者(X)代表该当事人签署的本修正案的等价物，或(Y)行政代理人合理满意的书面证据(可包括交付

以传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”)表示该当事人已签署了本修正案的副本。

行政代理应将第一修正案的生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

5.不提供任何陈述和保证。借款人向行政代理声明并保证，自本合同之日起：

(A)本修正案构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守(I)根据衡平法一般原则行使司法裁量权，以及(Ii)破产、无力偿债、重组、暂停和其他影响债权人权利的以前或以后颁布的类似法律。

(B)借款人签署、交付和履行本修正案已得到所有必要的有限责任公司行动的正式授权，并且不会也不会违反任何法律或法规的任何规定，或在每种情况下对借款人具有约束力的合同或有限责任公司限制，以及对借款人及其子公司作为一个整体具有约束力的材料。

6.不再重申；提及《信贷协议》并对其生效。

(A)自第一修正案生效日期起及之后，信贷协议中凡提及“本协议项下”、“本协议”或类似含义的字眼，除文意另有所指外，均指经本修正案修订的信贷协议。

(B)本信贷协议及借款人根据该协议所承担的义务，现予批准及确认，并根据其条款继续具有完全效力及效力。

(C)借款人(I)承认并同意本修订的所有条款及条件，(Ii)确认其在信贷协议下的所有义务，及(Iii)同意本修订及与本修订相关而签署的所有文件不会减少或履行其在信贷协议下的义务。

(D)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议的任何条款。

(E)如果本修正案的条款与信贷协议的条款有任何冲突，应以本修正案的条款为准。

7.法律适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审判等。

(A)本修正案应按照纽约州的法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则，只要这些原则将导致适用另一州的法律。

(B)根据本信贷协议第9.09节的规定，双方在此达成协议，如同该节已在本协议中详细阐述一样。

8.没有修改；标题；可分割性。除非借款人和行政代理签署了书面协议，否则不得修改本修正案，也不得放弃本修正案的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行的规定，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不影响下列各项的有效性、合法性和可执行性

本条例的其余条款，以及某一特定司法管辖区内某一特定条文的无效，不应使该条文在任何其他司法管辖区内失效。双方应努力通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

9.在对口单位中加强执行。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一文书。通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式交付本修正案签名页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。在与本修正案和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的词语中，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，只要任何适用法律(包括《全球和国家商业法中的联邦电子签名》)所规定的，《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

10.发布新的通知。本合同项下的所有通知均应按照信贷协议第9.01节的规定发出。

[故意将页面的其余部分留空]

自上述第一次写明的日期起，本修正案的每一方均已正式签署并交付本修正案的副本。

借款人：加拿大贝克休斯控股有限责任公司

作者：/S/南希·布泽斯，，

姓名：南希·比斯

职位：首席财务官

行政代理：美国摩根大通银行，N.A.

作为管理代理

作者：/S/Sofia Barrera Jaime，，。

姓名：索菲亚·巴雷拉·詹姆

职务：总裁副

贷款人：加拿大摩根大通银行，N.A.

作为贷款人

作者：/S/Sofia Barrera Jaime，，。

姓名：索菲亚·巴雷拉·詹姆

职务：总裁副

贷款人：美国花旗银行，N.A.

作者：王菲/S/伊万·戴维：王菲，王菲。

姓名：伊万·戴维

职务：总裁副

贷款人：法国裕信银行股份公司纽约分行

作者：/S/金伯利·索萨，，。

姓名：首席执行官金伯利·索萨

头衔：管理董事的首席执行官

作者：/S/孙梦云*

姓名：孙梦云

职位：董事助理

贷款人：美国银行，N.A.

作者：/S/Tommy Nguyen*

姓名：首席执行官Tommy Nguyen

职务：副总经理总裁

贷款人：银行、巴克莱银行、PLC、

作为贷款人

作者：王健林/S/爱德华·布鲁克斯；王健林；李嘉诚；王健林；李嘉诚。

姓名：首席执行官爱德华·布鲁克斯

职务：副总经理总裁

贷款人：法国德意志银行纽约分行，

作者：/S/Marko Lukin

姓名：马尔科·卢金

职务：总裁副

作者：王菲/S/钟安妮：王菲，王菲。

姓名：钟安妮

标题：经营董事

贷款人：法国巴黎银行，汇丰银行美国N.A.，

作者：王菲/S/吉莉安·赫奇斯：王菲，王菲。

姓名：吉莉安·赫奇斯

标题：董事

贷款人：中国北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作者：/S/Rikin Pandya*

姓名：里金·潘迪亚

标题：授权签字人

贷款人：法国巴黎银行和巴黎银行

作者：/S/Sriram Chandrasekaran*

姓名：首席执行官斯里拉姆·钱德拉塞卡兰

标题：董事的推动者

/S/尼古拉斯·安贝里说，他说了算。

姓名：尼古拉斯·安贝里

标题：董事

贷款人：法国兴业银行作为贷款人

作者：王健林/S/理查德·伯纳尔，王健林，李嘉诚，王健林，李嘉诚，李嘉诚，王健林

姓名：理查德·伯纳尔

标题：经营董事

贷款人：法国兴业银行和渣打银行

作者：/S/Kristopher Tracy。

姓名：克里斯托弗·特雷西

标题：董事，融资解决方案

贷款人：澳大利亚和新西兰银行集团有限公司

作者：/S/Wendy Tso，

姓名：首席执行官温迪·左

标题：董事的推动者

贷款人：法国巴黎银行纽约分行中国银行，

作者：王健林/S/雷蒙德·乔纳森，王健林。

姓名：乔雷蒙

职务：常务副总裁

贷款人：Intesa Sanpaolo S.p.A.纽约分行

作者：中国记者S/乔丹·施韦恩，美国电影制片人，英国电影制片人。

姓名：首席执行官乔丹·施韦恩

头衔：管理董事的首席执行官

作者：/S/亚历山德罗·蒂奥戈*

姓名：首席执行官亚历山德罗·蒂奥戈

头衔：首席执行官兼公司办公桌负责人

贷款人：中国三菱UFG银行，有限公司，

作者：北京/S/阿纳斯塔西娅·拜科夫，他的父亲，母亲，母亲。

姓名：阿纳斯塔西娅·别科夫

标题：授权签字人

贷款人：中国人加拿大皇家银行，作为贷款人

作者：首席执行官迈克尔·麦凯：首席执行官、首席执行官

姓名：迈克尔·麦凯

职位：董事，企业客户集团-金融

贷款人：日本三井住友银行，

作者：王健林/S/杰弗里·科布，王健林，王健林。

姓名：首席执行官杰弗里·科布

标题：董事的推动者

贷款人：西班牙毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，S.A.New

法国巴黎银行纽约分行

作者：/S/Cara Young

姓名：卡拉·杨格

标题：经营董事

作者：中国记者S/米里亚姆·特劳特曼，美国电影制片人，中国电影制片人。

姓名：米里亚姆·特劳特曼

标题：经营董事

贷款人：中国第一阿布扎比银行美国N.V.

作者：/S/Ora Helmholz、、。

姓名：奥拉·赫姆霍尔茨

职务：中国国家CCO

作者：北京/S/侯萨姆·阿尔·纳贾尔，英国航空公司。

姓名：中校侯赛姆·阿尔·纳贾尔

头衔：首席运营官

贷款人：中国北方信托公司，

作者：新闻集团/S/基思·L·伯森、新闻集团。

姓名：基思·L·伯森

头衔：高级副总裁

贷款人：承贷南非标准银行有限公司马恩岛分行

作者：/S/巴勃罗·冈纳雷斯-斯帕尔，，。

姓名：巴勃罗·冈萨雷斯-斯帕尔

头衔：高管

附件A

(附于本文件)

信贷协议

日期为

2019年12月10日

通过第一修正案修正的，日期为2023年5月15日

其中

贝克休斯，通用电气公司，控股有限责任公司，

作为借款人，

本合同的贷款方，

和

北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理



30亿美元循环信贷安排

摩根大通银行、花旗全球市场公司、裕信银行纽约分行、巴克莱银行、德意志银行证券公司、汇丰银行美国分行、美国银行证券公司和

摩根士丹利高级基金有限公司
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

花旗银行，N.A.和意大利联合信贷银行纽约分行，
作为辛迪加代理

巴克莱银行、德意志银行证券公司、汇丰银行美国北卡罗来纳州、美国银行和摩根士丹利高级融资公司，
作为文档代理

目录

页面

第一条定义和第一条第一款

第1.01节。第1节定义的术语。

第1.02节《贷款和借款的分类》：1517

第1.03节。这些术语一般适用于1517年。

第1.04节：调整利率；LIBORBenchmark通知调整：1517

第1.05节。1517年前的两个分部。

第二条贷方于1618年生效

第2.01节。增加承诺额；增加承诺额

第2.02节。根据1619年的规定，银行的贷款和借款。

第2.03节。根据1719年的规定，申请借款。

第2.04节。1820年前的借款融资。

第2.05节。1820年前的利益选举。

第2.06节：关于终止和减少1921年前承诺的规定

第2.07节贷款还款证明；2022年债务清偿证明

第2.08节：2022年之前提前偿还贷款。

第2.09节：收费：2123

第2.10节：银行利息计划：2123

第2.11.节：替代利率：2224

第2.12节：增加的成本与2326美元相比

第2.13节。《税法》第2427节。

第2.14节.一般情况下，政府支付的款项将超过2729美元。

第2.15.第2830节要求更换贷款人。

第2.16节，美国政府将违反第2831条规定的资金支付。

第2.17节：禁止违法行为；第2931条

第2.18.节：延长选择权：2932

第三条借款人的申述如下：3033

第四条适用的条件：3235

第4.01节。生效日期：3235。

第4.02节。在3336中，每个信用事件都会发生。

第4.03节.第3336节规定了延长承诺的条件。

第五条平等权利公约生效日期：3436

第5.01节。根据第3437条规定，必须遵守法律。

第5.02节：《关于保护存在的法律》第3437节。

第5.03节--税费--3437

第5.04节。关于报告要求，请参见第3437节。

第5.05节。关于其他重大事件的通知，请参见：3538。

第5.06节美国图书与记录出版公司：3638

第5.07节：《物业管理和维护条例》第3638节

第5.08.节禁止与关联公司进行交易：A3638

第5.09节：《反腐败和制裁条例》：3739

第六条消极公约生效日期：3740

第6.01节。美国留置权：3740。

第6.02节--债务管理--3841

第6.03节：企业合并、合并；资产出售企业：3942

第七条违约事件发生的原因：4042

第八条行政代理人行使职权4144条

第九条杂项条例第4345条

第9.01节。根据第4345条发布的所有通知。

第9.02节：修订豁免；修订第4346条

第9.03节.支付费用；赔偿费用：4446

第9.04节任命继任者和指派继任者4447

第9.05节：改革对口部门；整合；有效性；修订：4750

第9.06节：管辖法律；管辖范围：4750

第9.07节。以下为标题：4850

第9.08节。《信息保密协议》：4850

第9.09节。第4851节规定放弃陪审团审判。

第9.10节：《美国爱国者法案》，第4851节

第9.11节美国银行无受托责任法案：4951

第9.12.节要求承认并同意接受受EEA影响的金融机构的纾困。

第9.13.节：关于支持的QFC的正式承认：5052

时间表：

附表2.01：主要承诺额

展品：

附件A包括转让和接受表格。

附件B-1增加设施激活通知单的表格

附件B-2：新贷款人补编的格式

附件C：税务证明的形式。

Baker Hughes、A GE公司、Holdings LLC(“借款人”)、贷款方(定义见下文)和作为行政代理的摩根大通银行(下称“JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间于2019年12月10日签署的信贷协议(”本协议“)(经修订、重述、补充或以其他方式修改，本”协议“)。

双方协议如下：

第一条补充说明。

定义

第1.01节。没有定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“备用基本利率”是指浮动的年利率，相当于(A)当日有效的最优惠利率，(B)当日有效的NYFRB利率，加上50个基点的年利率，以及(C)适用于一个月的利息期间的欧洲美元利率的总和，该利率决定于当前月份第一天之前的两(2)个工作日和(Ii)1.00%的年利率。因NYFRB汇率或欧洲美元汇率(视属何情况而定)的变化而引起的替代基本利率(或其任何组成部分)的任何变化，应自NYFRB汇率或欧洲美元汇率(视情况而定)变化的生效日期起生效并包括在内。

“调整后每日简单SOFR”是指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.1%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加(B)0.1%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“额外承诺行”具有第2.18(C)节规定的含义。

“行政代理人”是指摩根大通银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加50个基点，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接该日之前的美国政府证券营业日)公布的一个月期间的调整期限SOFR利率的总和

(Ii)年利率1.00%；但就本定义而言，任何一天的经调整期限SOFR汇率应以凌晨约5：00的期限SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR利率(视属何情况而定)的变化而引起的替代基本利率(或其任何组成部分)的任何变化，应自基本利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR利率(视情况而定)的该等变化的生效日期起生效。如果根据第2.11节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.11(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据前述规定确定的备用基本利率将低于1.0%，则就本协议而言，该利率应被视为1.0%。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人及其关联公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用保证金”是指自第一修正案生效之日起及之后的任何一天，就任何贷款或本协议项下应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，在“承诺费费率”、“欧元基准贷款适用保证金”或“ABR贷款适用保证金”(视属何情况而定)标题下所列的适用利率(以每年基点表示)：

就前述而言，“评级”指在任何厘定日期，由S或穆迪就借款人的优先无担保无信贷增强型长期借款债务所厘定的评级；但如S及穆迪各自发出评级，则适用较高者，除非评级出现多于一级的分裂，在此情况下，应适用较高一级的评级。评级应从评级发生变化的最新公告中确定。如果S或穆迪的评级体系发生变化，借款人和行政代理应本着诚意协商修改本协议，以反映该变化的评级体系，在该修改生效之前，评级应参考该变化之前最近生效的评级来确定。

“转让和承兑”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承兑，并由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期”就贷款的发放而言，是指从生效日起至最终到期日和有关承诺终止之日两者中较早者但不包括在内的期间。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.11节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受EEA影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中描述的针对该欧洲经济区成员国的不时实施的法律、法规或要求。和(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清盘、管理或其他破产程序除外)。

“银行保密法”系指经修订的《货币和外国交易报告法》(《美国法典》第31章，第5311-5330节)。

“基准”最初指的是任何期限基准贷款的SOFR利率；前提是，如果就SOFR期限利率或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.11节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)修订调整后的《每日简讯》；及

“基准利率替代”是指(2)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可以是基于SOFR的利率)的总和，该替代基准利率由行政代理和借款人选择作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，和/或(Ii)为确定基准利率以替代美国的欧洲美元利率而制定的任何不断演变的或当时盛行的市场惯例。当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的基准重置调整；前提是，如果。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将小于零下限，则就本协议而言，基准替换将被视为零下限；此外，任何此类基准替换应由行政代理全权酌情决定在行政上是可行的。

“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期间和该未调整基准替换的任何设置的可用期限，将当时的基准替换为未调整的基准的任何替换、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正的或负的

(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或厘定利差调整的方法，以取代有关政府机构于适用基准更换日期的适用未经调整基准，及/或(Ii)任何演变中或当时盛行的市场惯例，以确定利差调整或计算或厘定利差调整的方法，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代欧洲美元利率基准。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息及其他款项的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，行政代理在其合理的酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于基准替换的管理的市场惯例，则按照行政代理认为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就当时的欧洲美元汇率基准而言，发生下列事件中最早的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)Libo Screen Rate的管理人永久或无限期停止提供Libo Screen Rate(或其相关组成部分)的所有可用男高音的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管主管已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的公布于众的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该(C)款所述信息的最新陈述或发布来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，相对于当时的欧洲美元汇率基准发生下列一项或多项事件：

(1)由Libo Screen RatesRate基准(或用于计算该基准的已发布组件)的管理人或其代表发布公开声明或发布信息，宣布该管理员已停止或将停止提供Libo Screen Rate(或其组件)的所有可用男高音，

永久地或无限期地，只要在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供LIBO上网率或该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)对于Libo Screen Rate管理人的监管机构的公开声明或信息发布，美国此类基准(或在其计算中使用的已公布组件)、联邦储备系统委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对Libo Screen Rate(或此类组件)管理人具有管辖权的破产官员、对Libo Screen Rate(或此类组件)管理人具有管辖权的解决机构、或对Libo Screen RatesRate基准(或此类组件)管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下，声明Libo Screen RatesRate(或该组件)的管理员已经停止或将永久或无限期地停止提供Libo Screen Rate(或其组件)的Libo Screen Rate所有可用男高音；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供LIBO筛选速率；和/或该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为Libo Screen RatesRate基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人发布公开声明或发布信息，宣布Libo Screen Rate的所有可用男高音(或其组件)不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

“基准转换开始日期”是指(A)在基准转换事件的情况下，(I)适用的基准转换日期和(Ii)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期的第90天之前(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)在提前选择参与选举的情况下，由行政代理、所要求的贷款人或借款人指定的日期，如适用，通过通知借款人、行政代理和贷款人(视属何情况而定)。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指，如果相对于欧洲美元汇率发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，并且仅在欧洲美元汇率尚未被任何基准替换所取代的范围内，则自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准替换日期发生之时起的期间(如果有)(X)，如果在此时，根据第2.11节的规定，对于本协议项下的所有目的，没有基准取代当时的欧洲美元汇率基准；以及(Y)在基准替代者根据第2.11节的规定，就本协议项下的所有目的替换当时的Libo Rate基准时结束。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”具有本合同序言中所赋予的含义。

“借款”是指在同一日期向借款人发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就欧元Term基准贷款而言，是指只有一个利息期的贷款。

“借款日期”是指借款人指定的任何营业日，借款人要求贷款人在本合同项下贷款的日期。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但“营业日”一词在用于欧洲美元贷款时，也应不包括银行在伦敦和纽约银行间市场美元存款交易中不营业的任何一天，该日是指调整后期限SOFR利率的贷款，以及任何此类贷款的利率设置、资金、支付、结算或支付，或此类贷款的任何其他交易参考调整后期限SOFR利率，任何此类日仅为美国政府证券营业日。

“变更事件”具有第2.12节中所赋予的含义。

“法律变更”具有第2.12节所赋予的含义。

“控制权变更”指贝克休斯公司及其直接或间接子公司以外的任何个人或团体(1934年证券交易法第13节或第14节经修订)直接或间接获得借款人在有权投票选举借款人董事(或同等管理机构)时的权益证券(或其他可转换为此类证券的证券)的大部分流通股的实益拥有权(按美国证券交易委员会根据上述法案颁布的第13d-3条的含义)。尽管如上所述，(A)双方同意，在生效日期出售通用电气(或其关联公司)拥有的借款人的股权证券不会构成控制权的变更，以及(B)交易不会仅仅因为贝克休斯公司成为新母公司(“新母公司”)的直接或间接子公司而被视为涉及控制权的变更；但在有权投票选举新母公司的董事(或同等管治机构)时，并无任何人或任何团体(如上文所界定)直接或间接是或成为新母公司的权益证券(或其他可转换为该等证券的证券)的过半数已发行股份的实益拥有人。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下提供贷款的承诺，此类承诺可以是(A)根据第2.06节不时减少，(B)根据第2.01(B)节不时增加，(C)根据第9.04节由该贷款人或根据第9.04节向该贷款人转让而不时减少或增加，(D)对于正在倒闭的贷款人，根据第2.18(B)节终止。每一贷款人承诺的初始金额列于附表2.01，该贷款人据此作出承诺的转让和承兑中，或该贷款人已成为本协议当事方的《新贷款人补编》中(视适用情况而定)。

“复合SOFR”是指适用的相应基期的SOFR的复合平均值，以及该费率的费率或方法，以及该费率的约定(可包括作为一种机制的拖欠的复合费率和/或暂停期

在每个利息期结束前确定应付利息金额)由行政代理根据以下规定确定：

(1)有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或该费率的方法，以及该费率的惯例；但条件是：

(2)如果行政代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则行政代理在其合理酌情权下确定的该利率或方法以及该利率的惯例与当时正在演变或当时盛行的确定美元银团信贷安排复合SOFR的任何市场惯例基本一致；

此外，如果行政代理决定根据第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例对行政代理在行政上不可行，则就“基准替代”的定义而言，复合SOFR将被视为无法确定。

“管道贷款人”是指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式规定由该贷款人发放贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但如因任何原因，指定出借人未能为任何此类贷款提供资金，则任何出借人指定的出借人不应免除指定出借人为本协议项下的贷款提供资金的任何义务，指定出借人(而不是出借人)有唯一权利和责任交付本协议要求或要求的关于其出借人的所有同意和豁免，此外，任何出借人不得(A)有权根据第2.12、2.13、2.16或9.03超过指定贷款人就该管道贷款人提供的信贷所应有权收取的数额，或(B)被视为有任何承诺。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就基准置换而言，“相应期限”指任何可用的期限，如适用，指期限(包括隔夜)或与适用的利息期限(不考虑营业日调整)大致相同的利息期限(就欧洲美元汇率而言)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“合并净值”是指借款人及其子公司在任何时候根据公认会计原则确定的、按合并基础计算的合并股东权益(不包括库存股)。

“承保方”的含义与第9.13节所赋予的含义相同。

“信贷风险”是指任何贷款人在任何时候的贷款本金余额。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，年利率等于(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率；或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“拒绝出借人”的含义见第2.18节。

“违约”是指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件的任何事件或条件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指由行政代理合理确定的任何贷方：(A)未能在本协议要求其提供资金的日期的三个工作日内为其贷款的任何部分提供资金(任何监管机构的指示或请求除外)，(B)以书面形式通知借款人、行政代理或任何贷方，表示其不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已发表公开声明，表明其不打算履行本协议或其承诺提供信贷的其他协议项下的资金义务，(C)失败，在行政代理提出请求后三个工作日内，确认其将遵守本协议中与其为未来贷款提供资金的义务有关的条款，但条件是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理的书面确认后不再是违约贷款人，(D)未能在到期之日起三个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议要求其支付的任何其他款项，除非善意争议的标的，或(E)(I)变得或资不抵债，或母公司已经或资不抵债，(Ii)成为公共破产或无力偿债法律程序的标的，或已委任接管人、保管人、受托人或保管人，或已采取任何行动以推进或表示同意批准或默许任何该等法律程序或委任，或已有母公司成为公共破产或无力偿债法律程序的标的，或已为该母公司委任接管人、保管人、受托人或保管人，或已采取任何行动以推进或表示同意、批准或默许任何该等法律程序或委任，或(Iii)成为自救诉讼的标的，除非在上述(A)、(B)和(C)条的情况下，否则贷款人以书面形式通知行政代理，这种失败是由于贷款人认定一个或多个融资先决条件未得到满足所致。

尽管上文有任何相反规定，贷款人(作为纾困行动标的的贷款人除外)不会仅仅因为拥有或收购该贷款人或其母公司的任何股权或由任何政府当局以其他方式对其行使控制权而成为违约贷款人。如果行政代理和借款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则该贷款人不再被视为违约贷款人。

“文件代理商”是指本协议封面上所列的文件代理商。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)(I)由行政代理或借款人作出的决定，或(Ii)由所需贷款人向行政代理发出的通知(连同一份副本给借款人)，即所需贷款人已就第(I)和(Ii)款的每一种情况确定当时正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第(1)和(Ii)款中所载语言类似的语言的通知

2.11正在执行或酌情修改，以纳入或采用新的基准利率来取代欧洲美元利率，以及

(2)(I)政务代理人或借款人的选择，或(Ii)在第(I)及(Ii)条的每一种情况下，规定贷款人作出选择，以宣布提早举行选择加入选举，并规定政务代理人、借款人或该等贷款人(视属何情况而定)将该项选择的书面通知提供予政务代理人、借款人及贷款人(视属何情况而定)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“欧洲货币联盟立法”是指欧盟为在一个或多个成员国引入、转换为欧元或实施欧元而采取的立法措施(包括但不限于欧洲理事会条例)。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和根据该法令颁布的裁决，在每种情况下均为现在或以后有效，任何对任何法定条款的引用应被视为对任何后续条款的引用。

“ERISA附属公司”是指就ERISA第四章而言，是借款人受控集团的成员，或与借款人处于守则第414(A)或(B)节所指的共同管制之下，以及就守则第412节而言，是守则第414(M)节所指的任何人。

“ERISA事件”是指(A)就任何计划发生《ERISA》第4043条所指的可报告事件，除非PBGC或适用法规已免除关于此类事件的30天通知要求；(B)根据《ERISA》第302(C)条就一项计划申请最低资金豁免；(C)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)条提供终止该计划的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)条所指的关于计划修订的任何此类通知)；(D)在《ERISA》第4062(E)节所述的情况下，停止借款人或任何ERISA附属机构在设施的业务；(E)借款人或任何ERISA附属机构在其是《ERISA》第4001(A)(2)节所界定的主要雇主的计划年度内退出多雇主计划；(F)就任何计划而言，应已满足《ERISA》第303(K)条规定的施加留置权的条件；或(G)PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的程序，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，构成终止计划或指定受托人管理计划的理由。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元”是指在提及任何贷款或借款时，指这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参照欧洲美元利率确定的利率计息。

“欧洲美元利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，在伦敦时间上午11：00左右，在伦敦时间上午11：00左右，出现在路透社资本市场报告屏幕LIBOR01(或该服务的任何后续或替代页面，或该服务的任何后续或替代页面，或该服务的任何后续或替代页面上，提供与该服务页面上当前提供的利率报价相当的利率报价，由行政代理不时决定，目的是提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价)(“Libo屏幕利率”)。期限与该利息期限相当的美元存款的利率；但如果此时出现在屏幕上的费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“免税”是指，就行政代理、任何贷款人或任何其他将由借款人根据本协议承担的义务或因借款人的任何义务而支付的款项的接受者而言，(A)任何司法管辖区对其净收入或净利润及特许经营税(以代替净收入税额征收的税项)征收(或以其衡量)的税项，其结果是该当事人是有组织的或居住的，其主要办事处或适用的贷款办事处或在该司法管辖区内经营业务，或与该司法管辖区有任何其他现在或以前的联系(但不包括业务或其他被视为纯粹因该人已签立、交付、成为该管辖区的一方而产生的其他联系)，(B)因任何人未能遵守本协议第2.13(E)、(F)和(I)款而产生的任何预扣或备用预扣税款，(C)根据该贷款人成为本协议当事一方或指定新贷款办事处时生效的法律征收的任何税款，除非该贷款人或其转让人(如有)在紧接指定新的贷款办事处或转让之前有权，(D)本守则第884(A)节所指的分行利得税性质的任何税项，以及由任何司法管辖区征收的任何类似税项，以及(E)因或根据FATCA而征收的任何美国联邦预扣税。

“延伸银行”的含义见第2.18节。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471-1474条(或任何与其实质相似且不施加比截至本协议之日此类章节所包含的标准更为繁重的标准的任何后续守则条款)、根据其发布的任何现行或未来法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及实施任何此类协议的任何法律、法规、规则、颁布或正式协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“最终到期日”是指2024年12月10日，对于任何延期行或额外承诺行而言，指第2.18节规定的较晚日期。

“第一修正案”指的是借款人、出借方和行政代理之间日期为2023年5月15日的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指第一修正案中定义的“第一修正案生效日期”。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整期限SOFR利率或经调整每日简单SOFR的初始下限应为零。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“通用电气”是指通用电气公司。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“增加设施激活通知”是指基本上以附件B-1的形式发出的通知。

“增加的设施关闭日期”是指在增加的设施激活通知中指定的任何工作日。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，及(C)该人对他人负债的所有担保。

“保证税”是指对借款人在本合同项下的付款或因其义务而征收的税(不含税和其他税除外)。

“受偿人”具有第9.03(B)节所赋予的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.05节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何欧元Term基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；对于利息期限超过三个月的欧元Term基准借款，则指在该利息期的第一天之后每隔三个月持续一次的该利息期最后一天的前一天。

“利息期”，就任何欧元基准借款而言，是指自借款之日起至日历月中在数字上相应的日期结束的期间，即借款人可选择的之后一个月、两个月、三个月或六个月(或在所有贷款人提供的情况下，为十二个月)(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准的可用性)；但(1)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(2)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有相应日期的日期)开始的任何利息期间应在最后一个营业日结束

(三)根据第2.11(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“摩根大通银行”指摩根大通银行，N.A.

“牵头安排人”是指本协议封面上确定的联合簿记管理人和联合牵头安排人。

“贷款人”系指附表2.01中所列的人员，以及根据新贷款机构补充协议或转让和承兑协议成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和承兑协议不再是本协议当事方的任何此等人士除外；但除文意另有所指外，本文中对贷款人的每次提及均应视为包括任何管道贷款机构。

“留置权”是指任何类型的留置权、担保物权或其他抵押或产权负担，包括但不限于有条件卖方的留置权或保留的担保所有权以及法定的视为信托；但为免生疑问，任何人在财产租约或租赁下作为所有人或出租人的权益以及银行的抵销权，不构成对相关财产的“留置权”。

“贷款交易”是指借款人签署、交付和履行本协议，借入贷款并使用贷款收益。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、财产、运营或财务状况，或(B)本协议的有效性或可执行性，或本协议下行政代理或贷款人的权利或补救措施产生的重大不利影响。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节所定义的单一雇主计划，该计划(A)为借款人或任何ERISA关联公司以及借款人和ERISA关联公司以外的至少一人的员工维护，或(B)如此维护，并且借款人或任何ERISA关联公司在该计划已经或将要终止的情况下可能根据ERISA第4064或4069条承担责任。

“新贷款人”具有第2.01(B)(Ii)节所赋予的含义。

“新贷款人补充资料”具有第2.01(B)(Ii)节所赋予的含义。

“非美国贷款人”具有第2.13(E)节所赋予的含义。

“通知日期”的含义如第2.18节所述。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理收到由其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人的当天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项来自根据本协议的任何付款、签立、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善本协议项下的担保权益，或与本协议有关的其他方面，但对转让(根据第2.13(G)或2.15条作出的转让除外)以及由于任何贷款人或行政代理人与征收此类税项的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的任何此类税项(贷款人或行政代理人已执行、交付、成为本协议的缔约方、履行本协议项下的义务、收到本协议项下的付款或执行本协议)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，综合利率由纽约联邦储备银行网站不时公布的NYFRB确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与成员国”是指根据欧洲货币联盟立法以欧元为其货币的欧洲共同体成员。

“参与者”具有第9.04(E)节所赋予的含义。

“参与者名册”具有第9.04(E)节所赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“PDF”指的是通过电子邮件附件发出的通知，指的是便携文件格式或类似的电子文件格式。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划。

“最优惠利率”是指摩根大通银行在其位于纽约的主要办事处不时公布的最优惠利率；最后一次被《华尔街日报》引用为美国的“最优惠利率”，或，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或如果该利率不再被引用，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似发布(由管理代理确定)。每一次最优惠利率的变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日)。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有9.13节中赋予它的含义。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，或(2)如果该基准不是期限SOFR利率，则由行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“所需贷款人”是指在任何时候具有信用风险和未使用承诺的贷款人(不包括违约贷款人)，其金额占当时信用风险和未使用承诺之和的50%以上(在任何情况下，均不包括违约贷款人的承诺和信用风险)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司或任何继任者。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家或地区(包括但不限于在本协定签订时的克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指在任何时候，下列任何人：(A)列在OFAC、美国国务院、联合国安理会或欧盟或联合王国财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何人；(B)任何受制裁国家的任何政府当局；(C)位于受制裁国家的任何人；(D)由其直接或间接拥有或控制50%或以上的任何人；第(A)或(B)或(E)款提及的任何一人或多人；在类似名单或以其他方式公布的名单上以其他方式成为制裁目标的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国陛下的财政部实施的制裁或贸易禁运。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节所定义的单一雇主计划，(A)为借款人或任何ERISA关联公司的雇员维护，除借款人和ERISA关联公司外，没有其他人，或(B)如此维护，

借款人或任何ERISA附属公司在该计划已经或将要终止的情况下，可能根据ERISA第4069条承担责任。

“SOFR”就任何一天而言，是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“基于SOFR的汇率”是指SOFR，复合SOFR汇率日“具有”每日简单SOFR或术语SOFR“的定义中规定的含义。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“受支持的QFC”具有第9.13节中赋予它的含义。

“辛迪加代理”是指本协议封面上标识的辛迪加代理。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减或扣缴(包括备用扣缴)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“SOFR”一词是指“前瞻性确定日”，其含义与相关政府机构参考汇率所选择或推荐的基于SOFR的tTerm汇率定义所赋予的含义相同。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“条约”系指建立欧洲经济共同体的条约，即1957年3月25日的罗马条约，经《1987年单一欧洲法》、《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日在马斯特里赫特签署并于1993年11月1日生效)、《阿姆斯特丹条约》(1997年10月2日在阿姆斯特丹签署并于1999年5月1日生效)和《尼斯条约》(2001年2月26日在尼斯签署)修订后不时修订，并在欧洲联盟的立法措施中提及，在一个或多个成员国改用欧元或使用欧元。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参考欧元调整后期限SOFR利率还是备用基本利率确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“美国特别决议制度”具有第9.13节所赋予的含义。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整；如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协定而言，未调整基准替换将被视为零。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书须具有

生效，犹如某项权利已根据该法律行使一样，或暂停该法律责任的任何义务或该自救立法所赋予的与任何该等权力有关或附属的任何权力。

第1.02节：贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“欧元基准贷款”)。借款也可以按类型分类和指代(例如，“欧元基准借款”)。

第1.03节。一般情况下不包括这些术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(B)“本协议”、“本协议”和“本协议之下”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，以及(C)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、证物和附表。

第1.04节。调整利率；LIBORBenchmark通知。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这种可能性，公共和私营部门目前正在采取主动行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会停止，或可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第2.11(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.11节的规定，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证或接受任何责任，也不承担任何与本协议中所使用的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率相关的管理、提交、履行或任何其他事宜，或与本协议中使用的任何利率、或其任何替代利率或后续利率、或其替代利率有关的任何责任(包括但不限于，(I)根据第2.11节实施的任何此类替代、后续或替代利率，无论是在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，及(Ii)根据第2.11节实施符合更改的任何基准重置，包括但不限于，任何该等替代、继任或重置参考利率的组成或特征是否会与被替换的欧元现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆息在任何现有利率停止或不可用之前提供的相同数量或流动资金。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.05节。有两个分部。就本协议下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条和第二条。

学分

第2.01节：增加承诺；增加承诺。

(A)在符合本协议规定的条款和条件下，每家贷款人各自同意在可用期内不时向借款人提供本金总额不超过该贷款人承诺的美元贷款(每笔贷款“贷款”)。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借入贷款，但在可用期限过后不得再借入或再借入，但须遵守本协议规定的条款和条件。在每种情况下，贷款应为ABR贷款或EurodollarTerm基准贷款，具体取决于借款人的要求。

(B)增加额外承诺。

(I)借款人和任何一个或多个贷款人(包括新贷款人)经行政代理同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，可在生效日期后的任何时间同意，借款人应通过签署并向行政代理提交增加贷款激活通知来获得或增加其承诺额，通知中列明(A)增加的金额和(B)适用的增加贷款关闭日期。尽管如上所述，未经所需贷款人同意(此类同意不得被无理扣留或推迟)，(I)承诺总额不得增加超过500,000,000美元，(Ii)根据本段实施的每次增加不得少于5,000,000美元，及(Iii)借款人在本协议期限内不得选择超过八个增加贷款的截止日期。任何贷款人均无义务参与本款所述的任何增资，除非其以书面方式自行决定是否参加。行政代理应立即通知所有贷款人任何此类增加。

(Ii)任何额外的银行、金融机构或其他实体，如经借款人和行政代理同意，选择成为本协议项下与第2.01(B)(I)节所述任何交易有关的“贷款人”，应签署一份新的贷款人补充文件(每个，“新的贷款人补充文件”)，基本上采用附件B-2的形式，于是该银行：金融机构或其他实体(“新贷款人”)应在所有目的和同等程度上成为本协议的贷款人，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益(在该新贷款人成为贷款人之日之前支付任何费用或利息除外)。

(Iii)根据当时有未偿还贷款的每个增加贷款结算日，已增加承诺的新贷款人(S)及/或贷款人(S)应发放贷款，所得款项将用于预付其他贷款人的贷款，以便在生效后，所产生的未偿还贷款根据第2.02节在实施该增加的贷款结算日后各自的未使用承诺按比例分配给贷款人。

第2.02节：贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分发放，借款由贷款人按照各自未使用的承诺按比例发放。根据第2.11节的规定，每次借款应完全由ABR贷款或欧元Term基准贷款组成，借款人可根据本协议的要求提出要求。

(B)即使任何贷款人未能提供其须提供的任何贷款，亦不得解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但除贷款人在其定义中通过管道贷款人作出的任何承诺外，该承诺应为该渠道贷款人及其指定贷款人的共同义务，贷款人的承诺为数项，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。

(C)允许每一贷款人根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或外国分支机构或附属公司发放任何EurodollarTerm基准贷款；但行使该选择权不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(D)在任何欧元Term基准借款的每个利息期开始时，以及在每笔ABR借款时(视情况而定)，借款总额应为EurodollarTerm基准借款和ABR借款的2,500,000美元和不少于10,000,000美元的整数倍；但每次此类借款的总额可等于总承诺额的全部未使用余额。

(E)两种以上类型的借款可以同时未偿还；但借款人在任何时候总共不得有超过十笔欧元Term基准借款。

(F)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在最终到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。为借款申请提供资金。要申请借款，借款人应通过电话通知行政代理：(A)如果是EurodollarTerm基准借款，不迟于建议借款日期前三个美国政府证券营业日上午11：00；或(B)如果是ABR借款，则不迟于建议借款日期纽约市时间上午10：00。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过向行政代理发送书面借用请求的手递、传真或带有PDF附件的电子邮件的方式迅速确认。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)说明所申请借款的总额和货币；

(2)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(3)确定这种借款是ABR借款还是EurodollarTerm基准借款；

(4)就欧元Term基准借款而言，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(V)提供借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，这应符合第2.04节的要求。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何申请的欧元Term基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节。为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在纽约时间下午1：00之前，通过电汇立即可用的美元资金到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理人的账户，在本协议所述的拟议日期发放每笔贷款。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记到借款人在行政代理处维护的、由借款人在适用借款请求中指定的账户中，从而使借款人能够获得此类贷款。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议时间之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则(X)管理代理应在管理代理发现这种不作为后立即通知借款人这种不作为，以及(Y)适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(I)对于该贷款人，为联邦基金有效利率(或对于EurodollarTerm基准贷款，行政代理规定的其他习惯隔夜利率)或(Ii)借款人适用于此类贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.05节。支持利益选举。

(A)每一次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧元Term基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。在可用期内，借款人可以选择将该借款转换为其他类型的借款或继续该借款，如果是欧元-Term基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)在不能根据本节作出选择的情况下，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，以电话方式将该项选择通知行政代理，如果借款人要求在该项选择生效之日作出因该项选择而产生的类型的借款。每项此类电话利息选择请求均应不可撤销，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付、传真或带有PDF附件的电子邮件向管理代理确认书面利息选择请求。

(C)根据第2.02节的规定，每个电话和书面权益选择请求应具体说明以下信息：

(I)说明借款人和该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则

分配给每一次借阅的部分(在这种情况下，应为每一次借阅指明根据下文第(3)和(4)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)评估由此产生的借款是ABR借款还是EurodollarTerm基准借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧元-Term基准借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

(D)如果任何这种利息选择请求请求EurodollarTerm基准借款，但没有具体说明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就欧元Term基准借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本文规定得到偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应转换为ABR借款。

第2.06节规定了承诺的终止和减少。

(A)除非以前终止，否则承诺应在最后到期日终止。

(B)允许借款人随时终止或不时减少任何承诺；但条件是(I)每次减少的承诺额应为10,000,000美元至不少于50,000,000美元的整数倍，(Ii)如果借款人根据第2.08节实施任何同时预付贷款后，总信用敞口将超过总承诺，则借款人不得终止或减少承诺。

(C)借款人应在终止或减少的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)段下的任何承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或资本市场交易的结束，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.07节贷款的偿还；债务的证据。

(A)向借款人无条件承诺在最终到期日以美元向行政代理支付每笔贷款当时未偿还的本金。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其向借款人提供的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)此外，行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款向其偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可合理地要求其向借款人提供本票证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向贷款人交付一张本票，该本票应按贷款人的指示付款(或，如果贷款人提出要求，则应付款给该贷款人及其登记受让人)，并以行政代理和借款人批准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.08节。贷款的提前还款。

(A)在符合本节第(B)款规定的事先通知的情况下，借款人可随时选择不支付任何种类的溢价或罚款(第2.16条规定的任何付款除外)，全部或部分预付任何美元借款。

(B)借款人应通过电话(以传真或带有PDF附件的电子邮件确认)将本协议项下的任何预付款通知行政代理：(I)如果是预付EurodollarTerm基准借款，则不迟于预付款日期前三个工作日的上午11点；或(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于预付款日期纽约市时间上午10点。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.06节所设想的有条件的终止承诺通知有关的，则如果该终止通知根据第2.06节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.10节的要求，预付款应附带应计利息。

第2.09节。不收取任何费用。

(A)如果借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔以美元计的承诺费，则该承诺费应按“承诺费费率”项下适用的保证金的年利率累算，该保证金为该贷款人自本承诺书之日起(包括该日)至该承诺书终止之日(但不包括该承诺书终止之日)期间每项承付款的平均每日未使用金额。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及承付款终止之日，自该日期之后的第一个承诺日开始，以拖欠的方式支付应计承付款。所有承诺费应按一年365天或366天(视具体情况而定)计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一个工作日，但不包括最后一天)。

(B)如果借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，由行政代理自行承担。

(C)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在承诺费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.10节不计入利息。

(A)包括每笔ABR借款的贷款应按相当于备用基本利率加适用保证金的年利率计息。

(B)由每笔欧元Term基准借款组成的贷款应以年利率计息，利率等于此类借款的有效利息期的欧元调整期限Sofr利率加上适用的保证金。

(C)尽管有前述规定，如果任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于(I)任何贷款的本金逾期，2%加本节前段规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以美元拖欠支付；但(I)如偿还或预付任何贷款(在可用期结束前预付ABR贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于该还款或预付款之日支付；(Ii)如任何欧元或Term基准贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付；及(Iii)于适用于该贷款的承诺终止时及于最终到期日，该贷款的所有应计利息须予支付。

(E)本合同项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照备用基准利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，每一种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率或欧元调整后期限SOFR汇率应由管理代理确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.11节使用替代利率。

(A)如果在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：

(A)在符合本第2.11节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情况下：

(I)在期限基准借款的任何利息期开始之前，如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，无明显错误)，则不存在确定该利息期的欧洲美元汇率调整后期限SOFR利率的足够和合理的手段(包括因为不能获得或在当前基础上公布SOFR期限参考利率)；但当时不应发生基准过渡事件；或

(2)如果所需贷款人告知行政代理，在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直至(X)

管理代理通知借款人和贷款人，导致通知的情况不再存在，(I)和(Y)借款人根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，要求将借款转换为欧元基准借款或继续借款作为欧元基准借款的任何利息选择请求应无效，以及(Ii)如果请求欧洲美元借款的任何借款请求，如术语基准借款，应被视为利息选择请求或借款请求，视情况而定对于ABR借款；但如引起通知的情况只影响少于一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到第2.11(A)节所指的管理机构关于适用于该定期基准贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)管理机构通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在和(Y)借款人根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理在该日转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

(B)即使本协议有任何相反规定，在基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)发生时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代利率取代欧洲美元汇率。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。且其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)条确定基准替换，则该基准替换将就该基准设置和随后的基准设置在本协议下的所有目的下替换该基准，而不对本协议进行任何修改，或任何其他任何一方采取进一步行动或同意本协议；以及(Y)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定基准替换，对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议下的所有目的中替换该基准。(纽约市时间)在行政代理张贴该通知后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该拟议的修改提出反对的书面通知，即可在不对所有贷款人和借款人提出任何修改的情况下，或任何其他各方对本协议采取进一步行动或同意的情况下，向贷款人提出该基准替换的日期通知；但对于包含任何基于SOFR的利率的任何拟议修改，贷款人应仅有权反对其中包含的基准替换调整。关于提前选择参加选举的任何此类修订，将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生用基准汇率替换欧洲美元汇率的情况。

(C)就基准替换的实施而言，尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍有权在与借款人协商后不时进行符合更改的基准替换，且即使本协议有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(D)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.11节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，或事件、情况或日期的发生或未发生的任何决定，以及任何

采取或不采取任何行动或任何选择的决定将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可由其自行决定，无需得到本协议任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据本第2.11节明确要求的除外。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR汇率)，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的费率的其他信息服务上，或(Ii)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(Ii)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，行政代理应在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(EF)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)要求将任何借款转换为欧洲美元借款或将任何借款继续作为欧洲美元借款的任何利息选择请求应无效，(Ii)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则此类借款应作为ABR借款进行。借款人可撤销在任何基准不可用期间进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准贷款的请求，如果不这样做，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为借入或转换为ABR借款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何期限基准贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.11节实施基准替换之前，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为ABR贷款，并应在该日构成ABR贷款。

第2.12节增加了成本。如果由于本协议日期后适用法律或法规中的任何变化，或负责管理、适用或解释其的任何政府当局对其解释的任何变化，或由于在本协议日期后通过或颁布任何政府当局的任何要求或指令(无论是否具有法律效力)(每一种变化事件)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，但仅在适用的变更事件导致适用的贷款人在以下类别(A)和(B)所述的任何项目上处于与生效日期有重大不同的不利地位的情况下，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何(统称为“法律变更”)：

(A)就本协议而言，任何贷款人应缴纳任何税项(不包括：(I)根据第2.13节应支付的额外金额(或若不是第2.13节的例外情况应如此支付的任何补偿税或其他税项)；或(Ii)免税)；或

(B)规定应对任何贷款人的贷款承诺或外国对存款的债权施加任何准备金、资本充足率、特别存款、流动性或类似的法律要求；

如上述任何措施导致该贷款人作出或维持其贷款或承诺的成本大幅增加，或导致该贷款人就该等贷款或承诺而收取或应收的本金或利息款额大幅减少，则在迅速以书面通知(须包括该项更改、采纳或制定的生效日期)及该贷款人就该项额外费用或减少提出要求后，借款人须在该贷款人提出该项要求后30天内，向该贷款人支付该项额外费用或减少；但借款人不对该贷款人就引起该费用或减少的事件发生之日至该贷款人向借款人发出通知之日之间的期间累计的任何该等费用或扣减负责；此外，除非该贷款人向借款人证明，该贷款人根据与本条类似的条款所订立的协议，一般会以不歧视的方式对借款人评估该等款额，否则借款人并无义务向该贷款人支付任何该等额外费用或扣减；此外，分配给任何贷款或承诺的任何该等额外费用或减少额，不得超过借款人在可归因于该贷款人向所有借款人作出的所有贷款或垫款或承诺所应承担的所有费用中按比例所占的份额，而该等贷款或垫款或承诺合共导致该贷款人须由借款人赔偿的后果。在收到该通知后30天内，借款人应支付适用于通知后一段时间的额外费用，或全额预付因该等额外费用而受该等额外费用影响的根据本协议向借款人提供的所有未偿还贷款，以及截至预付款之日应计的利息和费用。该贷款人应作出合理努力(与在非歧视基础上适用的内部政策以及法律和监管限制相一致)，为其发放的贷款及其承诺指定不同的适用放贷办事处，或采取其他适当的行动，条件是这种指定或行动(视情况而定)将避免需要借款人承担根据本节产生的任何增加的成本或减少其数额，并且该贷款人认为在其他方面不会对该贷款人不利。

第2.13节减税。

(A)除法律另有规定外，借款人根据本协议承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项均应免税，不得扣除或扣缴任何税款；但如果要求适用的扣缴义务人从此类付款中扣除或扣缴任何补偿税或其他税款，则(I)应支付的金额应视需要增加，以便行政代理人或贷款人(视属何情况而定)在作出所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的扣除或扣缴)后，从借款人那里收到的金额，与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等，(Ii)适用的扣缴义务人应作出此类扣除或扣缴；及(Iii)适用的扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部款项。为免生疑问，因或依据FATCA而征收的税项是法律规定须予扣除或扣缴的税项。

(B)此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后10天内，就行政代理人或贷款人(视属何情况而定)支付的任何补偿税或其他税项(包括就或可归因于根据本节应支付的款项而征收或断言的补偿税或其他税项)(不包括因行政代理人或该贷款人的任何恶意、严重疏忽或故意不当行为而导致的任何罚款、利息和费用)向行政代理人及每名贷款人作出赔偿，不论该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。出借人或行政代理代表其本人或代表出借人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)在借款人向政府当局支付任何赔偿税款或其他税款后，借款人应在切实可行范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理满意的其他付款证据。

(E)任何有权就本协议项下的付款获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在适用法律规定或借款人和行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付由适用法律规定的正确填写和签署的文件，以允许在没有预扣或降低费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。在不限制前述一般性的原则下，(I)作为守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每个贷款人(或受让人或参与者)应向借款人和行政代理(或如果是参与者，则向向其购买相关参与的贷款人)交付两份IRS Form W-9，证明该贷款人(或受让人或参与者)免除美国联邦备用预扣税，(Ii)并非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每一贷款人(或受让人或参与者)(“非美国贷款人”)应向借款人和行政代理(或在参与者的情况下，向向其购买相关参与的贷款人)交付两份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、表格W-8ECI或表格W-8IMY(连同任何适用的基础IRS表格)，以及，如果非美国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，则由该非美国贷款人正确填写并正式签立，该证明基本上以附件C-1、C-2、C-3或C-4(视具体情况而定)或其任何后续版本或后续版本的形式，要求完全免除或降低本协议项下付款的美国联邦预扣税，以及(Iii)如果根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用文件或报告要求(包括根据守则第1471(B)或1472(B)条(视情况而定)所要求的文件或报告要求)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留的金额(仅就本第2.13(E)(Iii)条而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订)。此类表格和文件应由每一贷款人在其成为本协议一方之日或之前(或对于任何参与方，在该参与方购买相关参与方之日或之前)提交，并应借款人或行政代理的要求在此后不时提交。此外，每一贷款人应在其先前提交的任何表格或文件到期、过时或失效时迅速交付此类表格和文件。每一贷款人应在其确定不再能够向借款人提供任何先前交付的证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时间及时通知借款人和行政代理。尽管本节有任何其他规定，贷款人不应被要求根据本节交付其在法律上无法交付的任何表格和文件。

(F)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人和行政代理人交付适当填写的任何其他形式的执行副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)行政代理和每一贷款人应作出合理努力(与在非歧视基础上适用的内部政策和法律和监管限制一致)，为其发放的贷款及其承诺指定不同的适用贷款办事处，或采取其他适当行动，如果这种指定或行动(视情况而定)将避免需要借款人支付本第2.13节规定的任何款项或减少借款人必须支付的金额，并且行政代理或该贷款人认为不会在其他方面对行政代理或贷款人不利。

(H)每一贷款人应在提出书面要求后10天内，分别赔偿该行政代理人应付或支付给该借款人的任何税款，以及由此产生或与之有关的合理开支，而不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(I)关于借款人为利益或任何贷款人(或参与者)向行政代理人支付的款项，(I)《守则》第7701(A)(30)节所界定的每个行政代理人将提供一份美国国税局表格W-9，以及(Ii)每个非《守则》第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的行政代理人应提供一份关于支付给该行政代理人的任何款项的美国国税表W-8ECI，以及一份美国国税表W-8IMY(A)证明其作为合格中间人的地位，(B)为《守则》第3章和第4章的目的承担主要扣缴责任，以及(C)(1)承担主要的IRS Form1099报告和备份扣缴责任，或(2)就其维护的、由财政部法规1.6049-4(C)(4)(I)或(C)(4)(I)或(C)(4)(Ii)代替IRS Form1099报告所允许的由指定美国人持有的账户，承担参与FFI或注册的合规FFI的报告责任。任何行政代理人不得作出守则第1471(B)(3)节所述的选择。

(J)如果任何一方根据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到已根据第2.13节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.13节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的款额(但仅限于根据第2.13节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，不包括利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。在被补偿方被要求向政府当局退还上述款项的情况下，应应被补偿方的要求，向被补偿方退还根据第2.13(J)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但因被补偿方的任何恶意、疏忽或故意不当行为而导致的任何罚款、利息或其他费用除外)。即使本款(J)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(J)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

第2.14节.一般情况下不支付任何款项。

(A)除非本合同另有规定，否则借款人应在纽约市时间下午1点之前(包括第2.12、2.13、2.16或其他条款)支付本合同规定的每笔款项。所有此类付款应以即刻可用资金支付，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应在纽约公园大道270号的行政代理人办公室或行政代理人指定的其他办事处支付给行政代理人，但根据第2.12、2.13、2.16和9.03条支付的款项除外

应直接提交给有权享有该权利的人。行政代理应在收到任何其他人账户中收到的任何此类付款后，立即以同样的资金将其分发给适当的收款人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有付款应以适用付款义务到期的货币支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，按照当时应支付给这些当事人的利息和手续费的金额由有权享有该等款项的各方按比例支付，以及(Ii)根据当时应支付给该等当事人的本金金额，由有权享有本合同的各方按比例支付当时应支付的本金。

(C)如果任何贷款人通过行使任何反请求权或以其他方式就其在本合同项下的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的付款和应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的贷款参与权(以面值现金)，以便贷款人按照各自贷款的本金总额和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并在收回的范围内恢复购买价格，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或关联公司(本款规定适用的除外)。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使针对借款人的反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在借款人根据本协议向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给它之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率计算。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.04(B)或2.14(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.15节.允许更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.12条或第2.13条要求赔偿或有权获得赔偿，或受到第2.17条所述方式的影响，或者如果任何贷款人是违约贷款人或拒绝付款的贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力(在根据第2.12条或第2.13条提出赔偿要求或根据第2.13条付款的情况下，或在根据第2.17条的违法性情况下，或在根据第2.18条拒绝付款的情况下)，或由任何该等违约贷款人支付费用和努力，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(该受让人可以是另一贷款人，

如果贷款人接受这种转让)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，同意不得被无理拒绝或拖延，(Ii)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)或(Iii)任何此类转让的情况下，从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、费用及所有其他应付款项的款项，第2.12节或第2.13节或第2.17节规定的违法性，此类转让将导致此类补偿或付款的减少或消除违法性，视情况而定。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.16节：政府不得中断资金支付。如果(A)在适用于任何欧元Term基准贷款的利息期限的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付任何欧元基准贷款的本金，(B)在适用于该基准贷款的利息期限的最后一天以外的时间转换任何欧元Term基准贷款的本金，(C)未能在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何贷款(无论该通知是否根据第2.08(B)节被允许撤销并据此被撤销)，或(D)由于借款人根据第2.15节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧元Term基准贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。就EurodollarTerm基准贷款而言，可归因于任何该等事件的任何贷款人的损失应被视为包括该贷款人合理地确定为等于(I)该贷款人在该付款、转换、失败或转让之日至该贷款的当前利息期最后一天的期间内支付的相当于该贷款本金的保证金的利息数额(或在未能借款、转换或继续的情况下，则为该借款所导致的利息期间的期限，如果该存款的应付利率等于该利息期间的欧元调整期限SOFR利率，则(Ii)该贷款人在该期间内按该贷款人(或该贷款人的联属公司)在该期间开始时从其他银行以相关货币存款所得的本金的利息(由该贷款人合理地厘定)。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后15天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节禁止违法。尽管本协议有任何其他规定，但如果适用法律或法规的通过或对其解释或适用的任何变化将使任何贷款人按本协议的设想发放或维持欧元Term基准贷款是违法的，(A)该贷款人在本协议项下承诺发放EurodollarTerm基准贷款、继续提供EurodollarTerm基准贷款并将ABR贷款转换为EurodollarTerm基准贷款应立即取消，并且(B)该贷款人当时未偿还的作为EurodollarTerm基准贷款的贷款(如果有)应在当前利息期的最后一天或法律要求的较早期限内自动转换为ABR贷款。如果欧元基准贷款的任何此类转换或偿还发生在不是当时的当前利息期限的最后一天的日期，借款人应向贷款人支付第2.16节所要求的金额(如果有的话)。如果情况后来发生变化，任何受影响的贷款人应确定其不再受影响，该贷款人将立即通知借款人和行政代理，并在收到此类通知后，恢复该贷款人发放或继续发放EurodollarTerm基准贷款或将ABR贷款转换为EurodollarTerm基准贷款的义务。

第2.18.节提供了延期选项。

(A)借款人可以在任何当时存在的最终到期日之后，通过向行政代理提供不少于30天的书面通知(通知日期，“通知日期”)，请求将承诺在任何当时的最终到期日之后再延长最多两个一年期限

现有的最终到期日。如果贷款人以其个人和单独的裁量权同意延长其承诺(该贷款人是“扩展银行”)，它应在适用的通知日期后20天内以书面形式通知行政代理其这样做的决定。行政代理将在通知日期后25天内将贷款人的决定以书面形式通知借款人。

(B)不要求任何贷款人同意任何此类延期请求，或要求任何贷款人增加承诺，拒绝或不回应借款人延长承诺请求的任何贷款人(“拒绝贷款人”)将根据第2.15节将其承诺分配给一个或多个额外的承诺银行(定义如下)，如果没有这样分配，则在当时现有的最终到期日终止(不考虑其他贷款人承诺的任何延长)。

(C)在根据第2.18(A)款发出通知的当时任何现有最终到期日或之前到期时，各延长行有权根据第2.15条作出额外承诺，以取代任何递减银行成为其受让人，如果所有此类额外承诺的总和少于递减银行承诺的总和，则借款人有权将各递减银行替换为本协议项下的“贷款人”，并将其补充为本协议项下的“贷款人”。根据第9.04(B)节将构成合格受让人的一人或多人(每个人连同任何此类扩展银行，在该扩展银行的额外承诺范围内，称为“额外承诺银行”)，均如第2.15节所规定，每一额外承诺银行应已作出转让和假设，据此，该额外承诺银行应自当时现有的最终到期日起生效，承诺承诺(如果任何此类额外承诺银行已是贷款人，则其该承诺应是该贷款人在该日期所作的任何其他承诺之外的额外承诺)；条件是，在借款人有权用尚未成为贷款人的任何符合资格的受让人取代任何递减银行之前，延长银行将有权承担总额不超过递减银行承诺总额的额外承付款(不言而喻，行政代理在与借款人协商后，将能够将递减银行的承付款总额分配给每一此类递减银行，但数额不得超过该递减银行同意承担的额外承诺额)。

(D)如果延期银行和额外承诺银行的承诺合计为所有贷款人在紧接该现有最终到期日之前的总承诺的50%或更少，则所有承诺(包括任何延期银行的承诺)都不会延期，每个贷款人的最终到期日将保持不变。

(E)如果(1)延期行和追加承诺行的承诺合计超过所有贷款人在紧接该现有最终到期日之前和(2)在该现有最终到期日之前所有贷款人的总承诺额的50%，则第4.03节所述的适用条件应在该现有最终到期日生效时得到满足，则(I)作为延期行或追加承诺行的每家银行的最终到期日应自动成为紧接该延期前有效的该现有最终到期日之后一年的日期。(2)每家作为递减银行的贷款人的最终到期日应保持不变，(3)就本协定的所有目的而言，每一尚未成为贷款人的额外承诺银行应成为带有一项承诺的“贷款人”，而已是贷款人的每一额外承诺银行应据此拥有一项额外承诺，每一种情况下均为上文第2.18(C)节所设想的，和(4)承诺总额应等于延长银行和额外承诺银行当时的承诺总额，除非第2.01(B)节另有许可，否则该数额不得超过紧接在当时的最终到期日之前生效的承诺总额。

第三条和第二条。

借款人的申述

借款人对自己的陈述如下：

(A)借款人已被正式组织，并且在其组织的司法管辖区法律下有效存在并在适用的情况下处于良好地位，并且借款人拥有开展其业务、拥有其财产以及执行、交付和履行本协议项下的义务所需的一切权力和权力。

(B)借款人签署、交付和履行本协议已得到所有必要的有限责任公司行动的正式授权，并且不会也不会违反任何法律或法规的任何规定，或合同或有限责任公司限制，在每种情况下，都对借款人具有约束力，并对借款人及其子公司构成整体上的重大影响。

(C)本协议构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守(I)根据衡平法一般原则行使司法裁量权，以及(Ii)破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利的以前或以后颁布的类似法律。

(D)禁止向借款人发放贷款的收益不得用于违反T条例、U条例或X条例的目的。

(E)截至本协议日期，没有任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序待决，或据借款人所知，任何附属公司或其各自的财产或收入(I)与本协议或本协议拟进行的任何交易有关，或(Ii)可合理预期会产生重大不利影响。

(F)确保借款人有效地维持旨在使借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施，任何涉及借款人或其任何子公司的政府当局在反腐败法律或制裁方面的任何行动、诉讼或诉讼都没有待决，据借款人所知，也没有受到威胁。借款人或任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员或其各自的任何代理人，如将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中受益，均不是受制裁的人。借款人不得违反反腐败法或适用的制裁措施，使用贷款收益或贷款交易的任何部分。

(G)确保借款人有效地维持旨在使借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有实质性方面遵守反洗钱法的政策和程序。借款人及其子公司的业务在所有重要方面均遵守《银行保密法》及其执行条例和借款人及其子公司开展业务所在法域适用的反洗钱法规及其下的规则和条例(统称为“反洗钱法”)，而且任何涉及借款人或其任何子公司的政府当局在反洗钱法方面的任何行动、诉讼或诉讼都不会悬而未决，据借款人所知，也不会受到威胁。

(H)证明借款人不是欧洲经济区金融机构。

(I)毕马威会计师事务所向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的财政年度借款人的综合资产负债表及其收益、股东权益和现金流量表，由毕马威有限责任公司报告，

(Ii)自2018年12月31日至本协议日期，并无任何发展或事件对借款方及其附属公司整体造成或可合理预期对借款方及其附属公司造成重大不利影响。

(J)保证借款人不从事亦不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且本协议项下任何借款所得款项的任何部分均不会用于购买或携带任何保证金股票。在运用本协议项下每次借款的收益后，资产价值的25%(仅借款人或借款人及其附属公司在合并基础上)将不超过保证金股票。

(K)证明借款人或其任何附属公司均不是1940年《投资公司法》所界定或受其规管的“投资公司”。

(L)表示，借款人应确保向行政代理或贷款人提供的任何信息，包括财务报表或其他文件，但不包括一般经济或一般行业性质的信息，作为一个整体，就本协议或本协议下的任何修正、修改或豁免而言，不包含对事实的重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，考虑到它们作出陈述的情况，不具有误导性，并且该等信息的提供应被视为借款人在其日期就本节规定的事项作出的陈述和保证；然而，就任何由陈述、估计、预计财务资料、前瞻性陈述及有关借款人或其任何附属公司未来表现的预测(“预测”)组成的任何该等资料、证物或报告而言，除非该等预测乃根据借款人或该附属公司当时认为合理的假设真诚地编制，否则不会作出任何陈述或保证。

(M)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书中所包括的信息在各方面都是真实和正确的。

第四条和第二条。

条件

第4.01节说明生效日期。贷款人在本协议项下提供贷款的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已从每一贷款人收到(X)(I)代表该当事各方签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理人满意的书面证据(可包括传真传送本协议的签字页)，证明该当事一方或各方已签署本协议副本，以及(Y)来自借款人，即代表借款人签署的本协议副本。

(B)行政代理应已收到Davis Polk&Wardwell LLP的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关借款人的组织、存在和良好地位、贷款交易的授权以及与借款人、本协议或贷款交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人及其律师满意。

(D)保证本协议中的所有陈述和保证在生效日期当日和截至生效日期在所有重要方面都应真实和正确，但如果任何该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，应要求该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面都真实和正确；但任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证应在所有方面都真实和正确。

(E)支付根据本协议规定必须报销的所有合理和有文件记录的费用和开支(关于费用，在生效日期至少三个工作日之前开具发票的范围内)；

(F)：(I)行政代理应至少在生效日期前五天收到借款人就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)所要求的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期至少10天前合理地以书面形式提出要求，以及(Ii)在借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”的情况下，至少在生效日期前五天，任何提出要求的贷款人，在生效日期至少10天前向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页时，应视为满足第(2)款规定的条件)；

(G)行政代理应已收到令人满意的证据，证明JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理、借款人及贷款人不时订立的信贷协议已终止并已悉数偿还，该协议日期为2017年7月3日。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节介绍每个信用事件。每一贷款人在任何借款情况下提供贷款的义务须满足下列条件：

(A)除非本协议所载借款人的陈述(第三条(E)款所述的陈述除外)在借款日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，但如任何该等陈述及保证明确涉及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证须于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确；但如任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证在各方面均属真实及正确，则不在此限。

(B)在该借款生效之时及紧接该借款生效后，并无任何违约或违约事件发生及持续。

(C)行政代理应已收到由借款人正式签署的借款请求。

每次借款应被视为借款人在借款之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第4.03节规定了延长承诺的条件。

根据第2.18条对承诺的任何延期不应在任何当时存在的最终到期日生效，除非在当时存在的最终到期日满足下列各项条件：

(A)本协议所载借款人的陈述(第III条(E)款所述的陈述除外)在当时的最终到期日及截至该日在各重大方面均属真实及正确，但如任何该等陈述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证须于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确；但如任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证在各方面均属真实及正确，则属例外。

(B)在承诺在当时的最终到期日延长之前或之后，不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件。

第五条和第二条。

平权契约

借款人特此同意，只要承诺仍然有效，或任何贷款或其他款项仍欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，借款人应：

第5.01节要求遵守法律。遵守并促使其每一家子公司遵守所有适用的法律、规则、法规和命令(包括但不限于ERISA和环境法及许可证)，除非不能合理地预期不会产生重大不利影响。借款人应保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.02节：保护存在。(I)保存和维持，并使其每一附属公司(除非借款人或该附属公司认为，在进行借款人及其附属公司的业务时不再需要这种保留和维持)，其公司或组织的存在、权利(宪章和法定)、特许经营权、许可、许可证、批准和特权；但借款人及其附属公司可完成第6.03节所允许的任何合并、合并、转让、租赁或处置；此外，借款人或其任何附属公司均无须保留任何权利、许可、许可证、批准、特权、特许经营权，或仅就附属公司而言，如未能保留权利、许可、批准、特权、特许经营权或仅就附属公司而言，则不应要求借款人或其任何附属公司保留任何权利、许可、批准、特权、特许经营权或仅就附属公司而言，如未能保留该等权利、许可、批准、特权、特许经营权或仅就附属公司而言，不能个别或整体地产生重大不利影响，及(Ii)符合资格并保持资格，并使其每一附属公司均符合资格并保持资格，而鉴于其业务及营运或其物业的所有权，在每个司法管辖区内有资格或适宜保留资格的，则不在此限，但如未能取得资格或保持资格，则不能个别或整体地予以保留，合理地预计会产生实质性的不利影响。

第5.03节：税收。支付和清偿，并使其每一家子公司在正常业务过程中按照过去的惯例支付和清偿：(I)对其或其收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评估、收费和类似征费，以及(Ii)所有合法索赔，如果不支付，根据法律可能成为其财产的留置权；但在任何情况下，借款人或任何附属公司在下列情况下均无须支付及清偿任何该等税项、评税、收费、征款或申索：(A)未能如实支付及清偿任何该等税项、评税、收费、征款或索偿的行为(就所有该等不符合情况而合计)不能合理地预期会产生重大的不利影响，或(B)该等事项正真诚地由适当的诉讼程序及准备金(如符合公认会计原则的要求)予以确立。

第5.04节规定了报告要求。向管理代理提供：

(A)在借款人自截至2019年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后90天内，尽快报告借款人及其综合附属公司在该年度结束时的经审计综合资产负债表以及该年度的相关经审计综合收益表和现金流量表的副本

没有“持续经营”或类似的资格或例外，或由具有国家认可地位的独立注册会计师提出的审计范围以外的资格；

(B)尽快但无论如何不迟于借款人每个财政年度(从2020年3月31日终了的财政季度开始)的前三个季度的每个季度结束后45天，公布借款人及其综合附属公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度和该财政年度截至该季度末的部分的相关的未经审计的综合收益表和现金流量表；和

(C)在向美国证券交易委员会备案后五(5)个工作日内，收到借款人或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的或与之有关的所有登记声明(S-8表格除外)、委托书、8-K表格(新闻稿除外)和附表13-D的副本；

(D)尽快发出书面通知，在任何情况下，在任何负责人员得知任何违约或违约事件发生后十(10)天内，书面通知列出该违约或违约事件的细节，以及借款人已就此采取和拟采取的行动；

(E)提供任何贷款人通过代理不时合理要求的其他信息，包括行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法和实益所有权条例)而合理要求的信息和文件。

所有此类财务报表应在所有重要方面都是完整和正确的，并应按照公认会计准则编制。及时向美国证券交易委员会提交此类声明即为遵守本第5.04节的规定；前提是借款人同意在贷款人向第9.01(B)节中提供的地址提出合理要求时，向该贷款人提供此类声明的硬拷贝。如果借款人的任何直接或间接母公司成为全额偿付本合同项下义务的担保人，借款人可根据前述规定在每一种情况下通过提供与该其他母公司担保人有关的财务信息来履行其与借款人有关的财务信息义务。

第5.05节。发布其他重大事件的通知。借款人应及时向行政代理提交以下书面通知：

(A)在任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何附属公司提起或展开任何针对或影响借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序或调查或在其席前提起或展开任何诉讼、诉讼、法律程序或调查之前，如作出不利决定，可合理预期会导致重大不利影响；及

(B)禁止造成实质性不利影响的任何其他事态发展。

根据本节(I)交付的每份通知应以书面形式发出，(Ii)应附有借款人的财务主管或其他主管人员的声明，列出需要发出此类通知的事件或发展的细节。尽管有前述规定或本协议的任何相反规定，在任何情况下，借款人都不应被要求披露或提供任何信息(X)中任何适用法律或法规禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的部分，(Y)享有律师-委托人或类似特权的或构成律师工作产品的信息，或(Z)借款人对任何第三方负有保密义务的信息(只要此类保密义务不是纯粹考虑到本句子中规定的限制而订立的)。

第5.06节：出版书籍和记录。保存记录和账簿，其中应在必要的范围内记入借款人和每个子公司的财务交易和资产和业务，以便借款人在合并的基础上根据公认会计准则编制财务报表。

第5.07节物业的维修保养。维持及保存，并促使其各材料附属公司维持及保存借款人及其材料附属公司在进行业务时所使用或有用的所有材料性质，整体而言，处于良好的工作状况及状况(普通损耗除外)。

第5.08节禁止与关联公司进行交易。按照对借款人或该子公司公平合理的条款，与其任何关联公司进行并促使其各子公司进行本协议允许的所有交易，如果借款人知道可比的公平距离交易，则对借款人或该子公司的有利程度不低于其在与非关联公司的个人进行的可比公平交易中所获得的优惠；但上述限制不适用于：

(A)控制借款人与其子公司之间或与通用电气(或其关联公司)之间的交易；

(B)根据借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣安排或雇员、高级人员或董事福利计划或安排进行任何交易或付款；

(C)在法律允许的范围内，向借款人或其任何附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问支付习惯贷款、垫款、费用和补偿，以及代表其提供的赔偿；

(D)根据在本合同日期生效的任何合同或协议(该合同或协议可不时被修订、修改或替换)进行其他交易，只要经如此修订、修改或替换的任何该等合同或协议在整体上对借款人及其子公司的有利程度不低于在本合同日期生效的合同或协议；

(E)批准借款人或其任何子公司与其任何合资企业之间的任何交易或一系列交易，条件是此类交易或一系列交易是在正常业务过程中进行的，并且符合借款人和/或其子公司及其合资企业过去的做法；

(F)批准向任何人发行借款人的股权或向任何人回购借款人的股权；

(G)任何人在成为附属公司或合并或合并为借款人或附属公司之前已进行的任何交易；但该等交易并非在考虑该等事件时订立的；或

(H)禁止借款人或其任何附属公司与其任何关联公司之间或之间的任何交易，而该交易的价值低于20,000,000美元。

第5.09节：反腐败和制裁。借款人不会要求任何借款，借款人不得使用，也不得根据其政策和程序要求其子公司、其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款所得(A)为促进向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利，除非被要求遵守制裁的人在允许的范围内，包括根据许可证或许可证，或(C)以任何会导致实质性违反适用于借款人及其子公司的任何制裁的方式。

第六条和第二条。

消极契约

借款人特此同意，只要承诺仍然有效，或任何贷款或其他款项仍欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，借款人不得：

第6.01节。没有留置权。创建或容受存在，或允许其任何子公司创建或容受存在，对其任何财产或与其任何财产相关的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后为确保债务而获得的，但以下情况除外：

(A)对借款人及其在本合同日期存在的任何附属公司的任何财产或与其任何财产有关的留置权；

(B)对以下财产的留置权：(A)从借款人或附属公司以外的任何人取得的财产的留置权(包括通过合并或合并的方式取得的财产，或拥有该等财产的人的股权的取得)，由借款人或其任何附属公司租赁、建造、改善或修理的财产(包括一般无形资产、收益和改善、配件和升级)，以及与该等取得或租赁或开始或完成建造同时产生的财产，或在该等财产开始或完成后12个月内产生的留置权，改善或修缮，以保证或支付该物业的全部或部分购买价格或其建造或改善或维修的费用(包括为该等取得、租赁、建造、改善或维修提供资金而招致的任何债务及其他债务)，及(B)借款人或其任何附属公司在该物业的新厂房建成后12个月内设立的财产(包括任何未经改善的部分)的留置权，以保证该等建筑的全部或部分成本(包括为该等建造提供资金而招致的任何债务)，如借款人认为，该财产或其部分在建造前基本上未经改善以供借款人使用；但除正在取得、建造或改善的财产(包括部分改善的财产的任何未改善部分)外，该留置权不得延伸至或涵盖任何财产，包括一般无形资产、收益及改善、配件及升级；

(C)保留与资本化租赁有关的任何留置权，但这种留置权不得延伸至或涵盖受资本化租赁限制的资产以外的任何资产；以及根据资本化租赁租赁的财产的收益(包括但不限于关联合同和保险的收益)以及对其进行的改善、配件和升级；

(D)在借款人或其任何附属公司取得任何财产(包括透过合并或合并的方式取得或取得拥有该等财产的人的股权)之前已存在的任何财产(包括一般无形资产、收益及改善、配件及升级)，或在任何在此日期后成为附属公司的人的任何财产上已存在的任何留置权(包括该人的股权留置权)，但该留置权并非为预期或与该项收购或该人成为附属公司有关而设定，而该项留置权不得扩大至涵盖该人(及该人的任何附属公司)根据该项收购或该人成为附属公司之日已存在的协议而须质押的财产以外的财产(包括一般无形资产、收益及改善、配件及升级)；

(E)确保一家子公司欠借款人或借款人的另一家子公司的债务的留置权；

(F)根据任何合同或法规的规定，向美国或其任何州或任何其他国家或其行政区、或上述任何政府当局提供任何留置权，以确保部分、进度、预付款或其他付款或履行，或确保工业发展、污染控制或类似收入债券的任何留置权；

(G)就质押任何合营企业(并非附属公司)的任何股权而产生的债务留置权，以保证该合营企业的债务，而根据管限该等债务的协议的条款，该合营企业的贷款人将不会对借款人或任何附属公司的股额或资产有任何追索权，但该等质押的股权除外；

(H)设立留置权，以确保对前述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款所指任何留置权担保的任何债务或其他义务的全部或部分延期、续期、再融资、退款或替换(或连续延期、续期、再融资、退款或替换)；但(A)以此为担保的债务或其他债务的本金不大于该债务的未偿还本金，或如果高于该债务的现有承诺额(只要该承诺额没有在考虑到该事件的情况下增加)，或紧接该延期、续期、再融资或替换之前的其他债务，加上支付与此有关的任何应计利息、费用或支出、保费和原始发行折扣所需的任何数额；(B)该留置权仅适用于本协议已允许就该债务或其他债务享有留置权的同一类型的资产；和

(I)为其他债务提供担保的留置权，但在该等留置权所担保的任何债务产生、产生或承担时，以及在该等留置权生效后，其收益的使用，以及任何与此相关的任何其他债务的同时偿还、赎回、减少、解除、失败或注销，本条(I)所允许的以留置权担保的该等债务的本金金额，不得超过根据第5.04(A)及(B)节提交的最新财务报表所反映的综合净值的15%。

第6.02节。解决债务问题。允许其任何子公司(不包括其以行政代理合理满意的条款担保贷款的任何子公司)发生、招致或允许存在任何债务，但

(A)是否有欠借款人或借款人子公司的债务；

(B)借款人的附属公司在借款人的附属公司成为附属公司之前尚未清偿的债务，但该等债务并非因考虑成为附属公司而招致或与该人成为附属公司有关连而招致；

(C)借款人的子公司因借款人的子公司遵守任何政府当局通过并适用于该子公司的方案的要求而发行、承担或担保的债务，并向该子公司提供借款人无法直接获得的财务或税收优惠；

(D)保证在(I)在取得任何资产或财产之前、当时或之后12个月内为其全部或任何部分购买价融资而发行、承担或担保的任何时间的未偿债务不超过$100,000,000，以及(Ii)对该等资产或财产的偿还追索权仅限于该等资产或财产及其任何改动、修葺、改善及附加；

(E)在任何时间未偿还的债务不超过$100,000,000(I)在任何资产或财产的建造和开始商业运作、改建、修葺或改善之前、之时或之后的12个月内，为筹集其全部或部分费用而发出、承担或担保的债务，以及(Ii)就该等资产或财产的偿还追索权仅限于该等资产或财产及其任何改动、修葺、改善及附加费；

(F)对前述(A)、(B)、(C)、(D)及(E)款所指的任何债务的全部或部分延期、续期、再融资、退款或替换(或连续延期、续期、再融资、退款或替换)提供担保；但以此为担保的债务或其他债务的本金不超过紧接该债务的未偿还本金，或如较高，则不超过该债务的现有承诺额(但该承担额不得因考虑到上述情况而增加)

该等延期、续期、再融资、退款或更换，以及支付任何与此有关的应累算利息、费用或开支、保费及原有发行折扣所需的款额；及

(G)除其他债务外，但在产生或承担任何债务时及在债务生效后，因使用该等债务所得款项及同时偿还、赎回、减少、清偿、作废或注销任何与此有关的任何其他债务，本条(H)所准许的该等债务本金不得超过根据第5.04(A)及(B)节呈交的最近财务报表所反映的综合净值的15%。

第6.03节包括合并、合并；资产出售。借款人不得与任何人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产(不论是现在拥有的或今后获得的)转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列相关交易中)；但在下列情况下，本第6.03节不禁止任何此类合并、合并、转易、转让、租赁或处置：(I)在实施该等合并、合并、转易、转让、租赁或处置时，不存在或不会因该等合并、合并、转易、转让、租赁或处置而发生违约或违约事件，以及(Ii)(A)借款人是该等合并或合并中尚存的法团或该等转易、转让、租赁或处置的受让人，或(B)如借款人并非尚存的法团或受让人，(I)幸存者或受让人应是根据美国或其州的法律组织和存在的实体，并且作为该合并或合并的继承人或该转让、转让、租赁或处置的受让人，应承担借款人在本协议项下的所有义务和其他责任；(Ii)行政代理和贷款人应已收到根据第4.01(F)或5.04(F)条合理要求的所有信息，以遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和法规，包括该法和《实益所有权条例》，如同该等规定适用于该继承人一样。加以必要的变通；但前述规定不适用于借款人与/或其子公司之间的合并或合并，或借款人与/或其子公司之间的转让、转让、租赁或其他处置。

第七条和第二条。

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)禁止借款人在到期时不支付向其提供的任何贷款的本金；

(B)如果借款人不支付(I)任何贷款的任何利息或(Ii)根据第2.09条应支付的任何费用，且在第(I)或(Ii)条的情况下，借款人收到行政代理的不履行通知后五天内不得补救；

(C)考虑借款人的任何其他债务或对借款人的追索权是否应发生本金总额为150,000,000美元或以上的违约，而这种违约会加速违约；

(D)借款人提起或针对借款人提起的任何破产、重组、破产、破产、接管或类似程序，如果是针对借款人提起的，则不在60天内撤销；

(E)确保借款人为债权人的利益进行一般转让；

(F)证明借款人在债务到期时一般没有能力偿还债务，并以书面明确承认这种能力；

(G)借款人在本协议中或在与本协议有关的情况下，或在与本协议相关而提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中，以书面作出或被视为由借款人或其代表作出的任何陈述或保证，在作出或被视为作出时，应证明在任何重要方面是不正确的；

(H)如果借款人不遵守或履行(X)第5.02(I)节(仅与借款人的合法存在有关)、第5.04(D)节或第6条中的任何契诺、条件或协议，或(Y)本协议中所载的任何其他契诺、条件或协议(本条(A)或(B)款规定的除外)，并且在行政代理或所需贷款人通知借款人后30天内，这种不遵守应继续不予补救；

(I)对具有司法管辖权的法院作出的任何最终的、不可上诉的判决或命令作出裁决，该判决或命令要求支付超过$250,000,000的款项，超过财务状况良好的保险人可获得的保险金额，而该保险人并未拒绝承保，则须向借款人或借款人的任何重要附属公司作出赔偿，并在该命令或判决成为最终命令或判决后30天内(或如属任何外地命令或判决，则为60天内)不解除；

(J)借款人或其任何ERISA关联公司应同时(I)因下列一种或多种情况而招致可合理预期会造成重大不利影响的责任：(A)任何ERISA事件的发生；(B)借款人或其任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；或(C)多雇主计划破产或终止，以及(Ii)未能在发生这种情况后30天内支付此类债务；或

(K)在发生控制权变更之前；

然后，在每次此类事件中(本条(D)或(E)款所述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在该情况下，任何没有如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为已到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款的本金，连同其应累算的利息，以及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而借款人在此免除所有该等款项；如发生本条(D)或(E)款所述借款人的任何情况，承诺应自动终止，借款人当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本条款应计的所有费用和其他债务，应自动成为到期应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些债务。

第八条、第二条和第二条。

行政代理

每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本协议条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是本协议项下的行政代理一样，并且该银行及其关联公司可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷以及一般与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。

除本协议明文规定外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但所要求的贷款人要求行政代理以书面形式行使的自由裁量权和权力除外；以及(C)除非本合同明确规定，行政代理不应有任何披露的义务，也不应

对于未能披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，而这些信息是以任何身份传达给作为行政代理的银行或其任何附属公司或由其获得的，本银行对此负有责任。行政代理在征得所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)的同意或要求下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，对其采取或不采取的任何行动不负责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，行政代理人不应负责或有责任确定或查询(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Iv)有效性、可执行性，本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并合理地相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而招致任何责任。行政代理人可征询其法律顾问、独立会计师和由其选定的其他专家的意见，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知出借人和借款人辞职。在任何此类辞职后，经借款人书面同意(只要不存在违约事件)，被要求的贷款人有权指定继任者。如果在借款人的任何必要同意下，规定的贷款人没有如此指定继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人指定一家继任行政代理，该银行应是一家在纽约设有办事处、总资本和盈余至少为500,000,000美元的银行，或任何此类银行的附属公司。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任行政代理人应解除其在本条例项下的职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第9.03节的规定应继续有效。

每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷方也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

尽管本协议有任何相反的规定，但总协调人、辛迪加代理和文件代理在本协议项下不具有任何权力、义务或责任。

第九条和第二条。

其他

第9.01条。不适用于任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括通过电子传输)，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮件邮寄或通过传真或带有PDF附件的电子邮件发送(除非任何一方先前已通知本合同的其他各方，其不希望通过电子邮件接收通知)，如下所示：

(A)通知借款人，在通用电气公司Baker Hughes，Holdings LLC，17021 Aldine Westfield Road，德克萨斯州休斯顿，77073，首席法律官注意；

(B)致行政代理摩根大通银行，N.A.，摩根大通贷款服务部，斯坦顿克里斯蒂安娜路500号，运营2，03层，纽瓦克，DE 19713，Heather Robaszkiewicz，电子邮件：heather.robaszkiewicz@jpmgan.com&12012443628@tls.ldsprod.com，副本至JPMorgan Chase Bank，N.A.，712 Main Street，Houston TX 77002，关注gene R.Riego de Dios，电子邮件：gene.r.riegodedios@jpmOrgan.com；以及

(C)按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件)向任何其他贷款人发出通知。

本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第9.02条。修改豁免；修正案。除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理经所需贷款人同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定；但未经贷款人书面同意，上述协议不得(1)增加贷款人的承诺额，(2)未经受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；(3)未经受影响的各贷款人书面同意，推迟任何贷款本金或其利息或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日，或(Iv)更改本节、第2.14(C)节的任何规定，或“所需贷款人”的定义，或任何其他规定，规定未经各贷款人书面同意，放弃、修改或修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；此外，未经行政代理人事先书面同意，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下的权利或义务。如果行政代理和借款人共同行动发现本协议任何条款中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且如果所需贷款人在收到本协议通知后五个工作日内未提出书面反对，则该修改将生效，无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

第9.03节：支付费用；赔偿。

(A)借款人应支付：(I)牵头安排人、行政代理及其各自关联公司发生的所有合理的自付费用(就法律费用而言，

与本协议的准备和管理以及对本协议条款的任何修订、修改或豁免有关的所有合理的自付费用，包括行政代理或任何贷款人因执行或保护其与本协议有关的权利而产生的所有合理的自付费用，包括行政代理或任何贷款人的任何律师的合理费用、收费和支出。

(B)借款人应赔偿任何上述人士的牵头协调人、辛迪加代理、文件代理、行政代理和每一贷款人，以及任何上述人士(每个此等人士被称为“受偿方”)的每一关联方，并使每一受偿方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括任何受偿方的律师的费用、收费和支出，这些损失、索赔、损害、债务和相关费用，包括任何受赔方的律师的费用、收费和支出，因(I)本协议的签署或交付或双方履行本协议项下各自的义务，或由于下列原因而产生或声称的：(Ii)任何贷款或其所得收益的使用，或。(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，而不论任何获弥偿保障人是否为该等申索的一方；。但如上述损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当而引致的，而该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院作出的不容上诉的最终判决裁定的，则该弥偿对任何获弥偿人而言不得获得。双方理解并同意，在不存在利益冲突的情况下，每个受赔人应努力与借款人合作，以期将与任何抗辩和任何可能的和解或判决相关的法律和其他费用降至最低。在合理可行的范围内，并不对任何受偿人不利，预计可以使用借款人选择的一名律师。任何涉及任何重大赔偿金额的索赔或诉讼的解决将需要借款人(不得被无理扣留或拖延)和相关被保险人(不得被无理扣留或拖延)的批准。

第9.04节。禁止继承人和受让人。

(A)根据本协议的规定，本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经该同意而进行的任何转让或转让的任何企图均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、首席协调人、辛迪加代理、文件代理，以及在本协议明确规定的范围内，每个主要协调人、辛迪加代理、文件代理、行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)允许任何贷款机构以外的任何贷款机构可以将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托除外)；但(I)除向贷款人或贷款人的联营公司转让的情况外，或在根据第8(A)、(B)、(D)、(E)或(F)条产生的任何失责事件持续期间，借款人必须事先给予转让书面同意(此类同意不得被无理拒绝)(应理解，如果受让人有(X)穆迪低于P-1的短期债务评级，或处于该级别的评级但处于信用观察中，具有负面影响，或(Y)S的长期债务评级低于Bbb，穆迪的低于Baa2，或处于此类级别的信用观察，但处于S和穆迪的负面影响的信用观察中)，则借款人拒绝同意是合理的。(Ii)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让贷款人承诺的全部剩余款项，否则转让贷款人在每次转让(自就该项转让向行政代理人交付转让和承兑之日起确定)的承诺额不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，(3)贷款人权利的每一部分转让，以及

债务应作为转让贷款人所有权利和义务的比例部分进行转让，(4)每项转让的当事人应签署一份转让和承兑书并交付给行政代理人，连同转让人或受让人应支付的3,500美元的处理和记录费，(5)受让人如果不是贷款人，应向行政代理人提交一份行政调查问卷，(6)受让人(如适用)应在本合同项下应付利息或费用的第一个日期之前，向借款人和行政代理交付第2.13(E)节所述的文件；但如失责事件已经发生并仍在继续，则本款另有规定的借款人无须同意。在根据本节(D)款进行承兑和记录时，从每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.12、2.13、2.16和9.03条的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(E)款出售参与此类权利和义务的出借人。尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可在未征得借款人或行政代理同意的情况下，随时将其根据本协议或根据其指定协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其在本合同项下指定的贷款机构，而无需考虑本第9.04(B)节第一句中规定的限制。

(C)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其在纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个出借人的贷款承诺和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。登记册应可供任何贷款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后不时查阅。

(D)在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和接受、受让方填写的行政调查表(除非受让方已经是本条规定的出借方)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此类转让和接受，并将其中所载资料记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(E)除任何管道贷款机构外，任何贷款机构均可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(每个均为“参与者”)出售对该贷款机构在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。在符合本节第(F)款的规定下，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.12、2.13和2.16节的利益，其程度和条件与其作为出借人并在参与时根据本节第(B)款以转让方式获得其权益的条件相同。每一家贷款人

销售仅为税务目的而作为借款人的非受托代理人的参与，应保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的名称和地址，以及本协议项下贷款或其他义务中每个参与者的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但除第9.04(E)节倒数第二句所述外，贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款或其在本协议项下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式进行的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，且该贷款人、每一贷款方和行政代理应将根据本协议条款记录在参与者名册中的人员视为此类参与的所有人，即使有相反通知也是如此。考虑到第9.04(E)节的规定，参与者登记册应在借款人提出合理请求并事先通知后可供借款人查阅，前提是借款人出于善意确定有必要或适当地查阅参与者登记册，以确定贷款和其他债务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式登记的。借款人应对从参与者登记册获得的任何信息保密，除非税务机关要求披露的唯一目的是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节确定贷款和其他债务是以登记形式登记的。

(F)除非参与者事先获得借款人的书面同意，否则参与者无权根据第2.12条或2.13节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。参与者无权享受第2.13节的利益，除非借款人被告知参与销售给了该参与者，并且该参与者遵守了第2.13节的规定，就像它是贷款人一样。

(G)除任何管道贷款人外，任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括对联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何其他中央银行的任何此类质押或转让，而本节不适用于任何此类质押或转让担保权益；但(I)任何担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类受让人代替贷款人作为本合同的当事一方，以及(Ii)任何贷款人不得向自然人作出此类质押或转让。

(H)对于借款人，每个贷款人和行政代理特此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，它不会对管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起根据任何国家破产法或类似法律对该管道贷款人提起破产、重组、安排、破产或清算程序；但指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意就其在宽限期内不能对该管道贷款人提起诉讼而引起的任何损失、费用、损害或开支，向合同另一方作出弥偿、保存并使其不受损害。

(I)证明贷款(包括证明这种贷款的票据)是登记债务，贷款人及其受让人在这种贷款中及其受让人的权利、所有权和利息只有在登记册上注明这种转移时才可转让。票据只能证明贷款人或受让人对相关贷款的权利、所有权和权益，任何此类票据在任何情况下都不应被视为不属于《守则》第163(F)条所指的“登记形式”的无记名票据或债务。本第9.04节的解释应使贷款始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节以及任何相关法规(或《守则》或此类法规的任何后续规定)所指的“登记形式”。仅就《国库条例》第5f.103-1(C)节而言，行政代理应作为借款人的代理人，以便在登记册上维护该等转让记号，而每个适用的贷款人应作为借款人的代理人，以在参与者登记册上维持记号。本第9.04节中的任何内容都不打算改变任何行政代理和任何贷款人之间存在的美国联邦所得税预扣和报告义务

或根据第2.13(I)节或法律另有要求，在第9.04节不存在的情况下，任何贷款人与任何参与者之间的协议。

第9.05节：合作伙伴；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和任何单独的关于应支付给首席安排人和行政代理的费用的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或带有PDF附件的电子邮件交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第9.06节：适用法律；管辖权。

(A)本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)在本协议所引起的或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或就任何判决的承认或执行，本协议每一方均不可撤销和无条件地为其本身及其财产接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并接受任何上诉法院的专属管辖权。本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或法律程序的所有索赔均可在纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

第9.07节。不包括标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.08节。禁止保密。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构或任何信用保险提供商要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，披露信息，(D)本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)在此类信息(I)因违反本节以外的原因而变得公开，或(Ii)行政代理或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得此类信息的情况下。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是在本条例日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确确定为机密信息。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果该人对以下事项采取了同样程度的注意，则应被视为已履行其义务

对该人根据自己的保密信息所提供的信息保密。

第9.09节规定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

第9.10节《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人能够根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应任何贷款人的要求迅速提供此类信息。

第9.11节无受托责任。行政代理、每个贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与借款人、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。借款人同意，本协议和任何相关文件或其他内容不得被视为在任何贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人承认并同意：(I)本协议和任何相关文件所预期的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与借款人之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款人就本协议所拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致该交易的过程(无论是否有任何贷款人提出建议)承担以借款人、其股东或其关联公司为受益人的咨询或受托责任，目前正在或将就其他事项向借款人、其股东或其关联公司提供咨询，或对借款人负有任何其他义务，但本协议和任何相关文件明确规定的义务除外，以及(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。借款人承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。借款人同意，其不会声称任何贷款人在此类交易或导致交易的过程中提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似责任。

第9.12.节要求承认并同意接受受EEAA影响的金融机构的纾困。

尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受EEA影响的金融机构在本协议项下产生的任何责任可能受EEA适用决议机构的减记、减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许受EEA影响的金融机构对本协议项下任何一方可能向其支付的任何债务适用适用的决议机构的任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该等受影响金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议项下任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与任何EEA行使减记和转换权力有关的该等责任条款的变更，以及适用的决议授权。

第9.13.节提供关于支持的QFC的正式确认。

在本协议通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或文书提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管本协议和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则本协议项下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和本协议受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[故意省略的签名页]

附件A

转让和验收的格式

请参阅日期为的信贷协议[]Baker Hughes、GE的一家公司、Holdings LLC和其中指定的贷款人，于2019年(经本协议日期前修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)签署。信贷协议中定义的术语在本文中具有相同的含义。附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用的方式并入本协议，并作为本转让和验收的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

下列转让人出售及转让以下转让人而无追索权，受让人特此根据及依照标准条款及信贷协议向转让人购买及承担以下权益(“已转让权益”)，且无追索权，该等权益于转让日生效，并于转让日生效，包括但不限于以下转让人于转让日承诺书中所载权益及转让人于转让日未偿还的贷款，但不包括转让日的应计利息及费用。受让人特此确认已收到一份信贷协议副本。自转让日期起及之后，(I)受让人应为信贷协议条款的一方并受其约束，并在受让权益范围内享有贷款人在该协议下的权利和义务，及(Ii)受让人应在受让权益范围内放弃其在信贷协议下的权利并免除其义务。

本转让和承兑将连同(I)根据信贷协议第2.13(E)或(F)节规定受让人必须交付的由受让人正式填写和签署的任何文件，以及(Ii)如果受让人不是信贷协议项下的贷款人，以行政代理提供的格式并由受让人正式填写的行政调查问卷一起提交给行政代理。这个[受让人/受让人]应支付根据信贷协议第9.04(B)条向行政代理支付的费用。

本转让和接受应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

转让日期：

转让人法定名称：

受让人法定名称：

通知受让人地址：

转让生效日期
(“分配日期”)：

特此同意上述条款：

[转让人姓名]，作为转让人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

[转让人姓名]，作为受理人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

以下签署人同意内部转让：

[贝克休斯，通用电气公司，控股有限公司]1

作者：
姓名：
标题：

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

作者：
姓名：
标题：

1在需要借款人同意的范围内。

附件一

请参阅日期为的信贷协议[]Baker Hughes、GE的一家公司、Holdings LLC和其中指定的贷款人，于2019年(经本协议日期前修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)签署。信贷协议中定义的术语在本文中具有相同的含义。

标准条款和条件
转让和验收

1.不提供任何陈述和保证。

1.1%是委托人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，签署和交付本转让和接受，并完成本协议预期的交易，(B)不承担以下方面的责任：(I)在信贷协议中或与信贷协议相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)信贷协议的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或就信贷协议负有责任的任何其他人士的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守其各自在信贷协议下的任何责任。

1.2.指定受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此等转让及承兑，并已采取一切必要行动，以执行及交付本转让及承兑事项，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议所指明的要求(如有)，以取得转让权益及成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在受让权益的范围内，应承担贷款人的义务；(Iv)它已收到一份《信贷协议》副本，连同根据其第5.04节交付的最新财务报表的副本，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定的其他文件和信息，以便进行本次转让和验收，并在此基础上购买所转让的权益，而不依赖行政代理或任何其他贷款人，以及(V)如果它是非美国贷款人，随转让及承兑事项附上根据信贷协议条款须由受让人妥为填写及签立的任何文件，及(B)同意(I)其将独立及不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续在根据信贷协议采取或不采取行动时作出其本身的信贷决定，及(Ii)其将根据其条款履行信贷协议条款规定其作为贷款人须履行的所有义务。

2.取消支付。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。

3.修订《总则》。本转让和接受应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和承兑可在任何数量的副本中签署，这些副本共同构成一份文书。通过电子邮件或传真交付本转让和接受的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和接受的副本一样有效。本转让和承兑应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。