附录 10.2

本托管客户协议于 (1) 客户和 (2) IWG（各定义见下文）于 2023 年 6 月 27 日 | 21:55（“生效日期”）签订。本托管客户协议由本协议所附的关键条款、条款和条件以及附表和附件组成，并通过本参考文献纳入此处（统称为 “协议”）。

2023 年 6 月 16 日上午 12:41:50

IWG和客户特此同意以下附加关键条款和/或对条款和条件的修改：

建筑物所有权：客户不是建筑物所有者，因此对建筑物的各个方面没有最终控制权或责任。因此，尽管本协议中有任何相反的规定，IWG和客户同意：

(a) 关于第3.1节对客户规定的义务，此类义务仅适用于客户或其关联公司拥有、租赁、占用和/或使用和/或提供服务所必需的房屋和建筑物的其他部分（“客户控制区域”），前提是客户应尽最大努力促使建筑物所有者遵守第3.1节的规定；

(b) 关于第3.4节对客户规定的为建筑物投保的义务，该义务仅适用于客户控制区域，但客户应促使建筑物所有者为建筑物保有适当的保险以防受保风险；以及

(c) 在第 4.1 (c) 和 (d) 节中，提及 “房舍” 应理解为提及 “客户控制区域”；

(d) 第4.2节中提及的规则和规章应包括建筑物所有者颁布并交付给客户的规则和条例。

中心设置费用：第1.3节被删除，取而代之的是：“在开始日期10天后，客户应向IWG或其被提名人支付中心设置费用。”

第 1.2 节（不自动续订）的修改：第 1.2 节已删除，取而代之的是 “初始期限”

双方在签署的修正案（如果适用）中可能商定的任何续订期限合计为协议的 “期限”。”

没有外部标牌：尽管有第 3.1 (d) 条的规定，客户无需在建筑物外部竖立标牌。

IWG Insurance：IWG将在其一般责任保险单下维持一般责任保险，并将维持与其员工有关的工人补偿保险（根据法律可能要求）。IWG的一般责任保险单将把客户和建筑物所有者（如果与客户不同）指定为额外被保险人。应客户的要求，IWG应在开业日期之前提供保险凭证，证明IWG的上述一般责任保险。

有限商标使用：删除了第 12.4 (v) 小节，取而代之的是以下内容：“(v) 不得将IWG商标用于任何目的；但是，前提是IWG特此同意客户在期限内在客户的标准营销材料中使用该品牌，其唯一目的是将IWG识别为场所内服务的提供商。”

对第 20.1 节的修改：删除第 20.1 节中的 “客户” 阶段，取而代之的是 “IWG 和客户”。

基于客户净收入的Break Right：如果在场所首次开放营业之日（“Break Review Point”）四周年之际，IWG在中断审查点之前的十二（12）个月内根据附表3向客户支付或应付的客户净收入总额低于1,053,000美元的60％，并且前提是该十二（12）个月内办公场所的运营和/或服务的提供未受到不可抗力事件的重大不利影响，客户可以在向IWG发出通知六 (6) 个月后终止本协议，该通知必须在中断审查点后的一 (1) 个月内发出。为避免疑问，双方承认并同意：(1) 客户根据本条款终止合同是出于方便而终止，而不是因违约而终止，并且不对IWG承担任何责任；(2) 本条款严格不影响条款和条件的第20条，本条款中的任何内容均不旨在或不应作为与总收入有关的陈述、承诺、保证或担保（明示或暗示）或根据以下条款，将产生或预计将产生的客户净收入协议。

基于工程成本的终止：截至开工日期，客户估计，其根据附表4进行工程的总成本将为55万美元（“当前估计”）。自开工之日（“估算期”）起，客户将有90天的时间来最终确定其总估算的工程成本（“最终估算”）。如果客户合理地确定最终估算值超过当前估算值的125％，则客户可以通过向IWG发出书面通知来终止本协议，该通知必须在估算期内发出。根据要求，客户应向IWG提供最终估算值超过当前估计值的证据，以供IWG审查和确认。为避免疑问，双方承认并同意：(i) 本条款规定的终止不应使任何一方对此承担任何责任，但不得影响任何应计的权利或补救措施；(ii) 本条款严格不影响条款和条件的第20条，本条款中的任何内容均不旨在或不应作为与实际费用有关的陈述、承诺、保证或担保（明示或暗示）由客户承担的与携带有关的费用out the Works，以及 (iii) 在任何此类终止后，IWG和客户在本协议下没有其他权利或义务，唯一的不同是IWG应向客户返还中心设置费用的50％。

根据客户净收入澄清Break Right：双方希望在 Break Right 基于客户收入条款中加入日期计算示例。因此，举个例子，如果场所首次开放营业的日期是2023年6月1日，则该场所首次开放营业之日（也定义为中断审查点）的四周年是2027年6月1日，而休息审查点之前的十二（12）个月将是2026年6月1日至2027年5月30日。

根据客户净收入修改Break Right：在 Break Right 基于客户净收入条款中，“在中断审查点后的一 (1) 个月内” 一词被删除，取而代之的是 “在客户收到包括中断审查点在内的收入期对账单后的六十 (60) 天内”。

清洁服务：尽管有相反的情况，但双方同意：(a) 客户没有义务为场所提供清洁服务；(b) 在IWG为场所提供清洁服务的范围内，此类清洁服务的费用应为运营成本。

第 4 节（访问权限）的修改：IWG 在《条款和条件》第 4.1 (b) 节下的访问权限受条款和条件第 14 节所述的不可抗力事件的影响，以及客户在《条款和条件》第 3.1 (a) 节下的维修和维护义务的约束。

对第 6.3 节的澄清：双方同意，IWG 根据条款和条件第 6.3 节终止协议是出于方便而终止（不是违约），此类终止对客户不承担任何责任。

对附表 3（无发票）的修改：附表 3 第 3a 节已删除，取而代之的是以下内容：在每个收入期（“付款日期”）结束后的三十 (30) 天内，IWG 应以附件 1 所列的形式提交一份报表（“对账单”），详细说明该收入期的总收入金额、总收入和客户净收入的支付情况，以及客户净收入的支付应付给客户的收入如对账单所示。在收到对账单后的十（10）个工作日内，客户应计算在该收入期内向客户支付的客户净收入金额是（a）正确还是（b）不正确，在这种情况下，客户应向IWG提出书面要求，解释错误并要求任何应付的超额款项（“超额”）。

对建筑物所有权条款的修改：在建筑物所有权条款 (a) 小节中，删除 “尽最大努力” 一词，取而代之的是 “商业上合理的努力”，删除建筑物所有权条款 (b) 小节中的 “应造成” 一词，取而代之的是 “应做出商业上合理的努力”。

重述附表4第2.1节：如附表4第2.1节所述：“客户将根据附表4的规定，自费购买工程的施工。IWG将向客户提供IWG Fit Out标准，双方将在生效日期后合理可行的情况下尽一切合理努力尽快就规格达成协议。”

鉴于本协议是双方在上述第一天和第一年签订的，写道：

条款和条件

1 期限和付款

1.1 本协议自生效之日起具有完全的效力和效力，并且（除非根据其条款终止）自生效之日起 9 年（“初始期限”）。

1.2 除非根据其条款（包括本第 1.2 节）提前终止，否则本协议将在初始期限结束时和每个续订期结束（如果适用）自动延长五 (5) 年（“续订期限”）。如果一方不希望本协议延续期限，则必须在初始期限（或当时的续订期限，视情况而定）结束前六 (6) 个月且不迟于三 (3) 个月向另一方发出书面终止通知，该通知期不得在初始期限（或当时的续订期限，视情况而定）结束前到期。初始期限和任何续订期限（如果适用）共同构成本协议的 “期限”。

1.3 在开始之日，客户应向IWG或其被提名人支付中心设立费用。

1.4 IWG应根据附表3向客户支付净收入，并有权从总收入中扣除运营成本、IWG平台费和IWG管理费。

2 IWG 提供的服务

2.1 IWG 应从开业之日起开始并在场地提供服务。

2.2 IWG 应承担以下服务：

2.3 IWG 将聘请员工，除非双方另有协议，否则这些员工将被 IWG 聘用。员工将具备从事相关工作的适当资格和经验。

3 客户承诺

3.1 客户将：

3.2 客户应将房屋交付给IWG，条件是：在公用事业公司开设账户时（例如、水、电、煤气和互联网），办公场所将由电力、天然气（如果适用）、水、下水道以及互联网和电话服务提供服务，这些服务水平相当足以根据IWG集团不时运营其服务式办公室和灵活工作空间商务中心网络的标准工作方式。

3.3 客户将负责支付所有财产费用。

3.4 客户应为建筑物投保被保险风险（要么通过自己投保和维持此类保险，或者（如果客户不是建筑物所有者）购买此类保险由建筑物所有者进行和维护），还应生效和维持公共责任/一般责任保险，并安排任何其他强制性或法律要求的保险，或者考虑到建筑物的位置，谨慎行事。客户应确保在保险单上注明IWG的权益，并将根据合理的要求，不时向IWG出示保险单的副本或全部细节，以及这些保单有效且所有保费已全额支付的证据。

3.5 客户应根据IWG装修标准和规格以及附表4（“工程”）中规定的其他规定采购房屋的建造、装修和装修。

4 建筑物的用途

4.1 客户允许 IWG：

4.2 在行使此类权利时，IWG应遵守客户就房屋和/或建筑物制定的合理书面规则和条例，并不时以书面形式通知IWG。

4.3 客户将确保客户的任何员工和/或分包商或建筑物所有者（如果适用）不采取任何可能妨碍根据本协议适当提供服务的行动。

5 竞赛

在本期限内及之后的三 (3) 个月内，对于客户或建筑物所有者拥有的建筑物或任何邻近建筑物中的任何其他空间，客户不得也应要求任何关联建筑物所有者不得：

6 终止

6.1 客户或IWG（视情况而定）可以在任何时候通过书面通知另一方终止本协议，自该通知送达之日起终止本协议的全部内容，前提是另一方：

6.2 如果客户或IWG（“违约方”）严重违反了其在本协议中的义务，另一方（“非违约方”）可以向违约方发出通知，提供违约的全部细节，并要求违约方尽快纠正违规行为，并采取合理措施确保此类违约行为不会持续或再次发生。如果在收到此类通知后的二十 (20) 个工作日到期时，违约方仍未得到补救（如果合理则更早），使非违约方感到合理满意，则非违约方有权在向违约方送达进一步的书面通知后立即终止本协议。

6.3 如果：(a) 客户或建筑物所有者（如适用）将其在建筑物中的权益出售给任何非可接受人士；（b）客户或建筑物所有者（如适用）的任何直接或间接权益转让给非可接受人的一方；或（c）客户或其股东、关联公司、董事或其他高级管理人员或建筑物所有者（如适用）成为或成为或成为建筑物所有者 IWG 因任何法律或监管要求而被禁止与之做生意的人，IWG 应有权（但不是义务）立即终止协议。

6.4 终止后，所有服务（包括提供任何会员资格）将停止；IWG商标的所有使用将停止；任何类型的相关标牌和抵押品均应且必须在终止后的三十（30）天内从建筑物和场所移除，并且任何相关的数字抵押品都必须停用、禁用或修改，以便在终止后的十四（14）天内移除IWG商标。

6.5 到期或因任何原因终止后，IWG 可以（但没有义务）在 IWG Group 服务式办公室网络内的其他地点为客户提供住宿。

6.6 根据第 6.1、6.2 或 6.3 节进行的终止不得损害或影响任何一方应享有的任何诉讼权或补救权。

客户的7项检查权

IWG同意客户的观点，即它应允许客户和客户授权的人在合理的时间内在合理的事先通知下（紧急情况除外，只需要尽可能多的通知）访问场所：

(a) 查看和检查处所的状况和状况；

在每种情况下，尽量减少对IWG及其客户和客户造成的不便和干扰，以自费补偿造成的所有损失，并使IWG合理满意。

8 质保

8.1 客户向IWG保证并承诺：

8.2 IWG 向客户保证并承诺：

9 作业

9.1 除非本第 9 节允许，否则IWG无权转让、转让、租赁、转租、许可、收费、更新或以其他方式处理其在本协议中的权益。

9.2 IWG 可将本协议或其在本协议下的任何义务转让给 IWG 集团的其他成员，并可与 IWG 集团成员签订合同，提供本协议所设想的服务。

9.3 尽管本协议有任何其他规定，IWG仍可将办公场所用作灵活的工作空间，包括服务式办公场所、共享办公/共享办公空间、会议室套房、虚拟办公室和/或商务休息室，并可通过许可或服务协议，在作为服务式商务办公住宿和相关服务供应商的业务过程中放弃对整个、部分或部分场所的占有或占用。IWG没有义务向客户提供IWG签订的任何许可或占用协议的副本。

9.4 客户无权转让、更新或处置本协议中的任何权益（全部或部分），但客户在建筑物的所有权或权益的所有权继承人除外。本协议对客户的任何继承人对大楼的所有权或权益具有约束力，客户应要求任何此类所有权或权益继承人与IWG签订IWG可能合理要求的任何此类直接契约。

10 销售税

10.1 本协议下提供的所有应付金额或对价均表示不包括销售税，如果根据本协议提供任何应纳税供应，则除了本协议规定的金额（如果有）外，应由此类供应的接收方支付适当征收的销售税，但前提是收件人事先收到有效的销售税发票。

11 逾期付款

如果根据本协议未在到期日后的十 (10) 个工作日内支付任何款项，则应按规定利率支付利息，从到期日到付款之日起每天计算。

12 知识产权

12.1 IWG 有权就服务使用名称、徽标和商标以及与之相关的其他无形资产，包括品牌、IWG Fit Out 标准和规格以及 IWG 集团不时使用的所有概念、设计和其他材料的所有版权和其他权利（“IWG 商标”）。

12.2 IWG 商标（及所有相关商誉）以及提供服务时使用的所有概念、设计和其他材料的所有版权和其他权利均属于 IWG（或 IWG 集团的适用成员）所有。本协议中的任何内容均不赋予客户与IWG商标或上述版权或其他权利有关的任何权利或所有权。

12.3 客户不得导致或允许任何可能损害或损害IWG在IWG商标中的权利以及相关的声誉和商誉的行为。

12.4 客户承认并同意：(i) 不得以任何方式使用IWG商标，包括以任何可能降低IWG商标商业价值的方式使用IWG商标；(ii) 不得允许任何第三方使用IWG商标；(iii) 不得在任何时候直接或间接地反对、寻求取消或采取任何可能损害IWG（或适用商标的有效性）的行动所有者）对IWG商标的所有权或使用权，或创建任何不利于IWG商标的权利；（iv）不得使用或允许使用 IWG 商标任何可能与任何 IWG 商标混淆的商标、名称或图片；以及 (v) 不得将IWG商标用于任何目的。客户承认，代表客户使用IWG商标或与场所运营有关的任何和所有商誉均应有利于IWG或该IWG商标的所有者。未经IWG事先书面同意，本协议中的任何内容均不得视为授予客户IWG商标的任何权利、所有权或权益，IWG事先书面同意应由IWG自行决定授予或拒绝授予IWG商标的任何权利、所有权或权益，包括使用任何IWG商标的权利。本协议因任何原因终止或到期后，与场所运营相关的IWG商标的所有使用授权将自动立即停止。本节将在本协议到期或提前终止后继续有效。

13 独立承包商

在提供服务时，IWG是作为客户的独立承包商行事，本协议的任何条款均不得视为意味着或暗示IWG与客户之间存在任何雇佣、代理、特许经营、房东和租户、合伙关系或合资关系。

14 不可抗力

14.1 如果由于不可抗力事件的发生，任何一方均不对未能履行本协议规定的义务（但财务上无力支付的情况除外）承担责任。

14.2 受此类不可抗力事件影响的一方应立即以书面形式通知另一方。如果所通知的不可抗力事件仍在继续，导致本协议在发出通知后的一百二十 (120) 天内无法执行，则任何一方均有权终止本协议，而无需为此类终止而承担违反合同的责任。

15 保密性

双方承诺，在本协议期限内或之后的任何时候，未经另一方同意，它不会向任何个人或公司披露本协议的条款，除非：

16 豁免

任何一方就本协议任何条款给予的任何豁免只有以书面形式给予才有效。任何一方未能行使或延迟行使任何权利、权力或补救措施，均不得损害该权利、权力或补救措施的放弃，或被解释为放弃这些权利、权力或补救措施，也不得单独或部分行使任何此类权利、权力或补救措施。

17 项修正案

除非以书面形式作出并由双方签署，否则对本协议的任何变更或修正均无效。

18 条通知

根据本协议送达的任何要求和通知均应以书面形式送达，并由全国隔夜快递公司或亲自送达关键条款中规定的相关方的地址（副本通过预付费邮寄和电子邮件发送到关键条款中规定的电子邮件地址），或一方可能不时以书面形式指定的其他地址。

19 可分割性

如果任何具有管辖权的法院或行政机构认定本协议的任何条款无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议中应保持完全效力和效力的其他条款。如果根据适用法律，本协议的任何条款无效或不可执行，IWG和客户应尽其各自的商业上合理的努力，就有效和可执行的替代条款进行谈判和达成协议，并最大限度地实现此类无效或不可执行条款的经济、法律和商业目标。

20 完整协议

20.1 双方承认并同意，本协议构成双方之间关于其标的的的全部书面或口头协议，取代和取消双方之间关于其标的物的任何先前草稿、协议、承诺、保证、保证、陈述和谅解，客户无条件且不可撤销地同意，在法律允许的范围内，它在这方面没有任何权利或补救措施任何陈述、陈述 (包括欺诈性虚假陈述）、本协议中未规定的保证或担保（无论是无辜还是疏忽作出）。

20.2 客户向IWG陈述和保证，并承认，在签订本协议时，客户不依赖任何合同前声明，包括任何书面或口头的合同前声明或协议、财务报表、利润预测、陈述、担保、诱因、保证或承诺（无论是无辜还是疏忽作出的）与本协议标的物有关的承诺（无论是无辜的还是疏忽的）。

20.3 对所提供的任何预测或任何进一步信息，均不作任何明示或暗示的陈述或保证。在任何情况下，在法律允许的最大范围内，IWG或IWG集团的任何成员均不对因依赖此处包含的信息或任何其他包含基于当前预期或信念以及对未来事件的假设的前瞻性陈述的信息而产生的任何直接、间接或相应的利润损失或损失承担任何责任或责任。不应依赖任何此类陈述，因为就其本质而言，它们存在已知和未知的风险和不确定性，并可能受到其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果、计划和目标与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。提醒客户不要过分依赖任何前瞻性陈述。

21 第三方的权利

除非本协议有明确规定，否则任何条款均不可由任何非本协议当事方执行。

2.2 司法管辖权

双方不可撤销地同意，州法院或联邦法院拥有专属管辖权，可以解决因本协议或其标的物或订立而产生或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔，不包括任何可能将本协议的治理或解释交由其他司法管辖区法律处理的法律、规则或主体冲突）。在不影响上述规定的情况下，各方仍有权随时向该国任何主管管辖的法院申请禁令、其他中间或紧急救济。

23 适用法律

本协议以及因本协议或其标的物或形成而产生或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）均应受国家法律管辖并根据该州的法律进行解释，而不考虑该州的法律冲突；但是，本条款中的任何内容均不得使本协议双方的关系受任何非本条款本来不适用的法规，包括州经销商保护或特许经营法规。

24 种语言

本协议是用英语编写和商定的。如果本协议被翻译成任何其他语言，并且原英文版本与译本之间存在冲突，则英文原文版本应具有权威性，对双方具有约束力。所有法律诉讼均应尽可能用英语进行。

25 冲突

如果本协议的条款之间存在任何冲突或模棱两可之处，则应按以下顺序（从最高优先级到最低优先级）优先考虑条款来解决此类冲突或模棱两可之处：(i) 关键条款；(ii) 条款和条件的主体；(iii) 条款和条件的附表（按出现的顺序）；以及 (iv) 条款和条件的附件（在他们出现的顺序）。

26 赔偿金

26.1 在法律允许的最大范围内，IWG和客户应就第三方提出或要求的任何和所有索赔、损害赔偿、罚款和其他责任和费用向另一方和另一方的普通合伙人和有限合伙人、受托人、受益人、员工、高级管理人员、董事、关联公司、继承人、继承人和受让人提供赔偿、辩护（由另一方合理接受的律师），并使之免受损害受赔偿方在以下情况下产生的律师费和辩护费用与之相关，前提是赔偿方的任何重大过失或故意不当行为造成的，但是，不包括本协议要求承保的任何索赔、损害赔偿、罚款以及其他责任和费用。

26.2 尽管本协议有任何相反的规定，但任何一方均不对任何损失或预期利润或任何间接、间接、间接、特殊、附带、惩罚性或其他惩戒性损失或损害向另一方承担责任，无论其可预见性或原因如何，除非为明确起见，上述规定不适用于第三方提出的此类损失或损害的索赔第 26.1 条的赔偿条款。

26.3 本节在本协议到期或提前终止后继续有效。

27 其他

27.1 在计算本协议的任何时间段时，应包括该时间段的行为或事件发生之日以及该期限的最后一天，除非是星期六、星期日或法定假日，在这种情况下，该期限应被视为持续到第二天结束，即不是星期六、星期日或法定假日。

27.2 如果就本协议提起诉讼，则此类诉讼中的胜诉方应从非胜诉方那里获得合理的律师费和实际产生的法庭费用，以该方在其主张的每项索赔或辩护中实际胜诉的程度来衡量。IWG和客户特此放弃在任何基于违反本协议的诉讼中接受陪审团审判的权利。延迟宣布违约或对违约采取行动并不构成对违约的放弃或禁止反言。

27.3 本协议可以在多个对应方中签署，当每个对应方组合在一起时，每个对应方都包含计划签署本协议的各方的原始签名，将构成完整且完全签署的原件。所有这些完全执行的对应方将共同构成单一协议。客户和IWG均明确同意，如果本协议中任何一方的签名不是原件，而是数字、机械或电子复制品（例如但不限于复印件、传真、电子邮件、PDF、Adobe图像、JPEG、电报、电传或传真副本或由Docusign等电子签名软件生成），则此类数字、机械或电子复制品应与Docusign等电子签名软件一样具有强制性、有效性和约束力在法律上等同于由其手工书写的真实而传统的纸上墨水原创湿签名签署人。

附表 1

定义和解释

1.定义：

在本协议中，每个关键术语应具有上述附表中赋予的含义，以下表述应具有以下含义：

可接受的人是指：(a) 不是竞争企业或竞争企业的关联公司，也没有关联公司；(b) 没有直接或间接参与、参与竞争业务或对竞争业务感兴趣；(c) 不因任何法律或监管要求而禁止IWG与之开展业务（或该人的关联公司）；

账户记录是指IWG为确定和核实总收入而保存的所有账簿和其他文件或记录；

建筑物所有者是指拥有建筑物的收费简单所有权的人（如果不是客户）；

商业是指提供在该品牌下运营的灵活工作空间，包括但不限于在办公场所提供服务式办公空间、共享办公空间、会议室套房、虚拟办公室和/或商务休息室；

客户净收入的含义见附表3；

竞争企业是指与企业类似或与企业竞争的任何企业，包括任何在美国境内提供服务式办公住宿、共享办公/共享办公空间、会议室套房、虚拟办公室和/或商务休息室的企业，但不包括任何传统租赁业务；

传统租赁业务是指涉及出租或转租商业房地产的业务，该业务：(A) 不涉及租赁或转租空间的期限少于一 (1) 年或以上，其中包括在安排的第一年终止安排的权利；(B) 不以提供灵活的工作空间、服务式办公室或联合办公空间（或类似空间）为由进行营销或推广，并且不提供与业务中提供的服务类似的任何辅助服务；

押金是指客户根据其服务协议应支付的保证金；员工是指参与企业工作的员工；

设备是指国际工作组根据本协议的规定在场地提供服务所需的物品和设备，包括办公和电信设备及信息技术；

不可抗力事件是指有关方面无法合理控制的事件，包括战争（宣战或未申报）、不可抗力、恐怖主义、地震、事故、爆炸、火灾、洪水、异常天气状况、流行病或大流行病或政府或其他机构的行为（包括为避免疑问而采取的任何强制性措施，以防止或限制使用或获得 IWG（包括其员工）及其办公场所客户）;

总收入是指企业出售或提供的所有商品或服务（包括食品和饮料）所收到或应收的所有金钱或其他对价的总和，不包括销售税，减去相关收入期内记为企业客户坏账的金额。总收入还应 (x) 包括专门为补偿IWG或客户与房屋有关的费用和收益而支付的任何保险金的收益，以及 (y) 不包括从 (i) 建筑物任何部分的融资或出售，(ii) 知名域名对建筑物全部或任何部分的谴责或占用（或代之转让）中收到和收取的任何收益，（iii）除非另有规定此处，保险单，(iv) 任何特殊或非经常性事件（任何事件的净收益除外）诉讼或其他程序，在扣除相关费用后，收取费用或其他可报销费用）及其利息，（v）服务预付金（在不适用于支付费用的范围内），以及（vi）除非本文另有规定，否则银行账户的利息；

保险风险是指常见的风险，例如火灾、爆炸、暴风雨、地震、闪电撞击、沉降、地面滑坡、骚乱、民事骚动、恶意损坏、水器爆裂或溢出以及建筑物全部恢复价值的所有其他正常商业危险；

IWG Group 是指 IWG plc（在泽西岛注册成立，公司编号为 122154）以及由 IWG plc 或 IWG plc 的任何控股公司控制的任何子公司或关联法人团体；

IWG 商标的含义见条款和条件第 12.1 节；

开盘日期是指满意日期之后的三 (3) 个工作日的日期，或双方以书面形式商定的较早日期；

运营成本的含义见附表3；

规定利率是指比北卡罗来纳州美国银行设定的最优惠利率高出每年百分之二（2％）的利率，或者如果没有，则为同类国家银行的最优惠利率；

物业成本是指建筑费率、物业服务费（如适用）和水电费；

收入期是指每个季度（即 3 月 31 日）^st，6月30日^第四，9 月 30 日^第四以及 12 月 31 日^st）但第一个收入期应为自开盘之日起至该季度末到期的时期，最后一个收入期应在本协议期限的最后一天结束；

销售税是指适用法律规定的任何销售税和其他类似税款；满意日期的含义见附表 4；

服务是指附表2中详述的服务，根据IWG运营其服务式办公室和灵活工作空间商务中心网络的标准工作方式，不时更新、修订或更改，和/或反映IWG集团向其客户提供的服务的变化；

服务协议是指基本上以IWG集团与客户签订的通常客户服务协议的形式达成的协议，该协议不时修订；

州是指建筑物所在的州；

声明的含义见附表3；

术语的含义见条款和条件第1.1节；

工作日是指星期一至星期五，不包括该州的公共假日或银行假日的任何一天；

作品的含义见条款和条件第3.5节。

2.解释：

就本协议而言：

附件、章节和附表：凡提及附件、章节和附表，即指本协议的附件、章节和/或附表；以及

除非另有特别说明，否则在本协议及其附表和附件中使用的 “包括” 一词在所有情况下均指 “包括但不限于” 或 “包括但不限于”。

标题和标题：标题和标题应不予考虑。

附表 2 服务

IWG 将为业务运营提供以下服务（如适用）：

附表 3

费用和客户净收入的计算

在每个收入期结束后的三十 (30) 天内，IWG 应按以下顺序申请和分配每个收入期的总收入：

运营成本是指IWG因业务运营和在场所提供服务而产生的所有运营成本的总和，包括但不限于以下费用：

A. 运营成本可控

B. 可充电产品的运营成本

为避免疑问，运营成本不包括任何财产成本，这些费用均由客户承担和承担。

费用在支付相关收入期的IWG平台费和IWG管理费后立即支付。

IWG应在所有重要方面保持账户记录的完整性和准确性，并应在每个收入期结束后保留十二 (12) 个月。IWG应在客户代表发出不少于五 (5) 个工作日的书面通知（客户以书面形式正式授权进行此类检查）后，在所有合理的时间内提供账户记录供查阅，前提是客户在任何十二（12）个月内申请此类检查的次数不得超过一次。

附表 4 作品

附件 1

客户对账单表格

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