根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-258608

招股说明书补充文件

（至日期为2021年8月9日的招股说明书）

$500,000,000

康纳格拉品牌公司

2026年到期的优先票据为5.300％

我们将发行 本金总额为5亿美元的2026年到期的5.300％优先票据（票据）。

我们将在每年的4月 1日和10月1日支付票据的利息，从2024年4月1日开始。这些票据将于2026年10月1日到期。我们可以在票据到期前随时和不时按此 “NotesOptional Redemptional Redemption” 标题下所述的赎回价格赎回部分或全部票据。

如果 票据发生控制权变更触发事件，我们将被要求向持有人提出以现金回购票据的要约，价格等于票据本金的101％，再加上回购日期（但不包括回购日期）的应计和未付利息。请参阅 NoteSchange of Control 优惠的描述。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，与我们所有现有和未来的优先无抵押债务和其他负债的排名相当，并且优先于我们所有现有和未来的次级债务和其他负债，但在为此类债务提供担保的抵押品价值的范围内，实际上将次于我们的有担保债务，实际上将次于我们子公司所有现有和未来的有担保和无抵押债务，包括贸易应付账款。这些票据将完全是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务 。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市 票据，也不打算在任何自动报价系统上报票据。

美国证券交易委员会 委员会（SEC）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。

		公开发行 价格(1)				承保 折扣				收益（之前） 费用）到 康纳格拉品牌公司
按2026年到期的5.300％优先票据计算			99.855	%			0.250	%			99.605	%
总计		$	499,275,000			$	1,250,000			$	498,025,000

(1) 如果结算发生在2023年7月31日之后，即本招股说明书补充文件发布之日后的第十个工作日（此类结算被称为T+10），则加上2023年7月31日的应计利息。

投资票据涉及本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险 Factors部分描述或提及的风险。

承销商预计将在2023年7月31日左右，即本招股说明书补充文件发布之日之后的第十个工作日，通过存款信托公司的账面记账交付系统向买方交付票据，以造福其参与者，包括Euroclear Bank SA/NV（Euroclear）和Clearstream Banking S.A. （Clearstream）。票据的购买者应注意，票据的交易可能会受到该结算日的影响。参见本招股说明书补充文件第 S-32 页开头的 承保（利益冲突）。

联合 读书经理

美国银行证券		高盛公司有限责任公司		瑞穗		富国银行证券

高级联席经理

马克杯		US Bancorp

联合经理

巴克莱		BMO 资本市场		拉博证券		丰业银行

汇丰银行		PNC 资本市场有限责任公司				信托证券

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年7月17日。

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			s-ii
在哪里可以找到更多信息			s-ii
我们通过引用纳入的信息			s-ii
致欧洲经济区潜在投资者的通知			s-iii
致英国潜在投资者的通知			s-iv
有关前瞻性陈述的披露			s-v
摘要			S-1
风险因素			S-6
所得款项的用途			S-9
资本化			S-10
注释的描述			S-11
某些美国联邦所得税注意事项			S-24
某些 ERISA 注意事项			S-30
承保（利益冲突）			S-32
法律事务			S-39
专家			S-39

招股说明书

关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			1
我们通过引用纳入的信息			1
有关前瞻性陈述的披露			3
该公司			5
风险因素			5
所得款项的用途			5
资本存量描述			6
债务证券的描述			8
分配计划			17
法律事务			19
专家			19

s-i

关于本招股说明书补充文件

我们在两个单独的文件中向您提供有关此产品的信息。随附的招股说明书提供了有关我们 以及我们可能不时提供的证券的一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件描述了有关本次发行的具体细节以及特此发行的票据。在本招股说明书补充文件中 以引用方式纳入了更多信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、 我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们可能向您推荐的任何其他信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供不同的信息。除了这些文件封面上提到的相应日期外，您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中包含的 信息在任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在任何司法管辖区，如果要约或招标未获授权，或者提出要约或招标的人没有资格这样做，或者向任何向非法提出要约或招揽的人提出要约或邀请，我们现在也没有，承销商也不会提出出售证券的要约。

除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书补充文件中提及的我们、我们、我们的、Conagra、Conagra Brands、“公司” 或其他类似术语均指康纳格拉品牌公司及其合并子公司。

在这里你可以找到更多信息

我们受1934年《证券交易法》（《交易法》）的信息报告要求的约束。我们向美国证券交易委员会提交 年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及 以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。我们的美国证券交易委员会报告和其他信息也可以在我们的网站www.conagrabrands.com上查阅。除了我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件外，美国证券交易委员会网站或我们的网站上包含或可通过美国证券交易委员会访问的信息不属于本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着：

•

注册文件被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分；

•

我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息；以及

•

在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并 取代本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和合并文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入了我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们截至2023年5月28日财年的10-K表年度 报告；

s-ii

•

我们于 2022 年 8 月 10 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 的最终 委托书的部分以引用方式纳入了我们截至2022年5月29日财年的10-K表年度报告；以及

•

我们于 2023 年 6 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

我们还以引用方式纳入了在本招股说明书补充文件发布之日或之后以及本招股说明书补充文件中描述的证券发行完成之前，我们根据 《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的每份文件。但是，除非在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中另有说明，否则我们不会在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式 纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或部分，包括在本招股说明书补充文件发布之日之后根据我们8-K表最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息。

我们将免费向每个人，包括向其交付本招股说明书补充文件的任何证券受益所有人 的副本，这些文件已以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，但未与本招股说明书补充文件或随附的招股说明书一起交付（这些 文件的附录除外，除非该附录以提及方式特别纳入所申请的申报中）通过写信或致电我们向我们提交请求以下地址或电话号码：

康纳格拉品牌公司

222 W. 商品集市广场，1300 套房

伊利诺伊州芝加哥 60654

注意：公司秘书

(312) 549-5000

致欧洲经济区潜在投资者的通知

本招股说明书均未补充，随附的招股说明书 或任何相关的免费写作招股说明书均为 （欧盟）2017/1129号法规（招股说明书条例）的招股说明书。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书的编写基础是，欧洲经济区（EEA）任何成员国的任何票据要约只能向根据《招股说明书条例》（EEA 合格投资者）是合格投资者的法人实体提出。因此，任何人提出或打算在该成员国发行 票据，这些票据是本招股说明书补充文件（随附的招股说明书）中设想的发行的主题 而且，任何相关的免费写作招股说明书只能对符合欧洲经济区资格的 投资者这样做。除了向欧洲经济区合格投资者发行票据外，Conagra Brands, Inc.和承销商都没有授权，也没有授权发行任何票据。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供， 不应发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指：(i) 经修订的 第 2014/65/EU 号指令（miFID II）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或 (ii) 经修订的（欧盟）2016/97 号指令（保险分销指令）所指的客户，该客户没有资格成为专业 客户如MiFID II第4（1）条第（10）点所定义；或（iii）不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此，尚未准备好经修订的（欧盟）第1286/2014号法规（ PRIIPs法规）要求的关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs条例，向欧洲经济区的任何散户 投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。

s-iii

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书均未补充，随附的招股说明书 或任何相关的自由写作招股说明书是（欧盟）2017/1129号法规 的目的的招股说明书，因为根据经2020年《欧盟（退出协议）法》（EUWA）（英国 招股说明书条例）修订的2018年《欧盟（退出）法》，它构成了英国国内法的一部分。本招股说明书补充文件，随附的招股说明书 而且，任何相关的免费写作招股说明书的编写基础是，英国的任何票据要约只能向根据《英国招股说明书条例》（英国合格投资者）是合格投资者的法人实体 提出。因此，任何人提出或打算在英国发行票据，这些票据是 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中设想的发行标的 而任何相关的免费写作招股说明书只能针对英国合格投资者这样做。Conagra Brands, Inc. 和承销商都没有授权，也没有授权 向英国合格投资者发行任何票据。

禁止向英国散户投资者出售 票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或 更多）的人：（i）（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户，因为根据 EUWA，它构成了英国国内法的一部分；或 (ii) 经修订的 2000 年《英国金融服务和市场法》条款 条款所指的客户 (FSMA)，以及根据 FSMA 为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规，如果该客户没有资格成为 专业客户，则定义为（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点，因为根据 EUWA，它构成了英国国内法的一部分；或 (iii) 不是英国 招股说明书条例第 2 条所定义的合格投资者。因此，（欧盟）第1286/2014号法规要求的关键信息文件，因为根据EUWA（英国PRIIPs条例），该法规构成了英国国内法的一部分，因此在英国发行或出售 票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据可能是非法的 知识产权法规。

就FSMA第21条而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作 招股说明书以及与发行特此发行的票据有关的任何其他文件或材料均未得到授权人员的批准。 因此，此类文件和/或材料不分发给英国公众，也不得传递给公众。本文件和此类其他文件和/或材料仅分发给 (i) 在与投资有关的事项上有专业经验且属于投资专业人士定义的人（定义见经修订的 2000 年《金融服务和市场法（金融促进）令》（《金融促进令》）第 19 (5) 条），(ii) 属于《金融促进令》第 49 (2) (a) 至 (d) 条促销令，(iii) 在英国境外，或 (iv) 是本来可能合法进入的任何其他人 是根据《金融促进令》制定的（所有这些人统称为相关人员）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及任何其他文件或材料所涉及的任何投资或投资活动将仅与相关人员进行。在英国 的任何非相关人士，都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件，即随附的招股说明书 或任何相关的免费写作招股说明书或其任何内容。

s-iv

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，包含1933年《证券法》（《证券法》） 第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期，可能存在不确定性和情况变化 。前瞻性陈述的示例包括有关我们预期的未来财务业绩或状况、经营业绩、业务战略、未来运营管理计划和目标的陈述，以及 其他非历史事实的陈述。你可以通过使用前瞻性词语来识别前瞻性陈述，例如可能、将、预期、期望、相信、 估计、打算、计划、应该、寻求或可比的术语。此类前瞻性陈述并不能保证业绩或业绩。前瞻性陈述提供了我们当前 对未来事件的预期和信念，并受风险、不确定性和与我们的业务和运营相关的因素的影响，所有这些都难以预测，并可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的 预期存在重大差异。除了本招股说明书补充文件在 “风险因素” 下提及或描述的风险因素以及本 招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中提及或描述的风险因素外，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异的重要因素包括：

•

与总体经济和行业状况相关的风险，包括通货膨胀、利率上升、 资本可用性减少、金融市场波动、消费者支出率下降、衰退、能源供应减少、能源成本增加（包括燃料附加费）、供应链挑战、劳动力短缺以及 地缘政治冲突（包括俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突）；

•

公共卫生危机造成的负面影响；

•

与我们在当前预期的时间表上进行去杠杆化以及继续以可接受的条件或完全获得资本 的能力相关的风险；

•

与公司竞争环境、成本结构和相关市场状况相关的风险；

•

与我们执行运营和价值创造计划、实现投资回报 和通过成本节约计划实现目标运营效率以及从贸易优化计划中受益的能力相关的风险；

•

与大宗商品和其他供应链资源的供应和价格相关的风险，包括原材料、包装、能源和运输，包括通货膨胀和利率水平的变化、天气状况、健康疫情或疾病爆发、实际或威胁的敌对行动或战争或 其他地缘政治不确定性造成的任何负面影响；

•

与我们的套期保值活动的有效性以及应对大宗商品波动的能力相关的风险；

•

我们的供应链和/或运营中断或效率低下；

•

与任何产品召回以及产品 责任或标签诉讼（包括与铅基涂料、颜料和烹饪喷雾剂相关的诉讼）的最终影响（包括声誉损害）相关的风险；

•

与我们应对不断变化的消费者偏好的能力以及我们的创新和 营销投资的成功相关的风险；

•

与客户的行为相关的风险，包括分销和购买条款的变更；

•

与我们的业务季节性相关的风险；

•

与我们的共同制造安排和其他 第三方服务提供商依赖关系相关的风险；

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•

与政府和监管机构影响我们业务的行动相关的风险，包括新的或修订的法规或解释的最终影响，包括应对气候变化或实施税收和关税变更的法规或解释；

•

与公司执行其战略或实现与 环境、社会和治理问题相关的预期的能力相关的风险，包括法律、监管和其他标准、流程和假设的演变、科学和技术发展的步伐、成本增加、 必要融资的可用性以及碳定价或碳税的变化所导致的风险；

•

与我们或我们供应商的信息技术系统出现重大故障或入侵以及 其他网络安全事件相关的风险；

•

与我们识别、吸引、雇用、培训、留住和培养合格人员的能力相关的风险；

•

养老金、劳动力或人事相关费用增加的风险；

•

与无形资产相关的风险和不确定性，包括任何未来的商誉或无形资产 减值费用；

•

与我们保护知识产权的能力相关的风险；

•

与收购、资产剥离、合资或投资活动相关的风险；

•

未来分红的金额和时间，仍有待董事会批准，并取决于市场和其他 条件；以及

•

我们不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的其他风险。

本招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述仅代表截至发表前瞻性陈述的文件之日（或 其他日期），除非法律要求，否则我们对更新任何前瞻性陈述不承担任何责任。

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风险因素

对票据的投资涉及风险。在决定投资票据之前，在与自己的 财务和法律顾问协商后，您应仔细考虑以下与票据和本次发行的风险因素，以及本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的风险因素，这些风险因素来自我们截至2023年5月28日的财年10-K表年度报告，标题为 “风险因素”，以及我们可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。您还应参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括我们的财务报表和相关附注）中包含或以引用方式纳入的其他 信息。投资者不应将任何风险因素的披露解释为暗示 风险尚未实现。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

与票据相关的风险

我们现有和未来的债务可能会限制可用于投资于业务持续需求的现金流，并可能使我们无法履行未偿债务证券和票据下的 义务。

截至2023年5月28日，我们的未偿长期债务总额， 包括本期分期付款，约为85.973亿美元。根据我们现有的循环信贷额度和商业票据计划，我们还有能力承担大量额外债务。我们的债务水平可能 产生重要后果。例如，它可以：

•

使我们更难偿还债务；

•

导致我们债务的信用评级下调，这可能会限制我们借入额外 资金的能力，提高信贷额度下的利率和我们可能产生的任何新债务，并降低未偿债务证券和普通股的交易价格；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务， 减少了我们的现金流可用于为营运资金、资本支出、收购、股息增加、股票回购和其他一般公司用途提供资金；

•

增加我们对不利经济或行业条件的脆弱性；

•

要求根据我们的债务 工具向我们施加额外的重大不利条款、条件或契约，这些契约可能包括对额外借款的限制和对我们资产使用的具体限制，以及禁止或限制我们设立留置权、支付股息、从子公司获得 分配、赎回或回购股票或进行投资，其中任何一项都可能阻碍我们进入资本市场；

•

限制我们未来获得额外融资的能力，使我们能够应对业务变化； 或

•

与本行业中债务较少的企业相比，这使我们处于竞争劣势。

此外，任何未能偿还债务的必要款项，或者未能遵守管理我们债务的 工具中的任何契约，都可能导致这些工具条款规定的违约事件以及我们的信用评级降级。我们的信用评级下调将增加我们的借贷成本，并可能影响我们 发行商业票据的能力。如果发生违约，我们的债务持有人可以选择宣布此类工具下的所有未偿还金额为到期应付金额。根据管理我们债务的协议以及此类债务持有人寻求的补救措施 ，任何违约都可能使我们无法支付债务的本金和利息。

S-6

这些票据受任何有担保债权人和我们子公司的债权人的先前索赔的约束 ，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行票据下的义务。

这些票据是Conagra Brands, Inc. 的无抵押 一般债务，与Conagra Brands, Inc.的其他优先无抵押债务相同，但就为 此类债务以及我们子公司的债务和其他负债提供担保的抵押品的价值而言，实际上低于康纳格拉品牌公司的任何优先担保债务。管理票据的契约允许我们和我们的子公司在特定情况下承担担保债务。如果我们产生任何有抵押债务，我们的资产和我们 子公司的资产将受到有担保债权人的事先索赔。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，只有在由这些资产担保的所有债务 全部偿还之后，担保债务的资产才可用于偿还票据上的债务。票据的持有人将与包括贸易债权人在内的所有无担保和无次级债权人一起按比例参与我们的剩余资产。

如果Conagra Brands, Inc.承担任何与票据同等的额外债务，包括交易应付账款，则这些 债务的持有人将有权与票据持有人按比例分享在Conagra Brands, Inc.破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给您的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿还所有这些债权人，那么所有或部分未偿还的票据仍将未偿还。

契约不限制我们可能承担的债务金额，也不限制我们进行可能对票据持有人 产生不利影响的其他交易的能力。

发行票据所依据的契约并未限制我们可能承担的债务金额。 契约不包含任何财务契约或其他条款，如果我们参与高杠杆交易，可以为票据持有人提供任何实质性保护。此外，契约并不限制我们 支付股息、分配或回购普通股的能力。任何此类交易都可能对您产生不利影响。

我们依靠 子公司的现金流来支付我们的证券。

Conagra Brands, Inc. 部分是一家控股公司。我们的 子公司占合并业务的很大一部分，拥有合并资产的很大一部分。因此，我们的现金流和履行Conagra Brands, Inc.还本付息义务的能力在很大程度上取决于我们子公司的现金流以及子公司以贷款、股息或其他形式向我们支付的资金。我们的子公司没有义务向我们提供资金来支付票据或 以其他方式。此外，他们支付任何款项的能力将取决于他们的收入、债务条款、商业和税收考虑以及法律限制。这些票据实际上将排在我们子公司的所有负债之下。 如果子公司破产、清算或解散，在偿还了其负债后，子公司可能没有足够的剩余资产来向我们支付股东或其他费用。

票据的活跃交易市场可能无法发展。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所上市票据，也不打算在任何自动报价系统上报这些票据。因此，无法保证票据的交易市场会发展或得以维持。如果交易市场不发展或得不到维持，你可能会发现 很难或不可能转售票据。此外，无法保证票据可能出现的任何市场的流动性、您出售票据的能力或出售票据的价格。票据的未来交易 价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时对票据的评级以及类似证券的市场。 开发的任何交易市场都将受到与上述因素无关的许多因素的影响，包括：

•

距离票据到期的剩余时间；

S-7

•

票据的未偿还金额；

•

与票据可选赎回相关的条款；以及

•

一般市场利率的水平、方向和波动性。

承销商告诉我们，他们目前打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止 做市，恕不另行通知。

这些票据的评级将来可能会降低或撤回。

我们预计这些票据将由一个或多个评级机构进行评级。评级不是建议购买、持有或卖出债务 证券，因为评级并不能预测特定证券的市场价格或其对特定投资者的适用性。任何对票据进行评级的评级机构都可能自行降低我们的评级或决定不对票据进行评级。 票据的评级将主要基于评级机构对到期时及时支付利息和到期日支付本金的可能性的评估。评级 机构对票据进行评级的任何降级或撤回评级都可能对票据的交易价格或流动性产生不利影响。

我们可以选择在 到期之前赎回票据。

我们可以随时兑换部分或全部纸币。请参阅 NotesOptional 赎回的描述。如果 在赎回时现行利率较低，则您可能无法将赎回收益以与所赎回票据利率一样高的利率再投资于同类证券。

市场利率的提高可能导致票据价值的下降。

总的来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值会下降，因为高于市场 利率的溢价（如果有）将下降。因此，如果您购买票据并且市场利率上升，则票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

票据持有人可能无法确定在出售我们几乎所有资产之后 何时发生了控制权变更，从而使他们有权要求我们回购票据。

控制权变更可能需要我们提出回购所有未偿还票据的要约 （参见 NoteSchange of Control of Control of Foffer 的描述）。控制权变更的定义包括与出售我们全部或几乎全部资产有关的短语。根据适用法律，这句话并没有 的确切定义。因此，票据持有人因向另一个 个人、团体或实体出售少于全部资产而要求我们回购其票据的能力可能尚不确定。

控制权变更触发事件后，我们可能无法回购所有票据， 将导致票据违约。

根据票据条款的规定，在 控制权变更触发事件发生后，我们将被要求提出回购票据的提议。但是，此时我们可能没有足够的资金以现金回购票据。此外，我们回购票据以换取现金的能力可能受到 法律或其他与当时未偿债务有关的协议条款的限制。未能进行此类回购将导致票据违约。

S-8

所得款项的使用

扣除承保折扣和我们应支付的估计 发行费用后，我们预计本次发行将获得约4.966亿美元的净收益。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还所有未偿还的2023年优先票据。

截至2023年5月28日，我们已发行2023年优先票据的本金总额为5亿美元。2023年优先票据的年利率为 ，年利率为0.500％，将于2023年8月11日到期。根据2023年优先票据的条款，本招股说明书补充文件中提及偿还2023年优先票据并不构成赎回通知。

某些承销商或其关联公司可能持有未偿还的2023年优先票据，我们打算使用本次发行的净收益 偿还这些票据。在这种情况下，一个或多个承销商或其关联公司可能会获得本次发行净收益的5％以上，在这种情况下，根据FINRA规则5121，该承销商将被视为存在利益冲突 。如果出现任何此类利益冲突，则该承销商必须根据FINRA规则5121进行票据的分配。但是，根据该规则，本次发行不需要任命 合格的独立承销商，因为这些票据的评级为投资等级（定义见FINRA规则5121）。参见承保（利益冲突）。

S-9

大写

下表列出了我们截至2023年5月28日的合并资本额。您应结合我们 经审计的合并财务报表、其相关附注以及截至2023年5月28日财年的10-K表年度 报告中包含的其他财务信息，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件，以及 本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他财务信息。

		截至2023年5月28日
		（百万美元）
现金和现金等价物		$	93.9
优先长期债务，不包括本期分期付款		$	7,081.3
长期债务的本期分期付款(1)			1,516.0
次级债务			—
应付票据(2)			641.4
债务总额			9,238.7
股东权益总额			8,807.3
资本总额		$	18,046.0

S-10

笔记的描述

您可以在 “可选兑换” 和 “某些 盟约与某些契约相关的某些定义” 副标题下找到本说明中使用的某些术语的定义。在本票据描述中，我们、我们、我们的、Conagra、公司或其他类似术语是指 Conagra Brands, Inc.，而不是其任何子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

普通的

这些票据将根据我们与美国银行信托公司、全国协会签订的契约发行，日期为2021年8月12日，作为 受托人（受托人），该契约之前由我们与受托人就本次发行签订的补充契约（补充契约， 契约）进行补充和补充。票据的条款包括契约和票据中规定的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款。这些票据将构成根据契约发行的优先债务 证券。

对票据的描述是补充的，在与之不一致的情况下， 取代了随附招股说明书中标题为 “债务证券描述” 的部分。由于本节是摘要，因此它并未描述契约或注释的各个方面。本摘要受契约所有条款的约束和 全部限定，包括契约中使用的某些术语的定义和注释。你应该阅读契约和注释，因为它们包含额外的信息 而且它们定义了你作为票据持有者的权利，而不是这个描述。契约的副本将提交给美国证券交易委员会。此外，契约副本和票据形式可应要求免费向我们索取，地址在 “我们以引用方式纳入的信息” 下提供的 地址。

本金、到期日和利息

我们最初将发行本次发行的票据本金总额为5亿美元。在未经 票据持有人同意的情况下，我们可以创建和发行额外的优先债务证券，其排名与票据相同，在所有方面都相似（发行日期，在某些情况下，初始利息支付日期、从 开始计息的日期和发行价格除外），使任何未偿还票据和额外的优先债务证券构成契约下的单一系列。

这些票据将于2026年10月1日到期。这些票据将按每年5.300％的利率累积利息。每张票据的利息将从 支付利息或正式提供利息的最后一次利息支付日起计息，或者，如果未支付或正式提供利息，则从其最初发行之日起计息。

从2024年4月1日开始，票据的利息将在4月1日和10月1日每半年支付给在前3月15日或9月15日营业结束时以其名义注册这些 票据的人（视情况而定）（无论是否为工作日）。

票据的应付利息金额将根据12个30天月的360天年度计算。如果票据支付利息的任何一天都不是工作日，则该日期的应付利息将在下一个工作日，即下一个工作日 支付（并且不就此类延迟支付任何利息或其他付款），其效力和效力与在该日期支付的效力相同。

票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动报价系统上报这些票据。

当我们使用工作日一词时，我们的意思是除星期六、星期日或法律、法规或行政命令要求或授权纽约市或受托人公司信托办公室所在城市的银行机构关闭或关闭的日子以外的任何一天。

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排名

笔记：

•

将是我们的优先无抵押债务；

•

将与我们所有现有和未来的优先无抵押债务和其他负债的排名相当；

•

将优先于我们所有现有和未来的次级债务和其他负债；

•

就为此类债务提供担保的抵押品的价值而言，实际上将次于我们的有担保债务， 除非票据在某些情况下按照契约的要求与此类有担保债务同等且按比例担保；以及

•

实际上将次于我们子公司所有现有和未来的有担保和无抵押债务，包括 应付账款。

我们的子公司是不同的法律实体，没有义务根据票据支付任何款项或 为票据提供资金。

截至2023年5月28日，我们的未偿长期债务总额（包括本期分期付款）约为85.973亿美元。

可选兑换

我们可以随时随地选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比 表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较高者：

(1) (a) 按美国国债利率（定义见下文）按美国国债利率（定义见下文）每半年（假设360天年度由十二 个30天月组成）的剩余 定期还款本及其利息的现值之和，减去 15 个基点减去 (b) 赎回日应计利息，但不包括赎回日，以及

(2) 待赎回票据本金的100％，

无论哪种情况，均加上截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

就任何赎回日期而言，国债利率是指我们根据以下两段 确定的收益率。

美国国债利率应在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国 政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计数据中该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率确定 系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续名称）或出版）（H.15），标题为 美国政府 SecuritieStreaSury 恒定到期日（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：

(1) H.15 美国国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到期票据 （剩余寿命）的期限；或

(2) 如果 H.15 上没有与剩余寿命完全相等的国债固定到期日，则 对应于 H.15 国债固定到期日的两个收益率一个收益率立即短于 H.15 的国债固定到期日，一个收益率立即长于剩余

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Lifeand 应使用此类收益率以直线（使用实际天数）插值到票据的到期日，并将结果四舍五入到小数点后三位；或

(3) 如果H.15上没有比剩余寿命更短或更长的国债固定到期日，则为H.15上最接近剩余寿命的单个 国债固定到期日的收益率。就本段而言，适用的国债固定到期日应被视为H.15的到期日等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或 年（如适用）。

如果在赎回日期 之前的第三个工作日 H.15 TCM 不再公布，我们将根据年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约市时间上午11点，在赎回日 之前的第二个工作日，在票据到期日或到期日最接近票据到期日的半年等值收益率（如适用）。如果在票据到期日没有到期的美国国库证券，但有两只或 更多美国国债的到期日与票据到期日相等，一种到期日早于票据的到期日，另一种到期日晚于票据的到期日， 我们将选择到期日早于票据到期日的美国国债。如果有两只或更多美国国债在票据到期日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国 国债，我们将根据纽约市时间上午11点的平均出价 和此类美国国债的要价，从这两种或更多美国国债中选出交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国 国债的半年到期收益率应基于纽约市时间上午11点此类美国国债的买入价和卖出价格（以本金的百分比表示）的平均值，四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都具有约束力。 赎回价格的计算或正确性不应是受托人的职责或义务。

任何赎回通知将在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天通过头等舱邮件或以电子方式发送（或以其他方式发送，在每种情况下均按照适用的DTC程序）发送给每位待兑换的票据持有人。根据我们的判断，任何通知都可能以满足或放弃一项或多项先决条件为前提。在这种情况下，通知应说明此类先决条件的性质。

我们不需要 (i) 在 营业开业前15天内发行、登记任何选择赎回的票据的转账或交换与选择赎回的票据有关的赎回通知发出之日前15天内，或 (ii) 登记或交换任何选择赎回的票据的转账或交换，但任何票据中未赎回的部分除外已部分兑换。

如果是部分赎回， 将根据票据上市的主要国家证券交易所（如果有）的要求选择要赎回的票据，或（ii）如果票据没有上市，则在可行范围内，按比例分批或根据适用的DTC程序或受托人认为公平和适当的任何其他方法。本金不超过2,000美元的票据将无法部分兑换。如果任何票据 只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。在交出取消原始票据后，将以票据持有人的名义发行一张本金等于票据未赎回部分的新票据 。只要票据由DTC（或其他存管人）持有，票据的赎回应按照存管人 的适用程序进行。

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除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，需要赎回的票据或其部分将停止累积 的利息。

没有强制赎回；偿债基金

这些票据不适用任何强制性赎回义务。这些票据将不受偿债基金的约束，也不会从中受益。

控制权变更提议

如果票据发生控制权变更 触发事件，除非我们行使了上文可选赎回中所述的赎回票据的选择权，否则每位票据持有人都有权要求我们 根据下述要约（控制权变更要约）回购此类持有人票据的全部或任何部分（等于2,000美元以及超过其1,000美元的任意整数倍数）回购票据本金总额的 101%，加上应计和未付利息，如果有，则为回购日期，但不包括回购日期，但须遵守票据持有人在相关记录日获得在 相关利息支付日到期利息的权利。

我们将被要求在任何控制权变更触发事件发生之日起 30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前但在公开宣布即将发生的控制权变更之后，向每位票据持有人发出通知，副本交给受托人。该通知将管辖 控制权变更要约的条款，并将描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易以及购买日期。购买日期至少为 30 天，但自 发出此类通知之日起，不超过 60 天，但法律可能要求的除外（控制权变更付款日期）。如果通知是在控制权变更完成之日之前送达的，则该通知将指出 控制权变更优惠的条件是控制权变更在控制权变更付款日期当天或之前完成。

在控制权付款日期变更 时，我们将在合法范围内：

•

接受所有正确投标的票据或未有效提取的票据的部分付款；

•

向付款代理人存入所有正确投标的票据或未有效提取的 部分票据所需的款项；以及

•

向受托人交付回购的票据，并附上高级管理人员证书，除其他外，说明回购票据的本金总额。

如果第三方以符合我们对此类要约的要求的方式、时间和其他方式提出此类报价，并且第三方购买了所有正确投标但未根据其要约有效撤回的票据 ，则我们无需在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约 。

在 控制权变更触发事件导致的票据回购方面，我们将遵守《交易法》第 14e-1条以及该法规定的任何其他证券法律和法规的要求，前提是这些法律和法规适用。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规， 不会因为任何此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更要约条款下的义务。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他 处置我们的全部或几乎全部财产或资产以及我们子公司的全部财产或资产有关的短语。尽管对这句话进行实质性解释的判例法有限

S-14

all，根据适用法律，该短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人在 出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于全部资产和子公司的资产而要求我们回购票据的能力可能尚不确定。

出于上述讨论的目的，适用以下定义：

资本存量是指每个类别的股本，无论是现在还是将来获得授权，无论此类股本 在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，股本持有人参与股息和资产分配的权利应限制在固定金额或百分比以内。

控制权变更是指发生以下任何情况：

•

在一系列或多项关联交易中，直接或间接向除我们或我们的子公司以外的任何人（该术语在《交易所法》第 13 (d) (3) 条中使用）直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（合并或 合并除外）；

•

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，即 的结果，即除我们或我们的子公司以外的任何人（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的术语）直接或间接成为我们当时未偿还债务百分之五十 (50%) 以上的受益所有人（定义见《交易法》第 13d-3 条）我们的投票股票被重新分类、合并、 交换或变更的投票股票或其他有投票权的股票，以投票权衡量，而不是股票数量；

•

董事会大多数成员不是续任董事的第一天；或

•

通过与我们的清算或解散有关的计划。

尽管有上述规定，但如果 (a) 我们成为控股公司的直接或间接 全资子公司，以及 (b) (x) 在交易结束后，控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与该交易之前 的有表决权的持有人基本相同，或者 (y) 该交易发生后，没有人是受益所有人，则该交易将不被视为控制权变更，直接或间接持有表决权股票的百分之五十（50%）以上这样的控股公司。

控制权变更触发事件是指同时发生控制权变更事件和评级事件。尽管有上述规定 ，除非控制权变更实际完成，否则任何特定的控制权变更触发事件都不会被视为发生了与任何特定的控制权变更相关的触发事件。

续任董事是指截至任何决定之日，我们的董事会中符合以下条件的任何成员：

•

在发行任何票据的第一天是该董事会的成员；或

•

经提名、当选或任命时担任该董事会成员的 常任董事的多数批准（通过特定投票或批准委托书，其中该成员被提名为 董事候选人），被提名参加选举、当选或被任命为该董事会成员。

惠誉是指惠誉评级公司及其继任者。

投资等级是指穆迪的Baa3或更高的评级（或 Moodys的任何后续评级类别下的等效评级）、标准普尔对BBB-或更好的评级（或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级）以及惠誉对BBB-或更好的评级（或惠誉任何后续评级类别下的 等效评级）。

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穆迪是指 穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

评级机构是指：

•

穆迪、标准普尔和惠誉各家；以及

•

如果穆迪、标准普尔或惠誉中有人因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对票据进行评级 ，则是我们（经我们 董事会决议认证）选择《交易法》第3（a）（62）条所指的全国认可的统计评级组织作为穆迪、标准普尔或惠誉的替代机构，或他们中的每一个，视情况而定。

评级事件意味着 (i) 三家评级机构中的两家在 （触发期）期间的任何一天降低票据的评级，从 (a) 控制权变更发生和 (b) 我们打算实施控制权变更的首次公告，到控制权变更完成后 60 天结束（只要评级为，该期限应延长三家评级机构中的任何两家正在公开宣布对这些票据进行可能的降级），（ii）这些票据是每个评级机构在触发期内的任何一天都被评为低于投资等级 ；前提是每个降低评级的评级机构没有公开宣布、确认或告知我们降低评级的全部或全部结果，则不会被视为与特定的控制权变更相关的评级事件（因此就控制权变更触发事件的定义而言，评级事件不会被视为评级事件）任何事件或情况的一部分，其中包括 或由以下原因引起的 尊重控制权变更（无论评级事件发生时是否发生了适用的控制权变更）。

标准普尔是指标普全球公司旗下的标普全球评级及其继任者。

就任何特定人员而言，有表决权的股票是指当时 有权在该人的董事会选举中普遍投票的人的股本。

入书须知

纽约州纽约的存托信托公司（存管机构或DTC）将成为 票据的存管机构。这些票据将作为全球证券发行，以存款人的合伙提名人Cede & Co. 的名义注册，并存入存管机构。有关 的更多信息，请参阅 Book-Entry；Delivery and Form。

当日结算和付款

票据的所有本金和利息将由康纳格拉在立即可用的资金中支付。这些票据将在DTC的当日资金结算系统中交易直至到期，因此，DTC将要求票据中的二级市场交易活动以立即可用的资金结算。

附加条款

有关适用于票据的重要的 其他信息，请参阅随附招股说明书中的债务证券描述。这些信息包括：

•

有关契约的一般信息；

•

对契约修改和修正的描述；

•

契约下对失败的描述；以及

•

有关根据契约发行的优先债务证券条款的更多信息，包括 票据。

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合并、合并或出售资产

未经受托人或票据持有人同意，我们可以直接或间接地与他人合并或合并，或出售、转让、 转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，前提是：

•

要么 (a) 我们是任何此类合并或合并中的幸存者，或 (b) 由 组建或在任何此类合并或合并中幸存下来的人（如果不是我们），或者收购此类财产或资产的是根据美国法律、 美国任何州或哥伦比亚特区法律组织和存在并根据补充契约明确承担的公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体履行契约规定的所有义务；

•

在此类交易并使其具有形式效力之后，不应立即发生违约或违约事件（定义见下文 ），也不会继续；以及

•

某些其他条件得到满足。

在进行任何此类交易后，除租赁外，我们将免除契约和票据下的所有义务。

某些盟约

链接的限制

我们不会，也不会允许任何合并子公司发行、承担或担保任何以 留置权担保的任何债务，或与拥有任何主要财产的任何合并子公司的股本有关的债务，除非：

•

我们规定，票据将由该留置权平等、按比例担保，任何其他债务和 债务由此担保；或

•

如向股东提交的最新年度报告中所载的经审计的合并资产负债表所示，我们所有负债和合并子公司的负债总额，以及 当时存在的与出售和回租交易有关的所有应占债务， 不超过合并有形资产净值的10％。

对留置权的此限制不适用于：

•

1990 年 10 月 8 日任何主要财产上存在的任何留置权；

•

合并子公司设立的任何留置权，有利于我们或支持任何全资合并子公司为该合并子公司欠我们或全资合并子公司的债务提供担保；

•

在任何公司成为合并子公司 时，或该公司与我们或合并子公司或合并或合并时，任何公司的任何资产存在的任何留置权，而留置权不是在考虑合并或合并时设立的；

•

在收购该资产时存在的任何资产的任何留置权，而留置权不是在 考虑收购该资产时设定的；

•

对任何资产的任何留置权或对资产的改进，为收购或改善该资产的全部或部分成本提供资金而产生或承担的债务，前提是该资产在收购或改善该资产的同时或之后的180天内附属于该资产，并且由任何 此类留置权担保的债务的本金，以及由该财产的留置权担保的所有其他债务，均不超过该资产的购买价格财产或此类改善的成本；

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•

因污染控制、工业收入或任何类似融资而产生的任何留置权；

•

如果由此担保的债务的本金没有增加，也没有由任何额外资产担保，则对 留置权限制标题下所述的任何留置权进行任何再融资、延期、续订或替换；或

•

在我们的正常业务或任何合并子公司的业务过程中产生的任何留置权，这些留置权不为债务提供担保，总体上不会严重减损我们的资产或该合并子公司的资产（视情况而定）的价值，也不会严重损害其在我们的业务运营或 合并子公司业务中的使用。

对售后回租交易的限制

我们和任何合并子公司均不得进行任何售后回租交易。在以下情况下，此类限制将不适用于任何销售和 回租交易：

•

出售或转让给我们或该合并子公司的净收益等于或超过董事会确定的租赁财产的公允价值 ；

•

我们或该合并子公司将有权根据上文 “留置权限制” 标题所述的 财产的留置权承担债务；或

•

在任何此类售后回租交易生效之日起的90天内，我们将等于董事会确定的如此租赁的财产的公允价值的金额用于偿还我们的资金债务，但我们有义务在这 90天期限内偿还的资金负债除外。

美国证券交易委员会报告

在《交易法》第12b-25条规定的任何宽限期 生效后，我们将在被要求向美国证券交易委员会提交同样文件后的15天内，向受托人提交年度报告以及我们可能被要求向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本（或美国证券交易委员会可能不时向美国证券交易委员会提交的上述任何部分的副本）根据《交易法》第13条或第15（d）条，美国证券交易委员会。如果我们不需要根据这些 条款提交信息、文件或报告，那么我们将根据美国证券交易委员会不时规定的规章制度，在非加速申报人的此类信息、文件或报告到期后的15天内，以及在《交易法》第12b-25条规定的任何宽限期生效后的15天内，向受托人和美国证券交易委员会提交此类信息、文件或报告根据《交易法》第 13 条 对证券的要求在国家证券交易所上市和登记，这些规则和条例可能不时规定。

尽管有上述规定，(a) 如果我们通过EDGAR申报系统（或任何后续系统）向美国证券交易委员会提交了此类信息、文件或报告，或者如果我们不再需要根据《交易法》第13或15 (d) 条进行报告，并且不允许 向受托人提交此类信息、文件或报告，则我们将被视为已向 受托人提供了上述信息、文件或报告美国证券交易委员会，如果我们在我们的公开网站上发布此类信息、文件或报告，以及 (b) 如果我们不再受 第 13 条或《交易法》第 15 (d) 条的报告要求的约束，在 要求向受托人提交任何信息、文件或报告之日起 30 天后，我们才会被视为未能遵守本契约规定的任何义务。受托人没有义务持续或其他方式监督或确认我们对契约或根据契约向美国证券交易委员会或EDGAR或任何网站 提交的任何报告或其他文件的遵守情况。

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与某些盟约有关的某些定义

归属债务是指截至任何特定时间，承租人按照契约的规定确定的现值 在任何租约的剩余期限（包括此类租约已延长或出租人可以选择延长的任何期限）内支付租金的现值。

合并有形资产净值是指我们及其合并子公司的有形资产净值，根据 公认的会计原则和有形资产净值的定义进行合并。在确定合并后的有形资产净值时，应包括未合并子公司的少数股权。

合并子公司和合并子公司是指根据公认的会计原则 将其账目与我们的子公司合并的一个或多个子公司。

资金性负债是指根据公认的会计原则，公司将归类为融资债务的所有 债务。无论如何，资金负债还将包括 公司的所有债务，无论是有担保的还是无抵押的，该公司的到期日为最终到期日，或者公司可以选择续期或可延期，自资金负债确定之日起一年以上。

负债是指公司对借款的任何和所有债务，根据公认的 会计原则，这些债务将作为负债反映在公司的资产负债表上，自确定负债之日起。

留置权是指任何抵押贷款、质押、担保权益或其他留置权或抵押权。

有形资产净值是指公司的资产总额，包括实物资产和个人资产，减去以下各项的总和：

•

所有用于耗尽、折旧、过时和/或摊销此类公司财产的储备，如该公司的账簿所示，但普通应急储备金除外，这些储备金仅代表盈余拨款，以及与计算净有形资产时不包括的无形资产相关的储备金；以及

•

除资金负债、递延所得税、根据上述要点扣除的储备金、一般意外储备金和仅代表盈余和负债拨款的储备金，但与计算净有形资产时不包括 的无形资产相关的盈余和负债除外，该公司的所有负债和其他流动负债。

净有形资产的定义不包括许可、专利、专利 申请、版权、商标、商品名称、商誉、实验或组织费用以及其他无形资产、库存股和未摊销的折扣和费用。

Principal Property 是指截至任何日期，任何建筑物、结构物或其他设施以及标的土地及其 固定装置，主要用于制造、加工或生产，在每种情况下都位于美国，由我们或任何合并子公司拥有或租赁或拥有或租赁，在每种情况下，其账面净值均超过经审计的合并合并资产负债表所示的合并有形资产净值的2％ 包含在向股东提交的最新年度报告中，但任何此类报告除外我们的董事会认为，土地、建筑物、结构或其他设施或其中的一部分 对我们和被视为一家企业的合并子公司开展的业务没有实质重要性。

出售和回租交易是指与任何人达成的任何安排，规定我们或该合并子公司出售的任何主要财产的合并 子公司租赁或

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已转让或即将向该人出售或转让。但是，该定义不包括期限不超过三年的临时租赁或我们与 合并子公司之间的交易。

违约事件

契约中关于票据的违约事件定义为：

•

我们在任何票据到期和应付时拖欠其任何利息的支付，以及该违约的延续 ，为期 30 天；

•

我们在任何票据的本金或溢价（如果有）到期时拖欠付款；

•

我们违约或违反了适用于 契约或任何董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中所含票据的任何契约或担保，在 (1) 我们收到受托人的书面通知或 (2) 我们和受托人收到未偿还票据本金总额不低于 25% 的 持有人发出的未偿还票据本金总额不少于 25% 的书面通知后 90 天内违约契约；

•

本公司破产、破产或重组的某些事件；或

•

我们未能遵守任何其他契约，不遵守这些契约将构成票据违约事件 。

如果违约事件（由我们公司的某些 破产、破产或重组事件引起的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或未偿还票据本金总额不少于25％的持有人可以通过向我们（以及受托人（如果给受托人）发出书面通知，宣布所有票据 的本金以及应计和未付利息（如果有）立即到期和支付由持有人）以及任何此类申报后的本金（或指定金额）和应计利息和 未付利息（如果有）将立即到期并应付。

如果我们公司的某些破产、 破产和重组事件导致的违约事件发生并仍在继续，则受托人或任何持有人不作任何声明或其他 行为的情况下，其本金（或此类规定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付。

在宣布加速票据后， 多数票据本金的持有人可以通过向我们和受托人发出书面通知，撤销和撤销此类声明及其后果 (i) 如果撤销和废除与 已经做出的任何判决或法令不冲突，(ii) 如果与票据有关的所有现有违约事件除外未支付的本金、利息或溢价（仅仅因为加速而到期）已得到补偿或免除，所有款项受托人支付或 预付以及受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用和支出已按契约的规定支付；(iii) 如果我们向受托人支付或存入了足以支付 (a) 票据的任何逾期利息，(b) 票据的本金（仅因加速而到期的本金、利息或溢价除外）以及 (c) 在合法和适用的范围内，按票据中规定的利率计算逾期分期利息的 利息。

未偿还票据本金总额占多数的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是该指示不得与任何法律规则或契约发生冲突。在根据此类持有人的指示继续行使契约规定的任何权利或权力之前，受托人有权从此类持有人那里获得令其满意的担保或赔偿 ，以弥补遵守任何此类指示可能产生的任何损失、责任或费用。

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我们每年向受托人提供一份我们的一位官员的声明，大意是 据他们所知，我们没有拖欠契约条款的履行，如果他们知道我们违约，也不会具体说明违约情况。

契约将规定，除非发生以下所有情况，否则票据持有人不得根据契约对我们提起任何诉讼，但支付 逾期本金或利息的诉讼除外：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

票据本金总额至少为25％的持有人向受托人提出书面请求，要求其寻求补救措施；

•

该持有人提供并应要求向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以弥补任何损失、责任或费用；

•

受托人在收到请求和要约（如果 要求提供担保或赔偿）后的 60 天内没有遵守该请求；以及

•

在这60天内，票据本金总额占多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

尽管有上述规定，持有人仍有绝对和无条件的权利，可以在该票据中规定的到期日当天或之后获得该票据的本金、溢价和 的任何利息，并提起诉讼要求执行任何此类付款。

契约将要求受托人向所有未偿还票据的持有人发出通知，告知我们对票据的任何违约，如经修订的1939年《信托契约法》所规定， ，除非违约已得到纠正或免除。除非拖欠任何未偿还票据的本金以及任何溢价或利息的支付，否则如果由受托人某些高级管理人员组成的委员会真诚地确定隐瞒此类通知符合未偿还票据持有人的利益，则受托人有权 扣留此类通知。

契约的履行和解除；抗辩权

随附招股说明书中债务证券描述DeaFeasance和某些 情况下的某些契约中描述的条款将适用于这些票据，包括控制权变更要约、某些留置权契约限制、某些 CovenantsLimitation 关于出售和回租交易的某些契约中描述的契约。

适用法律

票据将受纽约州法律管辖，契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

美国银行信托 公司，全国协会是契约下的受托人。我们和我们的子公司不时与受托人保持普通银行关系，受托人的子公司U.S. Bancorp Investments, Inc. 是本次发行的 承销商之一。

受托人对本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的有关我们或 我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性不承担任何责任，也对我们或任何其他方未能披露可能发生并可能影响这些 信息的重要性或准确性的任何事件不承担任何责任。受托人和任何付款代理人均无责任监控我们的评级状态，向任何评级机构提出任何请求，也不负责确定票据是否发生了任何评级事件。

S-21

账本录入；交付和表格

除下文所述外，这些票据将以注册的全球形式发行，最低面额为2,000美元，超过该金额的倍数为1,000美元。

这些票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据（统称为 全球票据）表示。每张此类全球票据将在发行后存入作为DTC托管人的受托人，并以DTC或其被提名人的名义注册，在每种情况下，存入直接或间接参与者 DTC的账户，如下所述。全球票据实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者（如果适用，包括Euroclear和Clearstream的适用规则和程序）的约束， 可能会不时更改。

以下是DTC某些规则和操作程序的摘要，这些规则和操作程序会影响 本金和利息的支付以及全球票据的权益转移。这些票据将仅以最终全球证券的形式发行，这些证券将存放在DTC或代表DTC存放并以Cede & Co.的名义注册。， 作为 DTC 的提名人。除非在下文所述的有限情况下，将全球票据全部或部分兑换成最终形式的票据，否则全球票据不得转让，除非全部 (1) 由DTC转让给被提名人，(2) 由 DTC的被提名人转让给DTC或DTC的另一名被提名人，或 (3) 由DTC或任何此类被提名人转让给DTC的继任者或该继任者的被提名人。Euroclear或Clearstream Banking清算系统的账户持有人可以通过每个系统作为DTC参与者所持有的账户持有 票据的实益权益。

全球票据实益权益的所有权将仅限于在DTC拥有此类全球票据账户的人（参与者）或可能通过参与者持有权益的人。全球票据发行后，DTC将在其账面记账 注册和转账系统中记入参与者实益拥有的此类全球票据所代表的票据的相应本金。全球票据中实益权益的所有权将显示在 上，此类所有权权益的转让只能通过DTC保存的记录（关于参与者的权益）进行。受益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认。 但是，预计受益所有人将收到受益所有人通过参与交易的参与者提供的书面确认书，提供交易的详细信息以及其持股的定期报表。 全球票据所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者在账簿上填写的条目来完成。除非停止使用全球票据的账面记账系统，否则受益所有人不会收到代表其在全球票据中的所有权权益的证书。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实际交付此类证券。 此类法律可能会限制或损害拥有、转让或质押全球票据实益权益的能力。

只要DTC或其 被提名人是全球票据的注册所有者，就契约下的所有目的而言，DTC或其被提名人（视情况而定）将被视为此类全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人。除下文所述外， 全球票据的实益权益所有者无权以其名义注册以此类全球票据为代表的票据，也无权以认证形式收到此类票据的实物交付， 也不会被视为契约下的注册所有者或持有人。因此，每个拥有全球票据实益权益的人都必须依靠DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠参与者的 程序来行使契约下持有人的任何权利。我们知道，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果任何全球票据的 实益权益的所有者希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取这样的 行动，这些参与者将授权通过此类参与者拥有的受益所有人提供或采取此类行动以其他方式按照持有的受益所有人的指示行事他们。

S-22

DTC向直接参与者、直接 参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传达通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。 受益所有人不妨采取某些措施，增加向他们传送与全球票据有关重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和票据文件的拟议修订。受益 所有者可以确定为自己的利益持有全球票据的被提名人已同意获取通知并将其发送给受益所有人，或者受益所有人可以向注册服务商提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供 通知的副本。

全球票据所代表的利息的本金和利息将支付给作为此类全球票据的注册所有者的DTC或 其被提名人（视情况而定）。Conagra、受托人或康纳格拉的任何其他代理人或受托人的代理人均不对与权益受益所有权益而支付的款项有关的记录的任何方面承担任何责任或义务。我们预计，DTC在收到全球票据的任何本金或利息付款后，将立即向参与者账户存入与DTC记录中显示的此类全球票据中各自的实益权益成比例的款项 。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据中实益权益所有者的付款将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券一样，并将由此类参与者负责。

如果DTC在任何时候不愿或无法继续担任全球票据的存管机构，并且我们未能在90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存管机构 ，我们将以最终形式发行票据以换取全球票据。根据受托人的指示，任何以最终形式发行的以最终形式发行的票据都将以该名称或 名称注册，并将以面额为2,000美元和1,000美元的整数倍数发行。预计此类指示将基于DTC从参与者那里收到的关于全球票据实益权益所有权的指示。

DTC表示，它是一家根据纽约州银行法 组建的有限目的信托公司，《纽约银行法》所指的银行组织，联邦储备系统的成员，《纽约统一商法》所指的清算公司和根据《交易法》第17A条的规定注册的 清算机构。DTC的创建是为了持有其参与者的证券，并通过参与者账户的电子账面记账变更来促进其 参与者之间的交易的清算和结算，从而无需进行证券证书的实物流动。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、 银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些（和/或其代表）直接或间接拥有DTC。其他人也可以使用DTC账面记账系统，例如银行、经纪商以及 交易商和信托公司，他们直接或间接地通过或与参与者保持托管关系。

S-23

某些美国联邦所得税注意事项

以下是与 票据的购买、所有权和处置有关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要，但它并不是对与票据购买、所有权和处置有关的所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（该法）的规定、根据该法颁布的适用财政条例、行政裁决和司法裁决，所有这些都截至本招股说明书补充文件发布之日。这些权限可能会变更或受到不同的 解释，可能具有追溯效力。我们尚未获得美国国税局（IRS）对本摘要中陈述的裁决，也无法保证 美国国税局会同意此类陈述，也无法保证 如果发生诉讼，法院不会支持美国国税局的质疑。

本 摘要仅限于票据的受益所有人（持有人），他们在首次发行票据时以发行价格（即大量票据以现金出售给 投资者（不包括向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织的出售）购买票据，并将此类票据作为资本资产持有 节所指的资本资产该法第1221条（一般是为投资而持有的财产）。本摘要并未涉及可能与特定持有人情况有关的所有美国联邦所得税注意事项（例如 《守则》第 451 (b) 条对某些收入计入财务报表的时间的影响），也没有讨论除所得税法（例如遗产税或赠与税法）或购买、所有权和处置产生的任何州、地方或非美国税收后果以外的美国联邦税法的任何方面的笔记。此外，本摘要未涉及适用于可能受特殊规则约束的某些类别持有人的美国联邦税收注意事项，例如：

•

证券或商品的经纪人和交易商；

•

选择 的证券交易者按市值计价对其持有的证券进行核算的方法；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

将作为对冲、跨界、转换或其他合成 证券或综合交易的一部分持有票据的人；

•

前美国公民或美国前长期居民；

•

银行和其他金融机构；

•

保险公司；

•

退休计划；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

受控外国公司或被动外国投资公司；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

根据该守则的推定销售条款被视为出售票据的人；

•

出于美国联邦所得税目的免税的实体；以及

•

合伙企业、其他直通实体及其权益持有人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税 待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业或合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询自己的 税务顾问，了解购买、拥有和处置此类票据对您的税收影响。

S-24

此部分美国联邦所得税注意事项的摘要仅供一般信息 ，不是税务建议。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用情况，以及根据其他美国联邦税法（例如 遗产税或赠与税法）、任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定产生的任何税收考虑。

某些突发事件的影响

在 某些情况下，我们可能有义务支付超过规定的利息和本金的票据。例如，如上文控制权变更要约描述中所述，如果发生 控制权变更触发事件，除非我们行使了赎回票据的选择权，否则我们将被要求在票据到期日之前提出回购票据，金额等于任何票据本金的101％，外加应计 和未付利息，但不包括回购日期。支付这些款项的义务可能涉及与或有偿还债务工具（cPDI）有关的财政部条例，如果适用，这可能导致持有人票据的收入、收益或损失的时机、金额和性质与下文讨论的后果不同。但是，为了确定债务工具是否为CPDI，忽略了遥远的或偶然的（自发行之日起确定）的意外开支 。我们认为，控制权变更触发事件的可能性很小，以及由此产生的超过规定利息和本金的款项在总额中是附带的，因此，我们不打算将票据视为cpdI。我们关于这种意外情况总体上是微不足道和/或偶然性的决定将对票据的所有持有人具有约束力， 但持有人在及时提交的收购相关票据应纳税年度的美国联邦所得税申报表所附的声明中披露了其不同待遇。我们的决定对美国国税局不具有约束力， 美国国税局可能会采取相反的立场。我们敦促您就CPDI规则附注的可能适用及其后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设这些注释不会被视为 cPDI。

对美国持有人的影响

以下讨论总结了某些美国联邦所得税后果，如果您是美国 持有人，这些后果将适用于您。就本讨论而言，美国持有人是票据的受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

(x) 受美国境内法院主要监督的信托，以及 哪些一个或多个美国人（在《守则》的含义内）有权控制所有实质性决定，或 (y) 根据适用的财政条例作出了有效的选择，被视为美国 个人（在《守则》的含义内）。

利息

根据美国联邦所得税的会计方法 ，票据的申报利息通常在支付或应计时作为普通收入纳税。但是，如果票据的发行折扣不低于法定最低金额（即票据本金的0.25％乘以截至到期的完整 年数），则出于美国联邦所得税的目的，这些票据将被视为具有原始发行折扣的发行。预计票据将以低于美国联邦所得税最低限度的面值或折扣发行，此处的讨论也假设。

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票据的出售或其他应纳税处置

出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据后，您将确认等于此类处置已实现金额 之间的应纳税收益或亏损（除非任何已实现的金额归因于应计和未付利息，如果先前未包含在收入中，则将按上述方式视为利息）和 您在此类票据中的纳税基础。您在票据中的纳税基础通常是您购买此类票据的费用。处置票据时确认的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在处置票据时 ，您持有该票据的期限超过12个月，则为长期资本收益或亏损。非公司纳税人的长期资本收益通常有资格享受优惠税率。 资本损失的可扣除性受某些限制。

额外医疗保险税

对某些美国公民和外国居民的净投资收入以及某些遗产和信托的 未分配的净投资收入额外征收3.8％的医疗保险税。除其他项目外，净投资收入（或遗产和信托的未分配净投资收入）通常包括利息总收入 ，以及出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置财产（例如票据）的某些净收益，减去某些扣除额。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解 医疗保险税及其在您的特定情况下对票据投资的收入和收益的适用性。

信息报告和备份预扣

通常，除非您是免税收款人，否则信息报告要求将适用于利息支付以及出售、交换、赎回 或其他应纳税处置票据的收益。如果您未能提供纳税人识别号，也没有及时证明自己不受备用预扣税以及某些其他信息（通常是在正确填写和执行的美国国税局W-9表格上）或以其他方式确定豁免，则备用预扣税（目前税率为24％）将适用于此类付款，否则将受到伪证处罚 。备份 预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常都允许作为抵免您的美国联邦所得税应纳税额，并可能使您有权获得退款，前提是您及时向美国国税局提供 所需的信息。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解在您的特定情况下备用预扣税规则的适用情况、备用预扣税豁免的可用性以及获得此类豁免的 程序（如果适用）。

对非美国的影响持有者

以下是某些美国联邦所得税后果的摘要，如果您是 非美国人，这些后果将适用于您持有人。您是非美国人持有人：如果您是个人、公司、遗产或信托票据的受益所有人，而且 不是美国持有人。

利息

根据下文对备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，根据投资组合利息豁免，向你支付的票据利息通常可以免征美国联邦所得税和预扣税，前提是：

•

利息收入与您在美国境内开展的贸易或业务没有实际关联（或者，就适用的所得税协定而言， 不归因于您在美国的常设机构或固定基地）；

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•

你实际上或建设性地不拥有《守则》第 871 (h) (3) 条及其下的《财政条例》所指有权投票的所有类别股票 的总投票权的10％或更多；以及

•

您提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，如适用（或适当的继承人表格），则发给适用的扣缴义务人，证明您不是美国 个人（定义见守则），将受到伪证处罚。如果您通过证券清算组织、金融机构或其他代表您行事的代理人持有票据，则可能需要向该代理人提供适当的认证。然后，您的代理人 通常需要直接或通过其他中介机构向适用的预扣税代理人提供适当的证书。特殊规则适用于外国合伙企业、遗产和信托以及其他中介机构， 在某些情况下，可能需要提供合伙人、信托所有者或受益人的外国身份证明。此外，特殊规则适用于与美国国税局签订预扣税协议的合格中介机构。

如果您无法满足上述投资组合利息豁免要求，则在票据上向您支付的利息 将缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供 (1) 正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，视情况而定（或适当的继承表格），根据适用的所得税协定或 (2) 正确执行的美国国税局表格 W-8ECI（或适当的继任表格）规定免除（或减少）预扣税，证明在票据上支付给您的利息无需缴纳预扣税 与您在美国的贸易或业务行为有实际关系（如下文收入或收益实际关联下所述）与美国的贸易或业务）。

票据的出售或其他应纳税处置

根据下文对备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，您通常无需为票据出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或 预扣税，除非：

•

收益实际上与您在美国境内的贸易或业务有关（而且，如果 所得税协定适用，则归因于您在美国的常设机构或固定基地）；或

•

您是在 处置的应纳税年度在美国居留了 183 天或更长时间，并且符合某些其他要求的个人。

如果你是非美国人 持有人，如第一个要点所述，请参阅下文与美国贸易或业务有效相关的收入或收益。如果你是非美国人如第二个 要点所述，持有人通常需要缴纳美国联邦所得税，税率为可分配给美国来源的资本收益（包括此类处置收益）超过可分配给美联航 州的任何资本损失的金额，税率为30％，除非适用的所得税协定另有要求。

如果票据的出售、 兑换、赎回、报废或其他应纳税处置所实现的金额归因于该票据的应计和未付利息，则该金额的处理方式通常与上文利息中所述的方式相同。

与美国贸易或业务有效相关的收入或收益

如果您在美国境内从事贸易或业务，并且票据的利息或票据的出售、 兑换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益实际上与该贸易或业务的开展有关，则该利息通常需要缴纳美国联邦所得税（但如果满足某些认证要求，则无需缴纳 利息的30％美国联邦预扣税）

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和按累进税率计算的净收入基础上的收益，与美国持有人相同，如上所述（除非不考虑美国 持有者的后果中描述的医疗保险税）。通常，您可以通过向适用的 预扣税代理人提供正确执行的美国国税局表格 W-8ECI（或相应的继任表格）来满足这些认证要求。如果您有资格享受美国与您居住国之间的所得税协定的好处，则任何实际关联的收入或收益通常仅在 归因于您在美国的常设机构或固定基地时才需要缴纳美国联邦所得税。此外，如果您是一家外国公司，则可能需要缴纳额外的分支机构利得税，相当于您在应纳税年度的收入和利润（可能有所调整）的30％（或更低的适用所得税 协定税率），这些收入和利润与您在美国的贸易或业务活动有效相关，并且未在美国进行再投资。

信息报告和备份预扣

通常，将向美国国税局提交与票据利息支付以及票据出售、 交换、赎回、报废或其他应纳税处置所得收益有关的信息申报表。根据适用的所得税协定的 规定，申报此类付款和任何预扣税款的信息申报表副本也可能提供给您居住国的税务机关。除非您遵守某些认证程序以确定自己不是美国人，否则您可能需要为票据的利息支付以及票据的出售、交换、赎回、 退出或其他应纳税处置的收益缴纳备用预扣税（目前税率为24％）。申请免除上述 利息预扣税所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常都允许作为抵免您的美国联邦所得税纳税额，并可能使您有权获得退款，前提是您及时向美国国税局提供所需的信息。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解 在您的特定情况下备用预扣税规则的适用情况、备用预扣税豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果适用）。

FATCA 预扣税

《守则》第1471至1474条以及根据该法发布的《财政条例》和行政指导方针（FATCA）对票据等债务支付的美国来源利息征收 30％的预扣税，在每种情况下，如果支付给外国金融机构或非金融外国实体（均按照《守则》中的定义），包括作为该法案行事时，处置此类债务的总收益将征收 30% 的预扣税，但须视下文的讨论而定中介机构，除非：(i) 就外国金融机构而言，例如 机构与美国国税局签订协议，扣留某些款项，并收集并向美国国税局提供有关该机构的美国账户持有人（包括该机构 的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的某些非美国实体的账户持有人）的信息；（ii）对于非金融外国实体，这种 实体证明其没有任何实质性的美国所有者（如在《守则》中定义）或向适用的预扣税义务人提供证明其直接和间接的美国主要所有者； 或 (iii) 外国金融机构或非金融外国实体有资格获得这些规则的豁免。但是，美国国税局发布了拟议的财政部条例，取消了FATCA 对支付总收入（但不包括利息支付）的预扣税。根据拟议的《财政部条例》的序言，在最终的《财政部条例》发布之前，发行人和任何扣缴义务人可以（但不是必须）依赖FATCA 预扣税的拟议变更。位于与美国就这些规则订有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能适用不同的规则。在 某些情况下，票据的受益所有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。《海外账户税收合规法案》的规定很复杂。我们不会为任何预扣款项支付任何额外金额，包括根据FATCA扣缴的款项。鼓励您 咨询自己的税务顾问，了解FATCA对票据投资的影响。

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上述关于美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考 一般信息，不是税务建议。我们敦促票据的潜在购买者就购买、所有权和处置票据对他们的特定税收后果咨询自己的税务顾问，包括根据 美国联邦、州或地方税法以及非美国和其他税法以及适用税法变更可能产生的影响。

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某些 ERISA 注意事项

以下摘要涉及经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》的某些方面 (ERISA)、该法的相关条款以及本招股说明书补充文件发布之日存在的美国劳工部和美国国税局的法规和裁决。本摘要本质上是一般性的，并未涉及可能适用于我们、票据或特定投资者的所有与ERISA有关的 问题。因此，由于这些规则的复杂性以及可能根据这些规则施加的处罚，每个潜在投资者，包括计划 受托人，都应就票据投资的可取性以及此类投资的潜在不利后果，包括但不限于影响或可能影响该投资者的某些ERISA和 Code相关问题，征求自己的顾问或法律顾问以及适用法律变更可能产生的影响.

一般信托事宜

ERISA 和 守则对受 ERISA 第一章约束的员工福利计划、受《守则》第 4975 条约束的计划、由于此类员工福利计划或 计划投资此类实体（每个此类员工福利计划、计划或实体、计划）而包含计划资产的实体以及计划受托人施加了某些要求。根据ERISA和本守则，任何对此类计划的管理或此类计划资产的管理或处置行使任何 自由裁量权或控制权，或者为此类计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，通常被视为该计划的 受托人。

在考虑对票据中受ERISA第一章约束的计划资产进行投资时，受托人除其他外，必须完全为了该计划的参与者及其受益人的利益而履行其职责，其唯一目的是为此类参与者和受益人提供福利，并支付 管理该计划的合理费用。受托人必须谨慎行事，必须分散受ERISA第一章约束的计划的投资，以最大限度地降低巨额损失的风险，并根据管理该计划的文件和 文书以及ERISA和守则的所有适用条款履行其职责。此外，ERISA通常要求受托人以信托形式持有受ERISA第一章约束的计划的所有资产，并将这些 资产的所有权标志保留在美国地方法院的管辖范围内。受ERISA第一章约束的计划的受托人应考虑对票据的投资是否符合这些要求。

禁止交易法

正在考虑使用计划资产收购票据的投资者 必须考虑收购和持有票据是否会构成或导致非豁免违禁交易。 ERISA 第 406 (a) 条和《守则》第 4975 (c) (1) (A)、(B)、(C) 和 (D) 条禁止某些涉及 ERISA 第 3 (14) 条所定义的计划和利益方或《守则》第 4975 (e) (2) 条所定义的被取消资格 人的某些交易，除非豁免可用。此类违禁交易的示例包括但不限于出售或交换财产（例如票据） 或计划与利益方或被取消资格的人之间的信贷延期。ERISA 第 406 (b) 条以及《守则》第 4975 (c) (1) (E) 和 (F) 条通常禁止与计划有关的信托人为自己的利益处理本计划的 资产（例如，当计划的受托人利用其头寸促使本计划进行与受托人（或与受托人有关的一方）相关的投资时 duciary）收取费用或其他 对价）。根据该守则，从事非豁免违禁交易的利益方或被取消资格的人可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。此外，根据ERISA和该守则，从事此类非豁免违禁交易的计划的 信托人可能会受到处罚和责任。

ERISA 和《守则》包含对上述违禁交易的某些法定豁免，劳工部 发布了几项行政豁免，尽管某些豁免没有

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解除 ERISA 第 406 (b) 条和《守则》第 4975 (c) (1) (E) 和 (F) 条中关于自我交易的禁令。豁免包括但不限于 ERISA 第 408 (b) (17) 条和《守则》第 4975 (d) (20) 条，涉及与非信托服务提供商的某些交易；劳工部禁止的交易 类别豁免 (PTCE) 95-60，涉及保险公司普通账户的交易；PTCE 90-1，涉及保险公司 汇集独立账户的投资；PTCE 91-1 38，关于银行集体投资基金的投资；PTCE 84-14，涉及由合格的专业 资产经理进行的投资；以及PTCE 96-23，涉及内部资产管理公司进行的投资。每项豁免均包含其自身的特定要求和条件。 不能保证，我们也不提供任何保证，表明在收购和/或持有票据方面将获得任何这些豁免或任何其他豁免，或者任何此类豁免的所有特定条件都将得到满足。

通常，ERISA（政府计划）第 3 (32) 节所定义的政府计划、ERISA 第 3 (33) 条定义的未根据《守则》第 410 (d) 条进行选择的教会 计划（教会计划）以及 ERISA 第 4 (b) (4) 节所述的非美国计划不受以下要求的约束 ERISA 或《守则》第 4975 条。因此，可以在不考虑上述信托和禁止交易考虑的情况下投资此类计划的资产。尽管政府 计划、教会计划或非美国计划不受ERISA或该守则第4975条的约束，但它可能受其他美国联邦、州或地方法律或 监管其投资的非美国法律（类似法律）的约束。政府计划、教会计划或非美国计划的受托人应自行决定 适用于收购票据的任何类似法律的要求（如果有）。

代表

这些票据可以通过计划、政府计划、教会计划或非美国计划获得。计划，但是 前提是收购不构成或导致 ERISA 或《守则》第 4975 条规定的非豁免违禁交易或违反类似法律。

因此，票据中的任何投资者都将被视为向我们和受托人陈述并保证 (1) 要么 (a) 它不是计划、 政府计划、教会计划或非美国计划，(b) 这是计划，根据ERISA第408 (b) (17) 条中的一项或多项以及 第 4975 (d) (20) 条，票据的收购和持有是豁免的)《守则》、PTCE 95-60、PTCE 90-1、PTCE 91-38、PTCE 84-14 或 PTCE 96-23 或 ERISA 第 406 条和《守则》第 4975 条规定的其他适用禁令豁免，或 (c) 这是一项政府计划，a教会计划或不受ERISA、《守则》第4975条或任何禁止收购或持有票据的类似法律约束的非美国计划； (2) 如果在任何时候无法再作出上文第 (1) 条中包含的陈述，它将立即通知我们和受托人。任何声称将票据转让给受让人的不符合上述 要求的行为均无效 从一开始.

本要约并不代表我们或承销商表示收购 票据符合适用于计划、政府计划、教会计划或非美国计划投资的所有法律要求，也不表示此类投资适用于任何特定计划、政府 计划、教会计划或非美国计划。

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承保（利益冲突）

受我们与美国银行证券公司、高盛公司签订的承销协议中的条款和条件的约束有限责任公司、 瑞穗证券美国有限责任公司和富国银行证券有限责任公司作为以下几家承销商的代表，我们已同意向每位承销商出售，每家承销商已分别同意向我们购买下表中与其名称对面的票据本金 ：

承销商		聚合主体 注释的数量 被购买
美国银行证券有限公司		$	110,000,000
高盛公司有限责任公司			80,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司			80,000,000
富国银行证券有限责任公司			80,000,000
三菱日联证券美洲有限公司			38,500,000
美国Bancorp Investments, Inc.			38,500,000
巴克莱资本公司			13,000,000
BMO 资本市场公司			13,000,000
美国拉博证券有限公司			13,000,000
斯科舍资本（美国）有限公司			13,000,000
汇丰证券（美国）有限公司			7,000,000
PNC 资本市场有限责任公司			7,000,000
Truist 证券有限公司			7,000,000
总计		$	500,000,000

承销协议规定，承销商购买 本次发行中包含的票据的义务须经律师批准并遵守其他条件。承销商已同意购买所有票据（如果其中任何一张票据）。承销协议还规定，如果承销商 违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止票据的发行。承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上显示的公开 发行价格向公众发行票据。承销商可以按公开发行价格减去不超过票据本金0.150％的优惠向选定的交易商发行票据。此外， 承销商可以允许向某些其他交易商提供不超过票据本金0.100％的优惠，而这些选定的交易商也可以重新允许。首次发行后，承销商可以更改公开发行价格和特此发行的票据的任何 其他销售条款。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。

承销商发行 票据须接受和接受，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利。

下表显示了我们在发行票据时应向承销商支付的承保折扣 （以票据本金和美元总额的百分比表示）：

		由 Conagra 支付 Brands, Inc.
每张笔记			0.250	%
总计		$	1,250,000

除承保折扣外，由我们支付的与本次发行相关的费用估计约为 1,400,000美元。

S-32

在承保协议中，我们同意，我们将向几家 承销商提供某些负债的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者为承销商可能被要求就这些负债支付的款项出资。

这些票据是新发行的证券，目前没有成熟的票据交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市 票据，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。承销商告诉我们，他们打算在票据中开拓市场，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行决定终止票据中的任何做市活动。因此，我们无法向您保证票据将形成流动性交易市场，您能够在特定时间出售票据，也无法向您保证出售票据时获得的 价格将是优惠的。

在发行票据时，承销商可以根据《交易法》的M条进行 超额配股、稳定交易和银团覆盖交易。超额配股涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。 稳定交易涉及在公开市场上竞标购买票据，目的是挂钩、固定或维持票据的价格。银团担保交易涉及在 发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致票据的价格高于没有这些交易时的票据价格。如果 承销商参与稳定交易或银团承保交易，他们可以随时停止这些交易。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或缓解票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的市场价格高于在没有这些 交易的情况下公开市场上的价格。承销商可以在以下情况下进行这些交易 场外交易市场或者以其他方式。如果承销商开始这些 交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

结算

预计票据的交付将在本招股说明书补充文件 封面最后一段规定的日期或前后兑现，也就是票据定价之日之后的第十个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场 的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+10结算，希望在本次发行结束前的第二个工作日之前交易票据的买方将被要求 指定替代结算安排，以防止结算失败。

利益冲突

某些 承销商或其关联公司可能持有未偿还的2023年优先票据，我们打算使用本次发行的净收益偿还这些票据。在这种情况下，一个或多个承销商或其关联公司可能获得本次发行净收益的5％以上，在这种情况下，根据FINRA规则5121，该承销商将被视为存在利益冲突。如果出现任何此类利益冲突，则该承销商必须根据FINRA规则5121进行票据的分配 。但是，根据该规则，本次发行无需任命合格的独立承销商，因为票据的评级为 投资等级（定义见FINRA规则5121）。未经客户事先书面同意，本次发行的任何承销商均不得确认将票据出售给该承销商行使自由裁量权的账户。

S-33

在各自业务的正常过程中，承销商或其关联公司 已经或将来可能与我们和我们的关联公司进行商业银行或投资银行交易，并且已经获得或将来可能因其服务而获得报酬。在各自的 业务的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户 和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，其中某些 承销商或其关联公司经常进行套期保值，其中某些承销商或其关联公司目前正在对冲并可能在未来进行套期保值，而其他某些承销商或其关联公司可能会对冲他们对我们的信用 敞口，符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或 在我们的证券中创建空头头寸，可能包括特此发行的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。根据我们现有的信贷协议，一些 承销商的关联公司是贷款人。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融 工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

禁止 向欧洲经济区散户投资者销售

这些票据不得发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。对于 本条款的目的：

(a)

散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或

(ii)

保险分销指令所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

(iii)

不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何手段进行沟通，提供有关要约条款和待发票据的充分 信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

禁止向英国散户投资者销售

这些票据不得发行、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就此 条款而言：

(a)

散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据 EUWA，它构成英国 国内法的一部分；或

(ii)

FSMA 条款以及根据 FSMA 为执行《保险分销指令》而制定的任何规章或条例所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义，因为 根据 EUWA，它构成了英国国内法的一部分；或

(iii)

不是《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何手段进行沟通，提供有关要约条款和待发票据的充分 信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

S-34

英国的其他监管限制

只有在 FSMA 第 21 条第 1 款不适用于 Conagra Brands, Inc. 的情况下，才可以传达或诱使他们参与与发行 或出售票据有关的投资活动（根据 FSMA 第 21 条的含义）。

对于任何人就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

致加拿大潜在投资者的通知

在加拿大，票据只能出售给以委托人身份购买或被视为正在购买的买家，这些买家是合格投资者，如 在 National Instrument 45-106 中所定义 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》（安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售都必须根据适用的加拿大证券法的招股说明书 要求的豁免或不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括本招股说明书或其中的任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为 买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参阅买方 省或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节 承保冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书相关的承销商利益冲突的披露要求。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i)《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所定义的 专业投资者；或 (ii) 在其他不导致该文件成为公司（清盘及杂项条文）所定义的招股说明书 的情况下，这些票据尚未通过任何文件在香港发行或出售《条例》（香港法例第32章）且不构成公司所指的向公众发出的要约（清盘）及杂项条文）条例 （香港法例第32章）。除香港证券法允许的以外，没有发出或将要发出与票据有关的文件、邀请或广告，或任何人已经或将要持有与票据有关的文件、邀请或广告（在每种情况下，无论是在香港还是 其他地方），这些文件、邀请或广告的内容很可能会被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做） 只打算出售给香港以外的人士或仅出售给专业投资者的票据，因为《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所界定。

致日本潜在投资者的通知

根据日本《金融工具和交易法》 （经修订的1948年4月13日第25号法）（FIEA）第4条第1款，这些票据过去和将来都不会进行登记。因此，票据或其中的任何权益过去和现在都不会直接或间接在日本发行或出售，也不得直接或间接向任何日本居民 居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为他人的账户或利益直接或间接向他人发行或出售 在日本或为任何日本居民，或为其利益而向任何日本居民，但根据登记豁免的情况除外FIEA 和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部级指导方针的要求或以其他方式遵守这些要求。

S-35

致新加坡潜在投资者的通知

每位承销商都承认，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书过去和将来都不会被新加坡金融管理局根据2001年《证券和期货法》（SFA）注册为 招股说明书，在新加坡发行票据主要是根据SFA第274和275条的豁免提出的。 因此，每位承销商都表示、保证并同意，它没有发行或出售任何票据，也没有使票据成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何票据，也不会让 票据成为认购或购买邀请的主题，也没有分发或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何其他文件或 中与要约或销售相关的材料，或订阅邀请或直接或间接向新加坡境内的任何人购买票据，但根据SFA第274条（i）向SFA第4A条定义的机构投资者（ 机构投资者）、（ii）向SFA第4A条定义的合格投资者（合格投资者）或SFA第275（2） 条定义的其他相关人员购买票据（相关人士），根据 SFA 第 275 (1) 条，或根据 SFA 第 275 (1A) 条提及的要约向任何人发出，并根据 SFA 第 275 条和《2018 年证券和期货（投资者类别）条例》第 3 条（如适用）规定的条件，或（iii）根据和符合 SFA 任何其他适用豁免或条款的条件。

要约的条件是，如果票据是根据相关人士根据《证券法》第 第 275 条提出的要约认购或收购的，则该要约是：

(a)

一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资， 的全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资， 信托的每位受益人都是合格投资者，

该公司的证券或证券衍生品合约 （每个术语的定义见SFA第2（1）条）以及该信托中受益人的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托 认购或收购票据后的六个月内转让，除了：

•

向机构投资者、合格投资者、相关人士，或源于《证券法》第 275 (1A) 条（就该公司而言）或 SFA 第 276 (4) (c) (ii) 条（就该信托而言）中提及的要约；

•

对于转让不予考虑或将不予考虑；

•

如果转让是依法进行的；

•

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

•

如《2018年证券和期货（投资要约）（证券和 基于证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。

仅出于SFA 第309B条和新加坡《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》（《2018年CMP条例》）规定的义务的目的，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA 第309A（1）条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年CMP条例）和不包括的投资产品（如定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和 MAS 通知 FAA-N16：关于以下内容的通知关于投资产品的建议）。

S-36

致澳大利亚潜在投资者的通知

没有配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括 2001 年《公司法》 （Cth）（公司法））已经或将要向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）、ASX Limited（ASX）或任何其他政府机构提交 发行。就公司法而言，本招股说明书补充文件不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不意包括招股说明书、 产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。尚未采取任何行动允许在《公司法》第 6D.2 或 7.9 部分要求披露的情况下发行票据。

这些票据不得发售，也不得在澳大利亚申请出售或购买任何票据（包括 澳大利亚人收到的要约或邀请），本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行材料或广告均不得在澳大利亚发行或发布，除非在每种情况下：

(a)

根据《公司法》第6D.2或7.9部分，每位受要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总对价至少为50万澳元（或其等值的其他货币，无论是哪种情况，都不考虑发行票据或发出邀请的人或其关联人借出的款项），或者要约或邀请不要求向 投资者披露；

(b)

要约、邀请或分销符合报价、邀请或分销者的澳大利亚金融服务牌照 的条件或持有此类许可证要求的适用豁免；

(c)

报价、邀请或分销符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令 （包括但不限于《公司法》第 7 章中规定的许可要求）；

(d)

根据《公司法》第761G条的定义，要约或邀请不构成对澳大利亚个人的要约或邀请，该个人是 零售客户；以及

(e)

此类诉讼不需要向澳大利亚证券投资委员会或澳大利亚证券交易所提交任何文件。

在根据发行发行后的至少 12 个月内，不得将票据发售（或转让、转让或以其他方式转让）给位于澳大利亚 的任何人或居民，除非该人是《公司 法》第 6D.2 或 7.9 部分不要求向其提供披露文件或产品披露声明的人，或者出售要约是根据披露进行的根据《公司法》第 6D.2 或 7.9 部分编写的文件或产品披露声明。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或 的特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者应考虑本招股说明书补充文件中的信息 是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

给 瑞士潜在投资者的通知

这些票据不得在瑞士公开发行，也不会在SIX Swiss Exchange (SIX) 或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是在不考虑发行披露标准的情况下编写的

S-37

《瑞士债务法》第652a条或第1156条规定的招股说明书或SIX上市规则第27条ff下的上市招股说明书披露标准或 瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 以及与本次发行、公司或票据有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 不会向瑞士金融市场监管局提交，票据的发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，而且《瑞士联邦集体投资计划法》 （CISA）过去和将来都不会批准票据的发行。根据CISA向集体投资计划权益收购方提供的投资者保护不适用于票据的收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的市场规则，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及迪拜国际金融中心 （DIFC）的豁免要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅适用于DFSA 《市场规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人信赖。DFSA 不负责审查或核实与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处提供的信息，对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的票据可能流动性不足和/或其转售受到限制。已发行票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的内容，则应咨询授权财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他 目的。票据中的权益不得在DIFC中直接或间接向公众发行或出售。

致阿拉伯联合酋长国 潜在投资者的通知

除非符合阿拉伯联合酋长国（和DIFC）关于证券发行、发行和销售的法律，否则这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括DIFC）公开发行、出售、推广或宣传。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 不构成阿拉伯联合酋长国（包括DIFC）的证券公开发行，也不是公开发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行 、证券和大宗商品管理局或DFSA的批准或提交。

S-38

法律事务

众达将向我们传递这些票据的有效性。盛德 Austin LLP 代表承销商参与本次发行。

专家们

Conagra Brands, Inc.截至2023年5月28日和2022年5月29日的合并财务报表，以及截至2023年5月28日的三年期内每个财政年度 的合并财务报表，以及管理层对截至2023年5月28日的财务报告内部控制有效性的评估，以引用方式纳入此处，并以引用方式纳入此处，以及根据该事务所的授权，担任会计和审计专家。

S-39

招股说明书

康纳格拉品牌公司

普通股

首选 股票

债务证券

我们可能会不时以一次或多次发行方式发行和出售普通股、优先股、债务证券或这些证券的任意组合。本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的 具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有 适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人提供 并出售这些证券，或者直接出售给其他买方。向 您出售证券时所包含的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中注明。

我们的普通股在 纽约证券交易所上市，代码为 CAG。如果我们决定寻求本招股说明书中提供的任何证券上市，我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中披露证券将在哪个交易所或市场（如果有），或者我们在哪里提出上市申请（如果有）。

您应仔细考虑任何随附的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中包含的风险因素，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。请参阅本招股说明书第 5 页的 Risk Factors 以及本招股说明书中以引用方式包含和纳入的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年8月9日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			1
我们以引用方式纳入的信息			1
有关前瞻性陈述的披露			3
该公司			5
风险因素			5
所得款项的使用			5
股本的描述			6
债务证券的描述			8
分配计划			17
法律事务			19
专家们			19

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用自动上架注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。 根据本上架注册流程，我们可以随时不时地以一次或多次发行的形式出售本招股说明书中描述的证券，价格和其他条件将在发行时确定。

本招股说明书为您提供有关我们以及我们可能提供的证券的一般信息。每次我们出售此类证券时，我们都将 提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。要更全面地了解证券的发行，您应参考注册声明，包括其 附录。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及标题为 “你 可以在哪里找到更多信息和我们通过引用纳入的信息” 标题下的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。我们未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设 本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中包含的信息在这些文件封面上提及的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 的经营业绩和前景可能发生了变化。在任何司法管辖区，如果要约或招标未经授权，或者提出要约或 招揽的人没有资格这样做，也不会向任何非法提出要约或招揽的人提出出售证券的要约。

本 招股说明书中提及的我们、我们、我们的、Conagra、Conagra Brands、公司或其他类似术语均指康纳格拉品牌公司及其合并子公司，除非我们 另有说明或上下文另有说明。

在这里你可以找到更多信息

我们受1934年《证券交易法》（《交易法》）的信息报告要求的约束。我们向美国证券交易委员会提交 年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及 以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。我们的美国证券交易委员会报告和其他信息也可以在我们的网站www.conagrabrands.com上查阅。除了我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件外，美国证券交易委员会网站或我们的网站上包含或可通过这些信息访问的信息不属于本 招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息， 的意思是：

•

合并文件被视为本招股说明书的一部分；

•

我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息；以及

•

我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 本招股说明书和合并文件中包含的信息。

1

我们以引用方式纳入了我们根据 交易法向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们截至2021年5月30日财年的10-K表年度 报告；

•

我们于 2021 年 7 月 13 日 13 日（仅限第 1.01 项）和 2021 年 7 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们在1996年7月 12日向美国证券交易委员会提交的经修订的8-A表注册 声明中包含的对我们普通股的描述，更新为截至2019年5月26日的财年的10-K表年度报告附录4.3中对我们普通股的描述，包括随后为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式纳入了在本招股说明书发布之日或之后以及本招股说明书中描述的证券发行完成之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的每份文件 。但是，我们不会在本招股说明书中以引用方式纳入任何未被视为 向美国证券交易委员会提交的文件或其部分，包括根据本招股说明书发布之日后根据我们8-K表最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非此类时报中有具体说明。

如果您通过写信或致电我们向我们提交申请，我们将免费向每个人，包括向其交付本 招股说明书的我们证券的任何受益所有人，包括本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本（这些文件的附录除外，除非该附录以引用方式特别纳入所申请的申报中）以下地址或电话号码：

康纳格拉品牌公司

222 W. 商品集市广场，1300 套房

伊利诺伊州芝加哥 60654

注意：公司秘书

(312) 549-5000

2

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，包含1933年《证券法》（《证券法》）第27A 条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期，受不确定性和情况变化的影响。前瞻性陈述的示例包括有关我们预期的未来财务业绩或状况、经营业绩、业务战略、未来运营管理计划和目标的陈述，以及其他非历史事实的 陈述。你可以通过使用前瞻性词语来识别前瞻性陈述，例如可能、将、预期、期望、相信、 估计、打算、计划、应该、寻求或可比的术语。此类前瞻性陈述并不能保证业绩或业绩。前瞻性陈述提供了我们当前 对未来事件的预期和信念，并受风险、不确定性和与我们的业务和运营相关的因素的影响，所有这些都难以预测，并可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的 预期存在重大差异。除了本招股说明书 “风险因素” 下提及或描述的风险因素以及本 招股说明书中以引用方式纳入的文件中提及或描述的风险因素外，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异的重要因素包括：

•

收购Pinnacle Foods Inc.（收购 Pinnacle）所节省的成本和任何其他协同效应可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；

•

对Pinnacle（平博）的收购可能无法在预期时间范围内或 预期范围内增加的风险；

•

对Pinnacle（平博）的收购和相关整合将对公司及其 管理造成干扰并阻碍业务计划的实现的风险；

•

与我们实现最近其他收购和资产剥离的预期收益的能力相关的风险；

•

与总体经济和行业状况相关的风险；

•

与我们成功执行长期价值创造战略的能力相关的风险；

•

与我们在当前预期的时间表上进行去杠杆化以及继续以可接受的条件或完全获得资本 的能力相关的风险；

•

与我们执行运营和重组计划以及通过成本节约计划实现目标运营效率 以及从贸易优化计划中受益的能力相关的风险；

•

与我们的套期保值活动的有效性以及应对大宗商品波动的能力相关的风险；

•

与公司竞争环境和相关市场状况相关的风险；

•

与我们应对不断变化的消费者偏好的能力以及我们的创新和 营销投资的成功相关的风险；

•

与任何产品召回和诉讼的最终影响相关的风险，包括与 含铅涂料和颜料问题相关的诉讼，以及任何证券诉讼，包括证券集体诉讼；

•

与影响我们业务的政府和监管机构的行为相关的风险，包括新的或修订的法规或解释的最终影响；

•

与 COVID-19 疫情对我们的业务、 供应商、消费者、客户和员工的影响相关的风险；

•

与我们对消费者的预测相关的风险 在家吃饭随着 COVID-19 疫情的影响减弱，习惯；

3

•

与供应链资源的供应和价格相关的风险，包括原材料、包装和 运输，包括通货膨胀率、天气状况或健康疫情变化造成的任何负面影响；

•

我们的供应链和/或运营中断或效率低下，包括 COVID-19 疫情造成的中断或效率低下；

•

与客户的行为相关的风险，包括分销和购买条款的变更；

•

与无形资产相关的风险和不确定性，包括任何未来的商誉或无形资产 减值费用；

•

与我们或我们的供应商信息技术系统出现重大故障或入侵相关的风险；

•

未来分红的金额和时间，仍有待董事会批准，并取决于市场和其他 条件；以及

•

我们不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的其他风险。

本招股说明书和以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述仅代表截至发表前瞻性陈述的 文件发布之日，除非法律要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

4

该公司

Conagra Brands, Inc. 是特拉华州的一家公司，总部位于芝加哥，是北美领先的品牌食品公司之一。在企业家精神的指导下，该公司将制作美味食物的丰富传统与对创新的高度关注相结合。该公司的产品组合正在不断发展，以满足人们不断变化的食物偏好。它的标志性品牌，例如 鸟眼^®,邓肯·海因斯^®,健康 选择^®,玛丽·卡伦德斯^®,reddi-wip^®，以及斯利姆·吉姆^®，以及新兴品牌，包括 Angies^®BOOMCHICKAPOP^®,杜克斯^®,地球平衡^®,Gardein^®，以及弗龙特拉^®，为各种场合提供选择。

我们的杂货和零食报告部分主要包括在 美国 各种零售渠道销售的品牌保质食品。

我们的冷藏和冰雪奇缘报告部门主要包括在美国各种零售渠道销售的品牌温控食品 产品。

我们的国际报告领域主要包括不同温度状态的品牌食品 产品，在美国以外的各种零售和餐饮服务渠道销售。

我们的Foodservice 报告部分包括品牌和定制食品，包括餐食、主菜、酱汁和各种定制的烹饪产品，包装给主要在美国 州的餐馆和其他餐饮服务机构。

企业信息

我们 最初于 1919 年作为内布拉斯加州的一家公司注册成立，并于 1976 年作为特拉华州的一家公司重组。我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥 60654 W. Martmical Mart Plaza 222 号，1300 套房，我们的主要 电话号码是 (312) 549-5000。我们的网站是 www.conagrabrands.com。除了我们 向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件外，我们网站上包含或可通过本招股说明书访问的信息不属于本招股说明书的一部分。有关Conagra Brands的更多信息，请参阅我们最新的10-K表年度 报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。查看在哪里可以找到更多信息。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告以及我们最新的10-Q表季度报告（如果适用）中 “风险因素” 标题下讨论的 具体因素，这些报告以引用方式纳入此处，我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代 招股说明书补充文件。投资者不应将任何风险因素的披露解释为暗示风险尚未实现。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。尚未确定的额外风险和 不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

所得款项的使用

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书和随附的招股说明书补充文件提供的 证券所获得的净收益用于我们的运营和一般公司用途，包括营运资金、收购、偿还债务和其他商业机会。

5

股本的描述

普通的

我们的授权股本包括12亿股普通股，每股面值5.00美元；15万股B类优先股，面值50.00美元；25万股C类优先股，面值100.00美元；110万股 D类优先股，不含面值；以及16,55万股不含面值的E类优先股。

股息股息

董事会可以从合法可用于此 目的的资金中申报我们的普通股并支付股息，但须遵守优先股持有人的权利。

普通股

在每次股东大会 上提交给股东表决的所有事项，我们的普通股持有人有权对每股股票投一票。我们的修订和重述章程（章程）规定，除非我们的修订和重述公司注册证书（公司注册证书）、章程、适用于康纳格拉品牌的任何证券交易所的规则或 条例，或者法律另有规定或任何适用于康纳格拉品牌或我们证券的法规另有规定，否则所有事项都将由多数投票决定。 每位董事应由该董事选举的多数票选出；前提是，如果适当提名担任董事的人数超过应当选的董事人数， 则每位董事应由出席会议并有权对董事选举进行投票的多股股份投票选出。

清算后，我们的普通股持有人有权在 满足任何已发行优先股的任何清算优惠后，按比例分享可供分配给股东的资产。在未来的融资、收购或其他方式中发行任何系列优先股的任何股票都可能导致我们普通股持有人的投票权和相对权益 的稀释，并将使我们的普通股受该系列优先股已发行股份的先前分红和清算权的约束。

根据本招股说明书发行的普通股将全额支付，不可评估。 我们的普通股没有转换权，对普通股也没有任何赎回或偿债基金条款。我们的普通股持有人没有优先认购或 购买Conagra Brands的任何额外股票或证券的权利。

优先股

经董事会授权，我们可以连续发行附带权利和优先权的优先股。我们将就根据本招股说明书发行的每个系列优先股分发招股说明书 补充文件。每份招股说明书补充文件将描述与其相关的优先股：

•

该系列的标题；

•

优先股持有人的投票权；

•

该系列将要支付的股息（如有）；

•

该系列可能或将要兑换的条款（如果有）；

•

该系列持有人在我们清算时有权获得的优先权（如果有）；

6

•

该系列的持有人有权将其转换为我们的另一类股票或证券；以及

•

该系列的任何其他重要条款。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

我们的公司注册证书第十二条规定了相关因素，包括对员工、客户、 供应商和康纳格拉品牌其他组成部分的社会和经济影响，供董事会会在审查另一家公司提出的收购或与康纳格拉品牌合并的任何提案时考虑。

我们的公司注册证书第十三条规定，Conagra Brands股东 要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上执行，不得经股东书面同意。

我们的公司注册证书第十四条一般规定，Conagra Brands或Conagra Brands的任何子公司 直接或间接购买其任何有表决权的股票，如第十四条所定义，或收购有表决权的股票的权利，已知由持有某类有表决权股票3％以上的任何个人或团体实益拥有 ，并拥有购买时间少于两年的证券，必须获得至少多数人的赞成票批准有表决权的股票持有人有权投的选票， 不包括感兴趣的股东持有的有表决权的股票。第十四条旨在防止greenmail，Greenmail这个术语用来描述投机者积累一批公司股票，以及投机者随后企图 强迫公司回购其股票，通常比市场价格高出很多。

我们 受《特拉华州通用公司法》第 203 条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在成为利害关系股东后的三年内与 股东进行业务合并，除非：

•

在该人成为利益股东之前，公司董事会 批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易；

•

交易完成后，股东成为感兴趣的股东， 股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85％，但为了确定已发行股份数量的目的，不包括公司 高级管理人员和董事所拥有的股票以及员工股票计划，在这些计划中，员工参与者无权秘密决定是否会根据计划持有的股票进行投标在招标或交易所中报价；或

•

在此时或之后，企业合并由公司董事会 批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是通过书面同意，由其非利益相关股东拥有的已发行有表决权的股票中至少66 2/ 3% 的赞成票授权。

企业合并包括合并、资产出售或其他为股东带来经济利益的交易。 感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在三年内确实拥有）15％或更多有表决权的股票的人。

本节中描述的我们的公司注册证书和特拉华州法律的规定可能被视为具有反收购效力。 这些规定可能会阻止股东或其他实体收购康纳格拉品牌控制权的企图或使之更加困难。这些规定还可能使股东或其他实体更难罢免管理层。

7

债务证券的描述

以下描述列出了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和条款，这些债务证券可以作为 可转换或可交换的债务证券发行。我们将在招股说明书补充文件中阐明我们提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和条款在多大程度上适用于特定的债务 证券。

债务证券将根据我们与作为 受托人的美国银行全国协会签订的契约发行，该契约可能会不时进行修改和补充。契约及其任何补充契约将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。以下对与债务证券和发行债务证券所依据的契约有关的一般条款 和条款的描述仅为摘要，因此并不完整，受契约条款和 条款的约束，并全部参照契约的条款和 条款进行限定。契约的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款。有关如何获得契约形式副本的更多信息 ，请参阅在哪里可以找到更多信息。

本节中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。当我们在本节中提及我们、我们、我们的、Conagra、Conagra Brands、公司或其他类似术语时，我们指的是 Conagra Brands, Inc. 及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

普通的

除非招股说明书补充文件中另有规定 ，否则债务证券将是我们的优先债务、直接债务、无抵押债务，其等级将与我们所有现有和未来的优先无抵押债务和所有 次级债务的优先偿还权相同。债务证券实际上将次于 (i) 我们子公司的所有现有和未来债务或其他负债，以及 (ii) 我们所有现有和未来的有担保债务，但以担保该债务的抵押品价值为限 。

该契约不会限制根据契约发行的债务证券 的总本金额，并规定可以不时根据契约在一个或多个系列中发行债务证券。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不赋予债务证券持有人在高杠杆交易时要求我们回购或赎回债务证券的权利 。

我们没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以在未经该系列未偿债务证券持有人同意的情况下重新开放一系列债券，以发行该系列的额外债务证券 。特定系列的额外债务证券的条款和条件将与该系列的未偿债务证券相同，但发行日期，在某些情况下还包括公开发行 价格和首次利息支付日期，并将与此类未偿债务证券合并并形成单一系列；但是，前提是此类额外债务证券无法与该系列的未偿债务 证券互换以征收美国联邦所得税用途，额外的债务证券将有单独的CUSIP 号码。

我们将在招股说明书补充文件中列出与所发行的任何债务证券、本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题；

8

•

发行债务证券的价格（以本金的百分比表示）；

•

根据契约 可以认证和交付的债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券本金的支付日期或日期；

•

每年的利率（可以是固定或可变的）或用于确定债务证券的利率或利率 （包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、利息的起计日期、开始和支付利息的日期 以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期，以及利息的计算基础（如果不是基于由十二个30天月组成的360天年）；

•

支付债务证券本金、溢价和利息（如果有）的地点或地点， 可以交出债务证券进行转让或交换登记，可以就债务证券和契约向我们发出通知和要求的地方，以及此类付款的方式，如果是通过电汇、 邮件或其他方式；

•

赎回债务 证券的期限、价格或价格以及赎回债务 证券的条款和条件；

•

我们根据任何偿债基金或类似的 条款或债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买债务证券的期限、价格或价格以及条款和条件；

•

我们根据 债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

债务证券的发行面额（如果最低面额为2,000美元，以及超过该面额的1,000美元的整数倍数除外）；

•

完全注册形式的债务证券的形式（以及债务证券是否可以作为 全球证券发行）；

•

宣布提前 到期日时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和 利息（如果不是美元）的货币、货币或货币单位；

•

债务证券是否可以兑换和/或转换为我们的普通股或任何 其他证券；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款，以及 偿还债务证券的权利（如果有）的任何排序安排；

•

下文违约事件 中描述的违约事件和加速条款以及契约中与债务证券有关的任何补充或变更；

•

本债务证券描述或 契约中描述的与债务证券有关的契约的任何补充或变更；

•

债务证券的任何其他条款（可以修改或删除契约中适用于此类债务证券的任何条款）；以及

•

与债务证券 有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人，如果契约中指定的代理人除外。

9

上述内容无意成为可能适用于 任何已发行的债务证券的条款的独家清单。

我们可以发行债务证券，其金额低于其规定的到期本金 ，并在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中为您提供有关适用于这些 债务证券的美国联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币 货币计算任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息。

交换和转移

债务证券可以在我们指定的注册商或共同注册商 的办公室进行转让或交换。

我们不会对任何转账或交换收取服务费，但我们可能会要求持有人支付与任何转账或交换相关的任何税款或其他 政府费用。

如果赎回任何系列的债务证券，我们 无需：

•

发行、登记该系列的任何债务证券的转让或交换，该期限从 营业开始前15天开始，至发出赎回通知之日营业结束时结束；或

•

全部或部分登记该系列中选定、赎回或被要求赎回 的任何债务证券的转让或交换，但部分赎回的任何系列中未赎回的部分除外。

我们最初将 任命受托人为注册商。除我们最初指定的注册商外，任何过户代理都将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可能会指定其他转账代理人或更换转账代理人或更改 转账代理人的办公室。

但是，对于每个系列的债务 证券，我们将需要在每个付款地点设立过户代理人。

环球证券

任何系列的债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券代表。每个全球安全机构都将：

•

以我们将在招股说明书补充文件中确定的存管机构的名义注册；

•

作为存管人或其被提名人的托管人存放在受托人处；以及

•

附上任何必需的传说。

除以下情况外，不得将任何全球证券全部或部分兑换为以存托人或 任何被提名人以外的任何人名义注册的债务证券：

•

存管机构已通知我们，它不愿或无法继续担任存管人或已不具有 担任存管机构的资格，无论哪种情况，我们都未能在事件发生后的90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存管机构；

10

•

我们签发并向受托人提供一份高管证书，其大意是此类全球证券 应可兑换；或

•

此类全球证券所代表的债务证券的违约事件应已发生 并且仍在继续。

只要存管人或其被提名人是全球证券的注册所有者，无论出于何种目的， 存管人或被提名人都将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，全球 证券的实益权益所有者：

•

将无权以他们的名义注册债务证券；

•

将无权实物交付凭证债务证券；以及

•

将不被视为契约下这些债务证券的持有人。

全球证券的付款将支付给存管人或其被指定为全球证券持有人的人。一些司法管辖区的法律 要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。这些法律可能会削弱转移全球证券中受益权益的能力。

在存管人或其被提名人开设账户的机构称为参与者。全球证券中实益权益的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有实益权益的人。存管机构将在其账面记账登记和转账系统中将全球证券所代表的债务证券的相应本金 记入其参与者的账户。拥有全球证券实益权益的每个人都必须依靠存管人的程序（如果该人不是参与者，则依赖参与者通过其拥有其权益的 程序）来行使契约持有人的任何权利。

全球证券中实益权益的所有权将通过保管人保存的记录显示和生效，其中 代表参与者的权益，或由任何参与者对参与人代表其持有的个人的权益的所有权予以显示和生效。与全球证券的实益权益有关的支付、转账和交换将受存管人的 政策和程序的约束。存管人的政策和程序可能会不时改变。我们和受托人均不对存管人的作为或不作为或任何 参与者与全球证券实益权益有关的记录承担任何责任或责任。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本小节的规定将适用于债务证券。在任何利息支付日，债务证券的利息 将支付给在常规记录日营业结束时以其名义注册债务证券的人。特定系列债务证券的付款将由 在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。但是，我们可以选择通过向记录持有人邮寄支票来支付利息。

我们还可能在适用的招股说明书补充文件中列出任何其他付款代理人。我们可能会指定其他付款代理人、更换付款 代理人或更改任何付款代理人的办公室。但是，我们将需要在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

根据适用的废弃财产法，我们向付款代理支付的所有款项将偿还给我们，用于支付任何债务担保 在到期后两年内仍无人认领 。此后，持有人只能向我们寻求此类付款。

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资产的合并、合并和出售

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不得在一项或多项关联交易中与任何其他人合并或合并，也不得出售、 转移、转让、租赁或以其他方式处置我们及其子公司的全部或几乎全部财产或资产，除非：

•

要么 (i) 交易是合并或合并，我们是幸存实体，或者 (ii) 继承人或受让人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，继任者或 受让人根据补充协议明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务契约；

•

在交易生效并将我们与此类交易 有关或由此类交易产生的义务视为截至该交易时发生的义务之后，不得立即发生任何违约或违约事件，并且该契约下的违约或违约事件将持续下去；以及

•

已向受托人提交了与上述 有关的官员证书和律师的意见。

如果发生任何此类交易，如果有继承人或受让人，则继承人或 受让人将明确承担我们在契约下的所有义务，并在契约中自动取代我们作为债务证券的发行人，并可以行使契约下我们的所有权利和权力，其效力与 取代我们的继任者或受让人相同契约，以及（租赁除外）当该继承人或受让人明确承担我们在债务下的所有义务时证券和契约， 我们将免除所有此类义务。

违约事件

就任何系列的债务证券而言，违约事件是指以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时拖欠该系列债务证券的任何利息，并且 该违约持续30天；

•

该系列任何债务证券的本金或溢价到期时拖欠还款；

•

我们在契约或任何董事会决议 决议、补充契约或高级管理人员证书（契约或董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中包含的契约或担保 中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保 除外）中违约或违反任何其他契约或担保，违约在一段时间内仍未得到解决在 (1) 我们收到受托人的书面通知或 (2) 我们和受托人的书面通知后 90 天收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人的书面通知 ；

•

我们公司的某些破产、破产或重组事件；以及

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件（除非是某些破产、破产或重组事件 ）的违约事件）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的银行 信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，根据我们不时在 时未偿还的某些其他债务，某些违约事件的发生或契约下的加速违约事件可能构成违约事件。

如果发生未偿还时任何系列债务证券的违约事件（由 我们公司的某些破产、破产或重组事件导致的违约事件除外），以及

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仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人可以通过向我们（以及持有人给受托人）发出书面通知，宣布该系列所有债务证券的本金和应计本金和未付利息（如果有）应立即到期和支付 而应计和未付利息 (如果有的话) 将立即到期和支付.如果由于我们公司的某些破产、破产或重组事件而发生违约，则所有未偿债务证券的本金（或此类规定金额） 以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。

在宣布加速处理任何系列债务证券后，该系列未偿债务证券 本金中占多数的持有人可以通过书面通知我们和受托人，撤销和撤销该声明及其后果 (i) 如果撤销和废除与已经作出的任何判决或 法令不相冲突，(ii) 如果所有现有事件都是该系列的违约（仅因以下原因而未支付本金、利息或溢价除外）的加速）已得到补偿或免除，受托人支付或预付的所有款项以及受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用和支出均已按契约的规定支付；（iii）如果公司已向受托人支付或存入一笔足以支付 (a) 该系列债务证券的任何逾期利息的款项 ，(b) 债务证券的本金该系列的（仅因为 加速而到期的本金、利息或溢价除外）和 (c)在合法和适用的范围内，按该系列债务证券中规定的利率支付逾期分期利息的利息。

契约将规定，受托人没有义务应任何未偿债务证券持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非受托人根据该要求 或指示获得令其满意的担保或赔偿，以弥补其可能产生的损失、负债或费用。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点 ，以行使受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的有关该系列债务证券的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人都无权就 契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人向受托人提出 书面请求，要求其采取补救措施；

•

此类持有人提供并应要求向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以抵御任何损失、责任或费用；

•

受托人在收到请求和要约（如果 要求提供担保或赔偿）后的 60 天内没有遵守该请求；以及

•

在这60天内，该系列未偿债务证券 本金总额占多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

尽管有上述规定，任何债务证券的 持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼 强制执行任何此类付款。

契约将要求我们在财政年度结束后的120天内向 受托人提交一份关于契约遵守情况的声明。契约将规定，只要受托人的某些高级管理人员真诚地确定预扣通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以暂停向债务证券持有人发出任何违约或违约事件（支付该系列债务证券的本金、溢价、 （如果有的话）或利息除外）的通知那些债务证券。

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修改和豁免

我们可以在未经受修正案或 补充剂影响的该系列债务证券持有人同意的情况下修改或补充契约，以便：

•

纠正任何模棱两可之处，或者更正或补充契约或任何补充 契约中可能存在缺陷或与其中包含的任何其他条款不一致的任何条款，或者使契约的条款符合本债务证券描述或 适用的招股说明书补充文件中包含的债务证券描述，并由官员证书证明；

•

在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

•

规定在合并或合并的情况下，继任者或者 受让人承担我们的义务，如果是出售、转让、租赁或以其他方式处置我们及其子公司的全部或几乎全部财产和资产，则规定继承人承担我们的义务，并在符合合并、合并和出售资产中所述要求的前提下，根据此类假设（如适用）承担我们的义务；

•

进行任何修改，为所有或任何系列债务 证券的持有人提供任何额外权利或福利，或者不会在任何重大方面对任何持有人契约下的权利产生不利影响；

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据经修订的1939年的 信托契约法案生效或维持契约资格；

•

在契约允许的范围内，规定额外债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

为债务证券添加担保或为债务证券提供担保；或

•

证据，规定继任受托人接受契约下对一个或多个系列债务证券的任命，并根据需要增加或修改契约中的任何条款，以规定或促进由多个受托人管理契约下的信托。

对契约或已发行的债务证券的其他修正和修改可在受影响系列未偿债务证券本金总额中占至少 多数的持有人同意后作出，受影响系列未偿债务证券本金总额占多数的 持有人可以向受托人发出书面通知，免除我们对契约中与债务证券有关的任何条款的遵守情况。但是，未经受影响系列每种未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正均不得修改：

•

减少任何债务证券的本金额、任何溢价或更改任何债务证券的规定到期日，或者修改或免除与赎回或回购债务证券有关的任何 条款；

•

降低任何债务证券的利率（或改变计算方法）或延长支付利息（包括 违约利息）的时间；

•

免除债务 证券本金或溢价（如果有）或利息的违约或违约事件，除非该系列当时未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人因未还款违约而撤销加速偿还债务证券，并免除此类加速导致的还款违约 ；

•

将任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息以债务证券中所述的 以外的货币支付；

•

更改任何支付债务证券或其利息的付款地点；

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•

对契约中与放弃过去违约或债务证券持有人 收取债务证券本金或溢价、利息（如果有）的权利有关的条款进行任何修改，并提起诉讼，要求强制执行任何此类付款；

•

对上面列出的修正和豁免条款进行任何更改；或

•

降低任何债务证券本金的百分比，上述任何修改都需要征得持有人的同意 ，或者修改或修改契约或免除过去的任何违约所必需。

除某些特定条款外，受影响系列未偿债务证券 本金总额中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。在根据契约条款加速任何系列债务证券到期之前，该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以通过通知受托人，代表该系列所有债务证券的持有人放弃契约下与此类债务证券有关的任何现有违约或 违约事件及其后果，除了 (i)) 在支付保费时该系列的持续违约或违约事件，或该系列 债务证券的利息或本金，或 (ii) 未经受影响系列未偿债务证券所有持有人同意不得修改的契约或条款的违约或违约事件。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。契约将规定，在某些情况下，我们可以免除 中与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（登记债务证券的转让或交换、更换被盗、丢失或残缺的债务证券以及维持支付机构的某些义务以及与处理付款代理人持有的资金有关的某些条款 除外）。在向受托人（或其为此目的指定的其他实体或代理人）以信托形式存入资金和/或美国政府债务后，我们将解除这些债务，这些债务将通过 根据其条款支付利息和本金，在全国认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的书面意见中足以支付和 解除每期本金、溢价和利息根据契约和债务的条款该系列的证券。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，说明我们已经收到美国国税局的 裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，大意是 ，并据此该意见应证实这一点，才能解除这种解雇适用系列债务证券的受益所有者将不确认美国的收入、收益或亏损由于存款、失效和 解除而产生的联邦所得税，将按与未发生存款、失效和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

无视某些盟约。契约将规定，在遵守某些条件后，我们可以免除我们遵守契约和任何补充契约中规定的某些契约的 义务，任何不遵守这些契约的行为均不构成 适用系列债务证券的违约或违约事件，也不会构成违约事件。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，这些债务通过根据其条款支付利息和 本金，将提供足够全国认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所书面意见中的金额，足以根据契约和适用系列的债务证券的条款支付和解除每期本金、溢价和利息；以及

15

•

向受托人提供法律顾问的意见，其大意是，适用系列债务证券 的受益所有人不会因存款和相关盟约违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将缴纳与存款和相关盟约辩护相同的金额、相同的 方式和时间相同的美国联邦所得税没有发生。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

16

分配计划

我们可能会在美国境内外出售所提供的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

直接发送给购买者；

•

在供股中；

•

在 在市场上 根据《证券法》第 415 (a) (4) 条的含义，向或通过做市商发行，或者向交易所或其他现有交易市场发行；

•

通过代理；或

•

通过这些方法中的任何一种的组合。

招股说明书补充文件将包括以下信息：

•

发售条款；

•

任何承销商或代理人的姓名；

•

任何管理承销商或承销商的姓名；

•

证券的购买价格或首次公开发行价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•

支付给代理商的任何佣金；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所。

通过承销商或经销商销售

如果在出售中使用承销商，我们将与他们签订有关证券的承销协议。承销商将 以自己的账户收购证券，但须遵守承销协议中的条件。承销商可以在一次或多笔交易（包括谈判交易）中不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，也可以由一家或多家充当承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买任何已发行的 证券，则有义务购买所有已发行的 证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在通过承销商进行发行期间和之后，承销商可以在公开市场上买入和卖出证券。在适用的招股说明书补充文件中明确规定的范围内 ，这些交易可能包括超额配股和稳定交易以及买入，以弥补与发行相关的银团空头头寸。承销商还可以 施加罚款出价，这意味着，如果 辛迪加在稳定或掩护交易时回购了所发行的证券，则该集团可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商出售为其账户出售的证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响已发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能出现的价格。如果 开始，承销商可以随时停止这些活动。

17

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的 证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以对这些证券做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止在 做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续的交易市场。

如果使用交易商出售证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众 。我们将在招股说明书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可能通过不时指定的代理人 出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书 补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来征求购买。

我们可以将 证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人，用于出售这些证券。我们将在招股说明书补充文件 中描述出售这些证券的条款。

再营销安排

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，也可以根据其条款的赎回或还款，或由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或我们的代理人，在购买时进行再营销，发行和出售已发行的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议 条款（如果有）及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

延迟 交货合同

如果我们在招股说明书补充文件中这样指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价 ，根据延迟交割合同，以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们 可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为代理商、交易商、 承销商或再营销公司可能被要求支付的款项缴款。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户，也可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

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法律事务

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则与证券有效性有关的某些法律事务将由众达代理 。

专家们

Conagra Brands, Inc.截至2021年5月30日和2020年5月31日的合并财务报表，以及截至2021年5月30日的三年期内每个财政年度 的合并财务报表，以及管理层对截至2021年5月30日的财务报告内部控制有效性的评估，以引用方式纳入此处，并以引用方式纳入此处，以及根据该事务所的授权，担任会计和审计专家。

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$500,000,000

2026年到期的优先票据为5.300％

招股说明书补充文件

联合 读书经理

美国银行证券		高盛公司有限责任公司		瑞穗		富国银行证券

高级联席经理

马克杯		US Bancorp

联合经理

巴克莱		BMO 资本市场		拉博证券		丰业银行

汇丰银行		PNC 资本市场有限责任公司				信托证券

2023年7月17日