根据第 424 (b) (5) 条提交

注册 编号 333-267921

招股说明书 补充文件

（收到 2022 年 10 月 26 日的 招股说明书）

1,100,000 股

普通股

Netcapital Inc

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们与某些投资者于2023年5月23日签订的证券购买协议 ，我们将以每股1.55美元的价格发行110万股普通股， 每股面值0.001美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场 上市，代码为 “NCPL”。2023年5月22日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格为每股 2.41美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日，基于非关联公司持有的4,673,666股已发行普通股 ，非关联公司持有的已发行普通股 的总市值约为11,226,146美元，这是我们普通股在2023年5月22日的最高收盘价，也是我们普通股的最高收盘价在过去 60 天内在纳斯达克资本市场上的股票。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们已经根据S-3表格上的 注册声明一般指示 I.B.6 出售了2,007,600美元的证券，该日历期截至并包括本招股说明书补充文件 的日期（但不包括本次发行）。因此，根据S-3表格第I.B.6号一般指示，我们目前有资格发行和出售总额约为1,734,448美元的 证券。

ThinkeQuity LLC（简称 ThinkeQuity）是与本次发行相关的配售 代理或配售代理。配售代理人已同意尽其合理的最大努力 出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的普通股。配售代理人没有购买 或出售本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书提供的任何股票。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-15页开头的 “分配计划” 。

投资我们的证券涉及高风险 。请参阅本招股说明书补充文件第S-11页和随附招股说明书 第12页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，以讨论与投资我们的证券有关的信息 。

证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股预计将于2023年5月25日左右交付给投资者

ThinkEqu

本招股说明书补充文件的日期为 2023年5月23日。

目录

关于 本招股说明书补充文件

这份 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们 于2022年10月18日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格（文件编号333-267921）注册声明的一部分，美国证券交易委员会于2022年10月26日通过 “上架” 注册程序宣布该声明生效。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件 ，它描述了本次发行的具体条款，还添加和更新了随附的招股说明书 中包含的信息以及此处以引用方式纳入的文件。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息， 其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分 的合并。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前提交的随附招股说明书或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息 之间存在冲突， 你应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述 不一致（例如，以引用方式纳入随附招股说明书中的文档），则具有较晚日期的文档中的 语句将修改或取代先前的声明。

我们 进一步指出，我们在作为此处以提及方式纳入的任何 文件 的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下， 的目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或 契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将这种 的陈述、保证和契约视为准确地代表了我们的现状。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息，或者在此处以引用 形式纳入的信息。我们没有授权，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。无论本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的交付时间如何，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的 信息仅在相应日期是准确的，无论本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的交付时间如何，也无论出售我们的普通股的时间如何。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含此处 中描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件限定 。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要归档或将作为注册声明的附录纳入此处 ，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获取这些文件的副本。

在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括 以引用方式纳入的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 部分以及随附的招股说明书中分别向你推荐的文件中的 信息。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含并纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的参考市场数据和行业统计数据和预测 。尽管我们认为这些来源是可靠的，但 我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管 我们没有发现本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 或其中以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会因 各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，以及其他纳入的文件中类似标题下的因素此处仅供参考。因此，投资者应 不要过分依赖这些信息。

我们 仅在允许要约 和出售的司法管辖区出售本招股说明书所提供的证券，并寻求购买要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发，以及本招股说明书补充文件在某些司法管辖区发行的证券 可能受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的美国境外人士必须向自己通报普通股的发行和本招股说明书在美国境外的分配 以及随附的招股说明书的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附招股说明书中任何人在任何司法管辖区提供的任何证券 ，也不得用于出售要约或购买要约 ，如果该人提出此类要约或招股说明书是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所有提及 “Netcapital”、“公司”、“我们”、 “我们”、“我们的” 或类似术语均指Netcapital Inc.及其子公司，但 上下文另有要求或另有说明的情况除外。Netcapital的名称和徽标要么是Netcapital Inc. 在美国和/或其他国家的注册商标或商标 。 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的所有其他商标、服务商标或其他商标均为其各自所有者的财产。

招股说明书 补充摘要

本 摘要重点介绍了有关我们的精选信息、本次发行以及本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中出现的信息。本摘要不完整， 未包含您在根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，要充分了解本次发行及其对您的影响，您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括 “风险因素”、财务 报表和相关附注，以及此处及其中以引用方式纳入的其他信息。

概述

产品

本次发行后立即发行的普通股数量基于截至2023年5月22日的6,540,527股已发行普通股 ，不包括截至该日的6,540,527股：

风险 因素

投资我们的普通股 涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述的 风险和我们的年度报告中包含的风险因素，以及本招股说明书补充文件、 和随附的招股说明书中的其他信息，以及本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书以及我们授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中以提及方式纳入的信息和文件。如果这些风险 真的发生了，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的 交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与本次发行相关的风险

我们 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的 管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，并且可能以无法改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。我们的管理层未能有效使用这些 资金可能会导致财务损失，而这些财务损失可能会对我们的业务产生重大不利影响， 导致我们的普通股价格下跌并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将 本次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

如果 您购买了本次发行的证券，则由于未来的股票发行，您也可能面临未来的稀释。

为了 筹集额外资金，我们将来可能会以可能与投资者在本次发行中支付的价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为 的证券。我们可能以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他 证券，未来购买 股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中额外出售普通股 股或可转换或可兑换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的价格 。

我们 无意在可预见的将来宣布分红。

支付普通股现金分红的决定由我们的董事会作出，并将取决于我们的收益、未支配现金、 资本要求和财务状况。我们预计在可预见的将来不会宣布任何分红，因为我们打算 将任何多余的现金用于业务的开发、运营和扩张。我们普通股的投资者不应指望 的投资获得股息收入，投资者将依赖我们的普通股的升值（如果有的话）来获得 的投资回报。

我们 目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持证券在纳斯达克或任何证券交易所的上市， 我们的股价可能会受到不利影响，我们股票的流动性和获得融资的能力可能会受到损害， 我们的股东可能更难出售证券。

尽管 我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足该交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法维持在纳斯达克的上市，或者如果 的普通股流动性市场无法发展或持续下去，我们的普通股可能会保持稀缺的交易量。

纳斯达克的 上市规则要求上市发行人遵守某些标准才能继续在其交易所上市。如果出于任何 原因，我们未能遵守这些上市标准，而纳斯达克应将我们的证券从其 交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市， 以下部分或全部可能会减少，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响：

未来 在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量普通股 股票，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能 削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。截至2023年5月23日，我们已发行6,540,527股普通股，所有这些股票过去和现在都有资格在公开市场上出售，但在某些情况下， 必须遵守第144条的要求，包括交易量限制和销售方式要求。此外，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的所有股票 将在 发行后不受限制地自由交易，也无需进一步注册。

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理的费用和 我们应支付的估计发行费用后，本次发行中出售普通股的净收益 将约为136万美元。

我们打算将本次发行净收益中的约36.5万美元用于偿还某些债务，包括应计利息，利率为12％ ，到期日为2023年10月31日，其余用于营运资金和其他一般公司用途。

本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物的预期用途代表了我们基于当前 计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，这些计划和业务状况将来可能会发生变化。 我们的实际支出的金额和时间可能会有很大差异，具体取决于多种因素。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权 。对于任何产品、业务或技术的任何重大收购或许可，我们目前没有协议、承诺或谅解。

截至本招股说明书补充文件发布之日的 ，我们无法确定地预测 完成本次发行后将获得的净收益的所有用途，也无法确定我们在上述用途上花费的金额。在我们使用本次发行的净收益之前， 我们打算将部分净收益投资于各种资本保值投资，包括短期、计息 工具和美国政府证券。

股息 政策

我们 从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们目前打算保留收益（如果有的话），为业务的增长 和发展提供资金。在可预见的将来，我们预计不会为普通股支付任何现金分红。 未来股息（如果有）的支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、 运营业绩、资本要求、任何融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素 。

下表列出了截至2023年1月31日我们的合并现金及现金等价物、权益和总资本：

你应该阅读下表中列出的数据以及本招股说明书补充文件中标题为 “收益的使用” 的部分，以及我们的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入或纳入的财务报表和附注以及其他财务信息。

本次发行后我们已发行普通股 的数量基于我们截至2023年5月22日已发行普通股的6,540,527股，不包括截至该日的6,540,527股：

稀释

本次发行中普通股的购买者 将立即受到稀释，其范围是每股普通股的公开发行价格 与本次发行后普通股的每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年1月31日，我们 的有形账面净值为18,3537.71亿美元，合每股普通股3.02美元。每股 股的有形账面净值是通过将有形资产总额减去总负债除以截至2023年1月31日已发行普通股 股票的总数来确定的。

以每股1.55美元的公开发行价格发行和出售110万股普通股后， 扣除预计的配售代理费用和佣金以及预计的发行费用，截至2023年1月31日，调整后的有形账面净值 将为每股2.75美元。这意味着，根据每股1.55美元的公开发行价格，现有股东的有形账面净值立即减少了每股 0.27美元，而本次发行中普通股 购买者的有形账面净值立即增加了每股1.20美元。

下表说明了每股摊薄的情况：

本次发行后我们已发行普通股 的数量基于我们截至2023年5月22日已发行普通股的6,540,527股，不包括截至该日的6,540,527股：

普通股的描述

我们的法定股本包括9亿股普通股，每股面值0.001美元。截至2021年5月22日，我们的普通股已发行和流通6,540,527股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场 上市，代码为 “NCPL”。2023年5月22日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格为每股 2.41美元。

在随附的招股说明书中，从第15页开始，在 “资本存量描述” 标题下描述了我们普通股的实质性条款 。

分配计划

ThinkeQuity， （我们在此处称之为配售代理）已同意作为我们与本次发行有关的独家配售代理，但须遵守2023年5月23日配售代理协议或配售代理协议的条款和条件。配售代理人 没有购买或出售本招股说明书补充文件中提供的任何普通股，也不需要安排 购买或出售任何特定数量或美元金额的股票，但已同意尽其合理的最大努力安排 出售特此提供的所有普通股。我们于2023年5月23日直接与投资者就本次发行签订了证券购买协议或证券购买协议 ，我们只会向与我们签订证券购买协议的投资者出售。

我们预计将在2023年5月25日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的110万股普通股 ，前提是某些成交条件得到满足。

费用和开支

我们已同意向配售代理支付现金 费用，相当于本次发行中筹集的总收益的8.0％。下表显示了假设购买了我们发行的所有证券 ，我们将为出售本次发行普通股而支付的配售代理现金费用总额 。

我们 还同意在收盘时向配售代理偿还他们因发行而产生的法律和其他费用。 我们预计，本次发行的总费用，不包括承保折扣和佣金，将约为 $205,000。此外，我们已同意向配售代理发行认股权证，以购买普通股。有关更多详细信息，请参阅下面的 “配售 代理认股权证”。

配售 代理认股权证

我们已同意向配售代理发行认股权证 ，以购买多达55,000股普通股，占本次发行中出售的普通股数量的5％。 配售代理认股权证的期限为自本次发行开始销售之日起五年，行使价 等于每股1.94美元，相当于本次发行中出售的普通股发行价格的125％。

封锁协议

我们和我们的董事、高级管理人员和 10% 的股东 同意，自本招股说明书发布之日起 30 天内，公司高管、董事和 10% 股东在本招股说明书发布之日起 60 天内， 不签订任何发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股的协议 股票等价物或 (ii) 提交任何注册声明、修正案或补充，但招股说明书补充文件或 提交与任何员工福利计划相关的S-8表格上的注册声明。此外，在封锁期内， 公司不得生效或签订协议，使公司或其任何子公司发行涉及浮动利率交易（定义见证券购买 协议）的普通股或 普通股等价物（或其单位组合）。

优先拒绝权

关于我们于 2022 年 7 月完成的承销公开发行 ，我们授予几家承销商的代表或代表 ThinkeQuity 在自 2022 年 7 月 14 日起的 24 个月内首次拒绝担任未来每一次公开发行、私募股权和债务发行的独家投资银行家、唯一账簿管理人和/或独家配售代理人 ，包括在这24个月内，我们或我们的任何继任者或任何子公司的所有股权 挂钩融资，按照代表的惯用条件. 代表将有权决定是否有任何其他经纪交易商有权参与任何此类 发行，以及任何此类参与的经济条款。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股目前在纳斯达克 资本市场上市，代码为 “NCPL”。2023年5月22日，我们上次公布的普通股销售价格为每股2.41美元。

赔偿

我们已同意向配售代理人和 指定的其他人提供一些民事责任，包括《证券法》和《交易法》规定的责任，并向配售代理人可能需要支付的与此类负债有关的款项缴款 。

法规 M

配售代理可被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商 ，其收取的任何费用以及其在担任委托人期间出售证券 所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。配售代理人 必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和条例M。这些规章制度可能会限制配售代理人 购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人不得 (i) 参与与 我们的证券有关的任何稳定活动；以及 (ii) 竞标或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券， ，直到《交易法》允许的范围外。

其他关系

配售代理人将来可能会不时在正常业务过程中向我们提供 、各种咨询、投资和商业银行以及其他服务， 可能会为此收取惯常的费用和佣金。配售代理在我们2022年12月的公开募股中担任承销商， 为此收到了130,935美元的费用和佣金。除本招股说明书补充文件中披露的内容外，我们目前与配售代理人没有关于任何服务的安排。

具体而言，2022年7月12日，我们在一次公开募股中共出售了1,20.5万股普通股。ThinkeQuity是本次发行的承销商。在 发行中，我们向承销商支付了约375,056美元的佣金。此外，2022年12月13日（以及2023年1月5日 行使超额配股权），我们在公开募股中共出售了143.4万股普通股。ThinkeQuity 是本次发行的承销商。在发行和行使超额配股权方面，我们向承销商 支付了约150,570美元的佣金。

法律 问题

本招股说明书 提供的证券的有效性以及与犹他州法律有关的某些法律事项将由Codelaw LLC传递。Sheppard Mullin Richter & Hampton, LLP, LLP，纽约，纽约，纽约，为我们提供有关美国证券事务的建议。位于纽约州纽约的Sullivan & Worcester LLP就与本次发行有关的某些事宜担任 配售代理人的法律顾问。

专家们

独立注册会计师事务所Fruci & Associates II, PLLC已审计了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告中包含的我们的财务报表，该报告以引用方式纳入了本招股说明书 补充文件和注册报表的其他地方。我们的财务报表是根据PLLC的Fruci & Associates II报告以引用方式纳入的，该报告是根据其作为会计和审计专家的授权发布的。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本 也可以在我们的网站 www.netcapital.com 上查阅。我们的网站不是本招股说明书补充文件的一部分，也未在本招股说明书中以引用方式纳入 。

这份 招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息 和附录，以获取有关我们和我们所发行的证券的更多信息。本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们 以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，而是参照这些文件进行限定。您应该查看完整文档 以评估这些陈述。

以引用方式纳入 文件

SEC 允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息纳入本招股说明书补充中，这意味着 我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。由于我们将通过 引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件和随附的招股说明书会不断更新，未来的 文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的某些信息。 这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）向美国证券交易委员会提交的任何文件 ，直到注册声明规定的证券发行终止或完成：

您 可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Netcapital Inc.

马萨诸塞州波士顿林肯街 1 号 ，02111
电话：(781) 925-1700

Netcapital Inc.

普通股票
债务证券
认股权证
权利
个单位

我们 可以在一次或多次发行中不时发行和出售普通股、债务证券、购买 普通股或债务证券的认股权证的任意组合，或上述组合的任意组合，可以单独发行，也可以作为由一种或多种 其他证券组成的单位，首次发行总价不超过2500万美元。

这份 招股说明书概述了我们可能发行的证券。每次我们出售特定类别或系列的证券时， 我们将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件和任何相关的 自由写作招股说明书也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品有关的 免费写作招股说明书。在 投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的 招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。

将在本招股说明书的一份或多份 补充文件中描述任何要发行的证券的 具体条款及其可能的发行方式。除非附有 招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何此类证券的销售。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件。

我们的普通股目前 在纳斯达克资本市场上市，代码为 “NCPL”。2022年10月14日，我们上次公布的普通股 的销售价格为每股1.655美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关 在纳斯达克资本市场或招股说明书 补充文件所涵盖的任何其他证券市场或其他证券交易所（如果有）的信息（如适用）。我们敦促潜在的证券购买者获取有关我们证券市场价格的最新信息， （如适用）。

这些 证券可以由我们通过不时指定的交易商或代理人直接出售给承销商、交易商或 ，或通过这些方法的组合持续或延迟地出售给承销商、交易商或 。参见”分配计划” 在本招股说明书中。 我们还可以在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划。如果有任何代理人、 承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露 他们的姓名以及我们与他们安排的性质。此类证券的公众价格以及我们预计从任何此类出售中获得的 净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资 我们的证券涉及各种风险。有关这些风险的更多信息，请参阅此处包含的 “风险因素”。其他 风险将在 “风险因素” 标题下的相关招股说明书补充文件中描述。您应查看相关招股说明书补充文件的 部分，以讨论我们证券投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件充分性或准确性通过了 。任何与此相反的陈述均属刑事 犯罪。

本招股说明书的 日期为2022年10月26日。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们可以不时出售一次或多次发行的普通股、 各种系列的债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，可以单独出售，也可以作为由一次或多次发行中一种或多种其他证券的 组合组成的单位，总金额不超过2500万美元。本招股说明书 向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本 招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。

此 招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行 ，您应该参考注册声明，包括其附录。我们可能会在招股说明书 补充文件或自由写作招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过 引用纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份自由写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要 信息。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作 招股说明书以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件，将包括与适用发行相关的所有 重要信息。在购买任何所发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到 更多信息” 中描述的其他信息。

我们 未授权任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们 可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用 方式纳入的任何信息或陈述，也不得依赖我们可能授权向您提供 的任何相关免费写作招股说明书。本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书（如果有）不构成 要约或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约， 本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书（如果有）也不构成出售要约或 在任何司法管辖区征集购买证券的要约向在该司法管辖区内向其提供此类要约或招揽是非法的 的任何人。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或 任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何 信息在引用 纳入文件之日后的任何日期都是正确的（因为自该日以来我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化），尽管本招股说明书， 任何适用的招股说明书补充文件或日后交付任何相关的免费写作招股说明书或出售证券.

我们 进一步指出，我们在作为本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在 某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、 担保或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此， 不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的当前事务状况。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成我们证券的销售。如果 任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件 为准。

经美国证券交易委员会规章制度允许 ，注册声明包括本招股说明书中未包含的其他 信息，本招股说明书是其中的一部分。您可以在 SEC 的网站上或下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的美国证券交易委员会办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。

公司 参考资料

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指犹他州 公司Netcapital Inc. 及其子公司。

摘要

概述

Netcapital Inc. 是一家金融科技公司，拥有可扩展的技术平台，允许私营公司从认可和 非认可的投资者那里在线筹集资金。我们让所有投资者都有机会获得对私营公司的投资。我们的模式颠覆了 传统的私募股权投资，基于《乔布斯法案》第三章Reg CF。我们通过在我们的门户网站上发布私人公司 来产生费用。我们的咨询集团Netcapital Advisors提供营销和战略建议，以换取现金和股票头寸。 Netcapital融资门户网站已在美国证券交易委员会注册，是金融业监管局（FINRA）（注册的 全国证券协会）的成员，为投资者提供投资私营公司的机会。

业务发展

2020 年 11 月 ，该公司收购了 Netcapital Funding Portal Inc.（“Funding Portal”），并将公司 的名称从 ValueSetters, Inc. 改为 Netcapital Inc.

公司有三家运营子公司。Funding Portal为私营公司提供了通过我们的在线门户网站（www.netcapital.com）获得认可和 非认可散户投资者的投资机会。Funding Portal收取5,000美元的预付参与费，或10,000美元的拖欠款，以及收盘时筹集的资金的4.9％的成功费。此外，Funding Portal还会为其他辅助服务（例如滚动收盘）收取费用 。Netcapital Advisors Inc. 通过对精选 投资组合和非投资组合客户的咨询产生费用和股权。MSG Development Corp. 为企业和个人提供企业估值服务。

资金 门户

Netcapital.com 是一个在美国证券交易委员会注册的融资门户网站，它使私营公司能够在线筹集资金，而投资者只需点击几下即可随时从世界任何地方 进行投资。门户网站上的证券产品可通过单个发行页面访问， 其中公司包括产品或服务详细信息、市场规模、竞争优势和财务文件。公司可以接受任何人 的投资，包括朋友、家人、客户、员工等。我们平台上的客户账户不允许 持有数字证券。

除了访问融资门户网站外，Netcapital融资门户网站还提供以下服务：

咨询 业务

我们的 咨询小组Netcapital Advisors帮助处于各个阶段的公司筹集资金。Netcapital Advisors提供战略建议、 技术咨询和在线营销服务，以协助在Netcapital平台上开展筹款活动。我们还充当 孵化器和加速器，收购部分颠覆性初创企业的股权。

Netcapital 顾问的服务包括：

估值 业务

我们的 估值小组 MSG Development Corp. 准备的估值始终由美国评估师协会 许可的认可高级商业评估师进行审查。

估值服务包括：

正如 上所述，2014 年，我们开始了咨询业务，由于我们的咨询工作，我们现在拥有几家公司的一部分。 其中许多企业仅在互联网上运营，许多企业使用互联网筹集资金。我们认为，我们在其中几家公司的所有权 权益的价值可能很大。2016年，我们开始为寻求通过Reg CF筹集资金的公司提供咨询。2020年，我们收购了Netcapital Funding Portal Inc.，这是一家受监管的融资门户网站，根据Reg CF的规定运营。2020年11月5日，我们更名为Netcapital Inc.，以利用Netcapital成熟的品牌和独特的私人 资本平台的力量。

竞争

我们 与许多在筹资、战略、技术咨询、 和数字营销方面提供援助的上市和私营公司竞争。我们的大多数竞争对手都拥有大量的财务资源，并凭借 的名牌知名度在市场上占据了根深蒂固的地位。我们的大部分融资和数字营销业务都在互联网上。

进入大多数互联网市场的 门槛相对较低，因此许多实体和个人都可以进入这些市场。 我们认为，我们行业中造成某些进入壁垒的主要竞争因素包括但不限于声誉、 技术、财务稳定和资源、成功运营的良好记录、临界质量以及独立监督 以及业务实践的透明度。由于 严格的内部控制和资本要求，获得FINRA批准作为融资门户网站运营也是进入的障碍。尽管这些壁垒将限制那些能够进入市场或在市场上有效竞争 的人，但除了我们已知的现有竞争对手之外， 未来很可能会建立新的竞争对手以及政府当局的法律法规。

我们 在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括来自促进在线资本形成和 共享内容和信息的公司、使营销人员能够展示广告的公司、分发视频和其他 形式媒体内容的公司，以及为应用程序开发者提供开发平台的公司。我们竞相吸引、吸引、 和留住客户，吸引和留住营销人员，吸引和留住开发人员，以构建引人注目的应用程序，将 与我们的产品集成。

来自当前和未来竞争对手的 竞争加剧将来可能会对我们的业务、收入、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。

行业 法规

为了促进经济增长和实现私人投资机会的普及，国会于2016年敲定了《Jumpstart 我们的商业创业法案》（JOBS Act）。《乔布斯法案》第三章允许处于早期阶段的公司首次向 公众发行和出售证券。然后，美国证券交易委员会通过了监管众筹（Reg CF），以实施《乔布斯法案》的 众筹条款。

Reg CF 具有几个重要特征，这些特征改变了私人资本筹集和投资的格局。该规定首次：

我们 直接和间接地受与我们的业务相关的各种法律和法规的约束。如果对任何法律进行修改， 的合规性可能会变得更加昂贵，并直接影响我们的收入。我们打算遵守此类法律，但可能会出现新的限制 ，这可能会对我们公司产生重大不利影响。具体而言，美国证券交易委员会监管我们的融资门户业务，而我们的融资门户网站 也是FINRA的成员，受FINRA的监管。我们还受2001年《美国爱国者法》的约束，该法案包含反洗钱 和财务透明度法，并规定了适用于金融服务公司的各种法规，包括 在开户时验证客户身份的标准，以及监控客户交易和举报可疑活动的义务。 美国以外的反洗钱法也包含一些类似的规定。我们未能遵守这些适用于我们的要求 可能会对我们产生重大不利影响。

我们的 市场

传统融资模式限制了获得资本、投资和流动性的机会。据《哈佛商业评论》报道，风险投资人对 的投资不到他们考虑的公司的1％，只有10％的风险投资会议是通过冷外联获得的。此外，据《福布斯》报道，2020年， 风险投资中只有不到5％流向了女性和少数族裔企业。

此外， 在传统模式下，普通投资者无法获得早期投资。根据dqydj.com的数据，在就业法案颁布之前，将近90％的美国 家庭被禁止投资私募交易。流动性也是一个问题，因为私人投资通常在首次公开募股或收购之前被锁定。

JOBS Act 通过建立目前处于起步阶段的融资门户行业为这些问题提供了解决方案。《就业法》第三章 III 概述了Reg CF，传统上，该法允许私营公司从所有美国人那里筹集高达107万美元的资金。 2021年3月，美国证券交易委员会的监管强化措施生效，并将限额提高到500万美元。这些修正案提高了Reg CF、法规A和条例D规则504发行的发行限额如下；Reg CF提高到500万美元，法规D， 规则504从500万美元增加到1000万美元；监管A级2从5000万美元提高到7500万美元。

根据KingScrowd的数据，2021年，Reg CF私营公司的投资约为4.9亿美元，而2020年为2.05亿美元。我们认为，通过Netcapital融资门户网站颠覆私人资本市场存在重大机会。

根据摩根士丹利的数据，到2020年底，私人 资本市场达到7.4万亿美元，预计未来五年 这一数字将达到13万亿美元。在这个市场中，私募股权占据了最大的份额，资产超过3万亿美元，10年 的复合年增长率为10％。自2000年以来，全球私募股权净资产价值增长了近十倍，几乎是公众 股票市场规模的三倍。麦肯锡和波士顿咨询集团都预测，这种强劲的增长将继续下去，因为从历史上看 比公开市场更高的回报率和更低的波动性，投资者向私募股权分配的资金将增加。此外，波士顿咨询集团估计，零售投资账户中持有42万亿美元 ，我们认为这对我们来说代表了大量潜在的账户持有人。

我们的 技术

Netcapital 平台是一个可扩展的实时交易处理引擎，无需人工干预，每周七天，每天 24 小时运行。对于筹集资金的公司，该技术可提供全自动入职和集成的监管申报。资金 从投资者那里收取，并以托管形式持有，直到发行结束。

对于 企业家来说，这项技术有助于以低成本获得资本。对于投资者来说，该平台提供了对 私有的、处于早期阶段的公司的投资机会，而这些公司以前不向公众开放。企业家和投资者都可以通过netcapital.com上的仪表板跟踪和 查看他们的投资。该平台目前拥有超过100,000名用户。

可扩展性 在 2021 年 11 月得到了证实，当时该平台在不到两个小时的时间内处理了 2,000 多笔投资，总额超过 200 万美元。

我们的 基础设施的设计方式可以横向扩展，以满足我们的容量需求。使用 Docker 容器和 Amazon ECS，我们 能够自动创建和启动我们的生产 Web 和 API 终端节点，以便根据需要在 Elastic 负载均衡器 (ELB) 后面复制它们。

此外， 我们所有面向公众的端点都位于 CloudFlare 后面，以确保免受大规模流量波动（包括 DDoS 攻击）的影响。

我们的 主数据库层基于 Amazon RDS 构建，采用多可用区部署，也可以根据需要轻松扩大或缩小规模。常规 查询缓存在我们的 API 层中，我们进行监控以优化 API 生成的非常复杂的数据库查询。

此外， 我们在我们的 NoSQL (Mongo) 数据存储中缓存最复杂的查询（例如分析数据），以提高性能。

我们的大多数 CPU 密集型数据处理都是通过由 AWS ElastiCache 的 Redis 终端节点管理的工作人员/作业系统异步进行的。 这个组件可以很容易地根据任何必要的比例进行微调。

运营我们的融资门户网站所必需的 技术由我们的子公司Netcapital Systems LLC根据与我们的全资子公司Netcapital Funding Portal Inc. 签订的许可协议从我们的子公司Netcapital Systems LLC获得许可，我们拥有在我们的 融资门户网站上使用该技术的专有权，每季度分期支付38万美元。

竞争优势

我们 相信，与同行群体（StartEngine Crowdfunding, Inc.、Wefunder Inc.and Republic Core LLC）相比，我们为在线融资提供了成本最低的解决方案。我们还相信，得益于我们便利的技术 平台，我们吸引新客户的机会和入职率更高。由于我们加强了营销和广泛分销，以吸引新的投资者，我们的网络正在迅速扩大。鉴于 该行业的快速增长及其可能扰乱价值数十亿美元的私人资本市场，我们认为 有足够的空间容纳多个参与者。

我们的 战略

在转向使用在线融资门户网站的过程中，有三个 主要利好因素正在推动加速增长：（i）COVID-19 疫情；（ii）Reg CF 下的 融资限额增加；以及（iii）最近私募股权在公开市场的表现跑赢大盘。疫情促使 急需将尽可能多的流程上线。随着旅行限制的出台以及大多数人处于封锁状态，企业家 不再能够亲自筹款，他们越来越多地转向通过融资门户网站进行在线筹资。

有许多行业驱动因素和利好因素补充了投资者对私营公司投资的需求。为了利用这些 ，我们的策略是：

投资 投资组合

我们故事的关键部分涉及我们的投资组合公司推动的潜在价值创造。在我们的投资组合中，我们专注于拥有新兴颠覆性技术的公司 。我们的投资组合的部分清单如下所述：

KingScrowd

行业： 金融科技

KingScrowd, Inc. 是在线私募市场评级和分析领域的领导者，受到超过30万投资者的信任，可以审查初创公司的投资。 该公司对在Netcapital等平台上筹集资金的公司进行汇总、分析和评级，以帮助投资者做出更明智的决策。

芯片大脑

行业： 人工智能

有效的 沟通者可以完成更多交易。ChipBrain LLC 的情感智能人工智能助手在文本、语音和视频的实时对话中提供实时情感、语气和面部 表情反馈。该公司的技术消除了识别对话线索的猜测，使销售专业人员能够一目了然地看到他们是如何向客户传达的 。

Deuce 无人机

行业： 无人机交付技术

Deuce Drone LLC 解决了 “实体店” 零售商的最后一英里配送问题。该公司设计、建造和运营 无人机交付系统，将零售商店转变为客户配送中心。Deuce Drone LLC为当日送达提供具有成本效益、技术驱动的 解决方案，使零售商能够与主要的电子商务参与者竞争。

Zelgor

行业： 手机游戏

Zelgor Inc. 由著名风险投资家蒂姆·德雷珀、napster 创始人肖恩·范宁、Guitar Hero 的共同创作者 Kai Huang 支持，是一家互动娱乐公司 ，拥有一种名为 The Noobs 的新型粗暴外星角色。Noobs 是一项独特的 原创知识产权，通过手机游戏、多媒体内容和战略合作伙伴关系引入世界。

MustWatch

行业： 科技

MustWatch LLC 将你的朋友和最喜欢的节目聚集在一个地方。Watch Party 应用程序可以轻松找到新节目，看看你的 朋友在看什么，并互相推荐精彩的节目。该公司的平台根据用户朋友和家人的电视观看喜好 提供有针对性的节目推荐。它不是一个流媒体平台的媒体目录， 而是一份跨平台的电视指南，从你的朋友和家人那里众包。

c-Reveal 治疗剂

行业： 癌症免疫疗法

C-Reveal Therapeutics的专有技术由马萨诸塞州综合医院和哈佛大学开发，通过抑制隐藏癌症的关键酶，帮助人体的免疫 系统识别和摧毁癌细胞。这种正在申请专利的方法旨在提高治疗各种癌症的疗效。

Hiveskill LLC

行业： 人工智能

产品是人工智能驱动的数据库和 CRM 混合体，它使用数据和情感智能人工智能来促进直接的一对一营销工作。 它还提供知道如何利用公司数据的专业专家。

Caesar 媒体集团公司

行业： 市场营销

Caesar Media Group, Inc. 是一家先进的营销和技术解决方案提供商。Caesar Media Group旨在利用其技术 和数据来提供潜在客户挖掘、搜索引擎优化 (SEO) 网站开发、项目开发、数字营销、内容 管理、客户服务和销售管理。

企业 信息

公司于 1984 年在犹他州注册成立，名为 DBS Investments, Inc.（星展银行）。星展银行于 2003 年 12 月与 Valuesetters L.L.C. 合并，将 更名为 Valuesetters, Inc.。2020 年 11 月，该公司从 Netcapital Systems LLC 手中收购了 Netcapital Funding Portal Inc.，并 将公司名称从 Valuesetters, Inc. 改为 Netcapital Inc.

我们的 主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿林肯街一号的州街金融中心，我们的电话 号码是 781-925-1700。我们维护着一个地址为 http://www.netcapitalinc.com 的公司网站，我们的融资门户网站维护一个 网站，地址为 http://www.netcapital.com，Netcapital Advisors 的网站位于 http://www.netcapitaladvisors.com， 我们的估值业务的网站位于。https://valucorp.com/我们网站上包含的信息并未通过 引用纳入本招股说明书，您不应将任何此类信息视为本招股说明书的一部分，也不应在决定 是否购买我们的证券时将任何此类信息视为本招股说明书的一部分。

风险因素摘要

与我们的业务和增长战略相关的风险

· 我们受到广泛的监管，不遵守此类法规可能会对我们的业务产生不利影响。

与收取服务证券相关的风险

与我们的普通股相关的风险

我们可能提供的 证券

我们 可以根据本招股说明书不时发行普通股、各种系列的债务证券和认股权证或购买任何此类证券的权利，无论是 单独还是单位，以及任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费 写作招股说明书，价格和条款由发行时的市场状况决定。如果我们以比最初规定的本金折扣发行任何债务证券 ，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券 的总美元金额，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额 。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会向被要约人提供招股说明书补充文件， 将描述所发行证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的 信息。但是，任何招股说明书补充文件或免费 写作招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券，本招股说明书是本招股说明书的一部分。

我们 可能会将证券出售给承销商、交易商或代理商或直接出售给买家。我们以及代表 行事的任何代理人保留接受和全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。每份招股说明书补充文件 将列出参与出售该招股说明书补充文件 中所述证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排、授予他们的任何超额配股期权的详细信息以及 向我们提供的净收益。以下是我们可能在本招股说明书中提供的证券的摘要。

普通股票

我们 目前已批准9亿股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年10月12日，已发行和流通4,297,677股 普通股。我们可以单独发行普通股，也可以单独发行其他注册证券 ，可转换为普通股或可行使普通股。我们的普通股持有人有权获得我们的董事会 （“董事会” 或 “董事会”）可能不时宣布的合法可用资金的股息。目前， 我们不为普通股支付任何股息。我们普通股的每位持有人每股都有权获得一票。在本招股说明书中， 我们概述了适用于普通股持有人的权利和限制等。

债务 证券

我们 可能会提供一般债务，这些债务可以是有担保的也可以是无抵押的，也可以是优先债务或次级债务，可以转换为我们的普通股 股票。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券一起称为 “债务证券”。 我们可以根据票据购买协议或根据我们与受托人之间签订的契约发行债务证券， 优先契约和次级契约的形式作为本招股说明书所包含的注册声明的附录包括在内。 契约不限制根据契约可以发行的证券数量，并规定债务证券可以分一个或 多个系列发行。优先债务证券的等级将与我们所有其他非次级债务相同。根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款，次级 债务证券将从属于我们的优先债务。此外， 次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人。我们的董事会将确定 发行的每个系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和条款。 适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的债务证券的特定条款。您应该阅读我们可能授权向您提供的与 系列债务证券有关的任何招股说明书 补充文件和任何免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。契约形式 已作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，补充契约和包含所发行债务证券条款的 债务证券形式将以引用方式纳入注册声明 ，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

认股证

我们 可能会为购买我们的普通股或债务证券提供认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与普通股或债务证券一起发行 ，认股权证可以附属于任何已发行的证券或与之分开。根据本招股说明书发行的任何 认股权证均可由认股权证证明。认股权证可以根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行 。我们的董事会将决定认股权证的条款。本招股说明书 仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件将描述 由此发行的认股权证的特定条款。您应该阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行系列认股权证有关的任何免费写作招股说明书，以及包含认股权证条款 的完整认股权证协议。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册声明 中，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

权利

我们 可以向股东发放购买普通股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。我们 可以单独发行权利，也可以与一项或多项额外权利、债务证券、普通股或认股权证，或以单位形式提供这些证券的任意组合 ，如适用的招股说明书补充文件所述。每个系列的权利将根据我们与银行或信托公司（作为权利代理人）签订的单独权利协议发行 。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与该系列证书的权利有关的证书，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何 义务或代理或信托关系。以下 描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件可能涉及的特定权利条款以及一般条款可能适用于 所提供权利的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的权利的任何特定条款、 权利协议或权利证书与下述任何条款不同，则下述条款 将被该招股说明书补充文件所取代。特定权利协议将包含其他 重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告 的一部分。

单位

我们 可以提供由普通股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列中的任何这些证券。 我们可以通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议 。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位 代理人的名称和地址。本招股说明书仅包含单位某些 一般特征的摘要。适用的招股说明书补充文件将描述所提供单位的特殊特征 。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行系列单位相关的 免费写作招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议 将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册声明， 本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

风险 因素

对我们证券的投资涉及很高的风险。本招股说明书包含对适用于我们证券投资的风险的讨论，适用于我们每次 发行的证券的招股说明书补充文件将包含这些讨论。在就投资我们的证券做出决定 之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及 引用在招股说明书补充文件中包含或纳入或以引用方式出现在或纳入本招股说明书的所有其他信息。您还应考虑2022年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年4月30日的财年10-K表年度报告中在第1A项 “风险因素” 下讨论的风险、 不确定性和假设，以及我们在10-Q表季度报告中描述的任何更新， 所有这些都以引用方式纳入此处，可能会不时被其他人修改、补充或取代报告 我们将来向美国证券交易委员会提交任何与特定发行相关的招股说明书补充文件。我们 所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性 也可能影响我们的运营。任何已知或未知风险的发生都可能导致您损失所发行证券的全部或部分投资 。

前瞻性 陈述

本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括我们以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E 条所指的前瞻性 陈述。本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的任何陈述都不是历史 事实，是前瞻性陈述。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如 “相信”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、 “计划” 和 “会” 之类的词语或短语来表达。例如，有关财务状况、可能或假设的未来运营业绩 、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场和未来管理 以及组织结构的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述不能保证表现。它们涉及 已知和未知的风险、不确定性和假设，这些风险可能导致实际业绩、活动水平、绩效或成就 与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何业绩、活动水平、绩效或成就存在重大差异。

任何 前瞻性陈述均参照本招股说明书和 任何随附的招股说明书补充文件中讨论的风险因素进行全面限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述 清单列出了可能影响我们实现任何前瞻性 陈述中描述的业绩能力的一些（但不是全部）因素。你应该阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们在此处和 中引用的文件，并作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，并理解 我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大不同。你应该假设本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中显示的信息在本招股说明书封面或此类招股说明书 补充文件封面上显示的信息是准确的。由于本招股说明书第6页提及并以引用方式纳入此处的风险因素可能会导致 实际业绩或结果与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您 不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅在 发表之日起有效，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映 发表陈述之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。新的因素不时出现， 我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响 ，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何 前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件 中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

使用 的收益

除任何招股说明书补充文件和任何与特定发行有关的免费书面招股说明书中描述的 外，我们目前打算 将出售本招股说明书下发行的证券的净收益用于一般公司用途，包括我们产品的开发 和商业化、研发、一般和管理费用、许可证或技术收购、 以及营运资本和资本支出。我们也可以将净收益用于投资或收购补充业务、产品、 或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前尚无任何此类投资或收购的承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。因此， 我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们 管理层对任何证券出售所得款项的用途的判断。在使用净收益之前，我们打算将 所得款项投资于短期、投资级的计息工具。

每次 我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会在适用的 招股说明书补充文件中描述该发行净收益的预期用途。我们在特定用途上花费的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的 资本支出、我们的运营所需的现金数额以及我们未来的收入增长（如果有）。因此，在净收益的使用方面，我们将保留 广泛的自由裁量权。

股本的描述

普通的

以下对我们股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件 或任何相关的免费写作招股说明书中包含的任何其他信息，总结了我们在本 招股说明书下可能提供的普通股的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述 这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股的完整条款 ，请参阅我们经修订的公司章程（“公司章程”）和 我们经修订和重述的章程（“章程”），这些章程以提及方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中的注册声明 。 这些证券的条款也可能受到《犹他州商业公司法》的影响。以下摘要以及任何适用的招股说明书 补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的摘要均根据我们的公司章程和 章程进行全面限定。

普通股票

我们 目前已批准9亿股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年10月12日，已发行和流通4,297,677股 普通股。我们普通股的持有人每股有权获得一票。此外， 我们的普通股持有人将有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的分红（如果有的话）；但是，我们董事会目前的政策是保留收益（如果有）用于运营和增长。在清算、 解散或清盘后，我们的普通股持有人将有权按比例分配 合法分配的所有资产。我们普通股的持有人将没有优先权。

认股证

截至2022年10月12日 ，购买我们多达1,469,682股普通股的认股权证已经发行并已发行。认股权证自发行之日起五年内可行使 ，行使价为每股5.19美元，但须根据股票分红、股票分割、 按比例分配以及基本交易的发生进行调整。如果在认股权证 发行之日之后的任何时候，没有注册声明登记转售行使认股权证时可发行的普通股，则认股权证 可以在无现金的基础上行使。认股权证包含所有权限制，因此持有人不得行使认股权证 ，前提是这种行使会导致持有人的实益所有权超过公司 已发行和流通普通股的4.99％，持有人及其关联公司拥有的所有股份，持有人可以将实益所有权限制 提高到但不超过公司已发行和流通普通股的9.99％。

其他 可转换证券

截至2022年10月12日 ，除了上述证券外，根据我们的2021年股权激励计划，还有购买多达26.2万股 普通股的未偿还期权，其中38,000股可供未来发行。

反收购 犹他州法律以及我们的公司章程和章程的影响

犹他州法律的 条款、我们的公司章程和我们的章程可能会延迟、推迟或阻止另一个 个人获得我们公司的控制权。这些条款总结如下，可能会阻碍收购 的出价。它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为 ，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处超过了阻碍收购我们的提议的缺点 ，因为谈判这些提案可能会改善其 条款。

董事会 职位空缺

我们的 公司章程和章程规定，董事人数增加和 空缺所产生的新设立的董事职位可以由当时在任的多数 董事的投票填补，尽管存在不到法定人数。因无故罢免董事而出现的空缺应由股东投票填补 。被选为填补因辞职、去世或免职而出现的空缺的董事应当选 在其前任的未满任期内任职。此外，只有董事会通过的决议才允许 确定组成董事会的董事人数。这些规定防止股东扩大董事会的规模，然后 通过用自己的被提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这使得改变董事会的组成变得更加困难 ，但促进了管理的连续性。

特别股东大会

我们的 章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的总裁或任何两名董事召开，因此禁止 股东召开特别会议。这些条款可能会推迟我们的股东强制考虑 提案的能力，也可能会延迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动，包括罢免董事的能力。

否 累积投票

犹他州商业公司法规定，除非公司的公司章程另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票 。我们的公司章程没有规定累积投票。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册商是 Equity Stock Transfer LLC，其营业地址位于纽约州 10018 号西 37 街 237 号 Suite 602。它的电话号码是 (212) 575-5757，其电子邮件地址是 info@equitystock.com。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NCPL”。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的其他信息， 总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券 ，可以作为优先债务或次级债务，也可以作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中更详细地描述 我们可能提供的任何债务证券的具体条款。 我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。但是，任何招股说明书补充文件 均不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供本招股说明书生效时未在 中注册和描述的证券。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的注册债务证券。 除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约 。

我们 将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。 我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人 签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的形式作为注册声明的附录， 本招股说明书是注册声明的一部分，而包含所发行债务证券 条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将以引用 的形式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

契约将根据经修订的1939年信托契约法（“信托契约法”）获得资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下 优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受 契约和任何适用于 特定系列债务证券的补充契约的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费写作招股说明书 ，以及包含 债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

每系列债务证券的 条款将由我们的董事会决议确定或根据董事会的决议制定，并按照高级职员证书或补充契约中规定的方式规定或 确定。债务证券可以按 单独的系列发行，不受本金总额的限制。我们可以为任何系列的债务 证券指定最大总本金金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款， 包括：

转换 或交换权

我们 将在适用的招股说明书中规定一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券（包括第三方证券）或可兑换 的条款。我们将包括关于是否强制转换 或交换的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的我们的普通股或其他证券（包括第三方证券）的股票 的数量将进行调整。

合并、 合并或出售

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含 任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或大部分 所有资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者都必须酌情承担我们在契约或 债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换成我们的其他证券或 其他实体的证券，则我们与之合并或出售所有财产的人必须为将 的债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券 时本应获得的证券作出准备。

契约下的违约事件

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件 ：

我们 将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果 发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，则除上述最后一个要点中所述的 违约事件外，受托人或该系列未偿债务证券 本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可以申报未付本金 溢价，如果有的话, 以及应立即到期应付的应计利息 (如果有).如果违约事件是由于某些 特定破产、破产或重组事件的发生、每期 发行的债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）而发生，则未偿还的债务应在受托人或任何 持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

受影响系列未偿债务证券本金多数的 持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或 违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则与支付本金、溢价、 （如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免都应纠正 的违约或违约事件。

在 不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，受托人将没有义务 应适用 系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿或对任何 满意的担保} 损失、责任或费用。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使 信托或赋予受托人的权力，前提是：

契约将规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使 权力时必须像谨慎的人在处理自己的事务时那样谨慎行事。但是，受托人可以拒绝 遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对相关系列债务证券的任何其他持有人 的权利造成不当损害或会使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取 任何行动之前，受托人将有权获得赔偿，以补偿 因采取或不采取此类行动而产生的所有成本、费用和负债。

任何系列债务证券的 持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人 或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠本金、溢价、 （如果有）或债务证券的利息，或者适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他违约行为，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期就我们遵守契约中特定契约的情况向受托人提交声明。

契约将规定，如果违约发生并且仍在继续，并且受托人的负责官员实际知道违约， 受托人必须在违约发生后的90天内和受托人负责官员知道违约后的30天内，或受托人收到违约书面通知后的30天内，以较早者为准，向每位持有人邮寄违约通知，除非此类违约已得到纠正 或免除。除非违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息或契约中规定的某些其他 违约，否则只要董事会、 执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责官员真诚地确定预扣 通知符合持有人的最大利益，受托人就应受到保护，隐瞒此类通知相关系列的债务证券。

修改契约 ；豁免

在 遵守我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的前提下，我们和受托人可以在未经 任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

此外，根据契约，经受 影响的每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人 的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中以其他方式规定，我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改 ：

每份 契约都规定，在不违反契约条款以及适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定的任何限制的前提下，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务 证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

在 行使解除债务的权利时，我们将向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有 本金和任何溢价和利息的款项或政府债务。

表格， 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不带息票，除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约将规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务 证券，作为账面记账证券，存入 存托信托公司或我们在招股说明书补充文件中列明的另一家存管机构。 有关任何账面记账证券条款的进一步描述，请参阅下文 “证券的合法所有权”。

根据契约条款和 适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制， 由持有人选择，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成同系列的其他债务证券 ，任何授权面额，期限和本金总额相似。

在 遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 债务证券持有人可以在证券注册商办公室 或我们指定的任何过户代理人办公室出示债务证券进行交换或登记转让，经正式背书，或者在我们或证券登记机构要求时正式签署 转让形式为此目的。除非持有人 出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付 任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书中提及证券登记机构以及我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人 。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的任命 ，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留 一个过户代理人。

如果 我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

受托人，除在契约违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的 职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的要求行使 契约赋予其的任何权力，除非向其提供合理的抵押和补偿，以抵消费用、 和它可能产生的负债。但是，在契约下发生违约事件时，受托人必须谨慎行事，谨慎程度与谨慎的人在处理自己的事务时所采取的或使用的谨慎程度相同。

支付 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息 付款日向在正常利息支付记录日 营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们 将在我们指定的 付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票 将邮寄给持有人或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列 债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券 指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有 款项都将偿还给我们， 在此类本金、溢价或利息到期并应付后两年后仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息， 及其后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但 在《信托契约法》的适用范围内。

排名 债务证券

在招股说明书补充文件所述的范围内， 次级债务证券将是无抵押的，在偿还某些其他债务 的优先顺序中，将处于次级和次要地位。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券 的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券将是无抵押的，在我们所有其他优先无抵押债务的偿付权方面将处于同等地位。优先债券 不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保的 或无抵押债务。

认股权证的描述

以下描述，以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作 招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书发行的认股权证的实质性条款和条款，其中可能包括 购买普通股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行 ，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股或债务证券一起发行，并且可以附属于这些 证券或与之分开。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能发行的任何认股权证，但我们 将在适用的招股说明书补充文件 和任何适用的免费写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款 不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供 本招股说明书生效时尚未注册和描述的证券。

我们 可能会根据认股权证协议发行认股权证，该协议将由我们选定的认股权证代理人签署。如果被选中， 认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或受益人 所有者的代理人。如果适用，我们将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，或者 将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中的认股权证协议形式，包括 一种形式的认股权证证书，该认股权证证书描述了我们在发行 相关系列认股权证之前发行的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受 适用于 特定认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下出售的特定系列认股权证相关的 的任何适用的免费写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书 。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权按我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人 可以在我们在适用的 招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

根据适用的 招股说明书补充文件的规定，认股权证 的持有人可以通过交付代表待行使认股权证的认股权证证书以及 特定信息来行使认股权证，并用可立即使用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面列出，并在适用的招股说明书中补充要求认股权证持有人向我们或认股权证代理人提供的 信息。

收到所需款项和在 认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券 。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发一份新的 认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证 的持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分证券。

认股权证持有人权利的可执行性

如果选择 ，则根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当发行多于 一份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证 协议或授权令发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向 我们提出任何要求的义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的 法律行动强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

权利描述

普通的

我们 可以向股东发放购买普通股或本招股说明书中描述的其他证券的权利。我们 可以单独发行权利，也可以与一项或多项额外权利、债务证券、普通股或认股权证，或以单位形式提供这些证券的任意组合 ，如适用的招股说明书补充文件所述。每个系列的权利将根据我们与银行或信托公司（作为权利代理人）签订的单独权利协议发行 。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与该系列证书的权利有关的证书，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何 义务或代理或信托关系。以下 描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件可能涉及的特定权利条款以及一般条款可能适用于 所提供权利的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的权利的任何特定条款、 权利协议或权利证书与下述任何条款不同，则下述条款 将被该招股说明书补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利 协议和权利证书以获取更多信息。我们将在招股说明书补充文件中提供 所发行权利的以下条款：

每项 权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中提供的 行使价以现金购买普通股或其他证券的本金。适用招股说明书补充文件中规定的权利可在 到期日营业结束之前的任何时候行使。

持有人 可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在收到付款和权利证书 在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室妥善完成并正式签订后， 我们将尽快转发在行使 权利时可购买的普通股或其他证券（如适用）。如果行使的权利少于任何供股中发行的全部权利，我们可以直接 向股东以外的其他人、代理人、承销商或交易商提供任何未认购的证券，或通过代理人、承销商或交易商的组合，包括根据备用安排进行的 ，如适用的招股说明书补充文件所述。

权利 代理人

我们提供的任何权利的 权利代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

单位描述

以下 的描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作 招股说明书中可能包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重大条款和规定。

虽然 我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定 条款。根据招股说明书 补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的 条款，也不会提供本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们 将作为本招股说明书所包含的注册声明作为附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的表8-K上最新 报告、描述我们 发行系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下重要条款 和单位条款摘要受单位协议 和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件 ，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充 协议。

普通的

我们 可以发行由一种或多种债务证券、普通股和认股权证组成的任意组合的单位。每个单位都将发放 ，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有每种附带证券持有人的权利 和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位中包含的证券 不得在指定日期之前的任何时候或任何时间单独持有或转让。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节中描述的 条款以及 “股本描述”、“债务证券描述 ” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、债务证券或 认股权证。

单元 代理人

我们提供的任何单位的单位代理人的 名称和地址（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们 可能会按照我们确定的数量和多个不同系列发放商品。

单位持有者权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个 单位代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理关系 或信任。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位 代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的责任 或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人 同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位中包含的任何 证券下的权利。

我们， 单位代理人及其任何代理人可以出于任何目的将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的 单位的绝对所有者，以及有权行使所要求的单位权利的人，尽管有 发出相反的通知。参见 “证券的合法所有权”。

合法的 证券所有权

我们 可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人或 存管机构或认股权证代理人为此目的持有的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人 。我们将那些通过他人间接拥有未以自己的名义注册 的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人， 和以账面记录形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

Book-entry 持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们 只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可能由 代表一种或多种以金融机构名义注册的全球证券，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构 持有这些证券。这些参与机构， 被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有 以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义注册 。因此，对于全球证券，我们将只承认存管人是证券的 持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项 转给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有者的客户。存管机构 及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做 。

因此 ，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益 ，或者通过参与者持有 权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者 。

街道 名字持有者

我们 可能会终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有 证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记 ，投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益 权益。

对于以街道名义持有的 证券，我们或任何适用的受托人或存管机构将仅承认证券以其名义注册为这些证券的持有人的中间银行、经纪商和其他 金融机构，我们或任何此类受托人或 存管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户 ，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们 这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是合法持有人。

合法 持有人

我们的 义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人 。对于以街道名称或任何 其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者还是别无选择，因为 我们只以全球形式发行证券，情况都会如此。

以 为例，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使 持有人根据与其参与者或客户的协议或法律要求将其转交给间接持有人，我们对付款或通知不承担进一步的责任，但是 没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免我们承担 违约的后果，或者我们有义务遵守契约的特定条款，或者用于其他目的。在这种情况下，我们 只会寻求证券合法持有人的批准，而不是寻求间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系 间接持有人由合法持有人决定。

间接持有人的特殊 注意事项

如果 您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表 而采用账面记账形式，还是采用街道名称，您都应向自己的机构查询：

全球 证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券 将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每个 证券都将由我们发行给我们选择的金融机构或其被提名人 的名义存入和注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约的存托信托公司，即DTC，将成为 以账面记账形式发行的所有证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则 全球证券不得转让给存管人、其被提名人或继任存管人 以外的任何其他人或以其名义登记。我们在下文中描述了这些情况 “—A 全球安全将被终止的特殊情况。”根据这些安排，存管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册 所有者和合法持有人，投资者将只能在全球证券中拥有实益权益 。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构 反过来又在存管机构或其他有账户的机构开设账户。因此，以 全球证券代表证券的投资者将不是证券的合法持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果 特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则 将始终由全球证券代表。如果终止，我们可以 通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记账 清算系统持有证券。

全球证券的特殊的 注意事项

由于 是间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者 金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接 持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果 证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

终止全球安全时的特殊 情况

在 下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的物理证书 。交易所之后，直接持有证券还是以街道名称持有证券的选择将由投资者决定 。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下 ，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街道名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时， 全局安全将终止：

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定 系列证券。当全球证券终止时，存管机构、我们和任何 适用的受托人，都没有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们 可能会不时通过以下一种或多种方式出售特此提供的证券：

正如 在下文中更详细说明的那样，证券可能会不时通过一笔或多笔交易进行分配：

我们 将在招股说明书中补充该特定证券发行的条款，包括：

只有适用的招股说明书补充文件中提及的 承销商才是该招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果在发行中使用 承销商，我们将与此类承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每个 承销商的名称和交易条款（包括任何承保折扣和其他构成承销商 和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过管理承销商 代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。如果使用承保集团 ，则将在招股说明书补充文件封面上注明管理承销商。如果使用承销商进行出售， 所提供的证券将由承销商以自己的账户收购，并可能不时以固定公开发行价格或以出售时确定的不同价格通过一笔或多项 交易（包括协议交易）转售。 任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。 除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行证券（如果有）。

我们 可以授予承销商购买额外证券的选择权，以公开发行价格 支付超额配股（如果有）， 并提供额外的承销佣金或折扣，如相关的招股说明书补充文件所述。任何超额配股 期权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果 我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将将 证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，这些价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

我们 可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名参与证券发行和 出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件 另有规定，否则任何代理人都将在任命期间尽最大努力行事。

我们 可以授权代理人或承销商根据规定在未来指定的 日期付款和交割的延迟交割合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行 价格向我们征求购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金 。

在 出售证券时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理人的 普通股购买者那里获得补偿。承销商可以向 或通过交易商出售证券，这些交易商可以以 的形式从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。 参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及 直接购买普通股然后转售证券的任何机构投资者或其他人，都可能被视为承销商， 他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润都可能被视为承保了 《证券法》规定的折扣和佣金。

我们 可以向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者为代理人或承销商可能为此类负债支付的款项缴款。代理人和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们 可以根据《证券法》第415 (a) (4) 条在市场上向现有交易市场发行。 此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易（包括写入期权），或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的 证券。如果适用的招股说明书补充文件表明 与此类交易有关，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的 证券。如果是这样，第三方可以使用从 我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款 或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券 ，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件出售质押证券。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件 或生效后的修正案中予以确定。

为了 促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持 或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及 参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些 人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权 来填补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买 证券或施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果承销商或交易商出售的证券是在稳定交易中回购的，则可以收回允许他们出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平 。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果得以实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或程度，我们不作任何陈述或预测 。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每类或系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，没有既定的 交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列 的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能在一类或一系列证券中开市 ，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下在任何 时间停止任何做市。我们无法对任何证券的交易市场的流动性提供任何保证。

为了遵守美国某些州或地区的证券法（如果适用），根据本招股说明书 发行的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者有注册或资格豁免 要求并得到遵守，否则不得出售 。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的 条例M，任何 承销商都可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及 的销售额超过发行规模，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的 证券，前提是稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买 证券，以弥补空头寸。当交易商最初出售的证券是在掩护交易 中购买以弥补空头寸时，罚款出价允许承销商 从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能 导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何这些 活动。

任何 承销商是纳斯达克资本市场合格做市商，都可以在证券开始要约或出售之前，根据M法规第103条，在 发行定价前的一个工作日内，在纳斯达克资本市场进行证券 的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和 价格限制，并且必须被确定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的 出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。

法律 问题

此处提供的证券发行的 有效性将由Codelaw LLC转交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师 可能会向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

专家们

截至2022年4月30日和2021年4月30日止年度的 财务报表包含在我们截至2022年4月30日的10-K表年度报告中，已由独立注册会计师事务所Fruci & Associates II、PLLC审计，并根据Fruci & Associates II、PLLC的报告以引用方式纳入此处 审计和会计专家等公司在提供上述报告方面的权力。

在哪里可以找到更多信息

这份 招股说明书构成了根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会 规则的许可，本招股说明书和任何构成注册声明一部分的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息 。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于法律文件的任何陈述 都不一定完整，您应该阅读作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的 文件，以便更全面地了解该文件或事项。

你 可以在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共 参考室阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托书和其他信息。20549。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关 公共参考室运营的更多信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及 有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。美国证券交易委员会的互联网站点可以在 http://www.sec.gov 找到。 你也可以从我们的网站 http://www.netcapitalinc.com/ 获取我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本。 我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以任何方式纳入本招股说明书，在做出投资决策时不应依赖这些信息 。

以引用方式纳入 文件

证券交易委员会（“SEC”）允许我们 “以引用方式纳入” 我们 向他们提交的信息。以引用方式纳入允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的 信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新并取代这些信息。我们根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书发行的证券的注册声明 。本招股说明书省略了美国证券交易委员会允许的注册 声明中包含的某些信息。有关 我们以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息，您应参阅注册声明，包括附录。本招股说明书中关于 向注册声明提交或以引用方式纳入注册声明的某些文件条款的陈述不一定完整，每份声明在各个方面都受到该提法的限制 。注册声明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式纳入的 文件或附录，可以在上文 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的美国证券交易委员会办公室支付规定的费率后获得。我们将以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及我们随后根据《交易所法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件，但未来任何报告或文件中未被视为根据此类条款提交的任何部分除外：

我们 还以引用方式纳入了我们随后在本招股说明书证券发行终止之前根据《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据8-K 表格第 2.02 项或第 7.01 项提供的与此类项目相关的证物除外）（包括在本招股说明书所属初始注册声明发布之日之后以及在注册生效 之前提交的 文件声明）。这些文件包括定期报告，例如10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告 和8-K表的当前报告，以及委托书。

如果本招股说明书或随后提交的被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述修改或取代了该声明，则 中包含的被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中的任何 声明将被视为修改或取代了该声明。

您 可以致电 (781) 925-1700 或写信至 以下地址，免费索取这些申报的副本，我们将免费为您提供这些申报的副本：

Netcapital Inc

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收件人。: 秘书

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普通股票

债务 证券

认股证

权利

单位

招股说明书

2022年10月26日

1,100,000 股 股普通股

ThinkEqu

2023年5月23日