附录 3.1

英属维尔京群岛公司编号：1891463

英属维尔京群岛的领土

英属维尔京群岛商业公司法，2004

备忘录 和条款

OF 协会

的

TDH HOLDINGS, INC.

A 股份有限责任公司

于 2015 年 9 月 30 日注册成立

在英属维尔京群岛注册成立

英属维尔京群岛 的领土 英属维尔京群岛商业公司法，2004

协会备忘录 的

TDH HOLDINGS, INC.

股份有限责任公司

I. 定义 和解释
1.1 在 本公司章程大纲和公司章程中，如果没有与主题或背景不一致：
“法案” 指2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（2004年第16号），包括根据该法制定的条例；
“章程” 指公司章程；“董事会主席” 的含义在 第 12 条中规定；
与公司向股东分配有关的 “分配” 是指直接或间接向股东转让除股份以外的资产，或为股东的利益而向股东或为股东的利益而向股东产生债务， 与股东持有的股份有关，无论是通过购买资产、购买、赎回还是 其他收购股份，债务转移或其他方式，包括股息；
“备忘录” 指本公司的组织备忘录；
“个人” 包括个人、公司、信托、已故个人的财产、合伙企业和非法人协会 ；
“注册商” 是指根据该法第 229 条任命的公司事务注册官；
“董事决议 ” 是指：
(a) 在正式召集和组建的公司董事会议上，由出席会议并投票的 董事的多数赞成票通过 决议，但如果董事投了超过一票，则应按他为获得多数票而投的票数来计算他 ；或
(b) 本公司 多数董事以书面或电报、电报、有线电视或其他书面电子通信方式同意的 决议。以这种方式同意的书面决议可能包含多份文件，包括 书面电子通信，每份文件均由一位或多位董事签署或同意，形式相似。
“股东决议 ” 是指：
(a) 在正式召集和组建的公司股东大会上，以超过出席会议 并获得表决的有权就该决议进行表决的股票 50% 的多数赞成票通过的 决议；或

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(b) 一项以书面形式同意的 决议，其票数超过有权就该决议进行表决的股份的50％；
“印章” 指已正式采用为公司法团印章的任何印章；
“证券” 是指公司各种类型的股份和债务义务，包括但不限于期权、认股权证和收购股份或债务的权利；
“股份” 指公司已发行或将要发行的股份；
“股东” 是指其姓名作为持有人或一股或多股股份或部分股份登记在成员登记册中的个人；
“库存股” 是指先前发行但已回购的股票，
公司已兑换或以其他方式收购但未被取消；以及
“书面” 或任何类似进口术语包括通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物识别或光学手段生成、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、数据交换、电子邮件、电报、电传或传真，“书面” 应作相应解释。
1.2 在备忘录和条款中，除非上下文另有要求，否则在 中提及：
(a) a “条例” 是指条款中的一项法规；
(b) a “条款” 是指备忘录中的一项条款；
(c) 股东投票 是指股东投票所持股份所附的选票；
(d) 法案、备忘录或条款是指该法或经修订的文件，或者就该法而言，是指该法案的任何 重颁以及根据该法制定的任何附属立法；以及
(e) 单数包括复数，反之亦然。
1.3 除非上下文另有规定，否则该法中定义的任何 词语或表达在备忘录和 条款中具有相同的含义，除非此处另有定义。
1.4 标题 仅为方便起见，在解释备忘录和条款时应不予考虑。
2. 名字
该公司的 名称为 TDH HOLDINGS, INC.公司名称可能会变更，本条款可能会由董事决议 进行修改。
3. 状态
公司是一家股份有限公司。

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4. 注册 办公室和注册代理
4.1 公司的第一个注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城的离岸注册中心邮政信箱957，这是第一家注册代理人的办公室。
4.2 该公司的第一家注册代理人是位于英属维尔京群岛托尔托拉市 Town Road 镇离岸注册中心邮政信箱957的离岸公司注册有限公司。
4.3 公司可以通过股东决议或董事决议，更改其注册代理人的所在地或变更 其注册代理人。
4.4 注册地址或注册代理人的任何 变更将在注册服务商登记由英属维尔京群岛现有注册代理人或代表公司行事的法律执业者提交的变更通知 后生效。
5. 容量 和权力
5.1 在 遵守该法和英属维尔京群岛任何其他立法的前提下，无论公司利益如何，公司都有：
(a) 开展或开展任何业务或活动、采取任何行为或进行任何交易的完全 能力；以及
(b) 对于 而言，就是 (a) 段的全部权利、权力和特权。
5.2 就该法第 9 (4) 条而言 ，对公司可能开展的业务没有任何限制。
6. 数量 和股票类别
6.1 公司的股份 应以美利坚合众国的货币发行。
6.2 公司有权发行最多2亿股单一类别的股票，每股面值为0.001美元。
6.3 公司可以发行部分股份，部分股份应具有相同类别或系列股份的整股的相应部分权利、义务和 负债。
6.4 股票 可以按董事决议不时确定的一个或多个系列的股票发行。
7. 股份的权利
7.1 每股 股授予股东：
(a) 在股东大会或任何股东决议上进行一次表决的权利；
(b) 有权在公司支付的任何股息中获得同等份额；以及
(c) 有权在公司清算时获得同等份额的剩余资产的分配。
7.2 公司可以是董事决议，赎回、购买或以其他方式收购受本条款第 3 条规约束的全部或任何股份。

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8. 权利的变更

如果在任何时候将股票分为不同的类别，则只有在该类别中不少于50％的已发行股份的持有人以书面同意或在会议上通过的决议的情况下，才能更改任何类别所附的权利，无论公司是否处于清算阶段。

9. 权利不会因发行股票而发生平价变化

除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得因创建或发行更多与之同等的股票而被视为改变。

10. 注册股票

10.1 公司只能发行注册股份。
10.2 公司无权发行不记名股票、将注册股份转换为不记名股票或将注册股份兑换为不记名股票。

11. 股份转让

11.1 公司在收到符合本章程第6.1分条的转让文书后，应在成员登记册中输入股份受让人的姓名，除非董事出于董事决议中规定的原因决定拒绝或推迟转让的登记。

11.2 除非股东未能支付股份的到期金额，否则董事不得决定拒绝或推迟股份的转让。

12. 对备忘录和条款的修正

12.1 在不违反第8条的前提下，公司可以通过股东决议或董事决议修改备忘录或章程，但董事决议不得进行任何修改：

(a) 限制股东修改备忘录或章程的权利或权力；
(b) 更改通过修改备忘录或章程的股东决议所需的股东百分比；
(c) 在股东无法修改备忘录或章程的情况下；或
(d) 第 7、8、9 条或本第 12 条。

12.2 备忘录或章程的任何修正将在注册代理人提交的修订通知或重述的备忘录和条款登记后生效。

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我们， 离岸公司有限公司，位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城的离岸注册中心，邮政信箱 957，为了 根据英属维尔京群岛法律成立英属维尔京群岛商业公司，特此于2015年9月30日签署本 协会备忘录。

注册人
/s/ Rexella D. Hodge

（Sd。）雷克塞拉 D. Hodge

授权签字人
离岸 有限公司

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英属维尔京群岛领土 英属维尔京群岛业务 《公司法》，2004年

协会章程

TDH HOLDINGS, INC.

A 股份有限责任公司

1. 注册股票

1.1. 每个 股东都有权获得由公司董事或高级管理人员或董事决议授权 的任何其他人签署的证书，或者盖上印章，具体说明他持有的股份数量以及董事、 高级管理人员或授权人员的签名，印章可能是传真。
1.2. 任何收到证书的 股东均应赔偿公司及其董事和高级管理人员，使其免受因任何人 因拥有证书而进行的任何不当或欺诈性使用或陈述而可能遭受的任何 损失或责任。如果股票证书已磨损或丢失，则可以在出示 磨损的证书或令人满意的损失证明以及 董事决议所要求的赔偿后续订该证书。
1.3. 如果 几个人注册为任何股份的共同持有人，则其中任何一个人都可以为任何 分配提供有效的收据。

2. 股份

2.1. 股票 和其他证券可以在董事决议 可能确定的时间向此类人员发行，其对价和条件由董事 决定。
2.2. 该法第 46 条（优先购买权）不适用于公司。
2.3. 股票可以以任何形式发行以供对价，包括金钱、本票或其他出资 金钱或财产、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、提供的服务或 未来服务合同的书面义务。
2.4. 面值股票的 对价不得低于股票的面值。如果发行面值低于面值的股票 ，则发行股票的人有责任向公司支付相当于发行价格和面值之间差额的金额 。
2.5. 除非已通过董事决议，说明以下情况，否则不得以金钱以外的代价发行 股票：

(a) 发行股票时应记入的 金额；

(b) 董事对发行非货币对价的合理现现金价值的确定；以及

(c) 董事们认为，本次发行的非货币对价的现行现金价值不低于发行股票应记入的 金额。

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2.6. 出于以下目的，为任何股份（无论是面值股票还是无面值股票）支付的 对价均不应被视为公司的负债或 债务：

(a) 第 3 条和第 18 条中的 偿付能力测试；以及

(b) 该法第 197 和 209 条。

2.7. 公司 应保留一份登记册（“成员登记册”），其中包含：

(a) 持有股份的人的 姓名和地址；

(b) 每位股东持有的每种类别和系列股份的 数量；

(c) 将每位股东的姓名输入成员名册的日期；以及

(d) 任何人不再是股东的 日期。

2.8. 成员登记册可以采用董事可能批准的任何形式，但如果是磁性、电子或其他数据 存储形式，则公司必须能够出示其内容的清晰证据。在董事另有决定之前， 磁性、电子或其他数据存储表格应为原始成员登记册。
2.9. 在成员名册中输入股东姓名时， 股票被视为已发行。

3. 赎回 股和库存股

3.1. 公司 可以按董事可能与相关股东商定的方式和其他条款购买、赎回或以其他方式收购和持有自己的股份，除非该法或备忘录或条款中的任何其他条款允许公司，否则未经购买、赎回或以其他方式收购股份的股东同意，公司不得购买、 赎回或以其他方式收购自己的股份未经其同意购买、赎回或 以其他方式收购股份。
3.2. 公司只有在授权购买、 赎回或其他收购的董事决议中包含一项声明，表明董事们有合理的理由确信 在收购后 公司资产的价值将立即超过其负债，并且公司将能够 偿还到期的债务，则 公司才能提出购买、赎回或以其他方式收购股份。
3.3. 该法第 60 条（购买、赎回或以其他方式收购自有股份的流程）、第 61 条（向一名或多名股东发售）和第 62 条（公司选择以外方式赎回的股份）不适用于公司。
3.4. 公司根据本条例购买、赎回或以其他方式收购的股票 可以被取消或作为国库 股份持有，除非此类股份超过已发行股份的50％，在这种情况下，应予取消，但可以重新发行。

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3.5. 公司在持有 股作为库存股期间暂停持有 股的所有 权利和义务均被暂停，不得由公司行使。
3.6. 公司可以根据公司通过董事决议确定的条款和条件（与备忘录和 章程不一致）转让国库 股份。
3.7. 如果 股份由公司直接或间接持有的另一法人团体持有，在另一法人团体的董事选举中获得的选票超过50％ ，则另一法人团体持有的与股份 相关的所有权利和义务将被暂停，不得由另一法人团体行使。

4. 抵押贷款和 股票费用

4.1. 股东可以 抵押或扣押其股份。
4.2. 应股东的书面要求，将 列入成员登记册：

(a) 一份 声明，说明他持有的股份已抵押或抵押贷款；

(b) 抵押权人或承保人的 姓名；以及

(c) 将 (a) 和 (b) 项规定的详情输入成员登记册的日期。

4.3. 如果 抵押贷款或押记的详细信息记录在成员登记册中，则此类详细信息可能会被取消：

(a) 经 指定的抵押权人或承保人或任何获授权代表其行事的人的书面同意；或

(b) 在 有令董事满意的证据表明抵押贷款或抵押担保的责任已解除以及发放 的赔偿后，董事应认为必要或可取的赔偿。

4.4. 虽然根据本条例，抵押贷款或股份抵押贷款的细节 已记录在成员登记册中：

(a) 任何以这些细节为标的股份的 转让均不得进行；

(b) 公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何此类股份；以及

(c) 未经指定抵押权人或抵押人的书面同意，不得就此类股份签发 替换证书。

5. 没收

5.1. 未在发行时全额支付的股票 受本条例规定的没收条款的约束。
5.2. 应向拖欠股票付款 的股东发出 书面电话通知，具体说明付款日期。

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5.3. 第 5.2 分条中提及的 书面电话通知应指定一个不早于通知送达之日起14天的到期日期 ，通知所要求的款项应在该日期或之前支付，并应包含 一份声明，说明如果在通知中指定的时间或之前未付款，则股票或其中任何股份未付款 将被没收。
5.4. 如果 已根据第 5.3 分条发出了书面通话通知且通知的要求未得到遵守，则董事可以在付款招标前随时没收和取消该通知所涉及的股份。
5.5. 公司没有义务向根据第 5.4 分条取消股份的股东退还任何款项，该股东应免除对公司的任何进一步义务。

6.转让 股份

6.1. 在 受备忘录约束的前提下，股份可以通过转让人签署的书面转让文书进行转让，其中包含 受让人的姓名和地址，该文书应送交公司登记。
6.2. 当在成员登记册上输入受让人的姓名时， 股份的转让生效。
6.3. 如果 公司董事确信与股份有关的转让文书已经签署，但 文书已经丢失或销毁，他们可以通过董事决议解决：

(a) 接受他们认为适当的股份转让证据；以及

(b) 尽管没有 转让文书， 仍应将受让人的姓名记入成员登记册。

6.4. 在 备忘录的前提下，已故股东的个人代表可以转让股份，即使该个人 代表在转让时不是股东。

7. 股东会议和 同意

7.1. 公司的任何 董事均可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点 英属维尔京群岛内外召集股东大会。
7.2. 在 有权就要求开会的事项行使30％或更多表决权的股东提出书面要求后，董事应召开股东大会。
7.3. 召集会议的 董事应至少提前 7 天将股东大会通知给：

(a) 在通知发出之日姓名的 股东作为股东出现在成员登记册中，有权 在会议上投票；以及

(b) 其他董事。

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7.4. 召开股东大会的 董事可以将会议通知的发出日期或通知中可能规定的其他日期定为确定有权 在会议上投票的股东的记录日期，即 不早于通知日期。
7.5. 如果在会议将要审议的所有事项上至少持有 总表决权的90％的股东放弃了会议通知，则违反通知要求举行的 股东大会是有效的，为此，股东出席会议即构成对该股东持有的所有股份 的豁免。
7.6. 召开会议的董事无意中未能向股东或其他董事发出会议通知， 或者股东或其他董事没有收到通知，都不会使会议无效。
7.7. 股东可以由代理人代表出席股东大会，代理人可以代表股东发言和投票。
7.8. 任命代理人的 文书应在举行该文书中指定的人提议表决的会议 之前在指定的会议地点出示。会议通知可以指定替代或额外的 出示委托书的地点或时间。
7.9. 任命代理人的 文书应基本采用以下形式，或者会议主席 应接受的其他形式，作为任命代理人的股东的意愿的适当证据。

（ “公司”）

我/我们，_____________ 是 公司的股东，特此任命 _________________

____________________ 或 让他____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

（任何 对投票的限制都将在此处插入。）

______________ 的这天 签名，20___

_________________________

股东

7.10. 以下 适用于共同拥有股份的情况：

(a) 如果 两人或更多人共同持有股份，则每人可以亲自或通过代理人出席股东大会， 可以作为股东发言；

(b) 如果 只有一位共同所有人亲自或通过代理人出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c) 如果 两个或两个以上的共同所有者亲自或通过代理人出席，他们必须作为一个人投票。

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7.11.

 如果 股东通过电话或其他电子 方式参加，并且所有参与会议的股东都能互相听取对方的意见，则应被视为出席了股东大会。
7.12. 如果在会议开始时，有资格对股东决议 进行表决的股份的票数不少于三分之一（1/3），则股东大会正式成立，前提是会议开始时亲自或通过代理人出席 。法定人数可以包括单一股东或代理人，然后该人可以通过股东决议 ，由该人签署的证书（如果该人是代理人，则附有委托文书的副本）应构成 有效的股东决议。
7.13. 如果 在会议指定时间后的两个小时内没有达到法定人数，则会议如果应股东的要求 召开，则应解散；在任何其他情况下，会议应延至本应在同一时间和地点举行会议的司法管辖区 的下一个工作日或董事可能确定的其他时间和地点，以及在延期会议上，自指定会议时间起一小时内亲自出席 或由代理人出席，不少于三分之一 (1/3)有权对 会议将要审议的事项进行表决的股份或每类或系列股份的表决，出席者应构成法定人数。
7.14. 在 每一次股东大会上，董事会主席应以会议主席的身份主持会议。如果董事会没有主席 或者董事会主席没有出席会议，则出席会议的股东应选择其 号码之一担任主席。如果股东出于任何原因无法选择董事长，则代表亲自或通过代理人出席会议的有表决权的股份数量最多的人应担任董事长。
7.15. 经会议同意， 主席可以不时地在不同地点休会任何会议，但在任何休会会议上，除休会 上未完成的事项外，不得处理任何事务 。
7.16. 在 任何股东大会上，董事长有责任以他认为适当的方式决定 任何拟议的决议是否已获得通过，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录中 。如果主席对拟议决议的表决结果有任何疑问，他应 安排对该决议的所有投票进行投票。如果董事长未能进行民意调查，则任何亲自出席或由代理人出席的股东 如果对主席宣布的任何投票结果提出异议，可以在 此类公告后立即要求进行民意调查，董事长应安排进行民意调查。如果在任何会议上进行了民意调查， 结果应向会议宣布并记录在会议记录中。
7.17. 在 遵守本条例中关于任命个人以外个人代表的具体规定的前提下，任何个人代表股东发言或代表股东的权利应由 所在司法管辖区的法律以及该人组成或派生其存在的文件确定。如有疑问，董事可以真诚地向任何合格人员寻求法律咨询，除非有管辖权的法院另有裁决 ，否则董事可以依赖此类建议并据此采取行动，而不会对任何股东或公司承担任何责任。
7.18. 除作为股东的个人外，任何 个人均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权 其认为合适的个人在任何股东大会或任何类别的股东大会上担任其代表， 以及如此授权的个人有权代表他所代表的股东行使与该股东作为个人所能行使的权利相同。

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7.19. 由代理人或代表个人以外的任何人进行表决的任何会议的 主席可以要求提供 份经公证认证的该代理人或授权的副本，该副本应在收到要求后的7天内出示，否则该代理人或代表该人投的 张选票将被忽视。
7.20. 公司的董事 可以出席任何股东大会以及任何类别或系列股票的持有人会议并在任何单独的会议上发言。
7.21. 股东在会议上可能采取的 行动也可以通过书面同意的决议提出，无需发出任何通知，但是，如果任何股东决议是在所有股东一致书面同意 以外通过的，则应立即将该决议的副本发送给所有不同意该决议的股东。 同意可以采用对应方的形式，每个对应方均由一名或多名股东签署。如果同意 来自一个或多个对应方，而对应方的日期不同，则该决议应在持有足够数量的股份票数以构成股东决议的股东 同意该决议的最早日期 生效。

8.导演们

8.1. 公司 的第一任董事应在公司成立之日起 之日起6个月内由第一位注册代理人任命；此后，董事应通过股东决议或董事决议选出。 任何通过董事决议任命的董事都必须在下次股东大会上得到股东的确认。
8.2. 任何 人不得被任命为公司的董事、候补董事或被提名为备任董事，除非他 分别以书面形式同意担任董事、候补董事或被提名为备任董事。
8.3. 在 遵守第 8.1 分条的前提下，董事的最低人数应为一人，没有最大人数。
8.4 董事会应分为三类董事，其人数几乎等于当时允许的董事总数 ，其中一个类别的任期每年届满。
8.5 在 2016 年 年度股东大会上：

(a) A类董事应当选，任期将在下次年度股东大会上届满；

(b) B 类董事应当选，任期将在随后的第二次年度股东大会上届满； 和

(c) C 类董事应当选，任期将在随后的第三次年度股东大会上届满。

8.6 在随后的每一次年度股东大会上，任期届满的董事类别的继任者应当选 任期，任期将在随后的第三次年度股东大会上届满。

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8.7 在年度股东大会上退休的 董事有资格连任。如果他没有再次当选，他将 继续任职，直到会议选出某人代替他，或者如果会议没有选出某人代替他，则直到会议结束。
8.8. 每位 董事的任期为股东决议或任命 他的董事决议确定的任期（如果有），或者直到他早些时候去世、辞职或被免职。
8.9. 董事可能会被免职，

(a) 在 或无理由的情况下，通过在要求罢免 董事或包括罢免董事在内的目的的股东大会上通过的股东决议，或由有权投票的公司股东至少 75% 的选票通过的书面决议；或

(b) 由于 原因，在董事会议上通过的董事决议，该决议旨在罢免董事或 目的，包括罢免董事。

8.10. 董事可以通过向公司发出书面辞职通知来辞职，辞职从 公司收到通知之日起生效，或者从通知中可能规定的较晚日期起生效。如果董事根据该法被取消或被取消董事的资格，则应立即辞去董事职务。
8.11. 董事可以随时任命任何人为董事，以填补空缺或作为现有董事的补充。 如果董事任命某人担任董事以填补空缺，则任期不得超过 已停止董事董事的人停止任职时剩余的任期。
8.12. 如果董事在 任期届满之前去世或以其他方式停止任职，则会出现与董事有关的 空缺。
8.13. 如果 公司只有一名股东是个人，而该股东也是公司的唯一董事，则 唯一股东/董事可以通过书面文书，提名未被取消担任公司董事资格的人作为公司的后备董事，在唯一董事去世时代替其行事。
8.14. 在以下情况下， 对某人担任公司备任董事的提名将失效：

(a) 在 提名他的唯一股东/董事去世之前，

(i) 辞去后备董事职务，或
(ii) 唯一股东/董事以书面形式撤销提名；或

(b) 提名他的 唯一股东/董事因除去世以外的任何 原因不再能够成为公司的唯一股东/董事。

8.15. 公司应保存一份载有以下内容的董事名册：

(a) 担任公司董事或被提名为 公司预备董事的人员的 姓名和地址；

(b) 每个姓名被列入登记册的人被任命为公司董事或被提名为后备 董事的日期；

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(c) 每位被任命为董事的人不再担任公司董事的日期；

(d) 对任何被提名为备任董事的人的提名停止生效的日期；以及

(e) 该法可能规定的诸如 其他信息。

8.16. 董事登记册可以以董事可能批准的任何形式保存，但如果是磁性、电子或其他 数据存储形式，则公司必须能够出示其内容的清晰证据。在董事决议 以其他方式通过之前，磁性、电子或其他数据存储应为董事的原始登记册。
8.17. 董事可通过董事决议，确定董事以任何 身份向公司提供的服务的薪酬。
8.18. 董事无需持有股份作为任职资格。
8.19. 董事可通过存放在公司注册办事处的书面文书，不时任命另一名董事 或其他根据该法第111条没有被取消被任命为董事资格的人作为其替代人：

(a) 行使 任命董事的权力；以及

(b)

履行 任命董事的职责，

与董事在被任命的董事缺席的情况下做出的决定有关。

8.20. 除非已书面同意担任候补董事，否则 人不得被任命为候补董事。候补董事的任命 在公司注册的 办公室存放书面任命通知后才生效。
8.21. 任命董事可以随时终止或更改候补董事的任命。在公司 注册办事处存放终止或变更的书面通知之前，终止或变更候补董事的任命 才会生效，除非董事去世或停止担任董事职务，则其候补董事的任命 应立即停止并终止，无需另行通知。
8.22. 候补董事无权任命候补董事，无论是任命董事还是候补董事。
8.23. 候补董事在任何董事会议和任何提交书面同意的董事书面决议 方面拥有与任命董事相同的权利。除非在任命候补人通知或 变更任命通知中另有说明，否则如果向董事发出根据本条款寻求其批准的决议的通知 会造成不当的拖延或困难，则他的候补人（如果有）有权 代表该董事表示批准该决议。候补董事在董事做出决定时行使任命董事的 权力，其效力与被任命的 董事行使的权力一样有效。候补董事不充当委任董事的代理人或委任董事的代理，而是对自己作为候补董事的行为 和不作为负责。

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8.24. 根据候补董事与任命他的董事之间的协议，候补董事（如果有）的 薪酬应从应付给任命 他的董事（如果有）的薪酬中支付。

9. 董事的权力

9.1. 公司的 业务和事务应由公司董事管理、指导或监督。 公司董事拥有管理、指导和监督公司业务和 事务所必需的所有权力。董事可以支付公司注册前产生的所有费用 ，并可以行使该法案、备忘录或条款 要求股东行使的所有公司权力。
9.2. 每位 董事应出于适当目的行使权力，不得以 违反备忘录、条款或法案的方式行事或同意公司的行为。每位董事在行使权力或履行职责时， 应以董事认为符合公司最大利益的事情诚实行事。
9.3. 如果 公司是控股公司的全资子公司，则公司董事在行使权力或 履行董事职责时，可以以他认为符合控股公司最大利益的方式行事，尽管 这可能不符合公司的最大利益。
9.4. 任何 董事是法人团体，均可任命任何个人作为其正式授权代表，以代表 出席董事会议，包括签署同意书或其他事宜。
9.5. 的常任董事可以在其机构内出现任何空缺的情况下采取行动。
9.6. 董事可以通过董事决议行使公司的所有权力，承担债务、负债或义务 ，并担保公司或任何第三方的债务、负债或义务。
9.7. 所有 支票、本票、汇票、汇票和其他流通票据以及支付给 公司的款项的所有收据均应按董事决议不时确定的方式签署、提取、接受、背书或以其他方式签署。
9.8. 就该法第175条（资产处置）而言，董事可以通过董事决议确定 任何出售、转让、租赁、交换或其他处置均在 公司的正常或正常业务过程中进行，在没有欺诈行为的情况下，这种决定是决定性的。

10. 董事的议事录

10.1. 公司的任何 一位董事都可以通过向对方董事发送书面通知来召集董事会议。
10.2. 公司或其任何委员会的 董事可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在 英属维尔京群岛内外举行会议。

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10.3. 如果 董事通过电话或其他电子方式参加，并且所有 董事都能互相听取对方的意见，则该董事被视为出席董事会议。
10.4. 董事应至少提前3天收到董事会议通知，但如果所有有权在会议上投票的董事放弃会议通知，则在没有提前3天通知所有董事的情况下举行的董事会议将有效，为此，董事出席会议构成该董事的 豁免。无意中没有向董事发出会议通知，或者董事 没有收到通知，都不会使会议无效。
10.5. 如果在会议开始时有不少于董事总数一半的亲自出席 或候补出席，则无论出于何种目的， 董事会议均正式成立，除非只有2名董事，在这种情况下 的法定人数为2。
10.6. 如果 公司只有一名董事，则此处包含的董事会议条款不适用，并且该唯一董事 完全有权在该法、备忘录或章程要求股东行使的所有事项上代表公司并代表公司行事。唯一董事应以书面形式记录并签署 说明或备忘录，以代替会议记录，说明所有需要董事决议的事项。无论出于何种目的，此类照会或备忘录都构成此类决议的充分证据。
10.7. 在董事会主席出席的 次董事会议上，他应以会议主席的身份主持会议。如果 没有董事会主席或董事会主席不在场，则出席会议的董事应从其 号码中选择一个担任会议主席。
10.8. 董事或董事委员会在会议上可能采取的 行动也可以通过董事决议 或董事委员会的决议提出，该决议或董事委员会以书面或电报、电报、有线电视或其他书面电子 通信（视情况而定）同意，无需发出任何通知。以这种方式同意的书面决议可能由多份文件组成，包括书面的 电子通信，每份文件均由一位或多位董事签署或同意。如果一个或多个 对应方表示同意，而对应方的日期不同，则该决议应在 最后一位董事同意该决议的同行签署之日生效。

11. 委员会

11.1. 董事可通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成， 将其一项或多项权力，包括盖章的权力，委托给委员会。
11.2. 董事无权将以下任何权力下放给董事委员会：

(a) 修改备忘录或章程；
(b) 指定董事委员会；
(c) 向董事委员会下放权力；
(d) 任命或罢免董事；

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(e) 任命或罢免代理人；
(f) 批准合并、合并或安排计划；
(g) 宣布偿付能力或批准清算计划；或
(h) 作出决定，在拟议分配后，公司资产的价值将立即超过其 负债，公司将能够偿还到期的债务。

11.3. 第 11.2 (b) 和 (c) 分条不妨碍董事委员会在任命该委员会的董事决议 或随后的董事决议授权的情况下，任命小组委员会并将委员会 可行使的权力下放给小组委员会。
11.4. 由两名或更多董事组成的每个董事委员会的 会议和议事程序应比照受规范董事议事程序的条款的管辖，前提是设立该委员会的董事决议中的任何条款 取代了这些条款。
11.5. 如果 董事将其权力下放给董事委员会，他们仍有责任由 委员会行使该权力，除非他们在行使权力之前有合理的理由认为委员会 将根据该法对公司董事规定的职责行使权力。

12. 军官和特工

12.1. 公司可以通过董事决议在认为必要或权宜之计的时间任命公司高管。 此类官员可能包括董事会主席、总裁和一名或多名副总裁、秘书 和财务主管以及不时认为必要或权宜之计的其他官员。同一个人可以担任任意数量的职位 。
12.2. 高级管理人员应履行被任命时规定的职责，但董事决议随后可能规定的 职责会进行任何修改。在没有任何具体职责规定的情况下， 应由董事会主席负责主持董事和股东会议，总裁 负责管理公司的日常事务，副总裁在总裁缺席时按资历顺序行事 ，但在其他方面则负责履行总裁可能委托给他们的职责，秘书负责维护成员登记册 ，公司的会议记录和记录（财务记录除外），并确保遵守所有规定适用法律对公司施加的程序 要求，以及负责 公司财务事务的财务主管。
12.3. 所有高管的 薪酬应由董事决议确定。
12.4. 公司的 高级管理人员应在正式任命继任者之前任职，但董事选举或任命的任何高管 均可随时通过董事决议被免职，无论是否有原因。公司任何 办公室出现的任何空缺均可通过董事决议填补。
12.5. 董事可通过董事决议任命任何人，包括担任董事的人，为 公司的代理人。

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12.6. 公司的 代理人应拥有章程或任命代理人的董事决议中规定的董事的权力和权力，包括盖上 印章的权力和权力，除非任何代理人对以下事项拥有任何 权力或权力：

(a) 修改备忘录或章程；
(b) 改为 更改注册办事处或代理人；
(c) 给 指定董事委员会；
(d) 将权力下放给董事委员会；
(e) 任命或罢免董事；
(f) 任命或罢免代理人；
(g) 确定董事的薪酬；
(h) 批准合并、合并或安排计划；
(i) 宣布偿付能力或批准清算计划；
(j) 作出决定，在拟议分配后，公司资产的价值将立即超过其 负债，公司将能够偿还到期的债务；或
(k) to 授权公司继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。

12.7. 任命代理人的董事决议可以授权代理人任命一名或多名替代者或代表来行使 公司赋予代理人的部分或全部权力。
12.8. 董事可以罢免公司任命的代理人，也可以撤销或更改赋予他的权力。

13. 利益冲突

13.1. 公司 董事在意识到自己对 或公司将要达成的交易感兴趣后，应立即向公司所有其他董事披露权益。
13.2. 就第 13.1 分条而言，向所有其他董事披露，大意是董事是另一指定实体的成员、董事 或高级管理人员，或者与该实体或被指名个人有信托关系，且 应被视为对在达成交易或披露 权益之日之后可能与该实体达成的任何交易感兴趣或个人，足以披露与该 交易相关的权益。
13.3. 对公司达成或即将达成的交易感兴趣的 公司董事可以：

(a) 就与交易有关的事项投票 ；
(b) 出席 出现与交易有关的事项的董事会议，并就法定人数而言，被列为出席会议 的董事之列；以及

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(c) 代表公司签署 一份与该交易有关的文件，或以董事的身份做任何其他与该交易有关的事情， 而且，在遵守该法的前提下，不得因其职务而为 他从此类交易中获得的任何利益向公司负责，也不得以任何此类权益 或利益为由撤销此类交易。

14. 赔偿

14.1. 在遵守下文规定的限制的前提下， 公司应赔偿所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和在和解中支付的款项 以及与法律、行政或调查程序有关的合理费用：

(a) 由于该人是或曾经是公司董事这一事实，是 或曾经是任何受到威胁、待审或已完成的诉讼的当事方，无论是民事、刑事、 行政还是调查性诉讼；或
(b) 是 或应公司要求曾担任另一团体 公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或以任何其他身份行事。

14.2. 第 14.1 分条中的 赔偿仅适用于该人为了公司的最大利益 而诚实而真诚地行事，并且在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信自己的行为 是非法的。
14.3. 就第 14.2 分条而言，如果董事的行为符合公司的最大利益

(a) 公司的控股公司；或
(b) a 股东或股东；

在 无论哪种情况下，都是在第 9.3 分条或该法案规定的情况下，视情况而定。

14.4. 除非涉及法律问题，否则 董事就该人的行为是否诚实和真诚以及为了公司的最大利益 以及该人是否没有合理的理由相信自己的行为是非法的 的决定足以满足本章程的目的。
14.5. 通过任何判决、命令、和解、定罪或提起无效起诉而终止任何诉讼， 本身并不能推定该人没有诚实和善意地行事，也没有为了公司的最大利益 ，也不能推定该人有合理的理由相信其行为是非法的。
14.6. 如果最终确定董事无权根据第 14.1 分条获得 公司的赔偿，则公司可以在最终处置此类诉讼之前 支付董事为为任何法律、行政或调查程序辩护所产生的费用， 包括律师费。

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14.7. 如果最终确定前董事无权 根据第 14.1 分条获得公司赔偿，则公司可在收到前董事 或代表 偿还这笔款项的承诺后，在最终处置此类诉讼之前 支付包括律师费在内的费用公司 认为适当的条款和条件（如果有）。
14.8. 本节提供或根据本节授予的 补偿和预支费用不排除寻求赔偿或预支费用的人根据任何协议、股东决议 、无利害关系董事决议或其他方式可能享有的任何其他 权利，包括以该人的官方身份行事 以及在担任公司董事期间以其他身份行董事。
14.9. 如果 第 14.1 分条中提及的人成功为第 14.1 分条提及的任何诉讼进行辩护，则该人有权获得包括律师费在内的所有费用、所有判决、罚款 以及该人在和解中支付的以及与诉讼有关的合理支出的款项的赔偿。
14.10. 公司可以为任何现任或曾经担任 公司的董事、高级管理人员或清算人，或应公司要求担任或曾经担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或清算人，或以任何其他身份为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业行事的人购买和维持保险，免除对该人的任何责任 以及该人以该身份承担的费用，无论公司是否有权或本来有权 向该人提供赔偿条款中规定的责任。
14.11 由于 根据上述条款，允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对1933年《美国证券法》（“证券法”）产生的责任进行赔偿 ，我们被告知 ，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

15. 记录

15.1. 公司应将以下文件保存在其注册代理人的 办公室：

(a) 备忘录和章程；

(b) 成员登记册或成员登记册副本；

(c) 董事名册或董事名册副本；以及

(d) 公司在过去 10 年中向公司事务注册处提交的所有通知和其他文件的副本 。

15.2. 在 董事通过董事决议另有决定之前，公司应将原始成员登记册和原始 董事登记册保存在其注册代理人的办公室。

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15.3. 如果 公司在其注册 代理人的办公室仅保留成员登记册的副本或董事登记册的副本，则应：

(a) 在任一登记册发生任何变更后的 15 天内，以书面形式将变更通知注册代理人；以及
(b) 向 注册代理人提供 成员原始登记册或原始董事登记册保存地点的实际地址的书面记录。

15.4. 公司应在其注册代理人的 办公室或董事 可能确定的英属维尔京群岛内外的其他地点保存以下记录：

(a) 股东会议纪要 和股东类别的会议和决议；

(b) 董事和董事委员会的会议记录和决议 ；以及

(c) 对海豹的 印象。

15.5. 如果 本条例中提及的任何原始记录保存在 公司的注册代理人办公室和原始记录变更地点以外，则公司应在地点变更后的 14 天内向注册代理人提供公司记录新位置的实际 地址。
15.6. 公司根据本条例保存的 记录应以书面形式或全部或部分作为电子记录 ，符合不时修订或重新颁布的2001年《电子交易法》（2001年第5号）的要求。

16. 指控登记册

公司应在其注册代理人的办公室保存一份费用登记册，其中应输入以下 关于公司设定的每项抵押贷款、抵押和其他抵押的细节：

(a) 提出指控的日期；

(b) 对押记所担保责任的简短描述；

(c) 对收取的财产的简短描述；

(d) 证券受托人的姓名和地址，或者，如果没有此类受托人，则为抵押人的姓名和地址；

(e) 除非 押记是持票人的担保，否则押记持有人的姓名和地址；以及

(f) 该文书中包含的任何禁令或限制的详情 ，规定公司有权创建任何 未来收费等级优先于或与收费同等的排序。

17. 密封
公司应有印章，并且可能有多个印章，此处提及的印章应指董事决议正式采用的每个印章 。董事应规定安全保管印章 ，并将其印记保存在注册办事处。除非此处另有明确规定，否则 贴在任何书面文书上的印章应由董事决议不时授权的任何一位董事或其他人 的签名见证和证明。此类授权可以在盖章之前或之后进行， 可以是一般的或具体的，可以是指任意数量的封条。董事可以提供印章 和任何董事或授权人员的签名的传真，这些传真可以通过印刷或其他方式在任何文书 上复制，其效力和有效性应与印章已贴在该文书上并且已得到上述证实 相同。

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18. 分布

18.1. 如果公司的 董事有合理的理由确信，在分配后，公司的资产 的价值将立即超过其负债，并且公司将能够在到期时偿还债务，则可以通过董事决议授权在他们认为合适的时间和金额进行分配 。
18.2. 分配 可以用金钱、股票或其他财产支付。
18.3. 应按照第 20.1 分条的规定向每位股东发出可能宣布的任何分配的通知 ，为了公司的利益， 所有在申报后的 3 年内无人认领的分配都可能被董事决议没收。
18.4. 任何 分配均不得对公司产生利息，也不得支付库存股的分配。

19. 账目和审计

19.1. 公司应保留足以显示和解释公司交易的记录，并且 可以随时以合理的准确性确定公司的财务状况。
19.2. 公司可以通过股东决议要求董事定期准备并提供损益 账户和资产负债表。编制损益表和资产负债表时，应分别真实和公允地反映公司在某个财政期间的损益，真实和公允地反映公司在财政期末的资产和 负债。
19.3. 公司可以通过股东决议要求审计师审查账目。
19.4. 第一位审计师应通过董事决议任命；随后的审计师应通过股东决议 或董事决议任命。
19.5. 审计师可以是股东，但在 继续任职期间，任何董事或其他高级管理人员都没有资格成为公司的审计师。
19.6. 公司审计师的 薪酬可以通过董事决议确定。
19.7. 审计师应审查要求向股东大会 提交或以其他方式提交给股东的每份损益账户和资产负债表，并应在书面报告中说明是否：

(a) 他们认为，损益表和资产负债表分别真实和公允地反映了账目所涉期间的损益 ，以及该期末公司的资产和负债；以及
(b) 已获得审计师要求的所有 信息和解释。

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19.8. 审计师的报告应作为账目的附件，并在向公司提交账目或以其他方式交给股东的股东大会上宣读。
19.9. 公司的每位 审计师都有权随时查阅公司的账簿和凭证， 有权要求公司董事和高级管理人员提供他认为 履行审计师职责所必需的信息和解释。
19.10. 公司的 审计师有权收到关于提交公司 损益表和资产负债表的任何股东大会的通知，并有权出席这些会议。

20. 通知

20.1. 公司向股东发出的任何 通知、信息或书面陈述均可通过个人服务或 邮寄给每位股东，地址在成员登记册中显示的地址。
20.2. 向公司送达的任何 传票、通知、命令、文件、流程、信息或书面陈述均可通过将其留下 送达，也可以通过挂号信寄送到公司的注册办事处，或者将其留给公司的注册代理人或通过挂号信发送 送达。
20.3. 向公司送达的任何传票、通知、命令、文件、程序、信息或书面陈述 均可通过证明传票、通知、命令、文件、程序、信息或书面陈述已送达公司注册 办公室或注册代理人，或者在承认已送达 注册办事处或注册代理的时间内邮寄给公司来证明 公司在 服务规定的期限内按正常交付过程发货，地址正确，邮费已预付。

21. 自愿清算

公司可以通过股东决议，或根据该法第199（2）条，通过董事决议任命一名自愿清算人 。

22. 继续

公司可以通过股东决议或董事决议继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司，其方式是这些法律规定的方式。

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我们， 离岸公司有限公司，位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城的离岸公司注册中心，邮政信箱 957，为了 根据英属维尔京群岛法律成立英属维尔京群岛商业公司，特此于2015年9月30日签署这些 协会章程。

注册人
/s/ Rexella D. Hodge

（Sd.） Rexella D. Hodge

已授权 签字人

离岸 有限公司

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