正如2021年5月12日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 F-3

注册 声明

在 下

1933 年的 证券法

TDH HOLDINGS, INC.

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

c/o 青岛天帝汇食品有限公司有限公司，

山东省青岛市黄岛区铁觉山路2521号

人民的 中华民国

电话： +86-532-8615-7918

（注册人主要行政办公室的地址， （包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

Puglisi & Associates。

图书馆大道 850 号，204 套房

特拉华州纽瓦克 19711

(302) 738-6680

（服务代理的姓名、 地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

使用 副本到：

Matthew B. Chmiel，Esq.

Haneberg Hurlbert PLC

1111 E. Main St.，2010 年套房

弗吉尼亚州里士满， 232219

(804) 554-4803

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果 根据经修订的1933年 证券法或《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，但仅与股息或利息 再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据第I.C号一般指令或其生效后的修正案提交的注册声明，该修正案将在根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据第I.C号一般指令提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

† “新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则 委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

注册人 特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人 提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据 和《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券 和交易委员会根据上述第8 (a) 条生效之日生效，可能会决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，任何人不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2021 年 5 月 12 日

$75,000,000

普通股 股票、股票购买合同、股票购买单位、认股权证、债务证券、权利和单位

我们 可以根据我们在发行时可能确定的条件，不时在一次或多次发行中提供和出售 普通股、认股权证、债务证券、权利、股票购买合同、股票购买单位或初始 发行总价不超过75,000,000美元的单位的任意组合。

我们 将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能增加、更新 或更改本招股说明书中的信息。在您投资之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件， 以及以引用方式纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件。

这些 证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向承销商、交易商和代理商或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；或者 直接向买方发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬 以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关这些证券分配计划的更完整描述 ，请参阅本招股说明书 第18页开头的标题为 “分配计划” 的部分。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，代码为 “PETZ”。2021年5月11日，纳斯达克 资本市场公布的我们普通股的收盘价为2.03美元。在截至本招股说明书日期的过去12个日历月内，我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般指令发行任何证券。我们将在任何适用的招股说明书补充文件 中提供有关普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

根据截至本文件提交之日的54,949,995股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股 的总市值约为8500万美元，其中25,568,750股由非关联公司持有，根据纳斯达克资本市场2021年3月15日公布的 普通股的收盘价，每股价格为3.34美元。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于发行或出售我们的证券。无论本招股说明书或任何我们证券的出售时间如何，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息或 中包含的信息仅在本招股说明书或此类招股说明书 补充文件（如适用）发布之日才是准确的。

投资 根据本招股说明书发行的证券涉及很高的风险。在做出投资 决定之前，您应该仔细阅读并考虑 本招股说明书第 4 页和适用的招股说明书补充文件中开始的风险因素。

证券交易委员会、英属维尔京群岛和任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2021

目录

我们 未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但 包含或以引用方式纳入本招股说明书的陈述除外。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入 的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售要约或征求购买除其相关注册证券以外的任何证券 的要约，也不构成向任何在该司法管辖区非法向任何人出售要约或邀请 在任何司法管辖区购买证券的要约。 您不应假设本招股说明书中包含的信息在其 封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付或证券在稍后出售。

风险 因素

在 做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书 补充文件和我们当时最新的20-F表年度报告中 “风险因素” 中描述的风险，或者包含在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的任何20-F表年度报告中的风险，以及所有其他 信息出现在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件， 您的特定投资目标和财务状况。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” ，了解如何查看我们的 SEC 报告和其他文件。这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于上述任何风险，我们的证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。当我们根据招股说明书补充文件发行和出售任何证券时，我们可能会包括您应仔细考虑的其他 风险因素。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由书面招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的任何 文件中描述的 风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们 目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的任何文件 中描述的任何风险 和不确定性确实存在，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响 和不利影响。如果这些 风险和不确定性中的一项或多项发展成实际事件，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。阅读本招股说明书中包含 的前瞻性陈述、任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的任何文件时，请记住这些风险因素。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本 招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书中包含的信息包含某些陈述，这些陈述构成了1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书 中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、 业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、 “可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、 “期望” 等词语旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况 、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。 这些前瞻性陈述受多种风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险 因素” 部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。 我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性 陈述中包含的业绩存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度 报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。

你 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但 我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。在本年度报告发布之日之后，我们没有义务更新任何这些前瞻性 陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

大写

下表 列出了我们截至2020年12月31日的资本总额

收益与固定费用的比率

我们在最近结束的五 (5) 个财政年度中每个财政年度的收益与固定费用的比率 将在招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的文件中分别具体说明 ，并以引用方式纳入与我们未来发行 债务证券有关的文件。

使用 的收益

除招股说明书补充文件中另有规定的 外，我们预计将根据本 招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途，包括用于我们对当前和未来产品的研发需求、扩大营销工作 以及可能收购补充资产或业务。当特定系列证券发行时， 与该发行相关的招股说明书补充文件将列出我们对出售这些 证券所得净收益的预期用途。

股本描述

根据1984年《国际商业公司法》，我们于2015年9月30日在英属维尔京群岛注册成立，名为 “TDH HOLDINGS, INC.”，公司编号为1891463。截至本招股说明书发布之日，我们已经批准了2亿股普通股，面值为0.001美元。， 其中 54,949,995 股已发行和流通。

普通股 股

将军

我们已发行的所有 普通股均已全额支付且不可征税。代表普通股的证书以注册形式发行。 我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有他们的普通股并进行投票。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PETZ”。

转让 代理人和注册商

普通股的过户代理人和注册商是位于纽约州伍德米尔拉斐特广场18号的vStock Transfer, LLC 11598。

分布

根据英属维尔京群岛法案，我们普通股的 持有人有权获得董事会可能宣布的股息。

股东大会

公司的任何董事都可以 在董事 认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外召集股东大会。

应有权就要求开会的事项行使30％或更多表决权的股东 的书面要求，董事 应召开股东大会。

召集会议 的董事应提前不少于7天将股东大会通知给：(a) 在发出通知 之日姓名的股东作为股东出现在成员登记册中并有权在会议上投票；以及 (b) 其他董事。

股东大会的法定人数

如果在会议开始时，有不少于有权对股东决议进行表决的股份的三分之一（1/3）的选票 亲自出席，或由代理人出席，则股东大会正式成立 。法定人数可以包括单一股东 或代理人，然后该人可以通过股东决议，由该人 作为代理人并附有委托文书副本的由该人签署的证书应构成有效的股东决议。

投票 权利

股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召集的有权对此类行动进行表决的股东大会上生效，也可以通过 的书面决议生效。在每次股东大会上，亲自出席或通过代理人出席（或者，如果是除个人以外的股东，则由其正式授权的代表出席）的每位股东将对该股东持有的每股普通股有一票表决。

权利的变更

如果在任何时候将股份 分为不同的类别，则无论公司是否处于清算阶段，任何类别所附的权利只能在 不少于该 类别已发行股份的持有人书面同意或在会议上通过的决议的情况下进行更改。

权利不受 股票发行而变动

除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份的 持有人的权利不得因创建或发行与其同等排名的股票而被视为变更。

清算

如果 我们已经清盘，可供股东分配的资产足以偿还清盘前因发行股票而支付给 我们的所有款项，则多余部分应按股东在清盘前所持股份清盘前支付的金额按比例分配给 这些股东。 如果我们清盘，可供股东分配的资产不足以偿还因发行股票而向我们支付的全部金额，则应分配这些资产，使 损失应尽可能由股东分别按其持有 股票清盘前所支付的金额成比例承担。如果我们清盘，我们任命的清算人可以根据《英属维尔京群岛法案》在我们的股东 之间以实物或实物形式分割我们的全部或任何资产（无论它们是否由同类财产组成），并且可以为此目的 设定清算人认为公平的价值，并可以决定如何进行此类分割 在股东或不同类别的股东之间出局。

对普通股进行认购 和没收普通股

我们的 董事会可以根据发行此类股票时确立的条款或以其他方式商定的条款，在 指定付款时间前至少 14 天向股东发出通知，要求股东 支付其普通股的任何未付金额。被催收但仍未偿还的普通股将被没收。

赎回 股普通股

在 受《英属维尔京群岛法案》规定的前提下，我们可以根据我们的选择或 持有人的选择以赎回的条件发行股票，其条款和方式由我们的备忘录和公司章程决定，并遵守英属维尔京群岛法案、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或任何认可的证券交易所不时施加的任何适用的 要求 br} 我们的证券已上市。

董事和执行官的赔偿 和责任限制

英属 维尔京群岛法律不限制公司章程对高管 和董事的赔偿范围，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何提供赔偿的条款与公共政策背道而驰 ，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。根据我们的备忘录 和公司章程，我们赔偿所有费用，包括律师费，以及为和解而支付的所有判决、罚款和金额 ，以及任何与法律、行政或调查程序有关的合理费用：

这些 赔偿仅在以下情况下适用：该人为了我们的最大利益而诚实行事，并且在刑事 诉讼中，该人没有合理的理由相信自己的行为是非法的。

这个 行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。由于 根据上述条款，允许我们的董事、高级管理人员或控制 我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

认股证

认股权证的描述

下列 描述以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的 重要条款和条款，以及相关的认股权证协议和认股权证 证书。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将 在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。如果 我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款 有所不同。但是，任何招股说明书补充文件均不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得向本招股说明书生效时提供 未注册和描述的证券。具体的认股权证协议将 包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入 包含本招股说明书的注册声明的附录或作为根据《交易法》提交的报告的附录。

普通的

我们 可以发行认股权证，使持有人有权购买我们的债务证券、普通股、优先股、存托股或其任何 组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股、债务证券、存托 股或其任何组合一起发行认股权证，认股权证可以附属于此类证券或与此类证券分开。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买任何可购买的权利， 包括：

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权按我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人 可以在我们在适用的 招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

根据适用的 招股说明书补充文件的规定，认股权证 的持有人可以通过交付代表待行使认股权证的认股权证证书以及 特定信息来行使认股权证，并用可立即使用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面列出，并在适用的招股说明书中补充要求认股权证持有人向认股权证代理人提供的 信息。

收到所需款项和在 认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券 。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发一份新的 认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证 的持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分证券。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个 认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份 认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或 认股权证发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证 的持有人均可通过适当的法律行动 强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

根据《信托契约法》，Warry 协议将不符合条件

根据《信托契约 法》，任何 认股权证协议都不符合契约资格，也不要求任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人在认股权证 方面将不受《信托契约法》的保护

对认股权证协议的修改

在以下情况下， 认股权证协议可能允许我们和认股权证代理人（如果有）在未经认股权证持有人同意的情况下补充或修改 协议：

债务证券的描述

正如本招股说明书中使用的 ，债务证券是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有担保的也可以是无抵押的，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。 债务证券将根据我们与受托人之间的一份或多份单独的契约发行，该契约将在随附的 招股说明书补充文件中指定。优先债务证券将根据新的优先契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行 。在本招股说明书 中，优先契约和次级契约有时被统称为契约。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件将描述特定系列 债务证券的条款。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关契约和债务证券条款的 陈述和描述均为契约和债务证券条款的摘要，不声称完整，受契约所有条款（以及每份 契约允许的不时修订或补充）的约束，并全部参照这些条款进行了限定债务证券，包括其中某些术语的定义。

普通的

除非 在招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是公司的直接无抵押债务。优先债务 证券的排名将与我们的任何其他优先债务和非次级债务相同。次级债务证券将是任何优先债务的从属 和次要债券。

除非 在招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不限制我们 可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时按面值或折扣发行债务证券，对于新契约，一个或多个系列的 （如果有），到期日相同或不同。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时 未偿还的该系列债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外 债务证券。任何此类额外债务证券以及该系列的所有其他未偿债务证券将构成 根据适用契约的单一系列债务证券。

每份 招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券有关的条款。这些术语将包括 以下部分或全部内容：

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市， 将以完全注册的形式发行，无需息票。

债务 证券可以以低于其规定本金的大幅折扣出售，不计利息或利息，发行时 低于市场利率。适用的招股说明书补充文件将描述联邦所得税的后果 以及适用于任何此类债务证券的特殊注意事项。债务证券也可以作为指数证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券 发行，详见与任何特定债务证券相关的 招股说明书补充文件。与特定债务证券有关的招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊 注意事项和某些其他税收注意事项。

从属关系

与任何次级债务证券发行有关的 招股说明书补充文件将描述具体的次级条款。但是，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则 次级债务证券将是任何现有优先债务的从属和次要付款权 。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据次级契约，“优先债务” 是指 与以下任何一项有关的债务的所有到期金额，无论是在次级 契约执行之日未偿还的，还是之后产生或创建的款项：

但是， 优先债务不包括：

优先债务 应继续为优先债务，无论 对此类优先债务的任何期限进行任何修改、修改或豁免，都有权享受排序居次条款的好处。

除非 在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们在任何优先债务到期和应付时拖欠任何优先债务的任何本金（或溢价，如果有）或利息 ，无论是在到期日，还是在预付款确定的日期，或通过申报或 其他方式拖欠支付，除非此类违约得到纠正、免除或不复存在，否则我们不会直接或间接付款 (以次级债务证券本金或利息的 现金、财产、证券（抵消或其他方式）或 在关于任何次级债务证券的任何赎回、存回、购买或其他申购。

在 中，如果任何次级债务证券的到期时间提前，在加速到期时所有未偿还的优先债务证券的持有人将首先有权获得优先债务证券所有到期金额 的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得任何本金 （和溢价，如果有）或利息次级债务证券。

如果 发生以下任何事件，我们将全额偿还所有优先债务，然后再向任何次级债务证券持有人支付或分配 次级债务证券，无论是现金、证券还是其他财产：

在 此类情况下，在次级债务证券下任何付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产， 在次级债务证券方面（除次级安排条款外）本来是可支付或交付的， 将根据当时在优先债务持有人中存在的优先顺序直接向优先债务持有人支付或交付 完整。如果任何次级债务证券的受托人违反次级契约的任何条款 收到次级债务证券下的任何付款或分配，并且在全额偿还所有优先债务之前，此类款项或分配将以信托形式收取，供当时的优先债务持有人受益，并超过 支付，或者交付和转让给当时的优先债务持有人根据当时 此类持有人在申请支付所有老年人补助金时存在的优先顺序，尚待发放在全额偿还 所有此类优先债务所必需的范围内，债务仍未偿还。

次级契约不限制额外优先债券的发行。

违约、通知和豁免事件

除非 随附的招股说明书补充文件另有规定，否则以下内容应构成契约 下每系列债务证券的 “违约事件”：

除非 随附的招股说明书补充文件另有规定，如果任一契约下任何系列未偿还的 债务证券的违约事件发生且持续不断，则该契约下的受托人或持有人在与支付股息有关的某些违约事件的补救措施（加速除外）方面总共占至少 25%（或 至少 10%）该系列未偿债务证券的金额可以通过适用契约中规定的通知申报 该 系列所有未偿债务证券的本金（或该系列债务证券中可能规定的较低金额）应立即到期和偿还；前提是，在涉及破产、 破产或重组中某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；而且，进一步前提是，在此类加速之后，但在基于加速的判决或 法令之前，加速偿付是自动的；而且，在此类加速之后，在基于加速的判决或 法令之前该系列未偿债务证券本金总额的多数 可以，在某些情况下，如果除未支付加速 本金以外的所有违约事件均已得到纠正或免除，则撤销和取消此类加速。原始发行的折扣证券加速到期后，少于其本金 的金额将到期和应付。关于与任何原始发行 折扣证券有关的特定条款，请参阅与任何原始发行 折扣证券有关的招股说明书补充文件。

该契约下该系列所有未偿债务证券本金占多数的持有人可免除 过去在任一契约下任何系列债务证券的违约行为以及由此产生的任何违约事件， 除外，(1) 拖欠支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息 br} 或 (2) 与支付股息有关的某些违约事件。

对于任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求）， 受托人必须在发生违约（受托人已知且仍在继续）后的90天内向该系列债务 证券的持有人发出此类违约通知。

受托人在违约期间有责任按照必要的谨慎标准行事，在应该系列债务证券持有人的要求继续行使 契约下的任何权利或权力之前，可以要求 的持有人赔偿发生违约的任何系列的债务证券。在遵守此类赔偿权和某些 其他限制的前提下，任一契约 下任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施，也可以就该系列的债务证券行使任何信托或 权力，前提是该指示不得作出与任何法律规则或适用的契约发生冲突 ，受托人可以采取任何其他规则受托人认为适当的行动，这与 的指示并不矛盾。

任何系列债务证券的 持有人均不得根据任一契约（要求支付 逾期本金（以及此类债务证券的溢价，如果有）或利息的支付 或根据其条款转换或交换此类债务证券 的诉讼除外），除非 (1) 持有人已就违约事件和延续事件向受托人发出书面通知 } 关于该系列债务证券，根据适用契约的要求说明违约事件， (2)当时根据这种 契约未偿还的该系列债务证券的本金总额至少为25％的持有人应要求受托人提起此类诉讼，并向受托人提供令其合理满意的赔偿 ，以弥补因该要求而产生的成本、费用和负债；(3) 受托人不得在提出此类请求后的 60 天内提起 此类诉讼，并且 (4) 未发出任何指示在这60天的时间内，受托人 向受托人提出了与此类书面请求不一致的持有该系列债务证券本金多数的持有人。我们每年都必须向受托人提供声明，说明我们遵守每份契约下的所有条件和契约的情况。

解雇、 Defaasance 和 Covenasance

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们 可以履行或履行我们在契约下的义务，如下所述。

我们 可以通过不可撤销地向受托人存入足以支付和清偿先前未交付给受托人取消的此类债务证券的 金额的 金额的资金来解除对根据优先契约或次级 契约发行的尚未交付给受托人取消的任何系列债务证券的持有人的某些义务， 用于支付本金和任何溢价以及截至存款之日的利息（对于已到期应付的债务证券）) 或到规定的到期日或赎回日期（视情况而定），我们或任何担保人（如果适用）已经支付了适用契约下应付的所有其他款项 。

如果 在适用的招股说明书补充文件中注明 ，我们可以选择 (1) 免除和解除与任何系列或任何系列内债务证券有关的任何和所有义务（除非相关契约中另有规定）（“法律 deafesance”），或 (2) 免除我们对适用于债务证券 的某些契约的义务在任何系列（“盟约抗辩”）中，以信托形式向相关的契约受托人存入金钱和/或政府通过根据其条款支付本金和利息的债务， 提供的金额足以支付此类债务证券到期或 赎回（视情况而定）的本金（和溢价，如果有）或利息，以及任何强制性偿债基金或其类似付款。作为合法抗辩或盟约 抗辩的条件，我们必须向受托人提交律师的意见，其大意是，此类债务证券的持有人不会出于联邦所得税目的承认 因此类法律抗辩或盟约无效而产生的 收入、收益或损失，并将按 相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税如果没有发生这种合法抗辩 或盟约抗辩，情况就是如此。就上述第 (i) 条规定的法律抗辩而言，律师的此类意见必须提及 并以美国国税局的裁决或相关契约之日 之后发生的适用联邦所得税法的变更为依据。此外，对于违法行为或违约行为，我们应向 受托人 (1) 交付一份官员的证书，其大意是相关债务证券交易所已告知 我们，此类债务证券或任何其他同系列的债务证券，如果当时在任何证券交易所上市，都不会因为此类存款而退市 而且 (2) 官员的证明和律师的意见，每份证明都说明了与此类法律辩护有关的所有 先决条件或盟约违约已得到遵守。

尽管我们之前行使了契约抗辩权 ，但我们 仍可能对此类债务证券行使辩护选择权。

修改 和豁免

根据契约，除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则我们和适用的受托人可以出于某些目的补充契约 ，这不会对系列 债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响。经根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券本金总额至少占多数 的持有人的同意，我们和适用的受托人还可以以影响债务证券持有人利益或权利的 方式修改契约或任何补充契约。但是，契约 需要征得每位债务证券持有人的同意，任何修改都将受到以下修改的影响：

契约允许持有人在契约下发行的受修改或修正影响的任何 系列未偿债务证券的本金总额中至少占多数，以放弃我们对 契约中包含的某些契约的遵守。

支付 和付款代理

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 将在任何利息支付日向在利息记录日营业结束时以其名义注册债务证券的人支付 。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管有 有上述规定，但我们可以选择通过将支票邮寄到有权获得利息的人的地址支付任何利息，例如 地址出现在安全登记册中。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理人将充当 支付每个系列债务证券的付款代理人。我们最初为特定系列 的债务证券指定的所有付款代理人都将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定其他付款代理人或取消任何付款代理人的任命 ，或批准变更任何付款代理人行事的办公室，但我们必须在特定系列债务证券的每个付款地点保留 一个付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理支付的所有 款项将在本金、利息或溢价到期和应付两年后仍无人认领 应要求偿还给我们，此后此类债务证券的 持有人只能向我们偿还这笔款项。

面值、 注册和转账

除非 随附的招股说明书补充文件另有规定，否则债务证券将由一份或多份以存托信托公司（DTC）被提名人的名义注册 的全球证书代表。在这种情况下，每位持有人在全球 证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转移只能通过DTC的记录进行。

只有在以下情况下， 债务证券持有人才能将全球证券的实益权益交换为以 持有人名义注册的凭证证券：

如果 债务证券以凭证形式发行，则只能以随附的招股说明书 补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍数发行。此类债务证券只能以此种 的最低面额进行转让和交换。凭证形式的债务证券转让可以在受托人的公司办公室登记，也可以在我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点将债务证券兑换成总额相等的不同面额的 债务证券。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑 的法律冲突原则，除非适用信托契约法或双方另有协议 。

受托人

契约下的 受托人或受托人将在任何适用的招股说明书补充文件中列出。

转换 或交换权

招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可以转换为 我们的普通股或其他债务证券或可兑换 的条款（如果有）。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由 持有人选择还是由我们选择的规定。这些规定可能允许或要求调整此类系列债务证券的持有人收到的普通股或其他证券 的数量。任何此类转换或交换都将遵守适用的 英属维尔京群岛法律以及我们的备忘录和公司章程。

单位描述

我们 可以以任意组合发行包含本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的单位。将向每个单位发行 ，因此该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券持有人的权利 和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券 不得在任何时候或指定日期或发生之前的任何时候单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件可以描述：

适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款。上述描述以及 适用的招股说明补充文件中对单位的任何描述均不完整，受到 单位协议以及与此类单位相关的抵押品安排和存管安排（如果适用）的约束和全面限定。

股票购买合同和股票购买单位的描述

我们 可能会发行股票购买合同，包括规定持有人有义务向我们购买的合同，并要求我们向持有人出售指定数量的普通股或其他在未来某个或多个日期根据本协议注册的证券，我们在本招股说明书 中将其称为 “股票购买合同”。证券的每股价格和证券的股票数量可以在发行股票购买合约时确定 ，也可以参照股票购买 合约中规定的特定公式来确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，这些单位包括股票购买合同和债务证券、认股权证、 其他证券或第三方的债务义务，包括美国国债，以保障持有人 在股票购买合同下购买证券的义务，我们在此处将其称为 “股票购买单位”。 股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在股票购买合同下的义务。 股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然， ，这些款项可能在某种程度上是无抵押的或退还的。

与股票购买合同或股票 购买单位有关的 股票购买合同以及抵押品或存托安排（如果适用）将就股票购买合同或股票购买单位的发行向美国证券交易委员会提交。与股票购买合同或股票购买单位的特定发行有关的招股说明书 补充文件将描述这些股票 购买合同或股票购买单位的条款，包括以下内容：

权利描述

我们 可以向证券持有人发行购买普通股的权利。购买或接收权利的 人可以转让这些权利，也可能不可转让。对于任何供股，我们可以与一个或多个承销商或其他人签订备用承销或其他 安排，根据该安排，这些承销商或其他人将购买此类供股后仍未认购的任何已发行的 证券。每个系列的权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订的单独的权利代理 协议发行，我们将在适用的招股说明书 补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担代理或信托的任何义务或关系 。

与我们提供的任何权利有关的 招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，包括 其他事项：

每项 权利的持有人都有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行权价格 以现金购买债务证券或普通股的本金。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日 营业结束之前，可以随时行使。到期日营业结束后，所有未行使的 权利将失效。

如果 的行使权少于任何供股中发行的所有权利，我们可能会直接向证券持有人以外的个人 发行任何未认购的证券，向代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商的组合发行任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书补充文件所述 。

分配计划

我们 可以通过承销商或交易商、代理人出售本招股说明书中描述的证券，也可以直接出售给一个或多个买家 或通过这些方法的组合。适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款， 包括：

我们 可能会不时通过一笔或多笔交易分配证券，地址是：

只有招股说明书补充文件中提到的 承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果 我们在出售中使用承销商，承销商要么以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售证券 ，要么 在承销商同意尽最大努力将证券 出售给承销商时，以 “尽最大努力，最低/最大基准” 出售股票 公众。我们可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商 向公众发行证券。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

如果 我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，则证券 将作为委托人直接出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，这些价格由交易商在转售时确定 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则我们提供的所有证券 ，除普通股外，都将是没有成熟交易市场的新发行的证券。任何承销商都可以在这些证券中做市 ，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们可以申请 在交易所上市我们在交易所提供的任何系列的认股权证或其他证券，但我们没有义务这样做。因此， 可能没有流动性或任何系列证券的交易市场。

我们 可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名参与证券发行和 出售的任何代理人，并将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向代理人支付的任何佣金。

我们 可以授权代理人或承销商根据规定在未来指定的 日期付款和交割的延迟交割合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行 价格向我们征求购买证券的要约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金 。

在 与出售证券有关时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们充当代理人的 证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向 或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商 那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，也可以从他们充当代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销 的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人，都可能被视为 承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及 他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。

我们 可以向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者为代理人或承销商可能为此类负债支付的款项缴款。代理人和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易（包括写入期权），或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的 证券。如果适用的招股说明书补充文件表明 与此类交易有关，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券 。如果是这样，第三方可以使用从我们或其他人 借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券 ，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。 此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件或 生效后的修正案中予以确定。

为了 促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持 或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及 参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些 人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权 来填补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买 证券或施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果承销商或交易商出售的证券是在稳定交易中回购的，则可以收回允许他们出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平 。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果得以实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或程度，我们不作任何陈述或预测 。

法律 问题

除非适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则与本次 发行相关的注册证券的有效性以及与英属维尔京群岛法律有关的某些法律事项将由我们公司的英属维尔京群岛法律顾问奥吉尔转交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律事务可以由 转交给我们，或任何承销商、交易商或代理人。

专家们

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的20-F表年度报告中公布的我们公司的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP审计，如其中所包含并以引用方式纳入此处的报告 所述。

这种 合并财务报表是根据会计和审计专家公司 授权提交的此类报告以引用方式纳入此处。

美国联邦民事责任的可执行性
证券法及其他事项

我们 根据英属维尔京群岛法律注册成立，责任有限。我们在英属维尔京群岛注册成立 是因为成为英属维尔京群岛商业公司有某些好处，例如政治和经济稳定、 有效的司法系统、优惠的税收制度、缺乏外汇管制或货币限制以及 专业和支持服务的可用性。但是，与 美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达，为投资者提供的保护程度也较小。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼 。

基本上 我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外其他国家的国民和/或居民 ，这些人的全部或大部分资产都位于美国 州以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或此类人员 送达诉讼，也难以对他们或我们执行美国法院作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任 条款的判决。

我们在美国的流程服务代理人 是位于特拉华州纽瓦克图书馆大道 850 号 204 号套房的 Puglisi & Associates。

国锐律师事务所 是我们在中国法律方面的法律顾问，中国法院是否会 (1) 承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人员作出的 判决，或 (2) 是否有权审理在每个司法管辖区对我们提起的原始诉讼， 或这些人以美国或其任何州的证券法为前提。

国锐律师事务所 向我们建议，《中国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中国 法院可以根据中国民事诉讼法的要求承认和执行外国判决，这要么基于中国与作出判决的国家之间的条约，要么基于司法管辖区之间的互惠。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何 条约或其他协议，规定相互承认和执行 外国判决。尽管与美国没有双边协议，但 中国的一个省级中级法院承认并执行了美国法院的判决。由于缺乏条约以及最近法院裁决的变化， 尚不确定中国法院是否会执行这两个国家中任何一个法院做出的判决。

我们的英属 维尔京群岛法律顾问奥吉尔告诉我们，尽管英属维尔京群岛没有强制执行美国联邦 或州法院作出的判决，但英属维尔京群岛的法院将承认这样的外国判决，并将其视为 本身的诉讼理由，根据普通法，可以将其作为债务提起诉讼，因此无需重审这些问题在英属维尔京群岛 提起新的诉讼以执行该判决，但前提是此类判决：(i) 与公司的罚款、罚款、 税款或类似的财政或收入义务无关；(ii) 是最终的，是清算的金额；(iii) 不是以欺诈 方式获得的；(iv) 不违反英属维尔京群岛的公共政策；(v) 不违背自然正义原则；以及 (vi) 前提是美国联邦或州法院对此事拥有管辖权，并且公司 要么受该司法管辖区管辖，要么是该司法管辖区的居民或在该司法管辖区内开展业务管辖权，并已按程序办理。 外国法院的非金钱判决不能在英属维尔京群岛直接执行。但是，外国法院的非金钱 判决有可能通过索赔人向英属维尔京群岛法院提起同样的诉讼来间接执行，而外国法院已就此作出了非金钱判决。在适当情况下， 英属维尔京群岛的法院可以执行外国法院确定的问题和诉讼理由，因此 不必重审这些问题。

在哪里可以找到更多信息

我们 是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、当期报告、委托书和其他信息。本招股说明书 不包含注册声明中规定的所有信息或作为注册声明一部分的证物。 您可以在 SEC 维护的公共参考室阅读和复制注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，该参考室位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549。您可以致电 美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330 获取有关公共参考室运作的信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的互联网站点向公众公开 http://www.sec.gov.

以引用方式纳入某些文件

SEC允许我们将我们向他们提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。我们在本招股说明书中以引用方式纳入 的信息是本招股说明书的重要组成部分。在本招股说明书发布之日之前 我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件中的任何声明都将被视为修改或取代 ，前提是本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。修改或取代的声明将不被视为本 招股说明书的一部分，除非被修改或取代。

我们 以引用方式将我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交的以下文件中包含的信息纳入本招股说明书，该文件被视为本招股说明书的一部分：

此外，如果我们在报告中确定 是以引用方式纳入本招股说明书的 ，则我们可以以引用方式将我们在本招股说明书发布之日（以及本招股说明书提供的所有证券出售或注销之前）提交的6-K表格报告纳入本招股说明书。

本招股说明书中的某些 声明及其部分更新并取代了上述以引用方式纳入的文件中的信息。 同样，本招股说明书中以引用方式纳入的未来文件中的陈述或部分内容可能会更新和取代本招股说明书或上述所列文件中的陈述 。

我们 还以引用方式纳入了我们根据 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件在 (i) 本招股说明书所属的注册声明提交日期之后提交且在该注册声明生效之前 或 (ii) 在本招股说明书所属的注册声明生效之日之后提交根据本招股说明书发行的证券终止之前的部分和 。但是，在每个 案例中，我们并没有纳入我们被视为 “提供” 但未根据美国证券交易委员会规定提交的任何文件或信息。

根据上文标题为 “你 可以在哪里找到更多信息” 一节中所述的说明，通过访问这些文件的副本，你 可以获得这些文件的副本。您也可以通过写信或致电我们，免费获得这些文件的副本：

TDH HOLDINGS, INC.

c/o 青岛天帝汇食品有限公司有限公司，

山东省青岛市黄岛区铁觉山路2521号

中华人民共和国

注意：投资者关系

电话：+86-532-8615-7918

TDH HOLDINGS, INC.

$75,000,000

普通股 股票、股票购买合同、股票购买单位、认股权证、债务证券、权利和单位

招股说明书

, 2021

我们 未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但 包含或以引用方式纳入本招股说明书的陈述除外。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入 的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售要约或征求购买除其相关注册证券以外的任何证券 的要约，也不构成向任何在该司法管辖区非法向任何人出售要约或邀请 在任何司法管辖区购买证券的要约。 您不应假设本招股说明书中包含的信息在其 封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付或证券在稍后出售。

第二部分

招股说明书中不需要信息

第8项。

对董事和高级管理人员的赔偿 。

英属 维尔京群岛法律没有限制公司的备忘录和公司章程对高级管理人员和董事的赔偿 的范围，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类条款违反 公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据我们的备忘录和公司章程，我们可以向我们的董事、高级管理人员和清算人赔偿所有费用，包括 律师费，以及所有判决、罚款和支付的款项，以及与他们作为我们的董事、高级管理人员或清算人而参与或威胁成为当事方的民事、刑事、 行政或调查诉讼有关的所有判决、罚款和金额。要获得赔偿，这些人必须诚实和真诚地对 行事，以维护公司的最大利益，而且，在刑事诉讼中，他们必须没有合理的理由相信 他们的行为是非法的。这种责任限制不影响公平救济的可用性，例如禁令救济 或撤销。这些规定不会限制董事根据美国联邦证券法承担的责任。

我们 可以向我们的任何董事或应我们要求担任另一实体董事的任何人赔偿所有费用，包括法律 费用，以及所有判决、罚款和在和解中支付的款项以及与法律、行政 或调查程序有关的合理支出。只有当董事出于我们的 最大利益而诚实和真诚地行事，并且在刑事诉讼中，董事没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，我们才能向他或她提供赔偿。 除非涉及法律问题，否则在不存在欺诈的情况下，我们的董事会就董事的行为是否诚实和真诚地行事 以及董事是否没有合理的理由相信自己的行为是非法的 所做的决定。通过任何判决、命令、 和解、定罪或不提出任何抗辩而终止任何诉讼本身并不能推定董事的行为不诚实、本着 善意为我们的最大利益，也不能推定董事有合理的理由相信自己的行为是非法的。 如果获得赔偿的董事成功地为上述任何诉讼辩护，则该董事有权获得赔偿，包括律师费，以及所有判决、罚款和在和解中支付的款项以及 董事或高级管理人员在诉讼中合理产生的费用。

我们 可以为我们的任何董事或高级管理人员购买和维持保险，以应对针对董事 或高级管理人员提出的任何责任，以及董事或高级管理人员以该身份承担的任何责任，无论我们是否有权或本来有权向经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的责任赔偿 。

就 根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制 注册人的人员赔偿1933年《证券法》规定的责任而言，注册人被告知，证券交易所 委员会认为这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 9 项。 展品。

在F-3表格上随本注册声明一起提交的 证物清单列于附录索引中，并以引用方式纳入此处。

第 10 项。 承诺。

(a) 下列签署的注册人特此承诺：(1) 在提出要约或出售的任何时期，提交本注册声明生效后的 修正案：(i) 纳入1933年《证券法》第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；(ii) 在招股说明书中反映注册声明生效之日后出现的任何事实或事件（或 其生效后的最新修正案），无论是单独还是总体而言，都代表了 中规定的信息的根本变化注册声明。尽管有上述规定，但已发行证券数量的任何增加或减少（如果 已发行证券的总美元价值不超过注册证券的美元总价值）以及与 估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中，如果 总的交易量和价格变动不超过 20% 在 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格 有效的注册声明；以及 (iii) 包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息 ，或者在注册声明中对 此类信息的任何重大变更；但是，前提是 上文 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段如果提交的报告中包含这些段落要求在生效后修正案中包含的信息，则不适用 注册人根据第 13 条或第 15 (d) 节向委员会提供 或向委员会提供 1934 年《证券交易法》 以提及方式纳入本注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中， 是注册声明的一部分；(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任， 每项此类生效后修正案均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明以及 当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行；(3) 删除通过生效后的修正从注册 开始，任何在本次发行终止时仍未售出的正在注册的证券； 和 (4) 提交注册报表的生效后修正案，以包括第 8.A 项所要求的任何财务报表。在任何延迟发行开始时或在持续发行期间，表格20-F 的 。无需提供1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的财务报表和其他信息 ，前提是注册人在招股说明书中通过生效后修正案包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及其他必要的信息 ，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表发布之日一样新。尽管如此 有上述规定，但如果这些财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告 中，则无需提交生效后的修正案来纳入1933年《证券法》第10 (a) (3) 条或S-X条例第3-19条所要求的财务报表和信息 } 以引用方式纳入注册声明。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任： (i) 注册人根据规则424 (b) (3) 提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分 ，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包含在注册声明之日起，(ii) 每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分，(ii) tus 要求 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为依赖与 发行的第 430B 条有关的注册声明的一部分根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条，为了提供 1933 年《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自 起此类形式的招股说明书在生效后首次使用或上述发行中第一份证券销售合同的日期，以较早者为准 在招股说明书中。根据第430B条的规定，就发行人和当时作为承销商的任何人的责任而言， 该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明 中证券有关的注册声明的新生效日期，而当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。但是，如果注册声明或招股说明书中作为注册声明 一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何陈述，或在作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中发表的任何声明，则对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，注册声明将取代或修改 注册声明的一部分或在此之前的任何此类 文件中提出该生效日期，或 (iii) 如果注册人受第 430C 条的约束，则根据 第 424 (b) 条作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，但依赖第 430B 条的注册声明除外，根据第 430A 条提交的招股说明书除外，均应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在生效后首次使用。但是，对于在首次使用之前有销售合同 时间的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或 招股说明书中作出的任何陈述，或在注册声明中以引用方式纳入或视为纳入注册声明一部分的注册声明或 招股说明书中的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中发表的任何声明 注册声明的一部分或在此之前的任何此类文件中首次使用日期。

(c) 为了确定注册人在证券初始分配 时根据1933年《证券法》对任何购买者的责任：下列签署的注册人承诺在根据本注册声明 向买方出售证券时使用何种承销方法，无论证券是向买方发行或出售证券时使用何种承销方法该买方通过以下任何通信，下列签名的注册人将成为 的卖方买方并将被视为向该买方要约或出售此类证券：(i) 下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书 ，必须根据第 424 条提交；(ii) 与本次发行有关的任何自由书面招股说明书 ，由下列签署的注册人编写或提及；(iii) 与本次发行有关的任何其他免费写作招股说明书的一部分，其中包含有关下列签署的注册人 或其证券的重要信息由下列签署的注册人提供或代表其提供；以及 (iv) 下列签署的注册人向买方提出的要约 中的任何其他通信。

(d) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每份根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第 15 (d) 条提交注册人的年度报告 （以及 （如适用）根据证券交易所第 15 (d) 条提交员工福利计划的年度报告 注册声明中以提及方式纳入的 1934 年法案）应被视为与 所发行证券有关的新注册声明其中，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行 。

(e) 根据上述规定或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控股 人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任，已告知注册人， 委员会认为，此类赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。 如果该董事、高级管理人员或控股人 就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付 或注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而支付的费用除外），则注册人将 已通过主导先例解决，向具有适当管辖权的法院提交 问题它的这种赔偿是否违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决 的管辖。

(f) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条作为本注册声明的一部分提交的 招股说明书形式中省略的信息，以及注册人根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书中包含的信息，应被视为其中的一部分自 宣布生效之时的注册声明。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含 招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券 的发行应被视为其首次真诚发行。

(g) 下列签署的注册人特此承诺根据委员会 根据《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规章制度提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第 310 条 (a) 款行事。

签名

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在F-1表格上提交 的所有要求，并已正式促使以下签署人于2021年5月12日在中华人民共和国青岛市 代表其签署本注册声明。

授权书

通过这些礼物知道 所有人，下面出现签名的每个人都特此构成并任命刘丹丹为他或 她真实合法的事实律师和代理人，拥有替换和再替换的全部权力，代之以他的名义、地点和 ，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）并签署任何注册本注册声明所涵盖的同一项发行的声明，该声明将在根据以下规定提交 时生效根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462 (b) 条及其所有生效后的修正案，并向美国证券交易委员会提交同样的文件 ，连同所有证物以及与之相关的其他文件，授予 该事实上的律师和代理人采取和执行与之相关的所有必要和必要行为和事情 的全部权力和权力前提，无论出于何种意图和目的，尽其所能或可能亲自做到，特此 批准和确认所有这些事实上的律师和代理人，或她的代理人或代理人，都可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做 。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在指定的日期签署：

美国授权人员的签名 OF AMERICA

根据经修订的1933年《证券法》， 下列签署人，即在美利坚合众国的正式授权代表，已于2021年5月12日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明。

附录 索引

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