美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度期间
对于从 的过渡期
委员会文件编号
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (美国国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码) |
(注册人的电话号码,包括区号) |
不适用 |
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度) |
根据该法第 12 (b) 条 注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | ||||
这个 | ||||
这个 |
用复选标记表明
注册人 (1) 是否已在
之前的 12 个月内(或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到这种
申报要求的约束。
用复选标记表明
在过去 12 个月内(或注册人必须提交
此类文件的较短时间内),
是否以电子方式提交了根据 S-T
法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☐ 大型加速过滤器 | ☐ 加速过滤器 | |
☒ | ||
如果是新兴成长型公司,
用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的
财务会计准则。
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条):是
截至 2023 年 5 月 12 日,有
EDOC 收购公司
截至2023年3月31日的季度的10-季度表
目录
页面 | ||
第 1 部分 — 财务信息 | ||
项目 1. | 财务 报表 | 1 |
截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的 简明运营报表(未经审计) | 2 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东赤字变动简表 (未经审计) | 3 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明现金流量表(未经审计) | 4 | |
简明财务报表附注 (未经审计) | 5 | |
项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 33 |
项目 4. | 控制 和程序 | 33 |
第二部分 — 其他信息 | 34 | |
项目 1. | 法律 诉讼 | 34 |
商品 1A。 | 风险 因素 | 34 |
项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 34 |
项目 3. | 优先证券的默认值 | 35 |
项目 4. | 我的 安全披露 | 35 |
项目 5. | 其他 信息 | 35 |
项目 6. | 展品 | 35 |
签名 | 36 |
i
术语表
除非在本报告(定义见下文)中另有说明,或 上下文另有要求,否则提及:
● | “ASC” 指FASB(定义见下文)会计准则编纂法; |
● | “ASU” 已获得 FASB 会计准则更新; |
● | “董事会 ”、“董事会” 或 “董事” 指公司董事会(定义见下文); |
● | “业务 合并” 是指收购、进行股票交换、与一家或多家企业或实体进行股份重组和合并、收购 的全部或几乎所有资产,与一家或多家企业或实体签订合同安排或与之进行任何其他类似的业务合并; |
● | “ A 类普通股” 是指公司的A类普通股,面值为每股0.0001美元; |
● | “ B 类普通股” 是指公司的B类普通股,面值为每股0.0001美元; |
● | “公司法 ” 适用于开曼群岛《公司法》(2020年修订版),该法可能会不时修订; |
● | “公司”、 “我们的公司”、“我们” 或 “我们” 指的是开曼群岛豁免公司 Edoc Acquisition Corp.; |
● | “合并期” 为2023年8月12日(或董事会确定的更早的 日期),除非根据我们修订和重述的备忘录和公司章程进一步延长, 公司必须完成初始业务合并; |
● | “Continental” 指大陆股票转让与信托公司、我们的信托账户(定义见下文)的受托人和我们的公共 认股权证(定义见下文)的认股权证代理人; |
● | “交易所 法” 适用于经修订的1934年《证券交易法》; |
● | “FASB” 属于财务会计准则委员会; |
● | “创始人股” 指我们的发起人(定义见下文)最初在私募配售(定义见下文)中购买的B类普通股,以及本文所述在转换B类普通股时已经或将要发行的A类普通股(为避免疑问,此类A类普通股 不是 “公共股”(定义见下文); |
● | “GAAP” 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则; |
● | “I-Bankers” 指承销商的代表 I-Bankers Securities, Inc. |
● | “首次公开募股” 或 “首次公开募股” 指公司于 2020 年 11 月 12 日完成的首次公开募股; |
● | “初始 股东” 是指在我们首次公开募股之前持有我们的创始人股的股东; |
● | “投资 公司法” 适用于经修订的1940年《投资公司法》; |
● | “JOBS 法案” 是2012年《Jumpstart Our Business Startups法》 |
● | “纳斯达克” 指纳斯达克资本市场; |
● | “普通 股” 指A类普通股和B类普通股; |
● | “PCAOB” 属于上市公司会计监督委员会(美国); |
ii
● | “私募 配售” 指在我们首次公开募股结束时同时进行的私募单位(定义见下文); |
● | “public 权利” 是指在我们首次公开募股中作为单位的一部分出售的权利(无论这些权利是在我们的 首次公开募股中认购还是在公开市场上认购的); |
● | “公开 股” 指在我们首次公开募股中作为单位一部分出售的A类普通股(无论是在我们的首次公开募股中还是之后在公开市场上购买的 ); |
● | “私人 股”、“私权” 和 “私募认股权证” 分别适用于私人单位内的 A 类普通股、权利和认股权证 ; |
● | “公众 股东” 适用于我们的公开股票的持有人,包括我们的初始股东和团队,前提是我们的初始 股东和/或我们的管理团队成员购买公开股份,前提是每位初始股东和管理团队成员 的 “公众股东” 身份仅存在于此类公开股份; |
● | “私人 单位” 指的是内幕单位和I-Bankers单位,这些私募单位与我们 首次公开募股中出售的单位相同,但我们首次公开募股招股说明书中描述的某些有限例外情况除外; |
● | “公开 认股权证” 是指在我们的首次公开募股中作为单位的一部分出售的可赎回认股权证(无论它们是在我们的首次公开募股中认购的 还是在公开市场上购买); |
● | “注册 声明” 适用于最初于2020年9月15日向美国证券交易委员会(定义见下文)提交的S-1表格注册声明, 经修订,并于2020年11月9日宣布生效(文件编号333-248819); |
● | “报告” 适用于截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告; |
● | “代表的 单位” 指我们在首次公开募股结束时私下出售给I-Bankers和/或其指定人的65,000个单位; |
● | “代表的 认股权证” 是指购买向I-Bankers发行的多达45万股A类普通股的认股权证,作为与我们的首次公开募股相关的服务补偿 的一部分; |
● | “权利” 是指在我们的首次公开募股以及同时进行的私募中作为单位的一部分出售的权利; |
● | “Sarbanes-Oxley 法案” 适用于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》; |
● | “SEC” 属于美国证券交易委员会; |
● | “证券 法” 属于经修订的1933年《证券法》; |
● | “赞助商” 是特拉华州的一家有限责任公司 American Physicians LLC,其唯一经理是张小平; |
● | “信托 账户” 指的是总部位于美国的信托账户,首次公开募股中出售 单位和私人单位的净收益中有27,433,142.29美元是在首次公开募股结束后存入的; |
● | “单位” 指在我们首次公开募股中出售的单位,包括一股 A 类普通股、一股权利和一份可赎回认股权证; |
● | “认股权证” 指我们的可赎回认股权证,其中包括公开认股权证以及私募认股权证和认股权证标的单位 在转换营运资金贷款时发行的私募认股权证和认股权证标的单位 ,前提是私募认股权证 的初始购买者或我们的管理团队成员(或其允许的受让人)在我们首次业务合并后不再持有;以及 |
● | “Working 资本贷款” 是指为了支付与业务合并相关的交易成本,最初的 股东或初始股东的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以但没有 向公司贷款的基金。 |
iii
第 1 项。财务报表
EDOC 收购公司
简明的资产负债表
2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产: | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字: | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
可转换本票——按公允价值计算的关联方 | ||||||||
本票-关联方 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
认股权证责任 | ||||||||
负债总额 | $ | $ | ||||||
承付款和或有开支(注6) | ||||||||
可能赎回的A类普通股,$ | ||||||||
股东赤字 | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
A 类普通股,$ | ||||||||
B 类普通股,$ | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
负债总额、可能赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | $ |
见随附的中期简明财务报表附注 。
1
EDOC 收购公司
简明的运营报表
(未经审计)
在截至3月31日的三个月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
组建和运营成本 | $ | $ | ||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
转让给支持投资者的股票的公允价值 | ( | ) | ||||||
可转换本票公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
认股权证公允价值的变化 | ||||||||
其他收入(支出)总额,净额 | ( | ) | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均已发行股数、可赎回的A类普通股 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
加权平均已发行股数、不可赎回的A类和B类普通股 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
见随附的中期简明财务报表附注 。
2
EDOC 收购公司
股东 赤字变动简表
(未经审计)
截至2023年3月31日的三个月
普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
将 B 类股份转换为 A 类股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
将普通股重新计量为赎回金额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2022年3月31日的三个月
普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
余额 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
转让给支持投资者的股票的公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
普通股占赎回金额的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
余额——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
见随附的中期简明财务报表附注 。
3
EDOC 收购公司
简明的现金流量表
(未经审计)
在截至3月31日的三个月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||||||
信托账户中持有的现金和国库证券所赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
本票的应计利息 | ||||||||
可转换本票公允价值的变化 | ||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
转让给支持投资者的股票的公允价值 | ||||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
本金存入信托账户用于信托延期 | ( | ) | ||||||
信托延期付款时存入信托账户的利息 | ( | ) | ||||||
从信托账户提取的与赎回有关的现金 | ||||||||
投资活动提供的净现金 | ||||||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
期票的收益——关联方 | ||||||||
赎回A类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
期票收益-关联方 | ||||||||
用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金净变动 | ( | ) | ||||||
现金,期初 | ||||||||
现金,期末 | $ | $ | ||||||
非现金融资活动: | ||||||||
普通股占赎回金额的增加 | $ | $ |
见随附的中期简明财务报表附注 。
4
EDOC ACQUISTION CORP.
中期简明财务报表附注
未经审计
注意事项 1。组织、业务 运营和持续经营的描述
EDOC 收购公司(“Edoc” 或 “公司”)于 2020 年 8 月 20 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一个或多个 企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然公司可能会在任何行业或地理 地区寻求收购机会,但公司打算专注于主要在北美 和亚太地区的医疗保健和医疗保健提供商领域运营的业务。
截至2023年3月31日,该公司 尚未开始任何运营。截至2023年3月31日的所有活动都与公司的组织活动有关,即 为首次公开募股做准备以及为业务合并确定目标公司所必需的活动。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生 任何营业收入。公司将以来自首次公开募股收益的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入 。
该公司的赞助商是American Physicians LLC(“赞助商”)。
融资
公司
首次公开募股的注册声明于2020年11月9日(“生效日期”)宣布生效。2020 年 11 月 12 日,公司
完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时,
公司完成了首次公开募股的出售
首次公开募股的交易成本为 $
信托账户
在 2020 年 11 月 12 日
12 日首次公开募股结束后,$
5
EDOC ACQUISTION CORP.
中期简明财务报表附注
未经审计
2021年11月9日,发起人要求公司将完成业务合并的截止日期从2021年11月12日延长至2022年2月12日(“首次延期”)。该延期是公司
管理文件允许的最多两次延期三个月中的第一次。2021 年 11 月 10 日,$
2022年2月9日,公司举行了一次特别股东大会,根据该大会,公司股东批准将公司必须完成
业务合并的日期从2022年2月12日延长至2022年8月12日(“第二次延期”)。
2022年8月12日,公司举行了一次特别股东大会,根据该大会,公司股东批准将公司必须完成
业务合并的日期从2022年8月12日延长至2023年2月12日(“第三次延期”)。
2023年2月9日,公司举行了一次特别股东大会,代替了年会,根据年度会议,公司股东批准将
公司必须完成业务合并的日期从2023年2月12日延长至2023年8月12日(“第四次延期”)。在延期获得批准后
,股东选择赎回总额为
业务合并
公司管理层在首次公开募股净收益和出售私募认股权证的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权
,尽管几乎所有
净收益都打算用于完成业务合并。无法保证公司
能够成功完成业务合并。公司必须完成一次或多次初始业务合并,
的总公允市场价值至少为
6
EDOC 收购公司
中期简明财务报表附注
未经审计
公司将向公司
已发行A类普通股的持有人提供面值 $
根据
和《会计准则编纂法》(“ASC”)主题480 “区分负债与权益”,待赎回的普通股
将按赎回价值入账,并在拟议公开募股完成后归类为临时股权。在这种情况下,
如果公司的有形资产净额至少为 $,则公司将继续进行业务合并
除非进一步延长,否则公司
将在2023年8月12日之前完成业务合并(“合并期”)。但是,如果公司无法在合并期内完成
业务合并,公司将进行兑换
发起人、高级管理人员、董事和代表 (定义见附注6)已同意 (i) 在完成初始业务合并时放弃其创始人股份、私募股和公共 股的赎回权,(ii) 放弃与股东投票批准公司 修正案有关的其创始人股份、私募股和公开股的赎回权} 修订和重述公司注册证书,以及(iii)放弃清算权如果公司未能在合并 期内完成初始业务合并,则从 信托账户中对其创始人股份和私募股进行分配。
公司的赞助商已同意,如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品、
或公司与之签订书面意向书、保密或类似协议
或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔将信托账户中的资金金额减少到 (i) $中较小者,则其
将对公司承担责任
7
EDOC 收购公司
中期简明财务报表附注
未经审计
业务合并协议
2022年12月5日,开曼群岛豁免公司 EDOC Acquision Corp.(及其继任者 “Edoc”)与澳大利亚 专有公司(“AOI”)澳大利亚油籽控股有限公司签订了业务合并 协议(“业务合并协议”),后者是澳大利亚油籽控股有限公司 合并协议(“合并者”),一家即将成立的开曼群岛豁免公司 (“Pubco”),AOI Merger Sub,在执行合并协议后,根据业务合并协议 协议的条款和条件,成立的开曼群岛豁免公司和特拉华州有限责任公司 American Physicians LLC 的全资子公司 (“买方代表”),以买方代表加里·西顿的身份 作为卖方代表(定义见下文)(“卖方代表”)及其附件 I 中提及的 AOI 已发行资本股份的每位持有人(“主要卖方”),经不时修订,包括执行并向Edoc、Pubco和AOI a Joinder(“加入卖方”)交付 的后续各方,以及 根据AOI备忘录 和公司章程中规定的拖动权(“Drag-Along Sellers”)以及与加入的卖家共同受业务合并协议条款约束的AOI已发行股本持有人, “卖家”)。
根据业务合并协议, 在遵守其中规定的条款和条件的前提下,在业务合并协议 (“收盘”)所设想的交易结束时,(a) Edoc将与Merger Sub合并,Edoc继续作为存活实体(“合并”), ,Edoc证券的持有人将获得与Pubco基本相同的证券,以及(b)在此之前合并后,Pubco 将从AOI收购AOI的所有已发行和流通普通股(“购买的股份”)卖方以 换取 Pubco 的普通股,AOI 成为 Pubco 的全资子公司(“股票交易所”,与 合并和《业务合并协议》所设想的其他交易一起,“交易”)。
Pubco 向卖方支付的购买股票的总对价应为 Pubco 普通股(“交易所股票”)的总数, 的总价值(“交易所对价”)等于 (i) 1.9亿美元加上(如果为负则减去) (ii) AOI 的净营运资金减去目标净营运资金为400万美元,减去 (iii) AOI 及其子公司任何未偿还的 负债总额,扣除现金和现金等价物,减去 (iv) 任何未付交易的金额AOI 的费用 ,向卖方发行的每股 Pubco 普通股的价值为 10.00 美元。
2023年3月31日,公司、AOI、Pubco、Merger
Sub和买方代表签订了业务合并协议的第一修正案(“第一
修正案”),根据该修正案,对业务合并协议进行了修订,作为成交条件,在业务合并协议所设想的交易完成
时,公司应拥有现金和现金等价物,包括资金
剩余在公司的信托账户中(在完成并付款生效后)赎回)以及任何 PIPE Investment 在支付公司未付费用或负债之前的收益
至少等于 $
风险和不确定性
管理层目前正在评估 疫情和俄乌战争对该行业的影响,得出的结论是,尽管病毒 和战争有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标 公司产生负面影响,但截至这些未经审计的中期简明财务报表发布之日,具体影响尚不容易确定。COVID-19 未经审计的中期简明财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。
8
EDOC 收购公司
中期简明财务报表附注
未经审计
继续关注
截至2023年3月31日,该公司的股价为美元
2021 年 11 月 10 日,公司向发起人发行了计息
可转换承付票,金额为 $
2022年2月13日,公司发行了本金不超过$的无息本票
可转换本票
2022年8月25日,公司向发起人发行了本金总额不超过202,460美元的无息期票 。截至2023年3月31日,该票据中提取了202,460美元。
2022年10月6日,公司向发起人发行了本金总额不超过50万美元的无息期票 。截至2023年3月31日,该票据中提取了50万美元。
2022年11月16日,公司向发起人发行了总额不超过303,994美元的无息期票 。截至2023年3月31日,该票据中提取了303,994美元。
2023年1月10日,公司向发起人发行了总额不超过45万美元的无息期票 。截至2023年3月31日,该票据中提取了276,006美元。
2023年2月14日,公司向发起人发行了总额不超过256,313美元的无息期票 。截至2023年3月31日,该票据中提取了85,438美元。
在业务合并完成之前, 公司将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人, 对潜在的目标企业进行尽职调查,支付差旅支出,选择要收购的目标企业, 以及构建、谈判和完成业务合并。公司需要通过贷款 或其赞助商、股东、高管、董事或第三方的额外投资筹集额外资金。公司的发起人、高管 和董事可以不时或随时自行决定以他们认为合理的任何金额向公司贷款资金,但没有义务 ,以满足公司的营运资金需求。因此,公司可能无法获得额外的 融资。如果公司无法筹集额外资金,则可能需要采取额外措施来节省流动性, 其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及 减少管理费用。
关于公司 根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则更新(“ASU”)2014-15年度 “披露实体继续作为持续经营企业的能力 的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估,管理层已确定,如果公司无法筹集额外资金来缓解流动性需求 ,也无法在8月12日之前完成业务合并,2023 年,公司将停止除清算之外的所有业务。 流动性状况以及强制清算和随后解散的日期使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。这些未经审计的中期简明财务报表不包括与 收回记录的资产或负债分类有关的任何调整,如果公司 无法继续作为持续经营企业,则可能需要进行这些调整。
9
EDOC 收购公司
中期简明财务报表附注
未经审计
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“US GAAP”)以及美国证券交易委员会10-Q表格和S-X法规第10条的说明编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度,通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露 已被精简或省略。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金 流量所必需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整,包括 正常的经常性调整,这些调整是公允列报 所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
随附的未经审计的简明财务 报表应与公司于2023年1月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告一起阅读,该报告包含经审计的财务报表及其附注。
新兴成长型公司
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS 法案”)修订的《证券法》第2(a)条的定义,该公司是一家 “新兴成长型公司” ,它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的某些豁免,包括但不限于不要求遵守独立注册的 }《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对公共会计师事务所的认证要求,减少了披露义务在其定期报告和委托书中关于 高管薪酬,以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询 投票和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。
此外,《JOBS 法》第102 (b) (1) 条规定,新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则,直到私营 公司(即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类 证券的公司)遵守新的或修订的财务会计准则。 JOBS Act 规定,新兴的成长型公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择 不选择退出如此延长的过渡期,这意味着当标准发布或修订并且上市或私营公司的 申请日期不同时,公司作为新兴成长型公司,可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准 。
这可能会使公司 未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司 选择不使用延长过渡期的上市公司进行比较变得困难或不可能,因为所使用的会计 标准可能存在差异。
信用风险的集中度
可能使
公司承受信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户或共同基金账户,
有时可能超过联邦存款保险的承保限额 $
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务 报表要求公司管理层做出估算和假设,影响报告期内报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额 。这些未经审计的简明财务 报表中包含的更重要的会计估计之一是确定认股权证负债的公允价值以及可转换票据的公允价值。随着更多最新信息的出现,这种 估计值可能会发生变化,因此,实际结果可能与这些估计值有很大差异 。
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未经审计
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资 视为现金等价物。截至2023年3月31日和2022年12月31日,该公司没有现金等价物。
在信托账户中持有的投资
截至2023年3月31日,
信托账户中持有的所有资产均以现金形式持有。截至2022年12月31日,信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场
基金中,这些基金主要投资于美国国债。在2021年1月1日至2021年12月31日期间,公司
没有从信托账户提取任何利息收入来支付其纳税义务。2021年11月9日,发起人要求
公司将公司完成业务合并的截止日期从2021年11月12日延长至2022年2月12日(
“首次延期”)。第一次延期是公司
管理文件允许的最多两次延期中的第一次,最多延期三个月。2021 年 11 月 10 日,$
公允价值测量
根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 820, “公允价值计量和披露”,公司资产 和负债符合金融工具的资产 和负债的公允价值近似于资产负债表中显示的账面金额。
可转换本票
该公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)记入其可转换本票 。根据815-15-25,可以在金融 工具开始时进行选择,根据ASC 825的公允价值期权将该工具记入账户。公司已经为其可转换的 期票做出了这样的选择。使用公允价值期权,可转换本票必须在 发行之日以及此后的每个资产负债表日期按其初始公允价值入账。票据估计公允价值的变化在运营报表中被确认为可转换本票公允价值的非现金 变化。该票据转换特征 的公允价值是使用蒙特卡洛模型估值的。
衍生权证负债
公司不使用衍生工具 来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15,公司评估其所有金融工具,包括 发行的股票购买认股权证,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。 衍生工具的分类,包括应将此类工具记为负债还是权益,将在每个报告期结束时重新评估。
该公司对其进行了核算
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未经审计
与首次公开募股相关的发行成本
公司符合
ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公报(“SAB”)主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本
主要包括截至资产负债表日期产生的专业费用和注册费,这些费用与公开发行
有关,并在首次公开募股完成后从股东权益中扣除。因此,在2020年12月31日,发行成本
总计 $
A 类普通股可能被赎回
截至2023年3月31日和2022年12月31日,资产负债表中反映的 A类普通股对账如下表所示:
总收益 | $ | |||
减去: | ||||
普通股发行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
账面价值与赎回价值的公允价值调整 | ||||
截至2021年12月31日的临时可赎回普通股 | $ | |||
减去: | ||||
兑换 | ( | ) | ||
兑换 | ( | ) | ||
另外: | ||||
账面价值与赎回价值的公允价值调整 | ||||
截至2022年12月31日的临时可赎回普通股 | ||||
减去: | ||||
兑换 | ( | ) | ||
另外: | ||||
账面价值与赎回价值的公允价值调整 | ||||
截至 2023 年 3 月 31 日或有可赎回的普通股 | $ |
每股普通股净亏损
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露 要求。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损 除以每个时期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值,因此与A类普通股的可赎回股份 相关的增量不计入每股收益。
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未经审计
在计算每股收益时,公允价值的变化不被视为分子的股息
。摊薄后每股普通股亏损的计算不考虑
与首次公开募股相关的认股权证和权利的影响,因为认股权证和权利的行使取决于
未来事件的发生,而纳入此类认股权证将具有反稀释作用。认股权证和权利可行使
在截至3月31日的三个月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
普通股可能被赎回 | ||||||||
分子: | ||||||||
可分配给可能赎回的A类普通股的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
加权平均可赎回A类普通股,基本和摊薄 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
不可赎回的普通股 | ||||||||
分子: | ||||||||
可分配给不可赎回的A类和B类普通股的净亏损,无需赎回 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
加权平均不可赎回普通股,基本和摊薄 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
所得税
公司在ASC 740所得税(“ASC 740”)下核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债,既要考虑财务报表与资产和负债税基差异的预期 影响,又要从税收损失和税收抵免结转中获得预期的未来税收优惠 。ASC 740还要求在 全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时确定估值补贴。
ASC 740还澄清了企业未经审计的简明财务报表中确认的所得税的不确定性 的核算,并规定了确认财务报表的确认门槛和 衡量流程,以及衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况。 要使这些福利得到承认,税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。 ASC 740 还就取消认可、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和 过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 视为所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有应计的利息 和罚款。公司目前未发现任何可能导致 出现重大款项、应计款项或重大偏离其状况的问题。
开曼群岛政府目前不对收入征税 。根据开曼联邦所得税法规, 公司不征收所得税。因此,所得税未反映在公司的中期简明财务报表中。公司 管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
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未经审计
最近采用的会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会发布了2020-06年会计准则 更新(“ASU”),债务——带有转换和其他期权的债务(副主题470-20)以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约 (“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计处理。 ASU 2020-06 取消了当前要求将实益转换和现金转换功能与可转换 工具分开的模型,并简化了与实体 自有股权合约的权益分类有关的衍生品范围例外指南。新准则还引入了对可转换债务和独立工具的额外披露,这些工具与 挂钩并以实体自有股权结算。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引,包括要求 对所有可转换工具使用if转换法。作为一家规模较小的申报公司,亚利桑那州立大学2020-06将于2024年1月1日生效, 适用于2023年12月15日之后的财政年度,应在全面或修改后的追溯基础上适用,允许从2021年1月1日开始提前采用 。该公司于 2021 年 1 月 1 日采用了 ASU 2020-06。采用亚利桑那州立大学并未影响公司的 财务状况、经营业绩或现金流。
公司管理层认为 任何其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,都不会对 随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注意事项 3。首次公开募股
根据首次公开募股,该公司出售了
注意事项 4。私募配售
在首次公开募股结束的同时,
发起人和I-Bankers共购买了
每个私人单位与首次公开募股
中出售的单位相同,唯一的不同是作为私募单位一部分的认股权证(“私募认股权证”),只要由原始持有人或其允许的受让人持有,
公司就无法赎回。此外,只要属于私募单位一部分的认股权证
由I-Bankers或其指定人或关联公司持有,则在之后不得行使
公司的发起人、高级管理人员和董事
已同意 (i) 在公司初始业务合并完成后
放弃其创始人股票、私募股和公开股的赎回权,(ii) 放弃与股东投票批准公司修订后的
修正案有关的创始人
股份、私募股和公开股的赎回权,以及重述公司注册证书 (A),以修改公司赎回义务的实质内容或时间
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未经审计
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2020 年 9 月,赞助商订阅了
本票—关联方
2020年9月,公司向发起人发行了无抵押的
期票,根据该期票,公司可以借入本金总额不超过 $
2022年8月25日,公司发行了本金总额不超过美元的期票
(“2022 年 8 月票据”)
2022年10月6日,公司发行了一张本金不超过$的期票
2022年11月16日,公司发行了本金不超过$的期票
2023 年 1 月 10 日,公司发行了本金不超过 $ 的期票
(“2023 年 1 月票据”)
2023 年 2 月 14 日,公司发行了总金额不超过 $ 的无息期票
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未经审计
可转换本票——相关 方延期贷款和营运资金贷款
2021年11月9日,
2022年2月13日,公司发行了本金不超过美元的期票
(“2022 年 2 月票据”)
在运营报表 中,2021年11月 票据和2022年2月票据的估计公允价值的变化被确认为可转换本票公允价值的非现金变化(见附注9)。
行政支持协议
公司同意,从 2020 年 11 月 9 日
开始,到公司业务合并或清算完成后结束,向
公司的赞助商支付每月费用 $
赞助商、执行官和董事 或其各自的任何关联公司将获得与代表 公司的活动相关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。 公司的审计委员会将每季度审查产生的费用以及向赞助商、 高管、董事或其关联公司支付的所有款项。
注意事项 6。承付款和意外开支
注册权
创始人股票、私募配售 认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的持有人将拥有注册权,要求公司 根据在首次公开募股生效日期之前或之日签署的注册权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有人将有权提出最多三项要求,要求公司根据《证券法》注册此类证券进行出售,但简短的注册要求除外。此外,这些持有人将拥有 “piggy-back” 注册权,可以将其证券纳入公司提交的其他注册声明中。
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未经审计
承保协议
2020 年 11 月 12 日,公司向
承销商(和/或其指定人)(“代表”)发行
承销商(和/或其指定人)同意 (i) 放弃与完成初始业务合并相关的此类股票的赎回权 ;(ii) 如果公司 未能在合并期内完成其初始业务合并,则放弃从信托账户中清算此类股票分配的权利。
此外,公司向代表
签发了认股权证(“代表认股权证”),以购买最多
该公司最初使用蒙特卡洛模拟模型估计,代表认股权证的公允价值 为424,270美元。根据以下假设,截至2021年12月31日,授予承销商的 代表认股权证的公允价值估计为107,779美元:(1)预期 波动率为6.5%,(2)无风险利率为1.29%,(3)预期寿命为5.39年。预期波动率由公司 根据一组比较特殊目的收购公司(“SPAC”)的历史波动率确定, ,风险费用利率是参照一段时间内有效的美国国债收益率曲线确定的,等于代表认股权证的预期 寿命。
2020 年 11 月 12 日,承销商获得了
的现金承保折扣
业务合并营销协议
公司聘请该代表担任与其业务合并有关的
顾问,以 (i) 协助公司为每项潜在业务
合并准备演示文稿;(ii) 协助公司安排与股东的会议,包括直接致电股东,
讨论每项潜在的业务合并和每个潜在目标的属性,并定期提供这些会议的市场反馈,包括
书面状态报告,并参与与股东的直接互动,在所有情况下在法律允许的范围内;(iii) 向潜在投资者介绍公司购买与每一次潜在的
业务合并相关的公司证券;并协助公司准备与每项潜在业务
合并或目标相关的任何新闻稿和文件。根据业务合并营销协议,代表没有义务协助公司
确定或评估可能的收购候选人。根据公司与代表的协议,咨询费
为
公开市场购买
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业务合并协议
2022年12月5日,开曼群岛豁免公司 EDOC Acquision Corp.(及其继任者 “Edoc”)在执行加入协议后,与澳大利亚专有公司( “AOI”)澳大利亚油籽控股有限公司签订了业务合并协议 (“业务合并协议”)} 协议(“合并人”),一家即将成立的开曼群岛豁免公司(“Pubco”),AOI Merger Sub,在执行联合诉讼 时,a根据业务合并协议 的条款和条件 以买方代表 的身份成立的开曼群岛豁免公司和特拉华州有限责任公司 American Physicians LLC(“买方代表”)的全资子公司”)以及AOI已发行资本 股的每位持有人(见附件一),不时修订,包括 执行并向Edoc、Pubco和AOI交付加入者的后续各方(“加入卖方”),以及受AOI 备忘录和公司章程中规定的拖动权约束的AOI已发行的 股本持有人(“Drag-Along Sellers”,以及与加入的卖家合并,“卖家”)。
根据业务合并协议, 在遵守其中规定的条款和条件的前提下,在业务合并协议 (“收盘”)所设想的交易结束时,(a) Edoc将与Merger Sub合并,Edoc继续作为存活实体(“合并”), ,Edoc证券的持有人将获得与Pubco基本相同的证券,以及(b)在此之前合并后,Pubco 将从AOI收购AOI的所有已发行和流通普通股(“购买的股份”)卖方以 换取 Pubco 的普通股,AOI 成为 Pubco 的全资子公司(“股票交易所”,与 合并和《业务合并协议》所设想的其他交易一起,“交易”)。
2023年3月31日,公司、AOI、Pubco、Merger
Sub和买方代表签订了业务合并协议的第一修正案(“第一
修正案”),根据该修正案,对业务合并协议进行了修订,作为成交条件,在业务合并协议所设想的交易完成
时,公司应有现金和现金等价物,包括基金
剩余在公司的信托账户中(在完成并付款生效后)赎回)以及任何 PIPE Investment 在支付公司未付费用或负债之前的收益
至少等于 $
注7。授权书和权利
认股证— 每份整份认股权证 使持有人有权以每股11.50美元的价格购买公司A类普通股的一股,但需按此处讨论的调整 。此外,如果 (x) 公司发行额外的A类普通股或股票挂钩证券,用于筹集资金 ,以发行价格或有效发行价格低于每股 A 类普通股 美元(此类发行价格或有效发行价格将由 公司董事会真诚确定,如果是此类发行,则为 给公司的赞助商或其关联公司,不考虑公司持有的任何创始人股份公司的发起人或其关联公司,在此类发行之前)(“新发行的 价格”),(y)此类发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的总股权收益的60%以上 (扣除赎回),以及(z)交易量加权平均交易价格公司在20个交易 日期间的普通股,从公司当天的前一个交易日开始完成初始业务合并(此类价格, “市值”)低于每股9.50美元,认股权证的行使价将调整(至最接近的美分)至 等于市值的115%,下文 “认股权证赎回” 下所述的每股18.00美元的赎回触发价将调整(至最接近的美分)等于市场的180% 价值。
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未经审计
认股权证将在首次公开募股完成后的12个月内或其初始业务合并完成后的
开始行使,并将到期
在任何情况下,公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,而公司清算 信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会从其认股权证中获得任何此类资金, 他们也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此, 认股权证到期时可能一文不值。
公司没有义务根据认股权证的行使交付 任何A类普通股,也没有义务结算此类认股权证的行使,除非 根据《证券法》发布的关于认股权证所依据的A类普通股的注册声明生效 并且招股说明书是有效的。任何认股权证均不可行使,公司没有义务在 行使认股权证时发行A类普通股,除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法,在行使认股权证时可发行的A类普通股已登记、资格或被视为豁免 。在任何情况下,都不会要求公司 以净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的认股权证无效,则包含此类认股权证的单位的 购买者将仅为该单位所依据的A类普通 股支付该单位的全部购买价格。
公司可以赎回认股权证 (不包括私人认股权证、任何未偿还的代表认股权证,以及为支付向公司发放的营运资金贷款而向 发起人、初始股东、高管、董事或其关联公司发行的任何认股权证标的单位),全部赎回 ,价格为每份认股权证0.01美元:
如果公司如上所述要求赎回认股权证 ,管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在 “无现金 的基础上” 行使。如果管理层利用这种选择,则所有认股权证持有人将通过交出 该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价,该数量等于认股权证所依据的A类普通股的 股数乘以认股权证行使价的 “公允市场价值” (定义见下文)所得的商数(x)y) 公允市场价值。“公允市场价值” 是指 在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日的10个交易日内 A类普通股报告的平均最后销售价格。
权利— 除非公司不是企业合并中幸存的公司 ,否则每位权利持有人在完成初始业务合并后将自动获得 A 类普通股的十分之一 (1/10),即使权利持有人转换了他、她或其持有的与初始业务合并或公司备忘录 和条款修正案有关的所有股份 与其业务前合并活动有关的协会。如果公司在初始业务合并完成后将不是幸存的 公司,则每位权利持有人都必须肯定地转换其、她的 或其权利,以便在业务合并 完成后获得每项权利所依据的十分之一(1/10)的A类普通股。初始业务合并完成后,权利持有人无需支付额外对价即可获得其、她的 或其在A类普通股中的额外份额。在交换 权利时可发行的股票将可以自由交易(由公司关联公司持有的除外)。如果公司签订了最终的 业务合并协议,在该协议中,公司将不是幸存实体,则最终协议将规定 权利持有人获得与A类普通股持有人在 交易中按转换为A类普通股时获得的相同每股对价。
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未经审计
公司不会发行与权利交换相关的部分股份 。根据开曼群岛法律的适用规定,部分股份要么四舍五入至最接近的整股,要么以其他方式处理 。因此,权利持有人必须以10的倍数 持有权利,才能在业务合并结束时获得所有持有人权利的股份。如果公司 无法在规定的时间内完成初始业务合并,而公司清算了信托账户中持有的资金,则 权利持有人将不会就其权利获得任何此类资金,也不会从信托账户之外持有的公司的 资产中获得与此类权利有关的任何分配,权利将一文不值。此外,对于在初始业务合并完成后未能向权利持有人交付证券,没有合同处罚 。此外, 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算权利。因此,这些权利可能一文不值地过期。
注意事项 8。股东赤字
优先股— 公司
被授权发行总计
A 类普通股—
公司被授权发行总计
B 类普通股—
公司被授权发行总计
公司的初始股东 已同意,在 (i) 初始业务合并完成之日后六个月或 (ii) 公司 A 类普通股的收盘价等于 或超过每股 12.50 美元(根据股票分割、股票分红、重组和资本重组进行调整)之前,不转让、转让或出售 50% 的创始股份)在初始业务合并后的任何 30 个交易日期间内的任何 20 个交易 天内,其余 50%如果公司在初始业务合并后完成了随后的清算、合并、证券交易所 或其他类似交易,导致所有股东都有权将其股票换成现金、证券 或其他类似财产,则创始人股份要等到初始业务合并完成之日起六个月后才能转让、转让或出售,或者更早 。
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B类普通股将在首次业务合并时以一比一的方式自动转换为公司的A类普通股,
需根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整,并按此处
的规定进行进一步调整。如果额外的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过了首次公开募股中发行的金额
,并且与初始业务合并的结束有关,则将调整B类普通股
股转换为A类普通股的比率(除非大多数已发行B类普通股
的持有人同意放弃对任何此类发行的此类调整或视同发行),使转换后可发行的A类普通股数量
的B类普通股按转换后的总额将等于
A类普通股的持有人和B类普通股的 持有人将作为一个类别就提交公司股东表决的所有事项共同投票, 每股普通股持有人有权获得一次表决。
注意事项 9。公允价值测量
财务会计准则委员会 (“FASB”)《会计准则编纂法》(“ASC”)主题820 “公允价值计量和披露” (“ASC 820”)定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩大披露。 公允价值是指在计量日 买方和卖方之间的有序交易中,出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时,应使用与市场方法、 收益法和成本法一致的估值技术来衡量公允价值。ASC 820为投入建立了公允价值层次结构,该层次结构代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察和不可观察的 输入。可观察到的输入是买方和卖方根据从独立于公司的 来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方 根据当时可用的最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设。
根据 的输入,公允价值层次结构分为三个级别,如下所示:
第 1 级 — 基于活跃 市场中公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价进行估值。 未应用估值调整和批量折扣。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价,因此这些证券的估值 不需要很大的判断力。
第 2 级 — 估值基于 (i) 活跃市场的类似资产和负债的报价 ,(ii) 相同或相似资产不活跃的市场的报价,(iii) 资产和负债报价以外的输入,或 (iv) 主要通过 相关性或其他手段得出或由市场证实的投入。
第 3 级 — 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的投入进行估值。
根据ASC 820,公司某些 资产和负债的公允价值近似于截至2023年3月31日和2022年12月31日的资产负债 表中显示的账面金额。由于此类工具的到期日短 ,现金和现金等价物、预付资产、应付账款 和应计支出的公允价值估计接近截至2023年3月31日和2022年12月31日的账面价值。
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未经审计
下表提供了有关 截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息, 并指出了公司用来确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构:
描述: | 级别 | 2023年3月31日 | 级别 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
信托账户中持有的美国货币市场基金 | 1 | $ | 1 | $ | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
认股权证责任—私人认股权证 | 3 | 3 | ||||||||||||||
认股权证责任——代表人认股权证 | 3 | 3 | ||||||||||||||
可转换本票 | 3 | 3 |
在信托账户中持有的投资
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司信托账户中的投资
包括美元
在截至2023年3月31日和2022年12月31日的期间,没有在1、2或 3级之间进行过转账。一级工具包括对货币市场和国债 证券的投资。公司使用实际交易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价市场价格以及其他 类似来源等输入来确定其投资的公允价值。
认股权证责任
根据ASC 815-40,私人认股权证和代表的 认股权证记为负债,自每个报告期起按公允价值计量。认股权证公允价值的变化 记录在每个周期的运营报表中。
私募认股权证和代表的 认股权证是使用蒙特尔卡洛模拟模型进行估值的,该模型被认为是三级公允价值衡量标准。 期权定价模型固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息 收益率有关。该公司根据历史波动率估算其普通股的波动率,该波动率与认股权证的预期剩余 寿命相匹配。无风险利率基于授予日的美国国债零息票收益率曲线,其到期日 与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的 合同期限。股息率基于历史利率,公司预计历史利率将保持在零。
在截至2023年3月31日和2022年12月31日的期间,没有在1、2或 3级之间进行过转账。
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未经审计
下表提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日私募认股权证第三级公允价值衡量标准的量化信息
。代表的
认股权证是使用类似的信息估值的,但行使价为$
2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
行使价格 | $ | $ | ||||||
股票价格 | $ | $ | ||||||
波动性 | % | % | ||||||
预期寿命 | ||||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
股息收益率 | % | % |
下表汇总了定期计量的私人认股权证和代表权证(三级负债)公允价值的变化。
私人 认股证 | 代表的 认股证 | 搜查令 责任 | ||||||||||
截至2022年12月31日的公允价值 | $ | $ | $ | |||||||||
公允价值变动 (1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2023年3月31日的公允价值 | $ | $ | $ |
(1) |
可转换本票
使用蒙特卡洛模拟模型对可转换本票进行估值 ,该模型被认为是三级公允价值衡量标准。可转换 本票的估计公允价值基于以下重要投入:
2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
到期时间(以年为单位) | ||||||||
预期波动率 | % | % | ||||||
股息收益率 | % | % | ||||||
股票价格 | $ | $ | ||||||
交易概率 | % | % |
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未经审计
下表显示了三级可转换本票 公允价值的变化:
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | |||
通过可转换本票收到的收益 | ||||
应计利息 | ||||
超过公允价值的收益 | ( | ) | ||
公允价值的变化 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的公允价值 | ||||
应计利息于 | ||||
公允价值的变化 | ||||
截至2023年3月31日的公允价值 | $ |
在截至2023年3月31日的期间,可转换本票没有从公允价值层次结构的其他级别转入或转出第三级。
注意 10。后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后发生的后续事件和交易 ,直至中期未经审计的简明财务报表发布之日。根据本次审查,除下文所述外,公司在未经审计的中期简明财务报表中没有发现任何需要调整或披露的后续事件 。
2023年4月25日,公司发行了本金
的期票(“票据”),本金最高为
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析
关于前瞻性 陈述的警示说明
本报告中除了 以外的所有历史事实陈述,包括但不限于本 “第 2 项” 下的陈述。管理层关于我们的财务状况、业务战略以及 管理层未来运营计划和目标的 关于财务状况和经营业绩的讨论和分析” 是前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 之类的词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表达 ,表示前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念 ,以及我们管理层做出的假设和目前可用的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素,实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异 。此后 段落对所有归因于我们或代表我们行事的人的 书面或口头前瞻性陈述进行了全面限定。
以下讨论 以及对我们财务状况和经营业绩的分析应与本报告 “第 1 项财务报表” 下包含的未经审计的简明财务 报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们是一家空白支票公司 ,成立于2020年8月20日,是一家开曼群岛公司,其成立目的是收购、进行股票交换、 股份重组和合并,购买其全部或大部分资产,与一家或多家企业签订合同安排 ,或与一家或多家企业进行任何其他类似的业务合并(“业务合并”)。我们 于 2020 年 11 月 12 日完成了首次公开募股,目前正在为我们的业务合并寻找合适的目标。 我们打算使用下文所述的公开募股和私募的现金收益,以及 额外发行的股本、债务或现金、股票和债务的组合(如果有)来完成业务合并。
我们预计在进行初始业务合并时将产生巨额成本 。我们无法向您保证,我们筹集资金或完成初始 业务合并的计划将取得成功。
2020年11月12日,我们以每单位10.00美元的价格完成了 900,000个单位(“单位”,就所发行单位中包含的普通股而言,还有 “公开股”)的出售。在公开发行结束的同时,我们以每单位10.00美元的价格完成了47.9万套私募单位的出售 。在47.9万套私人单位中,有65,000套或 “代表性单位” 是由I-Banker(和/或其设计者)购买的。
此外,我们的赞助商 同意根据一份书面协议,在公开市场上以每项权利不超过0.20美元的市场价格购买我们的3750,000份权利。I-Bankers还同意在公开市场上以每份 权利不超过0.20美元的市场价格购买我们在公开市场上的125万份股权。
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2021 年 11 月 9 日,我们的 董事会批准首次将完成业务合并的截止日期从 2021 年 11 月 12 日 延长至 2022 年 2 月 12 日。关于延期,发起人将公开发行中发行的900万股股票每股存入信托账户0.10美元,总额为90万美元。我们在2023年2月12日当天或之前完成业务合并或清算 (除非董事会延长该日期)之前,向发起人发行了利息的无抵押本票 ,本金为90万美元,由我们支付。按每年365天计算,票据的未付本金 余额将按每年4%的利率累计简单利息。票据可以现金偿还,也可以转换为单位,包括一股普通股的 、一份可兑换成一股普通股十分之一的权利,以及一份可以每股11.50美元的价格以每股11.50美元的价格行使一股普通 股权证的本金和应计利息的部分除以 除以 (y) 10.00美元,四舍五入到最接近的整数单位。
2022年2月9日,我们举行了 特别股东大会,根据该大会,我们的股东批准将公司必须完成 业务合并的日期从2022年2月12日延长至2022年8月12日。随着延期的批准,股东选择 共赎回6,326,758股普通股。结果, 从信托账户中总共发放了64,996,858美元(约合每股10.27美元),用于向这些股东付款。
2022年8月12日,公司 举行了特别股东大会,根据该大会,公司股东批准将公司 完成业务合并的日期从2022年8月12日延长至2023年2月12日。随着延期的批准,股东 选择赎回总共646,617股普通股。结果,信托账户共发放了6,660,150美元(约合每股10.30美元) ,用于向这些股东付款。关于延期,发起人将公开发行中发行的2,026,625股股票每股存入信托账户 约0.10美元,总额为202,460美元,并打算在2023年1月23日当周为每股此类股票存入约0.15美元,总额为303,994美元(加上任何适用的利息)。2022年8月25日, 公司向发起人发行了本金总额高达 至202,460美元的无息本票(“2022年8月票据”)。2022年8月票据的本金可以分三等额提取, 2022年8月票据的余额由公司在业务合并完成或公司清算之日 支付,以较早者为准。截至2023年3月31日,2022年8月票据下未偿还的202,460美元。
2022年10月6日, 公司向发起人发行了本金不超过50万美元的无息本票(“2022年10月票据”)。2022年10月票据的本金余额由公司在业务合并 完成之日或公司清算之日两者中较早者支付。截至2023年3月31日,根据2022年10月的票据,有50万美元的未偿还债务。
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2022年11月16日, 公司向我们的发起人发行了本金不超过303,994美元的无息本票(“2022年11月票据”),根据该期票,此类资金将存入与公司终止日期为2022年8月12日至2023年2月12日相关的每股未赎回的公共股票的信托账户。2022年11月票据的本金可以分三等额提取,2022年11月票据的余额由公司在 业务合并完成或公司清算之日两者中较早者支付。截至2023年3月31日,2022年11月票据下有303,994美元的未偿还债务 。
2023年1月10日, 公司向发起人发行了总额不超过45万美元的无息期票(“2023年1月票据”)。2023年1月票据的本金由公司在业务合并 完成之日或公司清算之日支付,以较早者为准。截至2023年3月31日,该票据中提取了276,006美元。
2023年2月9日,我们举行了 一次特别股东大会,以代替年会,我们的股东们批准将 公司必须完成业务合并的日期从2023年2月12日延长至2023年8月12日。随着延期的批准, 股东选择赎回总共1,172,247股普通股。结果,信托账户共发放了12,554,008美元(约合每股10.71美元),用于向这些股东支付款项。
2023年2月14日, 公司向发起人发行了总额不超过256,313美元的无息期票(“2023年2月票据”)。2023年2月票据的本金由公司在业务合并完成或公司清算之日以较早者为准。截至2023年3月31日,该票据中提取了85,438美元。
截至2023年3月31日,我们在信托账户中为公司公众股东持有 有价证券9,302,736美元(包括自首次公开募股以来赚取的229,327美元的利息,扣除为股票赎回支付的262,533美元的利息)。信托基金账户投资于计息 美国政府证券,这些投资所获得的收入也有利于我们的公众股东。
我们的管理层在首次公开募股和私募净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权,尽管几乎所有 净收益都打算用于完成业务合并。
运营结果
迄今为止,我们既没有参与 开展任何业务,也没有产生任何收入。自成立以来,我们唯一的活动是组织活动,这些活动是为我们的首次公开募股做准备以及为我们的初始业务合并确定目标公司所必需的 。 我们预计在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入 。我们因成为 上市公司而产生费用(用于法律、财务报告、会计和审计合规),以及对潜在的 业务合并候选人进行尽职调查时产生的费用。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的净亏损为431,048美元,包括成立和运营成本543,571美元、本票 应计利息8,876美元和可转换本票公允价值变动38,414美元,被认股权证负债 的公允价值变动以及信托账户中持有的有价证券的利息所抵消 147,322 美元。
在截至2022年3月31日的三个月中,我们的净亏损为4,564,465美元,其中包括1,257,601美元的期票 票据的形成和运营成本为13,975美元,期票公允价值变动为12,560美元,与向支持投资者转让股票相关的财务成本 为3,426,350美元,由4,144美元的投资收入所抵消认股权证负债的公允价值变动为141,877美元。
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最近的事态发展
2022年12月5日,开曼群岛豁免公司 EDOC Acquision Corp.(及其继任者 “Edoc”)在执行加入协议后,与澳大利亚专有公司( “AOI”)澳大利亚油籽控股有限公司签订了业务合并协议 (“业务合并协议”)} 协议(“合并人”),一家即将成立的开曼群岛豁免公司(“Pubco”),AOI Merger Sub,在执行联合诉讼 时,a根据业务合并协议 的条款和条件 以买方代表 的身份成立的开曼群岛豁免公司和特拉华州有限责任公司 American Physicians LLC(“买方代表”)的全资子公司”)以及AOI已发行资本 股的每位持有人(见附件一),不时修订,包括 执行并向Edoc、Pubco和AOI交付加入者的后续各方(“加入卖方”),以及受AOI 备忘录和公司章程中规定的拖动权约束的AOI已发行的 股本持有人(“Drag-Along Sellers”,以及与加入的卖家合并,“卖家”)。
根据业务合并协议, 在遵守其中规定的条款和条件的前提下,在业务合并协议 (“收盘”)所设想的交易结束时,(a) Edoc将与Merger Sub合并,Edoc继续作为存活实体(“合并”), ,Edoc证券的持有人将获得与Pubco基本相同的证券,以及(b)在此之前合并后,Pubco 将从AOI收购AOI的所有已发行和流通普通股(“购买的股份”)卖方以 换取 Pubco 的普通股,AOI 成为 Pubco 的全资子公司(“股票交易所”,与 合并和《业务合并协议》所设想的其他交易一起,“交易”)。
Pubco 向卖方支付的购买股票的总对价应为 Pubco 普通股(“交易所股票”)的总数, 的总价值(“交易所对价”)等于 (i) 1.9亿美元加上(如果为负则减去) (ii) AOI 的净营运资金减去目标净营运资金为400万美元,减去 (iii) AOI 及其子公司任何未偿还的 负债总额,扣除现金和现金等价物,减去 (iv) 任何未付交易的金额AOI 的费用 ,向卖方发行的每股 Pubco 普通股的价值为 10.00 美元。
2023年3月31日,公司、 AOI、Pubco、Merger Sub和买方代表签订了业务合并协议 (“第一修正案”)的第一修正案,根据该修正案,对业务合并协议进行了修订,将 作为成交条件,在业务合并协议所设想的交易完成后,公司应拥有现金和现金等价物, } 包括公司信托账户中剩余的资金(在完成和支付之后)赎回)以及 在公司未付费用或负债的支付生效之前,任何 PIPE Investment 的收益至少等于 1,000,000 美元。
流动性和资本资源
截至2023年3月31日,我们 在信托账户之外有53,610美元的现金可用于满足营运资金需求。在首次业务合并之前,信托账户中持有的所有剩余现金通常无法使用 ,并且仅限于在业务合并中使用或赎回 普通股。截至2023年3月31日和2022年12月31日,信托账户中的任何金额都无法如上所述 提取。
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在截至2023年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金为235,287美元。净亏损431,048美元,受本票应计利息8,876美元、认股权证负债公允价值变动12,291美元、可转换本票公允价值变动38,414美元以及信托账户中持有的有价证券赚取的147,322美元利息的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了308,084美元的现金。
在截至2022年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金为547,176美元。净亏损4,564,465美元,受信托账户中持有的有价证券的利息为4,144美元,认股权证负债公允价值变动141,877美元,抵消了利息支出 13,975美元,可转换本票公允价值的变化以及与向 支持投资者转让股票相关的财务成本为3,426,350美元。运营资产和负债的变化为经营活动提供了710,425美元的现金。
截至2023年3月31日, 我们的流动性需求已通过出售创始人股票获得的25,000美元、 首次公开募股和出售私人单位的剩余净收益以及从发起人那里提取的可转换本票得到满足。
在业务合并完成 之前,公司将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估潜在的 收购候选人,对潜在的目标企业进行尽职调查,支付差旅支出,选择要收购的目标 企业,以及构建、谈判和完成业务合并。公司需要通过其赞助商、股东、高管、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外的 资本。公司的 发起人、高级管理人员和董事可以不时或随时以他们认为合理的任何金额向公司贷款资金,以满足公司的营运资金需求,但没有义务。因此,公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金,则可能需要采取额外措施 来节省流动性,其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在的 交易以及减少管理费用。
这些条件使人们对公司能否继续作为持续经营企业产生了极大的怀疑 合并完成或公司被要求清算之日。这些未经审计的简明财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何调整 ,如果公司 无法继续作为持续经营企业,则可能需要进行这些调整。
2021年11月10日, 公司向发起人发行了金额为 90万美元的计息可转换本票(“2021年11月票据”),该期票由公司在2022年2月12日或之前完成业务合并或 公司清算时支付(除非公司董事会延长该日期)。2021 年 11 月的票据 可以现金偿还或转换为单位,包括一股普通股、一股可兑换成一股普通 股的十分之一的权利,以及一份可以每股 11.50 美元的价格行使一股普通股二分之一的认股权证,等于 (x) 被转换票据的本金 和应计利息的部分除以 (y) 10.00 美元四舍五入到最接近的整数单位。截至2023年3月 31日,2021年11月票据的未偿还额为90万美元,该票据的公允价值,包括50,005美元的应计利息,为 872,022美元。
2022年2月13日, 公司向发起人发行了本金不计息的可转换本票(“2022年2月票据”),本金最高为 至75万美元,应在 (i) 公司完成初始 业务合并之日和 (ii) 公司清盘生效之日两者中较早者到期和应付。2022年2月票据的未偿本金 中,最多60万美元可以转换为公司单位,每个单位包括一股普通股、一股可兑换 为普通股十分之一的权利,以及一份可行使一股普通股一半的认股权证。截至2023年3月31日,2022年2月票据的未偿还额为75万美元,该票据的公允价值为687,680美元。
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2022年8月25日, 公司向发起人发行了本金总额不超过202,460美元的无息本票(“2022年8月票据”)。2022年8月票据的本金可以分三等额提取, 2022年8月票据的余额由公司在业务合并完成或公司清算之日 支付,以较早者为准。截至2023年3月31日,2022年8月票据下未偿还的202,460美元。
2022年10月6日, 公司向发起人发行了本金不超过50万美元的无息本票(“2022年10月票据”)。2022年10月票据的本金余额由公司在业务合并 完成之日或公司清算之日两者中较早者支付。截至2023年3月31日,根据2022年10月的票据,有50万美元的未偿还债务。
2022年11月16日,公司 向我们的 发起人发行了本金不超过303,994美元的无息本票(“2022年11月票据”),根据该期票,此类资金将存入与 将公司的终止日期从2022年8月12日延长至2023年2月12日有关的每股未赎回的公共股票的信托账户。2022年11月 票据的本金可以分三等额提取,2022年11月票据的余额由公司在业务合并完成或公司清算之日较早的 支付。截至2023年3月31日,2022年11月票据下有303,994美元的未偿还债务。
2023年1月10日,公司向发起人发行了总额不超过45万美元的无息期票 期票(“2023年1月票据”)。2023年1月票据的本金 应由公司在业务合并完成之日或 公司清算之日支付,以较早者为准。截至2023年3月31日,该票据中提取了276,006美元。
2023年2月14日, 公司向发起人发行了总额不超过256,313美元的无息本票(“2023年2月票据”),根据该期票,资金将存入与公司终止日期从2022年2月12日延长至2023年8月12日有关的 未赎回的每股公共股票的信托账户。2023年2月 票据的本金由公司在业务合并完成或 公司清算之日两者中较早者支付。截至2023年3月31日,该票据中提取了85,438美元。
2023年4月25日,公司 向发起人发行了本金不超过17.5万美元的无息期票(“2023年4月票据”)。 2023年4月的票据是针对发起人未来可能向公司预付的营运资金支出而发行的。 2023年4月的票据不含利息,应在业务合并完成之日或公司清算之日 到期,以较早者为准。
2023年1月5日,我们指示 Continental清算信托账户中持有的投资,改为将信托账户中的资金存放在摩根士丹利的 计息活期存款账户中,大陆集团继续担任受托人,直到我们完成初始业务合并或清算之前 。因此,在信托账户的投资被清算后, 首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或 货币市场基金。
资产负债表外融资安排
截至2023年3月31日,我们 没有任何资产负债表外安排。我们不参与与未合并的 实体或金融合伙企业(通常称为可变权益实体)建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业本来是为促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排,也没有建立任何 特殊目的实体,为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融资产。
合同义务
截至2023年3月31日,我们 没有任何长期债务、资本或经营租赁债务。
我们签订了行政 支持协议(“行政支持协议”),根据该协议,我们同意向我们的赞助商支付向管理团队成员提供的办公空间和秘书 以及行政服务的费用,金额不超过每月10,000美元。自 2021 年 3 月 31 日起,我们与赞助商签订了终止协议(“终止协议”),以终止管理 支持协议(以及由此产生的任何应计义务)。自首次公开募股以来,我们没有根据 《行政支持协议》支付任何款项,而是根据需要支付了赞助商提供的服务和预付的费用。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制中期 简明财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、中期简明财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。 实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们将以下内容确定为其关键会计政策:
我们不使用衍生工具 工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15,我们评估所有金融工具,包括 发行的股票购买权证,以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。
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根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂法(“ASC”)中适用 权威指导,我们将公共 认股权证、私募认股权证、权利和代表权证(定义见附注5、6和8)(“认股权证”)(“认股权证”)统计(“认股权证”), 为权益或负债分类工具对冲(“ASC 815”)。该评估考虑了认股权证是否符合ASC 815下的 股票分类的所有要求,包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩,以及认股权证持有人 在我们无法控制的情况下是否可能要求 “净现金结算”,以及股权 分类的其他条件。该评估需要使用专业判断,在认股权证 发行时进行,并在认股权证未偿还期间的每个季度结束日期进行。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证 ,此类认股权证必须在发行时记录为额外实收资本 的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证,此类认股权证 必须在发行之日及其后的每个资产负债表日期按其初始公允价值入账。负债分类认股权证 估计公允价值的变化在运营报表中被确认为非现金损益。
我们根据ASC 815-40对私人 认股权证、权利和代表权证进行核算,根据ASC 815-40,认股权证和FPA不符合 的股票分类标准,必须记录为负债。私募认股权证、权利和代表 认股权证的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估算的。
我们根据ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约” 对公共 认股权证进行了评估,并得出结论 它们符合股票分类标准,必须在发行时作为额外实收资本 的一部分进行记录。
可转换本票
我们在ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)下对可转换 本票进行了核算。在815-15-25下,可以在金融工具的初期 选择将该工具记入ASC 825下的公允价值期权。我们为可转换的 期票做出了这样的选择。使用公允价值期权,可转换本票必须在 发行之日以及此后的每个资产负债表日期按其初始公允价值入账。票据估计公允价值的变化在运营报表中被确认为可转换本票公允价值的非现金 变化。票据转换特征 的公允价值是使用蒙特卡洛模型估值的。
可能赎回的A类普通股
根据ASC主题480 “区分负债与 股权” 中的指导方针,我们对可能赎回的 A类普通股进行了核算。需要强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具,并按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,这些赎回权要么在 持有人的控制范围内,要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权 。在所有其他时候,普通股被归类为股东赤字。我们的普通股具有某些 赎回权,这些权利被认为超出了我们的控制范围,并且受未来不确定事件的影响。2022年2月 9日,我们举行了一次特别股东大会,根据该大会,我们的股东批准将我们必须完成 业务合并的日期从2022年2月12日延长至2022年8月12日。随着延期的批准,股东选择 共赎回6,326,758股普通股。结果, 从信托账户中总共发放了64,996,858美元(约合每股10.27美元),用于向这些股东付款。2022年8月12日,公司举行了特别股东大会,根据该大会 ,公司股东批准将公司必须完成业务合并的日期从 2022年8月12日延长至2023年2月12日。随着延期的批准,股东选择赎回 646,617股普通股。结果,信托账户 共发放了6,660,150美元(约合每股10.30美元),用于向这些股东付款。2023年2月9日,公司举行了特别股东大会,以代替年度会议 ,公司股东批准将公司必须完成业务合并的日期从 2023年2月12日延长至2023年8月12日。随着延期的批准,股东选择赎回 1,172,247股A类普通股。结果, 信托账户共发放了12,554,008美元(约合每股10.71美元),用于向这些股东付款。因此,截至2023年3月31日和2022年12月31日,在资产负债表股东赤字部分 之外,有待赎回的 A类普通股分别按赎回价值列报为临时权益。
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每股普通股净亏损
我们遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计 和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是 将净亏损除以每个时期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值,因此与A类普通股的可赎回 股相关的增量不计入每股收益。用于计算赎回金额的合约 公式近似于公允价值。公允价值的变化不被视为计算每股收益时分子 目的的分红。摊薄后每股普通股亏损的计算不考虑 与首次公开募股相关的认股权证和权利的影响,因为认股权证和权利的行使取决于 未来事件的发生,而纳入此类认股权证将具有反稀释作用。认股权证和权利总共可行使6,137,400股A类普通股 。
最新会计准则
2020年8月,FASB 发布了2020-06年会计准则更新(“ASU”),《债务——带有转换和其他期权的债务(副主题470-20)以及衍生品 和套期保值——实体自有股权合约(副主题815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些 金融工具的会计处理。亚利桑那州立大学2020-06取消了当前要求将受益转换和现金转换 特征与可转换工具分开的模型,并简化了与实体自有权益合约 的权益分类有关的衍生品范围例外指南。新准则还引入了对可转换债务和独立工具 的额外披露,这些工具与实体自有股权挂钩并以实体自有股权结算。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引,包括 对所有可转换工具使用if转换方法的要求。作为一家规模较小的申报公司,亚利桑那州立大学2020-06将于2024年1月1日生效,适用于2023年12月15日之后的财政年度,应在全面或修改后的追溯基础上适用, 允许从2021年1月1日开始提前采用。我们于 2021 年 1 月 1 日采用了 ASU 2020-06。采用亚利桑那州立大学并未影响 公司的财务状况、经营业绩或现金流。
我们的管理层 认为,任何其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前获得通过,都不会对随附的中期简明财务报表产生重大影响 。
《就业法》
《就业法》包含 条款,除其他外,放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《乔布斯法案》,我们有资格成为 “新兴 成长型公司”,并且可以根据私营(非上市公司)的 生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则, 因此,在非新兴成长型公司必须采用新的或修订的会计准则 的相关日期,我们可能无法遵守新的或修订的会计准则。因此,我们的中期简明财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的 公司相提并论。
此外,我们正在评估依赖《乔布斯法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在 受《乔布斯法》规定的某些条件的前提下,如果作为 “新兴成长型公司”,我们选择依赖此类豁免 ,除其他外,我们可能不需要 (i) 根据第 404 条提供独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制制度的认证报告 ,(ii) 提供可能需要的所有薪酬披露 多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案下的非新兴成长型上市公司 ,(iii) 遵守任何PCAOB 可能采用的关于强制性审计公司轮换的要求或 独立注册会计师事务所报告的补编,提供有关审计和财务报表 (审计师讨论和分析)的更多信息,以及(iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管 薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成发行后的五年内适用 ,或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”, 以较早者为准。
可能对我们的经营业绩 产生不利影响的因素
我们的经营业绩 和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响,这些因素可能导致经济不确定性 和金融市场的波动,其中许多因素是我们无法控制的。除其他外,我们的业务可能会受到金融市场或经济状况的衰退、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应 链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响,包括复苏 和新变体的出现,以及地缘政治不稳定,例如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全 预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或严重程度,也无法完全预测它们可能对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义,我们是一家规模较小的申报 公司,无需提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和 程序是控制措施和其他程序,旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到积累并传达给管理层,包括我们的 首席执行官兼首席财务官(统称 “认证官”),或履行类似 职能的人,以便及时就所需的披露做出决定。
在包括认证官在内的管理层 的监督和参与下,我们对披露控制 和《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的程序的设计和运作有效性进行了评估。基于上述情况,我们的认证官得出结论 ,截至本报告所涉期末,我们的披露控制和程序尚无效,这是因为在评估复杂的会计问题方面存在重大缺陷,以及公司在财务报表 结算和披露审查过程中对账的控制。
管理层已实施了 补救措施,以改善我们的披露控制和程序以及对财务报告流程的内部控制。具体而言, 我们扩大并改进了复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划进一步改进这个 流程,方法是增加获取会计文献的机会,识别和考虑第三方专业人士,就复杂的会计申请向他们咨询 ,并在财务结算过程中实施额外的审查层。
我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。不管 构思和运作得多好,披露控制和程序只能为披露控制 和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实, ,收益必须与其成本相比考虑。由于所有披露控制和程序的固有局限性, 任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷 和欺诈事件(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设,无法保证任何设计在未来所有潜在的 条件下都能成功实现其既定目标。
财务 报告内部控制的变化
除上文 所讨论外,在截至2023年3月31日的季度中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响 的变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响,或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
据我们的 管理团队所知,目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事以其身份 或针对我们的任何财产提起诉讼。
第 1A 项。风险因素。
截至本报告发布之日, 除下文所述外, 之前在 2023年1月24日向美国证券交易委员会提交的 (i) 注册声明和 (ii) 截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。 可能会出现其他风险,这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的 变化或披露其他风险因素。
影响金融 服务行业的不利事态发展,包括涉及流动性、违约或金融机构不履约的事件或担忧,都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩或我们的前景产生不利影响。
我们的经营 账户和信托账户中的资金存放在银行或其他金融机构。我们在无息和计息 账户中持有的资金将超过任何适用的联邦存款保险公司(“FDIC”)保险限额。如果持有我们资金的银行或其他金融机构 发生事件,包括 流动性有限、违约、不履约或其他不利事态发展,或者发生影响金融机构或整个金融服务行业的事件,或者对任何 此类事件或其他类似风险的担忧或传闻,我们的流动性可能会受到不利影响。例如,2023 年 3 月 10 日,联邦存款保险公司宣布 已由加州金融保护和创新部关闭硅谷银行。尽管我们在硅谷银行或其他机构中没有 任何已关闭的基金,但我们无法保证持有我们资金的银行或其他金融机构 不会遇到类似的问题。
此外,投资者对美国或国际金融体系的担忧 可能导致不太优惠的商业融资条件,包括更高的利率 利率或成本以及更严格的财务和运营契约,或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制,因此 使我们更难以对我们有利的条件获得融资,或者根本无法对我们的流动性产生重大不利影响,我们的业务、财务状况或业绩运营,以及我们的 前景。这些事态发展可能会以我们目前无法预测的方式对我们的业务产生不利影响,可能还有我们尚未发现的其他 风险,我们无法保证我们能够避免一家或多家银行或其他金融机构的任何倒闭所造成的直接或间接 负面后果。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
没有。有关首次公开募股和私募所得收益用途的描述 ,请参阅公司2021年5月25日向美国证券交易委员会提交的截至2020年的10-K表年度 报告第二部分第2项。如注册声明所述,公司首次公开募股和私募收益的计划 用途没有重大变化。
发行人 和关联买家购买股票证券
2023年2月9日,我们举行了 特别股东大会,以代替年会,除其他外,批准将我们必须 完成业务合并的日期从2023年2月9日延长至2023年8月12日(或董事会确定的更早日期)。在合并期内 ,持有1,172,247股公共股票的股东行使了将此类股票赎回信托账户按比例部分 的权利。我们向赎回股东支付了总额为12,554,008美元的现金,约合每股10.71美元。
下表包含截至2023年3月31日的三个月中 回购股票证券的月度信息:
时期 | (a) 购买的股票(或单位)总数 | (b) 每股(或单位)的平均支付价格 | (c) 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票(或单位)总数 | (d) 根据计划或计划可以购买的股票(或单位)的最大数量(或大约美元价值) | ||||||||||||
2023 年 1 月 1 日至 1 月 31 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
2023 年 2 月 1 日至 2 月 28 日 | 1,172,247 | $ | 10.71 | — | — | |||||||||||
2023 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 | — | — | — | — |
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第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
第 6 项。展品
以下附录 作为本10-Q表季度报告的一部分提交,或以引用方式纳入本季度报告。
没有。 | 展品的描述 | |
3.1 | 第二次修订和重述 公司章程大纲和章程。(1) | |
31.1* | 根据 2002 年 萨班斯-奥克斯利法案第 302 条通过的《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和 15 (d) -14 (a) 对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案第 302 条通过的《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
32.1** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
32.2** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席财务官进行认证 | |
101.INS * | 内联 XBRL 实例文档。 | |
101.SCH * | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档。 | |
101.CAL * | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档。 | |
101.DEF * | 内联 XBRL 分类扩展 定义链接库文档。 | |
101.LAB * | 内联 XBRL 分类扩展名 标签 Linkbase 文档。 | |
101. PRE * | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档。 | |
104 | 封面 Interactive 数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
(1) | 参照公司于2022年8月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告成立。 |
* | 随函提交。 |
** | 配有家具。 |
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签名
根据《交易法》的要求 ,注册人要求下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
EDOC 收购公司 | ||
日期:2023 年 5 月 12 日 | 来自: | /s/ Kevin Chen |
姓名: | 凯文·陈 | |
标题: | 首席执行官兼董事 | |
(首席执行官) | ||
日期:2023 年 5 月 12 日 | 来自: | /s/ Bob Ai |
姓名: | Bob Ai | |
标题: | 首席财务官兼董事 | |
(首席会计和财务官) |
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