EX-3.1

附录 3.1

第二次修订并重述

章程

的

SIGMATRON 国际有限公司

自 2023 年 7 月 31 日起生效

第一条

办公室

第 1.1 节。注册办事处。除非董事会决议另有决定，根据特拉华州通用公司法（DGCL）确认并提交证明此类变更的证书，或者公司的注册代理人根据DGCL采取行动，否则{ br} 注册办事处应在该县威尔明顿市的Corp Direct Agents, Inc. 的办公室设立和维持位于特拉华州纽卡斯尔的公司和上述公司应是该公司的注册代理人公司负责此事。

第 1.2 节。其他办公室。公司可能在董事会不时任命或公司业务可能需要的一个或多个地点设立其他办事处，无论是在特拉华州内还是境外。

第二条

股东会议

第 2.1 节。年度会议。如果适用法律要求，年度股东大会应在每年9月的第三个星期五举行，如果不是法定假日，则应在下一个世俗日凌晨 0:00 在公司主要执行办公室或董事会不时指定并在通知中注明的其他日期、时间和地点（如果有）举行在会议上，股东应根据公司注册证书选举董事会（公司注册证书）和本章程第二条第 2.3 节，并根据本章程第二条第 2.4 节处理可能适当地提交会议的其他业务。任何年度股东大会都可以在董事会举行之前的任何时候通过董事会的行动推迟。

第 2.2 节。年会通知。年度会议通知应说明会议的地点（如果有）、会议日期和时间、股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并投票的远程通信方式（如果有），以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同。除非DGCL或公司注册证书另有要求，否则任何年会的通知均应发给自记录之日起有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天内获得会议通知的股东。

第 2.3 节。提名董事。只有按照和以下程序获得提名的人才有资格担任董事。只有在股东大会上提名候选人才能提名参选董事会成员， (ii) 根据公司的会议通知（或其任何补编）提名（但是，公司会议通知中提及的董事选举或董事会成员的选举不应包括或被视为包括提名）或 (iii) 由当时是公司登记在册的股东的任何公司股东提出本第 2.3 节规定的通知是按照本第 2.3 节的规定发出的，谁有权在该会议上投票支持董事选举，并且遵守本第二条第 2.3 节规定的通知程序。股东根据前一句第 (iii) 条作出的此类提名应在及时向公司秘书发出书面通知后作出。为了及时起见，股东通知必须不迟于第九十届（90）营业结束送达股东通知，或者由公司主要执行办公室公司秘书邮寄和接收 (i) 关于年度股东大会（在本第 2.3 节中以下简称相关年度股东大会）的股东通知^第四) 一天也不得早于第一百二十 (120) 日营业结束之日^第四) 前一年年度股东大会一周年周年的前一天（但是，如果相关年度股东大会的日期在前一年年度股东大会一周年前三十 (30) 天以上或超过七十 (70) 天，则必须不早于第一百二十日营业结束时发出股东通知（120^第四）相关年度股东大会前一天，不迟于第九十届股东年会结束之日 (90)^第四) 相关年度股东大会前一天或第十次 (10)^第四) 公司首次公开发布相关年度股东大会日期的次日；此外，前提是，如果公司在相关的年度股东大会上当选为董事会成员的董事人数增加，而且公司没有在至少一百 (100) 天前公开宣布提名候选人竞选额外董事职位的人选到前几年的年度股东大会一周年，a股东通知，仅限于竞选额外董事职位的被提名人，必须在不迟于第十日营业结束时送达 (10)^第四) 公司首次发布此类公告之日的第二天）以及 (ii) 股东特别会议，根据公司会议通知（或其任何补编）（在本第 2.3 节中以下简称相关股东特别大会），不早于第一百二十（120）营业结束时，在股东特别大会上选出一名或多名董事^第四) 相关股东特别会议的前一天，不迟于第九十届 (90) 的营业结束日^第四) 相关股东特别大会前一天或第十次 (10)^第四) 公司首次公开宣布董事会提议在相关股东特别会议上选出的相关股东特别会议和被提名人特别会议的日期的次日，适用。此类股东通知应列明 (i) 股东提议提名参选或连任董事的每个人，(A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该人的主要职业或就业情况，(C) 该人实益拥有的公司股份的类别、系列和数量，以及 (D) 与该人有关的其他信息向在征求代理人选举董事时必须披露或以其他方式披露的人士

在每种情况下，都需要根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14A条（包括书面同意在任何委托书中被提名为被提名人并在当选时担任董事）；以及（ii）通知的股东和受益所有人（如果有）提名的受益所有人（如果有）上所示的姓名和地址该股东的公司账簿以及该受益所有人的姓名和地址（如果有），(B) 类别、系列和编号记录在案或由该股东实益拥有的公司股份以及该受益所有人实益拥有的公司股份的类别、系列和数量（如果有），(C) 该股东（或该股东的合格代表）打算在个人或代理人出席相关的年度股东大会或相关的股东特别大会（如适用）的陈述, 提名其向董事会发出的通知中点名的人以及 (D) 代表人这些股东或该受益所有人（如果有）是否打算或是否属于一个集团的一部分，该集团打算 (x) 向至少相当于公司已发行股本的持有人提交委托书和/或委托书，以选举董事会通知中提名的人和/或 (y) 以其他方式向公司股东征求代理人以支持通知中提及的人的当选董事会。公司可以要求根据本第 2.3 节在股东通知中点名的任何人提供已填写并执行的问卷或其他可能合理要求的信息，以确定这些人是否有资格担任公司董事。除非根据本第 2.3 节规定的程序被提名，否则任何人都没有资格担任公司董事。尽管有本第 2.3 节的上述规定，但如果股东（或该股东的合格代表）没有出席相关的年度股东大会或相关的股东特别会议（如适用）提出提名，则此类提名将被忽视，尽管公司可能已经收到了该被提名人的代理人。如果事实允许，董事会或主持人应确定并向相关的年度股东大会或相关的股东特别大会（如适用）宣布，提名不是按照章程规定的程序作出的，尽管公司可能已经收到了有关该被提名人的委托书，但有缺陷的提名将被忽视。就本章程而言，公开披露或公开披露是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司向证券和交易委员会公开提交的文件中的披露。本第 2.3 节中的任何内容均不得被视为影响股东 (i) 根据《交易法》（第 14a-8 条）颁布的第 14a-8 条（或其任何继承人）将提案纳入公司委托书的任何权利或义务（如果有），或（ii）根据《交易法》颁布的第 14a-19 条（或其任何继承者）将被提名人纳入通用代理卡的任何权利或义务。在任何情况下，公开宣布休会或推迟股东年度会议或特别会议均不得开始发出本第 2.3 节所述的股东通知的新时限（或延长任何时间段）。

第 2.4 节。业务通知。在年度股东大会（在本第 2.4 节中以下称为相关年度股东大会）上，只有此类业务（董事会成员选举提名除外，该提名应受第 2.3 节管辖）（此类业务在本第 2.4 节中以下称为

业务）应按应在相关的年度股东大会上提出 (i) 由董事会或在董事会的指示下进行， (ii) 根据公司的会议通知（或其任何补充文件）或 (iii) 由在发布本第 2.4 节规定的通知时是公司记录在案的任何股东进行第 2.4 节，谁有权在相关的年度股东大会上投票并遵守通知程序载于本第二条第 2.4 节。股东根据前一句第 (iii) 条开展的此类业务应在及时向公司秘书发出书面通知后进行。为了及时起见，股东通知必须不迟于第九十日（90）营业结束时送达或邮寄并由公司主要执行办公室的公司秘书收到 ^第四) 不早于第一百二十 (120) 营业结束日^第四) 前一年年度股东大会一周年的前一天（但是，如果相关年度股东大会的日期在前一年年度股东大会一周年之前三十 (30) 天以上或超过七十 (70) 天，则股东通知必须不早于第一百二十日营业结束时送达 (120^第四) 相关年度股东大会前一天，不迟于第九十届 (90) 日晚些时候的营业结束之日^第四) 相关年度股东大会前一天或第十次 (10)^第四) 公司首次公开发布相关年度股东大会日期日的第二天）。股东给秘书的通知应载明 (A) 股东提议提交相关年度股东大会的每项事项、希望提交相关年度股东大会的业务的简要描述、此类拟议业务的文本（包括拟议审议的任何决议的文本，如果此类业务包括修改公司章程的提案，则应注明措辞拟议修正案）以及开展此类业务的原因在相关的年度股东大会上，(B) 提议开展此类业务的股东的姓名和地址，以及提案所代表的受益所有人（如果有）的姓名和地址，（C）记录在案或由该股东实益拥有的公司股票的类别、系列和数量，以及该公司的股票类别、系列和数量由该受益所有人实益拥有的公司（如果有），(D) 在该业务中的任何重大权益该股东和受益所有人（如果有）（E）描述该股东和/或受益所有人（如果有）与该股东或该股东的合格代表（或该股东的合格代表）与该业务提案以及该股东或该受益所有人在该业务中的任何其他重大利益有关的所有安排或谅解，（F）此股东（或该股东的合格代表）打算的陈述亲自或通过代理人出席相关的年度股东大会在相关的年度股东大会之前开展业务以及 (G) 代表该股东或该受益所有人（如果有）是否打算或是否是集团的一部分，该集团打算 (x) 向批准或采用此类业务所需的公司已发行股本的持有人提交委托书和/或委托书，和/或 (y) 以其他方式向公司股东征求代理人以支持此类业务。除非根据本第 2.4 节规定的程序提交相关的年度股东大会，否则不得在年度股东大会上开展任何业务。尽管有本第 2.4 节的上述规定，但如果股东（或该股东的合格代表）没有出席相关的年度股东大会

要介绍此类业务，则应忽略此类业务，尽管公司可能已经收到了有关此类业务的委托书。如果事实允许，董事会或主持人应确定并向相关的年度股东大会宣布，提案没有按照章程规定的程序提出，，尽管公司可能已经收到了有关此类业务的委托书，但仍应忽略有缺陷的提案。无论是否遵守上述程序，无论哪个问题不适合股东考虑，都应提交任何年度股东大会。本第 2.4 节中的任何内容均不应被视为影响股东根据第 14a-8 条将提案纳入公司的委托书的任何权利或义务（如果有）。在任何情况下，公开宣布休会或推迟年度股东大会均不得开始新的期限（或延长任何时间段），以按照本第 2.4 节所述向股东发出通知。

第 2.5 节。特别会议。除非DGCL或公司注册证书另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议可以随时召开，但只能由董事会主席、首席执行官、总裁或有权获得整个董事会多数票的董事召开。除前一句另有规定外，任何其他人不得召开股东特别会议。任何股东特别会议均可由董事会或召集该会议的人（如果董事会除外）在会议之前的任何时候推迟。

第 2.6 节。特别会议通知。应发出特别会议通知，说明会议的地点（如果有）、会议日期和时间、股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并投票的远程通信方式（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，以及召开会议的一个或多个目的。除非DGCL或公司注册证书另有要求，应将任何特别会议的通知发给每位有权在该会议上投票的股东，以便在会议日期前不少于十 (10) 天或超过六十 (60) 天确定有权获得会议通知的股东。在任何特别股东大会上交易的业务应仅限于通知中所述的目的。

第 2.7 节。记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权收到任何股东会议或其任何休会的通知，或者有权在不开会的情况下同意公司行动，或者有权获得任何股息的支付或其他分配或任何权利的分配，或者有权就任何股票变动、转换或交换行使任何权利，或者为了任何其他合法行动而行使任何权利，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不应早于确定记录的决议的日期日期由董事会通过，如果股东决定有权获得任何股东大会或其任何续会的通知，则该记录日期应为 (i) 除非适用法律另有要求，否则不得超过该会议日期前六十 (60) 天或不少于十 (10) 天，除非董事会决定，否则在确定该记录日期时，在日期或之前的稍后日期

此类会议的应为确定有权在该会议上投票的股东的日期，确定有权获得该会议通知的股东的记录日期也应为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，(ii) 如果确定有权在不举行会议的情况下同意公司行动的股东，则自 {br date} 起不超过十 (10) 天确定记录日期的决议由董事会通过，以及 (iii) 对于任何其他决议行动，不超过该其他行动之前的六十 (60) 天。有权在股东大会上获得通知或投票的记录在案的股东的决定应适用于该会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为有权在延期会议上投票的股东的决定确定新的记录日期，在这种情况下，也应将有权收到延期会议通知的股东的记录日期定为相同或更早的日期根据上述规定确定有权在投票的股东的固定日期本第 2.7 节的规定在休会会议上。

第 2.8 节。有权投票的股东名单。公司应在不迟于第十个 (10) 之前准备^第四) 在每次股东大会的前一天，按照字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股票数量；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十 (10) 天，则该名单应反映有权投票的股东截至第十次投票 (10)^第四) 会议日期的前一天。本节中的任何内容均不要求公司在此类名单上包含电子邮件地址或其他电子联系信息。出于任何与会议相关的目的，此类名单应向任何股东开放，为期十 (10) 天，截至会议日期前一天：(i) 在可合理访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了获得此类名单所需的信息，或 (ii) 在公司主要营业地点的正常工作时间内。如果公司决定通过电子网络提供清单，公司可以采取合理措施确保只有公司的股东才能获得这些信息。

第 2.9 节。股票账本。除非适用法律另有要求，否则公司的股票账本应是股东有权审查本第二条第 2.8 节所要求的名单，或者有权在股东会议上亲自或通过代理人投票的唯一确凿证据。

第 2.10 节。法定人数。在公司的任何股东大会上，除DGCL或公司注册证书另有规定外股的已发行和流通股票数量的持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成所有股东会议进行业务交易的法定人数。但是，如果该法定人数无法出席或派代表出席任何股东大会，则有权在会上投票、亲自出席或由代理人代表的股东有权不时休会，直到达到法定人数出席或派代表出席。当会议休会到其他时间或地点（包括为解决使用远程通信召集或继续开会的技术故障而休会）时，如果休会的时间、地点（如果有）以及远程通信手段（如果有），则无需通知休会

股东和代理持有人可以被视为亲自出席并在延期会议上投票：(i) 在休会的会议上宣布， (ii) 在预定的会议时间内，在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参加会议的同一个电子网络上显示，或 (iii) 在会议通知中列出有了这些章程。在法定人数应出席或代表出席的休会会议上，可以处理任何可能已在最初通知的会议上处理的事项。如果休会超过三十 (30) 天，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。如果休会后为休会确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据第 2.7 节确定休会通知的新记录日期，并应将延期会议的通知通知截至该延会通知的每位名有资格在延期会议上投票的记录股东。

第 2.11 节。投票。除非公司注册证书另有规定，否则每位股东都有权在每次股东会议上亲自或通过代理人就该股东持有的拥有投票权的每股股本进行投票。当任何会议达到法定人数时，拥有投票权的股票持有人亲自出席或由代理人代表所投的多数票应决定向该会议提出的任何问题（董事选举除外），除非根据DGCL、公司注册证书或适用于公司或其证券的任何证券交易所规则或法规的明确规定，需要进行不同的表决，在这种情况下, 这种明文规定应管辖和控制此类裁决问题。除非公司注册证书另有规定，否则董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数票选出，并有权对董事的选举进行投票。

第 2.12 节。代理。每位有权在股东大会上投票或在不举行会议的情况下对公司行动表示同意或异议的股东均可授权他人或个人通过文件、电子传输或适用法律允许的其他方式代表该股东行事，但自之日起三年后不得对代理人进行表决，除非代理人规定更长的期限。根据本款创建的文件（包括任何电子传输）的任何副本、传真电信或其他可靠复制品，可以代替或使用代替原始文件，用于使用原始文件的任何和所有目的；前提是此类副本、传真电信或其他复制品应是整份原始文件的完整复制品。如果正式执行的委托书声明不可撤销，并且只有在法律上有足够的权益来支持不可撤销的权力，则该代理人是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票，或者向公司秘书提交撤销委托书或其他正式签署的委托书，撤销任何不是不可撤销的委托书，撤销任何不是不可撤销的委托书。除适用法律另有要求外，所有投票均可通过语音表决进行，公司注册证书或董事会另有规定。

第 2.13 节。会议主席。董事会主席应主持所有次股东会议。如果董事长无法或拒绝采取行动，则应由副董事长、首席执行官或首席董事（如果有）或董事会确定的其他董事（按该顺序排列）主持，而在他们无法或拒绝采取行动时，应由董事会指定的另一人主持。公司秘书应担任每次股东大会的秘书。如果他无法或拒绝采取行动，会议主席应任命一名不必是股东的人担任会议秘书。

第 2.14 节。会议的进行。股东将在会议上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的召开股东大会的规章制度。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则主持任何股东大会的人应有权和权力召集和休会，规定规则、规章和程序，并采取所有在主持人认为适合适当举行此类会议的行为。此类规则、规章或程序，无论是董事会通过还是由会议主持人规定，都可能包括但不限于以下内容：(A) 制定此类会议的议程或工作顺序；(B) 维持此类会议秩序和出席者安全的规则和程序；(C) 限制登记在案的股东，即其正式授权的代理人出席或参加此类会议或其他此类人员；(D) 限制在规定时间之后参加此类会议(E) 限制分配给参与者提问或发表评论的时间.除非董事会或会议主持人决定，否则不得要求根据议会程序举行股东大会。

第 2.15 节。不开会就采取行动。除非公司注册证书中另有规定，否则公司任何年度股东大会或特别股东大会上要求采取的任何行动，或者在任何年度股东大会或特别会议上可能采取的任何行动，都可以在不举行会议、不事先通知和表决的情况下采取，前提是规定所采取行动的同意应由拥有不少于最低票数的已发行股票持有人签署这是在所有股份的会议上授权或采取此类行动所必需的有权就此进行表决的人出席并进行了表决。应立即向那些未经一致同意而在没有举行会议的情况下采取公司行动的股东发出通知，如果该行动是在会议上采取的，如果该行动是在会议上采取的，如果此类会议通知的记录日期是根据 {br DGCL} 向公司交付足够数量的持有人签署的采取行动的同意书的日期，本来有权收到会议通知。

第 2.16 节。检查员。在任何股东大会之前，董事会可以任命一名或多名检查员在会议或其任何休会期间采取行动。如果没有这样任命检查员，主持股东大会的人可以而且应根据总局的要求任命一名或多名检查员。如果任命的任何人未能出庭或采取行动，则空缺可以通过董事会在会议之前的任命来填补，也可以由主持会议的人在会议上任命。每位检查员在进入履行职责之前，应宣誓并签署誓言，忠实履行检查员的职责

严格不偏不倚，尽其所能。检查员应：(A) 确定已发行股票的数量和每股的投票权； (B) 确定在股东大会上代表的股份以及代理人和选票的有效性；(C) 计算所有选票和选票；(D) 确定并在合理的时间内保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处置记录；(E) 证明他们对出席股东大会的股票数量，以及他们对所有选票和选票的计数，如果DGCL要求，还有具体说明检查员为DGCL第 231 (b) 条允许的有限目的而考虑的精确可靠信息，包括他们从中获得信息的人、获得信息的时间、获取信息的手段以及检查员认为此类信息准确可靠的依据。

第三条

导演

第 3.1 节。董事的职责。公司的业务应由其董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力，并采取法规、公司注册证书或本章程指示或要求股东行使或做的所有合法行为和事情。

第 3.2 节。董事人数。构成整个董事董事会人数应不少于三人或多于十一人。在上述规定的范围内，董事人数应由董事会决议决定。根据公司注册证书，董事应分为三个类别，分别指定为第一类、第二类和第三类。每个类别应尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。在每次年会上，应选出当选的董事，任期满三年，以接替任期届满的董事。除非本条第3.3节另有规定，否则董事应在股东年会上选出，每位董事的任期应直到其继任者当选并获得资格，或者直到他提前辞职或被免职。董事不必是股东。

第 3.3 节。辞职, 免职和空缺.每位董事的任期应直到选出继任董事并且符合资格，但是，这些董事必须事先去世、辞职或被免职。任何董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职。辞职在辞职交付时生效，除非辞职指定了较晚的情感日期或事件发生时确定的生效日期。董事当时有权在董事选举中投票的至少多数股票的持有人投票，可以有理由罢免任何董事或整个董事会。每当任何类别或系列股票的持有人有权根据公司注册证书的规定选举一名或多名董事时，前一句的规定应适用于有无理由罢免该类别或系列股票的已发行股份持有人的投票，不适用于所有已发行股票持有人的投票。除非公司注册证书另有规定，否则新设立的董事职位是由于授权人数的增加而产生的

的董事应由当时在任董事的多数投票填补，前提是有法定人数，董事会中出现的任何其他空缺应完全由当时在任的多数董事填补，即使低于法定人数，但是，前提是应尽可能保持每类董事的相等人数。任何董事被选填补非因董事人数增加而产生的空缺，其剩余任期应与其前任相同。

第 3.4 节。股东的特殊投票权。尽管有上述规定，每当公司根据公司注册证书发行的任何一个或多个类别或系列优先股的持有人有权在股东年度或特别会议上按类别或系列分别投票选举董事时，此类董事职位的选举、任期、空缺填补和其他特征均应受适用于该优先股系列的董事会决议的管辖股票。

董事会会议

第 3.5 节。将军。公司董事会可以在特拉华州之内或之外举行定期和特别会议。

第 3.6 节。定期会议。董事定期会议可以在不另行通知的情况下在董事会不时确定的时间和地点举行。

第 3.7 节。特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或总裁召集。特别会议应由董事会主席、首席执行官或总裁根据组成董事会的三分之一董事的书面要求以本协议第三条第3.8节规定的方式召开，说明要求开会的目的或目的。

第 3.8 节。会议通知。除非此处另有规定，否则应向董事会每次会议发出通知，其中应注明会议的日期、时间和地点。任何会议的通知应在会议开始前至少提前二十四小时发给每位董事。此类例行或特别会议的通知中既不必具体说明要处理的业务，也不需要具体说明需要通知的董事会任何会议的目的。

第 3.9 节。法定人数。在董事会的所有会议上，当时正式当选的董事的大多数应构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会行为，除非法规或公司注册证书另有具体规定。如果董事会的任何会议没有达到法定人数，出席董事会的董事可以不时休会，除非在会议上公布，否则不另行通知，直到达到法定人数。

第 3.10 节。不开会就采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员以书面或电子传输方式表示同意，并且同意或同意与董事会或委员会的议事记录一起提交与会议记录保持相同的纸质或电子表格。

第 3.11 节。电话会议。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过会议电话或类似通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见，参与会议应构成亲自出席会议。

董事委员会

第 3.12 节。将军。董事会可通过全体董事会多数通过的一项或多项决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。

如果此类委员会或委员会的任何成员缺席或取消资格，出席任何会议但未被取消投票资格的成员均可一致任命董事会另一名成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员，无论他或他们是否构成法定人数。

在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会均应拥有并可能行使董事会会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或有权修改公司注册证书，通过合并或合并协议，向股东建议出售，租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散，或修改公司章程；而且，除非决议、本章程或公司注册证书有明确规定，否则任何此类委员会均无权宣布分红或授权发行股票，或通过所有权证书和合并。

第 3.13 节。会议。每个委员会应定期保存其会议记录，向董事会报告，并将此类会议记录及其成员签署的所有同意提交公司秘书。每个委员会可以确定会议和开展业务的程序规则，并应根据该规则行事，除非本协议另有规定或法律要求。应作出适当规定，向所有会议成员发出通知；多数成员构成法定人数，除非委员会由一名或两名成员组成，在这种情况下，一名成员将构成

法定人数；所有事项均应由出席会议成员的多数票决定。如果任何委员会的所有成员均以书面形式或以电子传输方式表示同意，并且同意书已与该委员会的议事记录一起提交，则任何委员会都可以在不举行会议的情况下采取行动。董事会任何委员会的成员都可以通过会议电话或类似的通信设备参加该委员会的任何会议，所有参与者都可以通过这些设备互相听见，通过这种方式参加会议应构成亲自出席该会议。

董事薪酬

第 3.14 节。将军。除非公司注册证书或这些章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。可以向董事支付出席每一次董事会会议的费用（如果有）。任何此类款项不得妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员参加委员会会议获得报酬。

第四条

通知

第 4.1 节。将军。每当根据DGCL或公司注册证书或本章程的规定，需要向任何董事或股东发出通知时，均不得将其解释为个人通知，但此类通知可以以书面形式发出，直接发送给董事或股东的邮寄地址，或者通过电子传送方式发送给董事或股东的电子邮件地址，在每种情况下，都显示在公司记录中当通知存放在美国时，如果已寄出，则应被视为已送达邮件，邮费已预付，(b) 如果是通过快递服务送达，则为收到通知或将通知留在董事或股东地址时较早者，或 (c) 如果通过电子邮件发出，则发送到董事或股东的电子邮件地址，但DGCL第232条规定的仅针对股东的除外。当通过传真将传真给公司记录中显示的董事传真号码时，也应向董事发出通知。

第 4.2 节。放弃。每当根据章程、公司注册证书或本章程的规定需要发出任何通知时，由有权收到上述通知的人签署的书面豁免，或者由有权获得通知的人通过电子传输作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于该通知。任何人出席会议即构成对会议通知的豁免，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。无需在豁免通知中具体说明要处理的业务，也不需要在任何股东、董事或董事委员会成员会议上具体说明其目的。

第五条

军官们

第 5.1 节。选举主席团成员。公司的高级管理人员应由董事会选出，应为董事会主席、首席执行官、总裁、副总裁、秘书和财务主管。董事会还可以选择其他副总裁，以及一名或多名助理秘书和助理财务主管。公司的高级管理人员还可能包括但不限于以下各人中的一名或多名：首席财务官、执行董事长、副董事长、首席公司官、首席运营官以及集团或部门总裁。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则同一个人可以担任任意数量的职位。公司所有高管的工资应由董事会确定。

第 5.2 节。辞职, 免职和空缺.除非董事会会在选举任何高级管理人员时另有规定，否则公司的每位高管的任期应直到其继任者当选并获得资格，或者直到这些高管提前去世、辞职或被免职。任何高级职员均可在向公司发出书面通知后随时辞职。此类辞职应在其中规定的时间生效，除非其中另有规定，否则无需接受此类辞职即可生效。董事会可在任何时间通过董事会多数成员的赞成票罢免任何高管或代理人，无论有无理由。任何此类罢免均不得损害该高级管理人员或代理人（如果有）与公司的合同权利，但是的选举本身不产生任何合同权利。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺均可由董事会填补任期的未到期部分。

第 5.3 节。董事会主席。董事会主席应主持所有股东和董事会会议，并应履行董事会可能不时规定的其他职责和其他权力。

第 5.4 节首席执行官。公司的首席执行官应全面和积极地管理公司的业务，在董事会主席无法或拒绝采取行动的情况下，应主持公司的所有股东和董事会会议，以及董事会可能不时规定的其他权力。他应指导除董事会主席以外的其他官员执行与其办公室无具体关系的职责的活动。

第 5.5 节。总统。在董事会可能赋予董事会主席或首席执行官的权力（如果有）的前提下，总裁应对公司的业务进行全面和积极的管理，并应确保董事会或首席执行官的所有命令和决议得到执行和生效。

第 5.6 节。副总裁。在总统缺席或他无法或拒绝采取行动的情况下，副总统（或者如果有不止一位副总统），副总裁按董事指定的顺序排列，或者没有任何指定，

然后按选举顺序行事）应履行总统的职责，在履行总统职责时，应拥有总统的所有权力，并受总统的所有限制。副总裁应履行董事会可能不时规定的其他职责和其他权力。

第 5.7 节。秘书。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，将公司和董事会会议的所有议事记录在为此目的保存的账簿中，并在需要时为常设委员会履行类似的职责。他应发出或安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并应履行董事会或首席执行官可能规定的其他职责，他应在董事会或首席执行官的监督之下。他应保管公司的公司印章（如果有），他或助理秘书应有权在任何需要公司印章的文书上盖上同样的印章，盖上公司印章后，可以通过他的签名或这种助理秘书的签名来证明。董事会可以授予任何其他高级管理人员加盖公司印章并通过其签名证明盖章的一般权力。

第 5.8 节。助理秘书。助理秘书，或者如果有不止一名助理秘书，则按照董事会确定的命令（或者如果没有这样的决定，则按其选举顺序排列），在秘书缺席或他无力或拒绝采取行动的情况下，应履行秘书的职责和行使的权力，并应履行董事会可能承担的其他职责和拥有其他权力不时开处方。

第 5.9 节。财务主管。财务主管应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中保存完整而准确的收支账目，并将所有资金和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构。财务主管应拥有开设银行账户或以其他方式处理公司金融业务的专属权力；但是，首席执行官必须完全有权查阅公司的财务记录，并应获得未经审计的公司季度财务报表。财务主管应按照董事会的命令支付公司的资金，拿出适当的付款凭证，并应在首席执行官和董事会的例会上或在董事会要求时向首席执行官和董事会提供其作为财务主管的所有交易以及公司的财务状况的账目。如果董事会要求，财务主管应向公司提供董事会满意的金额和担保金的保证金，以忠实履行其职责，并在他死亡、辞职或被免职时归还公司拥有或控制的所有账簿、票据、凭证、金钱和其他任何形式的财产属于公司。

第 5.10 节。助理财务主管。助理财务主管，或者如果有不止一名财务主管，则按照董事会确定的顺序（或者如果没有这样的决定，则按其选举顺序排列）中的助理财务主管，在财务主管缺席或他无法或拒绝采取行动的情况下，应履行财务主管的职责和行使权力，并应履行其他职责并拥有此类其他权力正如董事会可能不时规定的那样。

第 5.11 节。其他官员。董事会可能选择的其他高级管理人员应履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力。董事会可以将选择其他高级管理人员的权力下放给公司的任何其他高管，并授予规定他们各自的职责和权力的权力。

第 5.12 节。官员的职责。与公司拥有的证券有关的授权书、代理人、免除会议通知、同意书和其他与公司拥有的证券有关的文书，可由首席执行官、总裁或任何副总裁以公司的名义或代表公司签署，任何此类高管均可以的名义或代表公司采取任何此类高管认为可取的行动，在会议上亲自或通过代理人进行投票公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人，在任何此类会议上，均应拥有并可以行使与此类证券的所有权相关的任何及所有权利和权力，而作为证券的所有者，公司可能行使和拥有这些权利和权力（如果存在）。董事会可以不时通过决议，向任何其他人或个人授予类似的权力。

第六条

股票证书

第 6.1 节。将军。以证书为代表的公司每位股票持有人都有权获得一份由董事会主席或首席执行官、总裁或副总裁以及财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，代表以证书形式注册的股票数量。

如果为部分支付的股票发行证书，则应在为代表任何此类部分支付的股票而签发的证书的正面或背面，说明要支付的对价总额以及为此支付的金额。

如果公司获准发行多类股票或多个系列的任何类别的股票，则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面完整或概述每类股票的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先权或权利的资格、限制或限制；前提是，除非第 202 节另有规定为了代替上述要求，DGCL 可以在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面列出一份声明，说明公司将免费向每位要求获得每个类别或系列的权力、名称、优惠和亲属、参与、可选或其他特殊权利的股东提供声明，以及此类优惠或权利的资格、限制或限制。

第 6.2 节。签名。证书上的任何签名或所有签名都可能是传真。如果在证书签发之前，任何已签署证书或其传真签名的高级职员、过户代理人或注册商在证书签发之前已不再是该高级职员、过户代理人或注册商，则该证书可以由公司签发，其效力与他在签发之日是该高级职员、过户代理人或注册商的效力相同。

第 6.3 节。证书丢失。在声称库存证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书后，董事会可以指示签发一份或多份新的证书，代替公司迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书。在授权签发此类新证书时，董事会可以自行决定要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其法定代表人以其要求的方式公布相同的内容，或向公司发放保证金，金额按其可能指示的金额作为对公司可能提出的任何索赔的赔偿尊重据称丢失、被盗或销毁的证书。

第 6.4 节。库存转让。向公司或公司的过户代理人交出正式背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票证书后，公司有责任向有权获得该证书的人签发新证书，取消旧证书并在账簿上记录交易；但是，该义务应受联邦和州证券以及其他适用法律、公司注册证书的约束，以及任何图例和停止转账指令关于这样的旧证书。

第 6.5 节。注册股东。公司应有权承认在其账簿上注册为股票所有者的个人获得股息和以该所有者的身份进行表决的专有权利，并对在其账簿上注册为股票所有者的电话和评估承担责任，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何公平或其他主张或权益，无论该股份是否有明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

第七条

利益冲突

第 7.1 节。将军。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员董事董事或高级管理人员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，均不得仅仅出于这个原因，或者仅仅因为董事或高级管理人员出席或参加其授权的董事会或委员会的会议，就无效或无效合同或交易，或者仅仅因为他的选票被计算在内为此，如果：

(1) 有关其关系或利益以及合同或交易的重大事实已披露或为董事会或委员会所知，董事会或委员会真诚地以大多数无利害关系董事的赞成票批准合同或交易，即使无利害关系的董事低于法定人数；或

(2) 有关其关系或利益以及合同或交易的重大事实已披露或为有权就其进行表决的股东所知，并且合同或交易是经股东投票真诚地特别批准的；或

(3) 自董事会、其委员会或股东授权、批准或批准合同或交易时，合同或交易对公司是公平的。

第 7.2 节。董事的法定人数。在董事会会议或授权合同或交易的委员会会议上，在确定法定人数的存在时，可以将普通董事或利益相关董事计算在内。

第八条

对董事和高级职员的赔偿

第 8.1 节。在诉讼中进行赔偿的权力。公司提出的诉讼或诉讼以外的诉讼或诉讼。任何曾经或现在是公司董事、高级职员、高级职员、或应公司的要求担任董事、高级职员、雇员或应公司的要求担任董事、高级职员、雇员的职务，无论是民事、刑事、行政还是调查（公司提出的诉讼或权利的诉讼除外），或受到威胁要成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人，应由公司赔偿如果他本着善意行事，他有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信自己的行为是非法的，则他因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。尽管有前一句的规定，但为执行公司注册证书或本章程规定的赔偿权或执行本章程规定的费用预付权而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼除外，只有在开始此类诉讼、诉讼或程序的情况下，公司才必须根据本第 8.1 节向该人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼（或其部分）提供赔偿该人（或其中的一部分）在特定案件中由董事会授权导演。通过判决、命令、和解、定罪或在 nolo contendere 或其等同物提出抗辩时终止任何诉讼、诉讼或诉讼，本身不得推定该人没有本着诚意行事，其方式不符合或不违反公司的最大利益，就任何犯罪诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信自己的行为是非法的。

第 8.2 节。在公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力，或根据公司的权利行事。公司应赔偿任何曾经或现在是公司董事、高级职员，或者在担任公司董事或高级职员期间，公司有权获得有利于公司的判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或威胁要成为公司一方的人

corporation，现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，支付在辩护或解决此类诉讼或诉讼时实际合理产生的费用（包括律师费），前提是他本着诚意行事，他有理由认为符合或不违背公司的最大利益，以及但不得就以下任何索赔、问题或事项作出赔偿：该人应被裁定对公司负有责任，除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应在申请时裁定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地为特拉华州财政法院或此类费用获得赔偿其他法院应认为恰当。

第 8.3 节。费用赔偿。如果公司的现任或前任董事、高级管理人员根据案情或其他方式成功地为本协议第8.1和8.2节中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼辩护，或者为其中任何索赔、问题或事项辩护，则他应获得与之相关的实际合理费用（包括律师费）的赔偿。

第 8.4 节。赔偿授权。根据第八条第8.1和8.2节作出的任何赔偿（除非由法院下令），只有在确定董事高管符合第八条第8.1和8.2节规定的适用行为标准的情况下，才应在特定案件中获得授权。

第 8.5 节。预付的费用。董事、高级职员在为民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）应由公司在收到董事、高级管理人员、注册人、雇员或代理人的承诺（如果最终确定他无权获得赔偿）后在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付本第八条授权的公司。

第 8.6 节。非排他性或补偿和预支费用。本第八条规定的补偿和预支费用不应被视为排斥寻求补偿或预支费用的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他可能享有的任何其他权利，无论是以官方身份行事还是担任该职务期间以其他身份采取行动，除非另有规定，否则应继续有效对于已不再担任董事、高级职员、公司注册人的人，雇员或代理人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。

第 8.7 节。保险。公司有权代表任何现任或曾经是公司董事、高级职员、注册人、雇员或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以承担他以任何此类身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任例如，公司是否有权就此向他提供赔偿本第八条规定的责任。

第 8.8 节。定义。就本第八条而言，提及 (i) 的公司除了由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在继续存在，将有权和权力对其董事、高级管理人员和雇员或代理人进行赔偿，因此任何现在或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人的人该组成公司，或者现在或曾经是应该成分公司的要求提供服务作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的公司，根据本第八条，对于由此产生或幸存的公司，其地位应与该组成公司继续独立存在时所处的地位相同，(ii) 罚款应包括就任何员工福利计划对个人征收的任何消费税，(iii) 其他企业应包括雇员福利计划和 (iv) 应要求提供服务公司应包括作为董事、高级职员、雇员或代理人对雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及此类董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务。此外，就本第八条而言，本着诚意行事并以合理地认为符合员工福利计划参与者和受益人最大利益的方式行事的人应被视为其行为不违背本第八条所述公司的最大利益。

第九条

一般规定

第 9.1 节。分红。根据DGCL或其他适用的特拉华州法律，董事会可以在任何例行或特别会议上宣布公司股票的分红，但须遵守公司注册证书的规定。股息可以以现金、财产或股票形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。

第 9.2 节。支付股息。在支付任何股息之前，可以从公司的任何资金中拨出用于分红，董事们可以根据其绝对自由裁量权不时认为合适的一笔或多笔储备金，以应付意外情况，或用于平衡股息，或修复或维护公司的任何财产，或用于董事认为有利于公司利益的其他目的，董事们可以以创建时的方式修改或取消任何此类储备金。

第 9.3 节。支票。公司的所有支票或金钱和票据要求均应由董事会可能不时指定的高级管理人员或高级职员、个人或人员签署。

第 9.4 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第 9.5 节。密封。公司印章上应刻有公司的名称和 CORPORATE SEAL 字样。可以通过使印章或其传真被打印、粘贴、复制或其他方式来使用印章。

第9.6节不分性别。这些章程中使用的所有人称代词，无论是用于阳性、阴性还是中性性别，都应包括所有其他性别。

第 X 条

争端裁决论坛

特拉华州法院第 10.1 条。除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州财政法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼、(ii) 任何声称公司董事、高级管理人员或雇员违反对公司或公司股东所欠信托义务的诉讼的唯一和专属论坛，(iii)) 为解释、适用或执行 DGCL 的任何条款而提起的任何民事诉讼，(iv) 任何解释、适用、执行的民事诉讼或确定这些章程的有效性或 (v) 任何主张受内政原则管辖的主张的诉讼；但是，前提是，如果特拉华州财政法院对任何此类诉讼缺乏管辖权，则此类诉讼的唯一和排他性诉讼地应是位于特拉华州内的另一个州或联邦法院，在任何情况下，该法院都具有属人管辖权被指定为被告的不可或缺的当事方。为避免疑问，本第10.1条不适用于根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）提出诉讼理由的任何投诉的解决，也不适用于根据《交易法》提出索赔的任何诉讼。

第 10.2 节联邦法院。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应在适用法律允许的最大范围内，成为根据证券法提起诉讼理由的任何投诉的唯一和专属论坛。为避免疑问，本第 10.2 条不适用于根据《交易法》提出索赔的任何诉讼。

第 10.3 节应用程序。不执行本第十条的上述规定将对公司造成无法弥补的损害，在适用法律允许的最大范围内，公司有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履行，以执行此类条款。任何购买或以其他方式收购公司股本中任何权益的人均应被视为已注意到并同意本第 X 条的规定。为避免疑问，本第 10.3 节不适用于根据交易法提出索赔的任何诉讼。

第十一条

修正案

第 11 节。股东或董事会可以修改、修改或废除这些章程，也可以由股东或董事会通过新的章程，前提是公司注册证书、股东或董事会的任何例行会议或任何股东或董事会特别会议授予此类权力

notice of such alteration, amendment, repeal or adoption of new by-laws is contained in the notice of such special meeting. If the power to adopt, amend or repeal by-laws is conferred upon the board of directors by the Certificate of Incorporation, it shall not divest or limit the power of the stockholders to adopt, amend or repeal by-laws.

Adopted Effective as of July 31, 2023