附录 10.1

EBAY INC. 股权激励奖励计划

2008 年 6 月 19 日首次获得股东批准董事会于 2009 年 3 月 4 日通过的修正和重述 2009 年 4 月 29 日股东批准修正案和重述薪酬委员会通过的修正和重述（根据 2010 年 3 月 14 日董事会的授权）股东于 2010 年 4 月 29 日批准修正案和重述董事会于 2012 年 3 月 6 日通过的修正和重述 2012 年 4 月 26 日股东批准修正案和重述董事会于 2014 年 2 月 28 日通过的修正和重述 2014 年 5 月 13 日股东批准修正案和重述董事会于 2016 年 3 月 15 日通过的修正和重述 2016 年 4 月 27 日股东批准修正案和重述

薪酬和人力资本委员会通过的修正案和重述

（根据董事会的授权）2023 年 3 月 30 日 2023 年 6 月 21 日股东批准修正案和重述

第条第 1 条。目的

经此处修订和重述的 eBay Inc. 股权激励奖励计划（以下简称 “计划”）的目的，是通过将董事会成员、员工和顾问（定义见下文）的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，为这些个人提供表现出色的激励措施，从而促进的成功，提升 eBay Inc.（以下简称 “公司”）的价值为公司股东创造丰厚的回报。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留董事会成员、员工、和顾问的服务，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、兴趣和特殊努力。

第条第 2 条。 定义和构造

无论在计划中何处使用以下术语，除非上下文另有明确说明，否则它们的含义均应如下所示。在上下文表明的情况下，单数代词应包括复数。

2.1 “奖项”指期权、限制性股票奖励、股票增值权奖励、绩效股票奖励、绩效股票单位奖励、股息等值奖励、股票支付奖励、递延股票单位奖励、受限股票单位奖励，或根据本计划授予参与者的绩效奖励。

2.2 “奖励协议”指任何书面协议、合同或其他证据裁决的文书或文件，包括通过电子媒介。

2.3 “董事会”指公司董事会。

2.4 “控制权变更”指并包括以下各项：

(a) 一项或一系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行股票除外），其中任何 “个人” 或相关的 “个人” “团体” （如《交易法》第 13 (d) 和14 (d) (2) 条中使用此类术语）（公司、其任何子公司除外，由公司或其任何子公司维护的员工福利计划，或在此类交易之前直接或间接控制、控制或受其控制的 “个人”与公司的共同控制权）直接或间接收购公司证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义），这些证券在收购后立即拥有公司已发行证券总表决权的50％以上；或

(b) 在连续两年的任何一段时间内，与任何新董事一起组成董事会的个人（由应与公司签订协议以执行第 2.4 (a) 或第 2.4 (c) 节所述交易的人指定的董事除外），这些董事由董事会选举或公司股票提名参选股东获得至少三分之二当时仍在任的董事的投票批准，他们要么在两年开始时是董事期限或其选举或提名先前已获得批准，因任何原因停止构成其多数；或

(c) 公司（无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及公司）完成 (x) 合并、合并、重组或业务合并，或 (y) 在任何单一交易或一系列关联交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产，或 (z) 收购另一个实体的资产或股票除交易以外的每种情况：

(i) 这导致公司在交易前夕未偿还的有表决权证券继续代表（要么保持未偿还债务，要么转换为公司有表决权的证券，或者由于交易直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司的全部或大部分资产或以其他方式继承公司（公司）的业务或此类人，“继承者实体”），直接或间接，至少是大多数交易完成后，继承实体未偿还的有表决权的证券的合并投票权，以及

(ii) 之后，任何个人或团体都没有实益拥有占继承实体总投票权的50％或以上的有表决权的证券； 但是，前提是，就本第 2.4 (c) (ii) 节而言，不得仅仅因为在交易完成前公司持有的投票权而将任何个人或团体视为实益拥有继承实体 50% 或以上的合并投票权；或

(d) 公司股东批准公司的清算或解散。

此外，如果控制权变更构成任何规定延期补偿的裁决的付款事件并且受《守则》第 409A 条的约束，则在要求的范围内，(a)、(b)、 (c) 或 (d) 小节中描述的与此类裁决有关的交易或事件也必须构成《财政部条例》所定义的 “控制权变更事件” § 1.409A-3 (i) (5)。委员会应拥有完全和最终的权力，可自行决定是否根据上述定义最终确定公司的控制权变更了，以及此类控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项。

2.5 “代码”指经修订的 1986 年《美国国内税收法》。

2.6 “委员会”指第 13 条所述的董事会委员会。

2.7 “顾问” 是指符合以下条件的任何顾问或顾问：(a) 顾问或顾问向公司或任何子公司提供真正的服务；(b) 顾问或顾问提供的服务与集资交易中的证券要约或出售无关，也不会直接或间接促进或维持公司证券的市场；以及 (c) 顾问或顾问是自然人人。

2.8 “递延股票单位”指根据第 8.5 节在指定时间期内获得指定数量的股票的权利。

2.9 “导演”指董事会成员。

2.10 “残疾”表示参与者有资格根据公司的长期伤残保险计划领取长期伤残补助金，该计划可能会不时修订，或者如果参与者没有资格参加公司的长期伤残保险计划或居住在美国境外但不存在此类计划，表示参与者因医疗原因无法在公司或其子公司履行职责可确定的身体或精神损伤，由医生确定公司可以接受，其性质为是永久性的，或者预计持续超过六 (6) 个月。

2.11 “等值股息”指根据第 8.3 节授予参与者获得等值价值（现金或股票）的股票股息的权利。

2.12 “DRO” 是指不时修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》的守则或第一章所定义的家庭关系令，或其相关规则。

2.13 “生效日期”应具有第 14.1 节中规定的含义。

2.14 “符合条件的个人”指委员会确定的任何员工、顾问或独立董事的人。

2.15 “员工”指公司或子公司工资记录中以员工身份积极提供服务的任何人。董事或公司或子公司仅因董事而获得的报酬不足以构成公司或子公司的 “雇用”。

2.16 “股权重组” 指公司与其股东之间的非互惠交易，，例如股票分红、股票分割、分拆、供股或通过巨额非经常性现金分红进行资本重组，影响股票（或公司其他证券）的股票或股价（或其他证券），并导致股票标的已发行奖励的每股价值发生变化。

2.17 《交易法》指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

2.18 “公允市场价值” 指，截至任何给定日期，(a) 如果股票在任何已建立的证券交易所交易，股票的收盘价，如《华尔街日报》 （或公司可能认为用于此类目的的其他来源可靠的其他来源），或者如果在该日期没有出售，则为出售发生出售的该日期之前的第一个交易日期；或者 (b) 如果股票不是在交易所交易而是在全国市场或其他报价系统上报价，则为该日期的最后销售价格，如上所述 《华尔街日报》（或公司可能认为可靠的其他来源），或者如果在该日期没有出售，则在公布销售价格的该日期之前的日期；或 (c) 如果股票未公开交易，则为委员会本着诚意行事确定的股票的公允市场价值。

2.19 “激励性股票期权”指旨在满足守则第 422 条或其任何后续条款要求的期权。

2.20 “独立董事” 指非雇员的公司董事。

2.21 “非雇员董事”指符合《交易法》第16b-3 (b) (3) 条或任何继任规则所定义的 “非雇员董事” 的公司董事。

2.22 “非合格股票期权”指不打算成为激励性股票期权的期权。

2.23 “选项”指根据本计划第 5 条授予参与者的权利，即在指定时间段内以指定价格购买指定股票。期权可以是激励性股票期权或不合格股票期权。

2.24 “参与者”指作为董事会成员、顾问或员工，根据本计划获得奖励的任何符合条件的个人。

2.25 “绩效奖励奖”其含义见第 8.7 节。

2.26 “绩效标准”指委员会为确定参与者在绩效期内的绩效目标或绩效目标而选择的标准，确定如下：

(a) 用于制定绩效目标的绩效标准可能包括以下内容，或委员会可能选择的其他绩效标准：交易量、用户、商品总量、总支付量、收入、经营收入、息税折旧摊销前利润和/或净收益（利息、税项、折旧和摊销前后）、净收入（税前或税后）、每股收益，除根据美国公认会计原则以外确定的收益 (“差距”）、价格与收益的倍数、市盈与增长的倍数、净资产回报率、总资产回报率、股本回报率、投资资本回报率、股票价格、现金流（包括但不限于经营现金流和自由现金流）、净利润率或营业利润率、经济利润、股价升值、股东总回报、员工生产率、市场份额、交易量、客户满意度指标，以及可以针对公司或任何子公司衡量的中的任何指标和员工敬业度/满意度指标，与同行集团的业绩相比，公司的关联公司或其他业务部门，无论是按绝对值计算，还是与任何增量增长相比。

(b) 委员会可自行决定规定对一项或多项绩效目标进行一项或多项客观上可确定的调整。此类调整可能包括以下一项或多项：(i) 与会计原则变更相关的项目；(ii) 与融资活动有关的项目；(iii) 重组或生产力举措的费用；(iv) 其他非经营项目；(v) 与收购相关的项目；(vi) 与公司在业绩期内收购的任何实体的业务运营相关的项目；(vii) 与公司在业绩期内收购的任何实体的业务运营相关的项目；处置业务或业务分部；(viii) 与已终止业务相关的不符合资格的物品根据公认会计原则划分的业务部分；(ix) 归因于业绩期内发生的任何股票分红、股票分割、合并或交换的项目；(x) 任何其他被确定为适当调整的重大收入或支出的项目；(xi) 与异常或特别公司交易、事件或发展有关的项目；(xii) 与收购的无形资产摊销有关的项目；(xiii) 项目不在公司核心持续业务活动范围之内；或 (xiv) 与以下内容相关的项目任何其他异常或非经常性事件或适用法律、会计原则或业务状况的变化。

2.27 “绩效目标”对于绩效期，是指委员会根据绩效标准为绩效期设定的目标。根据用于建立此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以用公司的整体绩效或部门、业务部门或个人的绩效来表示。委员会可自行决定调整或修改该绩效期的绩效目标的计算，以防止参与者的权利被稀释或扩大 (a) 在发生或预期任何不寻常或特殊的公司项目、交易、事件或发展，或 (b) 承认或预期影响公司的任何其他异常或非经常性事件，或公司的财务报表，或者为了回应适用法律的变化或预计会发生变化，法规、会计原则或业务状况。

2.28 “演出期” 指委员会可能选择的一个或多个时段，持续时间可能不同且重叠，将根据该时间段衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得基于绩效的奖励的权利和支付情况。

2.29 “绩效共享” 指根据第 8.1 节授予参与者获得股票的权利，的支付取决于实现某些绩效目标或委员会制定的其他基于绩效的目标。

2.30 “绩效库存单位” 指根据第 8.2 节授予参与者获得股票的权利，股票的支付取决于实现某些绩效目标或委员会制定的其他基于绩效的目标。

2.31 “计划” 指本 eBay Inc. 股权激励奖励计划，经此处修订和重述，并可能不时修订。

2.32 “事先计划”指经修订的 GSI Commerce, Inc. 2010 年股权激励计划。

2.33 “限制性股票”指根据第 6 条授予参与者的股票，该股票受某些限制的约束，可能面临没收的风险。

2.34 “限制性股票单位”指根据第 8.6 节授予的奖励。

2.35 《证券法》是指经修订的 1933 年《美国证券法》。

2.36 “股票” 指公司普通股，面值每股0.001美元，以及公司根据第12条可以取代股票的其他证券。

2.37 “股票增值权”要么 “星星”是指根据第 7条授予的权利，即根据适用的奖励协议的规定，获得相当于SAR 行使当日指定数量股票的公允市场价值的超出部分的款项。

2.38 “股票付款”指 (a) 以股票形式支付的款项，或 (b) 购买股票股票的期权或其他权利，作为任何奖金、递延薪酬或其他安排的一部分，代替根据第 8.4 节发放的全部或任何部分福利或补偿。

2.39 “子公司”指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），无论是国内还是外国实体，前提是不间断的链条中除最后一个实体以外的每个实体实益拥有的证券或权益，占该链中其他实体中所有类别证券或权益总投票权的百分之五十（50％）。

2.40 “终止服务”意思是，

(a) 至于顾问，参与者作为公司或子公司顾问的聘用因任何原因终止的时间，无论有无原因，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括同时开始在公司或任何子公司工作的终止。

(b) 至于非雇员董事或独立董事，即非雇员董事或独立董事的参与者因任何原因停止董事的时间，包括但不限于辞职、未能当选、死亡或退休，但不包括：(i) 公司或该人的子公司同时雇用的解雇以及 (ii) a 终止，随后公司或子公司与之建立咨询关系人。

(c) 对于员工，参与者因任何原因停止积极受雇于公司或任何子公司或任何子公司或向其提供服务的时间，但不限于辞职、解雇、死亡、残疾或退休；但不包括： (i) 公司或任何子公司同时重新雇用或继续雇用参与者的解雇， (ii) 解雇是随后公司或子公司与前者同时建立咨询关系员工，以及 (iii) 参与者同时成为独立董事的解雇。

(d) 委员会应自行决定与终止服务有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于与终止服务的性质和类型有关的问题，以及关于特定休假是否构成终止服务的所有问题；但是，在激励股票期权方面，除非委员会在奖励协议条款中另有规定，请假，身份从员工变为独立人士就《守则》第 422 (a) (2) 条以及该条款规定的当时适用的法规和收入裁决而言，如果这种请假、身份变更或其他变更中断了就业，则承包商或雇主与雇主关系的其他变更应构成服务终止。就计划而言，如果雇用参与者或与该参与者签订合同的子公司在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）后不再是子公司，则该参与者应被视为终止服务。

第条第 3 条。 受计划约束的股份

3.1 股票数量。

(a) 在不违反第12条和第3.1 (b) 节的前提下，在本计划生效日当天或之后根据根据本计划授予的奖励可以发行或转让的股票总数为 (i) 在生效日期之前本计划下可用的股票数量，加 (ii) 3000万股股票。在2023年6月21日或之后根据本计划授予的奖励的任何股票应计入该限额，作为受授予奖励约束的每股股票一 (1) 股。

(b) 如果根据本计划或先前计划授予的奖励因任何原因终止、到期或失效，或者此类奖励是在不向参与者交付股票的情况下以现金结算的，则任何受该奖励约束的股票均应再次可用于根据本计划授予奖励。任何不再受奖励约束的此类股票应添加到本计划下的可用股票数量中，作为每股不再受该奖励约束的股票一 (1) 股。尽管本第 3.1 (b) 节有相反的规定，但根据本计划或先前计划获得奖励的股票如果是：(x) 交付给或公司为支付期权行使价而扣留的股票、(y) 为满足与该奖励相关的预扣税而交付或由公司预扣的股票，则不得根据本计划再次发行 (z) 受奖励约束且未在该奖励的净结算时发行的股票。此外，公司使用期权行使收益回购的股票不会增加根据本计划可供发行的股票数量，应以股票形式支付的股票数量应减少根据本计划可能发行的股票总数（或其中行使的部分），而不是行使特区时发行的净股数。在适用法律或任何交易规则允许的范围内，为假设公司或任何子公司以任何形式组合收购的任何实体的任何未偿还奖励而发行的股票股份不得计入根据本计划可供授予的股票股份。以现金支付的股息等价物以及任何未偿还的奖励不得计入根据本计划可发行的股票。尽管有本第 3.1 (b) 条的规定，但如果此类行动会导致激励性股票期权不符合《守则》第 422 条规定的激励性股票期权的资格，则不得再次选择股票、授予或授予股票。

3.2 库存已分配。根据奖励分配的任何股票可以全部或部分包括在公开市场上购买的授权和未发行的股票、库存股或股票。

3.3 受奖励的股票数量限制。 尽管本计划中有任何相反的规定，在遵守第12条的前提下，在任何日历年内可以向任何一位参与者授予一项或多项奖励的最大股票数量应为200万股。

第条第 4 条。 资格和参与

4.1 参与。在不违反本计划规定的前提下，委员会可不时自行决定从所有符合条件的个人中选出应向其发放奖励的人，并应确定每项奖励的性质和金额。任何符合条件的个人均无权根据本计划获得奖励。

4.2 外国参与者。尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守公司及其子公司运营或拥有符合条件个人的其他国家的法律，委员会应自行决定：(i) 确定哪些子公司应受本计划保护；(ii) 确定美国境外哪些符合条件的个人有资格参与本计划；(iii) 修改授予美国境外符合条件的个人的任何奖励的条款和条件遵守适用的外国法律；(iv) 在必要或可取的范围内，制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序，包括通过适用于居住在特定地点的特定子公司或参与者的规则、程序或子计划；但是，此类子计划和/或修改不得增加本计划第 3.1 和 3.3 节中包含的股份限制；以及 (v) 在作出裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动获得批准或遵守任何必要的当地政府监管豁免或批准。在不限制上述内容的普遍性的前提下，委员会被特别授权通过规则、程序和子计划，其条款限制或修改根据本计划获得奖励的资格或死亡、残疾、退休或其他终止服务的权利，行使或结算奖励的可用方法，支付收入、社会保险缴款和工资税，将雇主纳税义务转移给参与者，预扣程序和任何股票证书或其他证书的处理所有权标志。尽管如此有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何违反《交易所法》、《守则》、任何证券法或管辖法规或任何其他适用于股票或根据本计划发行股票的法律，也不得授予任何奖励。

第条第 5 条。 股票期权

5.1 将军。委员会有权根据以下条款和条件向符合条件的个人授予期权：

(a) 行使价格。受期权约束的每股股票的行使价应由委员会确定，载于奖励协议；前提是，根据第 5.2 (c) 节，任何期权的行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的100％。

(b) 锻炼时间和条件。委员会应确定可以全部或部分行使期权的时间或时间；前提是根据本计划授予的任何期权的期限不得超过十年。委员会应确定参与者有权行使既得期权的时限，包括服务终止后的时间段，该期限不得超过期权的期限。委员会还应确定在行使全部或部分期权之前必须满足的业绩或其他条件（如果有）。

5.2 激励性股票期权。激励性股票期权只能授予员工，根据本计划授予的任何激励股票期权的条款以及第 5.1 节的要求必须符合本第 5.2 节的规定。

(a) 到期。 根据第 5.2 (c) 节，激励性股票期权应到期，并且在以下事件首次发生之后，任何人不得在任何程度上行使激励性股票期权：

(i) 自授予之日起十年，除非奖励协议中规定了更早的时间；

(ii) 在参与者终止雇佣关系三个月后；以及

(iii) 在参与者因残疾或死亡而终止雇用或服务之日起一年后。参与者残疾或死亡后，参与者残疾或死亡时可行使的任何激励性股票期权均可由参与者的法定代表人或代表、根据参与者的最后遗嘱和遗嘱有权行使的人行使，或者，如果参与者未能对此类激励性股票期权进行遗嘱处置或去世，则由有权获得激励的人行使股票期权根据适用的血统和分配定律。

(b) 美元限制。参与者在任何日历年首次行使激励性股票期权的所有股票的总公允市场价值（自授予期权时确定）不得超过 100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款规定的其他限制。如果参与者首先可以行使超过该限制的激励股票期权，则超出部分应被视为不合格股票期权。

(c) 百分之十的所有者。激励性股票期权必须授予在授予之日（或期权修改之日、为第424 (h) 条的目的延期或续订期权之日，该期权的授予价格不低于公允市场价值的110％，则在授予之日持有公司所有类别股票总投票权超过百分之十的股票《守则》），期权自授予之日起的行使期限不超过五年。

(d) 处置通知。参与者应在 (i) 自授予该激励性股票期权之日起两年内，或 (ii) 将此类股票转让给参与者后一年内，立即向公司发出关于处置通过行使激励性股票期权获得的股票的任何处置通知。

(e) 行使权。在参与者的一生中，激励性股票期权只能由参与者行使。

(f) 不符合要求。任何声称是激励性股票期权的期权（或其部分），如果出于任何原因不符合《守则》第422条的要求，均应被视为不合格股票期权。

5.3 替代股票增值权。在不违反第 10.8 节的前提下，委员会可以在证明授予期权的奖励协议中规定，委员会有权自行决定在行使该期权之前或行使期权之后的任何时候用股票增值权取代该期权；前提是，该股票增值权可以就该替代期权本应行使的相同数量的股票行使可以。

5.4 替代奖励。尽管本第 5 条的上述规定恰恰相反，但如果根据本计划授予的期权，该期权是假设或取代公司或其他实体先前就与合并、合并、合并或收购财产或股票有关的未偿股权奖励而授予的，则受该期权约束的股票的每股行使价可能低于公允市场价值每股于授予之日，前提是超出的：(a) 合计受奖励约束的股票的公允市场价值（截至授予此类奖励之日）超过 (b) 其总行使价不超过：(x) 受授予授予的前身实体股份的总和公允市场价值（截至产生奖励的交易前一时间，该公允市场价值应由委员会确定）或由公司代替，高于 (y) 此类股票的总行使价。

第 6条。 限制性股票奖励

6.1 授予限制性股票。

(a) 委员会有权向委员会选出的任何符合条件的个人发放限制性股票，金额为，并遵守委员会确定的条款和条件。限制性股票的所有奖励均应由奖励协议证明。

(b) 委员会应确定限制性股票的收购价格（如果有）和付款方式；但是，除非适用的州法律另有允许，此类购买价格应不低于要购买的股票的面值。在任何情况下，每次发行限制性股票都需要法律对价。

6.2 发行和限制。 在每份个人奖励协议的条款中，限制性股票的所有股份（包括参与者因股票分红、股票分割或任何其他形式的资本重组而获得的受限制性股票的任何股份）均应受委员会规定的可转让性限制和其他限制以及归属要求的约束。此类限制可能包括但不限于对投票权和可转让性的限制，此类限制可能单独失效，也可能根据这种情况或基于委员会选择的标准，包括但不限于基于参与者在公司的任职期限、董事职位或咨询的标准、绩效标准、公司业绩、个人绩效或委员会选择的其他标准。通过在限制性股票发行后采取的行动，委员会可根据其认为适当的条款和条件，取消奖励协议条款施加的任何或所有限制，加快此类限制性股票的归属。在所有限制终止或到期之前，限制性股票不得出售或抵押。

6.3 回购或没收限制性股票。如果参与者没有为限制性股票支付任何价格，则在服务终止后，参与者对未归属的限制性股票的权利将失效，并且此类限制性股票应不加对价地交出给公司。如果参与者为限制性股票支付了价格，则服务终止后，公司有权从参与者那里回购未归属的限制性股票，则每股现金价格等于参与者为此类受限股票支付的价格或奖励协议中可能规定的其他金额。委员会可自行决定规定，在发生某些事件的情况下，包括控制权变更、参与者死亡、退休或残疾或任何其他特定的终止服务或任何其他事件，参与者对未归属的限制性股票的权利不会失效，此类受限股票应归属，如果适用，公司无回购权。

6.4 限制性股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以按委员会确定的方式来证明。如果代表限制性股票的证书是以参与者的名义注册的，则证书必须带有适当的说明，提及适用于此类受限股票股票的条款、条件和限制，公司可以自行决定保留对证书的实际所有权，直到所有适用的限制失效。

6.5 第 83 (b) 条选举。如果参与者根据《守则》第 83 (b) 条选择在限制性股票转让之日起对限制性股票征税，而不是参与者根据《守则》第 83 (a) 条应纳税的日期，则参与者必须在向美国国税局提交此类选择后立即向公司交付此类选择的副本服务。

第 7条。 股票增值权

7.1 授予股票增值权。

(a) 委员会选出的任何符合条件的个人均可获得股票增值权。股票增值权应受委员会规定的与本计划不一致的条款和条件的约束，并应以奖励协议为证；前提是根据本计划授予的任何股票增值权的期限不得超过十年。

(b) 股票增值权应使参与者（或根据本计划有权行使股票增值权的其他人的其他人）有权行使股票增值权的全部或特定部分（在根据其条款可以行使的范围内），并从公司获得相当于 (i) 股票公允市场价值的超出部分乘积的金额股票增值权的行使日期超过 (B) 授予股票增值权之日股票的公允市场价值以及 (ii) 行使股票增值权的股票数量，受委员会可能施加的任何限制的约束。除下文 (c) 所述外，受每项股票增值权约束的股票的每股行使价应由委员会确定，但不得低于授予股票增值权之日公允市场价值的100％。

(c) 尽管第 7.1 (b) 节有上述相反的规定，但对于根据本计划授予的股票增值权，前提是公司或其他实体先前就与合并、合并、合并或收购财产或股票有关的未偿股权奖励，受该交易约束的股票的每股价格股票增值权可能低于授予之日每股的公允市场价值，前提是超过：(a) 受奖励约束的股份的总公允市场价值（截至授予该奖励之日）超过 (b) 其总行使价不超过：(x) 前身实体股票的公允市场价值总额（截至产生奖励的交易前一段时间，该公允市场价值由委员会确定）受公司承担或取代的补助金的约束，高于 (y) 此类股票的总行使价。

7.2 付款和行使限制。

(a) 在不违反第 7.2 (b) 节的前提下，根据上文第 7.1 (b) 节确定的金额应以现金、股票（基于行使股票增值权之日的公允市场价值）或两者兼而有之，具体由委员会在奖励协议中确定，并遵守任何预扣税要求。

(b) 如果根据第 7.1 (b) 节在股票中支付任何款项，则必须满足上文第 5 条中与期权有关的所有规定。

第 8条。 其他类型的奖励

8.1 绩效分享奖。 委员会选出的任何符合条件的个人均可获得一项或多项绩效股票奖励，这些奖励应以多股股票计价，并且可以与委员会确定的任何一项或多项绩效标准或其他具体绩效标准挂钩，每种情况均在指定的日期或日期或委员会确定的任何一个或多个期限内。在做出此类决定时，委员会应考虑（其中包括根据具体奖励类型认为相关的其他因素）特定参与者的缴款、责任和其他薪酬。

8.2 高性能股票单位。委员会选出的任何符合条件的个人均可获得一项或多项绩效股票单位奖励，这些奖励应以等值的股票和/或价值单位（包括股票的美元价值）计价，并且可以与委员会确定的任何一项或多项绩效标准或其他具体绩效标准挂钩，在每种情况下，都是在指定的日期或委员会确定的任何一个或多个时期内。在做出此类决定时，委员会应考虑（以及根据特定奖励类型认为相关的其他因素）特定参与者的缴款、责任和其他补偿。

8.3 股息和股息等价物。

(a) 委员会选出的任何符合条件的个人均可获得限制性股票奖励的股息，以及其他奖励的股息等价物，根据委员会确定的奖励授予之日到该奖励的行使、归属或到期之日这段时间内记入股息支付日受任何奖励约束的股票的股息。尽管有上述规定，奖励所累积的股息等价物不得在奖励行使之日之前支付给符合条件的个人，也不得在归属之日之前支付给符合条件的个人（如适用）。此类股息和股息等价物应按此公式转换为现金或额外股票，并受委员会可能确定的限制的约束；前提是受奖励的股票受绩效归属条件的约束，与此类股票相关的任何股息或股息等价物均应遵守相同的基于绩效的归属条件。

(b) 尽管有上述规定，但不得就期权或SAR支付股息等价物。

8.4 股票付款。委员会选出的任何符合条件的个人都可以按照委员会不时确定的方式获得股票付款。股票数量应由委员会确定，可以基于绩效标准或委员会确定的其他具体绩效标准，在股票支付之日或之后的任何日期确定。

8.5 递延股票单位。 委员会选出的任何符合条件的个人均可按照委员会不时确定的方式获得递延股票单位的奖励。递延股票单位的数量应由委员会确定，并可能与委员会确定为合适的绩效标准或其他具体绩效标准挂钩，包括为公司或任何子公司提供服务，在每种情况下，都是在一个或多个指定的日期或委员会确定的任何时期或期限内。根据委员会设定的归属时间表或绩效标准，在递延股票单位奖励归属之前，不会发行递延股票单位奖励所依据的股票。除非委员会另有规定，否则在递延股票单位奖励归属且递延股票单位奖励所依据的股票发行之前，获得递延股票单位的参与者作为公司股东无权持有这些递延股票单位。

8.6 限制性股票单位。 委员会有权以委员会确定的金额和条款和条件向委员会选出的任何符合条件的个人发放限制性股票单位。在授予时，委员会应具体说明限制性股票单位应完全归属且不可没收的一个或多个日期，，并可以规定其认为适当的归属条件。委员会应具体规定或允许参与者选择发行限制性股票单位所依据的股票的条件和日期，的发行日期不得早于限制性股票单位归属和不可没收的日期，哪些条件和日期应符合《守则》第409A条。在分配日，在遵守第 10.6 (b) 节的前提下，公司应向参与者转让计划在该日期支付且事先未被没收的每个限制性股票单位的一股不受限制、完全可转让的股票。

8.7 绩效奖金。委员会选出的任何符合条件的个人均可获得一项或多项基于绩效的奖励，其形式为现金奖励（“绩效奖励”），在达到委员会制定的基于绩效的归属条件后支付，在每种情况下，均在指定的日期或委员会确定的任何时期或期限内支付。

8.8 期限。 除非此处另有规定，否则任何绩效股票、绩效股票单位、股息等价物、股票付款、递延股票单位或限制性股票单位的奖励期限应由委员会自行决定。

8.9 行使价或买入价。委员会可以确定任何绩效股票、绩效股票单位、递延股票单位、股票付款或限制性股票单位的行使或购买价格（如果有）；但是，除非适用的州法律另有允许，否则这种价格不得低于授予之日股票的面值。

8.10 服务终止时行使或付款。绩效股票、绩效股票单位、股息等价物、递延股票单位、股票付款和限制性股票单位的奖励只能在参与者是员工、顾问或董事（如适用）时行使或支付； 但是，前提是，委员会可自行决定可规定，绩效股份、股息等价物、股票支付、递延股票单位或限制性股票单位的奖励可以在服务终止（如适用）之后、公司控制权变更之后，或者由于参与者退休、死亡或残疾或其他原因而行使或支付。

8.11 付款方式。 根据本第8条授予的任何奖励的款项应以现金、股票或两者的组合形式支付，具体由委员会确定并在适用的奖励协议中规定。

8.12 奖励协议。本第8条下的所有奖励均应受委员会确定的额外条款和条件的约束，并应以奖励协议为证。

第 9条。

[已保留]

第条第 10 条。 适用于裁决的条款

10.1 独立奖和双人奖。 根据本计划授予的奖励可以由委员会自行决定，在根据本计划授予的任何其他奖励之外单独发放，也可以与根据本计划授予的任何其他奖励一起发放。除了或与其他奖项一起授予的奖励可以与其他奖项同时颁发，也可以在不同时间授予其他奖项。

10.2 奖励协议。本计划下的奖励应以奖励协议为依据，奖励协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、参与者雇佣或服务终止时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

10.3 付款。委员会应确定任何参与者支付根据本计划授予的任何奖励的付款方式，付款形式包括但不限于：(i) 现金，(ii) 股票（如果是支付奖励行使价，则包括根据行使奖励可发行的股票），在可能要求的时间内持有委员会，以避免不利的会计后果，并使交货之日的公平市值等于总值所需付款，或 (iii) 委员会可接受的其他财产（包括发出通知，说明参与者已就当时在行使或归属奖励时可发行的股向经纪人下达了市场卖出订单，并且经纪人已被指示向公司支付足够的部分出售净收益，以支付所需的总付款； 提供的然后在结算此类出售后向公司支付此类收益）。委员会还应确定向参与者交付或视为交付股票的方法。尽管本计划有任何其他相反的规定，但《交易法》第13（k）条所指的公司董事或 “执行官” 的任何参与者都不得使用公司的贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款来支付期权的行使价。

10.4 转账限制。

(a) 除非第 10.4 (b) 节另有规定：

(i) 本计划下的奖励不得以任何方式出售、质押、转让或转让，除非该奖励已行使，或该奖励所依据的股票已经发行，并且适用于此类股份的所有限制均已失效，但须征得委员会同意，否则不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的奖励；

(ii) 任何奖励、利息或其中的权利均不对参与者或其继任者的债务、合同或约定负责，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿的还是非自愿的，还是通过判决、征税、扣押、扣押或扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）以及任何处置这些程序的企图均无效且无效，除非前一句允许这种处分；以及

(iii) 在参与者的有效期内，只有参与者才能行使根据本计划授予他的奖励（或其任何部分），除非该奖励已根据 DRO 处置；参与者去世后，奖励的任何可行使部分可在根据本计划或适用的奖励协议该部分不可行使之前由其个人代表行使或根据已故参与者的遗嘱或当时适用的血统法被授权这样做的任何人以及分布。

(b) 尽管有第 10.4 (a) 条的规定，委员会仍可自行决定允许参与者将激励性股票期权以外的奖励转让给任何一个或多个允许的受让人（定义见下文），但须遵守以下条款和条件：(i) 转让给许可受让人的奖励不得转让或转让除遗嘱或血统法和分配法外；(ii) 转让给许可受让人的奖励应继续受所有条款的约束适用于原始参与者的奖励条款和条件（进一步转让奖励的能力除外）；以及（iii）参与者和许可受让人应执行委员会要求的任何和所有文件，包括但不限于 (A) 确认受让人作为允许的受让人身份的文件，(B) 满足适用的联邦政府对转让的任何豁免要求, 州和外国证券法律以及 (C) 为转让提供证据.就本第 10.4 (b) 节而言，“许可受让人” 是指就参与者而言，参与者的任何 “家庭成员”（定义见证券法下的表格 S-8 注册声明的使用说明），或委员会在之后特别批准的任何其他受让人，同时考虑到适用于可转让奖励的任何州、联邦、地方或外国税收和证券法。

10.5 受益人。尽管有第 10.4 节的规定，但如果适用的奖励协议中有规定，参与者可以按照委员会确定的方式，指定一名受益人行使参与者的权利，并在参与者去世后获得与任何奖励有关的任何分配。根据本计划主张任何权利的受益人、法定监护人、法定代表人或其他人必须遵守本计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何奖励协议，但计划和奖励协议另有规定的除外，以及委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参与者已婚并居住在社区财产州，则未经参与者配偶事先书面同意，指定参与者配偶以外的人作为其受益人将参与者在奖励中超过50％的权益的受益人无效。如果适用的奖励协议中没有指定受益人，或者没有指定受益人或参与者幸存下来（或者如果根据委员会自行决定参与者国家的继承和其他法律，受益人指定不可执行和/或无效），则应根据参与者的遗嘱或血统和分配法向有权获得受益人的人付款。在遵守上述规定的前提下，参与者可以随时更改或撤销受益人指定，前提是变更或撤销已向委员会提交变更或撤销。

10.6 股票证书；入账程序。

(a) 尽管此处有任何相反的规定，但除非董事会在律师的建议下确定发行和交付此类股票的所有适用法律、法规以及任何交易所的要求（如果适用），否则不得要求公司在行使任何奖励后签发或交付任何证书或制作任何证明股票股票的账面条目股票在其中上市或交易。根据本计划交付的所有股票证书均受委员会认为必要或可取的任何止损转账令和其他限制的约束，以遵守联邦、州或外国司法管辖区、证券或其他法律、规章和条例以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可以在任何股票证书上放置图例，以引用适用于该股票的限制。除此处提供的条款和条件外，董事会可能要求参与者做出董事会自行决定认为可取的合理契约、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会有权要求任何参与者遵守与任何奖励的结算或行使有关的任何时间或其他限制，包括委员会可能酌情施加的窗口期限制。

(b) 尽管本计划有任何其他规定，除非委员会另有决定或任何适用的法律、规则或法规要求，否则公司不得向任何参与者交付证明与有关的股票与任何奖励有关的股票的证书，而是应记录在公司（或其转让代理人或股票计划管理人）的账簿中。

10.7 无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方服务建立用于记录、授予或行使奖励的自动系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则可通过使用此类自动系统允许参与者进行无纸化文档、授予或行使奖励。

10.8 禁止重新定价。在不违反第12.1条的前提下，未经公司股东批准，委员会不得授权修改任何未偿还的奖励以降低其每股价格。此外，根据第 12.1 节，任何行使价高于股票公允市场价值的期权或股票增值权均不得被取消，也不得通过授予奖励来取代或取而代之或其他未经公司股东进一步批准的每股价格较低的财产。在不违反第12.1条的前提下，未经公司股东批准，委员会不得提议收购先前在期权或股票增值权的行使价大于股票的公平市值时以现金、期权或股票增值权付款。

10.9 奖励归属限制。尽管本计划有任何其他相反的规定，但根据本计划 6.2、12.1、12.2 和 13.3 (d) 节，向员工或顾问发放的奖励应在一个或多个归属日期归属，期限不少于一年（或者，如果是基于绩效目标或其他基于绩效的目标的实现情况进行归属，则期限不少于自绩效评估期开始起计一年），自授予奖项之日起； 但是，前提是，尽管有上述规定，但根据生效之日第 3.1 (a) 条向一个或多个参与者发行总额不超过5％的可用股票的奖励，可以在不考虑此类最低归属条款的情况下发放。本第 10.9 节中的任何内容均不妨碍董事会或委员会自行决定采取行动，加快与相关或控制权变更后的任何奖励的归属。

第条第 11 条。 独立董事奖

11.1 董事会可以根据委员会制定的书面非自由裁量权公式向独立董事发放奖励，但须遵守本计划的限制，或其任何继任委员会在授予任何此类奖励之日履行其职责（“独立董事股权薪酬政策”）。独立董事股权薪酬政策应规定向独立董事授予的奖励类型、受独立董事奖励约束的股票数量、此类奖励的授予、可行使和/或支付和到期的条件，以及委员会（或上述其他继任委员会）应自行决定的其他条款和条件。尽管本计划有任何其他相反的规定，但在公司任何财政年度内可能授予任何非雇员董事或独立董事的股票的总授予日公允价值不得超过60万美元；但是，前提是 (i) 非雇员董事或独立董事开始在董事会董事职的那一年，本句中规定的限额应乘以二，并且 (ii) 本句中规定的限额不适用于根据非雇员作出的奖励董事或独立董事选择获得奖励，以代替全部或部分现金预付金，以便在董事会或董事会下的任何委员会任职。除非获得股东批准，否则该限额不得增加。

第 12条。 资本结构的变化

12.1 调整。

(a) 如果出现任何股票分红、股票分割、股份合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分配（正常现金分红除外），或者除股权重组以外影响股票股份或股价的任何其他变动，委员会应酌情进行公平调整（如果有）以反映 (i) 根据本计划可能发行的股票总数和种类的变化 (包括但不限于调整第 3.1 和 3.3 节中的限制）；(ii) 受未偿奖励约束的股票（或其他证券或财产）的数量和种类；（iii）任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于与此相关的任何适用的绩效目标或标准）；和（iv）本计划下任何未偿奖励的每股授予价或行使价。

(b) 如果发生第 12.1 节所述的任何交易或事件，或者任何影响公司、公司任何关联公司或公司或其任何关联公司的财务报表的异常或非经常性交易或事件，或者适用的法律、法规或会计原则发生变化，委员会将自行决定并根据其认为适当的条款和条件奖励条款或在此类交易或事件发生之前采取的行动，以及特此授权自动或应参与者的要求采取以下任何一项或多项行动，前提是委员会认为此类行动是适当的，以防止本计划或计划下任何奖励的福利或潜在收益被稀释或扩大，以促进此类交易或活动或使法律、法规或原则的此类变更生效：

(i) 规定 (A) 终止任何此类奖励，以换取相当于行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额（如果有）的现金（而且，为了避免产生疑问，如果截至本第 12.1 节所述交易或事件发生之日，委员会真诚地确定行使此类奖励或实现参与者权利后不会获得任何金额，则该奖励可能会被终止公司无需付款）或 (B) 用委员会自行决定选择的其他权利或财产取代此类奖励；

(ii) 规定此类奖励由继任者或幸存者公司或其母公司或子公司承担，或应以取而代之，涵盖继承人或幸存者公司或其母公司或子公司股票的类似期权、权利或奖励，并对股票的数量和种类和价格进行适当调整；

(iii) 调整未偿还奖励的股票（或其他证券或财产）的数量和类型、、已发行限制性股票或递延股票单位的数量和种类和/或条款和条件（包括授予价或行使价），以及未来可能授予的未偿还期权、权利和奖励中包含的标准；

(iv) 规定，无论本计划或适用的奖励协议中有任何相反的规定，此类奖励均应可行使、应付或全部归属该奖励所涵盖的所有股份；以及

(v) 规定该奖励在此类事件发生后不得归属、行使或支付。

(i) 受每项未偿还奖励约束的证券的数量和类型及其行使价或授予价格（如果适用）将进行公平调整。根据本第 12.1 (c) (i) 节提供的调整应是非自由裁量的，应是最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力。

(ii) 委员会应酌情进行委员会认为适当的公平调整（如果有的话），以反映根据本计划可能发行的股票总数和种类的股权重组（包括但不限于对第3.1和3.3节限制的调整）。

(iii) 如果此类公平调整对参与者造成税收后果，则参与者应负责支付此类税款，公司或其子公司不得因此类付款而获得补偿。

(d) 本计划、奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在不得以任何方式影响或限制公司或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、任何股票或期权、认股权证的发行的权利或权力或购买股票或债券、债券、优先股或优先股的权利，这些股的权利优于或影响股票股票或其权利或可转换为股票或可兑换为股票的权利，或公司解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质。

12.2 控制权变更时加速。尽管有第 12.1 条的规定，除非公司与参与者签订的任何适用的奖励协议或其他书面协议中另有规定，如果控制权变更发生且参与者的奖励没有被继承实体转换、承担或取代，则在控制权变更之前，此类奖励将完全可以行使，对此类奖励的所有没收限制都将失效。控制权变更后，或预期控制权变更时，委员会可使本协议下的任何和所有未偿还的奖励在未来的特定时间终止，包括但不限于控制权变更之日，并应赋予每位参与者在委员会自行决定的一段时间内行使此类奖励的权利。如果公司或任何公司子公司或关联公司与参与者之间的任何协议的条款包含条款，这些条款与本第 12.2 节的规定相冲突且限制性更强，则以第 12.2 节为准和控制权，此类协议（仅限此类条款）中更具限制性的条款（仅限此类条款）无效力或无效。此外，如果控制权变更后加速或失效没收限制会给参与者带来税收后果，参与者应负责缴纳此类税款，并且不得因公司或其子公司的这种付款而获得补偿。

12.3 没有其他权利。除非本计划中明确规定，否则任何参与者均不得因任何类别股票的分割或合并、支付任何股息、任何类别股票数量的增加或减少或公司或任何其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非本计划中明确规定或根据委员会根据本计划采取的行动，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不得影响受奖励的股票数量或任何奖励的授予或行使价格，也不得因理由进行调整。

第 13条。管理

13.1 委员会。除非本协议另有规定，否则本计划应由一个由两名或名以上董事会成员组成的委员会（“委员会”）管理。除非董事会另有决定，否则根据纳斯达克股票市场（或股票交易的其他主要证券市场）的规则，委员会应仅由两名或两名以上的董事会成员组成，每人均为非雇员董事和一名 “独立董事”；前提是委员会采取的任何行动均有效且有效，无论采取此类行动时是否为委员会成员 } 后来被确定不符合本第 13.1 节中规定的成员资格要求，或者委员会任何章程中另有规定。尽管有上述规定：(a) 全体董事会，由其大多数在任成员行事，应就授予独立董事的所有奖励对本计划进行总体管理，就此类奖励而言，本计划中使用的 “委员会” 一词应被视为指董事会，(b) 委员会可以在第 13.5 节允许的范围内下放其权力。董事会可随时自行决定不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利和职责，但根据《交易法》第16b-3条或根据该法发布的任何法规或规则必须由委员会自行决定的事项除外。除非委员会任何章程中另有规定，否则委员会成员的任命应在接受任命后生效；委员会成员可随时向董事会发出书面通知辞职；委员会的空缺只能由董事会填补。

13.2 委员会采取的行动。 除非董事会或委员会的任何章程中另有规定，否则委员会的多数成员构成法定人数，出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为，以及委员会多数成员以书面形式批准代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会的每位成员都有权真诚地依赖公司或任何子公司的任何高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师、或公司为协助管理计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息，或采取行动。

13.3 委员会的权力。根据计划中的任何具体规定，委员会拥有以下专属权力、权力和酌处权：

(a) 指定参赛者领取奖项；

(b) 确定向每位参与者授予的奖励类型；

(d) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何归属时间表、没收失效对奖励可行使性的限制或限制，以及加速或豁免，与不竞争和收回奖励有关的任何条款在每种情况下，根据委员会自行决定确定的考虑因素，从裁决中获得收益；

(e) 确定奖励是否、在多大程度上以及在什么情况下可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励，或者奖励的行使价可以取消、没收或交出；

(f) 规定每份奖励协议的形式，每个参与者的奖励协议不一定相同；

(g) 决定与裁决有关的所有其他必须确定的事项；

(h) 制定、通过或修改其认为必要或可取的任何规章制度来管理本计划，包括采用本计划的子计划或奖励协议的特殊条款，以遵守非美国法律和/或在必要时利用向美国境外参与者发放的奖励的税收优惠待遇（如本计划第 4.2 节进一步规定）或建议管理该计划;

(i) 解释本计划或任何奖励协议的条款以及根据本计划或任何奖励协议产生的任何事项；以及

(j) 根据计划或委员会认为管理计划所必需或可取的所有其他决定和决定。

13.4 具有约束力的决定。委员会对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何奖励协议以及委员会就该计划做出的所有决定和决定均为最终的、具有约束力的决定和决定所有各方均具有决定性。

13.5 授权。在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可不时向由一名或多名董事会成员或公司一名或多名高管组成的委员会授予或修改奖励或行使根据第 13.3 条授予委员会的任何权力、权力和自由裁量权；前提是 (i) 委员会对授予的奖励拥有唯一权力或由 (a) 受《交易法》第 16 条约束的员工和 (b) 受保员工持有，以及 (ii) 根据本协议获得授权的公司（或董事）的高管（或董事）不得被授予此类高管（或董事）授予或持有的奖励的权力。本协议下的任何授权均应受董事会或委员会在授权时规定的限制和限制的约束，董事会或委员会可随时撤销如此下放的权限或任命新的受托人。在任何时候，根据本第 13.5 条任命的受托人均应在董事会或委员会愿意的情况下以该身份任职。

文章 14。 生效日期和到期日期

14.1 生效日期。 经修订和重述的本计划自2023年6月21日（“生效日期”）起生效，但须经公司股东在该日举行的会议上批准该计划。如果计划获得以下任一批准，则该计划将被视为已获得股东的批准：

(a) 在正式举行的股东大会上，代表大多数已发行有表决权的股票的法定人数亲自出席或通过代理人出席并对该计划进行表决；或

(b) 在需要股东批准的诉讼中，根据特拉华州法律，其方法和程度将被视为足够。

14.2 到期日期。该计划将于生效之日十周年之后到期，不得根据本计划授予任何奖励，唯一的不同是在 (a) 本计划获得董事会批准之日或 (b) 生效之日十周年之后，不得根据本计划授予任何激励性股票期权。根据本计划和适用的奖励协议的条款，任何在生效日期十周年未发放的奖励均应继续有效。

第 15条。 修改、修改和终止

15.1 修改、修改和终止。在不违反第 16.16 节的前提下，经董事会批准，委员会可以随时终止、修改或修改本计划；但是，前提是 (a) 在遵守任何适用的法律、法规或证券交易规则所必需的范围内，公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准，以及 (b) 对本计划进行任何修正案均需获得股东批准，以便 (i) 增加本计划下可用的股票数量（除外第 12 条规定的任何调整），（ii）允许委员会授予行使价低于授予之日公允市场价值的期权，（iii）允许委员会将期权的行使期从授予之日起延长十年，或（iv）修订了本计划的第 10.8 节。

15.2 先前授予的奖项。除非根据第 16.16 条作出的修改，否则未经参与者事先书面同意，本计划的任何终止、修改、或修改均不得对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何重大不利影响。

第 16条。 一般规定

16.1 没有获得奖项的权利。 任何符合条件的个人或其他人均不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和委员会都没有义务统一对待符合条件的个人、参与者或任何其他人。

16.2 没有股东权利。 除非此处另有规定，否则在参与者成为此类股票的记录所有者之前，参与者对任何奖励所涵盖的股票不拥有股东的任何权利。

16.3 扣留。 公司或任何子公司应有权和有权扣除或扣除（通过此处或奖励协议中规定的任何方式），或要求参与者向公司或子公司汇出足以支付联邦、州、地方和国外所得税、社会保险、工资税、附带福利税、账户付款或其他与参与本计划相关的税收相关项目并且在法律上适用于参与者，法律要求扣留（包括公司或公司认为的任何金额）参与者的雇主可自行决定向参与者收取适当的费用，即使在法律上适用于公司或参与者的雇主）。为了满足上述要求，委员会可自行决定允许参与者选择让公司扣留根据奖励本应发行的股票股票（或允许返还公允市场价值等于要求扣留金额的股票。尽管本计划有任何其他规定，但为满足参与者从公司收购此类股票股份后的六个月（或委员会可能确定的其他期限），为满足参与者的联邦要求，在发行、归属、行使或支付任何奖励（或可在参与者奖励后的六个月内（或委员会可能确定的其他期限）内从参与者手中回购该奖励而扣留的股票数量，与发行、归属、行使或有关的州、地方和国外收入以及工资税负债奖励的支付（如上所述）应限于在预扣或回购之日具有公允市场价值的股票数量，等于此类负债的总额，基于最低法定预扣金额（或者，如果公司允许，则为不会对公司造成不利会计后果且适用法律允许的更大金额）或其他适用的预扣税率。

16.4 没有就业权或服务权。 本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司或任何子公司随时终止任何参与者的雇佣或服务的权利，也不得授予任何参与者继续在公司或任何子公司任职或服务的权利。

16.5 奖项的资金尚无着落。该计划旨在成为一项 “没有资金” 的激励性薪酬计划。对于根据奖励尚未向参与者支付的任何款项，本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不得赋予参与者任何大于公司或任何子公司普通债权人的权利。

16.6 赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每位成员以及委员会根据第 13.5 条向其下放权力的每位成员应免受因其可能提起的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而可能施加或合理承担的任何损失、成本、责任或开支成为一方或他或她可能因根据本计划采取任何行动或不采取行动而参与其中以及针对他或她在针对他或她的诉讼、诉讼或诉讼中为履行判决而支付的任何和所有款项； 提供的在他或她承诺代表自己自己处理和辩护之前，他或她给了公司一个机会，自费处理和辩护。上述赔偿权不应排斥根据公司的公司注册证书或章程、法律或其他问题或公司可能为他们提供赔偿或使他们免受伤害的任何其他权力可能享有的任何其他赔偿权利。

16.7 与福利的关系。 在根据确定公司或任何子公司的任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止补助金、长期服务奖励、养老金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或福利计划的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的款项，除非其他计划或协议中另有书面规定。

16.8 计划对薪酬计划的影响。 本计划的通过不影响公司或任何子公司生效的任何薪酬或激励计划。本计划中的任何内容均不得解释为限制公司或任何子公司的权利： (a) 为公司或任何子公司的员工、董事或顾问制定任何形式的激励措施或补偿，或 (b) 授予或承担本计划以外与任何适当的公司目的相关的期权或其他权利或奖励，包括但不限于授予或承担与收购有关的期权购买、租赁、合并、合并或以其他方式购买任何公司的业务、股票或资产公司、合伙企业、有限责任公司、公司或协会。

16.9 奖项受回扣约束。 根据适用的奖励协议或公司可能不时采用的任何回扣或补偿政策，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其实施规章制度，奖励和任何现金支付或根据奖励交付的股票股票将被公司没收、追回或采取其他行动 under、或法律另有要求。

16.10 开支。 本计划的管理费用应由公司及其子公司承担。

16.11 标题和标题。计划中各节的标题和标题仅供参考，如果有任何冲突，应以计划案文而不是此类标题或标题为准。

16.12 部分股份。不得发行部分股票，委员会应自行决定是否应以现金代替部分股票，或者是否应酌情通过向上或向下舍入来消除此类分数股票。

16.13 适用于第 16 节人员的限制。尽管本计划有任何其他规定，但本计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何参与者的任何奖励都应受到《交易法》第16条规定的任何适用的豁免规则（包括《交易法》第16b-3条的任何修正案）中规定的任何其他限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类适用的豁免规则。

16.14 遵守法律。 本计划、根据本计划授予和授予奖励以及股股票的发行和交付，以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励支付款项，均须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规章和法规（包括但不限于州、联邦和外国证券法和保证金要求），以及任何上市、监管机构或政府机构的此类批准在公司法律顾问看来，这可能是必要或可取的与之连接。在获得公司认为必要或可取的上市、监管机构或政府机构的任何批准之前，公司没有义务发行或交付股票。根据本计划交付的任何证券均应受到此类限制，如果公司要求，购买此类证券的人应向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律要求。公司没有义务根据《证券法》注册根据本计划支付的任何股票。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类法律、规章和条例。

16.15 适用法律。 本计划和所有奖励协议应根据特拉华州的法律解释和管辖，不考虑该州的法律冲突原则。

16.16 第 409A 节。如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励均受《守则》第 409A条的约束，则证明此类奖励的奖励协议应纳入《守则》第409A 条所要求的条款和条件。在适用范围内，计划和奖励协议应根据守则第409A条和财政部法规以及根据该条例发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针。尽管本计划中有任何与相反的规定，但如果在生效日期之后，委员会确定任何奖励都可能受《守则》第 409A 条条和相关的财政部指导方针（包括生效日期之后可能发布的财政部指导方针）的约束，则委员会可以通过对计划和适用的奖励协议的此类修正或通过其他政策和程序（包括修正案、政策）以及具有追溯效力的程序），或采取任何其他行动委员会认为 (a) 豁免该奖项受《守则》第 409A 条的约束和/或保留与该奖励有关的福利的预期税收待遇，或 (b) 遵守《守则》第 409A 条的要求和财政部相关指导方针，从而避免根据该条款征收任何罚款。

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我特此证明，eBay Inc. 董事会薪酬和人力资本委员会（经eBay Inc. 董事会授权）于2023年3月30日正式通过了上述计划。

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我特此证明上述计划已于2023年6月21日获得eBay Inc.股东的批准。

于 2023 年 6 月 22 日执行。

	/s/ Molly Finn
	Vice President, Deputy General Counsel, Corporate & Assistant Secretary