美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

时间表 14A

根据 1934 年 证券交易法第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明
（修正案编号）

选中 相应的复选框：

FutureTech II 收购公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

初稿 副本

FutureTech II 收购公司

128 盖尔大道

新 纽约州罗谢尔 10805

股东特别大会通知

TO 将于 8 月举行 [●], 2023

致FutureTech II 收购公司的股东：

诚邀你 参加将于8月举行的FutureTech II Acquision Corp.（“FutureTech”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东特别会议（“特别会议”） [●]，2023 年在 [●]上午，当地时间，在 [●]审议以下提案并对其进行表决:

章程修正提案和信托修正提案的每个 都取决于彼此的批准。随附的委托书中对每份章程 修正提案、信托修正提案和休会提案进行了更全面的描述。 只有在根据特别会议 会议时的表决结果，没有足够的选票批准随附委托书中提出的其他一项或多项提案的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。

章程修正案和信托修正提案的 目的是让FutureTech有更多时间完成初始业务合并。 FutureTech的首次公开募股（“IPO”）招股说明书和章程规定，FutureTech必须在2023年8月18日之前完成业务合并（“业务合并”）。虽然我们正在尽最大努力尽快完成业务 合并，但我们的董事会认为，在终止日期之前，没有足够的时间来完成 业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，我们需要 获得延期。如果没有延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力， 仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成 业务合并，即使我们的股东赞成完成业务合并，我们也将被迫清算。

章程修正提案和信托修正提案的 目的是让公司有更多时间完成业务合并。 此外，如果在我们的首次公开募股中发行的A类普通股 面值为0.0001美元（我们称之为 “公开股票”）的赎回或回购数量导致我们在章程修正提案获得批准后的净有形资产低于5,000,001美元，我们将不继续延期。

首次公开募股中出售的FutureTech普通股（“公开股票”）的持有人 （“公众股东”）可以选择 将其股票兑换为其股票 按比例计算 信托账户中与章程修正案 和信托修正提案（“选举”）相关的部分可用资金，无论这些公众股东是对 “赞成” 还是 “反对” 章程修正提案和信托修正提案以及选举，也可以在特别会议上由不投票或不指示经纪人或银行如何投票的公众股东 作出。公众股东可以进行选举 ，无论这些公众股东在记录日期是否为持有人。FutureTech认为，如果FutureTech未能在其章程最初设想的时间范围内找到合适的收购，这种赎回权可以保护 FutureTech的公众股东不必在不合理的长时间内维持投资。此外，无论公众股东 是对《章程修正案》和《信托修正提案》投赞成票还是 “反对”，还是不投票，或者 不指示经纪人或银行如何投票，在特别会议上，如果章程修正提案和信托修正提案 获得必要的股东投票批准（但没有被放弃），其余的公共股票持有人都将保留其权利 用他们的公开股票换取他们的 按比例计算 完成业务 组合后信托账户中可用资金的部分。

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法》（“IR法案”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定， 除其他外，对上市公司 美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后回购股票征收新的美国联邦1％消费税（“消费税”）。2023年1月1日或之后对公司普通股（面值为每股0.0001美元）的任何赎回，例如此处讨论的赎回 ，都可能需要缴纳消费税。公司确认，与公司首次公开募股和任何延期付款相关的信托账户 存入的款项，以及由此赚取的任何利息， 将不会用于支付消费税。

此外，在 (a) 公司完成初始业务合并、(b) 清算 信托账户以及 (c) 与公司 首次公开募股有关的注册声明生效之日起24个月之前，公司将在第 2 (a) 节规定的含义范围内维持信托账户中持有的资金投资于美国政府证券 ) (16) 经修订的 1940 年《投资公司法》（“投资公司法”）， ，期限为 185 天，或少于或仅投资于美国政府国库债务并满足 《投资公司法》（或任何后续规则）第2a-7条第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的货币市场基金。 如果延期如本最终委托书所描述的那样实施，则在与公司首次公开募股有关的注册声明生效之日24个月周年 之后，公司计划将 信托账户中的剩余金额存入银行的计息活期存款账户。

要行使赎回权，您必须在 特别会议前至少两个工作日向公司的过户代理人投标股票。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式交付 股票，来投标股票。如果您以街道名义持有股票 ，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以行使 您的赎回权。

如果 章程修正提案和信托修正提案获得批准和实施，并且公司在 延期日期之前全职完成初始业务合并（相当于六个日历月），而当前 的赎回金额约为 $[●]每股公开股票，在会议上，此类业务 组合或公司后续清算的每股公开股票的赎回金额约为 $[●]如果我们的所有公开股在赎回后仍未偿还 ，则每股公众股票，或大约 $[●]每股公开股如果 [●]公众股票仍未发行。

FutureTech 估计，每股 按比例计算信托账户的部分约为 $[●]在 特别会议举行时。FutureTech 普通股的收盘价 [●]，2023 年是 $[●]。因此，如果在特别会议举行之前市场价格保持不变 ，则行使赎回权将导致公众股东获得 $[●]每股比该股东在公开市场上出售股票时要多。FutureTech无法向股东保证 他们将能够在公开市场上出售FutureTech普通股，即使每股的市场价格高于上述赎回价格 ，因为当这些股东希望出售其 股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果 章程修正提案和信托修正提案未获得批准，并且我们没有根据我们的章程在 2023 年 8 月 18日之前完成业务合并，或者如果章程修正提案获得批准但我们没有提交章程修正案， 我们将停止除清盘之外的所有运营，尽快但不超过十个营业日 天后兑换 100% 公众股票与当时存入信托账户的总金额。

批准章程 修正提案和信托修正提案需要至少百分之六十五（65％）的普通股已发行股份的 赞成票。批准休会提案需要至少多数普通股在会议上投赞成票 。

尽管 股东批准了章程修正提案和信托修正提案，但如果我们的股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留放弃延期的权利， 不得在任何时候实施延期。我们保留随时取消 特别会议、不向股东提交章程修正提案和实施章程修正案的权利。如果 特别会议被取消，我们将根据我们的章程解散和清算。

董事会已将营业时间定为七月 [●]，2023年为确定FutureTech股东有权收到 特别会议及其任何续会通知并进行表决的日期。只有当天FutureTech普通股的登记持有人 才有权在特别会议或其任何续会上计算选票。

在 仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定章程修正提案、信托修正提案 和休会提案对FutureTech及其股东来说是公平的，符合FutureTech及其股东的最大利益，并宣布它们是可取的， 建议你投票或指示他们投赞成票。

根据 特拉华州法律和FutureTech的章程，特别会议上不得交易其他业务。

随函附上 是委托书，其中包含有关章程修正提案、信托修正提案、休会 提案和特别会议的详细信息。无论你是否打算参加特别会议，我们都敦促你仔细阅读这份材料 并对你的股票进行投票。

我们 期待在会议上见到你。

日期: 七月 [●], 2023

你的 投票很重要。请尽快签名、注明日期并归还代理卡，以确保您的股票在 特别会议上有代表。如果你是登记在册的股东，你也可以在特别会议上亲自投票。如果您的股票 存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过从经纪公司或银行获得代理人来在特别会议上亲自投票 。您未能投票或指示您的经纪人 或银行如何投票将与对每项提案投反对票的效果相同。

关于将于 8 月举行的股东特别会议委托材料可用性的重要通知 [●]，2023 年：这份 会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 [●].

FutureTech II 收购公司

128 盖尔大道

新 纽约州罗谢尔 10805

股东特别大会通知

TO 将于 8 月举行 [●], 2023

代理 声明

特拉华州的一家公司 FutureTech II Acquisition Corp.（“FutureTech”、 “公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东特别会议（“特别会议”）将于8月举行 [●]， 2023 在 [●]上午，当地时间，在 [●]审议以下提案并对其进行表决:

章程修正案和信托修正提案的 目的是让FutureTech有更多时间完成初始业务合并。 FutureTech的首次公开募股（“IPO”）招股说明书和章程规定，FutureTech必须在2023年8月18日之前完成业务合并（“业务合并”）。虽然我们正在尽最大努力尽快完成业务 合并，但我们的董事会认为，在终止日期之前，没有足够的时间来完成 业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，我们需要 获得延期。如果没有延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力， 仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成 业务合并，即使我们的股东赞成完成业务合并，我们也将被迫清算。

章程修正提案和信托修正提案的 目的是让公司有更多时间完成业务合并。 此外，如果在我们的首次公开募股中发行的A类普通股 面值为0.0001美元（我们称之为 “公开股票”）的赎回或回购数量导致我们在章程修正提案获得批准后的净有形资产低于5,000,001美元，我们将不继续延期。

批准章程 修正提案和信托修正提案需要至少百分之六十五（65％）的普通股已发行股份的 赞成票。批准休会提案需要至少多数普通股在会议上投赞成票 。

在FutureTech 首次公开募股（“IPO”）中出售的FutureTech 普通股（“公开股票”）的持有人 （“公众股东”）可以选择将其股票兑换为其股票 按比例计算信托账户中与章程修正提案（“选举”）相关的部分可用资金 ，无论这些公众 股东是对《章程修正提案》、《信托修正提案》和《信托修正提案》投了 “赞成” 还是 “反对”，也可以在特别会议上由没有投票或不指示经纪人或银行如何投票的公众股东提出。 公众股东可以进行选举，无论这些公众股东在记录日期是否为持有人。此外， 无论公众股东是对 “赞成” 还是 “反对” 章程修正提案和信托 修正提案，还是不投票，或者不指示经纪人或银行如何投票，在特别会议上，如果章程修正案 提案和信托修正提案获得必要的股东投票批准（但没有被放弃），其余的公众 股东都将保留他们的股东赎回其公开股票以换取其公开股份的权利 按比例计算向股东提交业务合并后，信托 账户中可用资金的部分。

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法》（“IR法案”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定， 除其他外，对上市公司 美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后回购股票征收新的美国联邦1％消费税（“消费税”）。2023年1月1日或之后对公司普通股（面值为每股0.0001美元）的任何赎回，例如此处讨论的赎回 ，都可能需要缴纳消费税。公司确认，与公司首次公开募股和任何延期付款相关的信托账户 存入的款项，以及由此赚取的任何利息， 将不会用于支付消费税。

此外，在 (a) 公司完成初始业务合并、(b) 清算 信托账户以及 (c) 与公司 首次公开募股有关的注册声明生效之日起24个月之前，公司将在第 2 (a) 节规定的含义范围内维持信托账户中持有的资金投资于美国政府证券 ) (16) 经修订的 1940 年《投资公司法》（“投资公司法”）， ，期限为 185 天，或少于或仅投资于美国政府国库债务并满足 《投资公司法》（或任何后续规则）第2a-7条第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的货币市场基金。 如果延期如本最终委托书所描述的那样实施，则在与公司首次公开募股有关的注册声明生效之日24个月周年 之后，公司计划将 信托账户中的剩余金额存入银行的计息活期存款账户。

从信托账户提取与选举相关的资金将减少 赎回后信托账户中持有的金额，而信托账户中的剩余金额可能会从大约 $ 大幅减少[●]截至7月，信托账户中有百万 [●]，2023。在这种情况下，FutureTech可能需要获得额外资金才能完成 业务合并，并且无法保证此类资金将以双方可接受的条件提供，或者根本无法保证。

如果 章程修正提案和信托修正提案未获得批准，并且我们没有根据我们的章程在2023年8月18日之前完成业务合并，或者如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，但我们 没有在延期日期之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快停止所有运营合理可能，但此后不超过十个工作日，但须视合法可用资金而定，赎回 作为首次公开募股中出售的单位（“发行股份”）的一部分包含的普通股，按每股价格支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放用于纳税的信托 账户中持有的资金所得的利息（减去用于支付解散费用的100,000美元利息）， 除以当时已发行的发行股份的数量，赎回将完全取消公众股东的权利 （包括获得这些股份的权利在遵守适用法律的前提下，获得进一步的清算分配（如果有），以及（iii）在赎回后尽快合理地 ，根据适用的 法律获得其余股东和董事会的批准，解散和清算，前提是第 (ii) 和 (iii) 条规定的公司在DGCL下为债权人的索赔提供 的义务以及其他适用法律的要求。

在 首次公开募股之前，FutureTech的初始股东放弃了参与面值为每股0.0001美元的普通股（“创始人股”）的任何清算分配的权利。 由于此类豁免，将仅对公开股票进行清算分配。FutureTech的认股权证不会从信托账户中分配 ，如果我们清盘，认股权证将一文不值。

为保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，它有责任确保信托账户 中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少 ，但我们无法向您保证 如果需要的话，他们将能够履行其赔偿义务 这样做。此外，我们的赞助商签订的协议特别规定了 赔偿的例外情况，该协议涉及欠与 我们签订的免除对信托账户的任何索赔协议的目标企业、供应商或其他实体的索赔金额。我们尚未独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行 其赔偿义务，并认为我们赞助商的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商 为此类赔偿义务进行预留。因此，如果我们进行清算，信托账户的每股分配可能低于 $[●]由于债权人的债权或潜在债权。我们将按照 的比例向所有公众股东分配存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的 资金所赚取的任何利息（如果有）（减去用于支付 解散费用的100,000美元利息）。

如果 章程修正提案和信托修正提案获得批准和实施，并且公司在 延期日期之前全职完成初始业务合并（相当于六个日历月），而当前 的赎回金额约为 $[●]每股公开股票，在会议上，此类业务 组合或公司后续清算的每股公开股票的赎回金额约为 $[●]如果我们的所有公开股在赎回后仍未偿还 ，则每股公众股票，或大约 $[●]每股公开股如果 [●]公众股票仍未发行。

根据 《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），股东可能对第三方对 公司的索赔承担责任，前提是他们在解散时获得的分配。根据特拉华州法律，如果我们没有在规定的时间内完成初始业务 合并，则在赎回100％的已发行公共股票后分配给公众股东的信托账户按比例分配的部分可能被视为清算分配。如果公司 遵守 DGCL 第 280 条规定的某些程序，这些程序旨在确保其为针对 的所有索赔提供合理的准备，包括可以对公司提出任何第三方索赔的 60 天通知期、在 期间公司可以拒绝提出的任何索赔的 90 天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待 150 天，则任何责任的股东在清算分配中仅限于较小的股东该股东 按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额，在 解散三周年之后，股东的任何责任都将被禁止。

但是， 由于我们将不遵守 DGCL 第 280 条，DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时所知道的事实 通过一项计划，规定我们支付 在接下来的十年内可能对我们提出的所有现有和待处理的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的 业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔是来自我们的 供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

批准章程修正提案和信托修正提案即表示同意FutureTech指示受托人 (i) 从信托账户中提取等于以下金额（“提款金额”） 按比例计算信托账户中与已赎回的公共股票相关的可用资金部分 ，以及 (ii) 向此类已赎回的公共股票的持有人交付 pro 数据提款金额的一部分。此类资金的其余部分应保留在信托账户中，可供FutureTech在延期日期当天或之前完成业务合并。如果 章程修正提案和信托修正提案获得批准，现在不赎回公开 股票的公共股票持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对业务合并进行投票的能力。

尽管 股东批准了章程修正提案和信托修正提案，但如果我们的股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留放弃延期的权利， 不得在任何时候实施延期。我们保留随时取消 特别会议、不向股东提交章程修正提案和实施章程修正案的权利。如果 特别会议被取消，我们将根据我们的章程解散和清算。

特别会议的 记录日期是七月 [●]，2023。在 记录日期营业结束时，FutureTech普通股的记录持有人有权在特别会议上投票或投票。截至记录日，FutureTech普通股中有15,010,075股已发行的 股。FutureTech的认股权证没有投票权。

这份 委托书包含有关特别会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

这份 委托书的日期为 7 月 [●]，2023 年，首次在当天或该日期前后邮寄给股东。

目录

关于特别会议的问题 和答案

这些 问题和答案只是他们讨论的事项的摘要。它们并不包含所有可能对您很重要的信息 。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

前瞻性 陈述

本 委托书和我们在本委托书中向您推荐的文件包含 “前瞻性陈述”，因为 术语由1995年《私人证券诉讼改革法》（我们称之为该法）和联邦证券法定义。 任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。你可以使用前瞻性词语来识别 中的一些前瞻性陈述，例如 “预期”、“相信”、“计划”、 “估计”、“期望”、“应该”、“可能” 和其他类似的表达方式， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。无法保证实际结果不会与预期有重大差异 。此类陈述包括但不限于与我们完成业务 组合的能力有关的任何陈述，以及任何其他不是对当前或历史事实陈述的陈述。这些前瞻性陈述 基于截至委托材料发布之日公司可获得的信息以及当前的预期、预测和假设， 涉及许多风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表公司 截至后续任何日期的观点，公司没有义务更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日后的事件或情况 。

这些 前瞻性陈述涉及许多已知和未知的风险和不确定性或其他假设，这些假设可能会导致实际业绩 或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。可能 导致实际结果差异的一些因素包括：

除了我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险因素外，您 还应仔细考虑这些风险，包括与我们的2022年2月15日首次公开募股有关的最终 招股说明书（注册号 333-261886）以及截至2022年12月31日的财年 财年的10-K表年度报告。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括上述文件，还讨论了 可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含或暗示的业绩不同的一些风险。请参阅”在哪里可以找到 更多信息” 了解有关我们申报的更多信息。

风险 因素

在决定投资我们的证券之前，你 应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的经修订的10-K表年度报告、我们向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度 报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。 此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 ，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 的投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能成为重要因素， 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或者导致我们的清算。

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准 延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证业务 组合将在延期日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于各种 因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们 必须向股东提供赎回与章程修正提案和信托修正案 提案相关的股票的机会，并且在股东投票批准 业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或业务合并得到了股东的批准，赎回 也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成业务合并，或者根本无法完成业务合并。 我们将有与延期和企业合并投票相关的单独赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。 除了与赎回要约或清算有关外，除非通过 在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东 能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

我们 可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为这种初始业务合并可能受 美国外国投资法规的约束，并受到美国政府实体的审查，例如美国 外国投资委员会 (CFIUS)，并最终被禁止。

目前尚无法确定选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务合并所需的 时间，以及与该过程相关的成本 。在识别 和评估最终未完成初始业务合并的潜在目标企业方面产生的任何成本都将导致 我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

我们的 赞助商FutureTech Partners II LLC由非美国人控制，与在中国的非美国人有着密切的联系。我们的 赞助商拥有我们大约 22.3% 的已发行股份。某些在美国需要联邦颁发许可证的公司， ，例如广播公司和航空公司，可能会受到限制外国所有权的规则或法规的约束。此外，CFIUS是一个机构间委员会 ，有权审查某些涉及外国人在美国的外国投资的交易，以 确定此类交易对美国国家安全的影响。因此，由于根据此类规章制度，我们可能被视为 “外国 个人”，因此，如果我们提议的 业务合并是在我们与从事受监管行业的美国目标公司之间进行的，或者可能影响国家安全，我们可能会受到外国所有权限制和/或 CFIUS 的审查。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了CFIUS的范围，包括对敏感的美国企业的某些 非被动、非控股性投资，以及某些房地产收购，即使没有标的 美国业务。FIRRMA以及随后现已生效的实施法规也要求某些类别的投资 必须申报。因此，如果我们与美国目标公司的潜在初始业务合并属于外国 所有权限制的范围，我们可能无法与该目标公司完成业务合并。此外，如果我们潜在的 业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在 之前或完成初始业务合并后向CFIUS提交强制性申报或决定向CFIUS提交 自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下进行初始业务合并，并冒着CFIUS的干预风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件 以缓解与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或者如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下进行剥离 美国业务，则命令我们剥离合并后的公司 的全部或部分业务。外国所有权限制， 和CFIUS的潜在影响，可能会限制与我们进行交易的吸引力，或者使我们无法追求某些初始的 业务合并机会，否则这些机会将对我们和我们的股东有利。因此，我们可以完成初始业务合并的 潜在目标库可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响 。

此外， 政府的审查过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长。由于我们完成 初始业务合并的时间有限（如果我们延长完成业务合并的时间，则为12个月，或最长18个月），因此 未能在规定的时间内获得任何必要的批准可能需要我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东 最初可能只能获得每股10.10美元，而我们的认股权证到期将一文不值。这也将导致您失去在目标公司的任何潜在的 投资机会，也将失去通过合并后的公司的价格 升值实现未来投资收益的机会。

SEC 发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则，这些规则如果获得通过，可能会增加我们的成本和 完成初始业务合并所需的时间。

关于 对公司（“SPAC”）等特殊目的收购公司的监管，2022年3月30日，美国证券交易委员会 发布了拟议规则（“SPAC 规则提案”），内容包括涉及 SPAC 和私营运营公司的业务合并交易 中的披露；适用于涉及 空壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC 在美国证券交易委员会文件中使用预测与拟议的企业合并交易相关的交易；某些潜在的 责任拟议企业合并交易的参与者；以及SPAC在多大程度上可能受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其免受作为投资公司的待遇，前提是SPAC满足限制SPAC期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。 这些规则如果获得通过，无论是采用拟议的形式还是修订后的形式，都可能增加谈判 和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。

如果就《投资公司法》而言， 我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规 要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动 以使我们不被视为投资公司，否则我们将放弃完成初始业务合并 的努力，转而清算公司。

正如上文 进一步描述的那样，SPAC规则提案除其他事项外，涉及诸如公司 之类的SPAC可能受到《投资公司法》及其相关法规的约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条 “投资公司” 的定义，为此类公司提供一个安全的 避风港，前提是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成De-SPAC交易的有限时限。 具体而言，为了遵守安全港规定，SPAC规则提案将要求公司在8-K表格上提交报告，宣布 在其首次公开募股注册声明（“IPO 注册声明”）生效之日起18个月内与目标公司签订了业务合并协议。然后 将被要求在首次公开募股注册声明生效之日后的24个月内完成其初始业务合并。

目前 《投资公司法》对SPAC（包括像我们这样的公司）的适用性存在不确定性，这些特殊目的收购公司 可能无法在首次公开募股注册声明生效之日后的24个月内完成业务合并。 有可能声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果我们继续 持有信托账户中的资金作为短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金，而不是指示受托人清算信托账户中的证券并以现金持有信托 账户中的资金，则这种风险可能会增加。

如果 根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外， 我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，根据《投资公司法》，作为投资公司，我们的主要活动不会使我们受到 的监管。但是，如果我们被视为一家投资公司，必须遵守 并受到《投资公司法》的监管，我们将承受额外的监管负担和开支，而我们 尚未分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则 我们预计会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们被要求 进行清算，我们的股东将无法意识到在继任运营业务中拥有股票的好处，包括 此类交易后我们的股票和认股权证的价值可能升值，我们的认股权证将一文不值。

如果 我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为以现金持有信托账户中的资金 以寻求降低我们可能被视为投资公司的风险， 我们可能从信托账户中持有的资金获得最低利息（如果有），这将减少我们的公众 股东的美元金额将在公司进行任何赎回或清算时收到。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的 资金仅存放在到期日为185天或更短的美国政府国库债务中，或者存放在仅投资于美国政府国库债务并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金中。但是，为了降低我们被视为未注册的投资公司（包括《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条主观测试下的 ）并因此受《投资公司 法》监管的风险，我们可以随时自行决定指示 信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司清算美国政府在信托账户中持有的国库债务或货币市场资金，此后 以现金持有信托账户中的所有资金，直到在我们完成初始业务合并或清算 公司的较早时间。在进行此类清算后，我们可能从信托账户中持有的资金获得最低利息（如果有的话）。但是，以前从信托账户中持有的资金中赚取的 利息仍可以发放给我们，用于支付我们的税款（如果有），以及在允许的情况下支付某些其他 费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券然后以现金持有信托账户中所有资金 的决定都将减少我们的公众股东在公司赎回或清算 时获得的美元金额。

此外，即使在首次公开募股注册声明生效之日24个月周年之前，我们也可能被视为投资公司 。即使在24个月周年纪念日之前，信托账户中的资金存放在短期美国政府国库债务或专门投资于此类证券的货币市场 基金中的时间越长，我们可能被视为 一家未注册的投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算公司。因此，我们可以自行决定 随时清算信托账户中持有的证券，甚至在24个月周年纪念日之前，改为以现金持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司赎回 或清算时获得的美元金额。截至本委托书发布之日，我们还没有做出任何清算信托账户中持有的证券 的决定。

由于 如果初始业务合并未完成， 发起人以及我们的董事和高级管理人员将损失对我们的全部投资，因此他们可能在特别会议上批准提案时存在利益冲突。

不会从信托账户中分配公司的认股权证，如果我们 清盘，认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的发起人以及我们的董事和高级管理人员将不会收到 信托账户中持有的任何款项，因为他们拥有在我们首次公开募股之前向发起人发行的287.5万股创始人股票。因此， 将仅对公开股票进行清算分配。此外，某些执行官对赞助商拥有有利的权益 。这些人已经放弃了从信托账户中清算这些 证券的分配的权利，如果初始业务合并没有完成，所有这些投资都将一文不值。此外，这些 个人在初次业务合并后对合并后的公司的总体投资可以获得正回报率， 即使我们普通股的其他持有人最初以总额为25,000美元的价格购买了Founder Shares ，也可能获得负回报率。我们的赞助商、董事和高级管理人员的个人和经济利益可能影响了他们在确定和选择目标业务合并以及完成业务合并以结束业务 组合方面的动机 ，因此在特别会议上 提案中，他们的利益可能与你作为股东的利益不同，或者除此之外还有其他利益。

我们 已经产生并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并 是否完成，如果 业务合并未完成，这些成本的产生都将减少我们可用于其他公司目的的现金金额。

我们 预计在业务合并结束后，我们将承担与业务合并以及作为上市公司运营相关的巨额交易和过渡成本 。为了留住关键员工，我们也可能产生额外费用。与业务合并相关的某些交易费用 包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、费用 和成本，将在业务合并结束后由合并后的公司支付。即使业务合并 未完成，我们也预计会产生交易费用。如果业务合并未完成，这些费用将减少我们可用于其他 公司目的的现金金额。

在我们未来赎回股票时，可能会对我们征收 新的 1% 的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《投资者关系法》签署成为联邦法律，除其他外，规定从2023年开始对美国公司回购的股票的公允市场价值 征收1％的消费税，但某些例外情况除外。消费税是针对回购的 公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。美国财政部已获授权 提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避缴消费税。目前尚不清楚 它将如何以及在多大程度上适用于SPAC的赎回和清算，但由于我们是一家在特拉华州上市的公司，我们 是《投资者关系法》所指的 “受保公司”。因此，我们的董事会认为，如果没有额外的指导 ，除非有例外情况，否则这种消费税很有可能适用于2022年12月31日之后我们的公开股票 的任何赎回。公司确认，与公司首次公开募股 和任何延期付款相关的信托账户存入的款项，以及由此赚取的任何利息，都不会用于支付消费税。

背景

未来科技

我们 是一家空白支票公司，于 2021 年 8 月 19 日作为特拉华州公司注册成立，目的是与一个或多个 企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。2022年2月18日，我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000套的首次公开募股， 总收益为1.15亿美元，其中包括承销商全额行使购买额外单位的选择权。每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股 股。在完成首次公开募股的同时，我们以每私募单位10.00美元的价格向FutureTech Partners II LLC完成了520,075套私募单位的私募配售 ，总收益为 5,200,750美元。

FutureTech 首席执行办公室的 邮寄地址是位于纽约州新罗谢尔盖尔大道128号的FutureTech II Acquisition Corp. 10805，其电话号码是 (914) 316-4805。

特别会议

日期, 时间和地点. FutureTech 股东特别会议将于八月举行 [●]，2023 年在 [●]上午， 当地时间，在 [●].

投票 权力; 记录日期. 如果你在7月收盘时持有FutureTech 普通股的股份，你将有权在特别会议上投票或直接投票 [●]，2023年，特别会议的记录日期。对于您当时拥有的每股股份，每个提案 将有一票投票。FutureTech的认股权证不具有投票权。

投票 为必填项。 批准章程修正提案和信托修正提案需要至少百分之六十五（65％）的普通股的赞成票，而批准休会提案需要至少多数普通股 的赞成票。如果你不投票（即你对提案投弃权票” ），你的行动将产生对章程修正提案和信托修正案 提案投反对票的效果，对休会提案没有影响。同样，弃权和经纪人不投票将产生投票反对 章程修正提案和信托修正提案的效果，对休会提案没有影响。

在记录之日 营业结束时，共有15,010,075股已发行普通股，每股的持有人 有权对每项提案投一票。

如果 你不希望章程修正提案和信托修正提案获得批准，则应对该提案投反对票或 对该提案投弃权票。如果你想获得你的 按比例计算如果延期实施的话，信托账户的部分款项， 将在定于八月举行的特别会议结束后不久支付 [●]，2023 年，您必须要求赎回股票。 公众股票持有人可以赎回其公共股票，无论他们是投票赞成还是反对章程修正提案 和信托修正提案还是弃权。

代理； 董事会招标。 董事会正在就在特别会议 上向股东提交的提案征求你的委托书，以批准章程修正提案、信托修正提案和休会提案。对于您是否应该选择赎回股票，没有人作为 提出任何建议。可以亲自或通过电话请求代理。如果您授予代理权， 仍可撤销您的代理人，并在特别会议上亲自对您的股票进行投票。

FutureTech 已保留 [●]以帮助招揽代理。 [●]将收取大约 $ 的费用[●]，以及报销 他们因服务而产生的某些费用和自付费用，所有这些费用都将由FutureTech支付。 此外，FutureTech的高管和董事可以通过邮件、电话、传真和个人面试招募代理人， 不会为此支付额外补偿，尽管他们的自付费用可能会得到报销。FutureTech 将承担准备、汇编和邮寄所附的委托书、本委托书和其他可能发送给股东 的与本次招标有关的材料的费用 。FutureTech可能会向经纪公司和其他被提名人持有人偿还向我们股票的受益所有人发送代理和代理材料的合理费用 。

章程修正提案

章程 修正提案

FutureTech 提议修改其章程，将FutureTech必须完成初始业务合并的日期从2023年8月 18日延长至延期日期，前提是赞助商（或其关联公司或允许的指定人）将2023年8月18日之后每延期一个月的延期款存入信托 账户。

章程修正提案对于董事会计划的总体实施至关重要，该计划旨在让 FutureTech 有更多时间完成 业务合并。批准章程修正提案是实施延期的条件。

如果 章程修正提案未获批准，并且我们尚未在2023年8月18日之前完成业务合并，我们将 (i) 停止 除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止 之后不超过十个工作日，在合法可用资金的前提下，按每股价格赎回发行股份，以现金支付，等于 总金额然后存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 公司缴纳税款（如果有）（减去用于支付解散费用的100,000美元利息）除以当时 已发行发行股份的数量，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有），（iii）赎回后尽快获得剩余股东的批准， 股东和董事会根据适用法律，解散和清算，但以 为准第 (ii) 和 (iii) 条关于公司根据DGCL承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求 。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值 。

FutureTech 章程拟议修正案的 副本附于本委托书中 附件 A.

提案的理由

FutureTech 的 章程规定，FutureTech必须在2023年8月18日之前完成业务合并。虽然我们正在尽最大努力 尽快完成业务合并，但董事会认为，在终止日期 之前没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并， 我们需要获得延期。如果没有延期，董事会认为，尽管 我们尽了最大努力，但仍有可能无法在2023年8月18日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成业务合并 ，即使我们的股东以其他方式赞成完成 业务合并，我们也将被迫清算。

要延长 FutureTech 的公司存在，必须持有所有已发行普通股至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票，除非与业务合并有关并在业务合并完成后生效。此外， FutureTech的首次公开募股招股说明书和章程规定，如果FutureTech的公司存在延长，则所有公众股东都有机会赎回其公开股份 。由于 FutureTech 仍然认为企业 合并符合未来科技股东的最大利益，而且由于未来科技无法在允许的时间内完成 业务合并，FutureTech 已决定寻求股东批准，将 FutureTech 必须在 2023 年 8 月 18 日之后完成业务合并的日期延长至延期日期，前提是发起人（或其 关联公司或获准的指定人）将向信托账户存入每笔延期付款在 2023 年 8 月 18 日 18 日之后延期一个月。

我们 认为，如果FutureTech未能在章程设想的时间范围内找到合适的业务合并，FutureTech的股东不必在不合理的长时间内维持投资 。 但是，我们还认为，鉴于FutureTech在潜在的业务合并上花费了时间、精力和金钱 及其确定的目标，情况需要为那些想考虑此类潜在业务 组合是否是有吸引力的投资的人提供考虑此类交易的机会，因为FutureTech还根据要求为希望赎回公开股票的股东 提供了这样做的机会它的章程。因此，延期与FutureTech的章程和首次公开募股招股说明书一致。

如果 章程修正提案未获批准

如果 章程修正提案未获批准，并且我们尚未在2023年8月18日之前完成业务合并，我们将 (i) 停止 除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止 之后不超过十个工作日，在合法可用资金的前提下，按每股价格赎回发行股份，以现金支付，等于 总金额然后存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 公司缴纳税款（如果有）（减去用于支付解散费用的100,000美元利息）除以当时 已发行发行股份的数量，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有），（iii）赎回后尽快获得剩余股东的批准， 股东和董事会根据适用法律，解散和清算，但以 为准第 (ii) 和 (iii) 条关于公司根据DGCL承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求 。

FutureTech 的初始股东已放弃参与其创始人股票的任何清算分配的权利。 不会从信托账户中分配FutureTech的认股权证，如果我们 清盘，这些认股权证将一文不值。FutureTech将从其在信托账户之外持有的剩余资产中支付清算费用。

如果 章程修正提案未获批准，公司将不执行延期，如果公司未在 2023 年 8 月 18 日当天或之前完成 业务合并，信托账户将被清算并分配给公众股东 按比例计算基础如上所述。

如果 章程修正提案获得批准

如果 章程修正提案获得批准，FutureTech 将以以下形式向特拉华州国务卿 提交章程修正案 附件 A于此。根据1934年《证券交易法》，FutureTech将继续是一家申报公司，其单位、普通股和认股权证将继续公开交易。然后，FutureTech将继续努力在延期日期之前完成业务合并 。

如果 章程修正提案获得批准并实施，并且公司需要在延期日期之前全力完成 初始业务合并，相当于六个日历月，而目前的赎回金额约为 $[●]每股公开股票，在会议上，此类业务合并或公司 后续清算的每股公开发行股票的赎回金额约为 $[●]如果我们的所有公开股票在赎回后仍未偿还，则为每股公开发行股， 或大约 $[●]每股公开股如果 [●]公众股票仍未发行。

如果 章程修正提案获得批准，但 FutureTech 没有在延期日期之前完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日 ，在合法可用资金的前提下，按每股价格赎回发行股份，以现金支付，等于 总金额然后存入信托账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 向公司缴纳税款（如果有）（减去用于支付解散费用的100,000美元利息）除以当时已发行发行股份的数量 ，赎回将完全取消公众股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），（iii）在赎回后尽快得到批准 剩余的股东和董事会根据适用法律，解散 并进行清算，前提是第 (ii) 和 (iii) 条的情况，即公司根据DGCL承担的规定债权人的索赔 的义务以及其他适用法律的要求。

尽管 股东批准了章程修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留在 放弃和不实施延期的权利。我们保留随时取消特别会议、不向股东提交 章程修正提案和实施《章程修正案》的权利。如果特别会议被取消， 我们将根据章程解散和清算。

FutureTech 的初始股东放弃了参与其创始人股票的任何清算分配的权利。 不会从信托账户中分配我们的认股权证，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值。FutureTech 将从其在信托账户之外持有的剩余资产中支付清算费用，它认为这足以达到这些 的目的。

目前 并未被要求对企业合并进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回 公开股票，则在提交给股东时，您将保留对任何拟议的业务合并进行投票的权利，以及 将您的公开股票赎回给股东的权利 按比例计算如果此类业务合并获得批准且 已完成，或者公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则为信托账户的一部分。

如果 章程修正提案获得批准并且延期得以实施，则从信托账户 中删除与选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额和FutureTech的资产净值。如果章程修正提案获得批准，FutureTech 无法预测 信托账户中剩余的金额；而且 信托账户中的剩余金额可能会从大约 $ 大幅减少[●]截至7月，信托账户中的百万美元 [●], 2023.

兑换 权利

如果 章程修正提案获得批准，公司将在章程修正提案生效时为进行选举的公众股东提供 获得的机会，作为交出其股份的交换 pro rata 信托账户中可用资金的部分，减去此类资金所欠但尚未缴纳的任何所得税。如果股东投票批准拟议的业务合并，或者公司 在延期日期之前尚未完成业务合并，您还可以赎回与任何股东投票相关的公开股票。

至 在美国东部时间 8 月下午 5:00 之前申请兑换 [●]，2023（特别会议前两个工作日），您应该 选择将股票证书实际投标给我们的过户代理人，或者使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）以电子方式将股票交付给我们的过户代理人 ，如本文所述。您应确保您的银行或经纪人遵守 此处其他地方规定的要求。

在招标股票进行赎回时，您必须选择将股票证书实际投标给公司的过户代理Continental 股票转让和信托公司，位于Continental Street，One State Street，30^第四Floor，纽约，纽约 10004-1561，收件人：Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com，在投票支持 章程修正提案之前，或者使用存款信托公司的 DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式将股票交付给过户代理人，哪种选择很可能会根据你持有股票的方式决定。 要求在特别会议投票之前进行实物或电子交付，这确保了章程修正提案获得批准后，赎回持有人 的选择是不可撤销的。为了推进这种不可撤销的选举，作出 选举的股东在特别会议上投票后将无法投标股票。

通过 DWAC系统，无论股东是记录持有人还是其 股票以 “街道名称” 持有，都可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过 DWAC系统交付其股份，来完成这种电子交付过程。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的 经纪商和/或清算经纪人 DTC 和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。其中 是与上述招标过程以及认证股票或通过 DWAC 系统 交付股票的行为相关的名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取45美元的费用，经纪人将决定是否将 这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应留出至少两周的时间 从过户代理人那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪人 或 DTC 没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出 投资决策的时间更少。申请实物股票 证书并希望赎回的股东在行使赎回权 之前可能无法在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在对章程修正提案进行投票之前未按照这些程序投标的证书 将不兑换 按比例计算信托账户中持有的部分资金。如果公众股东投标其股票，并在特别会议投票前决定 不想赎回股份，则股东可以撤回投标。如果您 将股票交给了我们的过户代理进行赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的股票， 您可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股票。您可以通过上述地址联系我们的 转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票，而章程修正提案 未获批准或被放弃，则这些股票将无法兑换，在确定章程修正提案不会获得批准或将被放弃后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东 。 公司预计，因投票批准章程 修正提案而投标赎回股票的公众股东将在章程修正提案完成后不久获得此类股票的赎回价格的付款。 转让代理人将持有做出选择的公共股东的证书，直到这些股票被兑换成现金或 退还给此类股东。

如果 有适当的要求，公司将把每股公开发行股票兑换成 按比例计算信托账户中可用资金的部分， 减去此类资金所欠但尚未缴纳的任何所得税，自章程修正案提交前两天计算。 截至七月 [●]，2023，这将相当于大约美元[●]每股。FutureTech 普通股 的收盘价 [●]，2023 年是 $[●]。因此，如果在特别会议召开之日之前市场价格保持不变，则行使 赎回权将导致公众股东获得 $[●]每股比该股东在公开市场上出售股票 时要多。

如果 你行使赎回权，你将把普通股换成现金，将不再拥有这些股票。只有在特别会议前至少两个工作日，您才有资格获得这些股票的现金，前提是您正确地要求赎回股票并将股票证书投标给 公司的过户代理人。如果《章程修正提案》未获批准或被放弃，则这些股份将在上述特别会议结束后立即归还。

可能对信托账户提出的 索赔和减值

为保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，它有责任确保信托账户 中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少 ，但我们无法向您保证 如果需要的话，他们将能够履行其赔偿义务 这样做。此外，我们的赞助商签订的协议特别规定了 赔偿的例外情况，该协议涉及欠与 我们签订的免除对信托账户的任何索赔协议的目标企业、供应商或其他实体的索赔金额。我们尚未独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行 其赔偿义务，并认为我们赞助商的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商 为此类赔偿义务进行预留。因此，如果我们进行清算，信托账户的每股分配可能低于 $[●]由于债权人的债权或潜在债权。我们将按照 的比例向所有公众股东分配存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的 资金所赚取的任何利息（如果有）（减去用于支付 解散费用的100,000美元利息）。

需要 投票

章程修正提案的批准 需要FutureTech 在记录日期已发行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票。如果章程修正提案未获批准，并且FutureTech无法在2023年8月18日当天或之前完成 业务合并，则其章程将要求它 (i) 停止除清盘目的以外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但须视合法可用资金而定 ，以每股价格赎回发行股份，以现金支付，等于当时存入信托 账户的总金额，包括存入信托账户的资金所赚取的利息以前未向公司发放用于缴纳税款的信托账户（如果有 （减去用于支付解散费用的100,000美元利息）除以当时已发行的发行股份的数量， 赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有），（iii）在赎回后尽快合理地消失，前提是根据适用法律，经 其余股东和董事会批准、解散和清算，但就第 (ii) 和 (iii) 条而言，须遵守公司根据DGCL承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用 法律的要求。

尽管 股东批准了《章程修正案》，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留在 放弃和不执行《章程修正案》的权利。

FutureTech的所有 董事、执行官及其关联公司都应投票支持章程修正提案 他们拥有的任何普通股。截至记录日，FutureTech及其关联公司的董事和执行官实益拥有并有权投票3,395,075股普通股，约占FutureTech已发行和流通普通股的22.6％。

此外，FutureTech的董事、执行官及其关联公司可以选择在公开市场和/或通过谈判私下收购购买FutureTech公开普通股 股票。如果确实进行了购买，购买者可能会寻求 从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对章程修正提案并选择将其股份 兑换信托账户的一部分。关联公司持有的任何普通股都将投票赞成章程修正提案。

FutureTech 董事和高级管理人员的兴趣

在 你考虑董事会的建议时，你应该记住，FutureTech 的执行官和董事会成员 的利益可能不同于你作为股东的利益，或者除此之外。除其他外，这些兴趣包括：

董事会提出章程修正提案的理由及其建议

正如下文 所讨论的那样，在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定章程修正提案 对FutureTech及其股东来说是公平的，也符合其最大利益。董事会已批准并宣布采纳 章程修正提案是可取的，并建议您投赞成票 “赞成” 通过该提案。董事会对 您是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

我们 是一家空白支票公司，于2020年10月1日作为特拉华州的一家公司注册成立，目的是与一个或多个 企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。2022年2月18日，我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000套的首次公开募股， 总收益为1.15亿美元，其中包括承销商全额行使购买额外单位的选择权。每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股 股。在完成首次公开募股的同时，我们以每私募单位10.00美元的价格向FutureTech Partners II LLC完成了520,075套私募单位的私募配售 ，总收益为 5,200,750美元。

FutureTech 的 章程规定，FutureTech必须在2023年8月18日之前完成业务合并。虽然我们正在尽最大努力 尽快完成业务合并，但董事会认为，在终止日期 之前没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并， 我们需要获得延期。如果没有延期，董事会认为，尽管 我们尽了最大努力，但仍有可能无法在2023年8月18日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成业务合并 ，即使我们的股东以其他方式赞成完成 业务合并，我们也将被迫清算。要延长FutureTech的公司存在，需要持有至少百分之六十五（65％）的普通股（65％）的持有人投赞成票，除非与 业务合并有关并在完成后生效。此外，FutureTech的首次公开募股招股说明书和章程规定，如果FutureTech的公司存在延长，则所有公众股东都有机会 赎回其公开股份。由于FutureTech 仍然认为业务合并符合未来科技股东的最大利益，而且由于FutureTech 将无法在允许的时间内完成业务合并，FutureTech 已决定寻求股东批准 ，将FutureTech必须完成业务合并的日期延长至延期日期，前提是 赞助商（或其关联公司（或获准的指定人）将向信托账户存入每笔延期付款在 2023 年 8 月 18 日之后延期一个月 。

FutureTech 目前不要求你对业务合并进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回 公开股票，则在提交给股东时，您将保留对任何拟议的业务合并进行投票的权利，以及 将您的公开股票赎回给股东的权利 按比例计算如果此类业务合并获得批准且 已完成，或者公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则为信托账户的一部分。

要生效 对FutureTech章程的修正案，必须获得当时所有已发行普通股中至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票，该修正案将把FutureTech的公司存在期延长到2023年8月18日以后，除非与 有关并在业务合并完成后生效。此外，FutureTech的章程要求所有公众股东 都有机会赎回其公开股份，以防FutureTech的公司存在如上所述延长。 我们认为，如果FutureTech未能在章程设想的时间范围内找到合适的业务合并，FutureTech的股东不必在不合理的长时间内维持投资 。 但是，我们还认为，鉴于FutureTech在潜在的业务合并上花费了时间、精力和金钱 及其确定的目标，情况需要为那些想考虑此类潜在业务 组合是否是有吸引力的投资的人提供考虑此类交易的机会，因为FutureTech还根据要求为希望赎回公开股票的股东 提供了这样做的机会它的章程。因此，延期与FutureTech的章程和首次公开募股招股说明书一致。

在 仔细考虑了所有相关因素之后，FutureTech董事会确定，章程修正提案对FutureTech及其股东来说是公平的，符合其最大利益。

董事会建议您对《章程修正提案》投赞成票。对于您是否应该赎回公开股份，董事会没有发表任何意见 。

信托修正提案

我们 提议修改信托协议，其形式为 附件 B在本委托书中，规定根据《章程修正案》将 延期至延期日期。鼓励所有股东完整阅读拟议的信托修正案 ，以更完整地描述其条款。

提案的理由

《信托修正案》的 目的是根据《章程修正案》规定延长延期日期。由于 在 “章程修正提案” 中讨论的原因，董事会目前认为，在 2023 年 8 月 18 日之前没有足够的时间来完成初始业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成 的初始业务合并，我们需要获得延期。因此，董事会已决定，建议将 我们必须完成初始业务合并的日期延长至延期日期。

章程修正提案和信托修正提案对于实施董事会延长 完成初始业务合并日期的计划至关重要。批准章程修正提案和信托修正提案 是实施延期的条件。尽管股东批准了章程修正提案和 信托修正提案，但如果我们的股东不采取任何进一步行动，董事会仍将保留在任何时候放弃和不实施延期的权利。

在 仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定信托修正提案是可取的，并一致建议你对 “赞成” 该提案投赞成票。

如果 信托修正提案未获批准

如果 章程修正提案和信托修正提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和我们的章程在 2023 年 8 月 18 日之前完成初始业务合并 ，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但须视合法可用资金而定 ，以每股价格赎回作为首次公开募股中出售单位一部分的普通股，应支付 现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户 账户中持有的资金所赚取的利息，如果有的话（减去支付解散费用的100,000美元利息）， 除以当时已发行的发行股份的数量，赎回将完全取消公众股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，（如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 尽可能及时 赎回后，根据适用的 法律，经其余股东和董事会的批准，解散和清算，但就第 (ii) 和 (iii) 条而言，公司在DGCL下为债权人的索赔提供 的义务以及其他适用法律的要求。信托账户不会向我们的认股权证 进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值。

我们的 初始股东、高级管理人员和董事已同意，放弃与完成初始 业务合并或批准我们章程的某些修正案有关的赎回权，包括章程修正提案， 如果我们没有在2023年8月18日之前完成 初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算创始人股票分配的权利。由于此类豁免，任何清算分配 都将仅针对公众股份；但是，这些人将有权从信托账户 中清算他们持有的任何公开股票的分配。

如果 信托修正提案获得批准

如果 章程修正提案和信托修正提案获得批准，并且董事会决定实施延期，我们 将向特拉华州国务卿提交章程修正案，并与大陆集团 股票转让和信托公司签订信托修正案。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位、普通股和认股权证 将继续公开交易。然后，我们将继续尝试在延期日期之前完成初始业务合并。

如果 章程修正提案和信托修正提案获得批准并实施延期，但我们没有在延期日期之前完成 的初始业务合并，或者如果延期未实施，我们没有在 2023 年 8 月 18 日之前完成初始业务 合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快停止所有业务 ，但不超过十个工作日后，在合法可用资金的前提下，赎回包括普通股 作为首次公开募股中出售的单位的一部分，按每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户 的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，如果有的话（减去用于支付解散费用的100,000美元利息），除以当时未偿还的发行股份数量， 将完全赎回取消公共股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有），在不违反适用法律的前提下，(iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经 剩余股东和董事会根据适用法律批准，解散和清算，但第 (ii) 和 (iii) 条除外，公司在DGCL下承担的为债权人提供索赔的义务以及其他适用 法律的要求。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘 ，这些认股权证将一文不值。

需要 投票

信托修正提案的批准 需要FutureTech在记录日期已发行普通股的至少百分之六十五（65％）的持有人投赞成票。弃权、经纪人不投票或未能投票将产生投票反对信托 修正提案的效力。每项章程修正提案和信托修正提案都以彼此 的批准为交叉条件。

目前 并未被要求对初始业务合并进行投票。如果延期已实施，但您没有选择 赎回与延期有关的所有公开股份，则在初始业务 组合提交给公众股东时，您将保留对初始业务 组合的投票权（前提是您在记录日期是考虑此类业务合并的会议的股东），并有权将公开股票赎回为 按比例计算如果初始业务合并获得批准并完成，或者我们在 延期日期之前尚未完成初始业务合并，则为 中的信托账户部分。

审计委员会的建议

董事会建议您对信托修正提案投赞成票。对于您是否应该赎回公开股份，董事会没有发表任何意见 。

休会提案

如果特别会议主席提出要求，我们 要求你不时批准特别会议的一次或多次休会。例如，如果特别会议举行时没有足够的 票来确定法定人数或批准章程修正提案和信托修正提案，则特别会议主席可以要求暂停特别会议，以征求 其他代理人对章程修正提案和信托修正提案投赞成票。

在 休会提案中，我们还要求您授权董事会请求的任何代理人的持有人投票赞成将 会议及其任何休会或推迟到其他时间和地点。如果我们的股东批准休会提案， 特别会议（或其任何休会）可能会延期到以后的日期和时间，除其他外，我们可能会利用额外的时间征求更多支持章程修正提案和信托修正提案的代理人，包括向以前投票反对任何此类提案的任何股东征集代理人 。除其他外，休会 提案的批准可能意味着，即使我们收到了足够数量的反对章程修正提案 或信托修正提案的代表来否决任何此类提案，特别会议也可能延期，以期说服这些股票的 持有人将投票改为对章程修正提案和信托修正提案投赞成票。

如果 会议休会，已经提交代理的股东可以在使用 之前随时撤销委托书。我们的董事会认为，如果亲自出席特别会议或由代理人代表出席特别会议 并投票赞成章程修正提案和信托修正提案的普通股数量不足以通过此类提案，那么 使我们能够继续寻求获得足够数量的额外选票来通过 《章程修正案》和《信托修正案》符合股东的最大利益。

投票 为必填项

休会提案必须得到出席特别会议 的普通股持有人（亲自或通过代理人）所投的至少多数票的批准，并有权在特别会议上就此进行表决。

截至记录日期 ，七月 [●]，2023年，我们的发起人以及我们的董事和高级管理人员有权投票我们已发行和已发行普通股 投票权的大约22.6％。我们预计，所有这些股票都将投票赞成休会 提案。

审计委员会的建议

董事会建议您对休会提案投赞成票。

管理

董事 和执行官

我们的 现任董事和执行官如下：

王玉全 首席执行官兼董事

自我们成立以来，Yuquan Wang 一直是我们的首席执行官和董事会成员。王先生自 2009 年 1 月起担任海印资本的创始合伙人 。此外，王先生在 2016 年 2 月 至 2021 年 1 月期间担任 Soft Robotics Inc. 的董事会成员。王先生自 2014 年 7 月起担任 Wicab, Inc. 的董事会成员，自 2014 年 10 月起担任 Cerevast Medical, Inc. 的董事会成员。自 2003 年 1 月起，王先生一直担任弗罗斯特沙利文（北京）的董事会成员。王先生目前还是 自 2013 年 8 月起担任 T4Game 的董事会成员。此外，王先生自2015年3月起担任汉森机器人的董事会成员。 王先生是联合创始人，自2016年6月起担任Innovation Map的董事长，自 2017 年 8 月起担任 Innovation Map USA 董事长。王先生自2021年1月起担任乔治·H·W·布什中美关系基金会的顾问。自 2009 年 5 月 以来，王先生一直担任 Easescent Wine 的董事会成员。他目前还自2011年12月起担任富文企业 管理咨询的董事会成员，自2014年10月起担任广控海银企业管理的董事会成员。王先生是FutureTech Acquisition Corp. 的首席执行官，他目前是该公司的董事会成员。

迈克尔 Greenall，首席财务官、董事兼秘书

自成立以来，Michael Greenall一直是我们的首席财务官、董事会成员和秘书。自2021年1月以来，Greenall 先生一直为家族办公室提供股票市场投资和交易方面的建议。他还是马来西亚生态度假酒店Kairos Villa的创始人。2014 年 9 月 至 2016 年 4 月，他担任法国巴黎银行马来西亚分行董事总经理兼股权主管。此外，格林纳尔先生在2016年4月至2018年7月期间担任 CIMB Securities的董事总经理兼区域研究主管和东盟策略师。格林纳尔先生在2018年7月至2020年6月期间担任Value Partners Group 的首席执行官兼董事总经理。

Neil Bush，独立董事

尼尔 布什自 2022 年 2 月起在我们的董事会任职。自 1998 年 1 月 以来，布什一直是尼尔·布什环球顾问有限责任公司的唯一成员。此外，布什自2012年起担任香港金融投资控股集团的董事会成员。 布什先生还自2006年起担任CIIC的联席主席，自2015年起担任CP集团的顾问。此外，布什自2016年3月起担任亚美顾问公司 的合伙人，自2013年4月起担任Singhaiyi的董事长。布什自2020年6月起在Greffex, Inc.的 董事会和光之点基金会任职。布什先生于2022年初被任命为Rebound International， LLC的董事。

Aroop Zutshi，独立董事

Aroop Zutshi 自 2022 年 2 月起在我们的董事会任职。Zutshi 先生自 2020 年 6 月起担任商业咨询公司 Frost & Sullivan 的全球管理合伙人兼执行委员会 成员。从 1997 年 10 月到 2020 年 6 月，Zutshi 先生担任 Frost & Sullivan 的 全球总裁兼管理合伙人。

Jeffrey Moseley，独立董事

Jeffrey Moseley 自 2022 年 2 月起在我们的董事会任职。莫斯利先生自 2016 年 4 月 起担任 SNU 基金会主任。莫斯利先生曾在2014年4月至2018年2月期间担任瓦利斯银行的董事。

人数 和高级职员和董事的任期

我们 有五位导演。我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事 ，每类董事（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为三年。在 中，根据纳斯达克公司治理要求，在纳斯达克上市后的第一个 财年结束一年后，我们才需要举行年会。由尼尔·布什组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满 。由杰弗里·莫斯利和Aroop Zutshi组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由王玉泉和迈克尔·格林纳尔组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

在 完成初始业务合并之前，董事会的任何空缺均可由我们大多数创始人股份的持有人 选出的被提名人填补。此外，在初始业务合并完成之前，我们创始人大多数 股份的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。

我们的 官员由董事会任命，由董事会自行决定任职，而不是任期 。我们的董事会有权酌情提名人员担任经修订和重述的公司注册证书 中规定的职位。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的高管可以由 一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、 财务主管以及董事会可能确定的其他职位组成。

高管 高管和董事薪酬

我们的任何官员都没有因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从我们首次公开募股之日起， 我们已同意每月向赞助商的关联公司支付总额为10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持 。完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。除上述 外，在完成我们的初始业务合并之前，我们不会向我们的赞助商、高级职员、董事或赞助商、高级管理人员或董事的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何发现者费、报销、咨询费或与 任何贷款支付有关的款项（不管 的交易类型）。我们的高级管理人员和董事将获得与 代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。 我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其 关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。除了 审计委员会对此类付款的季度审查外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的与确定和完成 初始业务合并有关的自付费用。

完成我们的初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费 或管理费。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向我们的股东提供的与拟议初始业务 合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或 管理层成员支付的此类费用金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，此类薪酬的金额不太可能公布 ，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬 将由仅由独立董事组成的薪酬委员会 或由董事会中的大多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们 无意采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续在我们的职位，尽管我们的部分或全部高管和董事有可能就就就就就就就业 或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们。任何此类雇佣或 保留其在我们的职位的咨询安排的存在或条款都可能影响我们的管理层确定或选择 目标企业的动机，但我们认为，我们的管理层在完成最初的业务 合并后留在我们的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何 协议的当事方，这些协议规定了解雇后的福利。

董事会委员会

我们的 董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。在分阶段实施规则和有限的 例外情况的前提下，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由 独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立的 董事组成。

审计 委员会

我们 成立了董事会审计委员会。尼尔·布什和杰弗里·莫斯利是我们的审计委员会成员， Aroop Zutshi 担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们的审计委员会必须至少有 三名成员，他们都必须是独立的。布什先生、祖奇先生和莫斯利先生都符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立 董事标准。

审计委员会的每位 成员都具备财务知识，我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则的定义，Zutshi先生有资格成为 “审计 委员会财务专家”。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬 委员会

我们 成立了董事会薪酬委员会。Aroop Zutshi 和 Jeffrey Moseley 是我们的薪酬 委员会的成员，莫斯利先生是薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们要求 至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。祖西先生和莫斯利先生是独立的。

我们 通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管有 ，但如上所述，除了在十二 (12) 个月 （或最多十八（18）个月）内每月向我们的赞助商的关联公司支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持外，不会向我们的任何现有股东、高级职员、董事或任何人支付任何形式的报酬， ，包括发现者、咨询或其他类似费用 他们各自的关联公司，在他们为完成初始业务而提供的任何服务之前，或者为完成初始业务而提供的任何服务 组合。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会 可能仅负责审查和建议与这种 初始业务合并有关的任何薪酬安排。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类 顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前， 薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

薪酬 委员会联锁和内部参与

目前，我们的执行官中没有人 担任任何有一名或多名执行官在董事会任职的实体 的薪酬委员会成员，在过去的一年中也从未担任过薪酬委员会的成员。

公司 治理和提名委员会

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求 时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，大多数独立董事可以推荐 董事候选人由董事会选出。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。 我们的独立董事将参与董事候选人的考虑和推荐。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会 章程。

董事会还将考虑我们的股东推荐提名的董事候选人，例如 正在寻找候选人参加下一次年度股东大会（或股东特别会议，如果适用）的竞选。 我们希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循我们的 章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须达到的任何具体的最低资格或必须具备的技能。 总的来说，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、 专业经验的多样性、我们的业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表 最大利益的能力

道德守则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。我们已经提交了《道德守则》和 审计委员会章程的副本，作为首次公开募股注册声明的附录。你可以通过 访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看这些文件 www.sec.gov。此外，将根据我们的要求免费提供 的《道德准则》副本。我们打算在 一份表格8-K最新报告中披露对我们道德准则某些条款的任何修正或豁免。

受益的 证券所有权

下表列出了截至记录日期（7月）有关我们普通股实益所有权的信息 [●]， 2023，根据从下述人员那里获得的关于我们普通股 的实益所有权的信息：

除非 另有说明，否则我们认为表中提及的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。

某些 关系和相关交易，以及董事独立性

某些 关系和相关交易

2021年10月8日，公司共向发起人发行了287.5万股B类普通股，总购买价格 为25,000美元的现金。此类B类普通股总共包括保荐人 没收的37.5万股股票，前提是承销商的超额配股未全部或部分行使，因此发起人将 在发行后共同拥有公司至少 20% 的已发行和流通股份（假设初始股东 没有购买本次发行中的任何公开股份，不包括私人单位，以及标的证券）。承销商全额行使了 超额配股权，因此这些股票不再被没收。

初始股东已同意在 (i) 业务合并完成之日一年后，或 (ii) 公司普通股收盘价 等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红调整后的日期）之前不转让、转让或出售任何B类普通股（某些允许的受让人除外） 从业务合并后六个月或 之前开始的任何 30 个交易日内的任意 20 个交易日的重组 和资本重组），在每种情况下，如果公司在业务合并后完成了随后的清算、合并、证券交换 或其他类似交易，导致公司的所有股东都有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产。

2021 年 8 月 19 日，发起人承诺向公司贷款总额不超过 300,000 美元，以支付与根据期票（“票据”）进行的首次公开募股 相关的费用。该票据不计息，于2022年3月31日 或首次公开募股完成时支付。截至2023年3月31日，票据余额为144,443美元，根据该票据的条款，该公司 拖欠了款项。

为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人可以根据需要向公司提供不超过 至 1,500,000 美元的贷款（“营运资金贷款”）。此类营运资金贷款要么在企业合并完成 后无息偿还，要么由贷款人自行决定，在 完成业务合并后，最多可将150万美元的此类贷款转换为额外的私人单位，价格为每单位10.00美元。如果业务合并 未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益 将不用于偿还营运资金贷款。截至2023年3月31日， 任何营运资金贷款项下均未偿还款项。

如果 公司预计可能无法在12个月内完成业务合并，则公司可应发起人的要求，通过董事会决议 将完成业务合并的时间延长至两次，每次延长 三个月（完成业务合并总共最多18个月），前提是发起人存入额外的 资金存入信托账户，如下所示。根据经修订和重述的公司注册证书以及公司与大陆股票转让和信托公司之间签订的 信托协议的条款，为了让公司有时间 完成初始业务合并的延期，发起人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五个工作日提前五个 个工作日向信托账户存入1,150,000美元（每笔0.10美元）unit)， 在适用截止日期当天或之前，对于每个可用的截止日期延期三个月，提供总可能的业务 合并期为18个月，总还款额为2,300,000美元（每单位0.20美元）（“延期贷款”）。任何此类 款项都将以无息贷款的形式支付。如果公司完成初始业务合并，公司 将根据发起人的选择，从发放给公司的信托账户收益中偿还延期贷款，或者将 总贷款金额的一部分或全部转换为单位，价格为每单位10.00美元，这些单位将与私人单位相同。 如果公司未完成业务合并，则公司将仅从信托 账户之外持有的资金中偿还此类贷款。此外，公司与公司高管、董事和发起人之间的信函协议包含一项 条款，根据该条款，如果公司未完成业务合并，在信托账户之外持有的 资金不足的情况下，发起人将同意放弃其获得此类贷款偿还的权利。发起人及其关联公司 或指定人没有义务为信托账户注资以延长公司完成初始业务合并的时间。 公众股东将没有机会就将完成初始业务合并的时间从上述12个月延长至18个月进行投票，也无法就与此类延期相关的股票赎回进行投票。2023年2月17日，公司 为其公众股东向公司的信托账户存入了115万美元，相当于每股公开股0.10美元， 这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长三个月，从2023年2月 18日至2023年5月18日。2023年5月17日，公司为其 公众股东向公司的信托账户存入了115万美元，相当于每股公开股0.10美元，这使公司能够将其完成 初始业务合并的时间延长三个月，从2023年5月18日延长至2023年8月18日。截至本文发布之日，延期贷款项下有230万美元的未偿还款 。

导演 独立性

纳斯达克 上市标准要求我们的大多数董事会成员是独立的。“独立董事” 通常被定义为 公司或其子公司的高级管理人员或雇员，或任何其他与 有关系 的个人，公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力 。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则的定义，尼尔·布什、阿鲁普·祖西和杰弗里·莫斯利 是 “独立董事”。我们的独立董事 将定期举行会议，只有独立董事出席。

股东 提案

如果 章程修正提案和信托修正提案获得批准，我们预计2024年年度股东大会 将不迟于2024年12月31日举行。要考虑将任何提案纳入我们的委托书和委托书 以便在2024年年度股东大会上提交给股东，该提案必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条的要求 。

此外，我们的章程规定了股东提名某人为董事并提议股东在会议上考虑的业务的通知程序。提名或提案的通知必须在上一年的年度股东大会日期前不少于 90 天且不超过 120 天送达我们；但是，如果年度 会议的召集日期不在该周年纪念日之前或之后 30 天内，则必须在 120 年开业之前收到股东的及时通知 ^第四会议前一天，不迟于 90 年营业结束的 的 (x)^第四会议前一天或 (y) 10 日工作结束时^第四 次日，即我们首次公开宣布年会日期的日期。提名和提案还必须满足 章程中规定的其他要求。董事会主席可以拒绝承认提出任何不符合上述程序的股东提案 。

向股东交付 文件

除非 我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可能会将本委托书的单一副本发送给两个或两个以上股东 居住的任何家庭。这个过程被称为 “家庭保管”，它减少了任何一个家庭收到的 重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望将来在同一地址收到 多套我们的披露文件，则股东应遵循下文 所述的指示。同样，如果与另一位股东共享地址，并且两个股东只想收到一套 份我们的披露文件，则股东应遵循以下指示：

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他信息。我们向股东分发 年度报告，其中包含由我们的独立注册会计师事务所审计的财务报表，并应要求分发每个财年前三个季度的季度 报告，其中包含未经审计的财务信息。此外，报告和其他 信息通过电子数据收集、分析和检索（称为 “EDGAR”）系统提交，并在美国证券交易委员会的网站上公开 ，该网站位于 http://www.sec.gov。根据书面或口头要求，我们将免费向您提供向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息的副本 。

任何 向美国证券交易委员会索取信息、报告或其他文件副本的请求均应提交给位于纽约州新罗谢尔盖尔大道128号的FutureTech II 收购公司，收件人：首席财务官兼秘书迈克尔·格林纳尔。

为了在特别会议之前及时收到文件，您必须在 之前提出信息请求 [•], 2023.

附件 A

拟议的 修正证书
到
已修改并重述
公司注册证书
OF
FUTURETECH II 收购公司

八月 [●], 2023

FutureTech II Acquisition Corp.，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（”公司”)， 特此证明如下：

1. 公司的名称是”未来科技二期收购公司”。公司的原始公司注册证书 已于 2021 年 8 月 19 日提交给特拉华州国务卿（”原始证书”）。 经修订和重述的公司注册证书已于 2022 年 2 月 17 日提交给特拉华州国务卿 （经修订，”经修订和重述的证书”).

2. 经修订和重述的公司注册证书的本修正案修订了经修订和重述的证书。

3. 根据特拉华州《通用公司法》第242条，公司董事会 和公司股东正式通过了经修订和重述的公司注册证书修正案。

4. 特此修订和重述第 9.1 (b)、9.2 (a)、9.2 (d)、9.2 (e)、9.2 (f) 和 9.7 节的案文，全文如下：

9.1 (b) 发行后，公司在本次发行中获得的一定金额的净发行收益（包括 承销商行使超额配股权的收益）以及公司 S-1表格上的 注册声明中规定的某些其他金额，该声明最初于 2021 年 12 月 23 日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），经修订（“注册声明”），存入为公众利益而设立的信托账户（“Trust 账户”）根据注册声明中描述的 信托协议的股东（定义见下文）。除了提取利息收入（如果有）以支付公司税款（如果有）外，在以下情况下，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金所赚取的利息）不会从 信托账户中发放任何 笔资金（定义见下文），最早发生（i）完成初始业务合并；（ii）赎回 100% 的 发行股份（定义见下文）公司尚未在 2023 年 8 月 18 日之前完成其初始业务合并；前提是 公司可以将该日期延长至再延长六个月，直至2024年2月18日，前提是FutureTech II Partners LLC（或其关联公司或允许的指定人）将以下两者中较低者存入信托账户：(i) 12.5万美元，以及 (ii) 等于0.04美元的总金额乘以股东 投票批准章程修正提案时未赎回的公司公开股票数量每次延期一个月，除非公司业务已关闭 合并，否则此类延期以换取非计息、无抵押本票在企业合并完成 时支付，或董事会确定的更早日期（如适用，为 “终止日期”）， 受适用法律约束，以及 (iii) 与股东投票批准本经修订和重述的证书 (A) 的修正案 以修改公司赎回义务的实质内容或时间有关的赎回发行股份如果公司尚未完成初始业务合并，则获得 发行股份的 100%终止日期或 (B) 与 有关的任何其他与股东权利或初始业务合并前活动有关的条款（如第 9.7 节所述）。作为本次发行中出售单位一部分的普通股持有人（“发行股份”） （无论此类发行股份是在发行后是在发行后在二级市场购买的，以及这些 持有人是否是 FutureTech II Partners LLC（“赞助商”）、公司的高级管理人员或董事，或上述任何关联公司 ）均被称为 “公开股票” 持有者。”

9.2 (a) 在完成初始业务合并之前，公司应为所有发行股份的持有人提供 机会，让他们在初始业务合并完成后根据第 9.2 (b) 和 9.2 (c) 节 的限制（此类持有人根据这些 部分赎回发行股份的权利，“赎回权”）本协议中的现金等于根据 第 9.2 (b) 节确定的每股适用赎回价格此处（“兑换价格”）。尽管本修订版和 重述证书中有任何相反的规定，但根据本发行 发行的任何认股权证均不得有赎回权或清算分配。

9.2 (d) 如果公司在终止日之前尚未完成初始业务合并，则公司应 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日 ，在合法可用资金的前提下，按每股价格赎回发行股份，以现金支付，等于 总金额然后存入信托账户，包括以前未在信托账户中持有的资金所赚取的利息 向公司发放以缴纳税款（如果有）（减去用于支付解散费用的100,000美元利息）除以当时已发行的发行股份的数量 ，赎回将完全取消公众股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），（iii）在赎回后尽快获得批准 其余股东和董事会根据适用法律，解散 并清算，但就第 (ii) 和 (iii) 条而言, 公司在DGCL下有义务规定债权人的索赔 以及其他适用法律的要求.

9.2 (e) 如果公司提议在股东对初始业务合并进行投票的同时赎回发行股份，则只有在初始业务合并获得为审议此类初始 业务合并而举行的股东大会上投票的多数普通股持有人的赞成 票批准的情况下， 公司才能完成拟议的初始业务合并。

9.2(f) [保留的].

9.7 如果根据第 9.1 (a) 节，对第 9.2 (d) 节进行任何修改，从而影响公司 义务的实质内容或时间，即允许赎回与公司的初始业务合并或之前对本经修订的 和重述证书的修订，或者如果公司在终止日期之前没有完成初始业务 合并或任何其他合并，则赎回100％的发行股份与股东权利或初始业务合并前相关的条款 活动，公众股东应有机会在 任何此类修正案获得批准后，按每股价格赎回其发行股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司纳税的资金所赚取的 利息除以当时已发行发行股份的 数量。

在 见证下，FutureTech II Acquisition Corp. 已促使自上述首次设定的日期起，授权官员以其名义并代表其正式签发这份经修订和重述的证书的修订证书。

附件 B

提议的 修正案
投资管理信托协议

这个 投资管理信托协议修正案（这个”修正案”) 自起生效 [●]， 2023，由特拉华州的一家公司 FutureTech II Acquisition Corp.（”公司”) 以及纽约有限目的信托公司Continental 股票转让与信托公司（”受托人”），并修订 某些投资管理信托协议，该协议自2022年2月18日起生效（”信托协议”），由 以及本协议双方之间。本修正案中包含但未在本修正案中明确定义的大写术语应 具有信托协议中赋予此类术语的含义。

鉴于 首次公开募股和出售私募认股权证的总收益中有117,300,000美元存入信托账户；

鉴于 信托协议第 1 (i) 节规定，受托人只能在 (x) 收到公司信函（“终止信”）之后立即开始清算信托账户，其形式与本协议所附的附录 A 或附录 B（如适用）由其 代表公司签署的形式基本相似} 公司总裁、首席执行官、首席财务官、董事会主席、秘书或其他授权官员 ，在这种情况下解雇信的形式与附录 A 所附形式大致相似，完成信托账户的清算 ，分配信托账户中的财产，包括以前未向公司发放的利息，用于支付 其税款（减去用于支付解散费用的高达 100,000 美元的利息），或者 (y) 在解雇信和其中提到的其他 文件中的指示也就是说，(i) 首次公开募股结束后 12 个月（或 首次公开募股结束后的 18 个月）中较晚者如果公司在首次公开募股结束后的18个月内签署了初始 业务合并的意向书、原则协议或最终协议）；（ii）如果受托人在该日期之前没有收到解雇信 ，则应清算信托账户，则应清算信托账户根据附录所附的解雇信中规定的程序 B 和信托账户中的财产，包括之前未向公司发放的用于纳税的利息（减去用于支付解散费用的100,000美元利息），应分配给截至该日登记在册的公众 股东；

鉴于 《信托协议》第 6 (d) 条规定，如果没有 至少百分之六十五 (65%) 的普通股已发行股份的赞成票，不得修改、修改或删除第 1 (i) 节（”股东同意”);

鉴于 在本协议发布之日或之前举行的股东特别大会上（”特别会议”），公司 已获得股东同意批准本修正案；

鉴于 在特别会议上，公司股东还根据章程 的条款（经修订并可能不时进一步修订）投票批准了章程修正案，”经修订的章程”)；以及

鉴于 每家公司和受托人都希望按照此处的规定修改信托协议。

现在， 因此，考虑到此处包含的共同协议以及其他有价值的合理对价，特此确认这些协议的接收和充足性 ，并打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

(a) 特此对《信托协议》第 1 (i) 节进行修订并全文重述如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函 （“终止信”）后立即开始清算信托账户，其形式与本协议所附的附录 A 或附录 B（如适用）由公司总裁、首席执行官、首席财务官、董事长代表公司签署的形式基本相似} 公司的董事会、秘书或其他授权官员，如果是解雇信，其形式与所附格式基本相似 此处作为附录A，完成信托账户的清算并分配信托账户中的财产， 包括以前未向公司发放的用于纳税的利息（减去支付解散费用的100,000美元利息 ），只能按照解雇信和其中提及的其他文件或 (y) 终止日期（如公司修订和重报的证书中所定义 如果受托人在该日期之前尚未收到解雇信 ，则为注册成立公司（经修订）在这种情况下，应根据 附录C所附终止信中规定的程序清算信托账户，信托账户中的财产，包括之前未向公司发放的用于支付纳税义务的利息（减去为支付解散费用而向公司发放的最高100,000美元的利息， （如果适用），应分配给登记在案的公众股东（不包括高达 100,000 美元的利息， 可用于解散费用）；前提是此外，受托人没有义务监督或质疑公司 关于已分配应纳税款的立场；

(b) 根据本修正案附录 B 的规定，特此对《信托协议》附录 B 进行修订和全面重述。

(a) 信托协议中所有提及 “信托协议”（包括 “本协议”、“此处”、“下文”、“特此” 和 “本协议”）均指经本修正案修订的信托协议。尽管如此 有上述规定，在任何情况下，提及信托协议（经特此修订）的生效日期和类似进口条款 均应继续指2022年2月18日。

(b) 信托协议中所有提及 “经修订和重述的公司注册证书” 和类似进口条款 均指经修订的章程。

3.1. 继任者。本修正案中由公司或受托人或为公司或受托人的利益而作出的所有契约和条款均应具有约束力 ，并确保其允许的各自继承人和受让人的利益。

3.2. 可分割性。本修正案应被视为可分割，本修正案中任何条款或条款 的无效或不可执行不应影响本修正案或其中任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，为了代替任何 此类无效或不可执行的条款或条款，本修正案各方打算在本修正案中添加一项条款 ，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

3.3. 适用法律。本修正案应受纽约 约克州法律管辖、解释和执行。

3.4. 同行。本修正案可以在几份原件或传真对应物中签署，每份副本应构成 原件，合起来只构成一份文书。

3.5. 标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响 对其的解释。

3.6 完整协议。经本修正案修改的信托协议构成了双方的全部理解， 取代了先前与本修正案主题有关的所有协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面还是口头、明示或暗示， ，特此取消和终止所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺。

[签名 页面关注中]

有目共睹，自上文首次规定的日期起，双方已正式执行了本修正案。

附录 B

[公司的信头 ]

[插入 日期]

Continental 股票转让和信托公司 1 State Street，30^第四地板
纽约州纽约 10004
收件人：弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

回复： 信托账户 — 终止信

先生们：

根据FutureTech II 收购公司（“公司”）与Continental 股票转让和信托公司（“受托人”）之间截至2022年2月18日的投资管理信托协议（经修订的 “信托协议”）第1（i）段， 这是为了通知您，公司无法在公司规定的时间范围内 与目标业务进行业务合并经修订和重述的公司注册证书。此处使用且未另行定义的大写术语 应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，我们特此授权您清算所有信托账户投资，并将 总收益转入北卡罗来纳州摩根大通银行的信托运营账户，等待分配给公众股东。 公司已选择 [____________, 20__]作为确定公众股东何时有权获得清算收益份额的生效日期。据承认，在信托支票账户存入期间，公司不会从清算 收益中赚取任何利息。您同意成为记录在案的付款代理人，并以 付款代理人的单独身份，根据信托协议和 经修订和重述的公司注册证书的条款，将上述资金直接分配给公众股东。信托账户中的所有资金分配后，您在信托协议下的义务 即告终止。

初步 代理卡

FUTURETECH II 收购公司

此 代理由董事会征集
用于定于当天举行的股东特别大会
八月 [●], 2023

下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何委托书，特此确认收到了日期为 7月的通知和委托书 [●]，2023年，与将于8月举行的特别会议有关 [●]，2023 年在 [●]上午，当地时间，在 [●] 并特此任命王玉泉和迈克尔·格林纳尔，以及他们每人（拥有单独行事的全部权力）、 的律师和代理人，每人都有替代权，对以所提供的名义注册的 FutureTech II 收购公司（以下简称 “公司”） 的所有普通股进行投票，下列签署人有权在股东特别会议上投票，以及任何休会 ，以及下列签署人如果亲自出庭将拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下， 所述代理人被指示对本委托书中提出的提案进行投票或采取以下行动。

请 在随附的信封中签名、注明日期并寄回委托书。该委托书将由下列签署人的股东按照本文指示的方式进行投票。 如果没有发出任何指示，该代理人将获得 “赞成” 每项提案，并将授予在会议之前或任何休会之前就其他适当事项进行表决 的酌处权。此代理将撤销之前由您签名的所有代理 。

董事会建议对 “赞成” 提案1、2和3投赞成票。

关于将于 8 月举行的股东特别会议委托材料可用性的重要通知 [●]，2023 年：这份 会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 [●].

签名 应与此处印出的姓名一致。如果以多人的名义持有股票，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、 管理人、受托人、监护人和律师应注明他们以何种身份签名。律师应提交 的委托书。