附件 10.2

证券申购协议格式

本证券购买协议(此“协议“)于2023年7月13日由荷兰上市有限责任公司Lilium N.V.(Naamloze Vennootschap) (“百合)，以及在本合同签名页上确定的每个投资者(每个投资者均为投资者“和统称为”投资者”).

鉴于，Lilium和投资者依据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节、D规则506规则和/或S规则给予的证券登记豁免，签署和交付本协议。证券法 ”).

鉴于， 每个投资者希望购买，而Lilium希望根据本协议规定的条款和条件出售：(I)Lilium的普通股A，面值为每股0.12欧元(“A类普通股“) 合计相当于(X)在本合同附件A 上与该投资者姓名相对的金额除以(Y)每股收购价(定义如下)(根据本协议第1节调整) (本协议项下发行的A类普通股的总数称为“股票) 及(Ii)认股权证，按投资者在本协议项下购买的每股股份购买四分之一(0.25)股A类普通股 (统称为认股权证在行使时，认股权证股份)，在实质上 本文件所附表格为附件B。股份、认股权证及认股权证股份在此统称为证券“。”本协议、认股权证以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署并交付给投资者的任何其他文件或协议在本协议中称为“交易单据。 根据本协议发行的股票和认股权证，如果以美元换取即期可用资金，则统称为集资”.

现在， 因此，考虑到前述以及双方的陈述、保证和契诺，并在符合本协议所述条件的前提下，Lilium和每一位投资者各自而不是共同承认并同意如下：

1.              购销。成交时(如下定义)，每个投资者在此同意从Lilium购买，Lilium同意向该投资者发行和出售股份，总数相当于(X)在本合同附件A中与该投资者名称相对的美元金额除以(Y)$1.30(该价格、“每股收购价“)， 在符合本协议规定的条款和条件的情况下(然而，前提是如上文第(Br)(X)条所述的金额将导致发行零碎的A类普通股，则根据第2(A)节可向投资者发行的A类普通股数目 须向下舍入至最接近的整股A类普通股，而投资者根据第2(A)节应付予Lilium的每股收购价合计，须减去与该零碎A类普通股相关的港元 金额。于成交时，根据本文所述条款，连同其购买股份，每名投资者亦将获得一份认股权证，该认股权证数目相等于该投资者根据本协议购入的每股A类普通股股份的四分之一(0.25)股A类普通股，每股认股权证的价格为2.00美元，无需额外代价。

2.              正在关闭。

(A)于本协议拟出售的股份及认股权证完成时(              “结业“)将于2023年7月18日对所有投资者进行，但Unternehmerum VC Fond III GmbH&Co.kg和Earlybird Growth Opportunities Fund V GmbH& Co.Kg除外，这两只基金的成交日期为2023年7月31日(根据每个投资者的情况，截止日期“)、 或在本协议第3款规定的条件已得到满足的较晚日期，或在允许的范围内，有权享受该等条件的一方或多方放弃的条件(本协议第3款规定的条件除外，根据其性质应在成交时满足，但须受有权享有该等条件的一方或多方在成交时满足或在允许的范围内放弃)；但前提是， 仅在Lilium股东大会授予Lilium董事会发行Lilium资本中的股份以及排除或限制与此类发行相关的优先购买权的现有授权不足以发行投资者根据本协议购买的证券的范围内，Lilium可以在不迟于2023年7月13日 向该投资者发出通知，在符合以下语句的情况下，向该投资者发行和出售证券的交易将于5日(5)结束。^这是)Lilium股东大会授予Lilium董事会足够发行该等证券的授权(并排除或限制与该等发行有关的优先购买权)(条件是Lilium股东大会向Lilium董事会发出发行证券的授权 (并排除与发行相关的优先购买权))或相关投资者与Lilium同意的较早日期。但在任何情况下不得迟于2023年9月8日(任何此类延迟关闭，延迟关闭，“ 以及任何此类延迟关闭发生的日期，”延迟关闭日期“)。为免生疑问， 根据前一句话的任何此类延迟成交应由Lilium选择(受该投资者的事先书面同意的约束，不得被无理扣留、附加条件或延迟)，受该延迟成交影响的证券应 按本协议附件A所列投资者将购买的证券总额与投资者根据本协议购买的证券总额的比例确定。然而，前提是对于 适用的投资者，可能受到延迟成交的证券的最高金额为该投资者将购买的证券总额的50%， 在本合同附件A中列出，并且如果进一步提供就某些投资者而言，Lilium可按本协议附件A所列投资者所购买证券总额的最多100%进行延迟成交，条件是Lilium选择的任何该等延迟成交应按照本协议附件C所载计算原则 进行计算。此外，每个此类投资者可在不迟于2023年7月13日提供书面通知，表明本协议拟出售的此类投资者证券或其部分的销售将在不迟于初始成交日期后五(5)个交易日完成。提供此权利仅适用于不受任何延迟成交影响的任何证券的成交、发行和出售(在这种情况下，适用于该投资者的成交术语将是该投资者根据该通知提供资金的日期)。 在成交或延迟成交(视情况而定)时，各投资者应(或应促使其一家关联公司)按照Lilium向投资者提供的电汇指示，至少在成交日前一(1)个工作日，通过电汇向Lilium交付相当于总购买价中与该等 附件A中投资者姓名相对的部分的美元，该部分适用于将在该收盘或延迟收盘时购买的证券(视情况而定)。Lilium应向每名投资者交付其各自的证券。根据第1节确定，不受所有限制性和其他传说(本协议明确规定的除外)、在截止日期结束时交付(或在延迟结束日期延迟结束时，视情况而定)交付， 根据本协议第2(C)节。关闭时间为上午10：00。(纽约市时间)通过交换文件和签名，或双方共同商定的其他时间和地点，以远程方式在截止日期 。任何延迟关闭应发生在上午10：00。(纽约市时间)通过交换文件和签名，或双方共同商定的其他时间和地点，以远程方式推迟截止日期。除非文意另有所指外，在根据第(Br)条第(A)款的规定延迟完成任何交易的情况下，术语“结束”和“结束日期”应分别指延迟结束的投资者和延迟结束的日期。

(B)              在交易结束时，Lilium将从一家欧盟持牌银行(或其分支机构)获得一份声明，确认投资者支付的每股收购价格总额(根据第1节调整)的美元等值 至少等于向该投资者发行的所有股票的欧元面值总额。

(C)              于成交时，Lilium将向或安排向每一名投资者(S)交付或安排交付代表 该投资者所购股份(登记于该投资者名下的股份)或认股权证的证据，以及一份在该投资者的 名下登记的认股权证，相当于该投资者根据本协议购买的股份数目的四分之一(0.25股)。根据Lilium在成交日前至少一(1)个工作日向投资者提供的书面电汇指示，此类交割应以支付每股总收购价(根据第1条调整)为依据 该投资者以电汇美元的方式将即时可用资金电汇至Lilium。

3.              关闭条件 。Lilium一方面和每个投资者根据本协议完成证券购买和出售的各自义务受以下条件的约束：

(A)              本协议中包含的关于Lilium(关于投资者的义务)和投资者(关于Lilium的义务)的所有 陈述和保证在本协议之日及截止日期当日和截止日期 在所有重要方面均属真实和正确(除非他们特别提及另一个日期，在这种情况下，他们应在该日期在所有重大方面真实和正确)(但以下陈述和保证除外)在重要性或实质性不利影响方面有资格(定义见下文)，所作的陈述和保证在所有方面都应真实和正确)；提供(就投资者的责任而言)本协议第4(C)节所载有关Lilium的陈述及保证于本协议日期及截止日期及截止日期在各方面均属真实及 正确，而(就Lilium的责任而言)本协议第5(J)节所载各投资者的陈述及保证(仅就有关 投资者的权力及权力而言)于本协议日期及截止日期及截止 截止日期在各方面均属真实及正确。

(B)              Lilium (就投资者的义务而言)及投资者(就Lilium的义务而言)在所有重要方面均已履行、 已履行及遵守本协议所规定须履行的契诺、协议及条件， 在成交当日或之前已履行或遵守。

(C)              就投资者的责任而言，投资者应已收到(I)Lilium秘书于截止日期的证书，其形式及实质令投资者合理满意；(Ii)由Lilium的行政人员签署的证书，于截止日期的形式及实质令投资者合理满意；及(Iii)Lilium的律师Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的意见，日期为投资者合理满意的形式。

(D)              就投资者的责任而言，任何事件或一系列事件不应个别或合共发生 已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或事件。

(E)              Lilium 应是有关发行A类普通股及/或认股权证以购买A类普通股的具约束力协议的一方 总收益至少75,000,000.00美元。

(F)              任何适用的政府当局不得颁布、发布、颁布、执行或实施当时有效或以书面形式威胁到上述任何事项的任何判决、命令、法律、规则、禁令或法规(无论是临时、初步或永久性的)， 该等判决、命令、法律、规则、禁令或法规具有使本协议项下拟进行的交易的完成成为非法或以其他方式限制或禁止完成本协议项下的股份及/或认股权证的 的效果。

(G)              No 应已在任何司法管辖区暂停该证券的发售或出售资格；以及A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市及买卖(“纳斯达克“)不应被暂停， 也不应威胁任何暂停。

(H)              在根据第2(A)节Lilium的选择权延迟成交的情况下，对于拟向每个适用投资者发行的全部或部分证券，Lilium应获得Lilium股东大会所投必要多数票的批准，授权Lilium董事会(I)发行足够数量的A类普通股，以便使Lilium能够在该延迟成交的情况下发行证券(包括，为免生疑问，任何认股权证股票(如该等证券所包含的认股权证获行使时)及(Ii)排除或限制与该等发行有关的优先认购权 ，在任何情况下，保留证券(如本文所界定)应自 不迟于该延迟成交前一(1)个营业日起增加。

就本协议而言，除文意另有所指外，在根据第2(A)款延迟任何关闭的范围内，与每一此类关闭相关的术语“关闭日期”应指延迟关闭的日期。

4.              Lilium 陈述和保证。Lilium代表并向每位投资者保证，截至本协议日期和适用的成交日期 ，：

(A)              Lilium 及其每一家子公司(每一家都是“子公司“团结在一起，”附属公司“)是否为根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律而正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及信誉良好的实体(除非未能具备良好信誉不会或合理地预期不会产生下文所界定的重大不利影响 )，并拥有必要的权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及按目前进行的方式经营其业务 。Lilium或其任何子公司均未违反或违反其各自章程或章程或类似组织文件的任何规定。组织文件“)。Lilium和 各子公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内进行的业务或其拥有的财产的性质要求此类资格是必要的，除非未能 具备这样的资格或良好的信誉(视情况而定)不可能或合理地预期导致：(I)对Lilium及其子公司的业务、财务状况或运营结果造成重大不利的 影响或Lilium根据本协议和资本筹集(a“)订立和履行其义务的能力实质性不良影响“) 或(Ii)对本协议的履行或本协议拟进行的任何交易的完成造成重大不利影响 ，且任何此类司法管辖区的任何政府当局或在此之前未提起任何诉讼、诉讼、申诉、索赔、请愿、诉讼、审计、审查、评估、仲裁、调解或调查，或任何诉讼或调查，撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。

(B)             股票已获正式授权，当根据本协议的条款发行并交付给每一投资者时，根据本协议的条款，这些股票将得到有效发行、全额支付和免税，且不受任何留置权、费用、税款、担保 权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或类似权利和其他产权负担的影响。 认股权证已得到正式授权，当Lilium根据本协议签署和交付时，将构成 有效且具有法律约束力的Lilium协议，可根据其条款对Lilium执行，但可执行性可能 受适用的破产法、资不抵债或类似的一般影响债权人权利的法律或与可执行性有关的衡平法 限制(统称为“破产法“)。Lilium将于行使认股权证时发行的认股权证股份(如其中所载)已获正式授权，并于按认股权证规定的行使价支付后发行及交付时，将正式及有效地发行、缴足及无须评估，且不受任何留置权、收费、 税、抵押权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或类似权利及其他与发行认股权证有关的产权负担的影响。

(c)             Lilium 拥有根据本协议及认股权证订立及履行其于本协议及认股权证项下之责任及就集资 发行A类普通股及认股权证，并根据本协议条款及与集资有关之A类普通股发行A类普通股及认股权证。除Lilium董事会或其委员会就本协议项下向每名投资者发行及出售证券所需的批准(该批准须于任何证券交割前取得)外，Lilium签立、交付及履行本协议及认股权证，以及完成拟进行的交易，已获所有必要的公司行动正式及有效授权，且不需要Lilium、其董事会或其股东的进一步同意或授权。本协议及认股权证已由Lilium正式签立及交付(或将于交付时) ，并构成Lilium根据其条款可对Lilium强制执行的有效及具约束力的义务，但 该等强制执行可能受适用破产法的限制。

(D)             Lilium 签署、交付和履行本协议、认股权证和其他使资本生效的协议 Lilium在此筹集和完成预期的交易，因此不会也不会(I)导致违反Lilium组织文件的任何规定，(Ii)导致违反或违反 任何条款或规定，或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或产生任何终止、修改、加速或取消任何合同、协议或计划的权利，而这些合同、协议或计划需要 提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会“)作为20-F表格年度报告的证物， Lilium或其任何附属公司为当事一方或受其约束的抵押、信托契据、票据、债券、许可证、租赁协议、文书或义务，(Iii)根据Lilium或其任何附属公司为当事一方或约束其各自财产或资产的任何协议或承诺， 对Lilium或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加留置权、押记或产权负担，或(Iv)导致违反适用于Lilium或其任何附属公司的任何联邦、州、地方或外国法规、规则、法规、命令、判决或法令，或导致Lilium或其任何附属公司的任何 财产或资产受到约束或影响，但第(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述的冲突、违约、终止、修订、加速、取消、留置权、收费、产权负担及违规行为 不会因个别或整体产生重大不利影响而受到合理预期。

(E)除本协议明确规定以及证券法和任何适用的州证券法所要求的以外，             不需要根据任何联邦、州、当地或外国法律、规则或法规获得任何同意、放弃、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构(包括但不限于纳斯达克)提交任何备案或登记，以执行、交付或履行本协议或认股权证项下的任何义务。 或与资本筹集有关的其他事项，或根据本协议及其条款向每位投资者发行证券(截止日期前已获得或将获得或将获得的同意、授权、订单、备案或登记除外)；然而，前提是就本句中的陈述而言，Lilium假设并 依赖每个投资者在本协议中的陈述和担保的准确性，以及其遵守本协议中包含的契诺和协议的情况。

(F)              假设 每个投资者的陈述和担保在本协议第5节中的准确性，则向投资者提供和出售证券或每个投资者购买证券不需要根据证券法进行注册。

(G)             Lilium或代表其行事的任何人均未违反证券法，以任何形式的一般招揽或一般广告方式提供或出售证券。

(H)在符合并依赖每个投资者在此作出的陈述、担保和契诺的情况下，             根据本协议的条款和条件向每个投资者发售和出售证券，不受证券法第4(A)(2)节或D条或S条规定的登记要求的约束。

(I)              既不是Lilium，也不是其任何子公司或关联公司(如证券法第405条所定义)(“联属“ 和每个AN”附属公司“)，亦无任何代表其或其代表行事的人士从事任何形式的与证券发售或出售有关的一般 招揽或一般广告(定义见D规则)或定向销售活动(定义见S)，亦不会在收市后四十(40)日内从事任何定向销售活动 。

(J)              除本协议第7条所述的情况外，Lilium或其任何联属公司或代表其行事的任何人士 均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，或在要求Lilium根据证券 法案向任何证券的任何投资者登记要约、发行及销售的情况下购买任何证券，不论是透过与先前发售的整合或其他方式。Lilium、其附属公司、其联营公司或代表彼等行事的任何人士均不会采取前一句所述要求登记要约的任何行动或步骤， Lilium根据证券法向任何证券的投资者发行及出售证券，或导致发售任何证券 (或该等A类普通股或认股权证以购买任何A类普通股)与Lilium的任何其他证券发售 整合。

(K)              Lilium 已根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)，根据适用情况，及时向美国证券交易委员会提交或提供其必须提交或提交的所有表格、声明、证明、报告和文件。《交易所法案》“) 或证券法(”美国证券交易委员会报道“)，包括交易所法案第13或15(D)节(视适用情况而定)，以便第144条规则可供投资者转售。自向美国证券交易委员会提交备案时(或者，如果在本协议日期之前由备案修改或取代，则在该备案之日)， 每份美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，且截至其提交、修改或被取代的最新时间(视情况而定)，美国证券交易委员会报告均未 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或有必要陈述的重大事实，以使其中的陈述根据陈述的情况不具误导性。如在第4(K)节中使用的， 术语“文件”及其变体应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获取文件或信息的任何方式。美国证券交易委员会工作人员就美国证券交易委员会的任何报告发出的评议信 中均无重大未解决或未解决的评论。

(L)              美国证券交易委员会报告中包含的 财务报表及其相关附注，在所有重要方面均符合提交时有效的证券法和交易法的适用要求，并在所有实质性材料中公平列报 尊重Lilium及其合并子公司截至所示日期的财务状况和地位，及其在所示期间的运营结果、现金流量和股东权益变化。并且此类合并财务报表 是根据国际财务报告准则(“国际财务报告准则“)、根据国际会计准则理事会和国际财务报告准则解释委员会发布的相关解释，并在所涉期间内一致适用 ，但莉莉的财务报表中的任何正常审计调整除外。 美国证券交易委员会报告中包含的与百合有关的其他财务和统计数据准确而公允地列报， 编制的基础与美国证券交易委员会报告和莉莉;账簿和记录中的经审计财务报表一致 美国证券交易委员会中没有要求纳入财务报表(历史报表或备考报表)的不包括的报告。 美国证券交易委员会报告中包含的所有披露，对于“非国际财务报告准则财务措施”(该词由 美国证券交易委员会的规则和条例定义)，如果有的话，在适用的范围内，在所有重要方面都符合交易法下的规则G和证券法下的规则 S-K第10项。Lilium不承担任何美国证券交易委员会报告中未说明的直接或或有重大责任或义务，而这些责任或义务必须在美国证券交易委员会报告中说明。

(M)除通过美国证券交易委员会报告公开披露的 以外，截至本协议日期及延迟的成交日期(如有)，并无未决的 或受威胁的诉讼、索赔、诉讼或法律程序，而这些诉讼、索赔、诉讼或法律程序如被个别或整体裁定为不利因素，则有理由 预期将会产生重大不利影响。截至本协议日期及延迟成交日期(如有)，并无任何对Lilium有约束力的不满意判决或任何公开禁令，其个别或整体而言，合理地预期会产生重大的 不利影响。

(N)             Lilium 既没有提出任何破产申请，也没有根据任何债权人救济法寻求救济，没有为债权人的利益进行转让， 也没有被判定破产或破产，也没有对其提出非自愿的破产申请。

(O)             并无 Lilium为立约一方而发行或向其发行载有反摊薄或类似规定的证券或票据，而该等证券或票据将会因发行本协议项下的股份及认股权证而触发，而该等证券或票据于截止日期或之前并未或将不会被有效豁免。

(P)              截至本协议日期及延迟完成日期(如有)，Lilium并无与任何其他投资者就本协议以外的任何私募Lilium证券订立任何认购协议、附函或 类似协议。

(Q)             Lilium 没有义务支付与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费或佣金，但向B.Riley Securities，Inc.(“安置代理“)与根据本协议发行和出售证券有关的配售代理，其费用由Lilium独家负责。

(R)              Lilium 确认并同意，就本协议和拟进行的交易而言，每位投资者仅以独立投资者的身份行事，每位投资者将依赖Lilium在此陈述的陈述、保证、协议、确认和理解的真实性和准确性，以及Lilium遵守本协议、保证、协议、确认和谅解的情况。Lilium进一步确认 每名投资者并未就本协议及据此拟进行的权证及交易担任Lilium的财务顾问或受信人(或以任何类似身份)，而任何投资者或其任何代表或代理人就此提供的任何意见仅属该等投资者收购证券的附带事宜。Lilium进一步向每位投资者表示，Lilium订立本协议和认股权证的决定完全基于Lilium及其代表对拟进行的交易进行的独立 评估。Lilium确认并同意，除本协议第5节明确规定的交易外，每个投资者没有也不会就本协议拟进行的交易作出任何陈述或担保。

(S)             此次融资所得款项将由Lilium用于一般企业用途。

(T)              Lilium的 法定股本及该法定股本中已发行及已发行的股份于反映美国证券交易委员会报告所载日期的所有重大方面均属 。Lilium股本 的所有流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。除美国证券交易委员会报告 所述外，根据本协议，截至本协议之日，尚无未完成的协议或安排使Lilium 有义务根据证券法登记任何证券的出售。除美国证券交易委员会报告所述外，Lilium法定股本中的任何股份均不受优先购买权、优先购买权或其他类似权利的约束，也不存在未偿还债务证券，也不存在任何合同、承诺、谅解或安排 约束Lilium发行额外的Lilium股本股份或期权、认股权证、股票认购权、认购权、催缴或承诺，或可转换为或可交换的证券或权利。Lilium资本中的任何股份，但根据Lilium的股权激励和/或补偿计划或安排在正常业务过程中发行或授予的股份除外 。

(U)             截至本公布日期，共有(I)381,171,729股已发行及已发行的A类普通股及(Ii)多份已发行及已发行的认股权证 ，可行使购入不超过249,682,923股A类普通股的权利。

(V)             Lilium 不是，也将不会是1940年《投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”，并且由于本协议拟进行的交易的完成和证券销售收益的应用(将在注册声明(及其任何生效后的修正案)中阐明)。

(W)             Lilium或其任何子公司、任何董事或高级管理人员，或据Lilium所知，代表Lilium或其任何子公司行事的任何员工、代理、代表或附属公司或其他人(定义见下文)在为Lilium或其任何子公司或代表Lilium或其任何子公司行事的过程中， 使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐 或其他与政治活动有关的非法开支;(Ii)采取任何行动，以促进直接或间接向任何“政府官员”(包括政府或政府所有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份为上述任何人或代表任何人行事，或 任何联邦政党或政党官员)直接或间接支付或批准支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价物品的提议、付款、承诺或批准 州或外交部或任何联邦、州或外国政治职位的候选人)不适当地影响官方行动或获得不正当利益(以代表Lilium行事或向Lilium提供服务的范围)；(Iii)违反或违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何规定( “《反海外腐败法》“)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律;或(Iv)为促进任何非法贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或 其他非法付款或利益而提出、授权、要求或采取的行为。Lilium及其子公司，据Lilium所知，Lilium的关联公司在开展业务时遵守《反海外腐败法》、执行1997年12月17日签署的《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》、英国《2010年反贿赂法》和其他适用的反腐败、反洗钱和反贿赂法律的任何适用法律或法规，并已制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律及本文所述陈述和保证的政策和程序。“人“指并包括所有自然人、公司、商业信托、协会、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司和其他实体、政府、机构和政治分支。

(X)             Lilium或其任何子公司，或其任何董事或其高级管理人员，或据Lilium所知，Lilium的任何员工、代理、附属公司或代表都不是(I)列入特别指定国民和封锁人员名单、外国逃避制裁者名单、部门制裁识别名单或任何类似受制裁人员名单(统称为)的人，或由此人持有多数股权或由此人控制的人。制裁名单“)由美国财政部外国资产管制办公室管理，或由美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国国王陛下财政部管理的任何类似的受制裁人员名单，或(Ii)位于乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹或叙利亚，或任何其他国家(每个国家都是“制裁国家总体而言，制裁 个国家“)或被美国、欧盟或包括联合王国在内的任何欧盟成员国禁运或实行实质性贸易限制的领土。Lilium或其任何附属公司均不会直接或间接使用根据本协议出售证券所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供 所得款项，以(A)资助或促进任何人士或任何受制裁国家的任何活动或业务，或(B)以任何其他方式导致任何人士(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发售证券的任何人士)违反制裁名单。在过去五年 (5)年中，Lilium或其任何子公司均未或现在故意与任何人进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁名单或制裁国家的对象。

(Y)             Lilium 是S号条例所界定的“外国发行人”。

5.              投资者 陈述和担保。在每个情况下，每个投资者仅就其自身向Lilium分别声明并保证，截至本协议日期和适用的成交日期，：

(A)             在每个投资者的情况下，除Unternehmerum VC Fond III GmbH&Co.Kg和Earlybird Growth Opportunities Fund V GmbH& Co.Kg：

(I)             (Br) 在向该投资者提供该证券时，它是，截至本协议之日，在其行使任何认股权证之日，它将是(I)(A)“合格机构买家”(如证券法第144A条所界定)或机构“认可投资者”(第501(A)(1)、(2)、 (3)条所指)，(7)或(8)符合附表A所载的适用要求(并应提供附表A所载的所要求的资料)，或(B)“获认可的投资者”(该词的定义见条例D的规则501(A))(并须提供附表B所载的所要求的资料)，(Ii)仅为其本身而非为他人的账户而收购证券，或者，如果 该投资者作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购证券，则该投资者对每个该等账户拥有完全的 投资酌情权，并有充分的权力和授权代表每个该等账户的每个所有者作出确认、 陈述和协议，以及(Iii)收购该证券 的目的并不是为了或就任何分销而违反证券法进行要约或出售。该等投资者并非为收购证券而成立的实体。

(Ii)               此类投资者确认并同意该证券是在不涉及证券法所指的任何公开发行的交易中提供的，该证券尚未根据《证券法》注册，并且除本协议第7条所述外，Lilium不需要注册该证券。 该投资者确认并同意不得提供、转售、转让、此类投资者在没有《证券法》规定的有效登记声明的情况下质押或以其他方式处置 ，但下列情况除外：(I)向Lilium或其子公司 ；(Ii)根据《证券法》S法规所指的在美国境外发生的要约和销售；或(Iii)根据《证券法》的登记要求的另一项适用豁免，以及在每一种情况下，根据美国各州和其他适用司法管辖区的任何适用证券法；代表证券或证明证券的记账位置的任何证书(S)应包含实质上如下形式的限制性图例：

“在此陈述的证券的要约和出售尚未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行登记。证券是为投资而收购的，在没有根据修订的1933年证券法或适用的州证券法 为证券提供有效的注册声明的情况下，不得出售、出售、转让或转让，除非根据：(1)1933年证券法修订的第144条规则，或(2)律师的意见，以惯常形式并为公司合理接受，根据所述的证券法或适用的州证券法，该证券不需要注册。“

(Iii)              该等 投资者承认并同意该证券将受该等证券法转让限制的约束，而由于该等转让限制，该投资者可能无法随时要约、转售、转让、质押或以其他方式处置该证券 ，并可能被要求在一段无限期的期间内承担投资该证券的财务风险。该投资者确认 并同意，根据证券法颁布的第144条，该证券将不会立即有资格获得要约、转售、转让、质押或处置，并且第144(I)条的规定将适用于该证券。此类投资者确认 并同意，在对任何证券进行要约、转售、转让、质押或处置之前，已被建议咨询法律、税务和会计。

(B)             在Unternehmerum VC Fond III GmbH&Co.Kg和Earlybird Growth Opportunities Fund V GmbH&Co.各自的案例中：

(I)               在向该投资者提供证券时，它是，并且截至本协议日期，它将是(A)位于美国境外，(B)不是证券法S法规所定义的“美国人”。

(Ii)               此类投资者承认，其根据S法规的定义和依据，以“离岸交易”的方式收购证券，且收购证券的目的并不是为了 违反证券法的任何分销而收购证券，也不是为了提供或出售证券而收购证券。该等投资者并非为收购证券的特定目的而成立的实体。

(Iii)              该等投资者、其任何附属公司或联营公司，或代表其或其 代表其行事的任何人士，并无就证券的要约或 销售从事任何形式的定向销售活动(见S规则)，亦不会在交易结束后四十(40)日内从事任何定向销售活动。

(Iv)              此类 投资者确认并同意，该证券是在一项不涉及证券法所指的任何公开发行的交易中提供的，该证券尚未根据证券法注册，并且除本协议第7节规定的情况外，Lilium不需要注册该证券。该投资者承认并同意，在交易结束后的四十(40)天内，该投资者在没有有效的证券法登记声明的情况下，不得 提供、转售、转让、质押或以其他方式处置证券，但下列情况除外：(I)根据证券法规定的S法规在美国境外发生的要约和销售，或(Ii)根据另一适用的《证券法》登记要求豁免，以及在每一种情况下，根据美国各州和其他适用司法管辖区的任何适用证券法 。该投资者承认并同意，该证券将受到这些证券法转让限制的约束，由于这些转让限制，该投资者可能无法 随时提供、转售、转让、质押或以其他方式处置该证券，并可能被要求在一段时间内承担投资该证券的财务风险。该投资者确认并同意，在提出要约、转售、转让、质押或处置任何证券之前，已被建议咨询法律、税务和会计。

(C)             该投资者确认并同意该投资者正在从Lilium购买证券。该投资者进一步确认，除本协议明确规定的Lilium的陈述、保证、契诺及协议外，Lilium、其任何联营公司或上述任何机构的任何控制人、高级管理人员、董事、雇员、代理人或代表或任何其他人士或实体的代表并无向该投资者作出任何明示或默示的陈述、保证、契诺及协议。

(D)             该投资者确认并同意该投资者已收到该投资者认为就该证券作出投资决定所需的资料 ，包括有关Lilium及Lilium及其附属公司的业务。在不限制上述一般性的情况下，该投资者承认其已审阅或有充分机会审阅(I)Lilium向美国证券交易委员会提交的每一份 表格、报告、声明、时间表、招股说明书、委托书、注册说明书及其他文件(如有)，以及(Ii)与Lilium的业务、财务及营运有关或与该投资者特别要求的证券发售有关的其他材料 。该投资者确认并同意该投资者及该投资者的专业顾问(S)(如有)已有充分机会就该证券提出该等投资者及该投资者的专业顾问(S)认为就该证券作出投资决定所需的问题、获得该等答案及取得该等资料。

(E)             有关投资者仅通过该投资者与Lilium或Lilium的代表(包括配售代理)之间的直接联系而知悉是次发行证券，而证券仅通过该投资者与Lilium或Lilium的代表之间的直接联系而获知。该等投资者并不知悉是次发售该证券，亦未以任何其他方式向该投资者发售该证券。此类投资者承认，证券(I)不是以任何形式的一般募集、一般广告或定向销售的方式发售，(Ii)不是以涉及根据证券法或任何州证券法进行公开发售或违反任何州证券法的分销的方式发售。该等投资者确认，除本协议第4节、第9(A)节及第12节所载有关Lilium的陈述及保证外，其不依赖亦不依赖任何人士、商号或公司(包括但不限于Lilium、配售代理、彼等各自的联营公司或任何控制人士、高级管理人员、董事、雇员、代理人或上述任何人士的代表)所作的任何陈述、陈述或保证。

(F)Lilium此类 投资者承认其知道购买和拥有该证券存在重大风险，包括              提交给美国证券交易委员会的文件中所述的风险。该等投资者在财务及商业事宜方面具备足够的知识及经验，能够评估有关证券的投资价值及风险，而该等投资者已征询该投资者认为为作出明智的投资决定所需的会计、法律及税务意见。该投资者确认， 其应对因本协议拟进行的交易而产生的任何此类投资者的税务责任负责，且Lilium未就本协议拟进行的交易的税务后果提供任何税务建议或任何其他陈述或担保。

(G)             单独、 或连同任何专业顾问(S)，该投资者已充分分析及充分考虑投资于该证券的风险，并确定该证券为该投资者的合适投资项目，而该投资者于此时及在可预见的将来有能力承担该投资者于Lilium的投资全损的经济风险。此类投资者 明确承认存在完全亏损的可能性。

(H)             在不限制前述一般性的原则下，该投资者并不依赖配售代理或其任何联营公司或任何控制人士、高级人员、董事、雇员、代理人或代表 任何前述有关Lilium、本协议或据此拟进行的交易、证券或证券的发售及出售 提供的任何陈述或其他资料。在不限制前述规定的情况下，该投资者在此进一步确认并同意：(I)配售代理仅作为与本协议拟进行的交易相关的配售代理，而不是作为承销商， 初始投资者、交易商或任何其他此类身份，且不是也不应被解释为该投资者、Lilium 或与本协议拟进行的交易相关的任何其他个人或实体的受托人；(Ii)配售代理未作出且 不会作出任何明示或默示的陈述或保证，对于(A)任何人或实体根据或与本协议预期的交易或与之相关的任何陈述、担保或协议作出的任何陈述、担保或协议，或其中任何人或实体提供的或与此相关的任何文件，或其中任何人的签立、合法性、有效性或(对任何人)的可执行性，或(B)与 Lilium和本协议相关的财务状况、业务或任何其他事项，配售代理将不对 负责。及(Iv)就拟进行的交易而言，配售代理不会对该等投资者或透过该等投资者提出申索的任何人士承担任何责任或义务(包括但不限于，就该等投资者所招致的任何损失、申索、损害赔偿、义务、惩罚、判决、奖励、负债、成本、开支或支出)，不论是以合约、侵权或其他方式。

(I)              此类投资者承认，没有任何联邦或州机构对发行证券的价值予以认可或认可，也没有对这项投资的公平性作出任何调查结果或决定。

(J)              该等 投资者已正式成立或注册成立，并根据其成立或注册成立的司法管辖区法律而有效存在及信誉良好(除非未能良好信誉不会或合理地预期不会对该投资者的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响)，并具有订立、交付及履行其在本协议项下责任所需的权力及授权。

(K)在适用证券法规、监管政策或命令要求的范围内，或在任何证券委员会、证券交易所或对Lilium有管辖权的其他监管机构要求的情况下，在Lilium提出合理要求并由Lilium承担全部费用的情况下， 该投资者将在商业上合理的努力下，签署、交付和归档，并以其他方式协助Lilium提交与证券发行有关的报告、问卷、 承诺和其他文件。

(L)              投资者对本协议的签署、交付和履行在投资者的权力范围内，并已得到正式授权，不会构成或导致违反或违反任何法院或其他法庭或任何政府佣金或机构的命令、裁决或规定，或违反或导致违反或与投资者作为当事一方或受其约束的任何协议或其他承诺发生冲突，但在每种情况下，不会对投资者订立并及时履行本协议项下义务的能力 产生重大不利影响，且不会违反投资者组织文件的任何规定，包括但不限于公司注册或成立文件、章程、信托契约或合伙企业或经营协议(视情况而定)。该投资者在本协议上的签字是真实的，并且签字人具有签署该协议的法律资格和能力，或者该签署人已获得正式授权签署该协议，并且，假设本协议构成Lilium的有效和有约束力的协议，则本协议构成该投资者的合法、有效和有约束力的义务， 可根据其条款对该投资者强制执行，但下列情况除外此类可执行性可能会受到适用的破产法的限制。

(M)             不是(I)上述投资者，据该投资者所知，其任何高级管理人员、董事、经理、管理成员、普通合伙人或以类似身份或执行类似职能的任何其他人，(I)在特别指定的国民和被封锁人员名单、外国逃避制裁者名单、部门制裁识别名单或美国财政部外国资产管制办公室管理的任何其他类似受制裁人员名单上被指名的人，或由欧盟或任何欧盟成员国或英国管理的任何类似制裁人员名单 (统称为 )制裁名单“)；(2)由制裁名单上的一个或多个人直接或间接拥有或控制，或代表制裁名单上的一个或多个人行事；(Iii)在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、乌克兰克里米亚地区、所谓的乌克兰卢甘斯克共和国和顿涅茨克人民共和国，或受美国、欧盟或任何个别欧盟成员国或联合王国禁运或受重大贸易限制的任何其他国家或地区，组织、成立、设立、定位、居住或(除上述投资者披露的范围外)Lilium出生于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉的任何政治分支、机构或政府，或其公民、国民或政府；(Iv)《古巴资产管制条例》(31 C.F.R.第515部分)所界定的指定国民银行；或(V)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务的银行(统称为被禁止的投资者“)。此类投资者表示其是否为受《银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311条及以后)约束的金融机构。(“牛血清白蛋白“)，经2001年《美国爱国者法案》(《爱国者法案》)修订《爱国者法案》)及其实施条例(统称为BSA/爱国者法案“)，该投资者维持合理设计的政策和程序，以遵守BSA/爱国者法案下的适用义务。此类投资者还表示，其维持合理的政策和程序，以确保在适用范围内遵守美国、欧盟或包括英国在内的任何欧盟成员国实施的制裁。该投资者还表示，其维持合理设计的政策和程序，以确保该投资者持有并用于购买证券的资金是合法获得的 ，而不是直接或间接从被禁止的投资者那里获得的。

(N)             在发行和购买证券方面，配售代理或其任何关联公司均未担任该投资者的财务顾问或受托人。

6.              锁定。

(A)             每个投资者 确认并同意，未经Lilium事先书面同意，其不会直接或间接地提供、出售、签订出售合同、质押 或以其他方式处置(或进行旨在或可能合理预期导致该投资者或该投资者的任何关联公司的实际处置或有效经济处置的任何交易)。包括 就以下事项向美国证券交易委员会提交(或参与备案)登记声明，或设立或增加看跌期权 头寸，或清算或减少交易所法案第16节所指的看涨期权等值头寸，以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例，涉及本公司的任何股本股份或可转换为该等股本、或可行使或可交换的任何证券(统称为锁定证券)，或公开宣布有意实施任何此类交易，期限自本协议之日起至本协议之日后九十(90)天(禁售期“)。证券将包含反映本协议中锁定条款的习惯图例 。

(B)             第6(A)节规定的限制不适用于：

(I)          在交易结束后在公开市场交易中获得的与出售A类普通股有关的     交易 提供(X)在禁售期内或以其他方式，此类出售无需在任何公开报告或向美国证券交易委员会提交的 备案文件中报告，并且(Y)该投资者不以其他方式自愿就此类出售进行任何 公开备案或报告；

(Ii)在不涉及价值处置的交易中，将A类普通股或其他证券作为真正的赠与或出于真正的遗产规划目的或向慈善组织或教育机构转让的               转让；

(Iii)              在不涉及价值处置的交易中，为使该投资者或该投资者的直系亲属直接或间接受益而将A类普通股或其他证券的处置转让给该投资者的任何直系亲属或任何信托 ；

(4)              向任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体转让或处置A类普通股或其他证券，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的所有实益所有权权益均由该投资者或该投资者的直系亲属在一项不涉及有价证券处置的交易中持有。

(V)               如果投资者是公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体， 作为分配的一部分，向其股东、成员、合伙人或信托受益人转让(包括向有限合伙人或投资者的股东)，或向其附属公司、合伙企业或其他实体、投资基金或由投资者控制或管理的其他实体转让；

(Vi)              以遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承方式将A类普通股或其他证券(X)转让给该投资者的法定代表人、继承人、受益人或其直系亲属， 或(Y)根据国内命令或协商离婚协议的法律实施；

已提供 在根据第6(B)(Ii)至6(B)(Vi)条进行的任何转让、处置或分配的情况下，除非法院命令禁止，否则每个受让人、受赠人或受分配人应同意基本上采用本第6条形式的锁定条款；如果进一步提供在根据第6(B)(I)至6(B)(Vi)条进行的任何转让、处置或分配的情况下，任何一方均不要求或自愿根据《交易所法》或其他方式就此类转让提交或公布任何文件，如果在法律上需要根据《交易所法》第13条提交任何文件，则此类文件应明确说明此类转让的性质和条件；

(Vii)             认股权证的行使，提供在行使认股权证时收到的认股权证股份应继续受本条第6条锁定条款的约束；

(Viii)            将A类普通股或其他证券的转让或处置转让给根据第6(B)(I)至6(B)(Vi)条允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，提供任何此类证券应 受本条第6款中的锁定条款的约束；

(Ix)              转让或处置A类普通股或此类其他证券，依据对公司股本股份的真诚要约、合并、合并或涉及公司控制权变更(定义如下)的公司证券所有持有人的其他类似交易(包括但不限于，签订任何锁定、投票或类似协议，投资者可根据该协议同意转让、出售、认购或以其他方式处置经公司董事会批准的A类普通股或与该交易有关的其他证券(br})；但前提是，如果该控制权变更交易未完成，则本第6(B)(Ix)条不适用，该投资者的证券应继续受本第6条中的锁定条款约束；以及

(X)根据公司的组织文件，将公司B类股份转换为公司A类和C类股份，只要该等股份仍受本条第6节的锁定条款约束 。(X)             将公司B类股份转换为公司A类和C类股份。

(C)              就本第6节而言，“直系亲属”指因血缘、婚姻、家庭伴侣关系或领养而不比表亲远的任何关系，而“控制权变更”指在一次交易或一系列相关交易中将公司的有投票权证券转让(无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易)给一人或一组关联人，如果在此类转让之后，该等人士或联属人士将持有本公司(或尚存实体)至少50%的未偿还有投票权证券。

7.              注册 权利。

(A)              Lilium 同意，在每个适用的截止日期之后的六十(60)个日历日内(该截止日期，“提交截止日期)， Lilium将以F-3表格向美国证券交易委员会提交或向其提交搁置登记声明，或在F-3表格不可用的情况下，Lilium应以其可用的其他表格向美国证券交易委员会提交搁置登记(所有此类登记声明，统称为注册声明而每一个，都是注册声明“)， 包括每个投资者在该截止日期根据本协议收购的所有证券的转售可注册证券 “)，Lilium应尽其商业上合理的努力，在提交后在切实可行的范围内尽快宣布每份注册声明生效，但不迟于(I)第30个日历日(或60个日历日)中较早的一个^这是 美国证券交易委员会通知Lilium将“审查”此类注册声明的日历日)和(Ii)第五(5^这是)美国证券交易委员会(以口头或书面形式，以较早的为准)通知百合公司该注册声明将不会被“审查”或不再接受进一步审查的营业日(该较早的 日期，即“生效截止日期”); 提供, 然而，，如果该生效截止日期是周六、周日或美国证券交易委员会关闭营业的其他日子，则生效截止日期应延长至美国证券交易委员会开业的下一个营业日；以及如果进一步提供，Lilium将任何投资者的可登记证券包括在登记声明中的义务取决于该投资者以书面形式向Lilium提供有关该投资者或其允许受让人的习惯信息、该投资者持有的Lilium证券以及预期的应登记证券的处置方法的惯例，适用法律要求将其包括在登记声明中，并且按照Lilium为实现可登记证券的登记而提出的合理要求，每个投资者应签署Lilium可能合理要求的与登记有关的文件，该等文件是在类似情况下出售股东的惯例。包括 规定Lilium有权根据本协议第7(C)节的允许推迟和暂停注册声明的生效或使用(如果适用)。在任何情况下，任何投资者都不得在 任何注册声明中被指定为法定承销商，除非美国证券交易委员会特别要求，在这种情况下，该投资者将有机会从该注册声明中撤回 。尽管有上述规定，如果美国证券交易委员会因使用证券法第415条规则转售应注册证券或其他方面的限制而阻止Lilium将建议根据注册声明登记的任何或全部证券 包括在内，则该注册声明应登记转售 等于美国证券交易委员会允许的最大证券数量的证券。在这种情况下，登记声明中点名的每个出售股东需登记的证券数量应在所有该等出售股东中按比例减少，莉莉将尽其最大努力在美国证券交易委员会允许的情况下尽快向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明，以登记未在经修订的初始登记声明中登记的应登记证券的转售。只要任何投资者持有证券，只要需要满足规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如果适用)，Lilium将尽其最大努力提交所有报告，并提供一切必要的惯例和合理合作，以使投资者能够根据证券法第144条转售证券(在每种情况下，当证券法第144条对该投资者可用时)。并将编制并向美国证券交易委员会提交对每份注册声明 以及与此相关使用的每份招股说明书的必要修订和补充，以遵守证券法关于处置其中涵盖的所有应注册证券的规定。Lilium未能在适用的 提交截止日期前提交登记声明或在生效截止日期前生效，并不解除Lilium提交或生效本协议第7条所述注册声明的义务。就本协议而言，“营业日”是指纽约、纽约、英国伦敦、英国、中华人民共和国香港特别行政区Republic of China、英国纽约的商业银行的星期六、星期日或其他日期。或中国被法律授权或要求关闭。

(B)             在Lilium根据本协议进行注册的情况下，Lilium应在 合理要求下通知投资者该注册的状态。Lilium应承担以下费用：

(I)               除根据本协议第7(C)条被允许暂停使用构成注册声明部分的招股说明书的时间外，将尽其商业上合理的努力，使 此类注册以及州证券法规定的任何所需的资格、豁免或合规对投资者持续有效，并保持适用的注册声明或任何后续的搁置注册声明不存在任何重大错误陈述或遗漏，直至(A)投资者停止持有任何可登记证券及(B)每名投资者所持有的所有可登记证券根据规则144可不受限制地出售的日期，包括但不限于根据规则144可适用于联属公司的任何数量及方式的出售限制，且不要求Lilium遵守规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)(如适用)所要求的最新公开资料)。各投资者同意应要求以保密方式向Lilium披露其对Lilium证券的所有权，以协助Lilium作出上述决定。本协议要求Lilium使注册声明生效的 时间段在本文中称为 “注册期”;

(Ii)注册期内的              ，尽快(不迟于三(3)个营业日内)通知投资者：

(1)在 已向美国证券交易委员会提交注册声明或对其进行的任何修订时的              ；

(2)              应在收到通知或获悉此事后，通知美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停任何注册声明的效力，或为此启动任何程序；

(3)              收到 Lilium收到关于暂停其中所包括的可注册证券的资格的任何通知，以在任何司法管辖区出售，或为此目的启动或威胁任何法律程序；以及

(4)在符合本协议规定的前提下，如发生要求对任何注册说明书或招股说明书进行任何更改的事件，以使其中的陈述在该日期不具有误导性，并且不遗漏陈述 所需陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性(对于招股说明书而言，根据作出这些陈述的情况)不具有误导性。

尽管有与此相反的规定，Lilium在向投资者提供此类事件的建议时，不得向投资者提供有关Lilium的任何重大非公开信息，除非向投资者提供上述(1)至(4)中所列事件的发生的通知可能构成有关Lilium的重大非公开信息；

(Iii)              在注册期内，尽其商业上合理的努力，争取在合理可行的情况下尽快撤回暂停任何注册声明的效力的任何命令；

(Iv)              在注册期内，在发生上文第7(B)(Ii)(4)节所述的任何事件时，除本协议第7(C)节允许Lilium暂停使用或已暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书的时间外，Lilium应尽其商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽快准备对该注册说明书或相关招股说明书的补充文件，或提交任何其他所需的文件，以便，此后，该招股说明书将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实，并无误导性；

(V)              在注册期内，尽其商业上合理的努力，促使所有可注册证券在已上市的每个证券交易所或市场(如有)上市；

(Vi)在注册期内，              应尽其商业上合理的努力，允许每一位投资者在其提交之前审查任何注册声明中关于该投资者的披露 ，并应给予每一位投资者合理的机会审查和评论 此类披露，这些评论应真诚地考虑并尽其合理的最大努力纳入；

(Vii)             在注册期内，在Lilium财政年度结束后九个月的日期前提交表格6-K，其中包括六个月的合并中期财务报表(可能未经审计)，其中包含适当的说明性说明，如果注册说明书是以允许通过引用方式合并的表格提交的，则应通过引用将其并入注册说明书；

(Viii)            在注册期内，否则真诚地与任何投资者进行合理合作，并根据本协议的条款采取任何投资者可能合理要求的与注册证券相关的习惯性行动。

(C)即使本协议有任何相反规定，             仍有权在下列情况下推迟注册声明的提交或生效，或暂停注册声明的使用：(I)它合理地确定，为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，需要对注册声明进行修订，以包括当时无法根据《交易法》在当前报告、季度报告或年度报告中包括的信息，或 (Ii)Lilium或其子公司的交易谈判或完成尚待完成，或已发生的事件，Lilium董事会合理地认为，根据外部法律顾问的建议，Lilium董事会合理地认为，根据外部法律顾问的建议， Lilium董事会将要求Lilium在此类重要信息的注册声明中额外披露Lilium具有真诚的 保密业务目的，并且在该注册声明中，根据外部法律顾问的建议，在Lilium董事会的合理决定中预计不会披露该信息。导致该注册 声明不符合适用的披露要求，(在每种情况下，暂停 事件”); 提供, 然而，在任何十二个月期间，Lilium不得延迟或暂停任何注册声明超过 两次或超过连续四十五(45)个日历日，或在每个情况下总日历日 。Lilium在就该暂停事件向每位投资者提供建议时，不得向该投资者提供有关Lilium的任何重大非公开信息，除非向该投资者提供有关该暂停事件发生的 通知可能构成有关Lilium的重大非公开信息。在收到Lilium关于在该注册说明书生效期间发生任何暂停事件的任何书面通知时，或者如果作为暂停事件的结果，该注册声明或相关招股说明书包含对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述其中所需陈述的或使其中的陈述不具误导性的任何重大事实(根据作出该陈述的 情况)，各投资者同意： (I)它将立即停止根据该注册声明进行的可注册证券的要约和销售 (为免生疑问，根据规则144进行的出售或其他适用的注册豁免除外) 直到收到补充或修订招股说明书(Lilium同意立即准备和提供)的副本，以纠正上述错误陈述(S)或遗漏(S)，并收到任何生效后的修订已生效的通知，或者除非Lilium另行通知它可能恢复该等要约和出售，否则不在此限。以及(Ii)它将对Lilium交付的书面通知中包含的任何信息保密，除非法律或传票另有要求。 如果Lilium有此指示，每个投资者将向Lilium交付招股说明书，或在该投资者全权酌情决定的情况下销毁该投资者拥有的涵盖可注册证券的招股说明书的所有副本；然而，前提是交付或销毁涵盖可注册证券的招股说明书所有副本的义务不适用于(A)投资者需要保留该招股说明书副本的范围(1)符合适用的法律、法规、自律或专业要求，或(2)符合真实的预先存在的文件保留政策，或 (B)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。任何投资者均可提交书面通知(“选择退出通知“)致Lilium，请求该投资者不要收到Lilium的通知 本第7(C)节另有要求；然而，前提是，该投资者可在以后以书面形式撤销任何此类退出通知。收到任何投资者的退出通知后(除非随后被撤销)，(I)Lilium不应 向该投资者交付任何此类通知，且该投资者不再享有与任何此类 通知相关的权利，以及(Ii)每次在该投资者预期使用有效的注册声明之前，该投资者 应至少提前两(2)个工作日以书面形式通知Lilium。如果暂停事件的通知之前已送达(或如果没有本条款7(C)的规定本应已送达)并且相关的 暂停期间仍然有效，则Lilium将在投资者向Lilium发出通知的一(1)个工作日内通过向该投资者递交该暂停事件之前的通知副本来通知该投资者，此后将在该暂停事件 可用后立即向该投资者提供该暂停事件结束的相关通知。

(D)             弥偿。

(I)尽管本协议已终止，               同意在法律允许的范围内赔偿每个投资者(在任何注册声明下的卖方)、其董事、高级管理人员、合伙人、经理、成员、股东、顾问、代理、代表、关联公司和控制每个此类投资者(指证券法)的每个人，以及每个此类控股人士的董事、高级管理人员、合作伙伴、经理、成员、股东、顾问、代理、代表和关联公司。在法律允许的范围内，对任何注册说明书、招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述所造成的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和 合理且有文件记录的自掏腰包的成本和支出(包括一家律师事务所(和一家本地律师事务所)的合理和有文件记录的律师费)招股说明书“)或初步 招股章程或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏须于招股章程内述明或作出该等陈述所需的重大事实(如属招股章程，则根据作出该等陈述的 情况)不具误导性，除非该等资料或誓章是由该等投资者或其代表以书面向Lilium提供并明确供其使用的任何资料或誓章 直接导致或包含的。

(Ii)               在投资者参与的任何注册声明中，投资者应向Lilium提供(或安排提供)Lilium合理要求的信息和誓章，以供与任何此类注册声明或招股说明书相关使用(在适用证券法要求在该注册声明中披露的范围内)，并在法律允许的范围内对Lilium进行赔偿。其董事和高级管理人员以及控制Lilium(《证券法》所指的)及其董事和高级管理人员的每个个人或实体 因任何注册声明中包含或引用的关于重大事实的任何不真实或所谓不真实的陈述而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和合理且有文件记录的自掏腰包的成本和费用(包括但不限于一家律师事务所(和一家当地律师事务所)的合理和有文件记录的外部律师费)，招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或指称遗漏的重要事实(就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而作出的陈述)不具误导性，但仅限于该等不真实陈述或遗漏载于(或如属遗漏)该投资者以书面提供的任何资料或誓章内，而该等资料或誓章是由该投资者以书面明确提供以供其使用的；然而，前提是，该投资者的责任应为数项责任，而非与该注册说明书所指名的任何其他投资者或其他出售股东连带承担的责任，并应与该投资者因出售可注册证券而收到的产生该等赔偿责任的所得款项净额成比例，且仅限于 。

(Iii)              本合同中任何有权获得赔偿的个人或实体应：(A)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿方发出迅速的书面通知(提供未及时发出通知不应损害任何个人或实体在本协议项下获得赔偿的权利(但不得损害受赔偿方)和(B)除非在受补偿方的合理判断中，受补偿方和受补偿方之间可能存在关于此类索赔的利益冲突 ，否则应允许该受补偿方通过合理地令受补偿方满意的律师为此类索赔辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。无权或选择不承担索赔抗辩责任的赔付方没有义务为受赔方赔偿的各方支付 多名律师的费用和开支，除非根据任何受赔方的合理判断 该受赔方与任何其他受赔方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在各方面达成和解(此类金钱是由补偿方根据和解条款支付的)，或和解协议包括声明或承认受补偿方的过错和过失，或无条件条款不包括申索人或原告免除受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任的条款。

(Iv)              无论受赔方或受赔方的任何高级职员、董事或控制人或实体进行的任何调查如何，本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和作用，并在证券转让后继续有效。

(V)              如果 根据本条款第7(D)款从补偿方提供的赔偿无法获得或不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则补偿方应支付或应付因此类损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额，而不是赔偿受补偿方。负债和费用的适当比例，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑；然而，前提是，该投资者的责任应限于该投资者因出售可登记证券而收到的产生该赔偿义务的净收益。赔偿方和被补偿方的相对过错应通过参考 确定，除其他事项外，任何有关行为，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏，是否由(或不是)该补偿方或被补偿方提供(或在不作为的情况下)提供的信息，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获得纠正或防止此类行为的信息和机会。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应被视为包括该方因任何调查或诉讼而合理产生的任何合理的、有据可查的、自掏腰包的法律或其他费用、收费或支出，但须遵守上述第7(D)(I)、(Ii)和(Iii)节中规定的限制。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指)的人无权根据第7(D)(V)节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的个人或实体获得贡献 。

(E)             标的 由Lilium及其转让代理(“传输代理“)Lilium和转让代理合理接受的惯例陈述和其他与此相关的文件，如果转让代理要求，还包括Lilium的律师的意见(该意见应由Lilium承担费用)，并采用转让代理合理接受的形式，大意是在这种情况下，可根据《证券法》取消此类限制性传说。该等投资者可要求Lilium于提出要求及收到Lilium及转让代理可合理接受的有关陈述及其他文件后两(2)个营业日内，从代表该证券的证书(S)或证明该证券的记账位置上删除任何图例，该等陈述及其他文件为Lilium及转让代理合理地接受，且以该证券(I)根据有效注册声明须受约束及符合资格 或(Ii)已根据或即将根据规则第144条出售或转让的最早时间为准。如果根据前述规定，证券不再需要限制性图例，Lilium应根据本节的规定，并在投资者提出任何要求后，合理迅速地提交转让代理不可撤销的指示，即转让代理应为证券建立一个新的、非图例的条目。Lilium应负责与此类发行相关的转让代理的费用。

8.              终止。本协议可由任何投资者终止，仅就该投资者在本协议项下的义务而言，而不对Lilium与其他投资者之间的义务产生任何影响，如果在本协议生效之日起二十五(25)个日历日内，或在Lilium根据第2(A)条的规定延迟完成交易的情况下，在2023年9月8日之前，向Lilium发出书面通知，终止本协议，本协议无效，对该投资者没有进一步的效力和效力；提供 本协议的任何内容均不能免除任何一方在终止之前对本协议的任何故意违反行为的责任，每一方都有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因此类故意违反行为而产生的损失、责任或损害赔偿。本协议根据第8条就任何投资者终止后，该投资者向Lilium支付的与本协议有关的任何款项应立即(无论如何在终止后的一(1)个工作日内)退还给该投资者。

9.              当事人的其他协议。

(A)              截至本协议日期 ，Lilium已经并将继续保留并始终保留和保持足够数量的A类普通股，以使Lilium能够在根据其条款行使认股权证时发行股份和认股权证 (该数量，即“储备证券”), 但前提是， ，预留证券只需包括发行证券所需的金额，不受本协议第2(A)条所设想的任何延迟成交的影响。对于任何延迟成交的证券， 在第3(H)节所述的股东大会上批准Lilium董事会授权Lilium董事会(I)发行足够数量的A类普通股以使Lilium能够发行该延迟成交的证券(包括，为免生疑问)后，应尽快增加储备证券。(Ii)排除或限制与该等发行有关的优先认购权，而在任何情况下，预留证券应于不迟于延迟成交前一(1)个营业日的日期起增加。

(B)              在截止日期前，Lilium应准备并向纳斯达克提交涵盖所有股份和 认股权证股份的额外股份上市申请。截止日期，股票将在纳斯达克上市；礼来公司应尽其最大努力促使认股权证 股票在纳斯达克或其他证券交易所上市，然后股票在该等证券交易所上市交易。

(C)              如果 适用，Lilium应按照D规则的要求提交有关证券的D表格，如果D表格 未在美国证券交易委员会的EDGAR报告系统上公开提供，则Lilium将在此类 提交后立即向每位投资者提供该表格的副本。Lilium应在截止日期或之前采取Lilium合理决定的必要行动，以根据本协议和美国各州适用证券或蓝天法律下的认股权证获得豁免或使证券符合在交易结束时出售给投资者的资格(或获得豁免)，如投资者要求，则应提供在截止日期或之前对该投资者采取的任何重大行动的证据。Lilium 应在截止日期后提交美国各州适用证券或蓝天法律所要求的与证券发售和销售有关的所有文件和报告。

(D)             除非本合同另有明文规定，否则每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行交易文件而产生的所有其他费用。

(E)             在交易结束时，本协议各方应签署和交付交易文件所预期的其他文件，并采取双方合理地认为实际和必要的其他行动，以完成交易文件所设想的证券买卖。

(F)              Lilium 同意，如果任何非董事或Lilium高管的投资者认为其在禁售期结束时掌握了有关Lilium的重大非公开信息 ，Lilium将在收到该投资者当时发出的确定 此类潜在重大非公开信息的通知后，(I)向投资者提供书面确认，确认Lilium不认为 此类信息是实质性的非公开信息，或(Ii)发布新闻稿或向美国证券交易委员会提供或提交披露此类信息的Form 6-K的最新报告 ；提供该等资料已包括在为筹划集资而设立的虚拟资料室内，而该投资者在本协议日期前已知悉该等资料。

10.              杂项。

(A)             不得转让或转让本协议或每个投资者在本协议项下可能产生的任何权利(根据本协议收购的证券除外，如有)。提供每一投资者可将其在本协议项下的权利和义务转让给其一家或多家关联公司，或转让给由代表该投资者或其关联公司行事的投资经理管理或建议的另一投资基金或账户。提供任何此类转让均不解除该投资者在本协议项下的义务。

(B)             Lilium 可要求每个投资者提供Lilium认为必要的额外信息，以评估该投资者收购证券的资格，并与将证券纳入任何注册声明相关，并且该投资者应在适用法律允许的范围内，提供方便此类评估所需的信息，并与其内部政策和程序保持一致；提供Lilium同意对任何此类信息保密，但下列情况除外：(I)必须包含在任何注册声明中，或(Ii)适用法律、规则、法规 要求或与任何法律程序或监管要求相关的信息(在此情况下，Lilium应向适用投资者发出通知，并应尽商业合理努力确保对任何此类信息进行保密处理)。每一投资者承认，在适用法律要求的范围内或在与投资方达成其他书面协议的范围内，Lilium可以向美国证券交易委员会提交本协议的表格，作为Lilium的交易所法案报告或注册声明的证物。

(C)             每位 投资者均承认，Lilium将依赖该投资者在本协议第5节中的确认、谅解、协议、陈述和担保。在交易结束前，各投资者同意，如果本协议所述投资者的确认、谅解、协议、陈述和保证中的任何一项(I)不再 准确，以及(Ii)预期在紧接交易结束前不再准确，则应立即通知Lilium。每位投资者确认并同意，配售代理将依赖本协议第5节中包含的该投资者的陈述和担保。

(D)             Lilium， 配售代理和每位投资者均获不可撤销地授权向任何利害关系方出示本协议或本协议副本 ，但以涉及本协议所涉事项的任何行政或法律程序或正式查询所需为限 。

(E)             本协议中包含的所有 陈述和保证在关闭后仍然有效。本协议各方在本协议中订立的所有契诺和协议，在适用的诉讼时效或根据其各自的条款生效之前，应在合同结束时继续有效。

(F)              除非通过本协议各方签署的书面文书，否则不得修改、放弃或终止本协议(除根据上述第8条的条款外)。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得 视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，或任何行为过程，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。当事人和第三方受益人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们在本协议项下享有的任何权利或补救措施。

(G)             交易文件(包括其附件和附表)构成整个协议，并取代各方之间关于其标的的所有其他 协议、谅解、陈述和保证，包括书面和口头的 ，但对于每个投资者而言，Lilium与该投资者之间的任何保密或保密或类似协议除外。 除本协议第7(D)节、第10(C)节和第10(D)节关于其中提及的人员的协议外，交易文件不应授予除本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或救济。

(H)             除本协议另有规定外，本协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并对其利益具有约束力，本协议中包含的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人作出，并对其具有约束力。

(I)              如果 本协议的任何条款应由有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何影响或损害 并应继续全面有效。

(J)              本协议可以一个或多个副本(包括电子邮件或.pdf格式)签署，也可以由不同的各方以不同的 副本签署，就像本协议的所有各方都签署了同一份文件一样。所有如此签署和交付的副本应一起解释，并构成一个相同的协议。

(K)              本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何条款。

(L)              本协议双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。据此，双方同意，双方有权获得禁止令或禁止令，以防止违反本协议，而无需提交保证书或承诺，也无需证明损害赔偿，以具体执行本协议的条款和规定，这是该 方在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施之外的权利。双方承认并同意本第10条(L)是本协议的组成部分，如果没有该权利，本协议双方不会签订本协议。

(M)            本合同双方不可撤销地接受美国纽约南区地区法院和纽约州最高法院的专属管辖权，仅就交易文件条款的解释和执行以及由此拟进行的交易接受美国地区法院和纽约州最高法院的专有管辖权，并特此放弃，并同意不在本协议的任何诉讼、诉讼或本协议的解释或执行程序或任何不受其约束的此类文件中主张作为抗辩，不得在上述法院提起或维持诉讼或诉讼程序，或其地点可能不合适 ，或交易文件或任何此类文件不得在此类法院或由此类法院强制执行，且双方当事人不可撤销地 同意，关于此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均应由纽约州或联邦法院进行审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以本协议第13条规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的程序或其他文件，应是有效和充分的送达。 本协议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，而不考虑以其他方式要求适用任何其他州法律的法律冲突原则。

(N)             每一方都承认并同意，交易文件或拟进行的交易项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼，由陪审团进行审判的权利 。每一方均证明并承认(I)没有任何另一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)该 方自愿放弃前述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方因共同放弃和本条第10(N)条中的证明而订立本协议。

11.              不信任 和免责。各投资者确认，除本协议第4节第9(A)节和第12节明确包含的Lilium的声明、陈述和保证外，其不依赖也不依赖任何个人、商号或公司(包括但不限于配售代理、其任何联营公司或任何控制 上述任何人、高级管理人员、董事、雇员、合作伙伴、代理或代表)所作的任何陈述、陈述或担保。每名投资者确认并同意：(I)根据交易文件或与私募证券有关的任何其他协议，任何其他投资者(包括该投资者各自的关联公司或任何控制人、高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人或上述任何人的代表)、(Ii)配售代理、其联属公司或上述任何人的任何控制人、高级职员、董事、雇员、合作伙伴、代理人或代表，或(Iii)任何联属公司或任何控制人、高级职员、董事、雇员、雇员、合伙人、根据交易文件或与私募证券有关的任何其他协议，Lilium的代理人或代表 应对该等投资者或任何其他投资者负责，该等交易文件或任何其他协议涉及证券的私募、本协议或本协议的谈判或本协议的标的，或因此而预期的交易 其中任何一方在此之前或以后采取或未采取的与购买证券有关的任何行动。

12.              新闻发布 新闻稿。百合可以在下午4点左右。纽约市时间2023年7月13日，发布一份或多份新闻稿，或向美国证券交易委员会提供或提交最新的Form 6-K报告(统称为披露文件“)披露，在此前未公开披露的范围内，披露拟进行的交易、其中的所有重大条款和任何其他材料， Lilium在提交披露文件之前的任何时间向任何投资者提供的非公开信息， 针对每名投资者提供的、属于该等投资者与Lilium之间的保密或保密或类似协议的重大非公开信息，该等信息于本披露文件日期仍然有效。在披露文件 之前，双方应对拟进行的交易保密，任何一方不得就拟进行的交易作出任何公告。据Lilium所知，自披露文件披露之日起及之后，除上文所述的情况外，任何投资者不得拥有从Lilium或其高级职员、董事、雇员或代理人处获得的任何重大非公开资料，而任何投资者亦不受任何现行协议项下与本协议拟进行的交易有关的任何保密或类似责任的约束，不论是书面或口头的。与Lilium与投资者之间拟进行的交易有关的所有新闻稿或其他公开通讯，以及发布该新闻稿的方式，均应 事先获得(I)Lilium的书面批准，以及(Ii)该新闻稿或公开通讯引用的范围 任何投资者或其关联公司或投资顾问的姓名或名称，即该投资者。在适用的证券法、任何政府机关或证券交易所规则要求的范围内，本第12条的限制不适用于自披露文件之日起及之后的任何公告；提供在这种情况下，适用一方应作出其商业上合理的努力，事先与另一方就其形式、内容和时间进行协商。

13.              通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当 亲自投递时，(Ii)当在美国邮寄已寄出的挂号信或挂号信并要求退回收据、预付邮资、(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务投递时，或 (Iv)当通过电子邮件投递时(在本条款第(Iv)款中的每种情况下，仅在确认收据的情况下)。但不包括任何自动回复， ，如外出通知)，地址如下：

如果 发送给投资者，则发送至该投资者在此签名页上提供的地址。

如果 到Lilium，则：

百合花

C/o Lilium航空公司

2385号西北行政中心大道，套房300

佛罗里达州博卡拉顿，33431

注意：罗杰·弗兰克斯

电子邮件： roger.Frank@lilium.com

复制 份(不构成通知)，致：

Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP

列克星敦大道601号

纽约，邮编：10022

注意：瓦莱丽·福特·雅各布

电子邮件： valerie.Jacob@resresfields.com

或 至双方不时以书面指定的其他一个或多个地址。仅提供给外部律师的副本不应构成通知。

14.              为免生疑问，任何投资者在本协议项下的所有义务均独立于任何其他投资者的义务。 任何投资者根据本协议购买证券的决定是由该投资者作出的，独立于任何其他投资者，也不受有关业务、事务、运营、资产、财产、负债、运营结果的任何信息、材料、声明或意见的影响。Lilium或其任何附属公司的状况(财务或其他)或前景 可能已由任何其他投资者或任何其他投资者的任何代理人或雇员作出或提供，而投资者及其各自的任何代理人或雇员概不对任何其他投资者(或任何其他人士)承担任何与任何该等资料、材料、陈述或意见有关或产生的责任。本协议或任何其他协议中包含的任何内容，以及任何投资者根据本协议采取的任何行动，不得被视为构成任何投资者和任何其他投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立任何投资者和任何其他投资者以任何方式 就该等义务或本协议预期的交易以任何方式采取行动的推定。每一投资者确认 没有其他投资者作为该投资者的代理进行本协议项下的投资，也没有其他投资者 将作为任何其他投资者的代理监督其在证券方面的投资或执行其在本协议项下的权利 。每一投资者应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，任何其他投资者无需加入为此目的而进行的任何 诉讼程序中。

[签名 页如下]

自下列日期起，Lilium N.V.已接受本协议，特此作证。

日期： 2023年7月

[签名 证券购买协议页面]

兹证明，自下列日期起，下列投资者已签署或促使其正式授权代表签署了本协议。

合计 采购金额：$[•]

就_其投资经理和/或顾问或由一个实体管理和/或为其提供咨询的投资基金，该实体与上述其中一项共同控制，其中“控制”对任何人来说，是指(I)直接、间接或实益拥有该人的多数投票权和/或资本权益，(Ii)直接或间接指定、提名或罢免该人的董事会、管理委员会、监事会或类似法人团体的半数以上成员的权力，和/或(Iii)权力，直接或间接地，无论是通过合同还是其他方式，指导或引导该人的管理、事务、政策和/或投资决策，术语“受控”和“控制”具有相关含义，“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或协会、信托、合资企业、投资基金、基金会或其他类似实体，无论是否为法人实体。

[签名 证券购买协议页面]

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资格 代表

附表 B

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