美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

国外私人发行商报告
根据1934年《证券交易法》规则13a-16或15d-16

2023年7月。

委员会档案第001-40736号

百合花

(注册人姓名英文译本)

克劳德·多尼耶·斯特拉埃1

335号楼，82234号

韦斯林，德国

电话：+4916097046857

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是否在20-F表或40-F表的封面下提交或将提交年度报告。 x 表格40-F？

目录

说明性说明

于2023年7月13日，Lilium N.V.(“Lilium”)与B.Riley Securities，Inc.订立包销协议(“包销协议”)， 以包销公开发售(“公开发售”)方式买卖Lilium A类普通股(“A类股”及于公开发售中发售的A类股)。此外，Lilium同意同时以私募方式向合资格投资者发行(“PIPE”)，连同公开发售及Aceville的预融资承诺(定义见下文)，Lilium A类股份(“PIPE股份”)的“集资” ，以及根据Lilium与PIPE股份于2023年7月13日订立的证券购买协议(“PIPE SPA”)，购买A类股份(“PIPE权证”及连同PIPE股份的“PIPE证券”)的认股权证。B.莱利证券公司(B.Riley Securities，Inc.) 也担任管道中的唯一配售代理。根据Lilium与Continental于2023年7月18日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)，大陆股票转让信托公司(“大陆”)将 担任管道认股权证的认股权证代理。紧随集资完成后，Lilium将有471,010,184股A类流通股，或479,046,712股A类流通股，假设在增资中发行的所有管状认股权证均已行使，而在任何情况下，均不会影响B.Riley的行使。证券公司在公开发售中的超额配售选择权或行使可行使或可转换为A类股的任何其他已发行证券(见“-管道“ 和”-公开发行“(下文)。

此外，根据Lilium和Aceville Pte于2023年5月1日签订的采购协议。作为腾讯控股控股有限公司(“Aceville”)的联属公司，Aceville将于公开发售完成后有十个工作天额外筹措7,500,000美元以预付根据该协议发行的认股权证的全部行使价格(“Aceville的预融资承诺”) 。

以下对PIPE认股权证、认股权证协议、PIPE SPA和承销协议的描述 并不声称是完整的，它们的副本或形式 分别作为附件4.1、10.1、10.2、10.3和10.4附于本协议之后。

Freshfield Bruckhaus Deringer LLP关于根据公开发售发行和出售股份的合法性的法律意见作为附件5.1附于本文件。

融资所得收益

在公开募股和同时进行的PIPE以及Aceville的预融资承诺生效后，截至2023年6月30日，我们预计Lilium将拥有约3.86亿美元的现金、现金等价物和其他金融资产可用 (根据2023年7月10日一欧元兑1.09美元的汇率计算)，在实施发行和PIPE的估计费用和 费用后。这反映了截至2023年6月30日的约2.06亿美元的现金、现金等价物和其他金融资产 ，公开发售的毛收入约为7500万美元，管道的毛收入约为4200万美元，在实施公开募股和管道的估计费用和支出后，根据其融资前承诺，Aceville的毛收入为7500万美元。

管道

Lilium与以Earlybird Venture Capital为首的多家投资者(包括Bit Capital、UVC Partners和Frank Thelen)、Lilium董事巴里·恩格尔、David·沃勒斯坦和亨利·库普隆以及Lilium的一些高管(包括Lilium首席财务官Oliver Vogelgesang)一起进入了SPA。PIPE SPA涵盖买卖32,146,147股A类股和PIPE认股权证 以购买8,036,528股A类股。恩格尔、沃勒斯坦、库普隆和沃格格桑同意在这条管道上总共投资190万美元。每股A类股和配套认股权证的合计发行价为1.30美元。

总管道采购金额中约2,100万美元的管道初始关闭时间为2023年7月18日，剩余约2,100万美元管道的最终关闭时间预计为2023年7月31日左右，前提是满足常规关闭条件。关闭管道的条件是Lilium签署了关于发行A类股和/或认股权证的具有约束力的 协议，以购买A类股，总收益至少为7,500万美元，Lilium认为该条件已因Lilium签署承销 协议和PIPE SPA而得到满足。见“-融资所得收益“上图。

PIPE SPA包含有关PIPE证券的惯例 注册权，其中规定，在每次适用的PIPE关闭后60个日历日内(“提交截止日期”)，Lilium必须提交注册声明以注册转售PIPE证券。Lilium亦同意采取商业上合理的努力，在提交后于切实可行范围内尽快根据证券法宣布该注册声明生效，但不迟于(I)提交截止日期后第30个历日(或如美国证券交易委员会通知百合将审核该注册说明书，则为第60个历日)及 (Ii)美国证券交易委员会通知百合将不会审核该注册说明书或将不再审核该注册说明书的第10个营业日(以较早者为准)。

公开发行

2023年7月13日，Lilium 签订了承销协议，以每股1.30美元的公开发行价买卖57,692,308股A类股票，总收益约为7,500万美元。B.莱利证券公司担任此次公开发行的独家承销商。根据承销协议，Lilium以低于公开发行价6.0%的价格将股份出售给承销商 。

公开募股于2023年7月18日结束。公开发售的完成并不以管道的关闭为条件，但管道的关闭 的条件是Lilium成为有关发行A类股及/或购买A类股的权证的具约束力协议的订约方，总收益至少为7,500万美元，Lilium相信该条件 已因执行包销协议及PIPE SPA而得到满足。

Lilium关于上述内容的新闻稿的副本作为附件99.1以表格6-K附在本报告之后。

本次股份出售是根据此前于2022年10月3日向美国证券交易委员会提交并于2022年10月12日宣布生效的F-3表格(文件编号333-267719)以及其中包含的招股说明书进行的。

管道认股权证的摘要条款

管状认股权证可立即 行使为一股A类股份的四分之一，于行使时只可按每股A类股份2.00美元的初步行使价格发行全部A类股份 (视乎附件所附管道认股权证形式的调整而定)， 并将于适用发行日期起计18个月届满。

如果Lilium参与某些摊薄或集中交易，例如股份股息、股份拆分和合并或重新分类，则当时已发行的管状认股权证的行使价和A类股数量将按比例增加或减少。如果Lilium参与的某些交易导致Lilium以每股有效价格 低于1.00美元发行股权，则在完成每笔此类交易的同时，行权价格将按触发调整的每股有效价格低于1.00美元的相同比例 减少(例如，如果触发每股有效价格为0.80美元，则管道认股权证的现有行使价格将减少20%)，但管道认股权证形式中规定的例外情况 除外。

如果发生“基本交易”(如本文件附件所附管道认股权证的形式定义为表4.1)，在随后行使管道认股权证时，持有人有权根据持有人的选择，在紧接该基本交易发生前按行使该认股权证可发行的每股A股，获得继承人或收购公司或Lilium(如果是尚存的公司)的股本。以及因持有可在紧接该等基本交易前行使PIPE认股权证的A类股份数目的持有人进行该等基本交易而产生的任何额外应收代价 。如果A类股票持有人收到的对价的至少10%不包括在交易市场上市的继承实体(该实体可以是Lilium)的普通股，或将在该事件发生后立即上市交易，则Lilium 或任何继承实体应根据管道认股权证持有人的选择权，在基础交易完成时或在完成后30天内的任何时间行使。在适用的基本交易的公告日期(br})，通过向持有人支付相当于该等基本交易完成之日(受某些条件限制)该等管道认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值(如本文所附管道认股权证表格所界定)的现金金额，向持有人购买该等管道认股权证。

管道权证的持有人在行使管道权证之前，不会 享有任何投票权或A类股持有人所享有的任何其他权利或特权。管道权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有可用的交易市场，我们不打算在纳斯达克或任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市管道权证。如果没有活跃的交易市场，管状认股权证的流动性将受到限制。

以引用方式成立为法团

除附件99.1外，本报告关于Form 6-K的内容和本报告所附的证物在此通过引用并入Lilium于2023年6月9日(案卷编号333-272571)、2023年2月3日(案卷编号333-269568)、2022年11月25日(案卷编号333-268562)以及2022年10月3日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的关于Form F-3的注册声明(案卷编号333-267718和333-267719)，以及百合公司于2021年11月18日向美国证券交易委员会提交的S-8表格登记说明书(档号333-261175)。

前瞻性陈述

本报告6-K表中包含的信息和本文所附的证据包含联邦证券法定义的某些前瞻性陈述，包括但不限于有关管道的完善和Aceville的预融资承诺以及Lilium实现资本筹集的现金状况的陈述。这些前瞻性陈述一般通过以下词语来标识：“建议”、“考虑”、“相信”、“项目”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机遇”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将是”、“将会”、“将继续”、“将继续”，“很可能会有这样的结果，”以及类似的表达。前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的预期而作出的关于未来事件的预测、预测和其他陈述。这些前瞻性 陈述基于假设，受风险和不确定因素的影响，随时可能发生变化。实际事件或 结果可能与前瞻性陈述中包含的内容大不相同。可能导致未来实际事件与本报告中的前瞻性陈述大不相同的因素 本报告中的前瞻性陈述以及本文所附的证据包括那些在Lilium提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的 ，包括截至2022年12月31日的20-F表格年度报告，所有这些报告均可在www.sec.gov上查阅。如需了解更多信息，请参阅标题为“有关前瞻性陈述的注意事项 在Lilium的Form 20-F年度报告以及Lilium已经或未来与美国证券交易委员会达成协议的其他文件中。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述 ，Lilium没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

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