美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
阿卡迪亚制药公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| |
||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（§）所定义的新兴成长型公司 240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2023年7月13日，Acadia Pharmicals Inc.（“公司”）和Neuren Pharmicals Limited（“Neuren”）签订了合资和许可协议（“许可协议”），用于trofinetide和Neuren的开发候选人 NNZ-2591 的全球商业化和开发。许可协议修改并重申了 先前存在公司与Neuren于2018年8月6日签订的许可协议（“初始许可”），根据该协议，Neuren授予公司开发和商业化治疗雷特综合征和其他适应症的trofinetide的北美专有权。
根据许可协议，Neuren向公司授予了全球独家许可，允许其开发和商业化任何由Neuren或公司开发的含有曲非替德化合物作为所有适应症活性成分的产品（“Trofinetide产品”）。此外，根据许可协议，Neuren 向公司授予全球独家许可，允许其开发和商业化任何由 Neuren 或公司开发的包含 NNZ-2591 化合物作为活性成分的产品（a “NNZ-2591产品”）用于治疗 Rett 综合征和 Fragile X 综合征（“Acadia NNZ-2591 Field”）。Neuren 可能会进行开发和商业化 NNZ-2591在阿卡迪亚 NNZ-2591 球场外。根据初始许可证成立的联合指导委员会将成为许可协议下的联合指导委员会，并将监督各方的工作。
根据许可协议，公司将向Neuren支付1亿美元的预付款。除此之外，公司先前根据初始许可支付了1,000万美元的预付款，以及公司先前在trofinetide实现某些开发里程碑后支付的总额为5,000万美元的里程碑付款。根据北美某些开发和年度净销售里程碑的实现，Neuren还有资格获得未来每种trofinetide和 NNZ-2591 的最高4.05亿美元的里程碑付款。在北美以外，根据每个 trofinetide 的某些开发和年度净销售里程碑的实现情况，Neuren 有资格获得里程碑式的付款 NNZ-2591在某些地区，包括公司在每个地区首次商业销售 trofinetide 和 NNZ-2591 时支付的款项，具体如下：
| 首次商业销售 |
总销售里程碑 | |||||
| 欧洲 | 雷特氏综合症 | 350 万美元 | 高达1.7亿美元 | |||
| 第二指示 | 1000 万美元 | |||||
| 日本 | 雷特氏综合症 | 1,500 万美元 | 高达1.1亿美元 | |||
| 第二指示 | 375 万美元 | |||||
| 世界其他地区 | — | 高达 8300 万美元 | ||||
根据公司、其关联公司或分许可方对Trofinetide产品和/或 NNZ-2591 产品的净销售额，Neuren还将有资格获得分级、不断上升的两位数百分比特许权使用费，但在某些情况下可能会有所减少。特许权使用费将根据许可协议支付 逐个产品逐国计算，自许可协议签订之日起，到最后一次出现的日期：(a) 在相关国家授权销售相关产品会侵犯的最后一个有效索赔的到期日，(b) 该国家/地区任何数据专有权的期限到期日，以及 (c) 相关产品在该国家/地区首次商业销售之日起10年后。
在以下情况下，Neuren可以提前10个工作日向公司发出书面通知，终止与特定产品的许可协议：(a) 公司对Neuren某些知识产权的有效性提出质疑，或 (b) 公司停止了与雷特综合征中曲非那替德有关的某些商业化活动。公司可以在任何时候全部终止许可协议，也可以逐个产品终止许可协议，但须提前 90 个工作日向 Neuren 发出书面通知。此外，任何一方都可以在收到另一方未得到纠正的重大违约行为的书面通知后终止许可协议，但在某些情况下可以延长补救期。
上述对许可协议条款的描述并不完整，而是参照许可协议的全文进行全面限定，该协议的副本将作为随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的证据。
| 项目 2.02 | 经营业绩和财务状况。 |
2023年7月13日，公司发布了一份新闻稿，宣布签订许可协议，并宣布2023年第二季度的初步净销售额，并更新了2023年第三季度和2023年全年的净销售额指引。新闻稿的副本作为附录 99.1 随函附录。根据美国证券交易委员会的规章制度，此类附录和其中以及本第 2.02 项中规定的信息已提供，就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，不应被视为 “已提交”，也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除了无论一般情况如何, 均应在此种备案中以具体提及方式明确阐明公司注册语言。
前瞻性陈述
这份关于表8-K的最新报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。诸如 “可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“估计”、“打算”、“潜在” 和类似表达（以及其他提及未来事件、条件或情况的词汇或表达）之类的词语旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于公司截至本报告发布之日的预期和假设。这些前瞻性陈述都涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。本当前报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于许可协议下未来活动的陈述；批准根据许可协议开发的候选产品；公司根据许可协议可能支付的未来款项；公司产品和候选产品将带来的收益；公司的财务和运营业绩；预期的未来临床和监管里程碑；以及启动时间和/或完成公司的临床、监管和其他开发活动。许多因素可能会导致当前预期与实际结果之间的差异，包括药物开发、批准和商业化所固有的风险和不确定性。公司向美国证券交易委员会提交的文件中讨论了可能导致实际业绩与本报告前瞻性陈述中表达或暗示的业绩不同的其他因素，包括其中包含的标题为 “风险因素” 的部分。除非法律要求，否则即使有新信息可用，公司也没有义务更新此处包含的任何前瞻性陈述以反映预期的任何变化。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 |
描述 | |
| 99.1 | 日期为 2023 年 7 月 13 日的新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 阿卡迪亚制药公司 | ||||||
| 日期：2023 年 7 月 18 日 | 来自： | /s/ 奥斯汀 D. Kim | ||||
| 奥斯汀·D·金 | ||||||
| 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | ||||||