美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

时间表 13D/A

根据 1934 年的《证券交易法》

(修正案 第1号)*

Ensysce Biosciences, Inc.
(发行人的姓名 )
Common 股票,面值每股 0.0001 美元
(证券类别的标题 )
293602405
(CUSIP 编号)
Bob G. Gower
101 Westcott,303 单元
休斯顿, 得克萨斯州 77007
(832) 771-7438

(姓名、 地址和电话号码

已授权 接收通知和通信)

2022年12月9日
(需要提交本声明的事件发生日期 )

如果 申报人之前曾在附表13G上提交过一份声明,报告本附表13D、 所涉及的收购,并且由于规则 13d-1 (e)、规则 13d-1 (f) 或规则 13d-1 (g) 而提交本附表,请选中以下复选框。☐

注意: 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅 §240.13d-7。

* 本封面页的其余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件,以及随后包含会改变先前封面 页面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但 应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。

CUSIP 编号 293602405

时间表 13D 第 2 页,共 6 页

1

举报人的姓名

Bob G. Gower

2 如果是群组成员,请选中 相应的复选框

(a) ☐

(b) ☐

3

仅限秒钟使用

4

资金来源

OO PF (1)(见第 3 项)

5

勾选是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序

6

国籍 或组织地点

美国 个州

的数字

股份

受益地

由每个人拥有

举报 人

7

唯一的 投票权

161,586(2)

8

共享 投票权

0

9

唯一的 处置力

161,586(2)

10

共享 处置权

0

11

汇总 每位申报人实际拥有的金额

161,586(2)

12

如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框

13

类的百分比 由行中的金额表示 (11)

5.7% (3)(4)

14

举报人类型

(1) 由于2021年业务合并 的结束,申报人收购了发行人普通股的实益 所有权。其他购买的资金来自举报人的个人资金。
(2) 包括申报人持有的101,890股 股普通股、172股受可行使期权约束的普通股和可能通过行使认股权证收购的59,524股普通股。
(3) 根据Ensysce Biosciences, Inc.于2023年7月14日向美国证券交易委员会 (“SEC”) 提交的附表14A的最终委托书中所述,截至2023年7月5日,Ensysce Biosciences, Inc.的普通股面价值为0.0001美元。2022年10月28日,发行人对普通股进行了二十分一的反向拆分(“2022年反向拆分 ”)。2023年3月31日,发行人对普通股进行了十二比一的反向拆分(“2023年反向拆分 ”,与2022年反向拆分一起是 “反向拆分”)。附表13D上这份 修正声明中的所有股票和每股信息均已追溯重述,使反向拆分生效。
(4) 请参阅本附表 13D 第 2 和 5 项中的披露。

CUSIP 编号 293602405

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项目 1.证券和发行人。

附表13D的这份 修正声明涉及特拉华州的一家公司(“发行人”)Ensysce Biosciences, Inc. 的普通股,面值为每股0.0001美元(“普通股”),其主要执行办公室位于加利福尼亚州拉霍亚92037艾芬豪 大道7946号。

为回应每件商品而提供的信息应视为以引用方式纳入所有其他项目(如适用)。

项目 2.身份和背景。

(a) 本附表 13D 由 Bob G. Gower(“举报人”)提交。

(b) 举报人的主要营业地址是德克萨斯州休斯敦韦斯科特101,303单元 77007。

(c) 申报人目前的主要职业是发行人主席。

(d) 在过去五年中,举报人没有在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规行为或类似的 轻罪)。

(e) 在过去五年中,举报人不是具有 管辖权的司法或行政机构的任何民事诉讼的当事方,由于此类诉讼,申报人曾经或现在都受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止将来违反 法,禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动,或认定存在任何违反这些 法律的行为。

(f) 举报人是美国公民。

项目 3.资金或其他对价的来源和金额。

50万美元的个人资金用于购买下文第4项所示的证券,这触发了 附表13D中本修正声明的提交。2023年2月 和2023年3月,金额为226,429美元的个人资金用于购买证券,如下文第4项所示。

项目 4.交易目的。

2022年12月7日,申报人共支付了50万美元,购买了29,761股普通股和认股权证,用于在2022年12月9日结束的承销公开发行中购买 59,524股普通股,条件与本次发行中向其他 购买者提供的条件相同。条款为每股16.80美元的合并公开募股价格和随附的认股权证。每股普通股 都与购买两股普通股的五年认股权证一起出售。认股权证的行使价 为每股普通股16.80美元,发行后即可行使。上述对认股权证的描述并不意味着 是完整的,而是参照认股权证进行全面限定,认股权证的副本作为附表13D经修订的 声明的附录1提交,并以引用方式纳入此处。

2023年2月28日,申报人支付了53,371美元,以每股5.86美元的价格购买了9,108股普通股。

2023年3月1日,申报人支付了128,971美元,以每股5.73美元的价格购买了22,500股普通股。

2023年3月2日,申报人支付了44,087美元,以每股5.86美元的价格购买了7,523股普通股。

CUSIP 编号 293602405

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申报人购买了与其担任发行人董事有关的证券以及用于投资目的。申报人以发行人主席的身份 可能对发行人的公司活动产生影响,包括可能与附表13D第4项 (a) 至 (j) 项所述项目有关的 活动。根据发行人的 内幕交易政策,申报人可以根据其个人 情况不时买入或卖出发行人的证券。

除此处规定的 外,申报人目前没有任何与附表 13D 第 4 项 (a) 至 (j) 分段所述的任何交易有关或可能导致 任何交易的计划或提案。申报人持续评估 发行人的业务、财务状况、经营业绩和前景、总体经济状况、其他发展 和其他投资机会,以及与确定申报人或其关联公司(如果适用)是否会收购普通股 的额外股份,或者申报人或任何此类 关联公司(如果适用)将处置普通股相关的所有其他因素。在任何时候,都可以收购额外的普通股,或者申报人实益拥有的部分或全部普通股 可以以私下谈判的交易 或其他方式在公开市场上出售。因此,申报人保留在其认为适当的时候 随时改变其意图并制定计划或提案的权利。

本附表 13D 第 6 项中列出的 信息以引用方式纳入本第 4 项。

项目 5.发行人证券的利息。

(a) — (b) 本附表 13D 封面上包含的信息以引用方式纳入此处。

本附表13D封面上包含的鲍勃·高尔的 股票信息包括172股受期权约束的股票和可能通过行使认股权证收购的59,524股股票。

(c) 除第 4 项所述外,在过去的 60 天内,申报人没有对普通股 股票进行任何交易。

(d) 除非本附表 13D 所述,否则申报人不认识任何其他人有权或有权 指示从申报人实益拥有的普通股中收取股息或出售所得收益。

(e) 不适用。

商品 6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

除本附表 13D 中规定的 外,申报人与任何人均不就发行人的任何证券签订任何合同、安排、谅解或关系(合法 或其他关系),包括但不限于与此类证券的转让或表决、发现者费用、合资企业、贷款或期权 安排、看跌期权或看涨期权、利润担保有关的任何合同、安排、 谅解或关系,利润或损失的分割,或代理人的提供或扣留。

发行人与发行人的每位 董事和执行官(包括申报人)签订了赔偿协议(“赔偿协议”)。每份赔偿协议都要求发行人 在 特拉华州法律授权的最大范围内对适用董事或指定执行官进行赔偿并使其免受伤害。每份赔偿协议还要求发行人根据具体条款和条件向董事或高级管理人员预付费用 。每份赔偿协议还规定了与赔偿 和费用预付有关的各种程序和定义。此外,根据赔偿协议,发行人有义务维持董事 和高级管理人员的责任保险。除特定例外情况外,赔偿协议不要求发行人就董事或高级管理人员提起的诉讼提供 赔偿或预付费用,也没有义务就发行人为执行非竞争或保密协议而提起的诉讼向董事或高管 提供赔偿。如果 赔偿协议的条款超出了适用法律允许的赔偿范围,则此类条款可能无法执行,或者可能受到限制 ,前提是具有管辖权的法院认定它们与公共政策背道而驰。

CUSIP 编号 293602405

时间表 13D 第 第 5 页,共 6 页

上述 对赔偿协议的描述并不完整,而是以 的形式完全限定了赔偿协议的形式,该协议的副本作为本附录 13D 的附录 2 提交,并以引用方式纳入此处 。

根据发行人修订和重报的2021年综合激励计划(“激励 计划”),申报人以发行人董事的身份可能有权获得股权补偿,包括股票 期权或其他股权奖励。参见2021年12月17日向美国证券交易委员会提交的最终委托书 声明/招股说明书(“委托书/招股说明书”)中描述的披露,标题为 “批准ENSYSCE BIOSCIENCES, INC. 的提案 2。修订并重述了2021年综合激励计划和有条件的 补助金”,从其第8页开始,并以 引用方式纳入此处。上述对激励计划的描述完全受到 激励计划的全文的限制,该计划是本附表 13D 的附录 3,并以引用方式纳入此处。

项目 7.材料将作为展品提交。

展览

数字

描述
1

发行人于2022年12月交付的与承销发行有关的认股权证表格(参照发行人于2022年12月8日提交的S-1表格发行人注册声明生效后第1号修正案(333-268038)中提交的附录4.10纳入)。

2

发行人每位董事和执行官签署的赔偿协议表格(参照发行人于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告(文件编号001-38306)附录10.6纳入)。

3

Ensysce Biosciences, Inc. 修订并重报了2021年综合激励计划(参照发行人于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告(文件编号001-38306)附录10.22纳入)。

CUSIP 编号 293602405

时间表 13D 第 第 6 页,共 6 页

签名

经过 合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。

日期: 2023 年 7 月 17 日

来自: /s/ Bob G. Gower
Bob G. Gower