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作为特拉华州的一家公司 Cardlytics, Inc.（以下简称 “公司”）的律师，你已就该公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-8表格（“注册声明”）的注册声明征求了我们的意见，该声明涵盖了发行最多80万股公司普通股（“股份”），面值为每股0.0001美元（“普通股”）”），可根据公司2022年激励计划（“计划”）发行。

关于本意见，我们已经审查并依据：(a) 注册声明和相关的招股说明书，(b) 公司注册证书和章程，每份现行有效，(c) 本计划，以及 (d) 我们认为必要或适当的其他记录、文件、证书、备忘录和其他文书，使我们能够发表下述意见。我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件与原件的一致性、公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、执行和交付，而授权、执行和交付是此类文件生效的先决条件。至于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，但没有独立核实此类事项。

我们仅就特拉华州的《通用公司法》发表意见。对于任何其他法律适用于本协议标的物，我们不发表任何意见，也不就任何联邦或州证券法、规则或法规的遵守情况发表任何意见，也不提供任何保证。

基于上述情况，并以此为依据，我们认为，这些股票在根据本计划、注册声明和相关招股说明书出售和发行后，将有效发行，已全额支付且不可评估（根据延期付款安排发行的股票除外，这些股票将在全额支付此类延期付款时全额支付，不可评估）。

我们同意将本意见作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条或委员会根据该法制定的规则和条例需要征得同意的人员类别。