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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2021年6月30日

委员会档案编号 1-10275

BRINKER INTERNATIONAL, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

DE

75-1914582

（州或其他司法管辖区 公司或组织）

（美国国税局雇主 证件号）

3000 奥林巴斯大道

达拉斯

TX

75019

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(972)

980-9917

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的交易所名称

普通股，面值0.10美元

吃

纽约证券交易所

根据该法第12（g）条注册的证券：没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☒没有☐

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条是否不要求注册人提交报告，请用复选标记注明。是的☐    没有  ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 条对财务报告的内部控制的有效性的评估。 ☒

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐没有☒

说明截至注册人最近完成的第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，参照普通股上次出售的价格或此类普通股的平均买入价和要价计算得出：$2,656,923,132

注明截至最新可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量。

班级			截至 2021 年 8 月 20 日的未付款
普通股，面值0.10美元			45,987,206股份

以引用方式纳入的文档

我们与2021年年度股东大会相关的委托书部分以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分（如有说明）。委托书将在本报告所涉财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

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BRINKER INTERNATIONAL, INC

10-K 表年度报告

目录

			页面
第一部分
第 1 项。商业			3
第 1A 项。风险因素			11
项目 1B。未解决的员工评论			21
第 2 项。属性			22
第 3 项。法律诉讼			23
第 4 项。矿山安全披露			23
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券			24
第 6 项。已保留			25
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			25
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露			42
第 8 项。财务报表和补充数据			43
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			83
项目 9A。控制和程序			83
项目 9B。其他信息			84
第 9C 项关于禁止检查的外国司法管辖区的披露			84
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理			84
项目 11。高管薪酬			84
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			84
项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性			84
项目 14。首席会计师费用和服务			85
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表			85
项目 16。10-K 表格摘要			87
签名			88

2

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目录

导言

前瞻性陈述

根据1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的含义，本10-K表格、我们向美国证券交易委员会提交的其他文件或书面和口头通信中包含的非历史事实的信息和陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常附有 “相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“预期”、“计划”、“打算”、“项目”、“继续” 等词语以及其他传达未来事件或结果不确定性的类似表达。

前瞻性陈述基于我们目前的计划和预期，涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与我们的历史业绩或前瞻性陈述中的预测存在重大差异，并且目前或将来可能会因冠状病毒（“COVID-19”）疫情而放大。除其他外，此类风险和不确定性包括 COVID-19 疫情的规模、持续时间、地理范围和对地方、国家和全球经济的影响的不确定性；COVID-19 疫情当前和不确定的未来，以及政府应对疫情对我们的行业、业务、增长、声誉、预测、前景、财务状况、运营、现金流和流动性的影响；竞争的影响；消费者偏好的变化；消费者对食品安全的看法；可支配收入减少; 不利的宣传;提高最低工资；政府监管；合并、收购、剥离和其他战略交易的影响；公司实现其业务战略计划的能力；关键管理人员的流失；未能雇用和留住高质量的餐厅管理人员；社交媒体的影响；未能保护客人和团队成员的数据安全；产品供应情况；区域业务和经济状况；诉讼；加盟商的成功；通货膨胀；零售业的变化；技术故障；失败为了保护我们的知识产权；外包；商誉或资产减值；未能对财务报告保持有效的内部控制；激进股东的行为；恶劣的天气条件；恐怖行为；健康流行病或流行病（例如 COVID-19）；以及税收改革；以及第一部分第 1A 项中描述的风险和不确定性。风险因素和不确定性通常适用于所有企业。

我们谨提醒您不要因为这些风险和不确定性而过度依赖前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们明确声明不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们进一步警告说，不可能识别所有风险和不确定性，您不应将已确定的因素视为所有风险和不确定性的完整清单。

第一部分

第 1 项。商业

普通的

本表格 10-K 中提及 “Brinker”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Brinker International, Inc. 及其子公司以及 Brinker International, Inc. 的任何前身公司。

我们拥有、开发、运营和特许经营Chili's®Grill & Bar（“Chili's”）和 Maggiano 的 Little Italy®（“Maggiano's”）餐厅品牌，以及某些虚拟品牌，包括 It's Just Wings®。该公司于1983年9月根据特拉华州法律成立，以继承1977年8月成立的德克萨斯州公司Chili's, Inc. 运营的业务。我们于1995年8月完成了对Maggiano's的收购。

所提及的 “财年” 或 “财政年度” 是指在适用年度结束的财政年度。例如，2021 财年是指截至 2021 年 6 月 30 日的财年。

3

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目录

餐厅品牌

Chili's 烧烤和酒吧

Chili's 是休闲餐饮行业公认的领导者，也是总部位于达拉斯的 Brinker International, Inc. 的旗舰品牌。Chili's 经营餐厅已超过 46 年，在美国、27 个国家和两个美国领土设有餐厅，业务遍及全球。无论是国内还是国际，无论是公司拥有的还是特许经营的，Chili's都致力于提供具有独特视角的新鲜和高品质的食物，以及让客人感到特别的用餐体验。

从历史上看，Chili 的菜单以大胆、引人入胜的美国最爱为特色，而 Chili's 以大嘴汉堡、全套炙手可热的法吉塔、小排骨和手摇的玛格丽塔酒而树立了声誉。近年来，我们通过烹饪创新专注于这些核心食品。我们相信，我们转而关注菜单上的一些核心股票，我们有趣而悠闲的Chilihead文化以及酒店标准，使Chili's能够将其食物和服务与其他休闲餐饮餐厅区分开来。

此外，近年来，我们的客人对餐饮便利性的偏好和期望不断变化，Chili's一直专注于无缝的数字体验。对技术和场外选项的投资使我们能够提供更快、更便捷的就餐体验，并为我们的客人提供更多的外带和送货选项。我们的 To-Go 菜单现在可通过 Chili 的移动应用程序 chilis.com、我们的送货合作伙伴 DoorDash、Google Food Ordering 或直接致电餐厅获得。自 2013 年以来，我们利用餐厅的桌面设备，让他们更好地控制自己的用餐体验并允许他们在餐桌上付款，从而改善整体宾客体验。

在2018财年，我们重新启动了My Chili's Rewards计划，并开始根据会员的访问频率向他们提供免费薯条和莎莎酱或非酒精饮料。我们会根据房客的购买行为为他们量身定制产品，并将继续将更多的整体营销支出转移到这些定制渠道和促销活动上。我们预计，与独立餐厅和大多数竞争对手相比，这种策略将继续为我们带来持续的竞争优势。

在2021财年，我们公司旗下餐厅的主菜选择菜单价格从8.00美元到19.69美元不等。2021财年，我们每家公司拥有的Chili's餐厅的平均年净销售额为290万美元，每顿饭（包括酒精饮料）的平均收入约为每位客人15.50美元。2021财年和2020财年，食品和非酒精饮料的销售额分别占Chili's Company销售额的90.7％和88.6％，其余为酒精饮料的销售额。

Maggiano 的小意大利

Maggiano's 是一家提供全方位服务、全国性、精致的休闲餐厅品牌，供应意大利裔美国美食。该品牌热衷于让人们感到与众不同，以迎合特殊场合和大型派对而闻名。Maggiano的每个位置都经过独特的设计，设有开放式餐厅，里面有鲜花、丰富的木材、温暖的地毯和柔和的灯光。大多数地点都设有指定的宴会设施，所有地点都为家庭或当地企业的大型聚会提供餐饮服务。我们的全套外卖菜单也可供提货或通过第三方服务送达。每家 Maggiano's 都有一名行政总厨从头开始用食材烹制正宗食谱。菜肴的份量丰富，包括单点菜肴和家庭风格。我们提供种类齐全的午餐和晚餐选择，还有优质的酒单和手工调制的鸡尾酒。

在2021财年，主菜选择的菜单价格从8.50美元到41.99美元不等。2021财年，我们每家Maggiano餐厅的平均年销售额为530万美元，每顿饭（包括酒精饮料）的平均收入约为每位客人25.78美元。2021财年和2020财年，我们的宴会设施活动的销售额分别占Maggiano公司销售额的4.8％和15.7％。食品和非酒精饮料销售额分别占Maggiano公司2021财年和2020财年销售额的89.2％和86.3％，其余为酒精饮料的销售额。

4

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目录

虚拟品牌

我们正在投资虚拟品牌，即只能通过数字方式购买的类似餐厅的菜单产品，以推动餐厅流量和销售增长。我们预计，我们的虚拟品牌将使我们能够利用场外餐饮的增长，利用现有餐厅基础设施中多余的厨房容量，同时最大限度地减少餐厅厨房的复杂性。

我们的第一个虚拟品牌It's Just Wings于2020年6月23日推出，是一款简洁的产品，包括11种不同的酱汁和磨砂膏的鸡翼、卷曲薯条、牧场调味料和油炸的奥利奥，价格实惠。它可通过 DoorDash、Google Food Ordering 和 itsjustwings.com 购买。根据准备和加工食品订单的餐厅，It's Just Wings的经营业绩包含在我们的Chili's和Maggiano品牌的业绩中。

我们计划在未来继续测试并战略性地推出更多虚拟品牌，以进一步推动我们的增长。

商业战略

我们致力于战略和公司文化，我们相信这将改善访客流量，增加销售额和利润，并吸引团队成员。我们的战略和文化旨在使我们的品牌在竞争中脱颖而出，并专注于宾客体验。我们正在有效和高效地管理我们的餐厅，以使我们的品牌在全球主要市场建立持久的影响力。

我们的主要策略是通过美味的食物和优质的服务让我们的客人感到与众不同，让他们回到我们的餐厅。我们在午餐和晚餐时提供灵活的超值产品平台，使Chili's与竞争对手区分开来，并致力于以吸引客人的价格提供稳定、优质的产品。我们的 “3美元兑10美元” 平台允许客人将开胃菜、非酒精饮料和主菜组合在一起，价格仅为10.00美元，作为日常基本菜单的一部分，可供客人在我们的餐厅或场外享用。此外，我们还继续进行本月玛格丽塔促销活动，每月提供优质的玛格丽塔酒，每天的价值为5.00美元。

随着越来越多的客人选择To-Go和送货服务，我们还投资了我们的技术和场外选项。自2019财年以来，截至2021财年末，Chili的场外业务增长了273％。事实证明，在 COVID-19 疫情期间，Chili 与 DoorDash 的合作在为我们的客人提供持续服务方面发挥了重要作用。我们利用技术，使DoorDash的订单直接发送到我们的销售点系统，从而提高了效率，并使我们能够更好地为客人提供服务。我们相信，房客将继续偏爱更多的便利和场外选择。我们计划继续投资我们的技术系统，以支持我们的 To-Go 和交付能力。

公司发展

在2021财年，我们通过在战略上理想的市场开设新的公司旗下餐厅，继续在国内扩展我们的餐饮品牌。我们专注于开发某些已确定的市场，这些市场最有可能提高我们的竞争地位，达到预期的营销潜力、盈利能力和投资资本回报率。我们的国内扩张工作不仅集中在美国的主要大都市地区，还侧重于较小的市场区域以及与加盟商的合作伙伴关系，以进入能够充分支持我们的餐厅品牌的非传统地点（例如机场和大学）。对于较小的市场领域，我们开发了规模较小的Chili's原型建筑，使我们能够扩展到这些市场并为客人提供服务，同时保持对盈利能力和投资资本回报率的关注。

餐厅选址的过程至关重要，我们投入了大量精力，利用各种复杂的分析技术对新地点进行调查。每个品牌的执行团队成员在租赁或收购每个餐厅场地之前，都会对其进行检查、审查和批准。我们的流程会评估各种因素，包括：

•贸易区人口统计数据，例如目标人口密度和家庭收入水平；

5

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目录

•物理场地特征，例如可见性、可访问性和交通量；

•与活动中心（例如购物中心、酒店和娱乐综合体以及办公楼）的相对距离；以及

•供需趋势，例如拟议的基础设施改善、新开发项目以及现有和潜在的竞争。

我们能够以何种速度开设新餐厅在一定程度上取决于我们能否成功找到令人满意的场地、谈判可接受的租赁或购买条款、获得适当的地方政府许可和批准，以及我们监督施工、招募和培训管理层和小时工团队成员的能力。在 COVID-19 疫情期间，开发活动暂时停工，对2022财年的管道产生了负面影响。下表说明了2021财年开业的公司自有餐厅以及2022财年的预计开业情况：

			2021 财年						2022 财年
			财政年度开幕						预计空缺职位
公司拥有的餐厅
Chili 的国产			8						7
Chili's 国际			—						—
Maggiano 的国内的			—						—
公司拥有的新空缺职位总数			8						7
搬迁空缺
Chili 的国内公司自有搬迁			2						—

我们会定期重新评估公司拥有的餐厅场地，以监测其属性是否低于我们的最低标准。如果场地恶化，每个品牌都会齐心协力，根据每家餐厅的情况提供独特的物理、运营和营销增强措施，改善餐厅的业绩。在某些情况下，如果品牌的衡量标准（例如现金流和区域人口趋势）不支持搬迁，品牌会考虑搬迁到更近、更理想的地点，或者评估关闭餐厅。

在2021财年，我们搬迁了两家公司拥有的餐厅。同样在2021财年，不包括临时关闭，我们永久关闭了三家公司拥有的Chili's餐厅，这些餐厅的表现低于我们的标准，租赁条款接近或即将到期。我们的战略计划旨在支持我们的长期增长目标，重点是持续开发那些对公司和股东具有最大回报潜力的餐厅。

特许经营发展

我们还通过发展我们的加盟商来寻求扩张。下表说明了2021财年开业的特许经营餐厅以及2022财年的预计开业情况。根据 COVID-19 疫情的范围和持续时间，2022 财年的预计开放时间仍可能发生变化：

			2021 财年						2022 财年
			财政年度开幕						预计空缺职位
特许经营的餐厅
Chili 的国产			3						1-3
Chili's 国际			6						7-11
Maggiano 的国内的			1						0
空缺职位总数			10						8-14

6

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目录

下表按餐厅品牌说明了截至2021年6月30日，特许经营的餐厅在公司拥有和特许经营的餐厅总数中所占的百分比：

			特许经营餐厅的百分比
			国内(1)						国际(2)						总的来说(3)
布林克			13		%				99		%				32		%
Chili's			14		%				99		%				33		%
Maggiano's			4		%				—		%				4		%

(1)国内特许经营的餐厅占国内餐厅总数的百分比。

(2)国际特许经营的餐厅占国际餐厅总数的百分比。

(3)特许经营的餐厅（国内和国际）占全系统餐厅总数的百分比。

国际特许经营权

与新的和现有的特许经营合作伙伴达成的开发协议推动了我们的国际增长。这种增长将Chili's引入了新的国家，并在我们现有市场中扩大了品牌。截至2021年6月30日，我们有17项积极的开发安排。在2021财年，我们开设了六个新分店，并达成了两项新安排，一个是与现有的特许经营合作伙伴签订的，另一个是与新的特许经营合作伙伴签订的。我们计划在我们认为增长机会最大的领域战略性地寻求Chili's的国际扩张。我们的国际协议规定了开发费和初始特许经营费收入，以及基于每家餐厅销售总额的后续特许权使用费。我们预计，未来的协议将仅限于那些表现出作为餐饮运营商的良好记录并表现出可以支持多单位开发协议的财务实力的企业。

国内特许经营权

截至2021年6月30日，存在一项国内开发安排。与我们的国际协议类似，典型的国内协议规定了开发和初始特许经营费收入，以及基于每家餐厅销售总额的后续特许权使用费和广告费。我们不时从加盟商那里购买餐厅，以支持我们在某些市场的增长目标。我们仍然致力于支持现有加盟商的发展。

餐厅管理

我们的 Chili's 和 Maggiano 品牌有单独的指定团队，为每个品牌提供支持，包括运营、财务、特许经营、营销、人力资源和烹饪。我们相信，这些以品牌为中心的战略团队可以培养个人和独特定位的品牌的身份。为了最大限度地提高效率，品牌继续使用通用和共享的基础设施，包括会计、信息技术、采购、宾客关系、法律和餐厅开发等服务。

在餐厅层面，管理结构因品牌而异。一家典型的餐厅由一个管理团队领导，其中包括一名普通管理合伙人、另外两名经理和轮班负责人，而对于Maggiano's，则由另外三到四名厨师领导。餐厅的监管水平取决于各个地点的运营复杂性和销售量。我们认为，餐厅管理质量与品牌的长期成功之间存在高度的相关性。在这方面，我们鼓励通过各种短期和长期激励计划（可能包括股权所有权）延长所有管理职位的任期。这些计划，加上强调生活质量的总体管理理念，使我们能够吸引和留住关键团队成员，并享受我们认为低于行业平均水平的经理和团队成员的更低流失率。

我们通过发布涵盖所有运营要素的操作手册和食品和饮料手册，为品牌配方配方的准备提供指导，努力确保品牌的质量标准保持一致。各级监督人员对餐厅进行例行访问，要求严格遵守我们的整体品牌标准和运营程序。每个品牌都有责任维持其运营

7

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目录

培训计划。根据品牌的不同，培训计划通常包括餐厅管理学员的两到三个月的培训期，以及对高潜力的团队成员和经理的特殊培训。我们还为经理和主管提供定期管理培训，以提高效率或让他们为承担更多责任做好准备。

供应链和质量保证

我们能否在每个餐厅品牌中保持稳定的质量和供应连续性，取决于从可靠的来源购买产品。我们经批准的供应商和餐厅必须遵守通过我们的质量保证和烹饪计划制定的严格产品和安全规范。这些要求旨在确保我们的每家餐厅都能提供高质量的产品。我们直接与主要供应商进行战略性谈判，以获得具有竞争力的价格。我们还在适当的时候使用购买承诺合约来稳定与某些商品相关的潜在波动定价。所有必需产品均可从预审合格的分销商处获得，然后运送到我们的餐厅品牌。在 COVID-19 疫情期间，我们没有经历过严重的供应链中断。

此外，作为各种食品的购买者，我们要求供应商遵守我们的供应商行为准则，该准则规定了我们对商业诚信、食品安全和食品原料、动物福利和可持续发展的期望。由于易腐食品和餐馆库存（主要包括食品、饮料和用品）的周转速度相对较快，我们的库存相对于收入的总美元价值不大。在国际上，我们的加盟商可能会遇到文化和监管差异，从而导致与国际餐厅的产品规格存在差异。

广告和营销

Chili在开发菜单创新以及针对我们的数字广告和忠诚度计划直接促销方面的主要重点是X世代和千禧一代家庭，他们渴望优质的食物、物有所值的服务体验，使他们能够与家人和朋友建立联系。如今，这些年轻家庭占我们客人群的很大比例，我们相信，在未来几年中，这些家庭的重要性只会越来越大。我们依靠数字营销、直接营销、社交媒体和口碑来做广告。在 COVID-19 疫情期间，我们的场外销售额有所增加，我们相应地将广告支出转移到这些销售渠道上。

我们的国内Chili的特许经营协议通常要求加盟商向我们提供广告投入。我们将这些捐款与公司资金一起用于留住广告公司，获取消费者见解，开发和制作针对特定品牌的创意材料以及购买国家或地区媒体以满足品牌的战略。一些加盟商还会在本地广告上花费额外的金额。任何此类本地广告都必须得到我们的批准。

Maggiano's是一家 “精致休闲” 餐厅，拥有54家公司拥有和特许经营的分店，主要面向来自富裕家庭的客人，他们在Maggiano的大多数餐厅所在的高端购物中心生活和工作。Maggiano's依靠数字营销、直接营销、社交媒体和口碑来做广告。

季节性

从历史上看，我们的业务一直是季节性的，在本财年的销量出现波动。冬季和春季的销售额通常最高，而夏季和秋季的销售额则较低。此外，恶劣的天气条件、自然灾害和假期时间等因素往往会影响各地区的季节性。

人力资本管理

截至2021年6月30日，我们的员工群由59,491名团队成员组成。其中包括534名餐厅支持中心团队成员和4,607名餐厅经理及以上级别的餐厅负责人，其余的是小时工团队成员。在我们的小时工团队成员中，大约 25% 是全职员工，75% 是兼职员工。截至 2021 年 6 月 30 日，我们大约 53% 的员工是女性，约 53% 的员工是女性

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(自认是种族或族裔的人) 在种族或族裔上是多种多样的.我们的团队成员不受任何集体谈判协议的保护。我们的执行官在餐饮业平均拥有超过23年的经验。

文化与福祉

几十年来，我们的文化建立在我们对让人们感到特别的热情之上，而这始于我们的团队成员。我们亲切地称他们为 Brinkerheads、Chiliheads 或 Maggiano's 队友，我们知道，当他们感觉最佳时，他们会为我们的客人提供美味的食物和服务。我们的座右铭是 “人生苦短，工作快乐”，我们提倡和培育促进福祉、包容和成长的企业文化。我们相信，招聘、培训、指导和支持团队成员是留住和延续我们文化的关键。

我们努力帮助我们的团队成员将餐厅工作转变为持久的职业生涯。这些职业道路是由许多发展计划实现的，包括Chili's的认证轮班领导者（“CSL”）计划，该计划获得了美国国家餐饮协会教育基金会和美国劳工部的学徒资格。我们的CSL计划通过提供知识、培训和技能，为每小时的团队成员提供成为成功的餐厅经理的明确途径。在2021财年，来自CSL项目的大约600名团队成员晋升为管理层。我们还为新经理、准备成为总经理的经理和准备成为运营总监的总经理提供单独的发展计划。大约 90% 的新总经理是从现有团队成员中晋升的。

我们的免费教育项目 Best You EDU 提供基础学习、ESL、公民身份准备课程、GED、副学士学位课程和其他教育福利，例如辅导。该计划适用于任期至少为 90 天且每周工作至少 24 小时的所有团队成员。这些任期和最低小时要求将在2022财年降低。

Brinker 关心所有团队成员的健康和福祉，并通过我们的 Be Well 计划提供资源和机会，帮助团队成员在工作和家中与家人共度最佳状态。该计划侧重于五个健康领域：职业、社交、财务、身体/情感和社区。除了上面讨论的职业发展计划外，我们还提供资源和机会，每年为慈善事业筹集数百万美元，我们还为受薪团队成员提供年度健康报销，为加入我们福利计划的人员提供免费心理健康咨询。

我们相信，每个团队成员都应该感到被重视和尊重，并知道他们的工作是有意义的，可以改变我们的品牌和社区。我们要求所有团队成员每半年进行一次调查，其中包括关于我们的团队成员对整体工作经历、经理和文化的看法的有意义的反馈。我们的执行管理团队与董事会一起审查这些调查的结果，并努力将这些反馈纳入未来的战略中。

多元化、公平和包容性（“DE&I”）

我们的餐厅建立在包容文化的基础上。我们的团队成员在性别、种族、民族、性取向、残疾、宗教、年龄、文化背景和生活经历方面各不相同。我们庆祝使我们变得更强大的差异。我们致力于营造一个工作环境，让每个团队成员都能感受到自己的归属感，让每个团队成员都能取得成功。我们的董事会通过其委员会对我们的文化、公平和包容性的各个方面进行监督。我们正在努力通过以下计划和举措巩固包容性文化的基础，并在 Brinker 建立更大的多元化领导力：

•领导力倾听系列— 团队成员有机会与 Brinker 领导层分享他们的个人故事、经历和反馈

•领导力包容委员会— 一个高管领导小组，负责指导 DE&I 举措并将其纳入日常管理实践

•女性起带头作用— 发展、指导和资源，以帮助专业培养女性领导者

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•领导者通过多元化发挥领导作用— 一项发展计划，旨在提高餐厅运营领导层的多元化代表性

•DE&I 培训— 关于有意识和无意识偏见等主题的在线学习路径，以及针对某些运营领导者的额外强制性培训计划

•感兴趣的社区— 五个资源小组为代表性不足的群体提供安全的空间，以建立联系，分享想法并鼓励组织中的思想多样性

•包容文化系列— 旨在帮助团队成员了解包容性和不同文化的活动

COVID-19 团队成员支持

面对前所未有的疫情，我们的团队成员挺身而出迎接挑战，表现出了力量、韧性和承诺。Brinker加紧努力，专注于团队成员和客人的健康和安全，并提供大量财务支持。我们的努力包括以下内容，其中一些包括从2020财年疫情开始以来所做的努力：

•安全— 我们立即实施了强化清洁和消毒程序

•团队成员救济基金— 我们支付了大约 1,570 万美元来帮助 41,920 名因政府强制关闭餐厅而减少或没有工作时间的小时团队成员

•健康筛查和个人防护装备— 在轮班办理登机手续时，所有团队成员都完成了健康筛查，我们为所有队员提供了他们必须佩戴的口罩

•训练— 团队成员完成了 COVID-19 的特定培训，轮班时值机经理定期对政策和做法进行审查

•额外资金— 在某些情况下，我们会按小时向团队成员支付因诊断 COVID-19、被隔离或与被诊断患有 COVID-19 的人同住而错过轮班的工资，并报销因 COVID-19 而产生的一些自付医疗费用

•好处— 我们为所有团队成员及其家人提供免费心理健康服务，所有参加福利的团队成员即使休假或不再全职工作，也能够将福利保持在相同的折扣保费

信息技术和网络安全

我们以成为该领域的创新者而感到自豪，我们努力创造和采购尖端技术，以改善宾客体验并提高运营效率。我们创造并实施了通过应用程序、数字菜单、桌面和手持设备以及二维码支付促进非接触式宾客体验的技术。我们的餐厅运营商利用我们的后台系统进行库存控制、路边管理、预测、需求准备和生产力。我们的服务台可满足餐厅支持中心和每家餐厅的需求。我们的数据中心地理位置分散，这有助于支持我们的运营和系统的连续性。我们的系统在多个云环境中运行，这使我们能够扩展基础架构并提供扩展的灵活性。它们由内部开发和第三方开发的软件组合而成；我们的团队构建了用于集成和桥接技术的基础框架。我们相信我们的信息系统足以支持我们的业务，并且我们会根据业务的战略和财务优先事项不断寻求改进我们的流程。

信息和数据安全是我们的首要任务，我们一直在审查和评估风险和要求，以确保我们拥有的数据安全。我们现有的网络安全政策包括持续监控和检测计划、网络安全预防措施、关键数据的加密、供应商的深入安全评估和事件响应指南。我们继续使用第三方和内部工具和资源，围绕系统、敏感数据、技术和流程的保护领域进行投资和创新。我们保持警惕，利用我们的工具和安全团队在新的和正在出现的风险中保持警惕，并继续进行审查

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并对我们的系统进行战略性持续投资，以确保公司、客人和团队成员的数据安全。

我们订阅了多个提要和协会，讨论和监控任何技术泄露的风险或业务合作伙伴的相关风险。餐厅级别的相关人员和餐厅支持中心的员工每年接受有关信息安全最佳实践的培训。此外，我们还根据支付卡行业指导方针，为处理房客付款信息的团队成员提供年度信用卡处理培训。我们维护灾难恢复计划，并通过备份我们的主要系统来防止业务中断。此外，我们会定期扫描我们的环境中是否存在任何漏洞，进行渗透测试并聘请第三方来评估我们的数据安全实践的有效性。第三方定期进行网络安全审查、扫描和审计。

董事会审计委员会对我们的数据安全实践负有监督责任，我们相信该委员会具有必要的技能和对我们数据安全实践的设计和运营的知名度，可以有效履行这一职责。管理层每季度或根据需要向董事会（包括审计委员会）提交有关这些做法有效性的报告。

商标

除其他商标外，我们已经在美国专利商标局注册或正在申请的 “Brinker International”、“Chili's”、“Maggiano's”、“Maggiano's Little Italy” 和 “It's Just Wings” 等商标。

可用信息

我们维护着一个地址为 http://www.brinker.com 的网站。您可以在我们的网站上免费获得我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的10-K、10-Q和8-K表的报告副本。美国证券交易委员会还维护着一个网站，地址为www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他以电子方式提交或向美国证券交易委员会提供的信息。

此外，您还可以在我们的网站上免费查看和获取我们的公司治理材料的副本，包括：《公司治理指南》、《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》、《治理和提名委员会章程》、《董事会行为准则》、《Brinker International 行为准则——让人们感到特别》以及关于不当使用材料的政策。我们网站上包含的信息不属于本10-K表年度报告的一部分。

第 1A 项。风险因素

我们提醒您，我们的业务、财务状况和经营业绩会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性使我们的证券投资具有风险。下面列出的风险因素可能导致实际业绩与我们的历史业绩或与本报告、向美国证券交易委员会提交的其他文件、我们的新闻稿或其他口头或书面通信中包含的前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除了 COVID-19 疫情的影响以及由此对我们的业务和运营以及以下风险因素造成的干扰外，我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。在任何此类情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

战略和运营风险

如果我们无法成功设计和执行业务战略计划，我们的销售总额和盈利能力可能会受到不利影响。

我们增加收入和盈利能力的能力取决于设计和执行有效的业务战略。如果我们延迟或未能成功执行我们的策略，或者如果我们的策略没有产生预期的结果，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。除其他外，我们实现业务战略计划的能力取决于我们和我们的特许经营商的能力：

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•增加现有餐厅的销售总额和营业利润，为我们的客人提供所需的餐饮选择；

•完善我们的营销和品牌策略，以吸引客人；

•创新和实施技术计划，提供独特的数字宾客体验；

•寻找足够的资金来源，为战略计划提供资金和资金，包括重新设计现有餐厅、新餐厅开发和新餐厅设备；

•发展和扩大业务，包括为新餐厅寻找可用、合适且经济上可行的地点，或进行战略收购；以及

•提高我们服务的速度和质量。

消费者偏好的变化可能会减少我们餐厅对食物的需求。

改变健康或饮食偏好可能会导致消费者避免使用我们的产品，转而选择替代食品。整个餐饮服务行业取决于地方、区域、国家和国际层面的消费者偏好。无论是政府机构、学术研究、倡导组织还是类似团体发布的新信息或饮食、营养或健康保险指南的变化，都可能导致消费者选择我们餐厅提供的食物以外的食物。我们可能无法充分调整我们的菜单供应，以跟上当前消费者偏好的发展，这可能会导致我们公司拥有的餐厅产生的收入减少以及我们从加盟商那里获得的付款。

我们的餐厅、行业或供应链中的食品安全事件可能会对客户对我们的品牌或行业的看法产生不利影响，并导致销售额和利润下降。

无论来源或原因如何，任何关于我们餐厅或加盟商餐厅的食源性疾病或其他食品安全问题的报告都可能对我们的品牌声誉造成无法弥补的损害，并导致我们餐厅的客人流量和销售额下降。食品安全事件可能会使我们面临监管行动和诉讼，包括刑事调查，我们可能需要承担巨额法律费用和其他责任。食品安全事件可能发生在我们的供应链中，并且是我们无法控制的。健康问题或食品中的疾病爆发也可能减少对特定菜单的需求。即使是仅在竞争对手的餐厅发生的食源性疾病、食物篡改或食物污染的情况，也可能导致对整个餐饮业的负面宣传，对我们的销售产生不利影响，或者导致我们为实施超出行业标准的食品安全协议而承担额外成本。食源性疾病或食品安全问题的发生也可能对受影响食材的价格和供应产生不利影响，从而导致成本上涨和利润率降低。

与我们在特定品牌中的一家或多家餐厅相关的不利宣传可能会影响公众对该品牌的看法。

无论此类事件是否有事实依据，食品质量差、顾客投诉、诉讼、疾病或健康问题或其他问题都可能对多单位餐馆企业产生不利影响。特别是，由于我们的大部分收入严重依赖Chili的品牌，因此与Chili's一家或多家餐厅有关的不利宣传可能会对Chili的品牌产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。随着互联网的能力，负面宣传（无论是否准确）的传播速度已大大提高。如果我们无法快速有效地回应此类报告，我们的访客流量可能会下降，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

此外，无论信息的准确性如何，消费者能够立即在社交媒体平台上向广大消费者和其他感兴趣的人发布观点，通常不经过过滤或检查所发布内容的准确性，这可能不利于我们的利益，并可能损害我们的业绩、潜在客户或业务。我们的客人或员工使用社交媒体工具可能会增加我们的成本，导致诉讼或导致负面宣传，从而损害我们的声誉。

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我们通过配送订单增加销售额的能力尚不确定。

我们的增长战略的一部分取决于希望将食物送到他们手中的客人的销售额增加。目前，我们依靠第三方配送提供商来提供订购和支付平台，这些平台可以接收访客订单，并将订单直接发送到我们的销售点系统。这些平台可能会因技术故障、网络攻击或其他因素而受到损坏或中断，这可能会对我们通过这些渠道的销售产生不利影响。

送货提供商通常通过作为独立承包商的司机来履行送货订单。这些司机可能会犯错误，无法及时交货，损坏我们的食物或无法代表我们的品牌，这可能会导致客户失望、声誉损害和销售预期未得到满足。如果缺少愿意并且可以从我们的餐厅送货的司机，我们的销售也可能受到不利影响。我们还会产生与送货订单相关的额外费用，这些订单可能会蚕食更有利可图的餐厅内访问或外卖订单。

此外，我们还有某些虚拟品牌只能通过第三方平台获得。我们依靠 DoorDash 和 Google Food Ordering 来推销和交付我们的 Chili's 和 Maggiano 厨房的某些产品。除了上面讨论的交付和技术风险外，由于某些产品只能通过第三方平台提供，因此如果我们必须过渡到其他第三方交付提供商，我们此类产品的销售将暂时减少，并且我们可能无法通过其他提供商产生相同水平的盈利能力。

关键管理人员的流失可能会损害我们的业务，限制我们成功运营和发展的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们的领导团队和其他关键管理人员。这些人员负责维持我们公司的企业愿景，执行我们的业务战略，并保持餐厅运营标准的一致性。如果我们无法吸引和留住经验丰富和有能力的关键管理人员，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

未能招聘、培训和留住高素质的餐厅管理人员和团队成员可能会导致客人满意度降低，销售额和盈利能力降低。

我们的餐厅管理层和团队成员对我们的服务质量负有主要责任。如果我们未能招聘、培训和留住能够有效实施我们的业务战略并提供高质量宾客服务的经理和团队成员，我们的客人可能会感到不满意，我们的销售额可能会下降。质量管理人员和小时工队员的竞争激烈。我们在不同地点招募和留住团队成员方面正在经历并将继续面临挑战。这些挑战可能导致劳动力成本增加、人员流失率增加以及运营和未来增长所需的足够管理人员和小时团队成员短缺，从而导致房客满意度降低和盈利能力下降。

我们的结果可能会受到各种事件的不利影响，例如恶劣的天气条件、自然灾害、气候变化、COVID-19 疫情等流行病或其他灾难性事件。

恶劣的天气条件、自然灾害、气候变化或灾难性事件，例如恐怖行为，可能会对餐厅的销售产生不利影响。地震、飓风和严重恶劣天气条件、气候变化和健康疫情（例如 COVID-19）等自然灾害，无论发生在美国还是国外，都可能使受影响地区的顾客无法外出就餐，对消费者支出和信心水平以及供应供应和成本造成不利影响，导致餐厅受损或关闭，并导致我们的餐厅失去机会。我们对其中一些风险持有的任何保险的收益可能会延迟收到，或者收益可能不足以完全弥补我们的损失。

为减少 COVID-19 传播而采取的措施对员工、客户、消费者情绪、经济和金融市场产生了不利影响，再加上消费者支出的减少，导致我们的许多市场出现了经济衰退。由于 COVID-19，我们和许多加盟商的营业时间缩短，餐厅关闭，其中一些仍在全部或部分继续。虽然许多市场已经重新开放供堂食的客人使用，但容量可能有限，当地情况可能会再次导致

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关闭或增加限制。由于 COVID-19，餐厅流量和全系统销售受到负面影响。有关更多信息，请参阅第二部分第7项——管理层对财务状况和经营业绩、收入的讨论和分析。

我们无法预测 COVID-19 疫情的持续时间或范围，也无法预测运营何时会停止受其影响。由于我们的餐厅运营成本中有很大一部分是固定或半固定的，因此在此期间的销售损失损害了我们和我们的特许经营者的营业利润，并可能导致餐厅的营业损失和特许权使用费的损失。COVID-19 疫情仍在继续，有可能对我们未来的财务业绩产生负面影响，根据持续时间和范围，这种影响可能是重大的。

食品和其他产品的供应和交付短缺或中断可能会增加成本或减少收入。

由于恶劣天气；洪水、干旱和飓风等自然灾害；健康流行病或流行病（例如 COVID-19）；卡车司机短缺；我们的供应商无法在信贷市场紧张的情况下获得信贷；贸易壁垒；食品安全警告或建议或可能发布此类声明；动物疾病疫情；或其他情况，可能导致我们餐厅的食品和其他产品的供应短缺或中断超出我们的控制范围可能会对可用性、质量产生不利影响我们购买的物品的成本和餐厅的运营。我们无法有效管理供应链风险可能会增加我们的成本或减少收入，并限制对我们的餐厅运营至关重要的产品的供应。

大量公司拥有的餐厅集中在德克萨斯州、佛罗里达州和加利福尼亚州，这使我们容易受到这些地区经济和其他趋势变化的影响。

截至2021年6月30日，我们公司拥有的餐厅高度集中在德克萨斯州、佛罗里达州和加利福尼亚州，分别占19.4％、12.6％和10.1％。因此，我们特别容易受到这些州不利趋势和经济状况的影响。负面宣传、当地经济状况、健康流行病或流行病（例如 COVID-19）、地方罢工、能源短缺或能源价格的极端波动、干旱、地震、火灾或其他自然灾害，都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。例如，油价下跌可能会增加失业率并造成其他经济压力，从而导致我们在德克萨斯州及周边地区石油市场地区的餐厅的销售额和利润下降。

加盟商的成功对我们未来的发展很重要。

我们的全系统餐厅中有很大一部分由我们的加盟商拥有和经营。虽然我们的特许经营协议旨在要求我们的加盟商保持品牌一致性，但特许经营关系减少了我们对这些餐厅的直接日常监督，如果我们保持所有权和控制权，可能会使我们面临原本不会遇到的风险。我们的声誉和财务业绩可能会受到以下因素的负面影响：加盟商拖欠对我们的义务；由于破产程序或国际市场法律补救措施的差异，我们履行特许经营义务的能力受到限制；由于财务限制，加盟商未能参与业务战略变更；加盟商未能履行向员工支付工资的义务；以及加盟商未能遵守食品质量和准备要求。

此外，我们的国际加盟商面临着国内加盟商未遇到的风险，如果他们的业务受到负面影响，支付给我们的特许权使用费可能会减少。这些风险包括：

•与国内业务相比，难以实现产品质量和服务的一致性；

•更改食谱和菜单以符合文化规范；

•在获得提供菜单和维持食物质量所必需的充足而可靠的用品方面存在挑战；以及

•经济、监管、法律、文化、社会和政治条件的差异、变化或不确定性。

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零售业面临的挑战可能会对我们餐厅的客人流量产生负面影响。

由于零售行业面临的特定挑战，包括来自在线零售商的竞争，我们所在或已签订租约的零售中心的其他租户可能无法开业或可能停止运营。零售业受到 COVID-19 疫情的打击尤其严重，许多门店长时间关闭，尚未重新开放。许多知名的零售连锁店也宣布破产，包括那些在我们设有分店的零售中心的主要租户的连锁店。

无论是由于 COVID-19 疫情还是其他原因，零售中心租户总占用率的下降以及我们所在零售中心的客人访问量的变化，都可能对我们餐厅的客人流量产生负面影响。

通货膨胀和能源成本的波动可能会增加我们的运营开支。

我们过去和现在都经历过通货膨胀以及公用事业和能源成本波动的影响。通货膨胀导致食品、劳动力和福利成本增加，并增加了我们的运营开支。公用事业和能源成本的波动和增加也增加了我们在区域和国家层面的运营支出，包括供应商通过转嫁石油基燃料的更高价格来对利润率施加压力。随着运营费用的增加，我们在竞争允许的范围内，通过提高菜单价格或实施替代产品、流程或降低成本的程序来收回成本。但是，我们无法确保我们能够继续以这种方式收回因通货膨胀而增加的运营费用。

未能保护我们的服务商标或其他知识产权可能会损害我们的业务。

我们尊重我们的 Chili's®还有 Maggiano 的®服务商标以及与我们的餐饮业务相关的其他服务标志和商标具有重要价值，对我们的营销工作很重要。我们依靠合同、版权、专利、商标、服务商标和其他普通法权利（例如商业秘密和不正当竞争法）提供的综合保护来保护我们的餐厅和服务免受侵权。我们已经在美国和外国司法管辖区注册了某些商标和服务标志。但是，我们知道其他实体不时会使用与我们的服务标志相同或相似的名称和标志。尽管我们的政策是反对任何此类侵权行为，但进一步或未知地未经授权使用或以其他方式盗用我们的商标或服务标志可能会降低我们品牌的价值并对我们的业务产生不利影响。此外，在我们开设或打算开设或特许经营餐厅的每个国家，可能无法获得有效的知识产权保护。尽管我们认为我们已经采取了适当的措施来保护我们的知识产权，但无法保证这些保护措施是充分的，捍卫或执行我们的服务商标和其他知识产权可能会导致大量资源的消耗。

我们将某些业务流程外包给第三方供应商，这使我们面临风险，包括业务中断和成本增加。

有些业务流程已经或将来可能外包给第三方。此类流程包括某些信息技术流程、礼品卡跟踪和授权、信用卡授权和处理、保险索赔处理、某些工资单处理、纳税申报和其他会计流程。我们还将继续评估我们的其他业务流程，以确定额外的外包是否是实现我们目标的可行选择。我们努力确保所有外包服务提供商都遵守适当的内部控制措施，例如冗余的处理设施和适当的安全框架，以防止泄露或数据丢失；但是，无法保证不会发生故障。第三方未能提供足够的服务可能会对我们的经营业绩、财务状况或完成财务和管理报告的能力产生不利影响。

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与信息和技术相关的风险

我们面临与网络安全和机密信息保护相关的风险，未能保护支付卡的完整性和安全性，或者我们的客人和队友的个人身份信息，或者公司的机密和专有信息，可能会损害我们的声誉，使我们面临收入损失、成本增加和诉讼的风险。

我们的技术系统包含客人和团队成员委托给我们的个人、财务和其他信息，以及与我们的业务相关的财务、专有和其他机密信息，而且我们的餐厅销售中有很大一部分来自信用卡或借记卡。如果我们的技术系统或我们所依赖的第三方服务提供商的技术系统因网络攻击（包括规避安全系统、拒绝服务攻击、黑客攻击、“网络钓鱼” 攻击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或社会工程）或其他外部或内部方法而受到损害，则可能会对我们的声誉、运营和财务状况造成不利和重大影响。我们面临的网络风险包括大多数行业常见的网络攻击，以及由于我们通过信用卡和借记卡交易的电子处理获得的机密消费者信息而针对我们的攻击。此类安全漏洞还可能导致针对我们的诉讼或政府调查，以及处以处罚。如果我们被认为遭受了攻击或未能正确应对事件，也可能发生这些影响。

为了开展业务，我们定期跨境传输数据，因此受各种不断演变和制定的有关隐私、数据保护和数据安全的法律和法规的约束，包括与个人数据的收集、存储、处理、使用、披露、传输和安全相关的法律法规。此类信息的使用和披露受联邦、州和国际各级的监管，这些法律、规章和条例可能会发生变化，执法活动也会增加，其复杂性和数量也越来越多。例如，《加州消费者隐私法》（CCPA）于 2020 年 1 月 1 日生效，规定了我们处理、披露和删除居住在加利福尼亚的消费者的个人信息的新责任。CCPA允许加州评估因违反CCPA法规而可能被处以的巨额罚款，并规定个人有权提起集体诉讼，要求对违规行为进行赔偿。

随着隐私和信息安全法律法规的变化或与数据相关的网络风险的演变，我们可能会在技术、第三方服务和人员方面产生大量额外成本，以维护旨在预测和防止网络攻击的系统。例如，该公司在2018财年在Chili的某些地点发生了网络安全事件。由于该事件，我们采取了某些额外的预防措施来降低网络风险。但是，我们无法保证我们的安全框架和措施能够成功防止未来的网络攻击或数据丢失。

我们依赖信息技术，该技术的运营或安全方面的任何重大故障或我们执行全面业务连续性计划的能力都可能损害我们高效运营业务的能力。

我们在整个运营过程中都依赖信息系统，包括餐厅的销售点处理、供应链的管理、现金收取、债务支付以及其他各种流程和程序。我们有效管理业务的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。这些系统无法有效运行，维护、升级或过渡到替换系统的问题或这些系统的安全漏洞，都可能导致客户服务延迟并降低我们的运营效率。

此外，我们的企业系统和流程以及对餐厅运营的企业支持主要由我们的餐厅支持中心处理。我们制定了灾难恢复程序和业务连续性计划，以应对大多数具有危机性质的事件，包括龙卷风和其他自然灾害，以及用于恢复电子和其他形式数据和信息的备份和异地位置。但是，如果我们无法全面实施灾难恢复计划，我们可能会遇到数据恢复延迟、无法履行重要的公司职能、拖延所需的报告和合规性、无法为现场行动提供充分支持

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以及其他可能对我们的财务状况, 经营业绩以及面临行政和其他法律索赔的风险产生重大不利影响的正常通信和业务程序故障.

金融风险

伦敦银行同业拆借利率的逐步取消可能会增加我们的利息支出，并对我们产生重大不利影响。

我们的循环信贷额度下的借款使用伦敦银行同业拆借利率（伦敦银行同业拆借市场上银行间贷款时使用的基本利率）作为确定适用利率的基准。2017年7月，负责监管伦敦银行同业拆借利率的英国金融行为监管局宣布，计划在2021年底之前逐步取消伦敦银行同业拆借利率。然而，2021年3月5日，伦敦银行同业拆借利率管理机构ICE基准管理局宣布打算在2021年12月31日停止发布非美元伦敦银行同业拆借利率的所有设置，仅发布一周和两个月的美元伦敦银行同业拆借利率设置，其余的美元伦敦银行同业拆借利率设置将在2023年6月30日之后停止发布。另一种替代参考利率作为伦敦银行同业拆借利率替代工具能否获得市场吸引力仍有疑问。尽管我们的借贷安排规定了替代基准利率，但从历史上看，这些替代基准利率通常会导致利率上升，在某些情况下会大大高于我们根据伦敦银行同业拆借利率支付的利率，未来也可能更高。因此，当伦敦银行同业拆借利率不复存在时，我们可能需要与贷款机构商定替代指数，而该指数下的利率可能会发生变化。

目前还无法完全预测逐步取消伦敦银行同业拆借利率的后果。例如，我们可能无法成功地修改借款安排以规定替代率。任何用于计算未偿债务利息的新基准利率或替代基准利率都可能不如伦敦银行同业拆借利率那么优惠或表现不一样，并可能导致我们的利息支出增加，或者可能影响我们为部分或全部现有债务再融资的能力。此外，除其他外，过渡过程可能涉及金融市场的波动性增加或流动性不足，无论适用于我们借款的任何替代率是否受到影响，这也可能对我们产生不利影响。退出伦敦银行同业拆借利率的任何此类影响以及其他不可预见的影响，都可能导致利息支出和其他费用增加，以及与未来融资工作相关的困难、复杂性或延迟，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的信用评级下调可能会影响我们获得资本的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

信用评级机构已经而且将来可能会根据我们的业务表现、我们的资本策略或他们对我们行业的整体看法来改变对我们的信用评级。无法保证分配给我们目前未偿还的公共债务证券的任何评级将在任何给定时期内保持有效，也无法保证评级机构在情况允许的情况下，尤其是在COVID-19 疫情期间，不会进一步下调、暂停或完全撤回任何此类评级。除其他外，我们的信用评级下调可能：

•增加我们的借贷成本；

•限制我们获得资本的能力；

•导致在管理我们未来可能承担的任何债务条款的协议中签订更具限制性的契约，包括对我们支付分配或回购股票的能力的限制；

•要求我们为未来的任何借款提供抵押品；以及

•对我们未偿还债务证券的市场价格产生不利影响。

除其他外，这些评级和我们目前的信用状况会影响我们获得新资本的能力。根据任何新的债务协议的条款，这些评级的负面变化都可能导致更严格的契约和更高的利率。我们的信用评级可能会进一步降低，或者评级机构将来可能会发布负面评论，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。特别是，我们的财务状况疲软，包括杠杆率的进一步提高或

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我们的盈利能力或现金流下降可能会对我们获得必要资金的能力产生不利影响，可能导致信用评级下调或前景改变，或者可能以其他方式增加我们的借贷成本。

普通股市场价格的下跌或其他可能表明商誉减值的情况变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在每个财年的第二季度进行年度商誉减值测试。当事件或情况在年度测试之间发生变化时，还需要进行临时商誉减值测试，这很可能会使我们的申报单位的公允价值降至账面价值以下。尽管我们在2020财年第二季度末进行的定期商誉减值评估中没有发现任何触发事件，但我们在2020财年第三季度确定，COVID-19 疫情导致的现金流预测减少和市值的大幅下降可能表明可能产生了减值损失。根据我们的评估，我们确定我们的商誉和无限期无形资产没有减值。此外，我们在2020财年第四季度更新了评估，并根据与第三季度准备的量化评估中的预测相比市值和实际业绩的改善，确定不存在触发事件。我们在2021财年第二季度进行了年度商誉减值测试，但未发现任何减值指标。此外，截至2021财年末，没有发现任何减值指标。该评估的前提是我们能否继续经营餐厅和宴会厅，并在餐厅实现场外销售。随着更多事实的获知，管理层对疫情的短期和长期影响的判断可能会发生变化，从而影响这些结论。我们将继续监测和评估我们的业绩，并评估报告单位可能收取任何减值费用的可能性。

情况的变化，例如普通股市场价格下跌或消费者支出水平的变化，或者与评估商誉适当估值时所做的判断、假设和估计相关的众多变量，可能会对我们的品牌估值产生负面影响，并有可能确认部分或全部商誉的减值损失。如果我们被要求减记部分商誉并记录相关的非现金减值费用，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

与我们的财产和设备相关的估值变动，或者某些餐厅的经营业绩低于我们目前的预期，可能会导致我们对某些长期资产产生减值费用。

我们对个别餐厅的运营以及与长期资产的减值分析相关的整体表现做出了某些估计和预测。当资产的账面价值超过估计的公允价值时，需要收取减值费用。例如，在2021财年，由于现金流减少，我们确认了300万美元的长期资产和租赁资产减值费用，未来我们可能会产生更大金额的类似费用。有关更多信息，请参阅第二部分第8项（合并财务报表的财务报表和补充数据附注）中的附注1-运营性质和重要会计政策摘要。分析中使用的未来现金流预测需要使用判断以及对未来经营业绩的许多估计和预测。如果实际业绩与我们的估计有所不同，将来可能需要额外收取资产减值费用。如果减值费用巨大，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

法律和监管风险

诉讼可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们面临在正常业务过程中或因特殊情况而产生的诉讼、行政诉讼和索赔。这些事项通常涉及客人、团队成员和其他人就食源性疾病、食品安全、场所责任、遵守工资和工时要求、工伤、歧视、骚扰、残疾和其他餐饮服务行业常见的运营问题以及合同纠纷和知识产权侵权问题等问题提出的索赔。由于 COVID-19 疫情，团队成员、客人或其他人也可能向公司提出索赔，而此类事项的性质和范围（如果有）尚不清楚，因为疫情是新的。我们的特许经营活动也是

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这有可能使我们因涉嫌违反劳动法和工资法而被指定为加盟商工人的共同雇主。无论这些索赔的有效性如何，我们都可能受到这些索赔产生的负面宣传和诉讼费用的不利影响。复杂的集体诉讼中的巨额律师费和成本，或者没有保险或超过保险范围的不利判决或和解，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们受到任何证券诉讼或股东激进主义的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们承担巨额开支，阻碍投资策略的执行并影响我们的股价。

过去，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，经常对该公司提起证券集体诉讼。上市公司也可能成为股东行动主义的目标，股东行动主义可能采取多种形式，也可能出现在各种情况下。由于我们股价的潜在波动以及其他各种原因，我们可能会成为证券诉讼或股东激进主义的目标。证券诉讼和股东活动，包括潜在的代理人竞赛，可能会导致巨额成本和律师费，并转移管理层和董事会对我们业务的注意力和资源。此外，此类证券诉讼和股东行动主义可能会给我们的未来带来不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，我们的股价可能会受到剧烈波动的影响，或者受到任何证券诉讼和股东激进主义的事件、风险和不确定性的不利影响。

我们可能会不时采取措施，使激进投资者或潜在收购方更难购买我们的大部分证券、发起要约或代理竞赛，或者通过合并或类似交易收购公司。这些措施可能会阻碍对我们普通股的投资，并可能推迟或阻碍收购，这将导致我们的股东获得高于当时市场价格的股票溢价。

就业和劳动法律法规可能会增加我们餐厅的劳动力成本。

我们受管理就业和劳工事务的各种联邦、州和地方就业和劳动法律和法规的约束，包括就业歧视、最低工资、工作安排、加班、小费抵免、税务申报、工作条件、安全标准、探亲假和移民身份。遵守这些法律和法规可能代价高昂，不遵守或被认为不遵守这些法律可能会导致负面宣传或诉讼。一些州和地方已经提高了最低工资和小费信贷工资，还有许多州和地方正在考虑提高最低工资和小费信贷工资，这种提高可能会对我们的劳动力成本产生重大影响。同样，政府为应对 COVID-19 疫情而采取的与员工补偿或雇主责任有关的任何行动，无论是临时的还是永久的，也可能大大增加我们的成本。此外，新的就业法或劳动法可能会要求为员工提供额外福利，或者规定额外的义务，这可能会对劳动力成本、劳动力可用性和我们的业务运营产生不利影响。此外，我们的供应商可能会受到更高的最低工资标准或劳动力可用性的影响，这可能会提高他们向我们提供的商品和服务的价格。无法保证成本管理和价格上涨相结合可以抵消与合规相关的所有成本。

政府监管可能会对我们维持现有和未来运营以及开设新餐厅的能力产生不利影响。

我们受广泛的联邦、州、地方和国际法律法规的约束，这些法律和法规因司法管辖区而异，这增加了我们面临诉讼和政府诉讼的风险。除其他法律和法规外，我们还受与设施的设计和运营、最低工资、酒精饮料控制机构的许可和监管、健康、卫生、安全和消防机构、营养成分和菜单标签有关的法律和法规的约束，包括《平价医疗法案》，该法案要求像我们这样的餐饮公司在其菜单上披露卡路里信息。此外，由于 COVID-19 疫情，某些州和地方司法管辖区正在颁布某些健康、安全和其他法规，这些法规会影响或要求我们修改我们的运营。遵守这些法律和法规可能会增加成本和运营复杂性，

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销售组合和盈利能力的变化，以及政府调查或诉讼的风险增加。我们无法可靠地预测这些法律的实施会导致房客行为发生任何变化。

我们还受联邦和州环境法规的约束，尽管这些法规并未对我们的运营产生重大负面影响，但我们无法确保将来不会发生这种情况。特别是，美国和其他外国政府越来越关注气候变化、温室气体和水资源保护等环境问题。这些努力可能会导致税收增加，或者将来限制或增加与食品和其他餐馆用品、运输成本和公用事业成本相关的成本，其中任何一项都可能减少我们的营业利润和/或需要对我们的餐厅设施和设备进行未来投资才能实现合规。

我们受联邦和州法律法规的约束，这些法律和法规管理特许经营权的提供和销售，这些法律和法规可能会取代我们与加盟商之间的特许经营协议条款。不遵守此类法律法规，或者未能获得或保留销售特许经营权的许可证或批准，可能会对我们和我们的加盟商产生不利影响。由于我们的国际特许经营权，我们还受到世界各地的政府法规的约束，这影响了我们与国际加盟商的业务方式。其中包括反垄断和税收要求、反抵制法规、进出口/海关和其他国际贸易法规、《美国爱国者法》和《反海外腐败法》。不遵守任何此类法律要求可能会使我们承担金钱责任和其他制裁，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

现行法律法规的影响、未来施加额外要求的法律或法规变更的影响、与当前或未来法律法规有关的诉讼的后果，或者我们无法有效应对重大的监管或公共政策问题，可能会增加我们的合规和其他经商成本，从而对我们的经营业绩产生不利影响。不遵守联邦、州、地方和国际当局的法律和监管要求可能导致所需许可证被撤销、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。遵守这些法律法规可能代价高昂，并可能增加我们面临诉讼、政府调查或诉讼的风险。

税法的变化和意想不到的纳税义务可能会对我们缴纳的税款和我们的盈利能力产生不利影响。

我们在美国和外国司法管辖区需要缴纳所得税和其他税，我们的运营、计划和业绩受到世界各地税收和其他举措的影响。特别是，我们受到税法或政策变更或相关权威解释的影响。我们还受到美国境内外税务和政府当局就我们的税务审计提出的待定或未来任何调整的和解的影响，所有这些都将取决于其时间、性质和范围。所得税税率的任何大幅提高、所得税法的变化或税收问题的不利解决都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现和维持有效的内部控制可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响.

我们受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的内部控制要求的约束，该条要求管理层评估我们对财务报告的内部控制的有效性，要求我们的独立审计师证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们设计和实施有效内部控制的流程涉及持续的努力，这要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应。因此，我们花费了大量资源来维持一个足以履行我们作为上市公司的报告义务的内部控制体系。我们无法向您保证，作为这项工作的一部分，我们将采取的措施足以维持对财务报告的有效内部控制。未能维持有效的内部控制可能会导致合并财务报表无法准确反映我们的财务状况，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，或者导致监管审查、处罚或股东诉讼，所有这些都可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

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宏观经济和行业风险

竞争可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

餐饮业务在价格、服务、餐厅位置、便利性以及食物类型和质量方面竞争激烈。我们在每个市场内与本地餐厅以及国家和地区连锁餐厅竞争。近年来，餐饮业的休闲餐饮领域的顾客流量没有显著增长，而且由于 COVID-19 疫情，客流量大幅下降。如果这些趋势继续下去，我们增加餐厅顾客流量（包括通过场外）的能力将取决于我们在休闲餐饮领域增加市场份额的能力。我们还面临着来自快餐服务和快餐休闲餐厅的竞争；杂货店、熟食店和餐厅服务的融合；以及餐包和送餐供应商的竞争。我们的竞争主要取决于菜单的质量、种类和价值认知，以及服务的质量和效率、设施的吸引力以及广告和营销计划的有效性。尽管我们可能会实施多项业务战略，但新产品、计划和整体战略的成功很难预测。如果我们无法有效竞争，我们的销售总额、客流量和盈利能力可能会下降。

全球和国内经济状况对消费者可自由支配支出产生负面影响，并可能对我们的财务表现产生重大负面影响。

餐饮业依赖消费者可自由支配支出，而消费者可自由支配支出受到全球和国内经济状况的负面影响，例如：增长缓慢或负增长、失业、信贷状况和可用性、金融市场的波动、通货膨胀压力、房地产市场疲软、关税和贸易壁垒、疫情或公共卫生问题以及政府和中央银行货币政策的变化。当经济状况对消费者收入产生负面影响时，例如持续的 COVID-19 疫情，餐厅光顾的可自由支配支出将受到挑战，我们的客人流量可能会恶化，客人在我们餐厅的平均消费金额可能会减少。这将对我们的收入产生负面影响，还会导致收取的特许权使用费减少，将固定成本分散在较低的销售水平上，进而对我们的盈利能力造成下行压力。这可能会导致员工人数进一步减少、资产减值费用和餐厅可能关闭。无法保证任何与经济有关的政府恢复财政责任的计划或未来刺激经济的计划会促进消费者信心、消费者收入或消费者支出的增长。

一般风险因素

其他风险因素可能会对我们的财务表现产生不利影响。

其他可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中显示的业绩存在重大差异的风险因素包括但不限于金融和信贷市场的变化（包括利率上升）；我们的团队成员、客户和供应商的燃料成本和可用性增加；医疗保健成本增加；健康流行病或疫情（例如 COVID-19）或这些事件的前景；消费者行为的变化；人口趋势的变化；劳动力短缺和员工可用性；工会组织；罢工；恐怖行为；能源短缺和持续停电；天气和气候变化（包括重大飓风和区域冬季风暴）；保险范围不足；以及我们的信贷协议施加的限制。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

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第 2 项。属性

餐厅地点

截至 2021 年 6 月 30 日，我们的公司拥有和特许经营的餐厅系统包括 1,648 家餐厅。下表包含了我们的餐厅组合明细：

			2021年6月30日
			国内						国际						总计
Chili's
公司所有			1,064						5						1,069
专营权			171						354						525
			1,235						359						1,594
Maggiano's
公司所有			52						—						52
专营权			2						—						2
			54						—						54
全系统			1,289						359						1,648

我们在美国的公司拥有和特许经营的餐厅位于 49 个州和华盛顿特区。我们和我们的加盟商还在两个美国领土（关岛和波多黎各）以及 27 个国家/地区设有餐厅：加拿大、智利、中国、哥斯达黎加、多米尼加共和国、厄瓜多尔、埃及、德国、危地马拉、洪都拉斯、印度、日本、科威特、黎巴嫩、马来西亚、墨西哥、摩洛哥、阿曼、秘鲁、菲律宾、卡塔尔、沙特阿拉伯、韩国, 台湾, 突尼斯, 阿拉伯联合酋长国和越南.

			2021年6月30日
			国内						国际
			州数						国家数量 和美国领土
Chili's			49						29
Maggiano's			23 和 DC.						—

餐厅物业信息

下表说明了我们每个品牌的典型餐厅的大致餐厅容量：

			Chili's						Maggiano's
平方英尺			3,200-8,100						8,200-28,400
餐椅			140-350						260-770
餐桌			20-70						60-100

截至2021年6月30日，我们在公司拥有的1,121家餐厅中拥有42处房产。截至2021年6月30日，这些自有餐厅的相关账面价值包括3,310万美元的土地以及总额为1,100万美元的建筑物和租赁权改善的账面净值。剩余的1,079家公司拥有的餐厅由我们租用，建筑物和租赁权改善的账面净值总额为4.663亿美元。这些租赁的餐厅地点可以分为以下几类：738份地面租约（我们只租赁土地，但建造建筑物和租赁权改善）和341份零售租约（我们租赁土地/零售空间和建筑物，但建造租赁权改善）。我们认为，我们的房产合适、充足、维护良好，足以满足预期的运营需求。我们租赁的餐厅的初始租赁期通常为10至20年，一个或多个续订期限通常为1至10年。租赁通常规定固定租金或固定租金加上基于销售量的百分比租金。

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其他房产

我们在德克萨斯州达拉斯租赁了一座占地约216,300平方英尺的办公楼，用于公司总部和菜单开发活动。我们还租赁了我们以前的总部所在地，占地 198,000 平方英尺，但已停止使用。

第 3 项。法律诉讼

这些信息载于本10-K表年度报告的第二部分第8项——财务报表和补充数据、合并财务报表附注、附注16——承诺和意外开支中，以引用方式纳入此处。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事宜和发行人购买股权证券

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “EAT”，截至2021年8月20日，我们的普通股共有454名登记持有人。

五年累计总回报率比较

下图显示了2016年6月29日至2021年6月30日期间，Brinker International, Inc.相对于标准普尔500指数和标准普尔餐厅指数的累计总回报率，Brinker International, Inc.的5年期普通股累计总回报率。该图表基于截至2016年6月29日投资于公司普通股和每个指数的100美元，包括所有股息的再投资。以下显示的值既不表示也不决定未来的表现。

			2016 财年						2017 财年						2018 财年						2019 财年						2020 财年						2021 财年
布林克国际			$	100.00					$	85.05					$	115.30					$	92.16					$	58.35					$	153.39
标准普尔500指数			$	100.00					$	117.90					$	134.84					$	148.89					$	160.06					$	225.36
标准普尔餐厅(1)			$	100.00					$	120.50					$	119.77					$	177.35					$	161.57					$	226.68

(1)标准普尔餐厅指数由Chipotle Mexico Grill, Inc.、Darden Restaurants, Inc.、麦当劳公司、Domino's Pizza Inc.、星巴克公司和百胜集团组成！Brands, Inc.

分红计划

在2020财年第四季度，由于餐厅关闭时间的不确定性以及州和地方政府为应对 COVID-19 疫情而规定的其他限制，我们的董事会投票决定暂停季度现金分红。此外，根据我们的循环信贷额度的条款，从2020财年第四季度到2021财年第三季度，我们被禁止分红、股票回购和投资，在此之后，我们对股息、股票回购和投资的总额限制为5,000万美元。

未来恢复股息计划以支付股息或增加或减少股息的决定由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本支出要求、根据循环信贷额度条款和条件和适用法律对现金分配的限制，以及董事会认为相关的其他因素。

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有关更多信息，请参阅第二部分第7项——管理层对财务状况和经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析。

有关我们的长期债务和股东赤字的进一步讨论，分别请参阅本10-K表年度报告的第二部分第8项——财务报表和补充数据、合并财务报表附注、附注10——债务和附注13——股东赤字。

股票回购计划

在 2020 财年第四季度，我们的股票回购计划暂停，以应对 COVID-19 疫情造成的业务衰退。此外，修订后的循环信贷额度限制了我们在2021财年至2021财年第三季度回购股票的能力。在我们修订后的循环信贷额度下的这些限制到期后，在2021财年的剩余时间里，我们没有根据公开宣布的股票回购计划回购任何股票。未来回购股票的决定将取决于我们的经营业绩、财务状况以及我们认为相关的其他因素。

我们回购了与团队成员拥有和投标的股份相关的有限数量的股票，以履行限制性股票奖励归属时的预扣税义务。这些购买不会从根据公开宣布的计划可供购买的股票中扣除。除非另有说明，否则金额以百万计，每股金额除外：

			总计 数字 的股份 已购买(1)						平均值 已支付的价格 每股						总数 的股份 以身份购买 公开的一部分 已宣布 程式						可能还会有近似的美元价值 已购买 根据该计划(2)
2021 年 3 月 25 日至 2021 年 4 月 28 日			—						$	—					—						$	166.8
2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 26 日			0.0						$	66.39					—						$	166.8
2021 年 5 月 27 日至 2021 年 6 月 30 日			0.0						$	75.32					—						$	166.8
总计			0.0						$	73.77					—

(1)团队成员为履行预扣税义务而拥有和投标的股票是按归属当日公司股票的高价和低价的平均值购买的。在2021财年第四季度，团队成员以73.77美元的平均价格投标了564股股票。

(2)在2021财年年底之后，我们的董事会恢复了股票回购计划，允许总额为3亿美元的可用回购权限。

第 6 项。保留的

已移除并保留。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

将军

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）旨在帮助您了解我们的公司、我们的运营和我们当前的运营环境。为了了解影响我们业绩的重要因素，应将MD&A与年度报告第二部分第8项——财务报表和补充数据中包含的合并财务报表和相关合并财务报表附注一起阅读。我们的 MD&A 由以下部分组成：

•概述-简要介绍我们的业务并讨论了 COVID-19 疫情的财务影响

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•运营业绩-对合并财务报表中包含的合并综合收益表的分析

•流动性和资本资源-对现金流的分析，包括资本支出、合同义务总额、股票发行和回购活动以及可能影响流动性的已知趋势

•通货膨胀的影响-关于通货膨胀对我们业务影响的讨论

•资产负债表外安排-关于我们达成的资产负债表外安排的讨论

•重要会计估算-讨论需要作出批判性判断和估算的会计政策，包括最近的会计公告

以下MD&A包括对我们在2021财年和2020财年的业绩进行比较的讨论。有关比较2020财年和2019财年业绩的讨论，请参阅我们于2020年8月24日向美国证券交易委员会提交的截至2020年6月24日财年的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，包括Brinker International, Inc.及其全资子公司的账目。在合并过程中，所有公司间账户和交易均已清除。我们有为期52或53周的财政年度在6月的最后一个星期三结束。出于季度报告的目的，我们使用13周的会计期，但包含53周的年度除外，而第四季度包含14周。2021 财年于 2021 年 6 月 30 日结束，共有 53 周。分别于2020年6月24日和2019年6月26日结束的2020财年和2019财年各为52周。除非另有说明，否则MD&A中的所有金额均以百万计。

概述

我们主要从事 Chili's 的所有权、运营、开发和特许经营®Grill & Bar（“Chili's”）和 Maggiano 的 Little Italy®（“Maggiano's”）餐厅品牌，以及包括 It's Just Wings 在内的虚拟品牌®还有 Maggiano 的《意大利经典》。我们的两个餐厅品牌，Chili's 和 Maggiano's，既是运营部门，也是报告部门。有关我们的业务和运营战略的更多信息，请参阅本文档第一部分第 1 项-业务。

COVID-19 疫情的影响

2020 年 3 月，一种新型冠状病毒（“COVID-19”）被宣布为全球大流行和全国突发公共卫生事件。从 2020 年 3 月开始，由于 COVID-19 的传播，我们的餐厅的客流量和销售额大幅下降，这促使消费者行为和社交距离偏好的改变，以及联邦、州和地方政府强制或鼓励的餐厅关闭和餐厅容量限制。

2020 年 3 月，我们暂时关闭了公司拥有的所有餐厅、餐厅和宴会厅，过渡到场外商业模式，并暂时推迟了扩张计划。从 2020 年 4 月 27 日开始，我们在州和地方授权允许的情况下重新开放了某些餐厅。在2020财年的剩余时间和整个2021财年，开放式餐厅的数量和餐厅容量限制会根据州和地方的规定而波动。下表显示了自疫情开始以来，在每个财政季度末我们公司拥有的餐厅餐厅或露台中至少以有限容量开放的百分比：

			财政季度结束于
			2021年6月30日						2021年3月24日						2020年12月23日						2020年9月23日						2020年6月24日						2020年3月25日
开放式餐厅或露台			100.0		%				99.7		%				84.3		%				98.2		%				94.9		%				—		%

Chili's 和 Maggiano 能够在 COVID-19 疫情期间继续为客人提供服务，这是我们投资技术、虚拟品牌和包括在线订购在内的场外能力的战略决策的结果，

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移动应用程序订购、路边服务和第三方交付。在 COVID-19 疫情期间，我们的场外销售额显著增长，部分抵消了由于容量限制和关闭而导致的餐厅销售损失。在2021财年，场外销售额约占公司销售额的42.2％，而2020财年的这一比例为26.4％。

在 COVID-19 疫情期间，我们的特许经营合作伙伴在国内和国际上也经历了受监管的关闭，这对我们的特许经营权使用费产生了负面影响。

COVID-19 对2021财年运营业绩、流动性和资本资源的影响

我们在2021财年的其他（收益）和费用中产生了330万美元的净费用，这些费用记录在合并综合收益表中，包括以下内容：

•某些团队成员的员工援助和相关的工资税，

•将某些停车场改建为餐饮区，以及

•首次购买餐厅和个人防护用品，例如口罩和洗手液，以维持开放的餐厅。

我们还在2021财年采取了以下积极的预防措施，以保持流动性，降低成本并暂停未对我们当前运营产生重大影响的非关键项目：

•在2021财年第一季度修订了我们的循环信贷额度，以延长到期日并提供额外的借贷灵活性。

•暂时减少了资本支出，尽管我们已经开始战略性地恢复Chili的改造计划和某些新餐厅的建设。

•减少营销、一般和行政及餐厅开支。

•继续暂停季度现金分红和股票回购计划；

•根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”），修改了我们的2018财年和2019财年的美国所得税申报表，以申请与合格改善物业相关的460万美元额外折旧扣除。我们还能够在2020财年的美国所得税申报表中纳入一项福利，该福利与合格改善物业的额外折旧约为$有关2.0百万。

•递延某些工资税的雇主部分，总计 $54.5百万，根据《CARES法案》。这些税款将在2021年12月31日和2022年12月31日分两次等额偿还。

对财务前景的影响

由于病毒传播的范围和持续时间、预防性疫苗的可用性、接受度和有效性、新的 COVID-19 变种的出现和影响以及不断变化的政府限制措施存在不确定性，因此无法合理估计 COVID-19 疫情的最终影响。可能会对业务产生其他影响，这是我们目前尚未意识到的。我们将继续密切关注和适应不断变化的形势。

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操作结果

下表列出了选定的运行数据：

			财政年度已结束
			2021年6月30日												2020年6月24日
			美元						以百分比表示(1)						美元						以百分比表示(1)
收入
公司销售额			$	3,279.0					98.2		%				$	3,004.9					97.6		%
特许经营和其他收入			58.8						1.8		%				73.6						2.4		%
总收入			3,337.8						100.0		%				3,078.5						100.0		%
运营成本和支出
食物和饮料成本			867.8						26.4		%				798.6						26.6		%
餐厅劳工			1,108.2						33.8		%				1,045.5						34.8		%
餐厅开支			858.5						26.2		%				825.8						27.5		%
折旧和摊销			150.2						4.5		%				162.3						5.3		%
一般和行政			134.8						4.0		%				136.3						4.4		%
其他（收益）和费用			19.0						0.6		%				47.4						1.5		%
运营成本和支出总额			3,138.5						94.0		%				3,015.9						98.0		%
营业收入			199.3						6.0		%				62.6						2.0		%
利息支出			56.2						1.7		%				59.6						1.9		%
其他收入，净额			(2.1)						(0.1)		%				(1.9)						(0.1)		%
所得税前收入			145.2						4.4		%				4.9						0.2		%
所得税准备金（福利）			13.6						0.5		%				(19.5)						(0.6)		%
净收入			$	131.6					3.9		%				$	24.4					0.8		%

(1)食品和饮料成本、餐厅劳动力和餐厅费用是根据公司销售额的百分比计算的。所有其他均按总收入的百分比计算。

收入

在合并综合收益表中，收入以两个单独的标题列出，以更清楚地了解公司拥有的餐厅收入和运营支出趋势：

•公司销售额包括公司自有餐厅运营产生的收入，包括礼品卡兑换和虚拟品牌的销售额。

•特许经营和其他收入包括特许经营 特许权使用费、送货费收入、礼品卡破损、数字娱乐收入、Maggiano 的宴会服务费用收入、特许经营广告费、特许经营和开发费、礼品卡均衡、商品收入和来自第三方礼品卡销售的礼品卡折扣成本.

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以下是总收入变化的摘要：

			总收入
			Chili's						Maggiano's						总收入
截至2020年6月24日的财政年度			$	2,731.7					$	346.8					$	3,078.5
改自：
可比餐厅销售额(1)			215.1						(65.0)						150.1
2021 财年第 53 周			62.5						6.9						69.4
餐厅开业			21.4						—						21.4
餐厅搬迁			2.8						—						2.8
餐厅关闭(2)			(19.3)						—						(19.3)
餐厅收购(3)			49.7						—						49.7
公司销售额			332.2						(58.1)						274.1
特许权使用费(4)			(3.4)						—						(3.4)
特许经营费和其他收入			(0.6)						(10.8)						(11.4)
特许经营和其他收入			(4.0)						(10.8)						(14.8)
截至2021年6月30日的财政年度			$	3,059.9					$	277.9					$	3,337.8

(1)2021财年第四季度，由于场外销售额增加以及餐厅客人销售额和客流量增加，可比餐厅的销售额有所增加。由于餐厅暂时关闭、容量限制以及与疫情相关的宾客人身安全偏好，2021财年前三个季度餐厅客流量减少，部分抵消了这些增长。

(2)餐厅关闭包括永久关闭地点和连续超过14天的临时关闭的影响。

(3)自2019年9月5日起，我们从加盟商手中收购了116家Chili's餐厅。餐厅收购包括2021财年前十周因这些餐厅而导致的公司销售额变化。在2021财年的剩余时间里，由于这些餐厅而导致的公司销售额变化包含在可比餐厅销售额中。

(4)2021 财年特许权使用费减少的主要原因是，受到 COVID-19 疫情的影响，我们的国内和全球加盟商的餐厅销售减少。特许权使用费基于特许经营销售额，我们的加盟商在2021财年的销售额约为7.807亿美元，其中包括额外运营周的1,810万美元和2020财年的8.337亿美元。

下表显示了2021财年可比餐厅销售额和餐厅容量与2020财年相比的百分比变化：

			可比 销售(1)(2)						价格影响						混班冲击(3)						交通影响						餐厅容量(4)
公司所有			5.1		%				0.6		%				(4.3)		%				8.8		%				2.2		%
Chili's			8.3		%				0.4		%				(2.6)		%				10.5		%				2.3		%
Maggiano's			(19.8)		%				2.3		%				(7.7)		%				(14.4)		%				0.0		%
Chili 的特许经营权(5)			12.5		%
美国(4)			13.8		%
国际			9.7		%
Chili 的国产(6)			8.9		%
全系统(7)			6.0		%

(1)可比餐厅销售额包括所有运营超过18个月的餐厅，但收购的餐厅除外，这些餐厅在所有权12个月后包括在内。临时餐厅

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目录

关闭 14 天或更长时间不包括在同类餐厅销售额中。百分比金额是根据同比时期计算得出的。

(2)Chili's和Maggiano's的可比餐厅销售额包括2020年6月在全国推出的It's Just Wings的业绩。

(3)Mix-Shift是根据客人订购的菜单项的变化导致公司销售额的同比变化百分比计算得出的。

(4)餐厅容量按销售周数衡量，并根据同比可比时期计算。暂时关闭的容量未作任何调整。

(5)Chili由加盟商创造的特许经营销售额不包含在合并综合收益表的总收入中；但是，我们根据加盟商的收入（如适用）产生特许权使用费收入和广告费。我们认为，展示Chili的特许经营的可比餐厅销售额可以为投资者提供有关品牌总体表现的相关信息。

(6)Chili的国内可比餐厅销售额百分比来自公司拥有和特许经营的Chili's餐厅在美国的销售额。

(7)全系统的可比餐厅销售额来自公司旗下的Chili's和Maggiano's餐厅的销售额以及特许经营的Chili's餐厅的销售额。

成本和开支

以下是成本和开支变化的摘要：

			财政年度已结束																								有利（不利）方差
			2021年6月30日												2020年6月24日
			美元						占公司销售额的百分比						美元						占公司销售额的百分比						美元						占公司销售额的百分比
食物和饮料成本			$	867.8					26.4		%				$	798.6					26.6		%				$	(69.2)					0.2		%
餐厅劳工			1,108.2						33.8		%				1,045.5						34.8		%				(62.7)						1.0		%
餐厅开支			858.5						26.2		%				825.8						27.5		%				(32.7)						1.3		%
折旧和摊销			150.2												162.3												12.1
一般和行政			134.8												136.3												1.5
其他（收益）和费用			19.0												47.4												28.4
利息支出			56.2												59.6												3.4
其他收入，净额			(2.1)												(1.9)												0.2

占公司销售额的百分比：

•食品和饮料成本下降了0.2％，其中包括有利的菜单组合的0.3％和菜单定价上涨的0.1％，部分被主要与奶酪和家禽相关的不利商品定价的0.2％所抵消。

•餐厅劳动力下降了1.0％，其中包括由于人员配置要求减少而导致的每小时劳动力支出减少的0.6％，销售杠杆的0.6％（包括2021财年增加的运营周的影响），以及其他劳动力支出减少的0.1％，部分被运营绩效指标与目标相比提高导致的经理奖金支出增加的0.3％所抵消。

•餐厅支出下降了1.3％，包括广告费用减少的2.0％，销售杠杆的1.5％（包括2021财年增加营业周的影响）以及维修和维护费用减少的0.3％，部分被异地销售增长推动的送货费和供应增加的2.5％所抵消。

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目录

折旧和摊销减少了1,210万美元，具体如下：

			折旧和摊销
截至2020年6月24日的财政年度			$	162.3
改自：
退休人员和完全折旧的餐馆资产			(21.8)
融资租赁			(4.3)
增加现有和新的餐厅资产			8.3
收购特许经营餐厅(1)			3.3
公司资产			1.6
其他			0.8
截至2021年6月30日的财政年度			$	150.2

(1)收购特许经营餐厅是2019年9月5日收购的116家Chili's餐厅的资产和融资租赁的增量折旧和摊销。

一般和管理费用减少了150万美元，具体如下：

			一般和行政
截至2020年6月24日的财政年度			$	136.3
改自：
固定缴款计划雇主开支(1)			(5.3)
工资相关费用			(1.6)
差旅和娱乐费用			(1.6)
专业费用			(0.6)
基于绩效的薪酬(2)			4.5
基于股票的薪酬			1.6
其他			1.5
截至2021年6月30日的财政年度			$	134.8

(1)由于2020年5月至2020年12月暂时暂停了与公司401（k）计划相关的雇主对等缴款，固定缴款计划雇主支出减少。自 2021 年 1 月 1 日起，恢复了雇主对等缴款。

(2)    由于业务绩效指标与目标相比有所改善，2021财年基于绩效的薪酬有所增加。

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目录

其他（收益）和费用包括以下内容（更多详情，请参阅附注5-其他收益和费用）：

			财政年度已结束
			2021年6月30日						2020年6月24日
与 COVID-19 相关的指控			$	3.3					$	12.2
餐厅减值费			3.0						19.1
自然灾害造成的损失，扣除（保险赔偿额）			2.9						(0.7)
餐厅关闭费			2.4						3.8
与改造相关的成本			2.3						3.2
租赁意外开支损失			2.2						—
遣散费和其他福利费用			0.5						3.2
外币交易（收益）亏损			(0.6)						1.4
其他			3.0						5.2
			$	19.0					$	47.4

由于我们的循环信贷额度的平均借款余额减少，利息支出减少了340万美元，但部分被2021财年循环信贷额度和融资租赁的更高利率所抵消。

所得税

			财政年度已结束
			2021年6月30日						2020年6月24日
有效所得税税率			9.4		%				(398.0)		%

2021财年和2020财年的联邦法定税率均为21.0％。我们的2021财年有效所得税税率为9.4％，低于联邦法定税率，这主要是由于FICA小费税收抵免相对于2021财年所得税前收入的杠杆作用。我们的2020财年有效所得税税率优惠为398.0％，低于联邦法定税率，这主要是由于所得税前收入接近收支平衡，以及FICA小费税收抵免杠杆推动的税收优惠。

分部业绩

Chili 的细分市场

			财政年度已结束												有利（不利）方差
			2021年6月30日						2020年6月24日						美元						%
公司销售额			$	3,005.7					$	2,673.5					$	332.2					12.4		%
特许权使用费			30.3						33.7						(3.4)						(10.1)		%
特许经营费和其他收入			23.9						24.5						(0.6)						(2.4)		%
特许经营和其他收入			54.2						58.2						(4.0)						(6.9)		%
总收入			$	3,059.9					$	2,731.7					$	328.2					12.0		%

(1)公司餐厅费用包括食品和饮料成本、餐厅劳动力和餐厅开支，包括广告。

Chili的总收入增长了12.0％，这主要是由于2021财年第四季度场外销售额的增加以及餐厅客人的销售和客流量增加。由于餐厅暂时关闭、容量限制以及与疫情相关的宾客人身安全偏好，2021财年前三个季度餐厅客流量减少，部分抵消了这些增长。有关Chili收入变化的更多详细信息，请参阅上面的 “收入” 部分。

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目录

以下是Chili运营成本和支出的变动摘要：

			财政年度已结束																								有利（不利）方差
			2021年6月30日												2020年6月24日
			美元						占公司销售额的百分比						美元						占公司销售额的百分比						美元						占公司销售额的百分比
食物和饮料成本			$	803.5					26.7		%				$	718.7					26.9		%				$	(84.8)					0.2		%
餐厅劳工			1,014.2						33.7		%				920.8						34.4		%				(93.4)						0.7		%
餐厅开支			765.6						25.5		%				723.7						27.1		%				(41.9)						1.6		%
折旧和摊销			124.3												133.9												9.6
一般和行政			27.4												32.1												4.7
其他（收益）和费用			12.7												35.3												22.6

占公司销售额的百分比：

•Chili的食品和饮料成本下降了0.2％，其中包括0.2％的有利菜单组合和0.1％的菜单定价上涨，但被不利的大宗商品定价的0.1％部分抵消。

•Chili's Restaurant的劳动力下降了0.7％，包括销售杠杆的0.9％，包括2021财年额外运营周的影响，以及其他劳动力支出减少的0.2％，但由于运营绩效指标与目标相比有所改善，经理支出增加的0.2％和经理奖金支出增加的0.2％部分抵消。

•Chili's Restaurant的支出下降了1.6％，包括广告费用下降的2.2％，销售杠杆的2.1％，包括2021财年增加营业周的影响，以及维修和维护费用减少的0.2％，部分被异地销售增长推动的2.6％的送货费和供应增加以及其他餐厅支出增加0.3％所抵消。

Chili的折旧和摊销减少了960万美元，具体如下：

			折旧和摊销
截至2020年6月24日的财政年度			$	133.9
改自：
退休人员和完全折旧的餐馆资产			(17.2)
融资租赁			(4.2)
增加新的和现有的餐厅资产			7.9
收购特许经营餐厅(1)			3.3
其他			0.6
截至2021年6月30日的财政年度			$	124.3

(1)对Chili's餐厅的收购意味着2019年9月5日收购的116家Chili's餐厅的资产和融资租赁的增量折旧和摊销。

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目录

Chili's General和行政部门减少了470万美元，具体如下：

			一般和行政
截至2020年6月24日的财政年度			$	32.1
改自：
固定缴款计划雇主开支(1)			(3.7)
工资相关费用			(1.5)
差旅和娱乐费用			(0.7)
基于绩效的薪酬			1.0
专业费用			0.2
基于股票的薪酬			0.1
其他			(0.1)
截至2021年6月30日的财政年度			$	27.4

(1)    由于2020年5月至2020年12月暂时暂停了与公司401（k）计划相关的雇主对等缴款，固定缴款计划雇主支出减少。自 2021 年 1 月 1 日起，恢复了雇主对等缴款。

Chili的其他（收益）和费用包括以下内容（更多详情，请参阅附注5——其他收益和费用）：

			财政年度已结束
			2021年6月30日						2020年6月24日
与 COVID-19 相关的指控			$	2.7					$	10.1
餐厅减值费			2.6						15.4
与改造相关的成本			2.3						3.2
餐厅关闭费			2.2						3.7
自然灾害造成的损失，扣除（保险赔偿额）			1.5						(0.8)
收购特许经营餐厅相关成本			—						2.9
其他			1.4						0.8
			$	12.7					$	35.3

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目录

Maggiano 的片段

			财政年度已结束												有利（不利）方差
			2021年6月30日						2020年6月24日						美元						%
公司销售额			$	273.3					$	331.4					$	(58.1)					(17.5)		%
特许权使用费			0.2						0.2						—						—		%
特许经营费和其他收入			4.4						15.2						(10.8)						(71.1)		%
特许经营和其他收入			4.6						15.4						(10.8)						(70.1)		%
总收入			$	277.9					$	346.8					$	(68.9)					(19.9)		%

Maggiano 的总收入下降了 19.9%，这主要是由于 2021 财年前三个季度餐厅流量减少以及 COVID-19 疫情导致宴会厅流量减少所致。2021财年第四季度的场外销售额增加和餐厅客流量的增加部分抵消了这些下降。有关Maggiano收入变化的更多详细信息，请参阅上面的 “收入” 部分。

以下是Maggiano运营成本和支出的变动摘要：

			财政年度已结束																								有利（不利）方差
			2021年6月30日												2020年6月24日
			美元						占公司销售额的百分比						美元						占公司销售额的百分比						美元						占公司销售额的百分比
食物和饮料成本			$	64.3					23.5		%				$	79.9					24.1		%				$	15.6					0.6		%
餐厅劳工			94.0						34.4		%				124.7						37.7		%				30.7						3.3		%
餐厅开支			92.1						33.7		%				101.5						30.6		%				9.4						(3.1)		%
折旧和摊销			13.8												15.4												1.6
一般和行政			5.8												5.7												(0.1)
其他（收益）和费用			1.4												6.8												5.4

占公司销售额的百分比：

•Maggiano的食品和饮料成本下降了0.6％，其中包括0.4％的有利菜单项组合和0.3％的菜单定价上涨，但被不利的大宗商品定价的0.1％部分抵消。

•Maggiano的餐厅劳动力减少了3.3％，其中包括4.9％的优惠小时劳动力支出和0.4％的优惠经理支出，这两者都是由于人员配置要求的减少，但被1.7％的销售去杠杆化和0.3％的经理奖金支出增加所部分抵消。

•在场外销售增长的推动下，Maggiano的餐厅支出增长了3.1％，其中包括4.0％的销售去杠杆化以及1.5％的送货费和供应增加的1.5％。这些增长被维修和维护费用减少0.7％、信用卡费用降低0.5％、公用事业费用减少0.4％、宴会费用减少0.2％、财产税支出减少0.2％以及其他餐厅支出减少0.4％所部分抵消。

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目录

流动性和资本资源

现金流

来自经营活动的现金流

			财政年度已结束												有利（不利）方差
			2021年6月30日						2020年6月24日
经营活动提供的净现金			$	369.7					$	245.0					$	124.7

经营活动产生的净现金增加主要是由于净收入的增加以及CARES法案允许在2021财年延期缴纳工资税。这些增长被运营租赁付款的增加部分抵消，这是由于2020财年租金的支付推迟到2021财年，租金在2021财年末预付。

来自投资活动的现金流

			财政年度已结束												有利（不利）方差
			2021年6月30日						2020年6月24日
来自投资活动的现金流
财产和设备的付款			$	(94.0)					$	(104.5)					$	10.5
收购特许经营餐厅的款项			—						(94.6)						94.6
出售资产的收益			1.6						1.2						0.4
保险追偿			—						1.1						(1.1)
应收票据的收益			1.5						2.8						(1.3)
用于投资活动的净现金			$	(90.9)					$	(194.0)					$	103.1

用于投资活动的净现金减少主要是由于2020财年从加盟商手中收购了116家Chili's餐厅相关的现金流出。此外，2021财年的资本支出减少的主要原因是新餐厅建设支出减少、Chili改造计划步伐下降以及常规资本购买支出减少。

来自融资活动的现金流

			财政年度已结束												有利（不利）方差
			2021年6月30日						2020年6月24日
来自融资活动的现金流量
循环信贷额度借款			$	43.4					$	808.4					$	(765.0)
循环信贷额度的付款			(345.0)						(858.8)						513.8
购买库存股			(4.2)						(32.4)						28.2
偿还长期债务			(20.0)						(17.8)						(2.2)
股息的支付			(1.5)						(57.4)						55.9
发行普通股的收益			—						146.9						(146.9)
发行国库股的收益			30.7						1.6						29.1
支付普通股发行费用			—						(7.8)						7.8
偿还债务发行成本			(2.2)						(3.2)						1.0
用于融资活动的净现金			$	(298.8)					$	(20.5)					$	(278.3)

融资活动产生的净现金减少的主要原因是2021财年循环信贷额度的净还款活动增加，以及2020财年普通股发行没有现金收益。部分的

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目录

抵消措施包括暂停季度现金股息支付和股票回购计划的影响，以及股票期权行使收益的增加。

循环信贷额度

2021财年，10亿美元的循环信贷额度净还款额为3.016亿美元。截至2021年6月30日，循环信贷额度下的可用资金为8.287亿美元。截至2021年6月30日，我们的利率为3.250％，包括伦敦银行同业拆借利率下限为0.750％加上2.500％的适用保证金。

在2021财年，我们执行了循环信贷额度的第七修正案，将到期日延长至2022年12月12日。该修正案包括将产能从2021年9月12日的10亿美元削减至9亿美元。根据修正案的条款，如果发行超过2.5亿美元，某些债务或优先股权益的发行将导致产能立即减少，利差利率降低0.250％，未提取费用降低0.100％。在2021财年，我们承担了与该修正案相关的220万美元债务发行成本，这些成本包含在合并资产负债表的其他资产中。

截至2021年6月30日，根据修订后的循环信贷额度，以及管理3.875％票据和5.000％票据的契约条款，我们遵守了契约。有关我们的票据和循环信贷额度的更多信息，请参阅附注10——第二部分第8项中的债务——财务报表和补充数据。

2021年8月18日，我们将现有的10亿美元循环信贷额度替换为8亿美元的循环信贷额度，该额度将于2026年8月18日到期。新融资由我们的某些子公司担保，包括与杠杆相关的契约限制，类似于我们先前的安排，并包含违约条款的惯常事件。截至2021年8月18日，从新款左轮手枪中提取了2.113亿美元。

股票回购计划

在 2020 财年第四季度，我们的股票回购计划暂停，以应对 COVID-19 疫情造成的业务衰退。在2021财年，我们以420万美元的价格回购了10万股普通股，以履行团队成员在限制性股票归属时的预扣税义务。在股票回购计划暂停之前，在2020财年，我们以3,240万美元的价格回购了80万股普通股。

回购的股票反映为合并资产负债表中股东赤字内库存股的增加。 我们的股票回购计划已用于向股东返还资本，并最大限度地减少股票期权和其他基于股票的奖励的稀释影响s. 截至2021年6月30日，根据暂停的股票回购计划，我们还有1.668亿美元的授权回购。

在2021财年年底之后，我们的董事会恢复了股票回购计划，允许总额为3亿美元的可用回购权限。

分红计划

在2020财年第四季度，由于餐厅关闭时间的不确定性以及州和地方政府为应对 COVID-19 而规定的其他限制，我们的董事会投票决定暂停季度现金分红。 在此次停牌之前，我们支付了股息 的 5,740 万英镑 2020 财年将至 common 股票股东。 详情请参阅附注13——第二部分第8项——财务报表和补充数据中包含的股东赤字。

现金流展望

我们认为，我们的各种资本来源，包括运营活动产生的未来现金流和现有信贷额度下的可用性，足以为明年运营和偿还流动债务提供资金。我们继续通过餐厅和场外服务为所有地点的客人提供服务，并已根据州和地方的规定恢复了正常的业务运营。

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目录

在2021财年第四季度，标准普尔将我们的企业信用评级上调至BB-，前景稳定。穆迪确认了我们的B1企业家族评级，并将前景改为正面。参见第一部分，第 1A 项。风险因素了解更多详情。

我们没有发现任何其他可能对我们的流动性产生重大影响的事件或趋势。如果出现这种趋势，我们认为，我们的信贷额度和内部现金产生能力下有足够的资金来充分管理我们的持续业务。

未来承诺和合同义务

截至2021年6月30日，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的定义，根据我们的合同义务应付的未偿债务、租赁和购买义务的款项如下：

			按期到期的付款
			少于 1 年						1-3 年						3-5 年						超过 5 年						总计
长期债务(1)			$	—					$	471.3					$	350.0					$	—					$	821.3
利息(2)			34.7						49.1						8.8						—						92.6
融资租赁(3)			27.4						43.6						25.7						56.3						153.0
经营租赁(3)			155.9						317.1						274.2						770.5						1,517.7
购买义务(4)			27.9						44.2						33.8						—						105.9

(1)长期债务包括循环信贷额度所欠的本金、3.875％和5.000％的票据。截至2021年6月30日，循环信贷额度下可获得8.287亿美元的信贷。循环信贷额度将于2022年12月到期。2021年8月签订的新循环信贷额度的影响未反映在表格中，因为它发生在2021年6月30日之后。

(2)利息包括3.875％和5.000％票据的剩余利息支付总额为8,450万美元，以及循环手枪的剩余利息支付总额为810万美元。票据的利率是固定的，而循环利率是可变的，具体取决于伦敦银行同业拆借利率和我们的适用保证金。我们假设2022财年和2023财年截至2022年12月12日到期日的循环余额将为1.713亿美元，利率为3.250％，即伦敦银行同业拆借利率加上截至2021年6月30日的适用利润率的总和。2021年8月签订的新循环信贷额度的影响未反映在表格中，因为它发生在2021年6月30日之后。

(3)融资租赁和运营租赁未来租赁付款总额代表租赁协议下到期的合同义务，包括我们可以合理保证行使期权的可取消期权期。截至2021年6月30日，这些未来租赁付款总额包括不可取消的融资租赁承诺1.327亿美元和运营租赁的10.449亿美元。

(4)购买义务被定义为购买商品或服务的协议，该协议对我们具有强制执行且具有法律约束力，其中规定了所有重要条款，包括：固定或最低购买数量；固定、最低或可变价格条款；以及交易的大致时间。我们的购买义务主要包括购买喷泉饮料、软件和专业服务合同的长期义务，但不包括无需支付巨额罚款即可取消的协议。

通货膨胀的影响

我们不时会经历通货膨胀的影响，通货膨胀导致食品、劳动力和福利成本增加以及运营支出增加。在竞争允许的范围内，通过菜单价格上涨和审查、然后实施替代产品或工艺，或者实施其他降低成本的程序，来收回增加的成本。

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目录

资产负债表外的安排

资产负债表外安排是指涉及未合并实体的任何交易、协议或其他合同安排，根据这些安排，公司：(1) 提供担保，(2) 转让资产的留存权益或或有权益，(3) 归类为股权的衍生工具下的债务，或 (4) 因向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持或从事租赁的未合并实体的重大可变权益而产生的任何债务，与我们达成合作或研发安排。

如附注9——租赁中所披露的那样，我们已经签订了某些启动前的租约，并有义务为某些租赁协议和信用证提供担保，如本10-K表年度报告的附注16——第二部分第8项（财务报表和补充数据、合并财务报表附注中包含的承诺和意外开支）所披露。除这些项目外，我们没有任何资产负债表外安排。

关键会计估计

我们的重要会计政策在第二部分附注1——运营性质和重要会计政策摘要——第8项——财务报表和补充数据、合并财务报表附注中披露。以下讨论涉及我们最关键的会计估计，这些估计对描述我们的财务状况和业绩最重要，需要做出重大判断。

礼品卡收入确认

礼品卡销售所得收入记为递延收入，并在持有人兑换礼品卡时确认为收入。破损收入代表与所售礼品卡中很可能永远无法兑换的部分相关的价值。破损收入根据相关礼品卡兑换模式按比例确认。我们在合并综合收益表中确认特许经营和其他收入的破损收入。

我们会定期更新破损率估算值，并在必要时相应地调整递延收入余额。如果实际兑换模式与我们的估计有所不同，则实际的礼品卡破损收入可能与记录的金额有所不同。将我们用于记录2021财年破损的破损率假设更改25个基点将对合并综合收益表的影响约为30万美元。

商誉估值

我们每年评估与我们的餐厅品牌相关的商誉的可收回性，如果情况或事件表明可能存在减值，则更频繁地评估与我们的餐厅品牌相关的商誉的可收回性。我们可以选择进行定性评估，以确定报告单位是否更有可能受到损害。在考虑定性方法时，我们评估的因素包括但不限于宏观经济状况、市场和行业状况、大宗商品成本波动、竞争环境、股价表现、先前的减值测试结果、运营稳定性以及申报单位的整体财务业绩。

如果没有进行定性评估，或者如果我们确定申报单位的公允价值不大于账面价值，则计算申报单位的公允价值。我们根据基于市场的价值和申报单位的贴现预计未来运营现金流的组合来确定公允价值，使用与我们当前商业模式固有的风险相称的风险调整后贴现率。我们对未来的收入和现金流、预期增长率、终端价值以及其他可能对公允价值计算产生重大影响的因素做出假设。将申报单位的账面价值与其估计的公允价值进行比较，任何超过公允价值的账面价值都被视为减值的指标。如果这些假设将来发生变化，我们可能需要记录与商誉相关的减值费用。

我们认为我们的餐厅品牌Chili's和Maggiano's既是我们的运营部门，也是报告部门。截至2021年6月30日，商誉账面价值为1.882亿美元，这与我们的两个申报单位有关。我们在2021财年第二季度使用定性方法进行了年度减值测试

39

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目录

并确定没有任何事件或情况表明我们的申报单位的公允价值很可能低于其账面价值.此外，截至2021财年末，没有发现任何减值指标。

在 2020 财年第三季度，由于 COVID-19 疫情对我们的运营和市场的影响，我们对我们的商誉进行了量化评估。根据截至2020年3月25日的评估，我们确定我们的商誉和无限期无形资产没有减值。此外，我们在2020财年第四季度更新了评估，并根据与第三季度准备的量化评估中的预测相比市值和实际业绩的改善，确定不存在触发事件。该评估的前提是我们能否继续经营餐厅和宴会厅，并在餐厅实现场外销售。随着更多事实的获知，管理层对疫情的短期和长期影响的判断可能会发生变化，从而影响这些结论。我们将继续监测和评估我们的业绩，并评估我们的餐厅和申报单位可能收取任何减值费用的可能性。我们餐厅的销售额下降、大宗商品或劳动力成本的计划外增加、整体经济状况的恶化以及餐饮业的挑战可能会导致未来的减值费用。情况变化或我们的判断、假设和估计的变化可能会导致我们部分或全部商誉或其他无形资产的减值费用。

长期资产的估值

我们每半年审查一次财产、设备和租赁资产的账面金额，或者在事件或情况表明账面金额可能无法收回时。损伤测试分为两个步骤。第一步包括将每家餐厅在剩余使用寿命内的运营现金流与资产组的账面价值进行比较。如果现金流超过账面价值，则资产组不会减值，也不需要进一步评估。如果资产组的账面价值超过其现金流，则可能存在减值，必须执行第二步才能确定减值损失。如果账面金额无法收回，我们会记录账面金额超过资产组公允价值的减值费用。我们使用风险调整后的贴现率，根据每家餐厅在剩余服务寿命内的折扣预计未来运营现金流来确定公允价值。这个过程需要使用估计和假设，这些估计和假设需要高度的判断。

租赁

在每次租赁开始时，我们会评估租赁协议，以确定其是运营租赁还是融资租赁。评估要求在确定租赁资产的公允价值和租赁负债以及适当合理确定的租赁期限时做出重大判断。鉴于我们的租赁协议通常不提供隐含利率，我们估算了与租赁条款相对应的全额抵押增量借款利率，以确定每次租赁的初始负债的公允价值。

我们还在开始时估算了合理确定的租赁期限。无论合同租赁付款时间表如何，租赁期从出租人提供标的财产之日开始。在开始时确定租赁期限的长度时，我们会考虑终止期和续订期限。租赁期一开始就包含在续订期限内，如果不续订租约，我们将受到严厉的处罚。

租赁会计要求管理层作出重大判断。所适用的判决的差异可能导致租赁分类的变化，并且存在重大差异：

•给定报告期内的租金、折旧和摊销等费用

•租赁资产的公允价值和租赁负债在开业时的公允价值

•一开始就合理确定的租赁期限

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目录

所得税

我们在计算税收支出、由此产生的纳税负债以及递延所得税资产的可收回性方面做出某些估计和判断，这些资产是由于现有资产和负债的税收和财务报表与其各自的税基之间的暂时差异而产生的。必要时，我们会记录估值补贴，以将递延所得税资产减少到很可能被确认的余额。我们根据当时的事实和情况，使用每个过渡期的年度有效税率估算值，而实际有效税率是在年底计算的。

我们记录了反映所得税抵免和州亏损结转收益的递延所得税资产，这些资产的到期金额各不相同。实现取决于在所得税抵免和州亏损结转到期之前，在相关司法管辖区产生足够的应纳税所得额。尽管无法保证变现，但管理层认为，已确认的递延所得税资产很有可能变现。但是，如果减少对结转期内未来应纳税所得额的估计，那么被认为可变现的递延所得税资产的金额可能会在短期内减少。

我们在所得税申报表中记录了因采取或预计采取的税收状况而产生的未确认的税收优惠的负债。我们在所得税准备金（福利）中确认与未确认的税收优惠相关的任何利息和罚款。在评估免赔额和应纳税项目的时间和金额等因素时，需要做出重大判断。在考虑各个税收司法管辖区的审计进展的同时，酌情评估和调整税收储备。

除了与上述有效税率相关的风险外，前瞻性陈述中反映的有效税率还基于现行税法。税法的任何重大变化都可能影响这些估计。

保险储备

我们为与健康、一般责任和工伤补偿相关的某些损失提供自保。我们为第三方保险公司提供止损保险，以限制我们的总风险敞口。对于所有未解决的索赔，以及按低于我们规定的留存额或每项索赔免赔额的预期费用估算的已发生但未报告的索赔，我们记录了责任。该负债是截至资产负债表日已发生和未付索赔的最终成本的估计。

在建立储备金时，我们会考虑某些精算假设和判断，包括经济状况、索赔的频率和严重程度、索赔发展历史和结算惯例。估计负债没有贴现，是在对历史数据和精算估计数的分析基础上确定的，每季度审查一次，以确保负债是适当的。如果实际业绩与我们的估计或假设不一致，我们可能会面临可能实质性的损失或收益。

法律突发事件

我们面临在正常业务过程中出现的各种诉讼、行政诉讼、审计和索赔。其中一些诉讼声称是集体诉讼和/或要求巨额赔偿。对我们提起的法律诉讼和索赔的结果存在很大的不确定性。如果资产可能已减值或已产生负债，并且可以合理估计损失金额，则应计法律诉讼或索赔等意外损失造成的估计损失。在确定是否应计损失时，除其他因素外，我们会评估出现不利结果的可能性以及我们对损失金额做出合理估计的能力。这些因素的变化可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。

新会计准则的影响

新会计公告的影响可在合并财务报表附注第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 的附注2——新会计准则的影响中找到。

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目录

第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露

本次市场风险讨论包含前瞻性陈述。根据总体市场状况以及国内和全球金融市场的变化，实际结果可能与本次讨论存在重大差异。

利率风险

我们面临利率浮动的短期和长期金融工具的利率风险。浮动利率金融工具包括我们循环信贷额度的未偿借款。截至2021年6月30日，循环信贷额度下未偿还1.713亿美元。截至2021年6月30日，这些浮动利率金融工具未偿还余额的假设利率变动对我们的年度经营业绩的影响约为170万美元。

食品和大宗商品价格风险

我们购买某些商品，例如牛肉、猪肉、家禽、海鲜、乳制品、农产品、食用油和天然气。这些商品通常是根据与供应商确定的市场价格购买的。这些购买安排可能包含合同特征，用于确定为某些商品支付的价格。我们不使用金融工具来对冲大宗商品价格，因为这些购买安排有助于控制最终支付的成本。

通货膨胀的影响

我们认为，我们的经营业绩不会受到通货膨胀率适度变化的重大影响。在2021财年、2020财年或2019财年，通货膨胀并未对我们的运营产生重大影响。但是，通货膨胀的严重上升可能会影响美国或全球经济，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们业务中的几种成本同时出现通货膨胀，例如大宗商品价格上涨超出了我们的控制能力和劳动力成本的增加，那么在不对消费者需求产生负面影响的情况下，我们可能无法调整价格以充分抵消各种成本上涨的影响。

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目录

第 8 项。财务报表和补充数据

BRINKER INTERNATIONAL, INC

合并财务报表

目录

			页面
综合收益表——截至2021年6月30日、2020年6月24日和2019年6月26日的财政年度			44
合并资产负债表——2021年6月30日和2020年6月24日			45
合并现金流量表——截至2021年6月30日、2020年6月24日和2019年6月26日的财政年度			46
合并股东赤字表——截至2021年6月30日、2020年6月24日和2019年6月26日的财年			47
合并财务报表附注			48
独立注册会计师事务所的报告			79
管理层关于财务报告内部控制的报告			83

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目录

BRINKER INTERNATIONAL, INC

综合收益综合报表

（以百万计，每股金额除外）

			财政年度已结束
			2021年6月30日						2020年6月24日						2019年6月26日
收入
公司销售额			$	3,279.0					$	3,004.9					$	3,106.2
特许经营和其他收入			58.8						73.6						111.7
总收入			3,337.8						3,078.5						3,217.9
运营成本和支出
食物和饮料成本			867.8						798.6						823.0
餐厅劳工			1,108.2						1,045.5						1,059.7
餐厅开支			858.5						825.8						812.3
折旧和摊销			150.2						162.3						147.6
一般和行政			134.8						136.3						149.1
其他（收益）和费用			19.0						47.4						(4.5)
运营成本和支出总额			3,138.5						3,015.9						2,987.2
营业收入			199.3						62.6						230.7
利息支出			56.2						59.6						61.6
其他收入，净额			(2.1)						(1.9)						(2.7)
所得税前收入			145.2						4.9						171.8
所得税准备金（福利）			13.6						(19.5)						16.9
净收入			$	131.6					$	24.4					$	154.9
每股基本净收益			$	2.89					$	0.64					$	4.04
摊薄后的每股净收益			$	2.83					$	0.63					$	3.96
基本加权平均已发行股数			45.5						38.2						38.3
摊薄后的加权平均已发行股数			46.6						38.9						39.1
其他综合收益（亏损）
外币折算调整			$	1.5					$	(0.6)					$	0.2
其他综合收益（亏损）			1.5						(0.6)						0.2
综合收入			$	133.1					$	23.8					$	155.1

参见随附的合并财务报表附注

44

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目录

BRINKER INTERNATIONAL, INC

合并资产负债表

（以百万计，每股金额除外）

			2021年6月30日						2020年6月24日
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	23.9					$	43.9
应收账款，净额			65.2						52.3
库存			28.9						27.3
餐厅用品			52.6						51.6
预付费用			13.6						13.9
应收所得税，净额			23.0						35.4
流动资产总额			207.2						224.4
财产和设备，按成本计算
土地			33.1						34.2
建筑物和租赁权改善			1,595.2						1,534.4
家具和设备			818.1						785.7
在建工程			14.9						24.4
			2,461.3						2,378.7
减去累计折旧和摊销			(1,686.5)						(1,573.4)
净财产和设备			774.8						805.3
其他资产
经营租赁资产			1,007.4						1,054.6
善意			188.2						187.6
递延所得税，净额			50.9						38.2
无形资产，净值			21.1						23.0
其他			25.3						22.9
其他资产总额			1,292.9						1,326.3
总资产			$	2,274.9					$	2,356.0
负债和股东赤字
流动负债
应付账款			$	127.7					$	104.9
礼品卡责任			106.4						109.9
应计工资单			122.4						65.2
经营租赁负债			97.7						117.3
其他应计负债			117.4						100.6
流动负债总额			571.6						497.9
长期债务和融资租赁，减去当期分期付款			917.9						1,208.5
长期经营租赁负债，减去流动部分			1,006.7						1,061.6
其他负债			82.0						67.1
承付款和或有开支（注16）
股东赤字
普通股（250.0百万股授权股票；$0.10面值； 70.3已发行百万股和 45.9截至2021年6月30日已发行百万股，以及 70.3已发行百万股和 45.0截至2020年6月24日已发行百万股）			7.0						7.0
额外的实收资本			685.4						669.4
累计其他综合亏损			(4.7)						(6.2)
累计赤字			(266.1)						(397.5)
库存股，按成本计算（24.4截至2021年6月30日，百万股，以及 25.3截至2020年6月24日，百万股）			(724.9)						(751.8)
股东赤字总额			(303.3)						(479.1)
负债总额和股东赤字			$	2,274.9					$	2,356.0

参见随附的合并财务报表附注

45

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目录

BRINKER INTERNATIONAL, INC

合并现金流量表

（以百万计）

			财政年度已结束
			2021年6月30日						2020年6月24日						2019年6月26日
来自经营活动的现金流
净收入			$	131.6					$	24.4					$	154.9
为使净收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销			150.2						162.3						147.6
基于股票的薪酬			16.4						14.8						16.4
重组和减值费用			9.8						28.9						26.5
资产处置净亏损（收益）			1.8						1.2						(33.1)
其他			3.7						2.8						3.0
资产和负债的变化：
应收账款，净额			(9.9)						4.1						(3.0)
库存			(2.2)						(2.8)						1.0
餐厅用品			(1.0)						(1.2)						(0.6)
预付费用			0.3						7.2						(3.0)
扣除负债后的经营租赁资产			(27.6)						3.6						—
递延所得税，净额			(12.5)						8.6						(75.8)
其他资产			(0.5)						0.1						0.9
应付账款			21.1						9.8						(4.1)
礼品卡责任			(3.5)						6.3						(10.1)
应计工资单			57.2						(17.8)						6.8
其他应计负债			6.3						4.0						(7.7)
当期所得税			14.7						(20.7)						(12.7)
其他负债			13.8						9.4						5.7
经营活动提供的净现金			369.7						245.0						212.7
来自投资活动的现金流
财产和设备的付款			(94.0)						(104.5)						(167.6)
出售资产的收益			1.6						1.2						1.6
应收票据的收益			1.5						2.8						2.8
收购特许经营餐厅的款项			—						(94.6)						(3.1)
保险追偿			—						1.1						1.7
售后回租交易的收益，扣除相关费用			—						—						485.9
投资活动提供的（用于）净现金			(90.9)						(194.0)						321.3
来自融资活动的现金流量
循环信贷额度的付款			(345.0)						(858.8)						(1,150.0)
循环信贷额度借款			43.4						808.4						853.0
偿还长期债务			(20.0)						(17.8)						(9.5)
购买库存股			(4.2)						(32.4)						(167.7)
偿还债务发行成本			(2.2)						(3.2)						—
股息的支付			(1.5)						(57.4)						(60.3)
发行国库股的收益			30.7						1.6						3.0
发行普通股的收益			—						146.9						—
支付普通股发行费用			—						(7.8)						—
用于融资活动的净现金			(298.8)						(20.5)						(531.5)
现金和现金等价物的净变化			(20.0)						30.5						2.5
期初的现金和现金等价物			43.9						13.4						10.9
期末的现金和现金等价物			$	23.9					$	43.9					$	13.4

参见随附的合并财务报表附注

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目录

BRINKER INTERNATIONAL, INC

合并股东赤字表

（以百万计）

			普通股												额外 付费 资本						留存收益（累计赤字）						财政部 股票						累积的 其他 全面 损失						总计
			股份						金额
截至2018年6月27日的余额			40.8						$	17.6					$	511.6					$	2,683.0					$	(3,924.7)					$	(5.8)					$	(718.3)
采用 ASC 606 的效果			—						—						—						(7.4)						—						—						(7.4)
净收入			—						—						—						154.9						—						—						154.9
其他综合收入			—						—						—						—						—						0.2						0.2
股息 ($)1.52每股）			—						—						—						(59.3)						—						—						(59.3)
基于股票的薪酬			—						—						16.4						—						—						—						16.4
购买库存股			(3.6)						—						(0.6)						—						(167.1)						—						(167.7)
普通股的发行			0.3						—						(5.4)						—						8.4						—						3.0
截至2019年6月26日的余额			37.5						17.6						522.0						2,771.2						(4,083.4)						(5.6)						(778.2)
采用 ASC 842 的效果			—						—						—						195.9						—						—						195.9
净收入			—						—						—						24.4						—						—						24.4
其他综合损失			—						—						—						—						—						(0.6)						(0.6)
股息 ($)1.14每股）			—						—						—						(43.6)						—						—						(43.6)
基于股票的薪酬			—						—						14.7						—						—						—						14.7
购买库存股			(0.8)						—						(0.3)						—						(32.1)						—						(32.4)
普通股的发行			8.3						0.8						133.0						—						6.9						—						140.7
库存股的退休			—						(11.4)						—						(3,345.4)						3,356.8						—						—
截至2020年6月24日的余额			45.0						7.0						669.4						(397.5)						(751.8)						(6.2)						(479.1)
净收入			—						—						—						131.6						—						—						131.6
其他综合收入			—						—						—						—						—						1.5						1.5
分红			—						—						—						(0.2)						—						—						(0.2)
基于股票的薪酬			—						—						16.4						—						—						—						16.4
购买库存股			(0.1)						—						(1.2)						—						(3.0)						—						(4.2)
普通股的发行			1.0						—						0.8						—						29.9						—						30.7
截至2021年6月30日的余额			45.9						$	7.0					$	685.4					$	(266.1)					$	(724.9)					$	(4.7)					$	(303.3)

参见随附的合并财务报表附注

47

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目录

BRINKER INTERNATIONAL, INC

合并财务报表附注

脚注索引

注意 #

描述

页面

注意事项 1

运营性质和重要会计政策摘要

49

注意事项 2

新会计准则的影响

55

注意事项 3

收入确认

55

注意事项 4

固定缴款计划

56

注意事项 5

其他收益和费用

57

注意事项 6

所得税

59

注意事项 7

细分信息

62

注意事项 8

商誉和无形资产

64

注意事项 9

租赁

65

注意事项 10

债务

69

注意事项 11

应计负债和其他负债

70

注意事项 12

股票薪酬

71

注意事项 13

股东赤字

73

注意 14

公允价值测量

74

注释 15

补充现金流信息

76

注释 16

承付款和或有开支

76

注十七

2020 财年 Chili 的餐厅收购

77

注十八

后续事件

78

48

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目录

脚注索引

1.业务性质和重要会计政策摘要

操作性质

我们主要从事Chili's的所有权、运营、开发和特许经营®Grill & Bar（“Chili's”）和 Maggiano 的 Little Italy®（“Maggiano's”）餐厅品牌，以及包括 It's Just Wings 在内的虚拟品牌®。2021 年 6 月 30 日，我们拥有、运营或特许经营 1,648餐厅，包括 1,121公司拥有的餐厅和 527位于美国的特许经营餐厅， 27国家和 二美国领土。

演示基础

整合原则-合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度编制的，包括Brinker International, Inc.及其全资子公司的账目。在合并过程中，所有公司间账户和交易均已清除。除非另有说明，否则合并财务报表附注中的所有金额均以百万为单位列报。

财政年度-我们的财年为52周或53周，将于6月的最后一个星期三结束。出于季度报告的目的，我们使用13周的会计期，但包含53周的年度除外，而第四季度包含14周。2021 财年于 2021 年 6 月 30 日结束，共有 53 周。分别于2020年6月24日和2019年6月26日结束的2020财年和2019财年各为52周。2021财年第53周的影响导致总收入与2020财年相比有所增加。虽然某些支出与第53周的额外收入直接相关，但其他支出，例如固定成本，则按日历月计算。

估算值的使用 -合并财务报表的编制符合美国公认的会计原则（“GAAP”），要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、合并财务报表发布之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入、成本和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。

COVID-19 疫情的影响

2020 年 3 月，一种新型冠状病毒（“COVID-19”）被宣布为全球大流行和全国突发公共卫生事件。从 2020 年 3 月开始，由于 COVID-19 的传播，我们的餐厅的客流量和销售额大幅下降，这促使消费者行为和社交距离偏好的改变，以及联邦、州和地方政府强制或鼓励的餐厅关闭和餐厅容量限制。

2020 年 3 月，我们暂时关闭了公司拥有的所有餐厅、餐厅和宴会厅，过渡到场外商业模式，并暂时推迟了扩张计划。从 2020 年 4 月 27 日开始，我们在州和地方授权允许的情况下重新开放了某些餐厅。在2020财年的剩余时间和整个2021财年，开放式餐厅的数量和餐厅容量限制会根据州和地方的规定而波动。截至2021年6月30日， 100.0我们公司拥有的餐厅餐厅或露台的百分比至少以有限的容量开放。

我们的供应链中没有出现过物资短缺或服务中断的情况，也没有出现经营餐厅的劳动力。Chili's 和 Maggiano 能够在 COVID-19 疫情期间继续为客人提供服务，这是我们投资技术、虚拟品牌和场外功能（包括在线订购、移动应用程序订购、路边服务和第三方交付）的战略决策的结果。随着我们所服务社区的情况不断变化，我们一直在仔细评估 COVID-19 对我们业务的影响。目前，由于病毒传播范围和持续时间的不确定性，无法合理估计 COVID-19 的最终影响，并可能导致销售进一步减少、容量限制、餐厅关闭、供应链延误或削弱我们的人员配备能力，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

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脚注索引

实施了新的会计准则

亚利桑那州立大学第 2016-13 号，金融工具信用损失的衡量 -2013年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度，创建了ASC主题326——金融工具——信贷损失。亚利桑那州立大学2016-13年度旨在通过要求更及时地记录按摊销成本计算的金融资产的信用损失（包括但不限于贷款）、被确认为出租人的租赁净投资以及资产负债表外的信用敞口，来改善财务报告。亚利桑那州立大学2016-13年度取消了当前确认信用损失的已发生损失方法下可能的初始确认门槛。相反，亚利桑那州立大学2016-13年度要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，衡量截至报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。新指南对从2019年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期的公共实体生效，这要求我们在2021财年的第一季度通过这些规定。更新是在预期的基础上进行的。本指南的采纳并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

ASU 第 2018-13 号，公允价值测量（主题 820）：披露框架 - 公允价值计量披露要求的变更——2018年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2018-13，修改了主题820 “公允价值计量” 中关于公允价值衡量的披露要求。亚利桑那州立大学2018-13年度的修正案增加了增量要求，要求实体披露 (1) 用于开发大量不可观察的投入的范围和加权平均值，以及 (2) 如何计算公允价值层次结构第三级公允价值衡量标准的加权平均值。如果实体确定其他量化信息体现了一种更合理、更合理的方法，可以反映用于制定三级公允价值衡量标准的重要不可观察投入的分布情况，则可以披露其他量化信息以代替加权平均值。新指南对所有实体生效，自2019年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期，这要求我们在2021财年的第一季度通过这些规定。更新是在预期的基础上进行的。本指南的采纳并未对我们的合并财务报表产生影响。

亚利桑那州立大学第 2019-12 号，简化所得税会计-2019年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12，该法取消了确认投资递延所得税、进行期内分配和在过渡期计算所得税的某些例外情况。亚利桑那州立大学还增加了指导方针，以降低某些领域的复杂性，包括确认税收商誉的递延税以及向合并后的集团成员分配税款。新指南在2020年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度的过渡期内对公共实体有效，这将要求我们在2022财年的第一季度通过这些规定，并允许提前采用。我们选择在2021财年第一季度提前采用此更新。本指南的采纳并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

重要会计政策

收入-收入在合并综合收益表的公司销售和特许经营以及其他收入标题中列报。

公司销售-公司销售额包括公司自有餐厅运营产生的收入，包括礼品卡兑换和虚拟品牌的销售额。我们记录向客户交付食品、饮料和酒精饮料的销售收入（扣除折扣）。

特许经营和其他收入-特许经营和其他收入包括 特许权使用费、送货费收入、礼品卡破损、数字娱乐收入、Maggiano 的宴会服务费用收入、特许经营广告费、特许经营和开发费、礼品卡均衡、商品收入和来自第三方礼品卡销售的礼品卡折扣成本.

特许权使用费-特许经营权使用费基于我们特许经营的餐厅产生的销售额的百分比。出售食品、饮料和酒精后，与特许经营销售相关的履约义务即被视为完成，因此特许权使用费收入在特许经营的餐厅的销售额的同一时期内确认。

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脚注索引

广告费收入-根据合同，国内加盟商有义务向某些广告和营销基金捐款。广告费在特许经营和其他收入中按毛额列报。

初始特许经营和开发费-我们收取新餐厅开业的特许经营费，以及为区域开发安排而向加盟商收取开发费。与这些安排相关的履约义务作为合同负债共同递延，并在基础协议期限内以直线方式计入合并综合收益表中的特许经营和其他收入。递延特许经营和开发费归类为预计将在未来12个月内确认的流动部分的其他应计负债和合并资产负债表中长期部分的其他应计负债。

礼品卡破损收入-破损收入是指与未偿还的礼品卡余额相关的货币价值，这些余额将无法兑换。我们根据历史礼品卡兑换模式估算该金额，并定期更新破损率估算值，并在必要时调整合并资产负债表中礼品卡负债中的递延收入余额。破损收入根据相关礼品卡兑换模式按比例确认。我们不向持卡人收取休眠费或与监控或管理礼品卡计划相关的任何其他费用。此外，销售礼品卡的收益在合并资产负债表中的礼品卡负债中记为递延收入，并在持有人兑换礼品卡时记为公司销售额。

礼品卡折扣费用-我们的礼品卡通过各种渠道出售，例如餐厅内、Chili's 和 Maggiano 的网站，直接出售给其他企业，也通过在零售点销售我们的礼品卡的第三方分销商出售。对于第三方企业和分销商销售的礼品卡，我们会产生增量直接成本，例如佣金和激活费。这些初始直接成本是递延的，按收入摊销，与相关礼品卡兑换模式成正比。

广告费用 -广告制作费用在首次投放广告时支出。其他广告费用在发生时记入支出。在截至2021年6月30日、2020年6月24日和2019年6月26日的财政年度中，广告费用为美元26.4百万，美元87.0百万和美元108.8餐厅费用中分别包含百万美元，加盟商的广告捐款中分别包含百万美元2.8百万，美元9.7百万和美元20.3合并综合收益表中的特许经营收入和其他收入分别为百万美元。

餐厅劳动力开支 -我们在综合收益表的标题为餐厅劳动力的单独标题中报告某些人工和相关费用。餐厅劳动力包括总经理及以下级别的餐厅团队成员的所有薪酬相关费用，包括福利和激励性薪酬。归因于多餐厅（或餐厅以上）监管的劳动相关费用包含在合并综合收益表的餐厅支出中。

公允价值测量-公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产将收到的或为转移负债而支付的价格，或退出价格。根据所用重要投入的类型，公允价值计量分为三个等级，如下所示：

第 1 级			活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价
第 2 级			除了第 1 级中包含的报价外，在测量日期可观察到的输入
第 3 级			无法观察到的输入无法被可观察到的市场数据所证实

现金和现金等价物 -我们的政策是将超过运营需求的现金投资于创收投资。原始到期日为三个月或更短的创收投资记作现金等价物。

应收账款 -扣除信贷损失备抵后的应收账款表示估计的可变现净值。我们的主要应收账款来自第三方礼品卡销售、供应商回扣、使用信用卡进行的餐厅销售、保险追回和加盟商。记录信贷损失准备金的依据是

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脚注索引

取决于管理层对我们的收款能力以及应收账款账龄的判断。当应收账款被视为无法收回时，即予以注销。

库存 -库存包括食品、饮料和用品，按成本（使用先入先出法）或可变现净值中较低者估值。

财产和设备 -财产和设备按成本入账，并使用直线法在剩余租赁期限（包括某些续订选项）或资产的估计使用寿命中较短者进行折旧。我们的建筑物和租赁权改善的典型使用寿命范围为 5到 20年份，家具和设备的范围从 3到 7年份。

截至2021年6月30日、2020年6月24日和2019年6月26日的财政年度与财产和设备相关的折旧费用为美元148.2百万，美元160.4百万，以及 $146.5在合并综合收益表的折旧和摊销中，分别记录了百万美元。日常维修和维护费用在发生时记为支出。主要的更换和改进都已资本化。

我们每半年审查一次财产和设备的账面金额，或者在事件或情况表明账面金额可能无法收回时。我们已经确定餐厅水平是可识别现金流的最低水平。如果账面金额无法收回，我们会记录账面金额超过公允价值的减值费用。我们根据餐厅在剩余服务寿命内的折扣预计未来运营现金流来确定公允价值，使用风险调整后的折扣率，该贴现率与被视为3级的固有风险相称（有关水平的定义，请参阅上面的公允价值衡量政策）。减值费用包含在其他（收益）中，费用包含在合并综合收益表中。

租赁 -自2019年6月27日，即2020财年的第一天起，我们采用了之前的ASC主题840 “租赁” 中的FASB会计准则编纂主题（“ASC”）第842 “租赁”（“ASC 842”）。我们使用替代过渡方法采用了ASC 842，因此我们的2020财年合并财务报表反映了ASC 842，而我们的上一财年合并财务报表是根据Legacy GAAP编制的，尚未重报。

租赁开始时，我们在资产负债表上确认租赁期超过12个月的运营和融资租赁所产生的权利和义务的租赁资产和相关租赁负债。租赁期限自出租人提供标的资产或资产之日开始，无论合同规定的租赁付款何时开始。在开始时确定租赁期限时，我们会考虑终止期和续订期限，并且仅包括未能续订租约会给我们带来罚款的期限，其金额似乎可以合理确定续订或终止选项。

我们的租赁负债通常基于租赁付款的现值，包括固定成本和某些租金上涨，使用适用于租赁期限的增量借款利率。租赁资产通常以租赁负债为基础，并根据与其他租赁相关资产和负债相关的金额进行调整。我们的调整通常包括预付租金、支付流和租赁期限之间时间差异的直线租金、收到资产减少时记录的房东缴款以及有利或不利的租赁购买价格调整。此外，在2020财年采用新的租赁会计准则后，我们还记录了某些租赁资产的部分减值，并调整了与先前减值财产相关的留存收益。

我们的租赁合同中使用的利率不是隐含的。我们使用现有借款支付的利率得出了增量借款利率，并根据使用市场数据以及具有类似特征的工具的公开数据指定抵押品和租赁条款的影响进行了调整。合理确定的租赁期限和每项租赁的增量借款利率需要管理层的判断，并可能影响租赁作为运营或财务的分类和核算，以及租赁资产和租赁负债的价值。

根据我们的长期资产减值政策，每半年或在事件或情况表明账面金额可能无法收回时，对租赁资产账面金额进行一次减值评估。我们

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脚注索引

监控需要重新评估租赁分类的事件或情况变化。当重新评估导致租赁负债的重新计量时，将对租赁资产的账面金额进行相应的调整。

可变租赁成本在合并综合收益表中记入与餐厅物业相关的餐厅费用以及我们公司总部的总务和管理费用，不包含在合并资产负债表的租赁负债中。或有租金是指根据适用租赁条款定义的某些餐饮设施销售额的百分比支付可变租赁债务，记录在我们确定有可能达到此类销售水平的时候。此外，我们还有某些租约，这些租约会定期重置为指定索引，此类租约最初是使用租赁开始时存在的索引记录的。随后的指数变动记录为可变租金付款。维护和财产税支出按权责发生制记为可变租赁成本。

运营租赁支出在合并综合收益表中按直线方式确认，餐厅物业的餐厅费用以及我们公司总部的普通和管理费用。

融资租赁费用在租赁资产的使用寿命或租赁期限内按直线法确认，费用在合并综合收益表的折旧和摊销中确认。在合并综合收益表中，每项融资租赁负债的利息记入利息支出。

固定寿命的无形资产 -固定寿命的无形资产主要包括通过我们的收购而重新获得的特许经营权，这些特许经营权包含在合并资产负债表中的无形资产中。这些资产在相关特许经营协议的剩余期限内使用直线法摊销。我们根据与这些特许经营权相关的餐厅的折扣预计未来运营现金流来确定重新获得的特许经营权的公允价值。我们每半年审查一次账面金额，或者每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时。如果账面金额无法收回，我们会记录账面金额超过公允价值的减值费用。减值费用包含在其他（收益）中，费用包含在合并综合收益表中。

无限期无形资产 -从地方政府机构获得不可转让的酒类许可证的费用在许可证的指定期限内计入合并综合收益表中的餐厅费用。在授权酒类许可证数量有限的司法管辖区，通过公开市场购买可转让酒牌的成本作为无限期无形资产资本化，并包含在合并资产负债表中的无形资产中。

可转让酒类许可证每半年进行一次减值测试，如果事件或情况表明资产可能减值，则更频繁地进行减值测试。减值费用根据账面价值超过公允价值的金额进行确认。我们根据相同或相似司法管辖区许可证的公开市场价格确定公允价值。减值费用包含在其他（收益）中，费用包含在合并综合收益表中。

善意 -商誉是收购价格超过企业合并中收购的净资产公允价值的部分，分配给被收购业务将在其中运营的申报单位，以进行减值测试。从每个财政年度第二季度的第一天起，每年对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则更频繁地进行减值测试。我们的 二餐厅品牌Chili's和Maggiano's既是运营部门，也是报告部门。

我们可以选择进行定性评估，以确定报告单位是否更有可能受到损害。如果没有进行定性评估，或者如果我们确定申报单位的公允价值不大于账面价值，则计算申报单位的公允价值。将申报单位的账面价值与其估计的公允价值进行比较，如果申报单位的账面价值超过其公允价值，则将商誉减记为其隐含公允价值。

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脚注索引

保险储备-我们为与健康、一般责任和工伤补偿相关的某些损失提供自保。我们为第三方保险公司提供止损保险，以限制我们的总风险敞口。自保负债是指截至资产负债表日已发生和未付索赔的最终成本的估计。估计负债没有贴现，是在对历史数据和精算估计数的分析基础上确定的，每季度审查一次，以确保负债是适当的。结清未付索赔的估计已发生但未报告的成本包含在合并资产负债表中的其他应计负债和其他负债中，具体取决于其当前或长期性质。

销售税 -政府机构评估的对特定收入交易征收的税款，以及与特定收入交易同时征收的税款，均不计入收入。在税款汇给相应的税务机关之前，该债务将包含在合并资产负债表的其他应计负债中。

所得税 -所得税按资产负债法核算。递延所得税资产和负债因未来税收后果而确认，这归因于财务报表账面现有资产和负债金额与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

我们在所得税申报表中记录了因采取或预计采取的税收状况而产生的未确认的税收优惠的负债，而实现的可能性不大。我们在合并综合收益表的所得税准备金（福利）中确认与未确认的税收优惠相关的任何利息和罚款。此外，所得税是在合并的法定管辖权基础上计算的，与品牌无关。

股票薪酬 -我们按公允价值衡量和确认所有基于股份的付款的薪酬成本。我们使用分级归属计划或直线（如适用）记录归属期内的薪酬支出，或在获得退休资格的日期（如果更早）。我们仅确认预计将归属的基于股份的奖励部分的薪酬支出。因此，我们采用了从我们历史上没收类似裁决中得出的估计没收率。

某些员工有资格获得股票期权、绩效股票期权、绩效股票、限制性股票和限制性股票单位，而董事会非雇员成员有资格获得股票期权、限制性股票和限制性股票单位。授予董事会奖励不可没收，在授予后全额支出。向符合条件的员工发放的奖励可以在指定的时间段或服务期限内发放，还可能包含基于绩效的条件。不包含业绩条件的限制性股票和限制性股票单位的公允价值基于我们在授予之日的收盘股价，而股票期权的公允价值是使用授予之日的Black-Scholes期权定价模型估算的。

绩效股票是指在实现公司绩效目标后获得普通股的权利，通常是在三个财政年度周期结束时。授予的绩效股份的归属通常取决于在三个财政年度末实现基于特定收益增长率的公司业绩目标。根据管理层对最终发行的股票数量和股票公允价值的定期估计，绩效股票的薪酬支出记入餐厅费用以及一般和管理费用，这些估计由我们在授予之日的收盘价确定。当该估计值发生变化时，即确认累计费用调整。

优先股 -我们的董事会有权规定发行 1.0百万股优先股，面值为 $1.00每股，分一个或多个系列，并确定投票权、清算偏好、股息率、转换权、赎回权和条款，包括偿债基金条款，以及某些其他权利和优惠。截至2021年6月30日， 不优先股已发行。

综合收入 -综合收益的定义是指商业企业在一段时间内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变化。在截至2021年6月30日、2020年6月24日和2019年6月26日的财年中，综合收益（亏损）包括净收入和外币折算调整。列出了所有三个财政年度的外币折算调整

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脚注索引

与加拿大餐馆的财务报表从加元折算成美元所产生的未实现影响有关.累计其他综合亏损列在合并资产负债表中。

每股净收益 -每股基本净收益的计算方法是将净收入除以报告期内已发行股票的基本加权平均值。摊薄后的每股净收益反映了行使证券或其他发行普通股的合约或将其转换为普通股时可能发生的摊薄。在计算摊薄后的每股净收益时，股票期权和限制性股票奖励的摊薄效应增加了已发行股票的基本加权平均值。具有反稀释效应的股票期权和限制性股票奖励不包括在摊薄后的每股净收益的计算中。基本加权平均已发行股票与摊薄后加权平均已发行股票进行对账，如下所示：

			2021年6月30日						2020年6月24日						2019年6月26日
基本加权平均已发行股数			45.5						38.2						38.3
稀释性股票期权			0.4						0.1						0.2
稀释性限制性股票			0.7						0.6						0.6
总稀释影响			1.1						0.7						0.8
摊薄后的加权平均已发行股数			46.6						38.9						39.1
由于具有反稀释作用，不包括奖励			0.5						1.5						0.9

分部报告 -运营部门是企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估经营业绩时，首席运营决策者会定期对其进行单独的财务信息并对其进行评估。我们在以下基础上管理我们的业务 二运营部门，Chili's 和 Maggiano。

2.新会计准则的影响

我们审查了最近发布的所有会计公告，确定它们要么不适用，要么预计不会对合并财务报表产生重大影响。

3。收入确认

递延特许经营和开发费

我们的递延特许经营和开发费包括从加盟商那里收到的未被确认的费用。后续期间对这些费用的确认以履行与加盟商签订的有效合同的合同履行义务为基础。当前特许经营协议的加权平均剩余期限，包括预计将行使的某些续订期限，约为 21截至2021年6月30日的年份。我们还预计将在后续期间获得与特许经营合同相关的特许权使用费和广告费；但是，由于基于销售的衡量标准的这些未来收入的可变性和不确定性，由于绩效义务仍未得到履行，这些未来收入尚无法估算。

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脚注索引

下表反映了截至2021年6月30日和2020年6月24日的财政年度递延特许经营和开发费的变化：

			2021年6月30日						2020年6月24日
期初余额			$	12.7					$	16.2
增补			0.3						0.8
Chili 收购餐厅的确认金额(1)			—						(2.6)
计入特许经营和其他收入的金额			(1.8)						(1.7)
其他			0.2						—
期末余额			$	11.4					$	12.7

(1)与之相关的递延特许经营费和开发费的剩余余额 116Chili在2019年9月5日收购之日从加盟商手中收购的餐厅在合并综合收益表中的其他（收益）和费用中确认。

下表说明了预计未来将确认的特许经营和开发费，这些费用与截至2021年6月30日尚未履行或部分未履行的履约义务有关：

财政年度			特许经营和开发费收入确认
2022			$	1.0
2023			1.0
2024			0.9
2025			0.9
2026			0.8
此后			6.8
			$	11.4

递延礼品卡收入

与我们的礼品卡相关的递延收入总额包括未兑换的礼品卡余额的全部价值减去已确认的破损以及第三方费用的未摊销部分。下表反映了截至2021年6月30日和2020年6月24日的财政年度礼品卡负债的变化：

			2021年6月30日						2020年6月24日
期初余额			$	109.9					$	100.9
礼品卡销售			118.8						164.4
礼品卡兑换可计入公司销售额			(109.5)						(139.2)
礼品卡损坏计入特许经营和其他收入			(13.0)						(15.8)
其他			0.2						(0.4)
期末余额			$	106.4					$	109.9

4.固定缴款计划

我们赞助符合条件的固定缴款退休计划。该计划涵盖所有年满18岁的员工 21并已完成 90符合条件的服务天数。

符合条件的员工可以缴款，但须遵守美国国税局对年度缴款总额的限制，最高可达 50他们基本薪酬的百分比以及 100计划中定义的合格奖金的百分比分配给各种投资基金。2020 年 5 月，对该计划进行了修订，暂停了雇主的配套缴款，以减少企业开支，以应对 COVID-19 影响造成的业务衰退。这导致了安全港地位的丧失，并要求该计划在每个计划年度完成平均延期百分比非歧视测试。之前

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脚注索引

这项修正案，我们用现金将员工的缴款率与员工的缴款额相匹配 100第一个的百分比 3% 和 50下一个百分比 2% 立即归属。

自2021年1月1日起，对该计划进行了全面修订和重报，主要目的是恢复安全港对应的雇主缴款，纳入先前的计划修正案，并实施更新的计划文件。由于这项修正和重申，该计划随后恢复了其安全港地位。此外，2021年6月，根据美国国税局的要求，对该计划进行了修订和重报，以采用新的预先批准的计划文件。

我们在每个财政年度缴纳了雇主对等缴款，这些缴款记录在合并综合收益表中，记入一般和行政部门：

			财政年度已结束
			2021年6月30日						2020年6月24日						2019年6月26日
雇主缴款与费用相匹配			$	4.6					$	9.3					$	9.6

5.其他收益和费用

合并综合收益表中的其他（收益）和费用包括以下内容：

			财政年度已结束
			2021年6月30日						2020年6月24日						2019年6月26日
与 COVID-19 相关的指控			$	3.3					$	12.2					$	—
餐厅减值费			3.0						19.1						10.8
自然灾害造成的损失，扣除（保险赔偿额）			2.9						(0.7)						(0.7)
餐厅关闭费			2.4						3.8						4.3
与改造相关的成本			2.3						3.2						7.7
租赁意外开支损失			2.2						—						—
遣散费和其他福利费用			0.5						3.2						0.9
外币交易（收益）亏损			(0.6)						1.4						(0.7)
销售回租（收益），扣除交易费用			—						—						(27.3)
其他			3.0						5.2						0.5
			$	19.0					$	47.4					$	(4.5)

2021 财年

•COVID-19 相关费用包括以下与 Chili's 和 Maggiano 相关的费用：

–某些团队成员的员工援助和相关的工资税，

–将某些停车场改建为餐饮区，以及

–首次购买餐厅和个人防护用品，例如口罩和洗手液，以维持开放的餐厅。

•餐厅减值费用主要包括以下公司的长期资产 11表现不佳 Chili's 和 三表现不佳 Maggiano 的餐厅。

•自然灾害造成的损失，扣除（保险赔偿），主要包括2021年2月与乌里冬季风暴有关的费用。

•餐厅关闭费用主要包括Chili的租赁终止费和Chili的某些餐厅关闭费用。

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脚注索引

•与Chili改造项目相关的现有固定资产注销与改造相关的成本。

•根据某些次要责任租赁担保和转租的估计租赁违约情况，记录了租赁意外开支损失。有关我们的次要责任租赁担保的更多信息，请参阅附注16——承诺和意外开支。

•遣散费和其他福利费主要与取消马贾诺的某些宴会经理职位有关。

•外币交易（收益）损失是由于我们在2018财年出售我们在墨西哥合资企业的股权而收到的以墨西哥比索计价的应收票据的价值变动。

2020 财年

•从 2020 财年第三季度开始，记录了 COVID-19 相关费用，这些费用与最初的影响以及我们为应对疫情所做的努力有关。这些费用包括以下与Chili's和Maggiano's相关的费用：

–员工补助金和相关的工资税支出 $17.3百万美元，用于在疫情期间轮班减少的团队成员，否则根据我们的正常薪酬做法，他们本来无法获得此类报酬，

–其他 COVID-19 相关费用（美元）1.5百万美元用于餐厅用品，例如重新开放餐厅所需的口罩和洗手液，以及与因疫情而取消的项目相关的费用，以及 $1.1由于销售额意外下降和餐厅关闭，与库存损坏有关的数百万美元支出，

–员工留用积分 $7.9作为CARES法案救济计划的一部分，收到了数百万美元的某些工资税。

•餐厅减值费用主要包括以下公司的长期资产 25表现不佳 Chili's 和 三表现不佳 Maggiano 的餐厅。

•自然灾害造成的损失，扣除（保险赔偿），主要包括与先前提交的火灾索赔相关的收益，其中一部分被热带风暴伊梅尔达造成的损失所产生的费用所抵消。

•餐厅关闭费用主要包括Chili的租赁终止费和Chili的某些餐厅关闭费用。

•与Chili改造项目相关的现有固定资产注销与改造相关的成本。

•遣散费和其他福利费主要包括 $2.7公司重组产生的百万美元支出与在2020财年第四季度裁掉44个公司职位以调整和支持我们目前的运营模式有关。

•外币交易（收益）亏损是由于我们在2018财年第二季度出售我们在墨西哥合资企业的股权而收到的以墨西哥比索计价的应收票据的价值变动。

2019 财年

•餐厅减值费用主要包括以下公司的长期资产 11表现不佳 Chili 的餐厅。

•自然灾害造成的损失，扣除（保险赔偿），主要包括与先前提交的火灾索赔相关的保险收益和哈维飓风索赔的最终收益，部分被某些餐厅与风暴损失相关的费用所抵消。

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脚注索引

•餐厅关闭费用主要包括Chili的租赁终止费和Chili的某些餐厅关闭费用。

•与Chili改造项目相关的现有固定资产注销与改造相关的成本。

•遣散费和其他福利费用主要包括Maggiano某些后台职位的重组。

•外币交易（收益）亏损是由于我们在2018财年第二季度出售我们在墨西哥合资企业的股权而收到的以墨西哥比索计价的应收票据的价值变动。

•扣除交易费用的销售回租（收益）记录了与2019财年销售回租交易相关的销售回租（收益），有关该交易的更多详细信息，请参阅附注9——租赁。

6.所得税

所得税前收入包括以下内容：

			财政年度已结束
			2021年6月30日						2020年6月24日						2019年6月26日
国内			$	146.7					$	5.0					$	168.1
国外			(1.5)						(0.1)						3.7
所得税前收入			$	145.2					$	4.9					$	171.8

所得税和有效税率的准备金（福利）包括以下内容：

			财政年度已结束
			2021年6月30日						2020年6月24日						2019年6月26日
当期所得税（福利）支出：
联邦			$	11.6					$	(32.9)					$	63.3
州			14.4						4.8						28.8
国外			—						0.0						0.6
当期所得税（福利）支出总额			26.0						(28.1)						92.7
递延所得税（福利）费用：
联邦			(9.4)						8.8						(58.5)
州			(3.0)						(0.2)						(18.0)
国外			—						0.0						0.7
递延所得税（福利）支出总额			(12.4)						8.6						(75.8)
所得税准备金（福利）			$	13.6					$	(19.5)					$	16.9
有效税率			9.4		%				(398.0)		%				9.8		%

59

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目录

脚注索引

报告的所得税准备金（福利）与对所得税前收入适用法定联邦所得税税率计算的金额之间的对账情况如下：

			财政年度已结束
			2021年6月30日						2020年6月24日						2019年6月26日
按法定税率计算的所得税支出			$	30.5					$	1.0					$	36.1
FICA 和其他税收抵免			(24.7)						(24.8)						(28.2)
州所得税，扣除联邦福利			7.8						3.6						8.5
股票补偿税缺口（意外收入）			(2.3)						0.5						0.5
其他			2.3						0.2						—
所得税准备金（福利）			$	13.6					$	(19.5)					$	16.9

我们在 2021 财年、2020 财年和 2019 财年的联邦法定税率为 21.0%.

递延税和免税额

产生很大一部分递延所得税资产和负债的临时差额对所得税的影响如下：

			2021年6月30日						2020年6月24日
递延所得税资产：
租赁负债			$	305.1					$	313.7
礼品卡			17.0						13.7
保险储备			11.5						12.2
基于股票的薪酬			10.9						11.0
联邦信贷结转			6.8						7.3
净营业亏损			4.1						3.2
国家信贷结转			2.5						2.8
重组费用和减值			1.5						1.4
工资税延期			13.6						3.2
其他，净额			10.6						7.1
减去：估值补贴			(6.1)						(5.6)
递延所得税资产总额			377.5						370.0
递延所得税负债：
租赁资产			275.7						275.5
商誉和其他摊销			22.6						21.6
财产和设备的折旧和资本化利息			11.8						19.8
预付费用			16.0						14.4
其他，净额			0.5						0.5
递延所得税负债总额			326.6						331.8
递延所得税，净额			$	50.9					$	38.2

截至2021年6月30日，我们的递延所得税资产为美元4.4百万美元，反映了联邦福利和估值补贴之前的州亏损结转收益，联邦福利和估值补贴在2026财年至2041财年之间的不同日期到期。我们的递延所得税资产为 $6.8百万联邦和 $3.2百万美元的州税收抵免，不包括联邦福利和估值补贴，将在2024财年至2035财年之间的不同日期到期。州亏损结转的已确认递延所得税资产为 $1.6百万，联邦税收抵免是 $6.8百万。联邦信贷结转受《美国国税法》第382条的限制。

估值补贴增加了$0.52021财年将有百万美元用于确认某些州净营业亏损收益和州税收抵免管理层认为实现的可能性不大。在评估是否

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目录

脚注索引

递延所得税资产将变现，我们在进行评估时考虑变现的可能性，以及现有应纳税临时差额的逆转、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。根据历史应纳税所得额水平和对未来应纳税所得额的预测，截至2021年6月30日，我们认为，扣除现有估值补贴后，我们很有可能实现递延所得税资产的好处。

CARES 法案的影响

在2020财年第四季度，美国政府通过了一项价值2.0万亿美元的冠状病毒援助、救济和经济安全法（“CARES法案”），主要旨在帮助企业在疫情期间和之后保持运转。CARES法案包括某些扣除额和税收抵免、申请截止日期延长、提交付款截止日期以及提供某些补助金以协助应对这种流行病的规定。自2021年6月30日起，该立法允许我们：

•在大流行期间，利用员工留存抵免额来帮助支付员工的工资成本，从而减少我们的工资税负担7.92020 财年为百万。

•修改我们的 2018 年和 2019 年美国所得税申报表，以申请与符合条件的改善物业相关的额外折旧扣除额4.6百万。我们还能够在2020财年的美国所得税申报表中纳入一项福利，该福利与合格改善物业的额外折旧约为$有关2.0百万

•推迟某些工资税的雇主部分，总计 $54.5百万美元将在2021年12月31日和2022年12月31日分两次等额偿还

未认可的税收优惠

未确认的税收优惠的对账情况如下：

			2021年6月30日						2020年6月24日
年初余额			$	3.0					$	3.5
根据与本年度相关的税收状况增加的内容			0.3						0.3
根据与往年相关的税收状况增加的内容			1.4						—
与税务机关的和解			—						0.0
时效到期			(0.4)						(0.8)
年底余额			$	4.3					$	3.0

如果得到有利于我们的解决，将影响所得税支出的未确认的税收优惠（不包括利息和罚款）总额为美元3.4百万和美元2.4截至2021年6月30日和2020年6月24日，分别为百万人。我们预计，在接下来的12个月中，我们对不确定税收状况的负债不会发生任何重大变化。

我们在合并综合收益表的所得税准备金（福利）中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。截至 2021 年 6 月 30 日，我们有 $0.4百万 ($)0.3百万美元净额0.1应计利息和罚款的联邦递延税收益（百万美元）0.3百万 ($)0.2百万美元净额0.1截至2020年6月24日，百万联邦递延所得税优惠）。

我们的所得税申报表需要接受我们业务所在司法管辖区的税务机关的审查。我们的联邦申报表需要审查的期限为2021财年至2022财年，加拿大申报表的审查期为2018财年至2020财年。自提交申报表之日起，州所得税申报表通常需要接受三到五年的审查。我们有各种各样的州所得税申报表正在审查或结算过程中。我们2021和2022财年的联邦申报表目前正在通过美国国税局：合规保证流程（CAP）计划进行审查。这些考试没有未记录的负债。

61

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目录

脚注索引

7。区段信息

我们的运营部门是Chili's和Maggiano's。Chili's细分市场包括我们公司旗下的Chili's餐厅的业绩，这些餐厅主要位于美国，属于该行业提供全方位服务的休闲餐饮领域。Chili的细分市场在加拿大也有公司拥有的餐厅，在美国有特许经营店， 27国家和 二美国领土。Maggiano的细分市场包括我们公司在美国拥有的Maggiano餐厅的业绩，以及我们在国内的特许经营业务的业绩。其他部分包括与我们的Chili's和Maggiano品牌餐厅支持团队相关的成本，包括运营、财务、特许经营、营销、人力资源和烹饪创新。其他部分还包括与公用和共享基础设施相关的成本，包括会计、信息技术、采购、宾客关系、法律和餐厅开发。

各运营部门的公司销售额 包括de 公司自有餐厅运营产生的收入，包括礼品卡兑换和虚拟品牌收入。每个运营部门的特许经营收入和其他收入包括 特许权使用费、送货费收入、礼品卡破损、数字娱乐收入、Maggiano 的宴会服务费用收入、特许经营广告费、特许经营和开发费、礼品卡均衡、商品收入和来自第三方礼品卡销售的礼品卡折扣成本.

我们不依赖任何主要客户作为销售来源，我们运营部门的客户和长期资产主要位于美国。我们的运营部门之间没有重大交易。

我们的首席运营决策者使用营业收入作为评估我们细分市场业绩的衡量标准。营业收入包括直接归因于分部经营业绩的收入和支出。报告所述年份的餐厅费用主要包括餐厅租金、送货费、财产和设备维护、公用事业、用品、财产税和信用卡手续费。

下表将我们的分部业绩与根据公认会计原则报告的合并业绩进行了核对：

			截至2021年6月30日的财年
			Chili's						Maggiano's						其他						合并
公司销售额			$	3,005.7					$	273.3					$	—					$	3,279.0
特许权使用费			30.3						0.2						—						30.5
特许经营费和其他收入			23.9						4.4						—						28.3
特许经营和其他收入			54.2						4.6						—						58.8
总收入			3,059.9						277.9						—						3,337.8
食物和饮料成本			803.5						64.3						—						867.8
餐厅劳工			1,014.2						94.0						—						1,108.2
餐厅开支			765.6						92.1						0.8						858.5
折旧和摊销			124.3						13.8						12.1						150.2
一般和行政			27.4						5.8						101.6						134.8
其他（收益）和费用			12.7						1.4						4.9						19.0
运营成本和支出总额			2,747.7						271.4						119.4						3,138.5
营业收入（亏损）			312.2						6.5						(119.4)						199.3
利息支出			5.6						0.2						50.4						56.2
其他收入，净额			(0.5)						—						(1.6)						(2.1)
所得税前收入（亏损）			$	307.1					$	6.3					$	(168.2)					$	145.2
分部资产			$	1,911.8					$	223.2					$	139.9					$	2,274.9
财产和设备的付款			82.9						2.6						8.5						94.0

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目录

脚注索引

			截至2020年6月24日的财政年度
			Chili's(1)						Maggiano's						其他						合并
公司销售额			$	2,673.5					$	331.4					$	—					$	3,004.9
特许权使用费			33.7						0.2						—						33.9
特许经营费和其他收入			24.5						15.2						—						39.7
特许经营和其他收入			58.2						15.4						—						73.6
总收入			2,731.7						346.8						—						3,078.5
食物和饮料成本			718.7						79.9						—						798.6
餐厅劳工			920.8						124.7						—						1,045.5
餐厅开支			723.7						101.5						0.6						825.8
折旧和摊销			133.9						15.4						13.0						162.3
一般和行政			32.1						5.7						98.5						136.3
其他（收益）和费用			35.3						6.8						5.3						47.4
运营成本和支出总额			2,564.5						334.0						117.4						3,015.9
营业收入（亏损）			167.2						12.8						(117.4)						62.6
利息支出			4.6						—						55.0						59.6
其他收入，净额			(0.6)						—						(1.3)						(1.9)
所得税前收入（亏损）			$	163.2					$	12.8					$	(171.1)					$	4.9
分部资产			$	1,967.3					$	228.2					$	160.5					$	2,356.0
财产和设备的付款			88.2						8.1						8.2						104.5

			截至2019年6月26日的财年
			Chili's						Maggiano's						其他						合并
公司销售额			$	2,692.6					$	413.6					$	—					$	3,106.2
特许权使用费			52.8						0.3						—						53.1
特许经营费和其他收入			36.8						21.8						—						58.6
特许经营和其他收入			89.6						22.1						—						111.7
总收入			2,782.2						435.7						—						3,217.9
食物和饮料成本			723.3						99.7						—						823.0
餐厅劳工			907.2						152.5						—						1,059.7
餐厅开支			699.1						112.6						0.6						812.3
折旧和摊销			120.1						16.2						11.3						147.6
一般和行政			38.7						6.1						104.3						149.1
其他（收益）和费用(2)			(6.4)						1.0						0.9						(4.5)
运营成本和支出总额			2,482.0						388.1						117.1						2,987.2
营业收入（亏损）			300.2						47.6						(117.1)						230.7
利息支出			3.2						0.3						58.1						61.6
其他收入，净额			—						—						(2.7)						(2.7)
所得税前收入（亏损）			$	297.0					$	47.3					$	(172.5)					$	171.8
财产和设备的付款			$	129.1					$	10.8					$	27.7					$	167.6

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目录

脚注索引

(1)Chili的2020财年细分市场信息包括与之相关的经营业绩 116在2019年9月5日收购之日之后从前加盟商处购买的餐厅。有关更多详情，请参阅附注17——2020财年Chili的餐厅收购。

(2)其他（收益）和费用在 2019 财年 包括我们完成的售后回租交易产生的净影响 151公司拥有的 Chili 餐厅物业以及 一Maggiano 的财产。Chili's 认出了 $26.8百万，而且 Maggiano 认出了 $0.5出售收益为百万美元，包括递延收益的某一部分，扣除其他（收益）和合并综合收益表中的费用产生的相关交易成本。有关更多详情，请参阅附注 9-租赁。

8.商誉和无形资产

我们在2020财年第三季度对与两个申报单位相关的商誉余额进行了详细的量化评估。该评估是针对观察到的运营现金流和市值下降而进行的，这些下降主要是由于 COVID-19 疫情对我们业务的影响所致。根据这项评估，我们得出结论，当时我们的商誉和无限期无形资产没有减值。我们在2020财年第四季度更新了该评估，并再次得出结论，与2020财年第三季度编制的量化评估中的预测相比，市值和经营业绩有所改善，不存在减值触发事件。

我们在2021财年的经营业绩和运营现金流表现优于我们最初的量化评估。我们的股价和市值也上涨到高于美国 COVID-19 疫情开始之前的水平。我们在2021财年第二季度使用基于这些因素的定性方法进行了年度商誉减值分析，但没有发现任何减值指标。此外，截至2021财年末，没有发现任何减值指标。

随着 COVID-19 疫情的持续影响，我们运营餐厅和宴会厅以及实现餐厅场外销售的能力对于避免未来触发事件至关重要。随着更多事态的发展，管理层对疫情影响的判断可能会发生变化。我们将在未来一段时间内继续监测和评估我们的业绩，以确定是否需要进行更详细的评估。

曾经有 不截至2021年6月30日、2020年6月24日和2019年6月26日的财年的商誉减值。按细分市场划分的商誉账面金额变化如下：

			2021年6月30日																		2020年6月24日
			Chili's						Maggiano's						合并						Chili's						Maggiano's						合并
年初余额			$	149.2					$	38.4					$	187.6					$	127.1					$	38.4					$	165.5
商誉变化：
增补(1)			—						—						—						22.4						—						22.4
外币折算调整			0.6						—						0.6						(0.3)						—						(0.3)
年底余额			$	149.8					$	38.4					$	188.2					$	149.2					$	38.4					$	187.6

(1)在截至2020年6月24日的财政年度中，我们收购了 116国内Chili's餐厅以前由特许经营合作伙伴拥有。有关更多信息，请参阅附注17——2020财年Chili的餐厅收购。

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目录

脚注索引

无形资产，净值如下：

			2021年6月30日																		2020年6月24日
			总账面金额						累计摊销						净账面金额						总账面金额						累计摊销						净账面金额
固定寿命的无形资产
Chili 重新获得的特许经营权(1)			$	20.0					$	(9.2)					$	10.8					$	19.8					$	(7.1)					$	12.7
Chili 的另一个			0.4						(0.4)						—						0.4						(0.4)						0.0
			$	20.4					$	(9.6)					$	10.8					$	20.2					$	(7.5)					$	12.7
无限期存续的无形资产
Chili 的酒牌			$	9.4																	$	9.4
Maggiano 的酒牌			0.9																		0.9
			$	10.3																	$	10.3

(1)我们记录的减值费用为美元0.12021 财年为百万美元，美元0.22020财年为百万美元，其他（收益）和费用见合并综合收益表。有关其他披露，请参阅附注14——公允价值测量。

外币折算影响包含在账面总额和累计摊销中，收益为美元0.3百万美元和亏损 $0.12021财年和2020财年分别为百万美元。

所有固定寿命无形资产的摊销费用均记录在合并综合收益表的折旧和摊销中，如下所示：

			财政年度已结束
			2021年6月30日						2020年6月24日						2019年6月26日
固定寿命的无形资产摊销费用			$	2.0					$	1.9					$	1.2

固定寿命无形资产的年度摊销费用估计为美元2.0未来三个财政年度每年为百万美元，以及 $1.62025 财年和 2026 财年为 100 万美元。

9。租赁

截至2021年6月30日， 1,079我们的 1,121公司拥有的餐厅设施已租用。我们通常通过地面租赁（我们仅租赁土地，但建造建筑物和租赁权改善）或零售租赁（我们租赁土地/零售空间和建筑物，但建造租赁权改善项目）来租赁餐厅设施。自 2021 年 6 月 30 日起，餐厅租约的累积续订条款为 2到 40我们可以选择多年。我们租赁的餐厅的初始租赁期限通常为 10到 20年，一个或多个续订期限通常为 1到10年份。租赁通常规定固定租金或固定租金加上基于销售量的百分比租金。除了我们的餐厅设施外，我们还租赁了我们的公司总部所在地和某些设备。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大契约限制。

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目录

脚注索引

合并资产负债表披露租赁金额

下表包括合并资产负债表中包含的租赁资产和负债的详细信息：

			2021年6月30日
			金融 租赁(1)						正在运营 租赁(2)						租赁总数
租赁资产			$	98.2					$	1,007.4					$	1,105.6
当期租赁负债			21.5						97.7						119.2
长期租赁负债			99.8						1,006.7						1,106.5
租赁负债总额			$	121.3					$	1,104.4					$	1,225.7

			2020年6月24日
			金融 租赁(1)						正在运营 租赁(2)						租赁总数
租赁资产			$	81.6					$	1,054.6					$	1,136.2
当期租赁负债			12.2						117.3						129.5
长期租赁负债			89.9						1,061.6						1,151.5
租赁负债总额			$	102.1					$	1,178.9					$	1,281.0

(1)融资租赁资产按成本记入财产和设备中，相关的流动和长期租赁负债分别记录在 “其他应计负债” 和 “长期债务和融资租赁” 中，减去当期分期付款。

(2)经营租赁资产记录在经营租赁资产中，相关的流动和长期租赁负债分别记录在经营租赁负债和长期经营租赁负债中，减去流动部分。

综合收益表租赁金额披露

租赁支出的组成部分，包括可变租赁成本，主要包括按销售百分比计算的租金、公共区域维护和房地产税费用，以及租赁期少于十二个月的租赁的短期租赁费用，包含在合并综合收益表中，如下所示：

			财政年度已结束
			2021年6月30日						2020年6月24日
运营租赁成本			$	167.2					$	162.8
融资租赁摊销			17.3						20.9
融资租赁利息			5.9						4.6
短期租赁成本			0.5						1.4
可变租赁成本			57.9						57.7
转租收入			(4.4)						(4.6)
租赁费用总额，净额			$	244.4					$	242.8

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目录

脚注索引

合并现金流量表披露租赁金额

与合并现金流量表中记录的租赁相关的补充现金流信息如下：

			财政年度已结束
			2021年6月30日						2020年6月24日
来自经营活动的现金流
与租赁负债相关的已付现金
经营租赁(1)			$	195.5					$	159.6
融资租赁			5.9						4.6
来自融资活动的现金流量
与租赁负债相关的已付现金
融资租赁			20.0						17.8
为换取租赁负债而获得的非现金租赁资产(2)
经营租赁			60.6						224.0
融资租赁			29.8						73.2

(1)2021财年，与经营租赁租赁的租赁负债相关的支付现金有所增加，这主要是由于2021年7月的租赁付款的预付款，以及2021财年因新冠肺炎（COVID-19）疫情的影响而延期的租金在2021财年支付的租赁付款。有关更多信息，请参阅下面的 “2020财年租赁的重大变化” 部分。

(2)2020财年，为换取租赁负债而获得的非现金租赁资产有所增加，这主要是由于收购Chili的餐厅获得了新的和假设的运营和融资租约，以及新的Chili对台式设备的融资租约。有关更多信息，请参阅下面的附注17——2020财年Chili的餐厅收购和 “该期间租赁的重大变化” 部分。

加权平均租赁期限和折扣率

与租赁有关的其他信息如下：

财政年度已结束

2021年6月30日

2020年6月24日

融资租赁

经营租赁

融资租赁

经营租赁

剩余租赁期限的加权平均值

8.5年份

11.0年份

9.4年份

11.5年份

加权平均折扣率

5.4

%

5.6

%

5.9

%

5.7

%

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目录

脚注索引

租赁到期分析

融资租赁和运营租赁未来租赁付款总额代表租赁协议下到期的合同义务，包括我们可以合理保证行使期权的可取消期权期。截至2021年6月30日，未来融资和运营租赁的最低租赁付款额以及转租收入如下：

			2021年6月30日
财政年度			融资租赁						经营租赁						转租收入
2022			$	27.4					$	155.9					$	(3.2)
2023			26.6						163.3						(2.6)
2024			17.0						153.8						(1.8)
2025			14.2						144.1						(1.8)
2026			11.5						130.1						(1.3)
此后			56.3						770.5						(3.5)
未来租赁付款总额(1)			153.0						1,517.7						$	(14.2)
减去：估算利息			31.7						413.3
租赁负债的现值			$	121.3					$	1,104.4

(1)截至2021年6月30日，未来租赁付款总额包括不可取消的租赁承诺（美元）132.7百万美元用于融资租赁，$1,044.9百万美元用于经营租赁。

启动前的租赁

在2021财年，我们执行了 六Chili 新办公地点的租约，在初始期限内未打折的固定还款额为 $20.8百万。这些租赁预计将在未来12个月内开始，预计经济租赁期为 20年份。这些租约将在房东向我们提供房产供我们建造新餐厅时开始。我们将在租赁开始之日评估合理确定的租赁期限。

2020财年租赁的重大变化

在2020财年第一季度，作为Chili收购餐厅的一部分，我们假设并签订了 90新的经营租约。这些租赁是扣除购买价格会计调整和预付租金后记录的。此外，与这笔交易有关，我们签订了 12新的融资租约，初始期限约为 11年份，外加续订选项。有关更多信息，请参阅附注17——2020财年Chili的餐厅收购。

在2020财年的第一季度，我们执行了 一Chili 台式设备的融资租赁，初始期限为 3几年，从收到所有设备后开始，再加一台 3-一年续订选项。到2020财年第四季度末，我们收到了所有台式设备。

为了应对 COVID-19 疫情，在 2020 财年第四季度，某些房东提供了临时租金优惠，主要导致租金支付推迟到未来时期。我们将这些租金延期视为ASC 842下的修改，这些修改已包含在我们2020年6月24日的租赁余额中。

2019 财年销售回租交易

餐厅物业出售租回交易

在2019财年，我们完成了以下的售后回租交易 152以总对价为美元出售的餐厅物业495.0百万。在已完成的交易中, 151是 Chili 的财产，而且 一是 Maggiano 的财产。总收益为 $309.7百万英镑(d) 这些售后回租交易的净收益用于偿还我们的循环信贷额度的借款。

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脚注索引

收益和递延收益确认

在 2019 财年，根据之前的租赁标准ASC 840，我们确认了总收益中超过未来最低租赁付款现值的部分，并将剩余的收益推迟到与运营租赁条款成比例的直线确认。 在截至2019年6月26日的财政年度中，$35.2百万美元收益，减去产生的交易成本7.9与专业服务、法律和会计费用相关的百万美元在合并综合收益表中记入其他（收益）和费用。在采用ASC 842后，即2019年6月27日，即2020财年的第一天，通过对留存收益的累积效应调整抵消了递延收益余额。

10。债务

长期债务包括以下内容：

			2021年6月30日						2020年6月24日
循环信贷额度			$	171.3					$	472.9
5.000% 票据			350.0						350.0
3.875% 的票据			300.0						300.0
融资租赁债务			121.3						102.1
长期债务和融资租赁总额			942.6						1,225.0
减去：未摊销的债务发行成本和折扣			(3.2)						(4.3)
长期债务总额，减去未摊销的债务发行成本和折扣			939.4						1,220.7
减去：长期债务的本期分期付款(1)			(21.5)						(12.2)
长期债务和融资租赁，减去当期分期付款			$	917.9					$	1,208.5

(1)长期债务的本期分期付款包括所列期间的融资租赁，记录在合并资产负债表的其他应计负债中。详情请参阅附注11-应计负债和其他负债。

不包括融资租赁债务和利息，我们在2021年6月30日之后的五个财政年度及之后的五个财政年度的长期债务到期日如下：

财政年度			长期债务
2022			$	—
2023			471.3
2024			—
2025			350.0
2026			—
此后			—
			$	821.3

经修订的循环信贷额度

在2021财年，净还款额为美元301.6百万是在 $ 上赚的1.0十亿循环信贷额度。截至 2021 年 6 月 30 日，$828.7循环信贷额度下有数百万笔信贷可用。

循环信贷额度的利息通常为 LIBOR加上适用的保证金 2.250% 至 3.000% 和未提取的承诺费 0.350% 至 0.500%，两者均基于我们的债务与现金流比率的函数。截至2021年6月30日，我们的利率为 3.250% 包含伦敦银行同业拆借利率下限 0.750% 加上适用的保证金 2.500%.

在2021财年，我们执行了循环信贷额度的第七修正案，将到期日延长至 2022年12月12日。该修正案包括将容量减少到 $900.0百万美元起1.0十亿，将发生在 2021年9月12日。某些债务或优先股权益的发行将导致立即

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脚注索引

产能降低，利率降低 0.250点差的百分比和 0.100如果发行量超过美元，则未提取的费用减少百分比250.0根据协议条款，百万美元。我们花了 $2.2与本次循环修正案相关的百万债务发行成本，包含在合并资产负债表的其他资产中。

5.000% 注意事项

在 2017 财年，我们发行了 $350.0百万的 5.0002024年10月到期的优先票据（“2024年票据”）的百分比。这些票据要求从2017年4月1日开始每半年支付一次利息。

2024年票据的契约包含某些契约，包括但不限于对公司及其受限制子公司（定义见契约）（i）对主要财产（定义见契约）设定留置权（定义见契约）以及（ii）与任何其他人合并、合并或合并或合并，或出售、转让、出租、转让或以其他方式处置全部或实质性处置的能力的限制和限制他们所有的财产。这些契约受一些重要条件、资格、例外和限制的约束。

3.875% 注意事项

在 2013 财年，我们发行了 $300.0百万的 3.8752023年5月到期的票据百分比（“2023年票据”）。2023年票据要求从2014财年第二季度开始每半年支付一次利息。

财务契约

我们的债务协议包含各种财务契约，除其他外，这些契约要求维持一定的杠杆率和固定费用覆盖率。截至2021年6月30日，根据修订后的循环信贷额度，以及管理3.875％票据和5.000％票据的契约条款，我们遵守了契约。我们预计将在2022财年继续遵守我们的契约。

11。应计负债和其他负债

其他应计负债包括以下内容：

			2021年6月30日						2020年6月24日
销售税			$	23.2					$	13.3
财产税			22.4						22.9
保险			21.7						20.7
当前的融资租赁分期付款			21.5						12.2
公用事业和服务			8.4						8.3
利息			6.9						7.5
应缴州所得税			1.1						—
网络安全事件			—						3.4
其他(1)			12.2						12.3
			$	117.4					$	100.6

(1)其他主要包括租金相关费用的应计额、某些与退出相关的租赁应计额、慈善捐款、递延特许经营和开发费、Maggiano活动的宴会存款以及其他各种应计费用。

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脚注索引

其他负债包括以下内容：

			2021年6月30日						2020年6月24日
保险			$	35.0					$	33.7
递延工资税(1)			27.2						12.9
递延的特许经营和开发费			10.4						11.6
未被认可的税收优惠			3.5						2.1
其他			5.9						6.8
			$	82.0					$	67.1

(1)递延工资税包括《CARES法案》允许的某些工资相关税款中雇主部分的延期部分的第二笔分期付款，该部分将于2022年12月31日到期。$的第一期付款27.2将于 2021 年 12 月 31 日到期的百万美元记录在内 应计工资单在 合并资产负债表。

12。股票薪酬

我们股东批准的股票薪酬计划包括员工股票期权和激励计划（“员工计划”）以及非雇员董事和顾问的股票期权和激励计划（统称为 “计划”）。这些计划规定授予购买我们的普通股、绩效股、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权的期权。此外，向符合条件的员工发放的补助金可以在指定的时间段或服务期限内发放，也可能包含基于绩效的条件。

在2019财年，我们的股东批准了，我们又注册了 1.4根据员工计划，Brinker International, Inc.的百万股普通股可供发行。截至2021年6月30日，根据计划授权向员工、非雇员董事和顾问发行的股票总数为 38.7百万股。

以下是股票薪酬支出总额，以及合并综合收益表中确认的相关所得税优惠总额：

			财政年度已结束
			2021年6月30日						2020年6月24日						2019年6月26日
股票薪酬支出			$	16.4					$	14.7					$	16.4
与股票薪酬支出相关的税收优惠			3.0						2.5						3.0

股票期权

在2019财年和2018财年，根据这些计划，某些符合条件的员工获得了绩效股票期权，其归属取决于我们在2021财年末和2022财年末的年度收益实现公司绩效目标。绩效股票期权的支出根据管理层对最终归属的股票期权数量的定期估计，在归属期内使用分级归属计划进行确认。在2021财年末，实现了其中一个绩效目标，导致归属 0.4百万份或一半的未偿还表现股票期权。这些期权的合同期限不迟于2025年8月31日行使。

在2020财年和2019财年，还向符合条件的员工授予了不包含绩效条件的股票期权，与上一年的补助金一致。2021财年没有授予股票期权。与这些股票期权相关的费用在归属期内或获得退休资格的日期（如果较短）内使用分级归属计划进行确认。股票期权通常在一段时间内归属 1到 4年限并有合同条款可供行使 8年份。奖励的全部或部分归属可能发生在控制权变更（定义见计划），或者员工死亡、残疾或非自愿解雇时发生。

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脚注索引

2021财年的股票期权交易情况如下（以美元计算的期权价格）：

			的数量 选项						加权 平均值 运动 价格						加权 平均值 剩余的 合同的 寿命（年）						聚合 固有的 价值
截至2020年6月24日未偿还的股票期权			2.7						$	40.68
已授予			—						—
已锻炼			(0.7)						46.61
被没收或取消			0.0						38.03
截至2021年6月30日未偿还的股票期权			2.0						$	38.74					4.4						$	45.1
股票期权可于2021年6月30日行使			0.7						$	41.44					3.8						$	14.4

在 2019 财年，我们授予了 2019 财年基于绩效的股票期权奖励 0.4百万期权，授予日的公允价值等于截至修改之日取消的2018财年期权的公允价值。2019财年基于绩效的期权的归属取决于能否实现与2018财年基于绩效的股票期权相同的绩效目标和相同的时间表。曾经有 不增量补偿此次修改导致的车站成本。

股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型采用以下加权平均假设和期权授予的加权平均公允价值：

			财政年度已结束
			2021年6月30日 (1)						2020年6月24日						2019年6月26日
期权授予的加权平均公允价值			不适用						$	6.92					$	8.25
预期波动率			不适用						33.4		%				27.2		%
无风险利率			不适用						1.3		%				2.9		%
预期寿命			不适用						5年份						5年份
股息收益率			不适用						3.2		%				3.5		%

(1)2021财年没有授予股票期权奖励

股票期权的预期波动率和预期寿命基于历史经验。无风险利率基于美国国债的收益率，其期限等于股票期权的预期寿命。股息收益率基于最近宣布的每股季度股息和申报日的收盘股价。

截至2021年6月30日，与股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为美元0.6百万，将在加权平均周期内得到确认 1.3年份。 行使期权的内在价值和相关税收优惠如下：

			财政年度已结束
			2021年6月30日						2020年6月24日						2019年6月26日
行使期权的内在价值			$	9.8					$	0.6					$	1.8
行使的期权实现的税收优惠			2.4						0.1						0.4

限制性股票奖励

限制性股票奖励包括绩效股、限制性股票和限制性股票单位。在2021财年，根据这些计划，某些符合条件的员工获得了绩效股份，其归属取决于公司在2022财年、2023财年或2024财年的任何一个财年收入超过规定的水平。将归属的股票数量因首次达到绩效标准的财政年度而异。在2020财年和2019财年，根据这些计划，符合条件的员工获得了绩效股份，其归属是

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脚注索引

前提是根据我们在三个财政年度末的收益增长率实现公司的业绩目标。与目标利率相比，将归属的股票数量因实现的收益增长率而异。根据管理层对最终将发行的股票数量的定期估计，在归属期内或达到退休资格的日期（如果较短），按比例确认支出。

根据计划授予符合条件的员工的限制性股票单位通常在授予之日三周年之际全额归属。根据我们的职业公平计划向符合条件的员工发行的限制性股票单位通常在每位员工从公司退休后归属。费用在归属期内按比例确认，如果时间较短，则按比例确认至获得退休资格的日期。奖励的全部或部分归属可能发生在控制权变更（定义见计划），或者员工死亡、残疾或非自愿解雇时发生。

根据计划授予非雇员董事的限制性股票奖励和限制性股票单位不可没收，在授予时支出。非雇员董事奖励的发放日期各不相同，从授予后的四年到离开董事会后的两年不等。

2021财年限制性股票奖励，包括按目标反映的绩效股份，如下所示（每项奖励的公允价值，以美元计）：

			的数量 受限 分享 奖项						加权 平均值 授予日期 公允价值 每项奖项
截至2020年6月24日未偿还的限制性股票奖励			1.1						$	37.17
已授予			0.5						41.17
既得			(0.3)						32.58
被没收			(0.1)						38.70
截至2021年6月30日未偿还的限制性股票奖励			1.2						$	40.07

截至2021年6月30日，与限制性股票奖励相关的未确认薪酬支出总额约为美元14.0百万，将在加权平均周期内得到确认 2.0年份。 归属股份的公允价值如下：

			财政年度已结束
			2021年6月30日						2020年6月24日						2019年6月26日
已归属限制性股票奖励的公允价值			$	14.9					$	6.6					$	8.6

13。股东赤字

普通股发行

在 2020 财年，我们销售了 8.1我们普通股的百万股，对公众的售价为 $18.25每股。本次发行筹集的净收益总额为 $139.1百万，扣除专业费用后。本次普通股发行旨在在 COVID-19 疫情期间提供额外资本，并用于一般公司用途。

在2021财年，员工股票期权行使导致发行了 1.0我们普通股的百万股收益为 $30.7百万。

股票回购

在 2020 财年第四季度，我们的股票回购计划暂停，以应对 COVID-19 疫情造成的业务衰退。此外，修订后的循环信贷额度限制了我们在2021财年至2021财年第三季度回购股票的能力。在我们修订后的循环信贷额度下的这些限制到期后，我们没有回购公开宣布的任何股票

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脚注索引

2021财年剩余时间的股票回购计划。未来回购股票的决定将取决于我们的经营业绩、财务状况以及我们认为相关的其他因素。

在停牌之前，我们的股票回购计划用于向股东返还资本，并最大限度地减少股票期权和其他基于股票的奖励的稀释影响。我们根据多个因素评估了计划下潜在的股票回购，包括我们的现金状况、股价、运营流动性、剥离收益、借款以及计划中的投资和融资需求。 回购的股票反映为合并资产负债表中股东赤字内库存股的增加。

在 2021 财年，我们回购了 0.1来自团队成员的百万股股票，用于履行限制性股票归属时的预扣税义务。在暂停之前，我们回购了大约 0.8以 $ 的价格购买我们的百万股普通股32.42020财年为百万美元。在 2019 财年，我们的董事会批准了 $300.0我们现有的股票回购计划增加了百万美元，使授权总额为 $4.9十亿。截至 2021 年 6 月 30 日，大约 $166.8暂停的股票回购计划中有100万可用。

分红

在2020财年第四季度，由于餐厅关闭时间的不确定性以及州和地方政府为应对 COVID-19 而规定的其他限制，我们的董事会投票决定暂停季度现金分红。在暂停之前，我们的董事会批准的季度股息为$0.38每季度支付每股。在2020财年，我们支付的股息为美元57.4百万美元给普通股股东。

在2021财年，已支付的股息仅与该期间归属的限制性股票奖励的应计股息有关。限制性股票奖励分红记录在12个月内归属的流动部分的其他应计负债中，而一年后归属的部分的其他负债则记录在其他负债中。

库存股的退出

在2020财年，董事会批准退休 114.0百万股美国国库股，每股加权平均价格为 $29.45。截至2021年6月30日， 24.4仍有百万股股票存放在国库中。

采用会计准则的影响

在2020财年，我们采用了租赁会计准则ASC 842，并记录了美元195.9由于会计原则的变化，留存收益的累积效应调整增加。在 2019 财年，我们采用了收入确认标准 ASC 606，并记录了 $7.4由于会计原则的变化，留存收益的累积效应调整减少了百万美元。

14。公允价值测量

以非经常性方式计量的非金融资产

我们每半年审查一次长期不动产和设备的账面金额，包括融资租赁资产、经营租赁资产、重新获得的特许经营权和可转让酒类许可证，或者在事件或情况表明公允价值不得大幅超过账面金额时。我们记录账面金额超过公允价值的减值费用。所有减值费用均包含在报告所述期间的合并综合收益表中的其他（收益）和费用中。有关更多信息，请参阅附注 5-其他收益和费用。

合并资产负债表中的净无形资产包括无限期无形资产，例如可转让酒类许可证，也包括固定寿命的无形资产，例如重新获得的特许经营权和商标。

固定资产减值

明确的有生命资产包括财产和设备，包括融资租赁资产、经营租赁资产和重新获得的特许经营权。在2021财年，我们对某些长期资产和经营租赁资产进行了减值，这些资产主要与以下内容有关 11表现不佳 Chili's 和 三表现不佳 Maggiano 的餐厅。在财政期间

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脚注索引

2020 年，我们对某些长期存在的财产和设备进行了减值，包括融资租赁资产、重新获得的特许经营权和经营租赁资产，主要与以下内容有关 25表现不佳 Chili's 和 三表现不佳 Maggiano 的餐厅。此外，我们还减值了与关闭的Chili's餐厅相关的某些融资和经营租赁资产。

我们根据三级公允价值衡量标准确定了这些资产的公允价值。 下表显示了这些受损餐厅在报告所述期间记录的账面价值和相关减值费用：

															减值费用
			减值前的账面价值												财政年度已结束
			2021年6月30日						2020年6月24日						2021年6月30日						2020年6月24日
表现不佳的餐厅
长期资产			$	2.6					$	16.7					$	2.6					$	16.7
重新获得的特许经营权资产			0.1						0.2						0.1						0.2
经营租赁资产			1.2						18.5						0.3						2.1
融资租赁资产			—						0.1						—						0.1
表现不佳的餐厅总数			$	3.9					$	35.5					$	3.0					$	19.1
关闭的餐厅
经营租赁资产			$	—					$	6.4					$	—					$	1.8
融资租赁资产			—						5.8						—						1.4
关闭的餐厅总数			$	—					$	12.2					$	—					$	3.2

无限期活资产减值

可转让酒类许可证的公允价值基于相同或相似司法管辖区许可证的公开市场价格，归类为二级。根据我们在2021财年和2020财年的半年度审查，我们确定有 不减值。

其他金融工具

我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和长期债务。由于现金及现金等价物、应收账款和应付账款的公允价值接近其账面金额，因为这些项目的到期日较短。

长期债务

与修订后的循环信贷额度相关的未偿债务的账面金额接近公允价值，因为该工具的利率接近当前的市场利率（二级）。的公允价值 3.875% 和 5.000% 票据基于市场报价，被视为二级公允价值衡量标准。

这个 3.875% 注释和 5.000扣除未摊销债务发行成本和折扣后的票据账面金额百分比和公允价值如下，更多详情请参阅附注10——债务：

			2021年6月30日												2020年6月24日
			账面金额						公允价值						账面金额						公允价值
3.875% 笔记			$	299.3					$	309.0					$	299.0					$	282.8
5.000% 笔记			347.5						369.3						346.7						330.8

应收票据

在 2018 财年，我们收到了一美元18.0百万美元长期应收票据作为对价，与出售我们在墨西哥的Chili合资企业的股权有关。在2021财年，对该附注进行了修订，将某些定期付款从2021日历年推迟到2022年和2023日历年。我们根据内部开发的分析确定了修订票据的公允价值，该分析依赖于我们分配给交易对手的信用评级以及与类似债务工具相关的可比利率。结果，这个

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脚注索引

分析，我们认为公允价值继续接近应收票据账面价值 $6.9截至2021年6月30日，百万人。票据的流动部分代表未来12个月内将收到的现金支付，包含在应收账款净额中，而票据的长期部分则包含在合并资产负债表的其他资产中。

15。补充现金流信息

为所得税和利息支付的现金如下：

			财政年度已结束
			2021年6月30日						2020年6月24日						2019年6月26日
所得税，扣除（退款）(1)			$	9.7					$	(7.2)					$	106.2
扣除资本化金额的利息			49.5						53.1						55.5

(1)截至2020年6月24日的财年，扣除（退款）的所得税包括2020财年收到的退款，部分由付款抵消。截至2019年6月26日的财年，扣除（退款）的所得税包括因2019财年完成的销售回租交易而支付的所得税负债。有关更多详情，请参阅附注 9-租赁。

非现金投资和融资活动如下：

			财政年度已结束
			2021年6月30日						2020年6月24日						2019年6月26日
已完全折旧的资产的报销			$	22.4					$	32.3					$	28.9
应计资本支出			8.8						7.1						9.3
已申报但未支付的股息			—						1.2						15.6
增加资本租赁(1)			—						—						15.1

(1)截至2021年6月30日和2020年6月24日的财政年度新增资本租赁现已作为融资租赁披露的一部分在附注9——租赁 “合并现金流量表租赁金额披露” 部分中披露。

16。承诺和意外情况

租赁承诺和担保

在某些情况下，我们已经剥离了品牌或将餐厅出售给了加盟商，并且尚未解除相关餐厅的租赁担保。截至2021年6月30日和2020年6月24日，我们有未偿还的租赁担保或承担次要责任29.2百万和美元39.7分别为百万。这些金额代表了根据租约支付未来租金的已知潜在负债。这些租约已分配给买家，并在相应的租赁条款结束时到期，租期从2022财年到2027财年。如果被剥离品牌的加盟商或所有者在租约下违约，我们与此类第三方签订的协议中的赔偿和违约条款以及适用法律规定了我们追讨和收回可能代表这些方支付的款项的能力。

在当前承租人没有支付租金义务的情况下，我们收到了违约通知，并在与其中一些租赁有关的诉讼中被指定为当事方。这些承租人正在与房东沟通，以推迟或解决付款问题。我们录制了一个 $1.52021财年与这些租赁和诉讼相关的其他（收益）和综合收益报表中与这些租赁和诉讼相关的费用中的百万或有亏损，这是我们估计亏损范围的低端。我们将继续密切关注这一情况。

信用证

我们向多家保险公司提供信用证，以抵押未偿索赔的债务。截至 2021 年 6 月 30 日，我们有 $6.8未提取的未提取备用信用证未偿还数百万美元。所有备用信用证均可在未来4至12个月内续期。

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脚注索引

网络安全事件

在2018财年，我们在Chili's的某些餐厅发现了恶意软件，这些恶意软件可能导致未经授权访问或获取客户支付卡数据。

网络安全相关费用

为了限制我们受到网络安全事件的影响，我们维持了网络责任保险。我们的网络责任保险单包含 $2.02018 财年全额累积的百万保险留存额。自事件发生以来，截至 2021 年 6 月 30 日，我们产生的累计费用总额为 $9.2百万与网络安全事件有关。这包括 $2.0记录的留存量为百万美元2.6我们的保险公司已经报销了百万美元的费用，$4.1根据我们的保险范围，我们认为可以报销并可能收回的费用应收账款数百万美元0.5我们的保险公司无法报销数百万美元的费用。我们已经解决了三家支付卡公司的索赔，结算金额已包含在这些费用中。我们预计未来不会有支付卡公司提出重大索赔。

网络安全诉讼

在美国佛罗里达中区地方法院提起的假定集体诉讼中，该公司被指定为被告，该诉讼名为：Brinker数据事件诉讼，与上述网络安全事件有关的第18-cv-00686-TJC-MCR号案件（“诉讼”）。在诉讼中，原告主张因公司Chili餐厅发生的网络安全事件而提出的各种索赔，涉及客户支付卡信息，并要求赔偿超过$的金钱赔偿5.0百万，禁令和宣告性救济，以及律师费和费用。

2021年4月14日，地方法院发布了一项命令，部分批准了原告的集体认证动议，部分推迟了原告的集体认证动议。法院对原告的疏忽索赔一类和原告加利福尼亚州不正当竞争法索赔的单独一类进行了认证。2021年4月28日，布林克向第十一巡回上诉法院提交了第23（f）条的申请，要求立即对地方法院的认证令进行自由裁量审查。

我们相信我们有辩护，并打算继续为诉讼辩护。因此，截至2021年6月30日，我们得出的结论是，此事造成的损失或损失范围无法确定，因此，我们尚未记录与诉讼相关的责任。我们将根据获得的新信息继续对此事进行评估。

法律诉讼

评估与诉讼相关的突发事件是一个复杂的过程，涉及对未来事件潜在结果的主观判断，诉讼索赔的最终解决可能与我们目前的分析有所不同。因此，我们与法律顾问协商，每季度都会审查与诉讼事项有关的应计额和披露的充分性，并评估与合并财务报表中可能应计的意外开支相关的可能损失的概率和范围。

我们正在处理各种法律诉讼，还有一些未解决的索赔待决。负债是根据我们对其中某些事项潜在责任的最佳估计确定的。根据与法律顾问的协商，管理层认为有 不预计将对合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响的未决或威胁事项，无论是单独还是总体上。

17。2020 财年 CHILI 的餐厅收购

2019年9月5日，我们完成了对与之相关的某些资产和负债的收购 116以前是位于美国中西部的Chili's特许经营餐厅。由于合并财务报表中被收购餐厅的财务业绩的非实质性影响，此次收购的预估财务信息未列报。

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目录

脚注索引

现金对价总额为 $96.0百万美元，包括收盘后的调整，由我们现有信贷额度的借款提供资金。我们将此次收购视为业务合并。自收购之日起，这些餐厅的经营业绩以及资产和负债均包含在合并财务报表中。这些餐厅的资产和负债按其公允价值入账。

与收购相关的净费用为 $2.9在2020财年，合并综合收益表中记录了其他（收益）和支出的百万美元。在2020财年，净费用包括美元4.5百万美元的专业服务、与收购相关的交易和过渡相关成本，以及 $1.0百万美元的相关特许经营直线租金余额，扣除收购之日已完全确认的市场租赁权改善调整，部分抵消了收购之日已完全确认2.6在收购之日已全额确认的特许经营递延收入余额的百万美元。

收购之日收购资产和负债的公允价值的最终记录金额如下：

			公允价值 2019 年 9 月 5 日
流动资产(1)			$	7.3
财产和设备			60.3
经营租赁资产			163.5
重新获得的特许经营权(2)			6.9
善意(3)			22.4
收购的资产总额			260.4
流动负债(4)			9.1
经营租赁负债，减去流动部分			158.3
承担的负债总额			167.4
收购的净资产(5)			$	93.0

(1)流动资产包括零用金、库存和餐厅用品。

(2)重新获得的特许经营权的加权平均摊销期约为 8年份。

(3)出于税收目的，商誉预计可以扣除。收购价格中归因于商誉的部分代表了收购带来的预期收益，包括销售和单位增长机会，以及被收购餐厅聚集在一起的员工队伍的收益。

(4)流动负债包括经营租赁负债的流动部分、礼品卡负债和应计财产税。

(5)按公允价值收购的净资产等于总收购价格 $99.0百万，减去 $3.2百万美元收盘调整和 $2.8百万美元用于预付我们与加盟商之间签订的租约。

18。后续事件

左轮手枪修正案和净借款额

2021 年 8 月 18 日，我们更换了现有的 $1.0十亿美元循环信贷额度800.0百万美元循环信贷额度，将于2026年8月18日到期。新融资由我们的某些子公司担保，包括与杠杆相关的契约限制，类似于我们先前的安排，并包含违约条款的惯常事件。截至 2021 年 8 月 18 日，$211.3从新的左轮手枪中提取了数百万美元。

股票回购

2021 年 8 月，我们的董事会恢复了股票回购计划，允许的总回购权限为 $300百万。

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目录

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

布林克国际有限公司：

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2021年6月30日和2020年6月24日的Brinker International, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表，截至2021年6月30日的三年期内每个财年的相关综合收益、股东赤字和现金流合并报表，以及相关票据（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2021年6月30日和2020年6月24日的财务状况，以及截至2021年6月30日的三年期间每个财政年度的运营业绩和现金流。

我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准，根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了截至2021年6月30日的公司对财务报告的内部控制，我们于2021年8月26日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

会计原则的变化

正如合并财务报表附注1所述，由于采用了会计准则编纂主题842 “租赁”，公司自2019年6月27日起改变了租赁会计方法。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已传达或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，并且：(1) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中传达关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

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目录

评估礼品卡破损收入

如合并财务报表附注1和3所述，礼品卡破损收入是指与未偿还的礼品卡余额相关的货币价值，无法兑换。公司根据历史礼品卡兑换模式估算了这笔金额，并将估计的破损额视为收入，这与相关礼品卡兑换模式成正比。截至2021年6月30日的财年，已确认的礼品卡破损收入约为1,300万美元。

我们将礼品卡破损收入的评估确定为关键审计事项。评估公司对用于确认破损收入的历史和预期未来赎回模式趋势的评估需要审计师的主观判断。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计并测试了与公司礼品卡破损收入流程相关的某些内部控制措施的运营有效性。这包括与公司估算破损率和破损收入确认时间相关的控制措施。我们通过将公司的估计破损率与历史赎回数据得出的费率进行比较来评估破损收入。我们通过分析历史赎回模式和评估破损收入确认期之后的赎回量，评估了破损收入确认的时机。

/S/KPMG LLP

自1984年以来，我们一直担任公司的审计师。

得克萨斯州达拉斯

2021年8月26日

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目录

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

布林克国际有限公司：

关于财务报告内部控制的意见

根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准，我们审计了截至2021年6月30日的Brinker International, Inc.及其子公司（公司）对财务报告的内部控制。我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准，截至2021年6月30日，公司在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部控制。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2021年6月30日和2020年6月24日的合并资产负债表，截至2021年6月30日的三年期内每个财政年度的相关综合收益、股东赤字和现金流合并报表，以及相关附注（统称合并财务报表），以及我们8月26日的报告，2021 年对这些合并财务状况发表了无保留意见声明。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，该评估包含在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来时期任何成效评估的预测都受控制措施可能存在的风险的影响

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目录

由于条件变化或遵守政策或程序的程度可能恶化而变得不够充分.

/S/KPMG LLP

得克萨斯州达拉斯

2021年8月26日

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目录

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制旨在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性以及为外部目的编制合并财务报表提供合理的保证，其中包括以下政策和程序：

•涉及记录的维护，这些记录应以合理的细节准确、公允地反映公司资产的交易和处置；

•提供合理的保证，即在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据公司管理层和董事的授权进行；以及

•提供合理的保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产。

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中的框架，评估了财务报告内部控制的有效性。根据我们的评估，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年6月30日起生效。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

截至2021年6月30日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审计，见其认证报告（见此处）。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义），旨在提供合理的保证，即我们根据《交易法》在报告中披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的，并且此类信息是累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官高级官员和首席财务官员, 并酌情允许就必要的披露作出及时决定.

在编制这份10-K表时，截至2021年6月30日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据这项评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2021年6月30日，我们的披露控制和程序已生效。

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目录

管理层关于财务报告内部控制的报告

“管理层关于财务报告内部控制的报告” 和毕马威会计师事务所独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告载于本10-K表年度报告的第二部分第8项——财务报表和补充数据。

财务报告内部控制的变化

在2021财年第四季度，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目 9B。其他信息

没有。

第 9C 项。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

有关我们的执行官、董事会（包括其委员会）以及第16（a）条报告合规情况的信息，请参阅2021年年度股东大会委托书中标题为 “提案1——董事选举——被提名人信息”、“关于公司董事会和治理的信息——董事会委员会”、“关于我们的执行官的信息” 以及适用范围内的第 16 (a) 节报告” 的章节。我们以引用方式将这些信息纳入本文档。

我们采用了适用于所有团队成员的道德守则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人。该代码的副本已发布在我们的互联网网站上，网址为：http://investors.brinker.com/code_of_conduct。您可以通过上述互联网地址从我们的网站免费获得代码的副本。根据适用的美国证券交易委员会规则或证券交易所上市要求披露的对我们道德准则的任何修订或豁免，将在此类修订或豁免后的四个工作日内在我们的网站上发布。我们网站上包含的信息不属于本10-K表年度报告的一部分。

项目 11。高管薪酬

有关我们的高管和董事薪酬的信息，请参阅我们2021年年度股东大会委托书中标题为 “高管薪酬” 和 “公司董事会和治理信息——董事薪酬” 的部分。我们以引用方式将这些信息纳入本文档。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

有关我们对某些受益所有人的证券所有权以及管理层以及相关股东事宜的信息，请参阅我们2021年年度股东大会委托书中的 “某些人的股票所有权” 和 “高管薪酬——股权薪酬计划信息” 部分。我们以引用方式将这些信息纳入本文档。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

有关某些关系和关联交易的信息，请参阅我们 2021 年年度股东大会委托书中的 “某些关系和关联交易” 部分。我们以引用方式将这些信息纳入本文档。

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目录

有关我们非管理层董事独立性的信息，请参阅我们2021年年度股东大会委托书中标题为 “关于公司董事会和治理的信息——董事独立性” 的部分。我们以引用方式将这些信息纳入本文档。

项目 14。首席会计师费用和服务

有关首席会计师费用和服务的信息，请参阅我们2021年年度股东大会委托书中的 “提案2-批准独立注册会计师事务所” 部分。我们以引用方式将这些信息纳入本文档。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

(a) (1) 财务报表- 有关所有财务报表的清单，请参阅本10-K表年度报告第二部分第8项——财务报表和补充数据中的合并财务报表目录。

(a) (2) 财务报表附表- 所有附表均省略，因为所需信息不适用，或者该信息列在第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 财务报表或相关附注中。

(a) (3) 展品- 我们参考下文 (b) 部分所列展品。

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目录

(b) 展品

展览						描述
3(a)						经修订的注册人公司注册证书(1)
3(b)						注册人章程(2)
4(a)						2023年到期的3.875％票据的表格(3)
4(b)						注册人与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金于2013年4月30日签订的契约(4)
4(c)						截至2013年5月15日，注册人与全国协会威尔明顿信托基金签订的第二份补充契约(3)
4(d)						2024年到期的5.000％优先票据的表格(5)
4(e)						截至2016年9月23日，由注册人、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行全国协会签订的优先票据契约(5)
4(f)						注册证券的描述(6)
10(a)						注册人的股票期权和激励计划，经修订(7)
10(b)						注册人 1999 年针对非雇员董事和顾问的股票期权和激励计划(8)
10(c)						2021 年 8 月 18 日签订的信贷协议(9)
10(d)						首席执行官遣散费和控制权变更协议(10)
10(e)						BLT 控制权变更协议(14)
10(f)						高管遣散费福利计划和摘要计划说明(10)
10(g)						NEO 控制权变更遣散协议(10)
10(h)						注册人的绩效分享计划说明(6)
10(i)						注册人的股票期权条款奖励(6)
10(j)						注册人的保留条款库存单位奖励(6)
10(k)						注册人的限制性股票单位奖励条款(6)
10(l)						注册人特别股权条款奖励(11)
10(m)						注册人的董事会任期限制性股票单位奖励(12)
10(n)						注册人的2021财年业绩分享计划(13)
10(o)						F21 限制性股票单位奖励注册人的条款(14)
21						注册人的子公司*
23						独立注册会计师事务所的同意*
31(a)						注册人总裁兼首席执行官 Wyman T. Roberts 根据 17 CFR 240.13a-14 (a) 或 17 CFR 240.15d-14 (a) 进行认证*
31(b)						注册人执行副总裁兼首席财务官约瑟夫·泰勒根据 17 CFR 240.13a-14 (a) 或 17 CFR 240.15d-14 (a) 进行认证*
32(a)						注册人总裁兼首席执行官 Wyman T. Roberts 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条进行认证*
32(b)						注册人执行副总裁兼首席财务官 Joseph G. Taylor 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条进行认证*
101.INS						内联 XBRL 实例文档
101.SCH						内联 XBRL 架构文档
101.CAL						内联 XBRL 计算链接库文档
101.DEF						内联 XBRL 定义链接库文档
101.LAB						内联 XBRL 标签 Linkbase 文档
101.PRE						内联 XBRL 演示文稿链接库
104						截至2021年6月30日的财年注册人10-K表年度报告的封面采用Inline XBRL格式

*随函提交。

以下内容作为特定申报的附录提交，并以引用方式纳入此处：

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目录

(1)截至1995年6月28日止年度的10-K表年度报告

(2)截至二零一八年六月二十七日止年度的10-K表年度报告

(3)2013 年 5 月 15 日的 8-K 表格最新报告

(4)2013 年 4 月 30 日提交的 S-3 表格注册声明，美国证券交易委员会文件编号 333-188252

(5)2016 年 9 月 23 日的 8-K 表格最新报告

(6)截至2019年6月26日止年度的10-K表年度报告

(7)2018 年 10 月 5 日提交的注册人委托书

(8)截至2005年12月28日的季度10-Q表季度报告

(9)2021 年 8 月 20 日在 8-K 表格上发布的最新报告

(10)截至2017年3月29日的季度10-Q表季度报告

(11)截至2017年6月28日止年度的10-K表年度报告

(12)截至2020年6月24日止年度的10-K表年度报告

(13)2020 年 8 月 20 日的 8-K 表格最新报告

(14)截至2020年9月23日的季度10-Q表季度报告

项目 16。表格 10-K 摘要

没有。

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

BRINKER 国际有限公司，
特拉华州的一家公司

日期：2021 年 8 月 26 日			来自：			/S/ 约瑟夫·泰勒
						约瑟夫·G·泰勒，
						执行副总裁兼首席财务官

根据1934年《证券交易法》的要求，我们已于2021年8月26日以指定身份签署了：

姓名						标题
/S/ WYMAN T. ROBERT						Brinker International, Inc. 总裁兼首席执行官、Chili's Grill & Bar 总裁（首席执行官）兼董事
怀曼·T·罗伯茨
/S/ 约瑟夫·泰勒						执行副总裁兼首席财务官（首席财务和会计官）
约瑟夫·泰勒
/S/ 约瑟夫·德平托						董事会主席
约瑟夫·德平托
/S/ 弗朗西斯·艾伦						导演
弗朗西斯·L·艾伦
/S/ 辛西娅·戴维斯						导演
辛西娅·戴维斯
/S/ 哈丽雅特·爱德曼						导演
哈丽雅特·爱德曼
/S/ WILLIAM T. GILE						导演
威廉·T·吉尔斯
/S/ JAMES C. KATZMAN						导演
詹姆斯·C·卡兹曼
/S/ 亚历山大 G. MACEDO						导演
亚历山大·G·马塞多
//GEORGE R. MRKONIC						导演
乔治 ·R. Mrkonic
/S/ PRASHANT N. RANADE						导演
Prashant N. Ranade

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