美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

第2号修订

至

表格 10-K/A

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度9月30日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号：333-169805

注册人的电话号码，包括区号+ 86-10-87227012

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是☒没有☐

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了根据S-T(美国证券交易委员会)规则 第405条要求提交的每个交互数据文件。232.405)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。是☐否☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是 ☒

截至2022年3月31日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的112,215,560股普通股的总市值为$11,221,556以注册人普通股在场外交易市场上最后一次销售价格为每股0.10美元计算。每位高管和董事以及每位持有10%或以上已发行普通股的人士所持有的注册人普通股 已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。此附属公司地位的确定不一定是出于其他目的的决定性确定 。

截至2022年12月20日，注册人拥有400,000,000普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

解释性说明

本表格10-K年度报告第2号修正案(“本修正案”)修订坤鹏国际有限公司(“本公司”、“本公司”及“本公司”)截至2022年9月30日止年度的表格10-K年度报告 最初于2022年12月29日向美国证券交易委员会提交(“原申请”) 及于2023年5月22日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案(“修正案1”)。公司提交本修正案的主要目的是澄清某些披露内容。

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-15条的要求，本修正案还包括根据《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条的第13a-14(A)条的要求，由公司首席执行官和首席财务官出具的新的、日期为 的证明。这些证书现作为附件31.5、31.6、32.5、 和32.6存档。

除上述 或本修正案条款另有明确规定外，经修正案1修订的原始申报文件未作任何其他更改。除本修正案另有说明外，本修正案继续以原始申报日期为准，本公司并未更新其中所包含的披露，以反映在原始申报日期之后发生的任何事件。

目录表

至 Form 10-K年度报告

截至2022年9月30日的年度

有关前瞻性陈述的特别说明

本报告包括但不限于“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”等章节中的陈述，包括符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何历史结果、未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下因素：

前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。 鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述 仅代表截至本报告日期的我们的估计和假设。您应该完整地阅读本报告以及我们参考的文档，并将其作为报告的证物，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。除非法律要求，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或更新 实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的大不相同的原因，即使未来有新的信息 。

使用特定定义术语的

除非 上下文另有要求，并且仅为本报告的目的，提及：

第 部分I

第 项1.业务

监管概述-法律和运营风险

坤鹏国际有限公司(“KPIL”或“公司”)不是一家中国运营公司，而是一家内华达州的控股公司，没有自己的业务。KPIL透过其中国附属公司鹰君(中国)有限公司(“鹰君(北京)”)(“鹰君(北京)”)、鹰君(天津)科技有限公司(“鹰君(天津)”)及其全资附属公司鹰君(北京)科技有限公司(“鹰君(北京)”)(“鹰君(北京)”)透过合约 协议进行营运，详情见下文。见下文“--公司历史和结构--合同安排”。

VIE结构涉及股东和投资者面临的独特风险。它用于为投资者提供对中国公司的外国投资的合同敞口，在中国法律禁止或限制外国对运营公司的直接投资的情况下。由于中国法律对外资在某些业务中的所有权的限制，我们对VIE或其子公司没有任何股权所有权；相反，我们通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益。

由于该等一系列合约安排的结果，鹰君(中国)为VIE的主要受益人 ，VIE为美国公认会计准则下的中国综合实体。本公司根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到其合并财务报表中。本公司及其投资者并无于VIE拥有任何股权、对VIE拥有任何外国直接投资、或透过对VIE的任何该等所有权或对VIE的投资进行控制。因此，公司普通股的投资者不是购买VIE或其子公司的股权，而是购买内华达州控股公司KPIL的股权。这些合约安排并未在中国的法庭上接受测试。

与我们的VIE结构相关的风险{br

有关与我们的VIE结构相关的其他风险，请参阅“第1A项。风险因素-与我们与VIE的商业关系相关的风险 从第35页开始。

在中国做生意的相关风险

作为控股公司的影响 -向我们的子公司转移现金和从我们的子公司转移现金

作为一家控股公司，我们将依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。 本公司及其任何子公司都没有现金管理政策或程序来规定资金转移的方式。 根据内华达州的法律及其公司章程(不时修订)，本公司可以通过贷款或出资向其子公司提供 资金。根据中国和香港的法律，我们的子公司可以通过股息向我们提供资金，不受资金数额的限制，但不受其可分配收益的 金额的限制。然而，如果现金在我们的中国或香港子公司，则由于干预或中国或香港政府对其转移现金能力施加的限制和限制，资金可能无法为我们的业务提供资金或无法用于中国或香港以外的其他用途。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力 。

截至本年度报告日期 ，我们的子公司在彼此之间进行现金转移的能力没有遇到任何困难或限制，也没有制定现金管理政策或程序来规定此类资金的数额或资金的转移方式 。截至本年度报告日期 ，我们的子公司均未向本公司支付任何股息或其他分配或转移资产。未来，从海外融资活动中筹集的现金收益可由本公司 通过出资或股东贷款(视情况而定)转移至其子公司。截至本年度报告日期，公司 未向美国投资者进行任何转移、支付任何股息或进行任何分配。在可预见的未来，本公司、我们的子公司或我们的VIE均无计划分配收益或清偿VIE协议项下的欠款。我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们VIE业务的运营。

见 “项目1A。风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国法律对我们 子公司支付股息和其他分配能力的限制可能会对我们 增长、进行可能使我们的业务受益的投资或收购、向您支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响“(第46页)。

公司历史和结构

坤鹏国际有限公司(前身为CX网络集团有限公司)

该公司于2010年9月3日在佛罗里达州注册成立，名称为“mLight Tech，Inc.”。(“MLGT”)。 2017年7月11日，MLGT与2005年7月25日在内华达州注册成立的公司CX Network Group，Inc.(“CXKJ”)合并，CXKJ为尚存的公司，根据2017年7月3日的协议和合并计划(“合并协议”)。

根据合并协议，紧接合并生效后，公司的存在受内华达州法律、公司章程和公司章程的管辖(“注册地变更”)，其名称更改为CX Network Group，Inc.(“名称变更”)，而MLGT的普通股每股流通股面值0.0001美元，转换为0.0667股CXKJ流通股，每股面值0.0001美元。按十五分之一的反向分拆比率(“反向股票分拆”)，将资本从面值重新分类为超出面值的资本。在反向股票拆分生效之前，我们有217,300,000股MLGT普通股已发行和流通股。在反向股票分拆生效后，我们立即发行和发行了14,486,670股CXKJ普通股 。

名称更改、注册地更改和反向股票拆分自2017年7月12日起生效。随后，公司普通股的交易代码 改为“CXKJ”。

2018年3月20日，CXKJ、2016年2月4日根据开曼群岛法律注册成立的创翔控股有限公司(“CX开曼群岛”)、英属维尔京群岛公司(“大陆”)大陆投资管理有限公司和英属维尔京群岛公司(“金鱼”)资本投资有限公司(“金鱼”，以及“大陆”与“CX开曼群岛股东”)订立换股协议(“换股协议”)，据此，CXKJ收购CX Cayman 100%已发行及已发行股本证券，以换取CXKJ(“股份交易所”)的5,350,000股普通股，每股面值0.0001美元。由于换股，CX Cayman成为本公司的全资附属公司。

在换股之前，我们是一家空壳公司，没有重大的资产或业务。由于联交所的结果，我们 透过我们的中国联营实体，即位于深圳的创翔网络科技(深圳)有限公司中国(“CX Network”)营运。CX Network的业务重点是开发和运营由其开发和运营的、由其开发但与第三方合作的、或由第三方开发但由其合作的在线约会和手机游戏产品的开发和运营。

于2021年3月30日，吾等若干股东(“卖方”)及某名投资者(“买方”)订立了一份股票购买协议(“SPA”)，根据该协议，买方收购本公司16,683,334股普通股，每股面值0.0001美元，总购买价为255,000美元，惟须满足或豁免SPA所载的成交条件 。

关于SPA，我们于同日与CX Cayman (“分拆附属公司”)、大陆投资管理有限公司及金鱼资本投资有限公司(合称“分拆附属买家”)订立分拆协议(“分拆协议”)。根据分拆协议，分拆附属公司买方以1美元的收购价收取分拆附属公司的全部已发行及已发行股本，因此，分拆附属公司买方 成为分拆附属公司的唯一股权拥有人，而本公司于分拆附属公司并无进一步权益。

于2021年5月17日，吾等与股东文海霞订立股份注销协议，注销股东持有的本公司普通股共15,535,309股。

于2021年5月17日，吾等与坤鹏国际控股有限公司(“KP International Holding”)及KP International Holding所有已发行股本持有人订立换股协议。根据股份交换协议，吾等收购KP International Holding的100%已发行股本，作为交换，吾等向KP International的五名前股东发行合共34,158,391股本公司普通股。作为换股交易(“2021年换股”)的结果，于2021年5月17日，KP International Holding成为我们的全资子公司，KP International Holding的前股东在完全摊薄的基础上持有我们约85%的已发行和已发行股本。出于会计目的，与KP International Holding的交易被视为反向收购，KP International Holding为收购方 ，本公司为被收购方。除非上下文另有说明，否则当我们在本报告中提及反向收购完成之前一段时间的业务和财务信息时，我们指的是KP International Holding及其子公司和合并实体的业务和财务信息 。作为反向收购的结果，本公司通过其在中国的在线平台从事保健产品和服务的销售。

从2022年10月12日起，我们将授权普通股从200,000,000股，面值0.0001美元增加到1,000,000,000股，面值0.0001美元，并于2022年10月18日进行了10：1远期股票拆分，之后我们发行了400,000,000股普通股 并发行在外。

2022年11月8日，本公司由CX Network Group，Inc.更名为坤鹏国际有限公司，交易代码 改为“Kpea”。

2022年11月11日，本公司收到电子通知，场外市场已批准其从场外粉色 升级至场外交易市场(OTCQB)的申请。该公司的证券于2022年11月14日在场外交易市场开盘交易。该公司的股票在场外交易市场交易，目前的股票代码是“Kpea”。

坤鹏国际控股有限公司

KP 国际控股于2021年4月20日在英属维尔京群岛注册成立。于2021年5月3日，KP International Holding以现金代价0.129美元(1港元)收购了于2017年8月11日在香港注册成立的鲲鹏(中国)实业发展有限公司(“KP Industrial”)的全部已发行及已发行股本证券。所有权转让后，KP International Holding成为KP Industrial唯一股东。KP International Holding是一家控股公司。

鲲鹏 (中国)实业发展有限公司

鲲鹏 (中国)实业发展有限公司(“KP Industrial”)于2017年8月11日在香港注册为有限责任公司，名称为京津冀投资集团有限公司(“京津冀”)。该公司的股本为10,000股普通股，每股1,292美元(港币10,000元)，在被KP International Holding收购之前，该公司由个人全资拥有。2018年11月9日，京津冀更名为鲲鹏(中国)实业发展有限公司，并于同日向香港公司注册处提交了更名证书。虽然它于2017年注册成立，但它直到2020年7月才开始运营，因为它专注于在初期探索商机，并通过其子公司金鹰(中国)有限公司开发我们的在线移动应用程序金鹰商城。它于2021年5月3日成为KP International Holding的全资子公司 。

王鹰(中国)有限公司

鹰王(中国)有限公司(以下简称鹰王(中国))于2019年3月20日在中国注册成立为有限责任公司，注册资本约1,500万美元(约合人民币1亿元)。鹰君(中国)于成立时为KP Industrial的全资附属公司。KP工业于2020年11月2日向中国北京注册成立的有限责任公司国信瑞联集团有限公司转让了15%的权益，约220万美元 (人民币1500万元)。

2021年3月26日，国信瑞联集团有限公司与KP实业、国信正业签订股权转让协议。国信瑞联集团有限公司和国信正业均由共同股东国信联合控股集团有限公司全资拥有。根据股权转让协议，国信瑞联集团有限公司于2021年4月20日同意将鹰王(中国)8%的股权转让给国信正业，并将其剩余7%的股权转让给金鹰(中国)。转让后，KP实业和 国新正业分别成为鹰王(中国)92%和8%的股东。2022年8月26日，国新正业同意将其在鹰王(中国)的8%股权转让给KP Industrial。此次转让的结果是，金鹰实业是鹰君(中国)的唯一股东。

金鹰(天津)科技有限公司

鹰君(天津)科技有限公司(以下简称鹰君VIE)于2020年9月2日在天津Republic of China保税试验区注册为有限责任公司，注册资本约150万美元(约合人民币1000万元)。我们不拥有鹰王争霸的任何股权。它由多名个人持有：程远Li(约45.5%)、王秀进(约10.5%)、张元元(约10%)、张锦静、胡万峰、刘翠莲和王志忠(分别拥有约6%)、范占东和邓惠腾(各自拥有约5%)。在KP International Holding被本公司通过两个英属维尔京群岛实体收购之前，这些股东还间接拥有KP International Holding：鲲鹏科技有限公司和鲲鹏TJ有限公司。此外，成元Li为董事，张元元为公司首席财务官。

根据中国法规，鹰王VIE从事的部分业务受到限制或禁止外商投资。因此，鹰王(中国)与鹰王VIE及其股东签订了VIE协议。我们不拥有鹰王VIE的任何股权，但通过VIE协议控制并获得其业务运营的经济利益。VIE协议使我们 能够以独家方式向King Eagle Vie提供咨询服务，以换取其所有年度利润(如果有的话)。此外，我们还可以任命其高级管理人员，并批准所有需要其股东批准的事项。VIE协议由咨询服务协议、业务运营协议、代理协议、股权处置协议和股权质押协议组成， 在“合同安排“下面。

根据中国现行法律法规，我们认为VIE协议不需要任何政府批准。鹰王VIE的股东 在设立离岸工具以持有KP International Holding时，必须向外管局注册，这种安全注册于2021年5月14日生效。鹰王VIE的这些股东已根据与鹰君(中国)的股权质押协议的要求登记了其股权质押安排 。本公司面临着有关中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对鹰君VIE的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。 见“合同安排，“下面。

金鹰(北京)科技有限公司

英皇鹰(北京)科技有限公司(“英鹰英皇(北京)”)成立于2022年12月1日，是英鹰威视的全资子公司。它目前没有运营；但从2023年1月开始，鹰君(北京)将运营我们的新在线平台 。

坤鹏(香港)实业发展有限公司

坤鹏(香港)实业发展有限公司于2021年6月21日在香港注册为有限责任公司。该实体成立时的股本为0.13港元(1港元)。KP(香港)是一家控股公司，由坤鹏国际控股全资拥有，是坤鹏田雨健康科技(天津)有限公司的唯一股东。

坤鹏田雨健康科技(天津)有限公司

鹏鹏田雨健康科技(天津)有限公司于2021年8月10日根据中国法律成立，为KP(香港)的全资附属公司。它目前没有任何业务。

下图显示了截至本报告日期的我们的公司结构：

鹰王(中国)和鹰王VIE之间的合同安排包括：

合同 安排

虽然我们在合并关联实体英鹰VIE和英鹰(北京)中并无任何股权，但我们一直并预期将继续依赖它们来经营我们的业务，只要地方政府对有关外商投资公司(例如我们合并关联实体)的法规的解释和应用存在限制或禁止。 我们依赖合并关联实体来维持或续订我们在中国的业务所需的相应资格、许可证或许可。吾等相信，根据VIE协议，吾等对吾等的综合联属实体及其各自股东拥有实质控制权，可于现行 安排期满前续订、修订或订立新的合约安排，以使吾等可于现行安排届满后继续在中国经营业务，或根据现行中国适用法律、法规及规则的若干修订及变更，以使 吾等可继续在中国合法经营业务的条款。虽然我们目前预计中国法律在不久的将来不会有任何可能影响我们在中国开展业务的能力的变化，但我们不能在这方面做出保证。请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险 -中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响”和“风险因素-与在中国经商有关的风险-中国法律制度方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护”。有关与我们的公司结构相关联的风险以及支持我们公司结构的合同安排的详细说明，请参阅“风险因素-与我们与VIE的商业关系相关的风险”。

本公司是可变利益实体金鹰(天津)科技有限公司(“VIE”)的主要受益人。根据美国公认会计原则，本公司须在其合并财务报表中合并可变利益实体(“VIE”)的资产和负债。当 我们获得另一实体的可变权益时，我们在关系开始时和发生某些重大事件时评估该实体是否为VIE，如果是，我们是否为VIE的主要受益人，基于我们指导VIE的活动的权力，这些活动对VIE的经济表现产生最重大的影响，以及我们承担VIE损失的义务或从VIE获得可能对VIE产生重大影响的 利益的权利。

为了确定我们持有的可变权益是否可能对VIE产生重要影响，我们同时考虑了与我们参与VIE的性质、规模和形式有关的定性和定量因素。为了评估我们是否有权指导VIE的活动，以对VIE的经济表现产生最重大的影响，我们考虑了所有事实和情况，包括我们在建立VIE中的角色以及我们持续的权利和责任。该评估包括确定对VIE的经济表现影响最大的活动，并确定哪一方(如果有)对这些活动拥有权力。 通常，做出影响VIE(董事会的管理和代表)的最重要决策并有权单方面罢免这些决策者的各方被视为有权指导VIE的活动。为了评估 我们是否有义务吸收VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益 ，我们考虑了我们在VIE中被视为可变利益的所有经济利益。此评估要求我们 在确定这些权益总体上是否被视为对VIE具有潜在重大意义时应用判断。

由于中华人民共和国尚未就VIE结构的合法性作出裁决，VIE安排的有效性也未经法院检验，因此存在与VIE结构相关的不确定性 。其中一些不确定因素如下：

于2021年5月15日，鹰君(中国)与鹰君VIE的股东就鹰君VIE作为可变权益实体或VIE的资格订立了一系列合同协议(“VIE协议”)。VIE协议摘要如下：

咨询 服务协议

根据鹰君(中国)与鹰君VIE于2021年5月15日签订的《独家咨询服务协议》(《咨询服务协议》)条款，鹰君(中国)为鹰王VIE的独家咨询服务提供商，提供与业务相关的软件研发服务；设计、安装和测试服务；网络设备支持、升级、维护、监测和问题解决服务；员工技术培训服务；技术开发和再许可服务；公共关系服务；市场调查、研究和咨询服务；中短期营销计划制定服务；合规咨询服务；营销活动和会员制活动组织服务；知识产权许可证；设备和租赁服务；以及与商业相关的管理咨询服务。根据咨询服务协议，服务费 相当于鹰君VIE在相应年度的税前利润除以King Eagle VIE的亏损的超额部分， 如有，则为相应年度发生的必要成本、开支、税费和对法定公积金的供款。鹰王VIE同意，未经鹰王(中国)事先书面同意，不会将其在咨询服务协议下的权利和义务转让给 任何第三方。鹰王(中国)可在未经鹰王同意的情况下，将其在《咨询服务协议》项下的权利和义务转让给鹰王(中国)的S关联公司，但鹰王(中国) 必须将此转让通知鹰王VIE。本咨询服务协议的有效期为10年，除非鹰君(中国)在到期前单方面终止，否则可由鹰君(中国)要求延期。

咨询服务协议的上述摘要并不声称是完整的，它受咨询服务协议的约束，并受咨询服务协议的限制，该协议于2021年5月17日作为附件10.1提交给我们的8-K表格。

业务 运营协议

根据鹰王(中国)、鹰王VIE及鹰王VIE股东于二零二一年五月十五日订立的商业营运协议(“商业营运协议”)的条款，鹰王VIE已同意将其业务的经营及管理交由鹰王(中国)控制。根据《经营协议》，未经鹰王(中国)S书面批准，鹰王VIE不得进行任何对其经营、资产、权利、义务或人员有重大影响的交易。鹰王VIE和鹰王VIE的股东将听取鹰王(中国)就董事的任免、鹰王VIE员工的雇用以及鹰王VIE的正常运营和财务管理提出的建议。鹰王VIE的股东已同意将他们作为鹰王VIE股东获得的任何股息、分配或任何其他利润 转让给鹰王(中国饰)。在鹰君(中国)的要求下，经营协议的有效期为10年或更长时间。鹰君(中国)可提前 提前30天书面通知终止《经营协议》。

上述《业务运营协议》摘要并不声称是完整的，它受《业务运营协议》的制约，并受《业务运营协议》的限制，该《业务运营协议》作为我们于2021年5月17日提交的8-K表格的附件10.2存档。

代理 协议

根据鹰王(中国)与鹰王VIE股东于二零二一年五月十五日订立的代理协议(“代理协议”)的条款，鹰王VIE的股东已将其作为鹰王VIE股东的投票权委托予鹰王(中国)，期限为中国法律所容许的最长期限。代理协议可经鹰王 VIE股东(必须100%批准)及鹰王(中国)同意终止，或在鹰王(中国)发出30天通知后终止。

代理协议的上述摘要并不声称是完整的，受代理协议的约束，并受代理协议的限制，该协议于2021年5月17日作为我们的8-K表格的附件10.3提交。

股权出售协议

根据鹰王(中国)、鹰王VIE及鹰王VIE股东于二零二一年五月十五日订立的股权出售协议(“股权出售协议”)的条款，鹰王VIE的股东授予鹰王(中国)或其指定人士不可撤销及独家购买选择权(“购股权”)，以按中国法律法规许可的最低购买价购买鹰王VIE的全部或部分股权及/或资产。在中国法律允许的范围内，该购股权可于任何时间于鹰君(中国)的S酌情决定权下全部或部分行使。鹰王VIE的股东同意将行权价格的总额作为礼物或其他方式赠送给鹰王(中国)，条件是鹰王(中国)的S书面同意 将行权价格转让给鹰王VIE。应鹰君(中国)的要求，股权出售协议的有效期为10年或更长时间。

上述股权处置协议摘要并不声称是完整的，并受股权处置协议的约束，并受 股权处置协议的限制，该协议于2021年5月17日作为我们的8-K表格的附件10.4提交。

股权质押协议

根据鹰王(中国)与鹰王VIE股东于2021年5月15日订立的《股权质押协议》(以下简称《质押协议》)的条款，鹰王VIE的股东将彼等于鹰王VIE的所有股权(包括其收益)质押予鹰王(中国)，以保证鹰王VIE履行其在《商业营运协议》、《咨询服务协议》及《股权处置协议》(各自均为“协议”)项下的义务。若鹰君VIE或其股东违反彼等在任何协议下各自的合约责任，或导致任何协议下构成违约事件的事件之一发生，鹰王(中国)作为质权人将有权享有若干权利，包括 出售鹰王VIE质押股权的权利。在质押协议有效期内，未经鹰王(中国)S事先书面同意，质押股权不得转让。质押协议在履行协议规定的所有义务 之前有效。

前述股权质押协议摘要并不声称是完整的，并受股权质押协议的约束和约束， 股权质押协议于2021年5月17日作为我们8-K表格的附件10.5提交。

现金流

我们的 公司是一家控股公司，我们将依靠香港和中国子公司支付的股息和其他股权分配 来满足我们的现金和融资需求。我们可能向鹰君(中国)转让的任何资金，无论是作为贷款还是作为注册资本的增加，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记，无论转让的金额如何。 根据中国相关法规，对我们中国子公司的出资必须通过企业登记系统提交变更报告，并在外管局授权的当地银行进行登记。此外，我们的中国子公司获得的任何外国贷款都必须在外汇局登记，并在国家发改委登记。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或对外贷款完成此类登记或及时获得必要的批准。如果我们未能完成注册或其他程序，我们在资本化中国子公司运营的同时维持公司结构的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金 以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

基本上 我们所有的销售额都来自我们的中国子公司鹰君(中国)和鹰君VIE。本公司及鹰君(中国)均不拥有鹰君VIE的任何股权。根据咨询服务协议的条款，鹰君(中国)有权 收到鹰君VIE以服务费形式支付的款项，服务费可能作为股息分配给我们。作为一家控股公司，我们将依靠我们的英属维尔京群岛、香港和中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和 融资需求。根据中国和香港各自的法律，我们的香港和中国子公司可以通过股息向我们提供资金，不受资金金额的限制，但受其可分配收益的金额限制除外。然而，就我们香港或中国子公司的现金而言，由于干预或中国内地或香港政府对现金转移能力的干预或施加限制 ，资金可能无法 用于我们在中国或香港以外的业务或其他用途。如果我们的任何子公司未来以自己的名义发生债务 ，管理此类债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

投资者的资金进入公司后，可根据内华达州的法律将资金直接转移到KP International，然后KP International将资金直接转移到KP Industrial和KP(香港)。然后，KP Industrial可以将资金转移到鹰王(中国)，后者随后可以将资金转移到鹰王VIE。如公司拟派发股息，鹰君(中国)将根据中国的法律法规，将从鹰君VIE收取的股息转给金鹰实业。 然后，KP Industrial将根据香港法律将资金转移至KP International，KP International将根据英属维尔京群岛法律将资金转移至本公司。然后，公司将根据内华达州的法律法规，将股息分别按其持有的股份比例分配给所有股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

根据香港《公司条例》，股息只能从可分配利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损)或其他可分配准备金中支付。股息不能从股本中支付。香港法律对将港元兑换成外币和将货币汇出香港没有任何限制或限制，也没有限制我们公司与其子公司之间、跨境和向美国投资者转移现金的外汇，也没有限制将我们香港子公司业务的收益分配给我们公司和美国投资者和欠款。根据香港税务局的现行做法，股息在香港无须缴税 。

根据中国法律、规则和法规，我们的中国子公司和VIE必须在弥补前几年的累计亏损(如有)后，每年至少留出其税后利润的10%，作为一定的法定准备金，直到该基金的总额达到其注册资本的50%。然而，不能保证中国政府不会干预或 限制他们在我们组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致 无法或禁止在中国境外转移或分配现金，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至本年度报告日期 ，我们的子公司之间的现金转移能力没有遇到任何困难或限制；它们也没有制定现金管理政策或程序来规定此类资金的金额或资金的转移方式 。截至本年度报告日期，我们没有任何子公司向我们的控股公司支付任何股息、其他分配或转移资产。未来，我们可能会通过出资或股东贷款(视情况而定)将海外融资活动筹集的现金收益转移到我们的香港或中国子公司。截至本年度报告日期，我们未向美国投资者进行任何转账、支付任何股息或进行任何分配。

本公司及其任何香港子公司或中国子公司均未向美国投资者派发股息或分派股息。于截至2022年12月31日或2021年12月31日止财政年度及截至本年报日期止，控股公司并无 向香港附属公司、中国附属公司或VIE转移资金以资助其业务运作。未来，任何从海外融资活动筹集的现金 可由我们通过出资或股东贷款的方式转移到我们的香港或中国子公司，并作为贷款转移到King Eagle VIE。

见下文 “简明合并明细表”和第68页“财务报表和补充数据--合并财务报表和脚注”；

精简的 合并计划

以下为截至2022年9月30日及2021年9月30日的简明综合资产负债表资料，以及截至2022年9月30日及2021年9月30日止财政年度的简明综合经营报表及现金流量，显示母公司坤鹏国际有限公司、非VIE附属公司(定义见下文)及VIE(定义见下文)的财务资料，剔除分录及综合资料(以美元计)。在下表中，列标题对应于第11页组织结构图中的以下 个实体。

对于 本部分的目的：

“母公司实体”是指坤鹏国际有限公司；

“非VIE子公司”是指下列实体：

“VIE” 指的是鹰王(天津)科技有限公司(“鹰王(天津)”)。

压缩的 合并资产负债表

截至2022年9月30日

公司间 来自非VIE实体的应收款和VIE的公司间应付款是指为营运资金目的向非VIE实体提供的贷款。

截至2021年9月30日

公司间 来自非VIE实体的应收款和VIE的公司间应付款是指为营运资金目的向非VIE实体提供的贷款。

精简的 业务数据合并报表

精简 现金流量合并计划表

我们的 业务

保健食品市场综述

据仲量联行报道，Statista的一项研究表明，2020年至2025年，中国的保健(功能)食品市场预计将增长30%，到2025年预计将达到2440亿元人民币(343亿美元)。随着对健康食品和膳食补充剂的需求不断增加，这种稳定而令人印象深刻的增长只能预计会持续下去。

香港贸易发展局(贸发局)于2022年9月发表了一篇关于中国保健食品市场的文章， 文章指出，年龄人口结构、国内儿童政策和生活方式的变化推动了人民Republic of China保健食品市场的增长。

香港贸发局 确定中国人口的平均年龄正在上升。它援引中国政府的统计数据称，2021年大陆中国65岁及以上人口达到2亿，占总人口的14.2%。预计到2030年，这一年龄段将增加到中国总人口的25%。目前，中国的平均预期寿命为77.3岁，预计到2040年将达到81.9岁。贸发局引用iiMedia Research的一项研究发现，长者购买健康食品的主要原因是听从医生的建议或获得足够的基本营养素以改善他们的整体健康状况。研究表明，大多数老年人专注于通过保健食品来增强免疫力。此外，贸发局还援引另一项消息称，中国近五成的中老年人口愿意将四成的预算用于个人健康。

战略与国际研究中心指出，大陆中国在2016年用二孩政策取代了传统的独生子女政策，然后在2021年7月通过了三孩政策成为法律。贸发局推测，三孩政策的全面实施可望增加母婴保健食品市场的需求。贸发局统计显示，94.7%的孕妇在孕期进食保健食品，特别是叶酸、奶粉和复合维生素片。 此外，贸发局引用艾媒研究的研究指出，母婴保健食品市场在2020年至2021年期间增长8.2%，至2021年超过704.1亿元人民币(98.9亿美元)，占内地中国保健食品总市场份额的26%。

根据香港贸易发展局在2022年9月发表的上述文章，人民政府 Republic of China逐步鼓励市民过上健康的生活方式，将疾病减少到最低限度，以延长人民的预期寿命。 并于2019年推出了《2019-2030年健康中国倡议》。智研集团 指出，2021年大陆中国的保健食品销售额增长了8.2%，中国大陆的保健食品市场占当年全球销售额的17.8%，是全球第二大保健食品市场。从2021年到2025年，该地区的保健食品市场预计每年增长6%，预计到2023年将达到人民币3283亿元(约合461亿美元) 。

自全球卫生问题和新冠肺炎疫情以来，人们的健康和营养意识有所增强。鹰君(中国) 相信预防保健是对健康最有效的投资。根据欧睿的统计数据，中国的保健品市场规模为：

Monteloeder[br]S.L.分析称，新冠肺炎爆发以来，中国对健康食品的需求有所增加。它引用了苏宁 公布的数据显示，2020年保健食品的农历新年销售量比2019年增长了128%。

电子商务在中国发展迅速。公司管理层认为，我们正处于电子商务的新时代，共享经济、线下支持和社交的其他特征正在演变。我们相信，社交电商的兴起将对我们医疗保健业务的发展产生积极影响。GMA表示：“中国客户在微博、抖音和微信等社交媒体平台上非常活跃。为以下项目创建帐户[你的]在提高保健食品目标受众的品牌知名度方面，自有品牌和与有影响力的人合作可以起到令人难以置信的帮助。此外，它还允许公司与其 潜在客户互动，建立关系并推广其产品。中国消费者重视个人关系，并经常优先从他们认识并与之建立联系的人或公司购买。

为了在中国广大人口中推广预防保健的意识，我们通过我们的移动(金鹰购物中心) 平台和我们的新在线平台为我们的客户提供服务。

国王 鹰商场

我们 开发并推出了移动社交电商平台金鹰商城，以推广预防保健产品和服务为核心业务 。它采用了S2B2C的商业模式，整合了许多主要的医疗保健产品和服务。

我们通过金鹰购物中心开发的三个核心和六个功能包括：

核心 1：医疗行业资源整合

核心 2：个人健康管理

核心 3：财富价值

产品专注于健康相关的产品和服务。King Eagle Mall旨在使我们和第三方能够销售与健康相关的产品。鹰君商城的产品分为自营产品和严格挑选的促进预防保健的产品两个部分。我们的团队筛选并检查我们和关联商家正在并将提供的产品。我们的主要产品包括保健产品，如膳食补充剂、营养保健食品、美容化妆品、支持心血管系统和骨关节健康的保健食品，以及其他类别(如奶粉、干果)。我们提供胶原肽、益生菌和改善血液循环和静脉健康的健康食品，以及可以促进和改善我们成员更健康生活方式的家居产品 。我们接收客户订单，并可能与负责送货安排的商家安排发货，或通过我们的外包网络履行客户订单。

此外，我们还运营客户服务中心，我们的成员可以通过这些中心直接沟通，以获得与产品购买、保健产品和服务建议以及送货物流相关的任何帮助。

新的 在线平台

2022年10月，鹰君(天津)推出并实施了一个新的在线平台，专注于向批发商和零售商推广和销售我们自己的品牌预防保健和健康相关家居产品。在平台初期， 我们还销售其他知名优质保健食品，以提升我们的声誉和市场份额。此在线平台 的运营方为：http://api.kp-tj.com/roomapp/#/home.

截至2022年12月22日，我们约有270名批发会员。目前，我们专注于向批发商推广和销售自有品牌的热疗小屋。配备红外线，在接近温泉的高温下，这款产品 有助于促进血液循环和吸氧，改善失眠。除了热疗舱，我们还在这个新平台上推广和销售其他流行品牌和我们自己的健康食品品牌。

智能服务亭

我们 在国信 星空网络有限公司及其子公司或附属公司的支持下，推出了“Smart Kiosk”概念。智能亭的建设将由国新星网络有限公司及其子公司或附属公司发起并最初管理 。在每个智能售货亭(即“实体门店”)建设完成后，国信星空网络有限公司将与鹰王VIE合作运营智能售货亭，并 规划增设智能售货亭。智慧亭是一家专注于发展“小店经济”的实体店。 它与鹰君商城整合，打造了一个“社会、健康、实体店”，为人们提供专业的、全面的预防性保健产品和服务来源。Smart Kiosk是我们业务的主要组成部分。

智能服务亭是一个实体店、客户服务中心和社区营销工具，用于吸引客户、提供客户服务、推广我们的500多种预防性保健和与健康相关的家居产品，并介绍保持健康生活方式的概念。5G 我们的客户还可以连接到我们的在线应用程序King Eagle Mall，这样我们的客户就可以 访问King Eagle Mall并为我们的产品。

2021年3月31日，鹰君VIE与国信星空网络有限公司达成协议，授予鹰君VIE为期五年的50个智能售货亭的经营权。由于新冠肺炎疫情造成的建设延误，正在修改协议 ，将为期五年的开始推迟到智能售货亭的建造完成。鹰王VIE 还有权从智能售货亭的运营中获得利润分享。智慧亭建设项目进展情况， 详见下文第20页《新冠肺炎》

智能售货亭的运行可通过以下三种模式之一进行管理：

智能售货亭

自 2021年以来，由于新冠肺炎疫情，中华人民共和国中央和地方政府在一些受影响的地区实施了隔离和关闭 。我们的智能服务亭建设许可申请的审批过程被当地政府机构推迟了。 尽管大陆中国在2022年12月初放松了对新冠肺炎的政策和控制，但新冠肺炎的案例数量预计还会上升 。我们预计地方政府机构的审批程序将于2023年初启动。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情已导致世界各地隔离、旅行限制、社交或公共集会受到限制，商业场所和设施暂时关闭。由于中国某些受影响地区和政府机构的限制、隔离和关闭，我们的智能信息亭建设许可申请的审批程序被当地政府机构推迟了 ，智能信息亭的建设项目因此被推迟。

大陆中国的企业和市场已经重新开放，大陆中国于2022年12月初放宽了对新冠肺炎的政策和管制。预计新冠肺炎的案例数量将大幅增加。我们的智能售货亭的建设可能不会立即进行，这会影响我们加强面对面客户服务和增加市场份额的计划。本公司继续专注于其在线平台金鹰商城，并在其于2022年10月引入并实施的新在线平台 上推广自有品牌的消费者保健和健康相关家居产品，以缓解新冠肺炎的不利影响。公司 还与当地政府机构密切跟踪其智能售货亭建设许可的申请。然而，由于疫情提高了中国的整体公众健康意识，本公司的平均每月网上销售收入增加了20万美元，增幅为34.4%，从截至2021年9月30日的年度的40万美元增加到截至2022年9月30日的年度的60万美元。

因此， 我们预计病毒目前不会对我们的业务或财务业绩产生实质性的不利影响。然而，由于新冠肺炎的全球形势严峻， 无法预测疫情对我们未来业务业绩和流动性的意想不到的后果。本公司继续密切监控和评估不断发展的形势，并评估其潜在的风险敞口。

战略关系，以提供全面的医疗服务

预防性卫生保健侧重于遗传、环境、生理、心理和生活方式之间的关系，以帮助解决 健康和疾病问题。体检有助于提供个性化的解决方案，消除疾病的病因，治疗和调节功能变化，从而帮助患者克服疾病，过上更健康的生活。

鹰王(中国)正在探索与健康服务提供商的潜在战略合作关系，以鹰王商城的用户测试数据为基础，结合全球医生资源，为其成员和客户提供集成的 健康调理、跟踪管理、高水平、个性化和便捷的医疗保健、检测、咨询和其他服务。

鹰君(中国)有意发展战略关系，打造以智能售货亭为渠道，以健康+实体店为渠道，为人们提供更专业、更全面的健康服务 的“社交电商+健康+实体店”整合平台。功能医学从遗传、环境、生理、心理和生活方式之间的关系出发，研究由于病理变化导致的人体功能衰退，最终找到疾病的根本原因。功能医学提供全面的体检，并为我们的成员提供个性化的解决方案，将他们的健康风险降至最低，并治疗和调节身体功能。

销售 和市场营销

我们 将并确实会开展各种营销活动，旨在将用户流量吸引到我们的移动应用程序和新的实体商店，并使我们有机会向潜在会员介绍我们的产品和服务。对于我们的在线移动应用程序， 金鹰商城，我们(I)支付各种移动应用程序渠道来播放我们的应用程序，以提高我们产品的知名度和排名 以吸引新用户；(Ii)在社交媒体上进行自我宣传；(Iii)通过我们合作的公共平台为我们的产品做广告； (Iv)组织线下体验活动；(V)与各种地区和全球知名的保健产品业务伙伴和知名健康组织建立业务联盟；(Vi)打算在我们的官方网站上提供健康教育： kp-chinese.com；以及(Vii)聘请代理商推广我们的产品。对于我们于2020年9月推出的鹰君商城移动应用，我们的营销战略重点是寻找知名网络和平台提供商来宣传我们的产品和服务，改善产品和服务以提高我们在应用商店中的排名，并展示广告以增加我们的曝光率以吸引新用户。

我们的 客户

我们的客户主要由个人会员组成。截至2022年12月22日和2022年9月30日，鹰君商城分别拥有约15,172和15,077名会员。我们新的在线平台专注于批发商。截至2022年12月22日，我们的新在线平台约有270名批发会员。

客户 服务

我们的 呼叫中心和电子邮件支持团队监控我们的移动应用程序以及其他公司开发的移动应用程序是否存在欺诈性 活动，帮助成员解决账单问题，帮助成员填写个人资料，并回答技术问题。客户服务 代表接受持续培训，以便为致电 或发送电子邮件给我们的会员和付费订户提供更好的个性化体验，并利用追加销售机会。

技术

除了构建和管理我们的软件和硬件基础设施外，我们的内部产品团队还专注于开发和维护我们的在线平台。我们打算继续投资于新产品的开发，如移动应用程序，并增强我们现有产品和基础设施的效率和功能。

我们的网络基础设施和运营旨在以经济高效的方式提供高级别的可用性、性能、安全性和可扩展性。我们在中国北京的第三方数据中心运营网络和数据库服务器。

我们的 竞争

我们 在竞争激烈的环境中运营，进入门槛最低。我们认为，在互联网上创建社区的主要竞争因素是功能、品牌认知度、声誉、临界成员数量、成员亲和力和忠诚度、易用性、服务质量和可靠性。我们与许多大大小小的公司竞争，包括垂直整合的互联网门户网站和专注于专业领域的媒体公司，它们向我们服务的在线市场提供线上和线下产品和服务。

贸发局称，2022年内地保健食品行业报告显示，电子商务、直销和药店的市场份额分别为40%、30%和20%。相应地，电商成为内地保健食品行业的一大销售渠道中国。

鹰君(中国)S的竞争对手主要来自社交电商平台，包括拼多多(基于团购模式)、微盟(为微商提供服务)、淘宝、京东等。

我们 认为，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括以下因素：

竞争优势

经验丰富的 管理

鹰君(中国)主要从跨国公司、上市公司和著名大学获得人才，用于开发其线上和线下平台，创建商业模式、营销和管理 。

来自我们利益相关者的支持

鹰君(中国)于2019年3月20日根据中国法律注册为有限责任公司，注册资本约为1,500万美元(人民币1亿元)。鹰君(中国)成立时为金鹰实业的全资附属公司。金鹰实业于2020年11月2日将其持有的约220万美元(人民币1,500万元)或15%股权转让给在中国北京注册成立的有限责任公司国信瑞联集团有限公司。

2021年3月26日，国信瑞联集团有限公司与KP实业、国信正业签订股权转让协议。国信瑞联集团有限公司和国信正业均由共同股东国信联合控股集团有限公司全资拥有。根据协议，国信瑞联集团有限公司于2021年4月20日同意将其在鹰王(中国)的8%股权转让给国新正业，并将剩余的鹰王(中国)7%的股权转让给KP工业。转让后，KP实业和国新正业分别成为鹰王(中国)92%和8%的股东。2022年8月26日，国新正业同意将其持有的鹰王 (中国)8%的股权转让给KP Industrial。作为转让的结果，金鹰实业为鹰君(中国)的唯一股东。

我们的 知识产权

我们 依靠包括商业秘密、版权、商标和域名在内的知识产权以及 合同限制来保护我们拥有或使用的知识产权和专有技术。

我们所有的 员工都签订了标准的雇佣协议，要求他们在受雇于我们期间及之后对与我们的客户、方法、商业和商业秘密有关的所有信息保密，并将他们在受雇期间开发的任何发明、技术和设计转让给我们。

版权

我们 拥有我们的在线平台“金鹰商城”的版权。这样的版权将于2031年7月到期。软件 平台于2020年9月投入使用，为我们的 会员提供各种预防性保健产品和服务。该平台为我们的会员提供上游的预防性保健产品供应链和下游的保健分析和建议。

商标

我们还开发了我们的商业商标。为了保护我们的知识产权，我们已在中国注册了我们的商标，包括但不限于：

				商标
国家/地区		商标		数		班级
中华人民共和国		金嗨购		50368216		9
中华人民共和国		金嗨购		50374979		16
中华人民共和国		金嗨购		50375007		37
中华人民共和国		金嗨购		50377397		39
中华人民共和国		金嗨购		50382061		41
中华人民共和国		金嗨购		50382076		42
中华人民共和国		金嗨购		50392663		43
中华人民共和国		金嗨购		50375312		45
中华人民共和国				50374965		9
中华人民共和国				50371272		16
中华人民共和国				50373087		37
中华人民共和国				50387468		39
中华人民共和国				50369532		41
中华人民共和国				50380120		42
中华人民共和国				50392663		43
中华人民共和国				50387165		45
中华人民共和国				50366519		43
中华人民共和国				55127695		1
中华人民共和国				55146919		3
中华人民共和国				55139610		9
中华人民共和国				55134787		10
中华人民共和国				55132744		35
中华人民共和国				55140311		41
中华人民共和国				55141993		43
中华人民共和国				55132362		5
中华人民共和国				55155215		30
中华人民共和国				55140329		42
中华人民共和国		鲲之味		57843237		21
中华人民共和国		鲲之味		63933981		29
中华人民共和国		鲲之味		63920505		31
中华人民共和国		鲲之味		63919828		33
中华人民共和国		鲲之味		63906792		35
中华人民共和国		鲲之味		63919846		40

我们 认为我们的版权和商标对我们的成功和竞争地位非常重要。

我们 从我们的供应商那里购买在我们的平台上销售的消费者预防健康食品和与健康相关的家居产品；我们 没有开发、设计或制造这些产品。此外，尽管我们已经在内部建立了我们的在线平台和移动商务 ，但我们内部技术团队的薪酬成本并不高。因此，我们没有将我们内部技术团队的薪酬成本作为研发费用列报，而是将这些金额计入截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度的员工薪酬和福利支出以及一般和行政费用。

条例

由于我们的所有经营实体都位于中国，因此我们受中国国家和地方法律的监管。本部分总结了与我们的业务相关的主要中国法规。见《风险因素--与中国做生意有关的风险》。

除了已经获得的营业执照 ，我们不认为我们需要根据下面讨论的法规获得任何许可和批准 。但是，如果我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者如果适用的法律、法规、 或解释发生变化而我们需要在未来获得此类许可或批准，则公司或其VIE可能是 除其他事项外，受行政处罚，整顿 责令、罚款、停业、吊销营业执照，并且 该公司的证券可能失去在美国交易所上市的资格。

截至本年度报告日期，本公司、其任何子公司或其VIE均未被拒绝任何许可或批准。

外商投资条例

《鼓励外商投资产业目录(2020年版)》(简称《鼓励目录》)于2020年12月27日由国家发展改革委、商务部联合发布，并于2021年1月27日起施行。《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》(简称《2020年负面清单》)于2020年6月23日联合公布，并于2020年7月23日起施行。《鼓励目录》和《2020年负面清单》将行业分为鼓励类、限制类、禁止类和禁止类。所有未被列为“鼓励”、“限制”或 “禁止”类别的行业均被视为“允许”。《鼓励目录》和《2020年负面清单》 由中国政府不定期审查和更新。我们的业务被归类为“鼓励”类。

中华人民共和国境外投资外汇登记管理条例

外汇局于2014年7月4日发布并生效的《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体投资外汇管理有关问题的通知》，或第37号通知，规范了中国居民或实体利用特殊目的载体(SPV)寻求离岸投融资和在中国进行往返投资的外汇 事宜。

通告 37和其他外汇局规则要求中国居民，包括法人和自然人，在向拥有中国居民合法拥有的在岸或离岸资产和股权的中国以外的任何公司(“离岸特殊目的机构”)出资 之前，必须在当地银行登记。此外，作为离岸特殊目的机构的股东的任何中国个人居民必须就该离岸特殊目的机构的基本信息(如公司名称、业务条款、中国居民个人所持股份的变更、合并、分立)向当地银行更新其登记 ；如果中国居民个人在离岸特殊目的机构增资或减资、股份转让或股份互换，则需向中国居民个人 更新其登记。如未能遵守上述规定的外管局注册及更新规定， 可能会对该离岸特殊目的机构的中国附属公司的外汇活动施加限制，包括增加注册资本或向离岸特殊目的机构支付股息及其他分派，以及接受境外特殊目的机构的注资。如未能遵守第37号通函，有关中国居民或该离岸特殊目的机构的中国附属公司亦可能因逃避适用的外汇限制而受到中国外汇管理条例的惩罚。

外汇管理条例

根据1996年颁布并于1997年和2008年修订的《外汇管理规则》以及外管局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币在未经外汇局事先批准的情况下可兑换成其他货币，但仅限于与贸易有关的收付款、利息和股息等经常项目，并符合某些程序要求 。将人民币兑换成其他货币，并将兑换后的外币汇出中国境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，需事先获得外汇局或其当地办事处的批准。在中国境内进行的交易必须用人民币支付。除非另有批准，中国企业 必须将从国外收到的外币付款汇回国内。外商投资企业可以在外汇指定银行的账户中留存外汇，但不得超过外汇局或其所在地机构的上限。除非另有批准，境内企业 必须将其外币收益全部兑换成人民币。

2008年8月29日，外汇局发布第142号通知，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币兑换成人民币。此外，外管局于2011年11月9日发布第45号通告，以澄清第142号通告的适用范围。根据第142号通函和第45号通函，外商投资企业由外币注册资本折算成的人民币资本只能用于政府有关部门批准的业务范围内的用途，不得用于中国境内的股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得资金的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反第142号通知和第45号通知的行为可能会受到严厉处罚，例如相关外汇管理条例规定的巨额罚款。2014年7月4日，外汇局发布了《国家外汇局第36号通知》，自2014年8月4日起对部分指定地区外商投资企业外汇资金结算管理进行试点改革。然而，外汇局第三十六号通知继续禁止外商投资企业直接或间接使用其外汇资本折算的人民币用于超出其业务范围的目的。2015年3月30日，外汇局发布第19号通知，在全国范围内扩大改革范围。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了第142号通告和第36号通告。36号通知允许在试点地区设立的企业利用外汇资金进行股权投资，并取消了142号通知对这些企业的某些其他限制。第19号通知取消了对所有在中国设立的外商投资企业的限制。然而，36号通知和19号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资本折算的人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款等。

2016年6月9日，外管局发布第16号通知，对资本项下(包括但不限于外汇资本和外债)项下的外汇酌情折算提供了一个综合标准，适用于在中国注册的所有企业 。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途，且此类折算后的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体，但公司营业执照明确允许的除外。

试行

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，试行办法于2023年3月31日起施行。在试行办法发布的同一天，中国证监会在证监会官网或集体传阅了1号至5号配套指导规则、《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及相关证监会答记者问的指导规则和通知。试行办法与《指导规则》和《通知》重申了境外上市条例草案所体现的基本监管原则，对境内公司境外发行和上市的备案要求基本相同，但与境外上市条例草案相比有以下 更新：(A)进一步明确禁止境外发行和上市的情形；(B)根据实质重于形式的原则，进一步澄清海外间接上市的标准，以及(C) 就不同类型的海外发售和上市设定不同的申报要求，以增加申报程序和要求的更多细节。

根据《试行办法》、《指导规则》和《通知》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内履行备案程序并向中国证监会报告相关信息。已在境外证券交易所或 上市公司获得境外监管机构或者证券交易所批准发行上市，并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的，不需要立即进行上市备案 ，后续发行也需按照试行办法进行备案。试行办法施行之日前已向境外监管机构提出首次公开募股申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的公司，可在合理期限内安排备案，并应在境外发行上市前完成备案手续。

根据《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》，试行办法施行之日(2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司视为现有发行人，现有的 发行人无需立即完成备案手续，但后续发行需向中国证监会备案。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重要内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密总局、中国国家档案局对2009年中国发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》或《规定》进行了修订。修订后的规定以《境内公司境外证券发行上市保密规定及档案管理规定》为题发布，并于2023年3月31日与试行办法一并施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖 与试行办法一致的海外间接发行和上市。修订后的规定要求： (A)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供 任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务商、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关规定的有关程序。本公司及其附属公司如未能或被视为未能遵守上述经修订条文及其他中国法律法规下的保密及档案管理要求，可能导致有关实体 被主管当局追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下交由司法机关追究刑事责任。

作为现有发行人，本公司目前无需根据试行办法和修订后的规定进行任何备案； 然而，如果我们未来寻求在海外进行后续发行，我们将被要求在提交首次公开募股或上市申请后 三个工作日内向中国证监会提交文件。截至本年度报告日期，本公司未考虑在海外公开发行其证券。然而，关于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们没有无意中误解备案要求，这些要求未来不会改变，或者我们将能够及时遵守试行办法、修订后的条款或任何未来实施规则的所有新的监管要求，或者根本不能保证。如果我们未能 完全遵守新的监管要求，包括但不限于未能完成向中国证监会提交的备案程序(如果需要)，可能会导致我们的证券没有资格在美国交易所上市，这将显著限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，导致我们的业务运营严重中断， 严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅缩水或变得一文不值。

关于依法严厉打击证券违法行为的意见

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。

根据吾等对中国现行适用法律及法规的理解，本公司及其中国附属公司，即：(I)经营或向境外投资者发行证券目前并不需要 获得任何中国当局的许可；(Ii)不受中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)、中国网信局(“证监会”)或任何其他需要批准其经营的实体的许可要求；及(Iii)并未被任何中国当局拒绝任何许可 。此外,

如果我们错误地得出这些许可要求不适用于我们的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且未来确定许可要求适用于我们，我们可能会接受审查，在满足这些要求方面可能面临挑战，并可能因遵守这些要求而产生巨额成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。此外，如果我们不能完全遵守下面讨论的《网络安全审查办法(2021年版)》，或者如果意见生效并确定对我们适用，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到显著限制或完全受阻，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

鉴于中国目前的监管环境，本公司未来是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及如果需要这种许可，是否会被拒绝或稍后被撤销，目前还不确定。我们一直 密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会或其他中国政府机构批准的监管动态。截至本年度报告日期，我们尚未收到中国证监会或其他中国政府机构对我们之前的证券发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管机构的反对。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面，仍然存在重大的不确定性。

根据《管理规定》和《办法》，只有已有境外上市中国公司的新股发行和再融资才需 向中国主管部门进行备案；其他已有境外上市公司将有足够的过渡期完成备案程序，这意味着我们未来肯定会通过备案程序， 可能是因为再融资，或者是有足够的过渡期来完成作为已有的境外上市中国公司的备案程序。

有关隐私和数据保护的规定

中国的监管部门已经实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管建议。中国可能会出台新的 管理数据保护新领域的法律法规或提出更严格的要求。此外， 中国对消费者和数据保护法的解释和适用往往是不确定的、不断变化的、复杂的， 包括对不同人群或不同类型数据的不同要求。

《中华人民共和国网络安全法》. 中国在隐私和数据安全方面的监管和执法制度正在演变。2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》开创了中国的首个国家级数据保护制度--网络运营商，该制度可能包括中国境内所有通过互联网或其他信息网络提供服务的组织。它规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国， 该法律对关键信息基础设施运营商施加了更严格的监管和额外的安全义务。它还规定，网络运营商必须实施安全保护措施，以确保网络不受干扰、 中断或未经授权的访问，并防止网络数据被泄露、窃取或篡改。

《数据安全法》。 2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。

《数据安全法》确立了数据保护的重要性分级制度，将由政府部门以目录的形式确定为重要数据的数据，要求给予更高级别的保护。具体来看，《数据安全法》规定，处理重要数据的运营者必须指定 一名数据安全员和一名管理部门负责数据安全。此外，该运营者 必须定期评估其数据活动的风险，并向相关监管部门提交评估报告。 此外，《数据安全法》禁止中国的单位和个人在未经中国主管部门批准的情况下，向任何外国司法或执法机构提供存储在中国中的任何数据，并规定了被发现违反其数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高人民币1000万元的罚款、暂停相关业务、吊销营业执照或执照。

不能保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者如果我们被要求遵循这些程序，则根本不能保证。这可能会对我们的运营结果和业务前景产生实质性的不利影响。 此外，《网络安全法》或《数据安全法》并未明确界定“重要数据”的概念。为了 遵守法定要求，我们需要确定我们是否拥有重要数据，监控预期由地方政府和部门发布的重要数据目录，执行风险评估，并确保我们遵守了 必要时向适用监管机构报告的义务。此外，如果中国以外的司法和执法部门要求我们提供存储在中国中的数据，而我们无法通过任何必要的政府安全审查或获得任何必要的 政府批准，我们可能无法满足外国当局的要求。法律义务方面的潜在冲突可能会对我们在中国内外的运营产生不利影响。

网络安全 审查措施。2022年1月，CAC和其他几个行政部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，或称《网络安全审查办法》，于2022年2月15日起生效，取代了2020年6月生效的网络安全审查办法。根据网络安全审查办法，购买网络产品和服务或进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“关键信息基础设施运营商”或CIIO将接受网络安全审查。网络安全审查措施还将网络安全审查扩大到 拥有100多万用户个人信息的“互联网平台经营者”，如果此类经营者打算 在外国上市其证券。或者，如果中国相关政府部门认定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。 我们不认为本公司构成关键信息基础设施运营商，并且我们的数字平台上的注册用户不到100万。

2021年11月14日，中国网信办发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》。 《网络数据安全条例》草案规定，数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。处理百万用户以上个人数据的数据处理商拟在境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并应于每年1月31日前将上一年度数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。

根据 《数据安全法》和《网络安全审查办法》，只要我们不被视为运营商或数据处理器，并且我们 不控制超过100万用户的个人信息，我们将不需要申请CAC的网络安全审查。但是，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们的后续发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供额外 证券的能力，我们的证券可能会大幅贬值或一文不值。

我们 目前在我们的数字平台上的注册用户不到100万，只有在 用户注册后才需要和获取用户信息。鉴于我们通过我们的数字平台销售和服务产品，我们可能构成一个“数据处理器”， 但由于我们的在线注册用户数量远远不到100万，我们不认为 需要根据《网络安全审查办法》或《网络数据安全条例(征求意见稿)》申请进行网络安全审查。然而，《网络数据安全条例(征求意见稿)》仍在制定中， 可能会进一步修改。虽然我们认为，根据《网络安全审查办法》、《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《关于严厉打击非法证券活动的意见》，我们目前不需要获得CAC的批准，但我们面临着此类条例或规则的解释或实施的不确定性，未来我们可能被要求每年自行或通过聘请第三方数据安全服务提供商进行数据安全评估，并根据网络数据安全条例草案每年向当地机构提交此类数据安全评估报告。

个人信息保护法 .2021年8月20日，中国全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。除了个人信息处理的其他规则和原则外，个人 信息保护法还专门规定了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息 是指一旦泄露或非法使用，容易导致侵犯人的尊严或损害个人人身或财产安全的个人信息，包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、 个人的金融账户、个人去向和其他信息，以及 14岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够的必要性，并采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才可以处理敏感个人信息。个人信息处理者应告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。由于《个人信息保护法》的解释和实施仍存在不确定性，我们 不能向您保证我们将全面遵守《个人信息保护法》，监管部门可能会责令我们整改或终止我们目前收集和处理敏感个人信息的做法。

摘要. 遵守《中华人民共和国网络安全法》、《数据安全法》、《网络安全审查办法》和《个人信息保护法》，以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律和法规，可能会导致我们的额外费用，并使我们受到负面的 宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们未来普通股的交易价格产生负面影响。包括公安部、工业和信息化部、国家市场监管总局和CAC在内的监管机构越来越重视数据安全和数据保护领域的监管，并正在通过中央和地方层面的规则制定和执法行动加强对隐私和数据安全的保护。我们预计，这些领域在未来将受到监管机构和公众更大、更持续的关注和审查，这可能会 增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。我们不能 向您保证我们将在所有方面遵守上述新法律法规，我们可能会受到惩罚，包括罚款、暂停业务、禁止新用户注册(即使是很短的时间)和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响，所有这些 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府在确定不遵守或违反中国法律法规的可纠正或惩罚性措施方面拥有广泛的自由裁量权。如果中华人民共和国政府 确定我们、我们的香港或中国子公司或我们的VIE不遵守适用法律，它可以撤销VIE及其中国子公司的业务和经营许可证，要求VIE停止或限制其运营，限制VIE的收入权，要求VIE重组其运营，施加VIE可能无法遵守的附加条件或要求，对VIE的业务运营或其客户施加限制，或对VIE采取可能对其业务有害的其他监管或执法行动，这可能对VIE和本公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在 加法中，任何如果 我们未能或被认为未能遵守上述和其他法规要求或隐私保护相关法律、规则和法规，可能会导致声誉受损或政府实体、消费者或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们更改数据和其他业务做法， 增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务，所有这些都可能对我们普通股的交易价格产生负面影响 。

与知识产权相关的法律法规

根据《中华人民共和国商标法》(《商标法》)，注册商标的专用权仅限于已注册的商标和已被允许使用商标的商品。注册商标的有效期为十年，自注册之日起计算。根据《商标法》，(一)未经注册商标所有人授权，在同一商品上使用与注册商标相同的商标；(二)在同一商品上使用与注册商标相似的商标，或者(三)未经注册商标所有人授权，在类似商品上使用与注册商标相同或者相似的商标，可能造成混淆的，视为侵犯注册商标专用权。侵权人应当按照规定承诺停止侵权行为，采取补救措施，并赔偿损失。

税收

中华人民共和国 企业所得税

《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，自2008年1月1日起，内资企业和外商投资企业同等适用25%的统一所得税率。

《企业所得税法》及其实施细则规定，中国居民企业支付给“非居民企业”投资者的股息和其他分派(在中国没有设立机构或营业地点，或在中国设有此类机构或营业地点，但相关股息或其他分派与设立或营业地点没有有效联系)，适用10%的预扣税。然而，根据2006年12月8日生效的《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，如果中国主管税务机关认定香港 企业符合 适用法律规定的相关条件和要求，中国居民企业支付股息的预提税率为5%；否则，股息预提税率为10%。根据2009年2月20日公布并于同日起施行的《中华人民共和国国家税务总局关于税收条约股利拨备管理有关问题的通知》 ，接受中国企业分红的公司必须在收到股息前连续12个月内所有 次达到直接所有权门槛。但是，如果公司被认定为直通实体而不是合格的福利所有者，则不能享受税收安排中提供的税收优惠。此外， 如果有关税务机关认为交易或安排主要是为了享受税收安排下的优惠税收待遇 ，该优惠税收待遇可能会在未来由有关税务机关进行调整 。

营业税和增值税

根据国务院于1993年12月13日公布并于1994年1月1日起施行并于2008年11月10日修订并于2009年1月1日起施行的《营业税暂行条例》，从事服务业经营活动的单位和个人，一般按其提供服务所产生的收入的5%的税率缴纳营业税。

2016年3月，财政部和国家税务总局联合发布了《全面推开营业税改征增值税试点方案》，或称《第36号通知》，自2016年5月起施行，根据该方案，中国税务机关开始对房地产、建筑、金融服务、保险等各类服务行业以及其他生活方式服务行业的收入征收增值税，取代与增值税并存20多年的营业税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则，在中国境内从事销售货物或者加工、修理、组装服务、销售劳务、无形资产、不动产、进口货物的组织和个人，为增值税纳税人，依照本条例缴纳增值税。

营业执照

任何在中国开展业务的公司都必须有涵盖特定工种的营业执照。除了我们已经获得的正规业务许可证外，根据中国法律法规，我们不需要特别许可证或许可证来从事目前的业务。

任何在中国开展业务的 公司都必须有涵盖该公司所从事业务范围的营业执照。在2021年股票交易所之后，我们通过我们对KP International Holding的控制来开展业务。鹰王(中国)、鹰王VIE和鹰王(北京)均持有涵盖其目前或计划中业务的营业执照。

鹰王(中国)S《营业执照》颁发于2021年4月20日。鹰王(中国)S的注册经营范围包括：(一)生活必需品批发；(二)货物进出口；(三)网上销售(特许商品销售除外)；(四)一般商品销售；(五)预包装食品销售；(六)预包装保健食品销售；(七)健康咨询服务(不含诊疗服务)；(八)农副产品销售；(九)医务人员防护装备的零售；(十)医务人员防护装备的批发销售；(十一)医用口罩的批发销售；(十二)医用口罩的零售。

鹰君VIE营业执照于2021年4月16日颁发，营业执照修正案于2021年11月5日备案。 经营范围包括：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；会展服务；广告制作；广告设计与代理；广告发布；信息咨询服务(不含持证信息咨询服务)；信息技术咨询服务；营销策划；礼仪服务；专业设计服务。录像和录像制作服务；平面设计和制作；日用品销售；电脑硬件、软件和辅助设备零售；文具零售；工艺品和收藏品(象牙及其制品除外)零售；电子产品销售；食品销售(仅限预包装食品)；第二类医疗器械销售；食用农产品零售；化妆品零售；服装零售；针纺织品销售；电动自行车销售；家用电器销售；珠宝首饰销售；日用品销售；塑料制品销售；汽车装饰用品销售；木制品日用品销售；个人卫生用品销售；纸制品销售；母婴用品销售；卫生用品和一次性医疗用品销售；发饰销售；一般商品销售；橡胶制品销售；针织品和原材料销售；劳保用品销售；鞋帽零售；卫生洁具销售；厨房用具和家居用品零售；日化用品销售；卫生陶瓷产品销售；钟表计时仪器销售；眼镜销售(不含隐形眼镜)；五金工具销售；工艺品和礼仪用品(象牙及其制品除外)销售；食品洗涤剂销售；礼品花销售；日用口罩(非医用)销售；家居用品销售；珐琅制品销售；家用电器零售；非电动家用电器销售；竹制品销售；塑料包装容器工具制品销售；办公用品销售；五金制品零售；家庭影音器材销售；家具销售；成人情趣玩具(不含药品和医疗器械)销售。(除依法需要审批的事项外，凭营业执照依法独立开展经营活动) 审批事项：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；第三类医疗器械业务；药品零售。(依法需要审批的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门的批准文件或许可证为准)。

鹰王(北京)S营业执照于2022年12月1日颁发。经营范围包括：一般 项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 组织文化艺术交流活动；非住宅房地产租赁；餐饮管理；会展服务；文学艺术创作；广告发布；社会经济咨询；企业管理咨询；企业形象策划；摄影拓展服务；礼仪服务；翻译服务；专业设计服务；平面设计制作；日用品批发；软件销售；计算机硬件、软件及辅助设备批发； 文具批发；工艺品和礼仪用品制造(象牙及其制品除外)；单用途商业 卡代理销售；货物进出口；技术进出口；艺术品代理；互联网销售(特许商品销售除外)；百货销售；办公用品销售；家用电器零售；食品销售(仅限预包装食品)；健康食品(预包装)销售；健康咨询服务(不含诊疗服务)；旅游发展项目策划和咨询；营销策划；农副产品销售。(除依法需要批准的项目外， 凭营业执照依法独立开展经营活动)批准的项目：旅游业务；包装装潢印刷；艺术品进出口。(依法审批的项目，必须经有关部门批准方可从事经营活动，具体经营项目须经有关部门批准文件或许可证。)(不得从事国家和市级产业政策禁止或限制的项目经营活动。)

股利分配

根据适用的中国法规，中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国的外商投资企业每年必须按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为一般准备金，直至该等准备金的累计金额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。外商投资企业董事会有权将其税后利润的一部分 分配给员工福利和奖金基金，除非发生清算，否则不得分配给股权所有者。

根据中国会计准则和法规计算的从累计利润中支付股息和年度分配税后利润的税后损益 与我们财务报表中列报的税后收益相比没有重大差异 。然而，由于对无形资产摊销和企业合并产生的或有对价的公允价值变化等项目的不同处理，中国会计准则和法规 与美国公认会计原则存在一定差异。

此外，根据《企业所得税法》，2008年1月29日发布的《国家税务总局关于协商降低股息和利率的通知》、2006年12月8日起施行的《中华人民共和国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》、以及2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收协定中有关受益所有人有关问题的公告》，我们的中国营运附属公司透过我们的香港附属公司支付给我们的股息 可按10%的税率征收预扣税， 如果我们的香港附属公司被视为“实益拥有人”，而该“实益拥有人”一般从事大量的商业活动，并根据《中华人民共和国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排》 有权享有条约利益，则须按5%的税率缴纳预扣税。

与就业和劳动保护有关的法律法规

2007年6月29日，全国人大公布了《中华人民共和国劳动合同法》(以下简称《劳动合同法》)，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。《劳动合同法》要求用人单位向员工提供书面合同，限制使用临时工，旨在为员工提供长期工作保障。

根据《劳动合同法》，在《劳动合同法》实施前依法订立的、自《劳动合同法》实施之日起继续有效的劳动合同应继续履行。《劳动合同法》施行前已建立劳动关系但未订立书面劳动合同的，应当在《劳动合同法》施行后一个月内订立劳动合同。

2008年9月18日，国务院公布了《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，并于即日起施行。本条例对《劳动合同法》的规定进行解释和补充。

我们的标准劳动合同符合劳动合同法及其实施条例的要求。我们已与所有员工 签订了书面雇佣合同。

根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主 必须遵守当地最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》，如情节严重，可处以罚款及其他行政和刑事责任。

此外，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，用人单位如我们在中国的中国子公司 必须为员工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利计划。规范用人单位缴纳社会保障基金义务的各项法律法规包括：《中华人民共和国社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《国务院关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》、《关于完善城镇职工基本养老保险政策有关问题的通知》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》、《关于印发城镇职工基本医疗保险管理规定的通知》和《企业职工生育保险试行办法》。

员工

目前，我们共有26名全职员工。下表列出了我们按职能划分的全职员工人数。

我们的员工没有 属于工会，也不是任何集体谈判或类似协议的一方。我们认为我们与员工的关系很好。

第 1a项。风险因素

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

与我们的业务相关的风险

本公司持续经营的能力取决于本公司筹集额外资金和实施其业务计划的能力。

本报告中包括的KPIL经审计的综合财务报表包括一段说明它们是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业编制的情况下编制的。截至2022年9月30日，公司经营活动产生的现金流出为1,592,130美元，净亏损为1,972,841美元，营运资本为负4,254,598美元。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生严重的 怀疑。持续经营的能力取决于 未来盈利的运营和/或获得必要的融资，以履行我们的义务，并在正常业务运营产生的债务到期时偿还我们的债务。为了在未来12个月继续经营下去，本公司将继续专注于通过在其在线平台King Eagle Mall上销售消费者保健产品，以及在其新的在线平台上推广自有品牌的预防性保健相关产品来增加收入，以降低销售商品的成本， 精简管理成本，或从股东或董事那里获得融资。管理层可能会寻求额外的资金，主要是通过发行股权证券换取现金或从我们的高管和控股股东那里获得贷款，以运营我们的业务，并估计需要额外的资本来支持我们的运营和增长。

我们 未来可能会继续亏损，可能无法恢复盈利，这可能会导致我们股票的市场价格 下跌。

KPIL 截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度分别净亏损1,972,841美元和1,774,734美元。我们产生的收入 非常有限。我们目前的业务规模很小，历史很短。我们可能无法实现我们的业绩目标，这将影响公司的经营业绩。我们实现盈利的能力取决于我们产品和服务的竞争力，以及我们控制成本和提供新产品和服务以满足市场需求和吸引新客户的能力。由于与业务发展相关的众多风险和不确定性，我们不能 保证我们能够在短期或长期实现盈利。本公司继续专注于通过在其在线平台King Eagle Mall上销售保健产品和在其新的在线平台上推广自有品牌的预防保健相关产品来增加收入，以降低销售商品的成本，精简管理费用 ，或从股东或董事那里获得融资。管理层可能会寻求额外的资金，主要是通过发行股权证券来换取现金，并从我们的高级管理人员和控股股东那里获得贷款，以运营我们的业务， 估计需要额外的资本来支持我们的运营和增长。

我们 的经营历史有限，面临着发展阶段公司经常遇到的许多风险和困难。

我们的运营实体和我们的VIE，鹰王(中国)和鹰王VIE分别于2020年6月和2020年9月开始运营 。由于我们有限的经营历史，我们准确预测未来经营业绩的能力 有限，并受到许多不确定性的影响。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。如果 我们对这些风险和不确定性(我们用来规划业务)的假设不正确或由于我们市场的变化而发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险和不确定性，我们的运营和财务结果可能与我们的预期有很大差异 ，我们的业务可能会受到影响。

我们参与的市场竞争激烈，如果我们不进行有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

医疗保健和家用产品及服务市场分散、发展迅速、竞争激烈，某些应用和服务的准入门槛相对较低。我们的一些竞争对手可能会在我们目前或未来可能提供服务的某些地理区域或用户群体中享有更好的竞争地位。我们预计在线个人产品业务的竞争将继续加剧，因为没有实质性的进入壁垒。我们相信，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多 因素，包括：

我们 与传统医疗保健和家居产品零售商竞争。我们还与许多大大小小的公司竞争，包括向我们服务的市场提供线上线下产品和服务的互联网门户网站和专业媒体公司。 我们主要的移动社交电子商务竞争对手包括拼多多(基于团购模式)、微盟(为微型企业提供服务 )、淘宝和京东。与我们相比，我们的许多现有和潜在竞争对手拥有更长的运营历史，更多的财务、技术、营销和其他资源，以及更大的客户群。这些因素可能会使我们的竞争对手比我们更快地对新技术或新兴技术以及客户偏好的变化做出反应。这些竞争对手可能会 进行更广泛的研发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策 ，这可能会使他们建立比我们更大的会员和付费用户群。我们的竞争对手可能开发出与我们的产品和服务持平或优于我们的产品和服务，或者获得比我们的产品和服务更高的市场接受度的产品或服务。这些活动 可能会吸引会员和付费订户离开我们的网站，并降低我们的市场份额。

此外，现有和潜在的竞争对手正在进行战略收购，或正在建立合作关系，在某些情况下，还将与重要公司或竞争对手建立独家关系，以扩大业务 或提供更全面的产品和服务。如果这些竞争对手或潜在竞争对手与主要门户网站、搜索引擎和互联网服务提供商或互联网服务提供商建立排他性的 关系，我们通过在线广告接触潜在会员的能力可能受到限制。这些竞争对手中的任何一个都可能导致我们在吸引和保留会员以及将 会员转换为付费订户方面遇到困难，并可能危及我们现有的会员计划以及与门户网站、搜索引擎、互联网服务提供商、 和其他在线资产的关系。

如果我们不能跟上社交电子商务平台、预防性医疗保健和家用产品和服务方面的新技术和趋势 ，我们的应用程序可能会过时。

我们 我们的内部技术支持团队不仅需要支付创建新应用程序的费用，还需要 确保我们当前的应用程序与新技术兼容。如果我们的技术支持团队未能升级我们的应用程序以跟上新技术，或添加预防性医疗保健和家庭使用中流行的新功能 ，我们的应用程序可能会过时，这可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

我们严重依赖关键人员，关键员工和高级管理人员的离职可能会损害我们的业务。

我们未来的业务和运营结果在很大程度上取决于我们的管理、营销和技术人员的持续贡献。它们还在很大程度上取决于我们是否有能力为我们的运营吸引和留住更多合格的管理、技术、营销以及销售和支持人员。随着中国打造强大的科技产业和完善市场经济体制，人才竞争日益激烈。我们的许多潜在竞争对手比我们拥有更多的财务、 人员、技术、制造、营销、销售和其他资源。如果我们失去了一名关键员工，或者如果一名关键员工 未能在其当前职位上发挥作用，或者如果我们无法根据需要吸引和留住技术员工，我们的业务 可能会受到影响。我们依赖这些关键员工的技能和能力来管理我们业务的技术、营销和销售方面，这些业务的任何部分都可能受到重大营业额的影响。

我们 可能无法有效地管理我们业务的扩展。

我们 正在发展我们的业务，以满足对我们产品的潜在不断增长的需求，并抓住 新的市场机会。我们目前的业务规模很小，历史很短。我们可能无法实现业绩目标 ，这将影响我们的经营业绩。随着我们的不断发展，我们必须继续改进我们的运营和财务系统、程序和控制，增加服务能力和产出，并扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。为了 为我们的持续运营和未来增长提供资金，我们需要有足够的内部流动性来源或从外部来源获得额外融资 。此外，我们的管理层将被要求维护和加强我们与客户和其他第三方的关系。目前，我们只有26名全职员工。因此，我们的持续扩张已经并将继续给我们的管理人员、系统和资源带来巨大的压力。我们还需要进一步加强我们的内部控制和合规职能，以确保我们能够履行我们的法律和合同义务，并将我们的运营和合规风险降至最低。我们目前和计划的运营、人员、系统、内部程序和控制可能不足以支持我们未来的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能就无法利用市场机会、执行我们的业务战略或应对竞争压力。

重现关闭新冠肺炎可能会导致延迟 或限制我们扩展业务的能力。

新冠肺炎疫情导致世界各地的隔离、旅行限制、社交或公共集会受到限制，以及商业场所和设施暂时关闭。由于中国某些受影响地区和政府机构的限制、隔离和关闭，我们的智能信息亭建设许可申请的审批程序被当地政府机构推迟了 ，智能信息亭的建设项目因此被推迟。

大陆中国的企业和市场已经重新开放，大陆中国在2022年12月初放宽了对新冠肺炎的政策和管制。预计新冠肺炎的案例数量将大幅增加，这可能会导致我们的服务代理旅行或开展面对面的营销活动受到限制。我们的智能售货亭的建设可能不会立即 ，这影响了我们加强面对面客户服务和增加市场份额的计划。本公司 继续专注于其在线平台鹰君商城，并在其于2022年10月引入并实施的新在线平台上推广自有品牌的消费者保健和与健康相关的家居产品，以缓解新冠肺炎的不利影响 。该公司还与当地政府机构密切跟踪其智能售货亭建设许可证的申请。然而，随着疫情提高了中国的整体公众健康意识， 公司的平均每月在线销售收入增加了20万美元，即34.4%，从截至2021年9月30日的年度的40万美元增加到截至2022年9月30日的年度的60万美元。

因此， 我们预计病毒目前不会对我们的业务或财务业绩产生实质性的不利影响。然而，由于新冠肺炎的全球形势严峻， 无法预测疫情对我们未来业务业绩和流动性的意外后果。本公司继续密切监控和评估不断发展的形势，并评估其潜在的风险敞口。

我们 将依靠子公司支付的股息和其他权益分配来为我们的现金和融资需求提供资金，而对子公司向我们付款的能力的任何 限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们的 公司是一家控股公司，我们将依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和 融资需求。在我们的直接控股结构内，我们公司集团内的资金跨境转移是合法的，并且 符合英属维尔京群岛、中国、香港和内华达州的法律和法规。根据中国及香港的法律，我们在中国内地及香港的附属公司可透过派息向吾等提供资金，而不受资金数额的限制，但不受其可分配盈利金额的限制。然而，如果现金存在我们的香港或中国子公司，则由于香港或中国政府干预或对现金转移能力施加限制和限制，资金可能无法用于我们的运营或无法用于香港或中国以外的其他用途。此外，如果我们的任何子公司未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制它们向母公司支付股息的能力。

此外，如果现金在我们的中国内地或香港子公司，由于中国内地或香港政府对转移现金的能力进行干预或施加限制，资金可能无法用于我们的 业务或中国内地或香港以外的其他用途。我们的中国或香港附属公司或我们的VIE向我们支付股息或作出其他分派的能力受到任何限制，都可能对我们的财务状况和我们普通股的价值 产生重大不利影响。

与我们与VIE的商业关系有关的风险

中国 管理我们业务的法律法规以及我们某些合同安排的有效性尚不确定。如果我们被发现违反了此类中国法律法规，我们的业务可能会受到负面影响，我们可能会被迫放弃在这些业务中的 权益。

中国法律法规禁止或限制外资拥有运营互联网信息和内容、增值电信、以及我们从事或可能被视为从事的某些其他业务的公司的所有权。因此，我们通过VIE在中国开展某些业务和业务。我们的VIE协议使我们能够有效控制King Eagle VIE，并使我们能够获得实质上 由此产生的所有经济利益，并将其财务业绩整合到我们的运营业绩中。虽然我们采用的结构通常被中国的同类公司采用，但中国政府可能不同意这些安排 符合中国的许可、注册或其他监管要求，符合现有政策，或符合 未来可能采用的要求或政策。

根据中国法律，KPIL、KP International Holding和KP Industrial被视为外国投资者或外商投资企业。因此，KPIL、KP International Holding和KP Industrial受到中国法律对外资持有中国公司所有权的某些限制。 这些法律和法规相对较新，可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及 重大不确定性。新颁布的法律、法规或修正案可能会延迟生效，造成外国投资者的不利依赖。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。

吾等 已获吾等的中国法律顾问告知，吾等中国附属公司及吾等于中国的VIE的所有权结构并不违反任何中国现行适用法律、法规或规则；鹰君(中国)、鹰君VIE及其股权持有人之间受中国法律管限的合约安排，根据彼等的条款及适用的中国法律及 现行法规，均属有效、具约束力及可予强制执行。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，当前中国法律、规则和法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局和中国法院未来可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。

中国政府在处理违法违规行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、吊销业务和 其他许可证，并要求采取必要的合规行动。特别是，由相关政府机构向我们发放或授予的许可证和许可证可能会在以后被更高级别的监管机构吊销。我们无法预测对中国现有或新的法律或法规的解释对我们业务的影响。我们不能向您保证，我们目前的所有权和运营结构不会被发现违反任何当前或未来的中国法律或法规。因此，我们可能会受到包括罚款在内的制裁，并可能被要求重组我们的业务或停止提供某些服务。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。如果这些政府 行动中的任何一项导致我们失去指导VIE活动的权利或以其他方式将其与VIE分开，并且如果我们不能以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并VIE的财务 结果。任何此类或类似行动都可能严重扰乱我们的业务 或限制我们进行很大一部分业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 通过我们的中国子公司鹰君(中国)和我们的VIE在中国开展几乎所有的业务，鹰王 (中国)与VIE保持合同安排。这种结构存在风险，因为中华人民共和国尚未对其合法性做出裁决。

我们 不是一家中国运营公司，而是一家内华达州控股公司，我们在中国的几乎所有业务都是由我们的中国子公司鹰王(中国)通过与我们的VIE鹰王(天津)签订的合同协议进行的。投资者没有购买VIE的股权，但购买了在内华达州注册的控股公司的股权，并且 永远不会直接持有我们在中国的任何子公司或VIE的股权。

我们已与VIE签订了一系列合同协议，包括咨询服务协议、业务运营协议、代理协议、股权处置协议和股权质押协议。吾等已获吾等的中国法律顾问告知，吾等于中国的VIE的所有权结构并不违反任何现行适用及明确的中国法律及法规 ，受中国法律管辖的每项合同协议均属有效、具约束力及可根据其条款强制执行， 须受适用法律的强制执行力及有关政府当局就其解释及实施行使其权力的酌情权所规限。作为合同协议的结果，本公司是VIE的主要受益人 用于会计目的，公司已将VIE的运营结果、财务状况和现金流合并到其根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。与VIE的合同安排通过授予我们：(I)指导VIE对其经济表现影响最大的活动的权力；以及(Ii)从VIE获得经济利益的权利，从而使我们在VIE中拥有“控制 财务权益”。

然而， 由于中华人民共和国尚未对其合法性做出裁决，因此这种结构存在相关风险。因此，VIE结构给我们在内华达州控股公司的投资者带来了独特的风险，包括：

(I) 我们的合同安排在为我们提供运营控制权方面可能不那么有效，VIE的股东可能无法 履行合同安排下的义务。

(Ii) 执行与VIE的协议条款时，我们可能会产生巨额成本。

(Iii) 我们的中国子公司和VIE之间的合同安排的合法性和可执行性尚未在中国的法院接受测试。

(Iv) VIE的股东、董事和高管以及我们执行其他战略举措的员工可能 与我公司存在潜在的利益冲突

(V) 关于我们内华达控股公司在与VIE的合同安排方面的地位，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。

(Vi) 不确定是否会通过与VIE结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。

(Vii) 如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可证、许可、注册或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取 行动来处理此类违规或失败。

(Viii) 如果中国政府发现为我们的业务建立VIE结构的协议不符合中国的法律和法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们将受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

(Ix) 如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释发生变化或任何未来的解释不同，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

(X) 本公司、鹰君(中国)、鹰君VIE和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。

(Xi) 中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，并 导致我们的证券(包括我们已经或可能在未来登记出售的证券)的价值大幅下降或变得一文不值。

如果中国政府认定我们与鹰王(天津)VIE的协议或我们的VIE结构不符合中国的法规， 或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们的证券可能会贬值或变得一文不值 如果这些确定、变化或解释导致我们无法确立对鹰王VIE资产的合同控制权，因为鹰王VIE及其子公司进行了我们的所有或基本上所有业务。

我们与VIE及其股东之间的安排可能会受到中国税务机关的审查。关联方交易价格的任何调整都可能导致额外的税收，因此可能会对我们的收入和支出产生不利影响。

中国的税制正在迅速演变，中国的纳税人面临重大不确定性，因为中国税法可能会以显著不同的方式解释 。中国税务机关可能声称，我们或我们的子公司或VIE，或其股权持有人欠和/或 以前或未来的收入或收入需要支付额外的税款。特别是，根据适用的中国法律、规则和法规，关联方之间的安排和交易，如与我们VIE的合同安排，可能受到中国税务机关的审计或质疑 。如果中国税务机关认定我们与VIE及其股东的协议不是基于公平协商而达成的，我们可能面临重大和不利的税务后果。因此，他们可能会以转让定价调整的形式为中国税务目的调整我们的收入 和费用。此类调整可能需要我们支付额外的 中国税金以及适用的罚金和利息(如果有的话)。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响。

2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行。由于它相对较新，在解释和实施方面存在很大的不确定性。外商投资法 没有明确将通过合同安排控制的可变利益实体归类为外商投资企业 ，即使它们最终由外国投资者“控制”。但是，在“外商投资”的定义 中有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定仍有余地将合同安排规定为外商投资的一种形式，届时将不确定我们的合同安排是否被认为违反了外商投资在中国的市场准入要求，如果被认为违反了，我们的合同安排应该如何处理。

外商投资法对外商投资主体给予国民待遇，但在2020年7月商务部和国家发改委联合发布的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》中，外商投资主体所经营的行业被确定为“限制”或“禁止”投资的除外。外商投资法规定，从事“受限制的”或“被禁止的”行业的外商投资实体将需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制在未来被视为外商投资，如果我们VIE的任何业务被当时生效的《负面清单》“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被认为 违反了《外商投资法》，允许我们控制VIE的合同安排可能被认为是无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营， 任何可能对我们的业务运营产生重大不利影响的业务。

此外， 如果未来的法律、行政法规或规定要求公司对现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果 未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

我们的 合同安排在提供对可变利益实体的控制方面可能不如直接所有权有效。

我们 依靠与VIE的合同安排，在中国和其他限制或禁止外商投资的业务中运营我们的电子平台。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。

如果 我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够直接行使我们作为股权持有人的权利，以实现实体董事会的变化 ，这可能会在管理层和运营层面产生变化。根据我们的合同安排，我们 将能够仅通过影响股权持有人的投票来更换实体的董事会成员，并且我们将不得不依赖可变利益实体和可变利益实体股权持有人履行合同安排下的义务 以行使我们对可变利益实体的控制。可变利益实体股权持有人 可能与我们或我们的股东存在利益冲突，他们的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或者 可能不履行这些合同下的义务。例如，我们的VIE及其股权持有人可能违反他们与我们的合同协议 ，其中包括未能进行他们的操作，包括维护我们的网站和以可接受的方式使用我们的域名和商标(可变利益实体拥有独家使用权)，或采取其他损害我们利益的行动。根据看涨期权，吾等可根据合约安排随时更换VIE的股权持有人。然而，如果任何股权持有人不合作，任何与这些合同或股权持有人更换有关的纠纷仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁或司法机构的运作 来执行我们在合同安排下的权利，这可能是昂贵和耗时的，并将受到中国法律制度的不确定性 的影响。因此，在确保我们对业务运营的相关部分进行控制方面，合同安排可能不如直接所有权有效。

如果我们的VIE或其股权持有人未能履行合同安排下的义务，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的VIE或其股权持有人未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。虽然吾等已就我们的可变权益实体订立期权协议，该协议规定吾等可行使期权以取得该实体的股权，或在适用的中国法律、规则及法规许可的范围内，提名一名人士收购该实体的股权，或在某些情况下取得其资产的所有权，但该期权的行使须经中国相关政府当局审核及批准。吾等亦已就该可变权益实体订立一项股权质押协议，以保证该VIE或其股权持有人根据合约安排对吾等承担若干责任。然而，通过仲裁或司法机构强制执行此类协议可能是昂贵和耗时的，并将受到中国法律制度不确定性的影响。此外，吾等于股权质押 协议项下的补救措施主要旨在帮助吾等追讨可变权益实体权益持有人根据合约 安排欠吾等的债务，并可能无助于吾等收购可变权益实体的资产或权益。

合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁或法院程序解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。 此外，关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式指导，因此可能很难预测仲裁小组或法院 将如何看待此类合同安排。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。根据中国法律，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决或法院判决，胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决或法院判决，这将需要额外的 费用和延误。如果我们无法执行合同安排，我们可能无法对我们的可变利益实体实施有效控制 ，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

风险 与中国的经商有关

国际贸易或投资政策的变化、贸易或投资壁垒以及持续不断的地缘政治冲突可能会对我们的业务和扩张计划产生不利的 影响，并可能导致我们的证券从美国交易所退市和/或其他限制或禁止投资我们的证券。

近年来，国际市场状况和国际监管环境日益受到国家间竞争和地缘政治摩擦的影响。特别是，美国政府主张并采取措施限制某些商品的贸易，特别是来自中国的贸易。从2018年到2019年末，美国宣布多次对中国进口产品加征关税，总额超过5500亿美元。截至2019年底，两国已达成第一阶段贸易协议 ，以降低关税并暂停美国原定于2019年12月生效的某些关税上调。 2020年1月，双方就贸易进入第一阶段正式协议。中国与美方的贸易谈判进展存在不确定性，近期美方是维持还是降低 关税，还是会对中国产品加征关税，目前尚无定论。此外，2019年8月，美国财政部 将中国列为汇率操纵国，这一标签于2020年1月被美国财政部正式取消。然而， 美国政府未来是否会发布类似的公告还不确定。作为这一声明的结果， 美国可能会采取进一步行动，消除被指控的操纵行为造成的不公平竞争优势。 国家贸易或投资政策、条约和关税、汇率波动或这些 可能发生变化的看法可能会对中国的财务和经济状况以及我们未来的国际和跨境业务、我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

此外，美国正在考虑如何限制美国投资组合流入中国。例如，2020年5月，在美国政府官员的压力下，独立的联邦退休储蓄投资委员会暂停了 将其一只退休资产基金的基准改为包括中国在内的新兴市场公司的国际指数的计划。总部位于中国的公司，包括我们在内，可能会受到行政命令或其他监管行动的影响，其中包括禁止美国投资者投资这些公司，并将这些公司的证券从美国交易所退市。 因此，美国和某些其他人可能被禁止投资我们公司的证券，无论它们是否 在美国交易所上市。例如，2020年11月，美国政府发布了13959号美国行政命令，禁止任何美国人投资被视为由中国军方拥有或控制的某些中国公司的上市证券。 2021年5月，中国电信、中国移动和中国联通的美国存托股票从纽约证券交易所退市，以遵守 这一行政命令。2021年6月，美国政府将行政命令的范围扩大到中国国防和监控技术公司。中国与美国之间的地缘政治紧张局势可能会加剧，美国未来可能会采取更激烈的措施。

针对美国实施的新贸易政策、条约和关税，中国 等国已经进行了报复，并可能进一步进行报复。例如，针对美国宣布的关税，2018年和2019年，中国宣布将 停止购买美国农产品，并对价值超过1850亿美元的美国商品征收关税。尽管中国随后在贸易谈判和与美国的第一阶段贸易协议中对某些美国产品给予了关税豁免，但中国的关税政策是否会有进一步的实质性变化还不确定。任何进一步提高现有关税或征收额外关税的行动都可能导致贸易冲突升级，这将对制造业、贸易和广泛依赖贸易的行业产生不利影响，包括物流、零售和其他业务和服务， 可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。

此外，中国还发布规定，允许自己单方面取消某些外国限制的影响，这些限制被认为对中国个人和实体是不合理的。商务部于2021年1月9日发布的《关于反不正当域外适用外国立法和其他措施的规定》即日起施行，其中规定，中国个人或实体因非中国法律或措施而被禁止或限制与第三方国家或其国民或实体进行正常业务活动的，应在30日内向商务部报告；商务部经中国有关部门决定，可发布违反该等非中国法律或措施的禁令。此外，2021年6月10日，中国的全国人民代表大会常务委员会颁布了《反外国制裁法》，并于同日起施行。《反涉外制裁法》 禁止任何组织和个人实施或协助实施外国对中国公民或组织采取的歧视性限制措施。此外，要求中国境内的所有组织和个人执行国务院有关部门采取的报复措施。由于上述法律法规是新颁布的 ，这些法规将如何解释和实施，以及它们将如何影响我们的业务和经营业绩或我们股票的交易价格，存在很大的不确定性。

全球范围内以及美国和中国之间的贸易关税制度特别有可能对中国的整体经济状况产生负面影响，这可能会对我们产生负面影响。

贸易紧张局势和政策变化也导致了可能对基于中国的发行人产生不利影响的措施，包括美国拟议的立法 ，该立法将要求其审计报告和/或审计师接受上市公司会计准则委员会审查的上市公司必须 遵守加强的披露义务，如果它们不符合要求，将被摘牌。

《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的制定可能会影响我们的香港子公司，以及我们股票的市场价格可能会受到美国和中国之间紧张局势加剧的不利影响。

最近，美国与中国的经济和政治关系紧张加剧。2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《人民Republic of China维护香港特别行政区国家安全法》。该法规定了香港特别行政区维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家罪、颠覆罪、恐怖活动罪和与外国勾结或外部分子勾结危害国家安全罪四种罪行及其相应的刑罚。2020年7月14日，美国总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》，授权美国政府对被认定对侵蚀香港自治有重大贡献的个人和实体实施封锁制裁。 2020年8月7日，美国政府对包括香港特别行政区行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了香港特区行政长官林郑月娥授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了根据香港机场管理局的要求提交的报告， 确定了对“中国政府未能履行联合声明或基本法规定的义务”起到重大作用的人员。香港金融管理局进一步授权对知情的外国金融机构与根据这一授权进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。 实施香港机场管理局规定的制裁实际上是酌情和高度政治性的，特别是在美国和中国之间的关系如此广泛和复杂的情况下。很难预测香港《国家安全法》和香港机场管理局对香港以及像我们的香港子公司这样位于香港的公司的全面影响。如果我们或我们的香港或中国子公司被主管当局认定违反了香港国家安全法或香港机场管理局，我们的业务运营、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。此外，与中美关系有关的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性， 我们股票的市场价格可能会受到不利影响。

中国政府可以选择对我们和我们VIE在中国的业务进行重要的监督和自由裁量权。

中国政府可以选择对我们和我们VIE在中国的业务进行重要的监督和自由裁量权。这样的政府行为：

最近，中国政府在没有事先通知的情况下，出台了一系列监管行动和新政策，规范中国某些领域的经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外VIE结构上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，这是非常不确定的。此外，任何此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们的股票继续在美国市场上市 将产生什么潜在影响也是高度不确定的。这些行动可能会导致我们的运营发生实质性变化，并且/可能导致我们 股票的价值大幅缩水或变得一文不值。

中国政府通过监管和国有制，中国经济的几乎每一个领域都得到了实质性的控制，包括保健品行业的监管、税收、进出口关税、环境监管、土地使用权、财产所有权和其他事项。我们相信，我们VIE在中国的业务运营在实质上符合所有适用的法律和法规要求。但是，其运营所在司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们VIE方面的额外支出 和努力，以确保其符合此类法规或解释。因此，政府未来的行动可能会对我们的VIE及其业务产生重大影响，进而可能对我们的股票价值产生负面影响。

中国证监会颁布的海外上市新规则和其他相关规则可能会在未来 对我们提出额外的合规要求。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，试行办法于2023年3月31日起施行。在试行办法发布的同一天，中国证监会在中国证监会官网或集体传阅了1号至5号配套指导规则、《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及相关证监会答记者问的指导规则和通知。试行办法与《指导规则》和《通知》重申了《境外上市条例》所体现的基本监管原则，对境内公司境外发行和上市备案的要求基本相同，但与《境外上市条例》相比有以下 更新：(A)进一步明确了禁止境外发行和上市的情形；(B)根据实质重于形式的原则，进一步澄清海外间接上市的标准，及(C)就不同类型的海外发售和上市设定不同的备案要求，以增加更多关于备案程序和要求的详情。

根据《试行办法》和《指导规则及通知》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当自提交首次公开发行或上市申请之日起三个工作日内履行备案程序并向中国证监会报告相关信息。已在境外证券交易所上市或已获得境外证券监管机构或证券交易所批准发行上市的公司，于2023年9月30日前完成境外发行上市的，不需要立即备案，但需要按照试行办法进行后续发行备案。试行办法施行日前已向境外证券监管机构提出首次公开募股申请，但尚未获得境外证券监管机构或证券交易所批准发行上市的公司，可在合理的 期限内安排备案，并在境外发行上市前完成备案手续。

根据《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》，试行办法施行之日(2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司视为现有发行人，现有的 发行人无需立即完成备案手续，但后续发行需向中国证监会备案。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重要内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密总局、中国国家档案局对2009年中国发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》或《规定》进行了修订。修订后的规定以《境内公司境外证券发行上市保密规定及档案管理规定》为题发布，并于2023年3月31日与试行办法一并施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖 与试行办法一致的海外间接发行和上市。修订后的规定要求： (A)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供 任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务商、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关规定的有关程序。本公司及其附属公司如未能或被视为未能遵守上述经修订条文及其他中国法律法规下的保密及档案管理要求，可能导致有关实体 被主管当局追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下交由司法机关追究刑事责任。

尽管截至本年度报告日期，本公司并未考虑发行任何证券，但如果我们未来寻求在海外进行后续发行，我们可能会被要求遵守试行办法和修订后的条款，这将使我们在未来受到额外的合规要求。此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们将能够及时或完全遵守试行办法、修订后的条款或任何未来实施规则的所有新监管要求。如果我们未能完全遵守新的监管要求，包括但不限于未能在必要时向中国证监会完成备案程序， 可能会显著限制或完全阻碍我们在美国交易所发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大 中断，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。

中国政府的政策、法规和规则的变化以及法律的执行可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速实施 ，并可能对我们VIE在中国的盈利运营能力产生重大影响。中国的法律体系也存在不确定性，这可能会限制执法的可获得性。因此，我们对中国法律和监管制度造成的风险的断言和信念无法确定。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与英美法系不同，已决案件几乎没有优先权。 1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。 几十年来立法的总体效果显著加强了对各种形式的外资在中国的保护 。本公司的中国子公司、其VIE和其VIE的子公司受中国法律和法规的约束。然而，这些法律法规经常变化，其解释和执行存在不确定性。 例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们根据法律或合同有权获得的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政法院诉讼的结果和我们在更发达的法律制度中将获得的执法水平。这种不确定性，包括我们的中国子公司无法执行其合同，可能会影响我们的业务和运营。此外，中国的保密保护可能没有美国或其他国家的 那么有效。因此，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，尤其是对我们业务的影响，包括新法律的颁布。这可能包括修改现行法律或对其进行解释或强制执行，或国家法律优先采用地方法规。这些不确定性可能会限制执法人员的可获得性。

中国的法律制度、IT法律法规经常变化，以及这些法律在解释和执行方面的不确定性，可能会导致我们的运营发生实质性变化，并进一步显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

基本上 我们的所有业务都在中国进行。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展或中国与美国或其他政府之间政府关系变化的影响。美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有所有权以及 建立完善的企业公司治理的措施，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在行业发展监管方面发挥重要作用。

中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去40年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。自2020年以来，由于全球疫情的影响，中国经济增长放缓。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到重大不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长速度。 这些措施可能会导致经济活动减少。

我们 不能向您保证中国经济将继续增长，或者如果有增长，这种增长将是稳定和一致的， 如果出现放缓，这种放缓不会对其业务和经营业绩产生负面影响。

2021年7月，中国政府对总部位于中国的公司在中国境外融资提供了新的指导，包括通过VIE安排。鉴于这些发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会登记证券的中国公司实施了更严格的披露要求。由于我们几乎所有的业务都设在中国，未来中国、美国或其他任何限制中国公司融资或其他活动的规章制度都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，或者中国与美国或其他国家政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们在中国和美国的运营和业务。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们通过我们在中国的运营子公司进行几乎所有的业务。我们的中国子公司、VIE和VIE的 子公司须遵守适用于在中国注册的外国投资的法律和法规，尤其是适用于 外商投资企业的法律以及适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律和法规。中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。自1979年以来，中国一系列新的法律法规显著加强了对中国各种形式外资的保护 。但是，由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们 享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律制度中。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力 ，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性 可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们 可能会面临来自中国共产主义制度的障碍。

在中国开展业务的外国公司面临重大的政治、经济和法律风险。中国的共产主义政权可能会阻碍西方对该公司的投资。

我们 可能难以在中国建立适当的管理、法律和财务控制。

从历史上看，中国在西式管理和财务报告理念和实践以及现代银行、计算机和其他控制系统方面一直存在缺陷。我们可能难以招聘和保留足够数量的合格员工 来中国工作。由于这些因素，我们在建立管理、法律和财务控制、收集财务数据和编制财务报表、账簿和公司记录以及建立符合西方标准的业务实践方面可能会遇到困难 。

我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规的约束。这些法律和法规可能 复杂而严格，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致索赔、我们的 数据和其他业务实践的变化、监管调查、处罚、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或者以其他方式影响我们的业务。尽管我们认为，根据最近颁布或拟议的法规或规则，我们目前不需要获得中国网信办的批准，但我们面临着关于此类法规或规则的解释或实施的不确定性，如果需要，是否能及时获得此类许可，或者根本不能获得此类许可。

中国的监管部门已经实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管建议。中国可能会出台新的 管理数据保护新领域的法律法规或提出更严格的要求。此外， 中国对消费者和数据保护法的解释和适用往往是不确定的、不断变化的、复杂的， 包括对不同人群或不同类型数据的不同要求。

中国在隐私和数据安全方面的监管和执法制度正在演变。中国政府越来越关注数据安全 ，最近对几家在美国上市的中国公司运营的多个移动应用程序发起了网络安全审查 ，并禁止这些应用程序在审查期间注册新用户。尽管我们相信我们遵守了法规和迄今已发布的政策，并且我们不认为我们需要根据以下讨论的法规获得任何许可和批准，但如果我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者如果适用的话 法律、法规或解释发生变化，并且我们需要在未来获得此类许可或批准，公司或其VIE可能受到增加的合规成本，以及除其他事项外的行政处罚，整顿 责令、罚款、停业、吊销营业执照， 并且 该公司的证券可能失去在美国交易所上市的资格。

2017年6月起施行的《中华人民共和国网络安全法》，规定 关键信息基础设施运营商在其在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，法律对关键信息基础设施运营商施加了更严格的监管和额外的安全义务 。

在2022年1月，中国等部门联合发布修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据网络安全审查办法，购买网络产品和服务或进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“关键信息基础设施运营商”或CIIO将接受网络安全审查。网络安全审查措施还将网络安全审查扩大到拥有超过100万用户个人信息的“互联网平台经营者”，如果此类经营者打算将其证券在外国上市。或者，如果中国政府有关部门确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。我们 不认为我们的公司是关键信息基础设施运营商，我们的数字平台上的注册用户不到一百万 。《中华人民共和国国家安全法》规定了各种类型的国家安全，包括技术安全和信息安全。

2021年11月14日，中国网信办发布《网络数据安全条例》。《网络数据安全条例》规定，数据处理者是指 自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。处理百万用户以上个人数据的数据处理者拟在境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并应于每年1月31日前将上一年度数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。

我们 目前在我们的数字平台上的注册用户不到100万，只有在 用户注册后才需要和获取用户信息。鉴于我们通过我们的数字平台销售和服务产品，我们可能构成了一个“数据加工者”， 但我们的在线注册用户数量远远不到100万。因此，我们将不需要根据《网络安全审查办法》或《网络数据安全条例》申请网络安全审查。然而，网络安全审查办法或网络数据安全条例可能会有进一步的变化，尽管我们认为目前根据网络安全审查办法、网络数据安全条例或关于严厉打击证券违法行为的意见，我们 不需要获得中国网信局的批准，我们在此类法规或规则的解释或实施方面面临 不确定性，未来可能需要我们自己或聘请第三方数据安全服务提供商每年进行数据安全评估，并根据《网络数据安全条例》草案每年向当地机构提交此类 数据安全评估报告

2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了从事数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务，禁止中国的单位和个人在未经中国主管机关批准的情况下向任何外国司法或执法机关提供存储在中国中的任何数据，并规定了 违反其数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高人民币1000万元的罚款、 暂停相关业务、吊销营业许可或执照。

2021年8月20日，中国全国人大常委会公布了个人信息保护法，自2021年11月1日起施行。除了个人信息处理的其他规则和原则外，个人 信息保护法还专门规定了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息 是指一旦泄露或非法使用，容易导致侵犯人的尊严或损害个人人身或财产安全的个人信息，包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、 个人的金融账户、个人去向和其他信息，以及 14岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够的必要性，并采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才可以处理敏感个人信息。个人信息处理者应告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。由于《个人信息保护法》的解释和实施仍存在不确定性，我们 不能向您保证我们将全面遵守《个人信息保护法》，监管部门可能会责令我们整改或终止我们目前收集和处理敏感个人信息的做法。

遵守《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》、《数据安全法》、《网络安全审查办法》和《个人信息保护法》，以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律法规，可能会 导致我们的额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们未来普通股的交易价格产生负面影响。包括公安部、工业和信息化部、国家市场监管总局和CAC在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护领域的监管，并正在通过中央和地方层面的规则制定和执法行动加强对隐私和数据安全的保护。我们预计这些领域在未来将受到监管机构和公众更多和持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本 ，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法控制这些 风险，我们可能会受到惩罚，包括罚款、暂停业务、禁止新用户注册(即使是短时间内)和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和 不利的影响。

如果我们未能或被认为未能遵守上述和其他法规要求或隐私保护相关法律、规则和法规，可能会导致声誉损害或政府实体、消费者或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。 这些诉讼或行动可能使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们更改我们的数据和其他商业惯例，增加我们的成本并严重扰乱我们的业务，或者对我们普通股的交易价格产生负面影响。

您 可能难以执行针对我们的判决。

我们的大部分资产位于美国以外，目前我们的大部分业务都是在中国开展的。此外，我们所有的董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产 位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内向这些人员送达传票。您可能也很难在美国法院执行针对我们和我们的高级管理人员和董事的美国联邦证券法民事责任条款的判决，他们中的大多数人不是美国居民， 他们的大部分资产位于美国境外。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院的判决也存在不确定性。我们的中国法律顾问告诉我们，承认和执行外国判决是《中国民事诉讼法》规定的。中国的法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国没有与美国签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决还不确定。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。我们相信，我们在中国的业务实质上符合所有适用的法律和法规要求。然而，我们所在司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 ，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。

因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产或合资企业中的任何权益。

中国的法律体系存在不确定性，这可能会限制执法的可用性。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与英美法系不同，已决案件几乎没有优先权。 1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。 几十年来立法的总体效果显著加强了对各种形式的外资在中国的保护 。我们在中国的运营子公司和联营公司受中国法律法规的约束。然而，这些法律法规经常变化，解释和执行存在不确定性。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们根据法律或合同有权获得的法律保护。然而，由于中华人民共和国 行政和法院当局在解释法律和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 可能很难评估行政法院诉讼的结果和我们在更发达的法律制度中将获得的执法水平 。这种不确定性，包括无法执行我们的合同，可能会影响我们的业务和运营。此外，中国的保密保护可能不像美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测 中国法律体系未来发展的影响，特别是对我们的业务，包括新法律的颁布。这可能包括对现行法律的修改或对其的解释或执行，或国家法律对地方法规的抢占 。这些不确定性可能会限制执法的可用性，包括我们执行协议的能力。

如果我们的独立注册会计师事务所与其对本公司的审计报告相关的审计文件将来可能位于中国或香港，我们的证券可能会被摘牌，并被禁止在美国交易所进行交易。

最初通过的《外国控股公司问责法》(HFCAA)禁止外国公司从2021年起连续三年无法接受PCAOB检查或调查的外国公司在美国交易所上市。 2022年12月29日，作为《2023年综合拨款法案》的一部分，根据《外国控股公司问责法》将外国公司退市的时间从连续三年缩短为连续两年。

PCAOB于2021年12月16日发布认定报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于(I)人民Republic of China的内地中国的完全注册的上市会计师事务所，原因是一个或多个 当局在内地担任职务；(Ii)作为中华人民共和国特别行政区和中华人民共和国属地的香港，因为一个或多个香港当局 担任职务 。此外，确定报告确定了具体的注册会计师事务所 ，受这些确定的制约。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了《议定书声明》。 根据SOP，PCAOB已独立决定选择任何发行人进行检查或调查，并拥有不受约束的能力将信息传输到美国证券交易委员会。自2022年12月15日起，PCAOB撤销了对内地中国和香港的审计决定，这是因为PCAOB能够在2022年根据SOP对内地中国和香港的会计师事务所进行广泛而彻底的检查和调查；但是，如果PCAOB未来由于任一司法管辖区的当局采取的立场而遇到任何障碍，无法对内地或香港的核数师进行检查或调查，它可以发布与HFCAA一致的新决定 。

因为我们的独立派注册会计师事务所强生(J&S)(F.K.A：J&S)(“S”)(“强生”)总部设于马来西亚吉隆坡，将不受上市公司会计准则委员会未来可能公布的有关位于中国或香港的核数师的任何决定的影响。我们相信，PCAOB的检查员和调查人员可以一致地接触到强生和S为我们进行的审计工作。因此，我们预计目前不会受到HFCAA的影响。

然而，由于我们的审计师的工作底稿未来可能位于内地中国或香港， 如果中国或香港当局当时采取的立场可能会阻止PCAOB继续检查或调查总部设在内地中国或香港的完全注册的上市会计师事务所，则该等工作底稿可能无法供PCAOB检查。如果这种缺乏检查的情况根据HFCAA持续了必要的 期限，并且如果PCAOB因总部设在内地或香港的权威机构的立场而无法检查或调查 总部设在内地或香港的完全注册的会计师事务所 ，我们的股票可能会被摘牌并禁止在美国交易所交易。此外，如果我们的审计师的工作底稿将来设在中国或香港，因而无法接受PCAOB的检查，我们的投资者 将被剥夺PCAOB通过此类检查监督我们的审计师的好处，他们可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表的质量失去信心 。此外，我们不能向您保证，美国监管机构不会对我们应用额外或更严格的标准。这种不确定性可能会导致我们股票的市场价格受到实质性的不利影响。

中国劳动合同法的实施可能会大幅增加我们的成本，减少我们的净收入。

中国 2008年1月1日起通过新的《劳动合同法》，并于2008年9月18日起施行。 《劳动合同法》及相关规章制度对用人单位在最低工资、遣散费和无固定期限劳动合同、试用期限制、固定期限劳动合同签订时间等方面提出了更严格的要求。由于《劳动合同法》及其实施细则和条例的有效期有限，而且其实施和潜在的处罚和罚款缺乏明确性，因此不确定它们将如何影响我们当前的就业政策和做法。特别是，遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用。如果我们决定 解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施的规则和条例也可能限制我们以我们认为具有成本效益或可取的方式实施这些改变的能力 ，并可能导致我们的盈利能力大幅下降。

中国或全球经济低迷，或中国的经济和政治政策发生变化，都可能对我们的VIE的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们VIE的业务、前景、财务状况和经营业绩总体上可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们的VIE产生负面影响。

中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响我们 现有客户和潜在客户的业务，并对我们的VIE业务、 运营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

在中国经商有政治风险。

任何不利的经济、社会和/或政治状况、重大社会动乱、罢工、骚乱、内乱或反抗，以及 重大自然灾害，都可能影响市场，对我们的业务运营产生不利影响，因为我们的VIE运营总部设在中国。任何负面事件都可能对中国的经济稳定构成直接威胁，从而直接对我们VIE的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，涉及中国与美国关系的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。

近年来，中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率高度波动的时期。在过去的 十年里，中国的通货膨胀率高达5.9%，低至-0.8%。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，以限制信贷可获得性或调节增长 并遏制通胀。未来，高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们产品和公司的市场。

对货币兑换的限制 可能会限制我们有效接收和使用销售的能力。

目前，我们所有的收入都是以人民币结算的，未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们使用人民币产生的收入 为中国以外的任何未来业务活动提供资金，或者以美元支付股息或其他支付。尽管中国政府在1996年出台了允许人民币在经常项目交易中更大程度可兑换的规定，但仍然存在重大限制 ，主要包括外商投资企业在中国境内授权经营外汇业务的银行，只能在提供有效商业文件后才能买卖或汇出外币。此外，包括直接投资和贷款在内的资本项目 的人民币兑换需经中国政府批准，企业必须为资本项目开立和维护单独的外汇账户。我们不能确定中国监管部门不会对人民币可兑换施加更严格的限制。

汇率波动 可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

我们股票的价值将间接受到美元与人民币之间以及这些货币与我们可能以其计价的其他货币之间的汇率的影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率波动还将影响我们发放的任何将兑换成美元的股息的相对价值，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值 。

自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行经常干预外汇市场，防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，并减少对外汇市场的干预。

中国提供非常有限的对冲交易，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们尚未将 输入任何对冲交易。虽然我们未来可能会进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币兑换损失可能会因中国的外汇管理规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

中国法律对我们子公司支付股息和其他分配能力的限制 可能会对我们的增长能力产生重大不利影响，进行可能使我们的业务受益的投资或收购，向您支付股息，以及以其他方式资助和开展我们的业务 。

我们的所有销售额基本上都是由我们的VIE及其子公司赚取的，根据咨询服务，VIE及其子公司向我们的中国子公司之一鹰君(中国)支付款项。 协议。作为一家控股公司，我们依靠子公司支付的股息和其他权益分配来满足我们的现金和融资需求。然而，如果现金在我们的香港或中国子公司是 ，则由于中国或香港政府对转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于我们在中国或香港以外的业务或其他用途 。此外，如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。截至本年度报告日期，我们的子公司在相互之间转移现金的能力方面没有遇到任何困难或限制；它们也没有制定现金管理政策或 规定此类资金的金额或资金转移方式的程序。截至本年度报告日期，我们的子公司均未向本公司支付任何股息、其他分派 或转移资产。未来，我们可能会根据情况通过出资或股东贷款将海外融资活动筹集的现金收益转移到我们的子公司。截至本年度报告日期 ，我们未向美国投资者进行任何转账、支付任何股息或进行任何分配。

此外， 中国法律限制只允许我们的中国子公司从其累计税后利润(如有)中支付股息 根据中国会计准则和法规确定。根据中国法律和法规，我们的中国子公司还必须将根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10%拨入法定一般储备基金，直至该基金的金额 达到其注册资本的50%。拨给这些法定准备金的资金只能用于特定目的 ，不得以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。对我们中国子公司向其在香港的母公司转移资金的能力的任何限制 都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制。

中国政府未来可能会出台进一步的限制措施.

我们 不能向您保证，中国政府今后不会发布进一步的限制措施。中国政府的限制性法规和措施可能会增加我们适应这些法规和措施的运营成本，限制我们获得资本资源的机会，甚至限制我们的业务运营，这可能会进一步对我们的业务和前景产生不利影响。

如果我们的中国子公司或合并关联实体被发现不符合中国的就业和社会保障、税收、营销、电信或其他规定，他们可能会面临中国政府的处罚.

我们的中国子公司和合并关联实体未能严格遵守中国法律法规，代表其员工缴纳适用法律法规所要求的社会保险费和住房公积金。我们可能会被有关部门要求补齐社会保险费和住房公积金的缺口。虽然吾等已努力清缴应缴税款并采取合规措施，但若任何中国政府机关认为吾等中国附属公司或合并附属公司不遵守税务、营销、电信或其他规则，他们可能会受到中国政府当局的处罚 ，在此情况下，吾等中国附属公司或合并附属公司的经营及财务状况可能会受到不利影响。

根据企业所得税法，我们可以归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会 导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。

2007年3月16日，中国全国人大通过了《企业所得税法》，2007年11月28日，中国国务院通过了《企业所得税法实施细则》，自2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着从企业所得税的角度来说，它可以被类似于中国企业的方式处理。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制。

2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于认定中资境外受控企业为境内居民企业的通知》，或《关于进一步解释企业所得税法适用及实施的通知》。 根据《通知》，在境外设立的、由中国企业或集团控制的企业，如果(一)其负责日常经营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责，则被 归类为“非境内注册居民企业”；(Ii)其财务或人事决定由中国的团体或人士作出或批准；(Iii)其实质资产及财产、会计账簿、公司印章、董事会及股东会议纪要保存于中国； 及(Iv)至少半数有表决权的董事或高级管理人员经常居住在中国。居民企业在全球范围内的收入将被征收25%的企业所得税税率，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。然而，目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人注册成立的离岸企业。也没有关于非境内注册居民企业征税的详细办法 。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定税务居住地。

我们 可以被中国税务机关认定为居民企业。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为“居民企业”，则可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们可能需要对我们的全球应税收入和中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税 。在我们的情况下，这将意味着融资所得利息和非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，虽然根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将符合“免税收入”的资格，但我们不能保证此类股息不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为中国企业所得税的居民企业的实体的出境汇款发出指导意见 。最后，未来发布的关于新的“居民企业”分类的指导意见 可能会导致对我们支付给非中国股东的股息征收10%的预扣税，并对我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益征收 。

如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将同时在美国和中国纳税。 我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣我们在美国缴纳的税款。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，并于同日起施行，并分别于2017年10月和2017年12月进行了修订。 国家税务总局公告7将其税收管辖权扩大到通过境外 中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组以及通过公开证券市场购买和出售股权引入了安全港。Sat公告7还对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)提出了挑战，因为这些人需要确定他们的交易 是否受这些规则的约束，以及是否适用任何扣缴义务。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公告》，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月修订。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交 中国企业所得税，而受让人或支付转让款项的其他人士有责任预扣转让中国居民企业股权的适用税项 ，税率目前为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方都可能受到中国税法的处罚。

我们 面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性 ，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我们公司是此类交易的转让方，则我们公司可能需要申报义务，或者如果我们公司是此类交易的受让方，则可能需要缴纳预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股票，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT公告7和/或SAT公告 37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会对我们的中国居民股东 进行处罚，并限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们中国子公司向我们分配利润的能力，或者以其他方式对我们产生不利影响.

外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》或第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的机构发生与中国居民本身的资本金或结构发生重大变化(如增资、减资、股份转让或交换、合并或分拆)的重大事项时，上述中国居民或实体必须更新外汇局登记。2015年2月28日，外汇局发布通知，上述中国居民或实体不再需要在外汇局或其当地分支机构登记，而是需要在当地银行登记。吾等已通知我们普通股的主要实益拥有人(我们知道他们是中国居民)他们的备案义务，据我们所知，我们所知的中国居民 大多数股东已完成登记。然而，我们可能不知道我们所有中国居民实益拥有人的身份。 此外，我们无法控制我们的实益拥有人，不能向您保证我们所有的中国居民实益拥有人将 遵守外管局第37号通函。如果个人未能遵守上述规定的外管局注册和更新要求，可能会对该个人处以最高人民币50,000元的罚款，并对该离岸特殊目的机构的中国子公司的外汇活动施加限制，包括增加向离岸特殊目的机构支付股息和其他分派的注册资本 ，以及接受离岸特殊目的机构的注资。若未能遵守第37号通知，有关的离岸特殊目的公司的相关中国居民实益持有人或中国附属公司亦可能因逃避适用的外汇限制而受到中国外汇管理条例的惩罚。

如果中国居民股东未能遵守与境外直接投资或参与境外证券发行或交易有关的个人外汇规则，可能会对这些股东处以罚款或其他责任。.

除第37号通知外，本公司在中国境内从事外汇活动的能力可能受外汇局2007年1月颁布的《个人外汇管理办法实施细则》(经修订和补充的《个人外汇管理办法》)的解释和执行的制约。根据个人外汇规则，任何中国个人 寻求在海外进行直接投资或在海外从事有价证券或衍生品的发行或交易必须 按照外汇局的规定进行适当的登记。未进行此类登记的中国个人可能会受到警告、罚款或其他责任。

我们 可能不会被完全告知我们所有为中国居民的实益拥有人的身份。例如，由于对 的投资或我们股票的交易将发生在海外公开市场或二级市场，在那里股票通常由经纪 账户中的经纪人持有，因此我们不太可能知道我们所有是中国居民的实益所有者的身份。此外，我们无法控制我们未来的任何受益人，我们不能向您保证这些中国居民将能够完成个人外汇规则所要求的必要的 审批和登记程序。

它 不确定单个外汇规则将如何解释或执行，以及此类解释或执行是否会影响我们进行外汇交易的能力 。由于这种不确定性，我们不能确定我们的任何中国居民股东未能进行所需注册是否会对我们的中国子公司的运营造成罚款或法律制裁、推迟或限制将此次发行的收益汇回中国、限制股息汇款 或对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的其他惩罚性行动。

我们 可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法的责任，任何确定我们 违反这些法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 受《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国 政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们有业务，与第三方达成协议，我们的大部分销售都在中国。中国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动造成了我们公司的员工、顾问、销售代理或总代理商未经授权付款或提供付款的风险，尽管他们可能并不总是受我们的控制。 我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工进行此类行为。但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问、销售代理或总代理商可能会雇佣 从事我们可能要对其负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响 。此外，美国政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能需要 花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题 ，并可能导致您对我们股票的投资损失，特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。

最近，基本上所有业务都在中国的美国上市公司，特别是像我们这样已经完成所谓反向并购交易的公司，受到了投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构的密切关注、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计方面的违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下变得几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传 将对我们的公司、我们的业务和我们的股票价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。 这种情况将代价高昂且耗时，并分散我们管理层对公司发展的注意力。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的 审查。因此，我们应审查我们的公开披露，因为我们几乎所有业务和业务所在的中国的政府机构 都没有对我们的业务进行任何尽职调查 ，也没有审查或批准我们的任何披露。

我们 受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。然而，与主要位于美国的公开报告公司不同，我们几乎所有的业务都位于中国。由于我们几乎所有的业务和业务都发生在中国，美国证券交易委员会的工作人员在审查我们的信息披露时可能更难克服地理和文化障碍 。对于完全或主要在美国开展业务或业务的类似公司来说，这些障碍并不存在。此外，我们的美国证券交易委员会报告和其他披露及公开声明 不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露 不受中国证监会的审查，证监会是中国的监管机构，负责监管中国的资本市场 。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和其他公开声明，同时理解没有任何地方监管机构对我们的公司进行过任何尽职调查，并且我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件 或我们的任何其他公开声明都没有经过任何当地监管机构的审查或以其他方式审查。

与我国证券市场相关的风险

我们的普通股在场外交易市场报价，这可能会对我们的股价和流动性产生不利影响。

我们的普通股在场外交易市场报价。场外交易市场是一个比纽约证券交易所或纳斯达克更有限的市场。 我们股票在场外交易市场的报价可能会导致现有和潜在股东交易我们普通股股票的流动性降低，可能会压低我们普通股的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。我们计划尽快将我们的普通股上市。然而，我们不能向您保证我们 将能够达到任何证券交易所的初始上市标准，或者我们将能够维持任何此类上市。

我们 受细价股法规和限制的约束，您可能难以出售我们普通股的股票。

美国证券交易委员会通过的法规一般将所谓的“细价股”定义为市场价格 低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的股权证券，但有某些豁免。我们的普通股是“便士股”，受交易法下的第15G-9规则或便士股规则的约束。这一规则对经纪自营商出售此类证券给除已有客户和“认可投资者”以外的个人的销售操作规定了额外要求 (通常是净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元，或与其配偶一起超过300,000美元的个人)。对于规则15G-9所涵盖的交易，经纪-交易商必须为购买者做出特别的适宜性确定，并且 在出售之前已收到购买者对交易的书面同意。因此，这一规则可能会影响经纪自营商出售我们证券的能力，并可能影响购买者在二级市场出售我们的任何证券的能力，因此可能会增加我们筹集额外资本的难度。

对于 任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求在进行任何细价股交易之前，提交美国证券交易委员会编制的有关细价股市场的披露时间表。还要求披露支付给经纪交易商和注册代表的销售佣金和证券的当前报价。最后，要求发送每月对帐单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息和细价股的有限市场信息。

不能保证我们的普通股有资格获得豁免，不受细价股规则的约束。在任何情况下，即使我们的普通股 不受细价股规则的约束，我们仍将受交易法第15(B)(6)节的约束，该节授权美国证券交易委员会 在美国证券交易委员会认为这样的限制符合公共利益的情况下，限制任何人参与细价股的分销。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于“新兴成长型公司”的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。只要我们继续是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。在2024年9月30日之前，我们可能一直是一家“新兴成长型公司”，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们成为一家大型加速申报公司，或者如果我们在之前3年内发行了总计10亿美元的不可转换债券。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些 豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们普通股的价格可能会更加波动。

我们 在可预见的未来不打算分红。

在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计 不会为我们的普通股支付任何现金股息。因此，投资者必须准备好在价格升值后依靠出售普通股来赚取投资回报，而这种情况可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。 任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

履行我们作为上市公司附带的义务，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求和相关规则，是昂贵和耗时的，而履行这些义务的任何延误或困难都可能对我们未来的运营结果和我们的股票价格产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，2002年的萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会的相关规章制度要求我们实施各种公司治理实践，遵守各种报告要求和复杂的会计规则。遵守上市公司的这些义务需要我们投入大量的时间和资源，并对我们的财务和会计人员以及我们的财务会计和信息系统提出了显著的额外要求。与上市公司相关的其他费用包括增加的审计、会计和法律费用和支出，投资者关系费用，增加的董事费用和董事和高级管理人员责任保险费用，注册处和转让代理费和上市费，以及其他费用。

根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们需要记录和测试我们对财务报告的内部控制的有效性。 此外，根据《交易所法案》，我们还必须保持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制 。未能保持有效的控制或实施所需的新的或改进的控制，或在实施过程中遇到困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行报告义务。如果我们无法得出结论 我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心。这可能会导致我们普通股的价值下降。如果不遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》， 我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

遵守不断变化的公司治理和公开披露法规将导致额外费用。

不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和相关的《美国证券交易委员会》法规，给上市公司带来了不确定性，并显著增加了与进入公开市场和公开报告相关的成本和风险。我们的管理团队将需要投入大量的管理时间和财务资源来遵守上市公司的现有和不断发展的标准，这将导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

我们章程文件和内华达州法律中的条款 可能会阻止股东可能认为有利的收购。

我们的公司章程和章程中的条款 可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。 我们的董事会有权决定授权的董事人数，并选举董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺，这将阻止股东 能够控制我们董事会的规模或填补董事会空缺。此外，我们被授权发行最多1,000,000,000股普通股，由我们的董事会决定发行一个或多个类别或系列。发行普通股 虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但可能会 使第三方更难收购或阻止第三方收购我们的大部分已发行 有表决权的股票。

项目 1B。未解决的员工意见

公司不需要提供本项目所要求的信息，因为公司是一家较小的报告公司。

第 项2.属性

中国所有的土地都属于国家所有。允许个人和公司获得土地使用权或用于特定目的的土地使用权。对于工业用地，土地使用权的出让期限不超过50年。 这一期限在初始及以后的任何期限届满时可以续展。已授予的土地使用权是可转让的，可用作借款和其他债务的担保。我们在中国 或任何其他国家/地区并未拥有或未获授予任何物业的土地使用权。

拥有 不动产

我们公司和VIE均不拥有任何不动产。

租赁房地产

鹰君(中国)、鹰王VIE和鹰君(北京)在中国北京和天津签订了多项租赁安排， 他们认为其办公场所足够并适合其目前的运营：

项目 3.法律诉讼

除一般的常规诉讼(我们目前不参与)外，我们不知道有任何针对我们的重大、现有或未决的法律诉讼 ，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或悬而未决的诉讼，也没有 我们的任何董事、高级管理人员或附属公司或任何注册或实益股东是敌对方或拥有对本公司不利的重大利益的诉讼。

第 项4.矿山安全信息披露

第4项要求的 信息不适用于我们，因为我们在美国没有采矿业务。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股从2017年11月3日起在场外交易中心挂牌交易，编号为“CXKJ”，直到2021年11月8日场外交易中心停牌，我们的股票开始在场外交易粉单交易。2022年11月9日，我们的交易代码更改为“Kpea” ，2022年11月14日，我们的普通股开始在OTCQB交易。然而，我们的普通股一直没有在场外交易市场上交易 ，除非是在有限和零星的基础上，而且不能保证常规的公开交易市场会发展起来。场外市场证券 不在有组织的全国性或地区性证券交易所的场内上市和交易。相反，场外市场证券交易是通过连接交易商的电话和计算机网络进行的。场外市场发行人传统上是规模较小的公司， 不符合地区或国家证券交易所的财务和其他上市要求。

普通股价格 范围

下表显示了所示时期内场外交易市场公司报告的拆分后普通股的每股最高和最低出价。这些出价代表经纪-交易商在OTCBB报价服务上的报价。报价反映的是经销商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。