附录 3.2

经修订和重述

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第 1 号章程

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的

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PROMIS NUEROSCIENES INC.

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（截至2023年7月13日）

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目录

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PROMIS 神经科学公司

经修订和重新阐述的第1号附则

是与 Promis Neurosciences Inc.（以下简称 “公司”）事务处理有关的章程

1.1定义。在公司的这些章程中，除非上下文另有规定或要求：

2.1Number。在不违反公司条款和任何一致同意的股东协议的前提下，董事人数应由董事确定，如果没有确定，则应为在公司前一届年会上当选或继续担任董事的董事人数。

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公司的业务和事务应由董事会管理，董事会中至少有25％应为加拿大居民，如果公司的任何已发行证券是或曾经是向公众分配的一部分，则至少有两人不得是公司或公司任何关联公司的高级管理人员或雇员。

2.2 选举和罢免。在公司的每一次年会上，所有董事都应退休，有权在会上投票的股东应选出一个董事会，该董事会由当时根据章程确定的董事人数组成。

2.3即将退休。即将退休的董事有资格连选连任。

2.4 不开会。如果公司未能根据该法举行年会，则当时在任的董事应被视为在根据该法和章程本可以举行年会的最后一天当选或被任命为董事，他们可以任职到其他董事被任命或选出为止，或者直到下一次年会举行之日，以先举行者为准。

2.5 继续。如果在任何本应选举董事的会议上，任何即将退休的董事的职位都没有通过该选举填补，则未按新当选董事的要求再次当选的退休董事如果愿意，应继续任职，以完成根据章程确定的董事人数，直到为此目的召开的股东大会上选出更多的新董事。如果任何此类董事的选举或延任没有导致董事人数的当选或延续，则该人数应固定为实际当选或继续任职的董事人数。

2.6临时空缺。其余董事或董事有权不时任命任何人为董事，以填补董事会中出现的任何临时空缺。

2.7 其他董事。在连续的年度会议之间，董事有权任命一名或多名额外董事，但额外董事人数不得超过上次年会上当选或任命的董事人数的三分之一。如此任命的任何董事只能任职至下一次公司年会，但有资格在该会议上当选，而且，只要他是额外董事，董事人数就应相应增加。

2.8 故意删除

2.9办公室休假。如果董事破产或暂停偿还债务，或者与债权人妥协，或进行授权转让或被宣布破产，则董事的职位应根据事实空出；（b）如果发现他是精神上无行为能力的人；或（c）如果他通过向公司发出书面通知辞职。

2.10Ceasing。董事在以下情况下停止任职：

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2.11辞职。董事的每一次辞职在向公司提交书面辞职时或辞职中规定的时间（以较晚者为准）生效。

2.12移除。根据该法，公司可以通过普通决议在任何董事任期届满之前将其免职，并可以通过普通决议任命另一人代替他。

2.13Powers。董事应管理或监督公司事务和业务的管理，并有权行使公司在股东大会上行使的所有权力，而该法或章程或章程未要求公司行使的所有权力。

2.14律师。董事可不时通过委托书或其他印章文书任命任何人为公司的受托人，并具有此类权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力，但董事与董事会及其任何委员会的组成以及高级管理人员的任命或罢免以及宣布分红的权力有关的权力除外），支付的报酬和条件包括董事可以认为合适，任何此类任命都可能有利于公司的任何董事或任何股东，也可能有利于任何公司，或任何公司、公司或合资企业的任何股东、董事、被提名人或经理，任何此类授权书都可能包含董事认为合适的保护或便利与该律师打交道的人员的条款。董事可以授权任何此类律师将暂时属于他的全部或任何权力、权力和自由裁量权转授给他。

2.15 董事委员会。董事可以从其成员中任命一个董事委员会，并在遵守该法的前提下，可以将董事的任何权力委托给该委员会。

2.16股东资格。不得要求董事持有公司资本的股份作为其任职资格，但应符合该法的要求有资格成为或担任董事。任何非股东的董事均应被视为已同意受公司章程和章程规定的约束，其程度与他是公司股东的程度相同。

3.1 会议地点。董事会和董事委员会（如果有）的会议可以在加拿大境内或境外举行。

3.2Call。董事可随时召开董事会会议，秘书或助理秘书应根据董事的要求随时召开董事会会议。任何会议均应发出合理的通知，具体说明会议的地点、日期和时间，并应通过邮寄方式发给每位董事，邮资已预付，寄给公司账簿上显示的地址，或者将其留在他通常的办公或居住地址，或者通过电话、电报、传真、电子邮件或任何传送清晰记录的信息的方法。意外遗漏向任何董事发出董事会议通知，或董事未收到通知，均不得使该会议的议事无效。

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3.3放弃通知。公司的任何董事均可向秘书提交一份由他签署的文件，放弃向他发送过去、现在或将来的任何董事会议或会议的通知，并可随时撤回对之后举行的会议的此类豁免。在就未来会议提出此类豁免后，在撤回此类豁免之前，无需向该董事发出任何董事会议的通知，或者，除非董事另有书面要求，否则以这种方式举行的所有董事会议均应被视为没有因未向该董事发出通知而召开或组建不当。

3.4暂不另行通知。如果董事会议是在选举董事的股东大会之后立即举行的，或者是任命该董事的董事会议，则无需向任何董事发出董事会议的通知。

3.5Chair。董事会主席（如果有），或在他缺席的情况下，任何副主席或总裁应以主席身份主持每一次董事会议，或者如果董事会主席、副主席或总裁在指定举行会议后的十五分钟内均未出席或不愿意担任主席，或者，如果董事会主席（如果有），任何副主席和总裁已通知秘书他们不会出席会议，出席会议的董事应从其人数中选择一人担任董事长会议。经会议同意，公司的律师可以担任董事会议的主席。

3.6空缺职位。董事可以在其机构中出现任何空缺的情况下采取行动，但是，如果董事人数减少到根据公司章程确定的必要法定董事人数以下，董事可以采取行动，将董事人数增加到该人数，或者召集公司特别会议，但不得用于其他目的。如果董事未能召开会议，或者当时没有董事在职，则任何股东都可以召集会议。

3.7缺陷。在不违反该法规定的前提下，在任何董事会议或董事委员会会议上或任何担任董事的人所做的所有行为，尽管事后发现任何此类董事或该委员会成员或按上述方式行事的人的资格、选举或任命存在一些缺陷，或者他们或他们中的任何人被取消资格，都应与每个此类人员都是正式当选一样有效或被任命并有资格担任董事。

3.8法定人数。董事会可以不时在董事会会议上确定业务交易所需的法定人数，在确定之前，法定人数将是当时董事人数的多数，或者如果董事人数固定为一人，则应为一名董事。

3.9通过电话或电子会议举行会议。董事可以通过会议电话或其他通信设施参加董事会或任何董事委员会的会议，所有参与会议的董事都可以通过这些设施互相听见。根据本章程参加会议的董事应被视为出席会议并经会议同意，并应计入会议法定人数，并有权在会上发言和表决。

3.10投票。董事们可以在他们认为合适的情况下一起开会处理事务、休会或以其他方式规范会议。任何会议上提出的问题应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席不得投第二票或决定票。定期举行的董事会会议可以在董事会不时通过决议确定的地点、时间和通知（如果有）举行。

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3.11以决议代替会议。尽管本章程有上述任何规定，但所有董事以书面形式同意的决议，无论是通过文件、电报、电报、传真还是任何传输清晰记录的信息的方法，其有效性和效力应与在正式召集和举行的董事会议上通过的一样有效和有效。此类决议可以由两个或多个对应的决议提出，这些决议加在一起应被视为构成一项书面决议。该决议应与董事会议记录一起提交，并应在其中规定的日期或任何对应方注明的最后一天生效。一项决议可以由与决议标的物有利益关系的董事同意，前提是他在其他方面遵守了条款、章程和该法的规定。

3.12秒。在董事会议上提出的决议无需获得支持，任何会议的主席均可提出动议或提出决议。

4.1薪酬待遇。董事的薪酬可以不时由董事确定，或者，如果董事决定，则由股东的普通决议确定。此类报酬可以是对以公司高级管理人员或雇员身份向任何董事支付的任何工资或其他报酬的补充。董事在公司业务中产生的合理差旅费、酒店费和其他费用应获得报销，如果任何董事为公司提供任何专业服务或其他服务，而董事认为这些服务不在董事的正常职责范围内，或者应以其他方式专门从事公司业务或与公司业务有关，则可以向他支付报酬，由董事会决定，也可以由公司在股东大会上确定，而这种报酬可以是作为他可能有权获得的任何其他报酬的补充, 或取而代之.除非普通决议另有决定，否则代表公司的董事可以向曾在公司担任过任何职位或职位的任何董事或其配偶或受抚养人支付酬金、养老金或退休津贴，也可以向任何基金缴款，为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。

5.1批准。董事会可自行决定将任何合同、法案或交易提交任何年度股东大会或任何股东特别会议批准或批准，以审议这些合同、法案或交易，以及根据该法，任何应由任何此类会议以多数票通过的决议批准、批准或确认的任何此类合同、法案或交易（除非该法或公司施加任何不同或额外的要求）的条款或任何其他章程）应为有效，对公司和所有股东具有约束力，就好像它已得到公司每位股东的批准、批准或确认一样。

6.1冲突。作为对该法赋予董事的任何权利的补充，而不是限制该法赋予董事的任何权利，宣布任何董事都不得因为在公司或公司为股东的任何法人团体下董事任何职位或利润地点，或者以任何方式直接或间接与公司签订合同或以供应商、买方或其他身份与公司签订合同或与公司签订合同而被取消职务资格或离职或已作出或提议作出的安排他以卖方、买方或其他身份以任何方式直接或间接与公司签订的协议，也不得以任何方式直接或间接拥有权益

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董事有责任就任何此类办公室或利润场所产生的任何利润向公司或其任何股东或债权人负责；而且，根据该法，公司或代表公司签订的任何董事应以任何方式直接或间接拥有任何利益的合同或安排均不得撤销或撤销，任何董事均不得就任何此类合同实现的任何利润向公司或其任何股东或债权人负责或因任何信托关系而作出的安排.

7.1赔偿。根据该法，公司可以赔偿公司或公司现在或曾经是股东或债权人的公司的董事或高级管理人员或前董事或高级管理人员以及任何此类人员的继承人和法定代表人因其所参与的任何民事、刑事或行政诉讼或诉讼而合理产生的所有费用、费用和开支，包括为解决诉讼或履行判决而支付的金额因为他是或曾经是董事而结成一方或公司的高级职员或该公司的董事或高级管理人员，包括公司或任何此类公司提起的任何诉讼。公司的每位董事或高级管理人员在当选或被任命时应被视为已就上述赔偿条款与公司签订了合同。

7.2 失败。公司董事或高级管理人员未能遵守该法或条款或章程的规定，不得使他根据章程有权获得的任何赔偿无效。

7.3保险。董事可以促使公司购买和维持保险，以使任何现在或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人，或公司现在或曾经是股东的任何公司的董事、高级职员、雇员或代理人及其继承人或个人代表的人的利益，免除他作为该董事、高级职员、雇员或代理人所承担的任何责任。

8.1预约。董事会应每年或根据需要随时任命公司高管，其中可能包括董事会主席、董事会副主席、董事董事经理、总裁、首席执行官、一名或多名副总裁、一名秘书、一名或一名财务主管、一名或多名助理秘书和/或一名或多名助理财务主管。董事可以被任命为公司的任何职位，但除董事会主席、董事会副主席和董事董事经理外，其他高级职员均不必是董事会成员。上述两个或两个以上的职位可以由同一个人担任。如果和每当同一个人担任秘书和财务主管一职时，他可以（但不必是）被称为秘书兼财务主管。董事会可不时任命其认为必要的任何其他高级管理人员和代理人，他们应拥有董事会不时规定的权力和职责。

8.2 空缺职位。如果公司任何高级管理人员的职位因死亡、辞职、取消资格或其他原因而空缺，则董事应通过决议，就总裁而言，董事们应通过决议任命一个人来填补该空缺，如果是任何其他职位，则可以任命一个人来填补该空缺。

8.3薪酬和免职。任何高级管理人员或雇员是公司的董事或股东这一事实均不应取消其作为高级管理人员或雇员获得董事会可能确定的薪酬的资格。在没有达成协议的情况下，所有官员

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相反，无论是否有理由，均应由董事会随时通过决议将其免职。

8.4权力和职责。所有高级职员均应签署要求各自签署的书面合同、文件或文书，并应分别拥有和履行其各自办公室附带的所有权力和职责，以及董事会不时分配给他们的其他权力和职责。

8.5职责可以委托。如果公司任何高管缺席或无法采取行动，或者出于董事会认为足够的任何其他原因，董事会可以暂时将该高管的全部或任何权力委托给任何其他高级管理人员或任何董事。

8.6董事会主席。董事会主席（如有）应在出席时主持董事会、董事执行委员会（如有）和股东的所有会议。

8.7 董事会副主席。如果董事会主席缺席或无法或拒绝采取行动，则董事会副主席（如果有）应在出席时主持董事会、董事执行委员会（如果有）和股东的所有会议。

8.8 董事经理。董事经理应为加拿大居民，并应行使董事会根据该法授予他的权力和权力。

8.9总统。除非董事会另有决定，否则总裁应为公司的首席执行官。如果没有任命董事会主席和/或董事会副主席，或者董事会主席和董事会副主席缺席或无法或拒绝采取行动，他应拥有并可以行使所有权力，并应履行董事会主席和/或董事会副主席的所有职责；但是，除非他是董事，否则他不得担任任何董事会议或董事执行委员会（如果有的话）的主席，或者，除第9.9段另有规定外根据本章程，在任何股东大会上。

8.10 副总统。副总裁或（如果不止一人），按资历顺序排列，应赋予副总裁的所有权力，并在总统缺席、无法或拒绝行董事时履行总统的所有职责；但是，非董事的副总裁不得主持任何董事会议或董事执行委员会（如果有）的主席，或在不违反本章程第9.9段的前提下，在任何股东大会。

8.11秘书。秘书应根据指示向董事会、董事执行委员会（如果有）和股东的所有会议发出通知或安排发出通知，并应负责公司的会议记录，并在不违反本章程规定的前提下，负责该法中提及的记录（会计记录除外）。

8.12财务主管。在不违反董事会任何决议规定的前提下，财务主管应保管和保管公司的所有资金和证券，并应以公司的名义将其存入董事会可能指示的一个或多个银行或其他存管机构或存管机构。他或她应保留或安排保存该法所述的会计记录。为了忠实履行董事会不受控制的自由裁量权所要求的职责，他或她可能被要求提供此类保证金，但任何董事均不对未能要求任何此类保证金、任何此类保证金不足或因公司未能获得由此提供的任何赔偿而造成的任何损失承担责任。

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8.13助理秘书兼助理财务主管。在秘书或财务主管缺席、无能或拒绝采取行动的情况下，助理秘书或按资历顺序排列的助理财务主管（如果不止一人）和助理财务主管（如果不止一人），应分别履行秘书和财务主管的所有职责。

8.14总经理或经理。董事会可以不时任命一名或多名总经理或经理，并可将管理法律规定必须由董事会和/或股东处理或履行的事项和职责的全部权力授予他或他们，雇用和解雇公司的代理人和雇员，也可以将任何较小的权力委托给他或他们。总经理或经理应遵守公司董事会向其下达的所有合法命令，并应在所有合理的时间向董事或其中任何人提供他们可能需要的有关公司事务的所有信息。总经理或经理任命的任何代理人或雇员均应由董事会解雇。

8.15 冲突。公司的每位高管如果担任任何职务或拥有任何财产，无论是直接还是间接地产生职责或利益，而这些职责或利益可能与其作为公司高管的职责或利益相冲突，均应根据该法的规定，以书面形式向总统披露冲突的事实以及性质、性质和程度。

9.1 年度会议。在不违反该法和条款的前提下，年度股东大会应在每年的某一天举行，时间由董事们通过决议决定，在加拿大境内的任何地方举行，如果所有有权在该会议上投票的股东都同意，则在加拿大境外举行。

9.2 特别会议。在不违反该法和条款的前提下，股东特别会议可根据董事会命令在加拿大境内的任何日期和时间和任何地点召开，如果所有有权在该会议上投票的股东都同意，则可以在加拿大境外召开。

9.3 通过电话或电子会议举行会议。股东可以通过会议电话或其他通信设施参加股东大会，参加会议的所有股东都可以通过这些设施听到对方的声音。根据本章程以此类方式参加会议的人应被视为出席会议，并经同意后，有权通过公司为此目的提供的电话、电子或其他通信设施进行投票。

9.4通知。应按照本章程第15.1段规定的方式或董事规定的方式，向根据法律或本章程有权收到公司通知的人发出通知，说明会议日期、时间和地点，不少于二十一天或超过五十天（在每种情况下均不包括通知送达或发送之日以及通知的日期）在会议当天之前发出通知）。处理特殊业务的会议通知应说明：(a) 该业务的性质足够详细，以便股东能够就此做出合理的判断；以及 (b) 向会议提交的任何特别决议的文本。除非该法另有规定，否则如果股东大会上的任何特殊事务包括审议、批准、批准、通过或授权任何文件或其执行或生效，则就此类文件而言，召开会议的通知如果说明该文件或拟议文件的副本已经或将要在注册办事处或记录办公室可供股东查阅，则该通知就足够了

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公司或通知中指定的其他地点，在截至该股东大会之日的正常工作时间内。

9.5免除通知。股东和有权出席股东大会的任何其他人可以以任何方式放弃通知或缩短股东大会的通知期限，任何此类人员出席股东大会均构成对会议通知的豁免，除非该人以会议不合法召开为由出席会议的明确目的是反对任何业务的交易。

9.6遗漏通知。公司的任何股东或股东、董事或审计师在任何会议通知中意外遗漏通知或任何会议通知中存在任何违规行为，均不得使任何股东大会通过的任何决议或采取的任何程序无效。

9.7 票。根据该法，提交给任何股东大会的每个问题都应首先通过举手决定，除非（在举手结果宣布之前或之时）由主席指示进行民意调查，或者有权在会议上投票的股东或代理持有人要求投票，在票数平等的情况下，会议主席应在举手或投票中不进行第二次投票或投票除了他作为成员或代理持有人可能有权获得的一张或多张选票外，还要投票尽管主席对决议的主题感兴趣, 但本规定仍应适用.

9.8声明。在任何会议上，除非要求进行投票，否则会议主席宣布一项决议已获得一致通过或以特定多数获得通过，或以特定多数获得通过或通过，或已失败或未获特定多数通过，均为事实的确凿证据。

9.9椅子。董事会主席（如果有），或在他缺席的情况下，公司总裁或公司副总裁（如果有）有权以董事长身份主持公司的每一次股东大会。尽管有上述规定，但经会议同意（任何出席并有权投票的人均未提出异议即可表示同意），公司的律师可以担任股东大会的主席。如果在任何股东大会上，董事会主席、总裁或副总裁在指定会议举行时间后的十五分钟内均未出席或愿意担任董事长，则出席会议的董事应选择同等人数的人或公司的律师担任董事长。如果所有在场的董事和公司的律师拒绝担任主席或未能这样选择，或者如果没有董事在场，则出席会议并有权投票的人应选择出席会议但不一定是股东的人担任董事长。

9.10Ballot。任何有权在会议上投票的人均可在任何表决之前或之后以举手方式要求投票。不得要求就主席的选举进行民意调查。如果在任何会议上要求就休会问题进行投票，则应立即进行投票，不得休会。如果在任何会议上要求就任何其他问题或董事选举进行投票，则应按照会议主席的指示立即进行、会议晚些时候或休会后以投票方式进行表决，但无论如何不得迟于会议结束后七天。投票结果应视为要求进行投票的会议的决议。除了要求进行民意调查的事项外，任何其他事项都可以在民意调查进行之前继续进行。投票要求可以撤回。

9.11决心。如果对承认或拒绝表决有任何争议。无论是举手还是通过民意调查，主席均应作出同样的决定，他本着诚意作出的决定是最终和决定性的。

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9.12Action。除非该法、条款或细则另有规定，否则股东决议采取的任何行动均可通过普通决议采取。

9.13 票。在遵守任何类别股份所附的任何特殊投票权或限制以及对共同注册股份持有人的限制的前提下：

9.14 未注册。任何未注册为股东但有权在任何会议上就股票进行投票的人，可以像他是股东一样对股份进行表决：但是，除非董事事先承认他在该会议上对股份的投票权。他应在他提议的举行会议或延期会议（视情况而定）之前满足董事对股份的投票权投票。

9.15 公司代表。任何不是公司股东的子公司的公司均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人在任何股东大会或集体会议上担任其代表。获授权的人有权代表公司行使与他所代表的公司亲自出席会议时所能行使的同样权力，包括但不限于任命代理人代表该公司的权利，如果出席会议，则应计算为形成法定人数，除非受到该决议的限制。任何此类代表的任命证据均可通过书面文书、电报、电报、传真或任何传输清晰记录的信息的方法以书面形式发送给公司。尽管有上述规定，作为股东的公司可以任命代理持有人。

9.16Unsound Mind。有权出席和投票的头脑不健全的股东，如果任何具有管辖权的法院已下达命令，则可以由其委员会或策展人奖金或其他人以该法院任命的委员会或策展人奖金的性质进行投票，无论是举手还是民意调查，任何此类委员会或策展人奖金或其他人都可以任命代理持有人。主席可要求提供他认为合适的任命证明。

9.17联名注册持有人。对于股份的共同注册持有人，无论是亲自还是由代理持有人行使表决权的资深人士的投票，均应被接受，但不包括其他共同注册持有人的选票；为此，资历应根据姓名在股东登记册中的顺序确定。就本章程而言，以其个人名义注册股份的已故股东的几名法定个人代表应被视为共同注册持有人。

9.18代理持有者。持有一股以上股东有权投票的股东有权指定一名或多名（但不超过五名）的代理持有人出席。在同一场合采取行动并投票支持他。如果这样的股东应该为同一股东指定多个代理持有人

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他应具体说明每位代理持有人有权投票的股份数量。股东也可以指定一名或多名替代代理持有人代替缺席的代理持有人。

9.19代理持有者。任何达到成年年龄的人，无论他是否有权代表自己出席他作为代理持有人的会议并投票，都可以担任代理持有人。在该法允许的范围内，代理人可以授权被任命的人在任何一次或多次会议上担任指定人的代理持有人。

9.20ProxyHolder。由代理人任命的人不必是股东。

9.21Proxies。委托人应以书面形式由委任人或其正式书面授权的律师签发，或者，如果委托人是一家公司，则应盖上公司的印章，或者由该公司的正式授权官员或律师签发。

9.22代理人的存款。除非董事确定必须交存代理人的其他时间，否则签署委托书或委托书或其他权力（如果有）或经公证认证的副本应存放在公司的注册办事处或召开会议的通知或委托书形式中为此目的规定的其他地点，不迟于会议举行时间前48小时（不包括星期六和节假日）该文书中指名的人就是为此而任命的。

9.23代理人的存款。除了章程中规定的任何其他存放代理人的方法外，董事们还可以通过决议制定与在任何地方存放代理人以及确定存放代理人的时间有关的规定。如果公司是或成为申报公司，则在召开股东大会并规定以书面或信件、电报、电报、传真或任何传送清晰录制信息的方法将此类代理人的详细信息发送给公司或公司的任何代理人的会议或休会之前 48 小时（不包括星期六和节假日），以便在会议开始之前送达或在公司办公室或任何公司的办公室休会为接收此类详细信息而任命的公司代理人，并规定可以对如此交存的代理人采取行动，就好像代理人本身是按照本部分的要求交存一样。

9.24死亡或丧失工作能力。尽管提供委托书的股东此前去世或丧失行为能力，或者委托书执行时所依据的授权被撤销，或者委托书所依据的股份的转让，根据委托书条款进行的表决仍然有效，前提是公司的注册办事处或会议主席未收到有关此类死亡、丧失行为能力、撤销或转让的书面通知或在表决前发出委托代表的会议休会被拿走了。

9.25保留选票。在民意调查中投出的每张选票和任命在民意调查中投票的代理人的每位代理人均应由秘书保留期限，并接受该法可能规定的检查。

在民意调查中投了9.26票。在民意调查中，有权投多张选票的人如果投票，则不必使用所有选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

9.27 裁决。会议主席可决定交存供该会议使用的委托书，如果该委托书可能不严格符合本部分在形式、执行、随附文件、提交时间或其他方面的要求，是否在该会议上有效，而本着诚意作出的任何此类决定均应为最终决定，对该会议具有约束力。

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9.28委任代表表格。在不违反《条例》第四部分规定的前提下，委托书可以采用以下形式，也可以采用董事或会议主席应批准或接受的任何其他形式：

“下列签署人_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________其范围和权力与下列签署人出席上述会议或休会时相同；或休会。

日期为 ___________________，____ 的这个日子。

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股东签名

9.29撤销。每份委托书均可通过书面文书撤销：

或以法律规定的任何其他方式。

9.30 休会。任何会议的主席可以而且应根据会议的指示，不时将会议延期至固定的时间和地点，除非会议因一次或多次休会而休会总共三十天或更长时间，否则无需向股东发出休会通知，在这种情况下，延期会议的通知应与原始会议相同。任何事务都可以在任何不需要通知的休会会议上提交或处理，而这些延期会议本来可以根据召集相同的通知在最初的会议上提交或处理。

9.31 秒。在股东大会上提出的议案无需获得支持，主席可以提出议案。

9.32法定人数。除本协议另有规定外，股东大会的法定人数应为两名股东，或代表股东的两名代理持有不少于三分之三和三分之一（33％）有权在会议上投票的已发行和流通股的任意组合。如果只有一名股东，则法定人数为一个在场并成为该股东或通过代理人代表该股东的人。公司的董事、秘书或在他缺席时的助理秘书和律师有权出席任何股东大会，但除非该人是有权在任何股东大会上投票的股东或代理持有人，否则不得计入法定人数，也无权在任何股东大会上投票。

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9.33Quorum。如果自股东大会指定时间起半小时内未达到法定人数，则应解散会议，如果股东要求召开。在任何其他情况下，它应延期至下周的同一天，在同一时间和地点，但不得处理任何其他事务。如果在延期会议上，自指定会议时间起半小时内没有达到法定人数，则出席会议并成为或通过代理人代表有权出席会议并投票的股东的人即为法定人数。

9.34 开幕法定人数。除选举主席或会议休会外，任何其他事项均不得在任何股东大会上处理，除非在大会开始时有法定人数的股东出席，但整个会议期间不必达到法定人数。

9.35代替会议的决议。尽管本章程有上述任何规定，但根据该法，所有有权在股东会议上对该决议进行表决的股东签署的书面决议与在股东大会上通过的一样有效。此类决议可以由两个或多个对应的决议提出，这些决议加在一起应被视为构成一项书面决议。该决议应与股东的议事记录一起提交，并应在其中规定的日期或任何对应方注明的最后一天生效。

9.36 课堂会议。除非该法、条款或章程另有规定，否则本章程中与会议有关的条款应在经过必要的修改后适用于持有特定类别股份的股东集体大会，并在适用范围内。

10.1 配股和发行。在不违反该法规定的前提下，股份应由董事控制，董事可以在不违反公司目前已发行股份持有人的权利的前提下，根据此类条款和条件，以这种方式向这些人（包括董事）发行、分配、出售或以其他方式处置、和/或授予期权或以其他方式交易公司在此时持有的已发行股份并以董事的绝对代价或以这种代价支付董事的绝对代价自由裁量权，可以决定。

10.2 已全额支付。在全额支付之前，不得发行任何股份，公司应获得现金、财产或过去为公司实际提供的服务的全部对价。就本章程而言，财产或服务的价值应为董事通过决议确定的价值，在所有交易情况下，均为其公允市场价值，而通过股息发行的股票所获得的全部对价应为董事宣布的股息金额。

10.3折扣。根据该法，公司或代表公司的董事可以向任何人支付佣金或允许折扣，因为他绝对或有条件地认购或同意认购公司的任何股份、债券、股权、认股权证或债券，或者以绝对或有条件的方式获得或同意购买任何此类股票、债券、股权、认股权证或债券股票，前提是佣金和折扣率不得在合计超过此类股票认购价格的25％。公司还可以支付合法的经纪费。

10.4证书。每位股东都有权免费获得代表其持有的每个类别或系列的一个或多个股份的股票证书，或者获得一份不可转让的书面确认书，证明他有权获得股票证书，说明证券登记册上显示的他持有的股份数量和类别或系列；前提是

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由多人共同持有的股份，公司无义务签发超过一份股票证书或书面确认证书（视情况而定），向几个共同注册持有人中的一个或其正式授权的代理人交付股票证书或书面确认证书足以交付给所有人；此外，如果这些股票要在其中兑换，则公司没有义务签发代表可赎回股份的证书自他们当天起一个月已分配。任何证书都可以通过邮寄方式通过预付费邮件发送给有权获得该证书的股东，公司和任何过户代理人均不对因邮寄的任何此类证书在邮件中丢失或被盗而给股东造成的任何损失负责。

10.5证书。公司发行的每份股票证书均应采用董事批准的形式，并应符合该法。

10.6替换证书。如果是股票证书：

根据本章程签发的每份证书，应向公司支付董事可能不时确定的款项。

10.7Trust。除非法律、法规或章程要求，否则公司不得承认任何人持有任何信托的任何股份，也不得以任何方式迫使公司承认（即使已收到通知）任何股份或股份任何部分的任何衡平、或有、未来或部分权益，或（仅限于法律、法规或有管辖权法院提供或下令的章程除外）任何股份的任何其他权利，但对其全部股份的绝对权利除外注册持有人。

10.8两个名字。代表以两个或更多人的名义注册的股份的证书应交付给股东登记册上最先被点名的个人。

10.9股票的赎回。根据该法、条款以及公司任何类别股份所附的特殊权利和限制，公司可以通过董事的决议并根据该法，根据其所附的特殊权利和限制购买其任何股份。如果公司在拟议的收购或赎回时破产，或者拟议的收购或赎回会使公司破产，则不得进行此类购买或赎回。根据该法，公司购买或赎回的任何股票均可由公司出售，如果取消，则可以重新发行，但在持有此类股票的同时

​

由公司。它不得对此类股份行使任何表决权，也不得为此支付或进行任何股息或其他分配。如果公司提议选择赎回任何类别或系列的部分但不是全部股份，则董事可以在遵守此类股票所附的特殊权利和限制的前提下，决定如何选择要赎回的股份，这种赎回可以在董事可能确定的持有任何此类股份的每位股东之间按比例进行，也可能不是。

10.10签名。根据该法，董事会主席、董事会副主席、董事董事经理、总裁、副总裁或公司任何其他董事或高级管理人员的签名可以在公司股票证书上印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式机械复制。如此签署的证书应视为由董事会主席、董事会副主席、董事总经理、总裁、副总裁、董事或其签名在上面印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式机械复制的高管手工签署，并且无论出于何种意图和目的，都应与手工签名一样有效。如果公司为公司的股份（或任何类别的股份）指定了注册商、过户代理人、分支机构注册商或分行过户代理人，则秘书或助理秘书的签名也可以在代表公司股份（或任何此类任命的类别或类别的股份）的证书上印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式机械复制代表注册商、过户代理人、分行注册商或分支转账代理。如此签署的此类证书在所有意图和目的上都应像手动签署一样有效。尽管该人已不再是公司的高级职员，并且其有效性应与签发之日的高管一样有效，但仍可以签发一份载有个人签名的股票证书，该证书上印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式机械复制。

11.1股份的转让。在遵守章程细则和章程中规定的限制（如果有的话）的前提下，任何股东均可通过由该股东签订或代表该股东签订并交付给公司或其过户代理人的书面文书，转让其任何股份。公司任何股份的转让文书应采用公司股票证书背面的形式（如果有），或董事可能不时批准或接受的其他形式。如果董事如此决定，则每份转让文书只能涉及一个类别的股份。除非该法另有规定，否则在受让人的姓名被列入股东登记册或股东分支登记册之前，应将转让人视为股份的持有人。

11.2签名。任何股份的注册所有者或其正式授权的律师在授权转让文书上的签名应构成公司及其董事、高级管理人员和代理人以转让文书中指定的受让人的名义登记其中规定的股份数量，或者（如果没有指定数字）注册所有者的所有股份，这些股份由与转让文书一起存放的股票证书所代表的注册所有者的全部股份。如果转让文书中没有指定受让人，则转让文书应构成公司及其董事、高级管理人员和代理人以其名义向公司存放任何待转让股份证书以登记转让的股份的完整而充分的权力、转让文书中注明的股份数量，或者（如果没有指定数字）所有股票证书所代表的所有股份与转让文书一起存放。

11.3受让人。公司及其任何董事、高级管理人员或代理人均无义务询问以转让形式被指定为受让人的人的头衔，或者，如果没有人

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其中指定为受让人，代表其向公司存放证书以登记转让的人，或者对该注册所有者或证书或其所代表的任何股份或其中的任何权益的任何中间所有者或持有人就登记转让提出的任何索赔承担责任，转让在登记后，应赋予以其名义注册股份的人对此类股份的有效所有权。

11.4转让文书。每份转让文书均应由出让人签署，留在公司的注册办事处或其过户代理人或登记处的办公室登记，连同待转让股份的股票证书以及董事、过户代理人或注册服务商可能要求的其他证据（如果有），以证明转让人的所有权或其转让股份的权利以及受让人登记转让的权利。如果转让已登记，则所有转让文书均应由公司或其过户代理人或注册服务商保留，任何转让文书，如果转让未登记，则应在投标注册时与随附的股票证书一起退还给存放该票据的人。

11.5费用。对于任何转让的登记，均应向公司支付董事可能不时确定的款项（如果有）。

11.6对转让的限制。尽管章程有任何其他规定，但尽管公司现在或将成为一家不是《证券法》（安大略省）所定义的申报发行人的公司，但未经董事会决议事先表示同意，不得转让任何股份并将其记入股东名册，也不得要求董事提供任何理由拒绝同意任何此类拟议的转让。本章程所要求的董事会同意可以针对特定的拟议交易或一般交易，无论是否在规定的时间内，也可以是特定人员或董事可能确定的其他限制或要求。

11.7股份的传输。在股东死亡的情况下，如果死者是共同注册持有人，则遗属和死者的法定个人代表（他是唯一持有人）应是公司承认对其股份权益拥有所有权的人。在承认任何法定个人代表之前，董事可以要求他向公司交付安大略省遗嘱认证书或遗产管理书的原件或法院认证的副本，或者董事认为适当的其他证据和文件，以确定个人代表对已故股东的股份权益拥有此类所有权。

11.8死亡或破产。股东死亡或破产后，其个人代表或破产受托人，尽管不是股东，但应拥有与已故或破产股东以前持有的股份相同的权利、特权和义务，前提是该法所要求的文件已存放在公司。本章程不适用于以股东名义注册的股份和以共同租赁的另一人的名义注册的股东死亡。

11.9死亡或破产。任何因股东死亡或破产而有权获得股份的人，在向公司出示该法所要求的文件和证据后，或者根据主管司法管辖权法院的命令或法规获得股份的权利，有权以其代表身份注册为该股份的股东，或者，如果他是个人代表，则无需亲自登记尽死者或破产人所能转让股份已作出；但是，对于破产中的个人代表或受托人的转让，董事应拥有相同的权利（如果有）

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拒绝或暂停受让人的登记，就像死者或破产人去世或破产前转让股份一样。

11.10过户代理人和注册商。董事们可以不时通过决议，为公司以注册形式发行的证券（或任何类别的此类证券）指定或罢免一个或多个过户代理人和/或分行过户代理人和/或注册服务商和/或分行注册商（可能是也可能不是同一个个人或法人团体），并可能规定在一个或多个地方对此类证券（或任何类别的此类证券）的转让进行登记，以及此类过户代理人和/或分支机构过户代理人和/或注册商和/或分支机构注册服务机构应保存公司所有必要的账簿和登记册，以注册此类证券（或已作出任何此类任命的一个或多个类别的证券）。如果对公司的股份（或任何类别或类别的股份）作出任何此类任命，则公司就公司股份（或作出此类任命的一个或多个类别的股份）签发的所有股票证书均应由上述过户代理人和/或分行过户代理人之一或由上述注册商和/或分行注册商之一或代表其进行会签，如果有的话。

11.11证券登记处。公司的中央证券登记册应保存在公司的注册办事处或董事会决议可能不时指定的加拿大其他办事处或地点，分支机构证券登记册可以在公司的一个或多个办公室或加拿大境内外不时通过董事决议指定的其他地点保存。

11.12股东欠公司款项。如果公司的章程或章程有此规定，则公司对以股东或其法定代表人的名义注册的股份拥有留置权，以偿还该股东欠公司的债务。通过执行此类留置权，董事可以拒绝允许登记此类股份的转让。

12.1股息。董事可以不时申报和授权支付他们认为可取的股息（如果有的话），并且无需将此类声明通知任何股东。除非使用可用于支付股息的资金和/或资产，否则不得支付任何股息，董事关于可用于分红的此类资金或资产金额的声明应具有决定性。公司可以通过分配特定资产，特别是通过公司或任何其他公司的已缴股份、债券、债券或其他证券，或以公司或董事可能授权的任何一种或多种方式支付任何此类股息，如果此类分配出现任何困难，董事可以按照他们认为权宜之计的方式进行结算，特别是可以确定此类分配的价值特定资产或其任何部分，并可确定现金支付作为替代，任何股东有权获得的全部或任何部分特定资产应根据调整各方权利的固定价值分配给任何股东，并且可以将董事认为权宜之计的任何特定资产归于有权获得股息的人的受托人。

12.2 付款日期。董事对任何类别的股票申报的任何股息均可在董事确定的日期支付。

12.3声明。根据持有具有股息特定权利的股东（如果有的话）的权利，任何类别股票的所有股息均应根据持有的此类股份的数量申报和支付。

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12.4Funds。在宣布任何股息之前，董事可以从适当可用于支付股息的资金中拨出他们认为合适的款项作为储备金或储备金。董事可自行决定，这些款项应适用于应付意外开支、均衡股息，或用于公司此类资金可能适当地使用的任何其他目的，在申请之前，可以根据同样的酌情决定将其用于公司的业务或投资于董事可能不时进行的投资时间思考合适。董事们也可以在不将其存入储备金的情况下结转他们认为谨慎行事不要分割的资金。

12.5关节持有人。如果有几个人登记为任何股份的共同持有人，则其中任何一人均可提供该股份的任何股息、奖金或其他应付款项的有效收据。

12.6没利息。任何股息均不得对公司产生利息。如果股东有权获得的股息包括一分钱的一部分，则在支付股息时应不考虑该部分，该款项应被视为全额支付。

12.7配送。任何以现金支付的股票股息、奖金或其他款项均可通过支票或认股权证支付，邮寄到持有人的注册地址，如果是联名持有人，则寄往登记册上最早提名的联名持有人的注册地址，或者寄给持有人或联名持有人可能以书面形式指示的人和地址。每张此类支票或认股权证均应按收件人的订单付款。邮寄此类支票或认股权证应在所代表的金额（加上法律要求扣除的任何税款）的范围内，免除所有股息责任，除非此类支票或认股权证不得在出示时支付，也不得将如此扣除的税款支付给相应的税务机关。

12.8盈余。无论章程中有何规定，董事们均可不时将公司手头的任何未分配盈余资本化，并可不时将公司任何未发行的股票或任何债券、债券或债务作为股息发行，作为代表手头或其任何部分未分配盈余的股息。

12.9Fractions。尽管章程有任何其他规定，如果任何股息导致任何股东有权获得公司股份的一小部分，则董事有权向这些股东支付部分股份，代替该部分股份，即根据已经或被视为发行此类股票的价格或对价计算的现金等价物，并应有进一步的权利和完全自由裁量权进行此类分配并调整股东在这方面的权利既实用又公平尽可能包括通过财政代理人或其他方式安排代表公司股东出售、合并或以其他方式处置这些部分股份的权利。

13.1投票其他证券。公司不时持有的任何其他法人团体的所有股份或其他具有表决权的证券可以在其他法人团体的股东、债券持有人、债券持有人或其他证券（视情况而定）的任何和所有会议上进行表决，并以公司董事会不时确定的方式和个人进行表决。公司的适当签署官员还可以不时为公司代理人执行和交付和/或安排以他们可能确定的名义签发投票证书和/或其他投票权证据，而无需董事会通过决议或其他行动。

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14.1信息。除该法另有规定外，任何股东都无权发现与公司业务的任何细节或行为有关的任何信息，而董事们认为向公众传达这些信息不符合公司的利益。

14.2检查。在不违反该法赋予的权利的前提下，董事们可以不时决定公司或其中任何一份的文件、账簿和登记册以及会计记录是否以及在什么程度上、在什么时间和地点以及根据什么条件或条例向股东开放，除非法规或董事会授权或决议授权，否则任何股东都无权查阅公司的任何文件、账簿、登记册或会计记录的股东。

15.1服务。该法、《条例》、章程或章程要求发送给任何股东或董事或审计师的任何通知或其他文件均应亲自送达，或通过预付费邮件、传真、电子邮件、电报、电报或电传发送给任何此类股东，如公司或其过户代理人的记录所显示的最新地址，以及公司记录中显示的最后通知中显示的任何此类董事的最新地址该法第 106 或 113 条。以及审计师的营业地址；前提是经有权获得通知的人的书面同意，可以随时放弃或缩短发出通知的时间。如果根据本款通过预付费邮件向股东发送通知或文件，并且由于找不到股东而连续三次退回通知或文件，则在股东以书面形式告知公司其新地址之前，无需向股东发送任何进一步的通知或文件。

15.2 以多个名称注册的股票。与以多个名称注册的任何股份有关的所有通知或其他文件均应发给公司记录中首先提及的任何人，如此发出的任何通知或其他文件均应足以通知或交付给此类股份的所有持有人。

15.3根据法律规定获得权利的人。根据该法，每个通过法律、转让或任何其他方式有权获得任何股份的人都应受有关此类股份的每份通知或其他文件的约束，这些通知或其他文件在公司记录中输入其姓名和地址之前，应正式提供给他获得此类股份所有权的个人或个人。

15.4已故股东。根据该法，通过邮寄、传真、电子邮件、电报、电报或电报发送或留在公司记录中显示的任何股东地址的任何通知或其他文件，无论该股东当时已经去世，无论公司是否收到其去世的通知，均应被视为已就该股东持有的股份（无论是单独持有还是与任何其他人或个人共同持有）已正式送达直到其他人代替他记录在公司的记录中无论出于何种目的，持有人或其持有人之一以及此类送达均应被视为向其继承人、遗嘱执行人或管理人以及与他对此类股份感兴趣的所有人（如果有的话）送达了此类通知或文件。

15.5通知的签名。公司任何董事或高级管理人员对公司发出的任何通知或文件的签名可以书写、盖章、打字或打印，也可以部分书写、盖章、打字或打印。

15.6时间的计算。如果根据公司章程或章程的任何规定，需要在当天发出给定天数的通知或延长一段时间的通知

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除非另有规定，否则通知或文件的送达或张贴应计入该天数或其他期限。

15.7服务证明。对于通过邮寄方式发送的每份通知或其他文件，只要证明装有通知或其他文件的信封或包装纸已按照本章程第15.1段的规定正确填写并放入邮局或信箱即可。关于向任何股东、董事、高级管理人员或审计师发送或交付任何通知或其他文件或发布任何通知或其他文件或发布任何通知或其他文件的事实的公司任何类别股份过户代理人或任何过户代理人的公司在职高管的证明应是其确凿证据，对公司的每位股东、董事、高级管理人员或审计师均具有约束力视情况而定。

15.8 记录日期。董事们可以提前将任何股东会议（包括集体和系列会议）、支付任何股息、参与清算分配或拟议采取任何其他需要确定股东的适当行动的日期确定为确定有权获得通知或出席和投票的股东的记录日期，该日期不得超过该法允许的最大天数会议及其任何休会，或有权接受支付任何此类股息或用于任何其他适当目的，在这种情况下，无论章程中另有规定，出于上述目的，只有在如此确定的日期的登记股东才被视为股东。

15.9 记录日期。如果没有按照前一项章程的规定确定股东的记录日期，则确定有权收到股东大会通知的股东的记录日期应为：

除确定股东收取会议通知或表决的权利外，出于任何其他目的确定股东的记录日期应为董事通过与会议有关的决议之日营业结束之日。

16.1Cheques。所有支票、汇票或汇票以及所有纸币、承兑汇票和汇票均应由董事会不时通过决议指定的高级管理人员或个人或个人（无论是否为公司高管）签署。

17.1监护权。公司拥有的所有股份和证券可以（以公司的名义）存放在特许银行或信托公司或保险箱中，或者，如果董事会决议授权，则可以存放在其他存管机构或董事会可能不时确定的其他方式。

17.2被提名者。属于公司的所有股票证书、债券、债券、票据或其他债务均可以公司的被提名人或被提名人的名义发行或持有（而且

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以多名被提名人的名义签发或持有，应以被提名人的名义持有（连同生存权），并应以空白背书，并保证背书，以便完成转让和登记。

18.1执行。需要公司签署的书面合同、文件或文书，可由以下人员签署：

所有以这种方式签署的书面合同、文件和文书，均对公司具有约束力，无需任何进一步的授权或手续。董事会有权不时通过决议任命任何董事或董事、高级管理人员或任何人代表公司以书面形式签署合同、文件和文书，或以书面形式签署特定的合同、文件或文书。

18.2Seal。公司的公司印章（如果有的话）可以贴在合同、文件和文书上，也可以按上述方式签署，也可以由董事会决议按上述方式任命，但任何此类合同、文件或文书都不会仅仅因为没有盖上公司印章而无效。

18.3定义。本章程中使用的 “书面合同、文件或文书” 一词应包括契约、抵押贷款、抵押权、押记、转让、不动产或动产财产的转让和转让、用于支付金钱或其他债务的协议、释放、收据和解除、股份的转让、转让和转让、股票认股权证、股票、债券、债券或其他证券以及所有纸质著作。

18.4证券。尤其是在不限制上述内容的普遍性的前提下：

应有权出售、转让、转让、交换、转换或转让公司拥有或以公司名义注册的任何和所有股份、股票、债券、债券、权利、认股权证或其他证券，并签署和执行（盖有公司印章或其他方式）所有出售、转让、转让、转让、委托书和其他文书。转让、交换、转换或传送任何此类文书股票、股票、债券、债券、权利、认股权证或其他证券。

18.5签名。董事会主席、董事会副主席、董事董事经理、总裁、首席执行官、副总裁的签名或签名

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秘书、财务主管、助理秘书或助理财务主管或公司任何董事和/或董事会决议任命的任何其他高级管理人员、个人或个人，如果董事会决议特别授权，可以在公司执行或发行的任何合同、文件或工具或债券、债券或其他证券上印刷、雕刻、平版印刷或以其他方式机械复制代表公司和所有合同、文件或公司的书面票据或债券、债券或其他证券，根据董事决议的特别授权，上述任何高级管理人员或人员的签名或签名应被视为由其签名或签名复制的高级管理人员或人员手动签署，无论出于何种意图和目的，其有效性都应与手动签署一样有效，尽管这些高级管理人员或人员是签名或签名是或以这种方式复制，可能在公司交付或发行此类合同、书面文件或票据或债券、债券或其他证券之日已停止任职。

19.1 年底。公司的财政年度应在每年的董事不时通过决议确定的日期终止。

20.1借款。根据该法的规定，董事可以不时授权公司：

20.2董事可以将公司根据其条款发行的任何债券、债券或其他债务进行转让，不受公司与可能发行债券的人或通过转让、购买或其他方式合法收购债券、债券或其他方式合法收购债券、债券或其他任何其他人之间的任何股权进行转让。

20.3董事可授权以折扣、溢价或其他方式发行公司的任何债券、债券或其他债务，并享有赎回、退出、提款、配发、转换成或交换股份、出席公司股东大会和投票以及董事在发行时或发行之前可能确定的其他特殊或其他权利或特权。

20.4公司应根据该法在其注册办事处保存或安排将其债券登记册和债券持有人登记册保存，这两个登记册可以合并。

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而且，在不违反该法规定的前提下，可以在董事可能不时确定的一个或多个地点保存或安排保存其债券持有人的一份或多份分支机构登记册，董事们可以通过决议、监管或其他方式就保存此类分支机构登记册作出他们认为合适的规定。

20.5公司的每份债券、债券或其他债务义务均应由公司至少一名董事或高级管理人员手工签署，或由受托人、注册商、分支机构登记员、过户代理人或分行过户代理人或代表公司指定的债券、债券或其他债务债务或根据发行债券、债券或其他债务债务的任何文书签署，任何其他签名均可打印或以机械方式复制在此情况下，还包括债券、债券或其他债务如此签署的义务与手工签署的义务一样有效，尽管任何以这种方式印刷或机械复制签名的人在发行债券、债券或其他债务义务之日应停止担任他在该债券、债券或其他债务义务上所规定的职务。

20.6根据该法的规定，公司应保存或安排保存其对公司任何董事或高级管理人员或其任何合伙人的债务的登记册。

21.1冲突。董事如果以任何方式直接或间接对与公司签订的现有或拟议的合同或交易感兴趣，或者担任任何职务或拥有任何财产，从而直接或间接地产生与其作为董事的职责或利益相冲突的责任或权益，则应申报其在该合同或交易中的权益的性质和范围，或者与其作为董事的职责和利益的冲突或潜在冲突（视情况而定）该法的规定。

21.2A 董事不得就其感兴趣的与公司签订的任何此类合同或交易进行投票，如果他这样做，他的选票将不计算在内，但他应计入参加此类表决的会议的法定人数。根据该法的规定，本章程中的禁令不适用于：

这些例外情况可能会不时被暂停或在任何程度上修改

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公司在股东大会上并得到该法案的允许，无论是一般性的，还是就任何特定的合同或交易或任何特定时期而言。

21.3 故意删除。

21.4A董事可以与董事办公室一起在公司担任任何职务或职位，但须遵守董事可能确定的薪酬或其他条件，其办公室不得取消其在任何其他职位或职位的任期或作为供应商、买方或其他职位的任期与公司签订合同的资格，以及遵守规定的前提下，其办公室不得取消其与公司签订合同的资格，前提是遵守规定根据该法的规定，不得签订合同或交易由公司或代表公司签订的，如果董事以任何方式感兴趣，则可能因此而无效。

21.5 在遵守该法规定的前提下，董事或其公司可以以专业身份为公司行事，他或他的公司有权像不是董事一样获得专业服务报酬。

21.6董事可以是或成为公司作为股东或其他公司可能感兴趣的任何公司或公司的董事或其他高级管理人员或雇员或以其他方式感兴趣，而且，在遵守该法规定的前提下，该董事不得就其作为该其他公司或公司的董事、高级管理人员或雇员或其权益所获得的任何报酬或其他福利向公司负责。

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上述章程已于2023年5月22日获得公司董事的批准，并于29日得到公司股东的确认，未作任何修改^第四2023 年 6 月的那一天。

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签名 “Gail Farfel”

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董事 — Gail Farfel