BCA-延续条款-PROMIS NEUROSCIENCES INC.-ON: 1678696-2023 年 7 月 13 日

延续条款

《商业公司法》

1.公司名称

PROMIS 神经科学公司

2.公司成立/合并日期

2005年9月21日

3.公司即将离开的司法管辖区名称

加拿大-联邦

4.该延续由本土司法管辖区批准于

2023年6月29日

5.该公司以安大略省的名义继续运营

PROMIS 神经科学公司

6.注册办公室地址

加拿大安大略省多伦多市海湾街 181 号 4400，M5J 2T3

7.董事人数

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8.董事是/是：

9.对公司可能行使的业务或公司可能行使的权力的限制（如果有的话）。如果没有，请输入 “无”：

没有。

10.公司获准发行的股票类别和任何最大数量：

公司应有权发行以下数量和类别的股份：（i）无限数量的普通股；（ii）无限数量的优先股，可系列发行；以及（iii）70,000,000股第一系列优先股。

11.每类股票所附的权利、特权、限制和条件（如果有），以及董事对任何类别可能分批发行的股票的权限。如果只有一种股票类别，请输入 “不适用”：

1.普通股的权利、特权、限制和条件如下：1.1 投票普通股持有人有权收到通知和出席公司所有股东大会，在公司所有股东大会上举行的每股普通股应有一票表决权，但只有公司其他特定类别或系列股份的持有人才有权作为一个类别或系列单独投票的会议除外；1.2 股息。

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普通股持有人有权从所有可用于分红的利润或盈余中获得公司为普通股发放的任何股息；1.3 参与或清算。如果公司进行清算、解散或清盘，或者为了清算其事务而对其资产进行任何分配，则在支付已申报但未支付的股息之后，普通股持有人有权平等地获得公司的任何剩余财产，但须遵守优先股持有人的任何权利。2.优先股的权利、特权、限制和条件如下：2.1 一个或多个系列。董事可以发行一个或多个系列的优先股；2.2 系列的创建或删除。董事可以通过决议修改公司章程或公司章程（如果适用），以确定或更改每个系列优先股的股份数量，并确定每个系列优先股的名称、权利、特权、限制和条件；2.3 表决。董事可以授予任何系列优先股的持有人在公司任何股东大会上收到通知、亲自或通过代理人出席或投票的权利，但优先股持有人或一系列优先股持有人单独的会议除外；2.4 股息。董事可能对任何系列优先股设立、定义或附加的特殊权利或限制可能允许董事仅申报普通股的分红，或者仅就任何系列的优先股或两个或两个以上此类类别或系列类别的任意组合申报分红；2.5 如果系列有权获得累积股息。如果优先股或一个或多个系列的优先股有权获得累积股息，并且优先股或一系列优先股的累积股息未全额支付，则有权获得累积股息的所有系列优先股的股份应按比例参与累积股息，前提是所有累积股息都已全额支付后应支付的金额；2.6 所有系列优先股按比例参与Windinging的累积股息向上。如果清盘时应付的款项没有全额支付，或者在发生任何其他事件时，所有系列优先股的持有人都有权获得资本回报但未全额支付，则所有系列优先股的股份应按比例参与优先股的资本回报，如果所有应付金额都已全额支付，则应按比例参与优先股的资本回报；2.7 没有优先级。一系列优先股所附的任何特殊权利或限制均不得赋予该系列优先股优先于当时已发行的另一系列优先股：2.7.1股息，或2.7.2资本回报：清盘时为2.7.2.1；或发生导致所有系列优先股持有人有权获得资本回报的其他事件为2.7.2.2；2.8 已发行系列的特殊权利和限制。在发行该决议所涉及的系列股票之前，必须通过上文第2.2段规定的董事决议，在发行该系列的股票之后，只能根据《商业公司法》（安大略省）添加、修改、变更或废除该系列的股份数量、指定以及附带的特殊权利和限制，董事应以规定的形式向董事提交修正条款；以及 2.9 清算优先权。除此处另有规定外，如果Cor-poration被清算、解散或清盘，或者为了清算其事务而对其资产进行任何分配，则在支付了申报但未支付的股息之后，优先股的持有人有权获得与此类股份相关的特殊权利和限制所规定的金额，或者在没有任何明确规定的情况下，他们持有的每股优先股按其支付的资本金额，优先于公司任何普通股持有人之间任何资本资产或款项的任何支付或分配，并优先于公司的资产。这些条款的上述规定应适用于所有优先股，除非董事可能设立、定义或附加到任何系列优先股的特殊权利和限制中明确规定。

3.第一系列优先股的权利、特权、限制和条件如下：3.1 股息。3.1.1 第一系列优先股的持有人应有权获得股息，公司应在董事用适当适用于支付股息的资金中宣布普通股分红时，按董事不时确定的金额和形式向普通股支付股息。第一系列优先股支付的股息将按比例支付，股息支付给普通股持有人。3.2 清算后的优先权。3.2.1 向系列1优先股持有人支付的优先付款。如果公司为了清算其事务而进行任何清算、解散或清盘，或对其资产进行任何分配，则公司应赎回当时发行的第一系列优先股，赎回价格应在因普通股持有人所有权而向普通股持有人支付任何款项之前，从可供分配的公司资产中支付。赎回价格应为每股系列1优先股0.10美元。在满足每股系列1优先股的赎回价格后，系列1优先股的持有人将不再拥有对公司剩余资产的任何权利。3.3 Op-

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可选转换。第一系列优先股的持有人拥有的转换权如下（“转换权”）：3.3.1 转换权。3.3.1.1 转换率。每股1系列优先股应根据持有人选择随时和不时进行兑换，持有人无需支付额外对价，每股1系列优先股将获得一股已全额支付且不可征税的普通股。转换应按以下规定进行调整。3.3.1.2 终止转换权。如果公司进行清算、解散或清盘，转换权应在支付在此情况下可分配给第一系列优先股持有人的任何此类金额的固定日期之前的最后一整天营业结束时终止；前提是上述转换权的终止不影响清算后根据第 3.2.1 节向第一系列优先股持有人支付或应支付的金额，公司的解散或清盘。3.3.2转换机制。

3.3.2.1 转换通知。为了让第一系列优先股的持有人自愿将第一系列优先股转换为普通股，该持有人应 (a) 向公司的注册办事处提供书面通知，说明持有人选择转换持有人的全部或任意数量的第一系列优先股，如果适用，转换涉及的任何事件；(b) 如果持有人的第一系列优先股获得认证，则交出一份或多份证书系列1优先股（或者，如果注册持有人声称证书已丢失、被盗或销毁，公司可以合理接受的证书丢失、证件和协议，以赔偿公司因涉嫌丢失、被盗或销毁证书而对公司提出的任何索赔），在公司的注册办事处。此类通知应注明持有人的姓名或持有人希望发行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何交出进行转换的证书均应由注册持有人或其正式书面授权的律师正式签署的书面文书或转让文书，其形式令公司满意。公司收到此类通知以及证书（或丢失的证书宣誓书和协议）之日的营业结束时间应为转换时间（“转换时间”），转换第一系列优先股时可发行的普通股应被视为截至该日已过期。在转换时间过后，公司应尽快向第一系列优先股的持有人或其被提名人签发并交付一份证书、证书或DRS声明，说明根据这些规定转换后可发行的全部普通股数量，以及一份关于交出证书所代表的未转换为普通股的第1系列优先股数量（如果有）的证书，以及（ii）支付所有款项已申报但未支付的已转换系列1优先股的股息。3.4强制转换。3.4.1 触发事件。2022年6月30日之后，公司通过出售股权证券或可转换为股权证券的证券（“强制转换事件”）筹集了3000万美元的总收益，则根据第3.3.2. 3.4.2节转换机制，所有流通的第一系列优先股应自动按转换比率转换为普通股。应向所有记录在案的1系列优先股持有人发送强制转换事件的书面通知。此类通知无需在强制转换事件发生之前发出。收到此类通知后，以认证形式持有第一系列优先股的每位持有人均应交出他或其所有第一系列优先股的证书（或者，如果该持有人声称此类证书已丢失、被盗或销毁，则交出公司可以合理接受的丢失证书宣誓书和协议，以赔偿公司因涉嫌的损失而对公司提出的任何索赔，或销毁此类证书）到该地点的公司在禁令中指定。如果公司有要求，任何交出进行转换的证书均应以公司满意的形式背书或附有书面文书或转让文书，由注册持有人或其正式书面授权的律师正式签署。根据第 3.4 节转换的第 1 系列优先股的所有权利，包括接收通知和投票的权利（如果有）（普通股持有人除外），将在强制转换活动中终止（尽管持有人在此时间或之前未能交出任何证书），但第一系列优先股持有人的权利（或证书丢失）除外宣誓书和协议），但只有以下权利除外其持有人将获得普通股作为交换，并获得第一系列优先股已申报但未支付的任何股息。3.5 General。

3.5.1 没有部分股份。转换第一系列优先股后，不得发行部分普通股。第一系列优先股转换后要起诉的普通股数量应四舍五入至最接近的整股，以代替持有人本应有权获得的任何部分普通股。3.5.2 保留股份。在第一系列优先股为未偿还储备金时，公司应随时从其授权但未发行的普通股中保留该数量的股份，以实现第一系列优先股的转换

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其不时获得正式授权的普通股足以实现所有已发行的 1 系列优先股的转换。3.5.3 转换的影响。所有转换为普通股的系列1优先股都将不再被视为已发行股份，与该系列1优先股有关的所有权利将在改版时立即终止，但持有人获得普通股以换取普通股以及获得已申报但未支付的系列1优先股的任何股息的权利除外。3.5.4 其他股息和分配的调整。如果公司在任何时候或不时以公司证券（普通股的已发行普通股分配除外）或其他财产发行、发行或确定有权获得股息或其他分配的记录日期，而第 1 节不适用于此类股息或分配，则在每种情况下，第一系列优先股的持有人都应获得，同时分配给普通股持有人和pro与普通股持有人的比例、此类证券或其他财产的股息或其他分配，其金额等于在该事件发生之日所有已发行的一系列优先股转换为普通股时他们本应获得的证券或其他财产的金额。

3.5.5 合并或重组的调整。如果发生任何涉及公司的重组、资本重组、重新分类、合并或合并或其他类似交易，将普通股（但不是第一系列优先股）转换为证券、现金或其他财产，则在进行任何此类重组、资本重组、重新分类、合并、合并或其他类似交易之后，每股第一系列优先股均应可转换，代替之前可转换的普通股此类事件，包括普通股持有人在发生此类重组、资本重组、重新分类、合并、合并或其他类似交易时获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

12.股份的发行、转让或所有权受到/不受限制，限制（如果有）如下。如果没有，请输入 “无”：

没有。

13.其他条款

董事可以再任命一名或多名董事，其任期应不迟于下次年度股东大会闭幕时届满，但如此任命的董事总数不得超过上一次年度股东大会当选董事人数的三分之一。

14.根据《商业公司法》，公司将继续运作，其范围与根据该法注册公司相同。

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15.公司遵守了《商业公司法》第180 (3) 分节。

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支持文件-来自管辖司法管辖区的合并文件

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支持信息-Nuans 报告信息

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PROMIS 神经科学公司

公司名称/取消社交提名

1678696

安大略省公司编号/安大略省公司编号

2023 年 7 月 13 日/2023 年 7 月 13 日

董事 /导演
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