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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年7月13日

PROMIS 神经科学公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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注册人的电话号码，包括区号:(416) 847-6898

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

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用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）所定义的新兴成长型公司

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

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第 3.03 项：对证券持有人权利的重大修改。

《延续》

2023年7月13日，Promis Neurosciences Inc.（以下简称 “公司”）继续从一家根据《加拿大商业公司法》（“CBCA”）注册成立的公司，根据《商业公司法》（安大略省）（“OBCA”）（“延续”）进入安大略省。在2023年6月29日举行的公司2023年年度股东大会上，公司股东批准了延续。

延续的影响

收到持续经营证书后，公司受OBCA的约束，就好像它是根据OBCA注册一样，在收到终止证书后，CBCA停止向公司申请，从而完成了延续。Continuance没有创建新的法人实体，也没有影响公司的连续性或导致其业务发生变化。但是，延续影响了股东的某些权利，因为这些权利目前存在于CBCA和公司现有条款和章程之下。载于下文 “— CBCA 和 OBCA 的比较” 总结了CBCA和OBCA之间公司法的一些主要区别。

OBCA规定，外国公司在根据此类立法继续经营时：

延续不影响公司作为多伦多证券交易所或纳斯达克上市公司的地位，也不影响加拿大任何司法管辖区证券立法规定的申报发行人或美国注册人的地位，公司仍受其各自要求的约束。

自延续生效之日起，公司目前的固定文件——CBCA下的章程和章程——已被OBCA下的条款和章程所取代，公司的法定住所为安大略省，公司不再受CBCA规定的约束。

公司股东的某些权利也因延续而发生变化，如公司于2023年6月1日向美国证券交易委员会提交的最终委托书（“2023年委托书”）中所述，标题为 “提案3——延续到安大略省” 的部分，该说明以引用方式纳入此处。

延续不影响公司与任何第三方签订的任何重大合同，公司在这些重大合同安排下的权利和义务在延续后仍然是公司的权利和义务。延续并未导致公司总部、业务、职位、管理、员工人数、资产、负债或净资产发生任何变化。

CBCA 和 OBCA 的比较

该公司现在由OBCA管理。OBCA中关于股东权利和保护的条款通常与CBCA中包含的条款相似。公司股东不会因为延续而失去或获得任何重要的权利或保护。以下是 OBCA 和 CBCA 某些条款的摘要比较。本摘要并非详尽无遗，全部受CBCA和OBCA的全部条款（如适用）的限制。

章程文件

在受这些法规管辖的公司的章程文件方面，CBCA和OBCA之间没有显著差异。上述对章程文件的描述并不完整，而是参照OBCA条款和章程的全文进行全面限定，其副本作为本表格8-K最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。

股东提案和股东申请

这两项法规都规定了股东提案。根据CBCA，有权在股东大会上投票的股东可以 (i) 向公司提交提案通知，以及 (ii) 在会议上讨论该股东本来有权提交提案的任何事项。注册股东或受益股东必须：（i）拥有不少于公允市场价值至少为2,000美元的有表决权股份或有表决权股份总数的1％至少六个月，或（ii）得到总共至少六个月持有表决权股票或公允市场价值至少为2,000美元的有表决权股份总数的1％的人的支持。

根据OBCA，提案可以由有权在股东大会上投票的注册股东和实益股东提交。每项法规都载有关于提案的内容、时间和交付等方面的某些要求。此外，每项法规都包含允许公司在类似情况下拒绝处理提案的条款。这两项法规都规定，持有不少于5％的已发行有表决权股份的持有人可以要求召开股东大会，并允许申购的注册股东在公司收到股东大会申请后的21天内在公司董事会没有这样做的情况下召开会议。

异议权和评估权

OBCA规定，对公司采取的某些行动持异议的股东，包括受益持有人，可以行使异议权，要求公司以此类股票的公允价值购买该股东持有的股份。如果公司提议，股东可以获得异议权，无论其股票是否具有投票权：

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CBCA包含类似的异议补救措施，但前提是除上述规定外，CBCA还明确规定了挤出交易的异议权。根据CBCA和OBCA，持异议的股东通常必须在决议通过时或之前发出异议通知。

压迫补救措施

根据CBCA和OBCA，股东、实益股东、前股东或实益股东、公司或其任何关联公司的董事、前董事、高级管理人员或前高级管理人员，或任何其他根据法院的自由裁量权是寻求压迫补救措施的人，如果是根据OBCA发行公司，则安大略省证券委员会可以向法院申请下令纠正所投诉的事项就公司或其任何关联公司而言，公司的任何作为或不作为或其关联公司影响结果，公司或其关联公司的业务或事务的行使方式对任何证券持有人、债权人、董事或高级管理人员具有压迫性或不公平的偏见，或不公平地无视其利益。OBCA允许法院在仅仅威胁对股东产生不利影响的情况下给予救济，而CBCA只允许法院在影响确实存在的情况下给予救济（也就是说，它必须不仅仅是受到威胁）。根据《加拿大边境管制法》，根据《加拿大边境管制法》第260条任命的加拿大边境管制董事也可以获得此类补救措施。

股东衍生行动

每项CBCA和OBCA都包含提起衍生诉讼的广泛权利，该权利延伸到公司或其关联公司的高级管理人员、前股东、董事或高级管理人员，以及任何由法院酌情向法院申请提起衍生诉讼的人。此外，这两项法规都允许以公司或其任何子公司的名义和代表公司提起衍生诉讼。根据CBCA和OBCA，申诉人提起衍生诉讼的先决条件是，申诉人至少提前14天通知公司董事，申诉人打算向法院申请提起此类衍生诉讼。但是，根据OBCA，如果公司的所有董事都是诉讼的被告，则申诉人无需通知公司董事，申诉人打算向法院申请提起衍生诉讼。根据CBCA，根据CBCA第260条任命的CBCA董事也可以提起衍生诉讼。

董事的居留要求

根据CBCA，至少四分之一的董事必须是加拿大居民，除非公司的董事少于四名，在这种情况下，至少有一名董事必须是加拿大居民。除某些例外情况外，个人必须是加拿大公民或通常居住在加拿大的永久居民，才能被视为加拿大居民。OBCA 没有居留要求。

独立董事

根据OBCA，至少三分之一的董事会成员不能是公司或其关联公司的高级管理人员或员工。根据CBCA，要求至少有两名董事不能是公司或其关联公司的高级管理人员或雇员。在董事独立性方面，公司还受适用的证券法和证券交易所要求的约束。

通知和访问

这两项法规都允许使用国家仪器 51-102 下的通知和准入交付系统（“通知和准入”）— 持续披露义务和国家仪器 54-101 —与申报发行人证券的受益所有人的沟通。但是，CBCA目前要求公司根据CBCA第151（1）和156条向CBCA董事寻求豁免救济，这使公司免于向股东发送委托书的要求、与中介机构相关的职责以及向股东发送年度财务报表才能使用通知和访问的要求。根据OBCA，公司无需获得此类豁免救济即可使用通知和准入。

会议地点

根据OBCA，在遵守公司条款和任何一致同意的股东协议的前提下，股东大会可以根据董事的决定在安大略省内外（包括加拿大境外）举行，如果没有这样的决定，则可以在公司的注册办事处所在地举行。除某些例外情况外，CBCA规定，股东大会应在章程规定的加拿大境内地点举行，如果没有此类规定，则应在董事确定的加拿大境内地点举行。如果条款中规定了会议地点，或者所有有权在会议上投票的股东都同意会议将在该地点举行，则可以在加拿大境外举行会议。OBCA和CBCA允许虚拟或混合股东大会，包括面对面和虚拟元素，除非公司的条款或章程另有规定。

宪法管辖权

法规中的其他重大差异源于联邦和省政府宪法管辖权的差异。例如，CBCA公司有能力在加拿大各地开展业务，这是一项权利。OBCA公司只能在另一个省份允许其注册的省份开展业务。CBCA公司受普遍适用的省级法律的约束，但一个省不能通过专门限制CBCA公司在该省开展业务的能力的法律。但是，如果另一个省份这样选择，可能会限制OBCA公司在该省内开展业务的能力。此外，如果CBCA公司想在已经有类似名称的公司的省份开展业务，则不必更改其名称，而如果已经使用该名称或类似名称，则可能不允许OBCA公司在另一个省份使用其名称。

注册办事处

根据OBCA，注册办事处必须位于安大略省，并且可以通过股东的特别决议搬迁到安大略省内的另一个直辖市，也可以通过董事的决议在同一个城市内搬迁。根据CBCA，注册办事处必须位于条款中规定的省份，并且可以通过股东的特别决议搬迁到另一个省份，也可以通过董事的决议在同一省内搬迁。

卖空

根据CBCA，禁止公司的内部人士卖空公司的任何证券，除非出售证券的内幕人士拥有或已全额支付所出售的证券。OBCA 没有类似的禁令。

第 5.03 项：公司章程或章程的修订；财政年度的变更。

本表格8-K最新报告第3.03项下列出的信息以引用方式纳入此处。

项目9.01财务报表和附录。

(d) 展品.

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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