EX-3.2

附录 3.2

章程

的

RTX 公司

如修正并重报生效

2023年7月17日

第一节股东大会

第 1.1 节 年度会议.

年度股东大会应在董事会可能确定的日期和时间举行，目的是选举董事和处理会议前可能出现的其他适当事务。

第 1.2 节 特别会议.

(A) 董事会、董事长、公司首席执行官或公司秘书应拥有（出于本第 1.2 节规定的所有目的，如本章程第 1.12 (A) (3) 节所定义）或代表一个或多个受益所有人行事的登记股东的有效书面要求不时召开特别股东大会拥有，至少占有表决权股份（特别会议申请所需股份）15％的股本，并且谁继续拥有特别会议申请在所有权记录日期（定义见本第 1.2 节 (B) 段）和适用的股东大会之日之间的任何时候都需要股份。特别会议只能出于公司发布的会议通知中规定的目的而举行。就本章程而言，有投票权股票是指有权对董事选举进行普遍投票的公司已发行股本。

(B) 任何记录在案的股东（无论是代表他、她自己行事，还是受益所有人的指示）均可通过书面通知公司秘书，要求董事会确定记录日期，以确定有权提出召开特别会议的书面请求（此类记录日期，所有权记录日期）的记录股东。根据本第 1.2 节 (D) 段的规定，确定所有权记录日期的有效书面请求应包括召开特别会议的书面请求中必须包含的所有信息。董事会可以在秘书收到修改所有权记录日期的有效书面请求后的10天内确定所有权记录日期。所有权记录日期不得早于董事会通过确定所有权记录日期的决议的日期，也不得超过10天。如果董事会没有在上述期限内确定所有权记录日期，则所有权记录日期应为秘书收到第一份关于拟在特别会议上提交股东批准的拟议业务的召开特别会议的有效书面请求的日期。

(C) 希望提交召开特别会议的书面请求的受益所有人必须促使被提名人或其他作为该受益所有人股票的记录股东的人签署召开特别会议的书面请求。如果记录股东是股票的多个受益所有人的提名人，则记录股东可以提出有效的书面请求，要求召开特别会议，仅就受益所有人实际拥有的公司股本举行特别会议，受益所有人指示记录股东签署这种书面要求召开特别会议的请求。

(D) 每份有效的召开特别会议的书面请求均应包括以下内容，并应送交公司秘书：

(1) 提交此类请求的记录股东的签名以及该请求的签署日期；

(2) 希望在特别会议上提交股东批准的每份商业提案的文本；以及

(3) 关于受益所有人（如果有）指示该记录股东签署召开特别会议的书面请求，以及该记录股东（除非该记录股东仅作为受益所有人的提名人）（每位此类受益所有人和每位不完全作为被提名人的记录股东，为披露方）：

(a) 根据本章程第 1.10 (A) (2) 条要求披露的所有信息，每个披露方 (i) 在确定有权通知特别会议（该记录日期，会议记录日期）并有权在特别会议（该记录日期，会议记录日期）上投票的记录股东应在记录之日起 10 天内对这些信息进行补充（向秘书提交）截至会议记录日期的信息以及 (ii) 不迟于特别会议或任何休会或推迟前的第 5 天并在特别会议举行之前10天披露上述信息，或任何此类休会或推迟（视情况而定）；

(b) 关于在特别会议上提交股东批准的每份商业提案，一份声明是否有任何披露方将向拥有本章程、公司注册证书和提出该提案的法规（此类声明，招标声明）所要求的公司所有有表决权的股份的持有人提交委托书和委托书；以及

在向秘书提交上述信息后，每次披露方的有表决权股票所有权头寸下降，该披露方应在减少后的10天内或特别会议前的第5天（以较早者为准）将其、她或其投票权股票所有权减少的情况以及董事会为核实该头寸而合理要求的任何信息通知公司。

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(E) 根据本第 1.2 节 (A) 条，秘书不得接受原本有效的召开特别会议的书面请求，也应将其视为无效：

(1) 不符合本第 1.2 节的规定；

(2) 与根据适用法律不是股东诉讼的适当标的业务项目有关；

(3) 在前一届年会年会通知发布之日前 90 天开始到下次年会之日止的期限内交付；

(4) 如果董事会在秘书收到召开特别会议的书面请求后不超过 90 天召集或召集召开年度股东大会或特别股东大会，而董事会召集的此类股东大会的目的（除正式提交会议的任何其他事项外）包括相同或基本相似的项目（由董事会真诚确定，类似项目）召开特别会议的书面请求中指明的目的；或

(5) 如果在秘书收到召开特别会议的书面请求前 180 至 91 天内在举行的任何股东大会上提交了除董事选举以外的类似项目 (a)，或 (b) 在秘书收到召开特别会议的书面请求前 90 天内在任何股东大会上提出（为清楚起见，为此第 (b) 条，董事的选举应被视为与涉及以下内容的所有业务项目相似的项目选举或罢免董事）。

(F) 撤销：

(1) 记录股东可以在特别会议之前的任何时候向公司秘书发出书面撤销通知，撤销召开特别会议的请求。

(2) 所有要求召开特别会议的书面请求均应视为已撤销：

(a) 在撤销和所有权减少通知生效后的第一天（分别根据第 1.2 (D) (3) 节和第 1.2 (D) 节的最后一句），所有在未撤销的有效书面请求上上市的所有披露方就适用提案召开特别会议的总有表决权股票所有权头寸都会减少获得少于特别会议申请所需股份的有表决权股票的数量；

(b) 如果任何披露方就该特别会议上提交给股东批准的任何商业提案提供了招标声明，但没有按照其中规定的陈述行事；或

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(3) 如果在秘书召开特别会议之后，实际或被视为撤销了所有有效的书面召开特别会议的请求，则董事会应有权决定是否继续举行特别会议。

(G) 根据本第 1.2 节，董事会可以提交自己的提案或提案，供在应一名或多名股东的要求召开的特别会议上审议。任何特别会议的会议记录日期以及任何特别会议的地点、日期和时间应由董事会确定； 提供的，任何此类特别会议的日期不得超过特别会议持有人根据本第 1.2 节向公司秘书提交有效特别会议申请之日起天。

第 1.3 节 的时间和地点 会议.

在不违反第1.1节和第1.2节规定的前提下，每次股东大会应在董事会确定的日期、时间和举行，或在公司发布的会议通知中确定的日期、时间和举行，如果是延期会议，则按照公司在休会会议上宣布的那样举行。

第 1.4 节 的通知 会议.

公司应亲自向有权在会议上投票的每位股东发出每次股东大会的通知，说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则应说明召开会议的目的或目的。除非法规另有规定，否则通知应在会议日期前不少于10天或不超过60天发出，如果邮寄，则应以美国邮政形式存放，邮资已预付，寄给股东公司记录上显示的地址。无需向任何与之非法通信的人发出通知，也没有任何义务申请任何许可证或执照向任何此类人员发出通知。如果公司在休会会议上宣布延期的股东大会的时间和地点，则无需就延期会议发出通知，除非休会超过30天，或者除非休会后为续会确定了新的记录日期。在不限制以其他方式向股东发出有效通知的方式的前提下，公司可以按照《特拉华州通用公司法》（DGCL）第232条规定的方式通过电子传输方式向股东发出任何根据公司注册证书和本章程向股东发出的通知。

第 1.5 节 豁免通知.

尽管本协议中有任何相反的规定，但任何股东大会的通知均不必发给任何股东，该股东在会议之前或之后亲自或通过代理人以书面形式放弃会议通知，或者应亲自或通过代理人出席会议，除非该股东出席会议的明确目的是在会议开始时因为会议不是合法召集而反对任何业务的交易或召开。

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第 1.6 节 法定人数和行为方式.

在不违反本章程、公司注册证书和关于特定行动所需表决的法规的前提下，有权在任何股东大会上投票的公司大多数已发行股份的持有人亲自或通过代理人出席应构成业务交易的法定人数，而构成该法定人数的多数股份持有人亲自或代理人投票 um 对公司的所有股东均具有约束力。董事会主席或首席执行官或大多数亲自出席或通过代理人出席并有权投票的股份，无论其是否构成法定人数，均可将会议延期至其他时间和地点。除非适用法律要求，否则无需通知休会的时间和地点（如果有）。尽管有足够的股东退出不足法定人数，但出席正式召集的会议并有法定人数出席的股东可以继续进行业务交易，直到休会。在最初的会议上可能已处理的任何业务都可以在任何有法定人数出席的休会会议上进行交易。

第 1.7 节投票.

股东可以通过代理人授权其他人为他、她或自己投票。此类授权可以由股东或其、她或其授权官员、董事、雇员或代理人签署此类书面或通过任何合理的方式（包括传真签名）或通过电子方式将他、她或的签名粘贴到此类书面上，或者通过电子传输给将成为代理持有人的人或代理招标公司、代理支持服务机构或预定代理持有人正式授权的类似代理人来完成传输; 提供的，任何此类电子传输都必须载明或提交的信息，从中可以确定电子传输是由股东授权的。除非委托书规定了更长的期限，否则自委托人之日起三年后，不得对其进行表决或采取行动。

第 1.8 节 选举监察员；开幕和闭幕 民意调查.

董事会可以在法律要求的范围内，在任何股东大会之前任命一名或多名检查员，这些检查员可能包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于担任高管、员工、受托人或代理人，在会议上采取行动并就此提出书面报告。董事会可以指定一名或多名人员作为候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上行事，则会议主席可在法律要求的范围内，任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在履行职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地忠实履行检查员的职责，尽其所能。选举检查员应履行法律规定的职责。会议主席应确定并在会议上宣布股东将在会议上表决的每个事项的投票开始和结束的日期和时间。

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第 1.9 节 股东名单.

应编制一份有权在每次股东大会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并注明地址和以每位股东的名义注册的股票数量，供任何股东在正常工作时间内出于与会议有关的任何目的进行审查。该清单应在会议开始前不少于10天和整个会议期间在公司主要营业地点提供给本类审查。

第 1.10 节 股东业务和提名通知.

(A) 的年度会议 股东.

(1) 提名候选人参加公司董事会成员以及股东考虑的业务提案可在年度股东大会上提出 (a) 根据公司会议通知，(b) 由董事会或在董事会的指示下提出，或 (c) 在发出本第 1 节规定的通知时是登记在册股东的公司的任何股东 10 而且，在年会举行时，谁有权在会议上投票，谁遵守了通知在本第 1.10 节中规定的有关此类业务或提名的程序；(c) 条应是股东在年度会议之前提名或提交其他事务（根据本章程第 1.12 条在年会上提名以及根据经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）第 14a-8 条适当提出并包含在公司会议通知中的事项除外）股东大会。

(2) 如果没有资格，股东要根据本第 1.10 节 (A) (1) 段 (c) 款在年会上妥善提出任何提名或任何其他事务，股东必须及时以书面形式通知公司秘书，而其他业务必须是股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应不早于第 120 天营业结束时向公司主要执行办公室秘书发出，不迟于前一年年会一周年前第 90 天营业结束时； 提供的, 然而，如果年会的日期是该周年纪念日之前30天以上或之后超过60天，则股东的及时通知必须不早于该年会日期前120天营业结束时送达，也不得迟于该年会举行之日前第90天或其后的第10天营业结束之日公司首次公开宣布此类会议日期的日期。在任何情况下，年会或其公告的任何延期或推迟均不得开始新的期限，也不得延长如上所述向股东发出通知的任何期限。为了保持适当的状态，这样

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股东通知（无论是根据本段 (A) (2) 还是第 1.10 节 (B) 段发出）必须：(a) 说明提名通知的股东和代表提名或提案的受益所有人（该股东或受益所有人，持有人），(i) 每位此类持有人的姓名和地址（如公司上所示）账簿（就记录持有人而言），（ii）（A）直接或间接拥有的公司股份的类别或系列以及数量（B）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，其价格与公司任何类别或系列股票有关，或者其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，无论该工具或权利是否受制于以公司的标的类别或系列股本或其他方式进行结算 (a衍生物工具），由每个持有人直接或间接实益拥有或记录在案，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司股票价值增加或减少而获得的任何利润的机会，(C) 任何此类持有人有权直接或间接对公司任何证券的任何股份进行投票的任何代理人、合同、安排、谅解或关系，(D) 任何公司任何证券的空头权益（就本章程而言，一个人应为如果该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接有机会获利或分享标的证券价值下降所产生的任何利润），(E) 每位持有人实益拥有或记录在案的与公司标的股份分离或分离的公司股份的任何分红权，则被视为在证券中持有空头权益，(F)) 持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，直接或间接、受益或记录在案的普通合伙企业或有限合伙企业，其中每位此类持有人都是普通合伙人，或者直接或间接、受益或记录在案地拥有普通合伙人的权益，以及 (G) 每位此类持有人直接或间接有权根据公司衍生工具股票价值的任何增加或减少收取的任何与绩效相关的费用（基于资产的费用除外）（如果有），自通知发出之日起，包括但不限于直接持有的任何此类权益或间接地，由共享同一个家庭的此类持有人的直系亲属提供或记录在案（该持有人应在记录日期后的10天内补充这些信息，以披露记录日期的等所有权），以及（iii）与每位此类持有人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书或其他与招标有关的文件中披露提案和/或董事选举的代理人（如适用）根据《交易法》第14条和根据该法颁布的规章制度进行有争议的选举；(b) 如果通知涉及股东提议向会议提名的一名或多名董事以外的任何业务，则应列出 (i) 简要描述希望提交会议的业务、在会议上开展此类业务的原因以及任何此类持有人在该业务中的任何重大利益，以及 (ii) 对任何协议之间的所有协议、安排和谅解的描述该持有人以及与该股东提出此类业务有关的任何其他人或个人（包括他们的姓名）；(c) 规定如下

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股东提议提名竞选或连任董事会成员的每个人（如果有）（i）根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规章制度在有争议的选举中征求代理人选举董事而需要在委托书或其他文件中披露的与该人有关的所有信息（包括此类个人书面同意在委托书中被指定为被提名人并担任董事（如果当选）；(ii) 描述过去三年中所有直接和间接薪酬以及其他重要的货币协议、安排和谅解，以及任何此类持有人与其关联公司和联营公司或与之一致行事的其他人之间或之间的任何其他物质关系，另一方面每位被提名人及其各自的关联公司和关联公司或其他共同行动，包括但不限于需要的所有信息根据根据第 S-K 条例颁布的第 404 条披露，如果任何此类持有人或其关联公司或关联公司或与之一致行事的人是该规则所指的注册人，而被提名人是该注册人的董事或执行官；以及 (d) 对于每位竞选或连任董事会成员的被提名人，请附上第 (C) 段所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议本节 1.10。公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者对于合理的股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性可能具有重要意义。

(3) 尽管本第 1.10 节第 (A) (2) 段第二句中有任何相反的内容，但如果公司在前一年一年一周年前至少 100 天发布公告提名所有董事候选人或具体说明董事会扩大的规模会议，本第 1.10 节所要求的股东通知也应被视为及时，但是仅限于此类增加所产生的任何新职位的被提名人，前提是该职位应在公司首次公开发布此类公告之日后的第 10 天营业结束前提交给公司主要执行办公室的秘书。

(B) 股东特别会议。只能在股东特别会议上进行根据公司会议通知提交会议的业务。要适当地提交特别会议，必须在公司会议通知（或其任何补充文件）中具体说明业务提案（a）由董事会发出或根据董事会的指示发出，或（b）公司根据本章程第1.2条的有效股东书面请求提出； 提供的, 然而，此处的任何内容均不禁止董事会任何此类特别会议上向股东提交其他事项。在不附带任何条件的情况下，股东必须在第 1.10 节中及时发出通知，并在第 1.10 节第 1.10 节第 (A) (2) 段的前提下，股东必须及时发出通知，并在中及时更新和补充

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每种情况均以书面形式写给秘书，否则此类业务必须是股东采取行动的适当事项。可在特别股东大会上提名参选董事的人选，届时将根据公司会议通知选出董事 (a) 董事会或根据董事会的指示选出董事，或 (b) 前提是董事会已确定董事应由在发出通知时为登记在册股东的公司任何股东在该会议上选出本第 1.10 节以及在特别会议举行时，谁有权投票会议以及谁遵守本第 1.10 节规定的有关此类提名的通知程序。如果公司召开股东大会以选举一名或多名董事进入董事会，则任何此类股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本第 1.10 节 (A) (2) 段要求股东就任何提名（包括已完成和签署的提名）发出通知应交付本节 (C) 段所要求的问卷、陈述和协议（第 1.10 节）不早于该特别会议举行之日前第 120 天营业结束时向公司主要执行办公室的秘书，也不得迟于该特别会议日期前第 90 天营业结束时或首次公开发布特别会议日期以及董事会提名的候选人（如果适用）之日后的第 10 天营业结束之日将在该会议上选举的董事。在任何情况下，特别会议或其公告的任何延期或推迟均不得开始新的时限，也不得延长如上所述向股东发出通知的任何期限。本第 1.10 节 (B) 段（在不违反第 1.2 节的前提下）应是股东在特别股东大会上提名或商业提案（根据《交易法》第 14a-8 条适当提出的事项以及包含在公司会议通知中的事项除外）的专有手段。

(C) 提交问卷、陈述和协议。要有资格成为被提名人竞选或连任公司董事，一个人必须（按照本章程第 1.10 节或本章程第 1.12 节规定的发出通知的时限，如适用）向公司主要执行办公室的秘书提交一份填写并签署的书面问卷，内容涉及该人的背景和资格以及代表该人的背景和任何其他个人或实体的背景提名正在进行中（应是哪份问卷）由秘书应书面要求提供）以及书面陈述和协议（采用秘书应书面要求提供的形式），即该人 (1) 不是也不会成为 (a) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人当选为公司董事后将如何就任何问题采取行动或投票作出任何承诺或保证，或尚未向公司披露的问题（a 投票承诺）或（b）任何可能限制的投票承诺或干扰这些人在当选为公司董事后履行适用法律规定的信托义务的能力，(2) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与董事任职或诉讼有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿的协议、安排或谅解的当事方，而且（3) 以此类人员的个人身份并代表其所代表的任何个人或实体代表提名，如果当选为公司董事，将符合所有适用法律和《公司行为准则》、公司治理准则、利益冲突政策、保密政策、股票所有权和交易政策和指导方针，以及公司通过的任何其他行为准则、政策和指导方针，或任何规则、条例和上市标准，在每种情况下都适用于其他成员董事会。

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(D) 普通的.

(1) 只有根据本章程第 1.10 节或第 1.12 节（如适用）规定的程序获得提名的人才有资格担任董事，并且只有根据本第 1.10 节规定的程序在股东大会上开展本应提交会议的业务。除非法律另有规定，否则会议主席有权力和义务根据本章程第 1.10 节或第 1.12 节（如适用）中规定的程序，确定提名或任何拟议的提名或业务是否不符合本章程第 1.10 节或第 1.12 节（如适用）提出，或提议提交会议的提名或任何业务是否符合本章程第 1.10 节或第 1.12 节章程（如适用），宣布此类有缺陷的提案或提名将被忽视。

(2) 就本第 1.10 节而言，公开公告是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条以及根据该法颁布的规章制度向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(3) 尽管有本章程第 1.10 条和/或本章程第 1.12 节（如适用）的上述规定，股东还应遵守《交易法》及其有关本章程第 1.10 节和/或第 1.12 条规定的事项的所有适用要求（如适用）； 提供的, 然而，本章程第1.10条和/或本章程第1.12条（如适用）中任何提及《交易法》或根据该法颁布的规则的内容，均无意也不得限制适用于根据本章程第1.10 (A) (1) (c) 条、第1.10 (B) 条或第1.12条（如适用）考虑的任何其他业务的提名或提案的要求。本第 1.10 节或本章程第 1.12 节（如适用）中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第 14a-8 条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利，也不得视为影响任何系列优先股持有人的任何权利，前提是公司注册证书或本章程有规定。

第 1.11 节

(A) 同意公司行动。根据本第 1.11 节 (B) 和 (C) 小节的规定，公司任何年度股东大会或特别股东大会必须采取或可能采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，如果书面同意，也无需表决，说明所采取的行动，

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应由已发行股票的持有人签署，其票数不少于批准或采取此类行动所需的最低票数，所有有权就此进行表决的股票都出席并进行了表决； 提供的, 然而，应立即向那些未以书面形式表示同意的股东发出在不举行会议且未经一致书面同意的情况下采取公司行动的通知。

(B) 通过书面同意确定诉讼的记录日期。确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期应由公司董事会确定。任何登记在册的股东寻求未经会议以书面同意授权或采取公司行动，均应通过向秘书发出书面通知，要求董事会确定记录日期。收到此类请求后，秘书应在董事会下一次定期会议上向董事会提出此类请求； 提供的, 然而，如果股东在此类请求中表示他或她打算并准备在《交易法》及其相关条例和其他适用法律允许的情况下尽快开始征求同意，则秘书应在可行的情况下立即召开董事会特别会议，该会议应尽快召开。在这样的例行或特别会议上，董事会应按照DGCL第213条（或其后续条款）的规定确定记录日期。如果董事会未能按照本小节 (B) 的规定确定记录日期，则记录日期应为首次表示书面同意的日期。

(C) 书面同意程序。如果向公司提交了声称代表授权或采取公司行动和/或相关撤销所必需的投票权的书面同意或同意，则秘书应规定妥善保管此类同意和撤销，应尽快聘请全国公认的独立选举法官，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。在这些法官完成审查，确定授权或采取同意书中规定的行动已获得必要数量的有效和未撤销的同意，并将该决定记录在为记录股东会议记录而保存的公司记录之前，经书面同意和未经会议的任何行动均无效。

第 1.12 节 将股东董事提名纳入公司’s 代理材料.

(A) 在遵守本章程中规定的条款和条件的前提下，公司应在其年度股东大会的委托材料中包括符合本第 1.12 节要求的股东或股东集团提名参选董事会的任何个人（股东提名人）的姓名以及所需信息（定义见下文），并明确说明在提供本第 1.12 节所要求的书面通知时选出 (代理访问通知），根据本第 1.12 节，将其被提名人纳入公司的代理材料。

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(1) 就本第 1.12 节和本章程第 1.2 节而言，成分持有人是指符合条件的基金（定义见下文 (E) 段）中包含的任何股东、实益持有人或集体投资基金，其股票所有权被计算为有资格持有特别会议申请所需股份（见第 1.2 节）或代理访问请求所需股份（在本第 1.12 节，定义见第 (E) 段）) 下文）或有资格成为合格股东（在本第 1.12 节中，定义见下文 (E) 段);

(2) 就本章程第 1.12 条和第 1.2 节而言，关联公司和关联公司应具有《交易法》第 405 条规定的含义； 提供的, 然而，关联人定义中使用的合伙人一词不应包括任何未参与相关合伙企业管理的有限合伙人；以及

(3) 就本章程第1.12节和第1.2节而言，股东应被视为只拥有股东（或任何成分股持有人）同时拥有 (a) 与股票相关的全部投票权和投资权，以及 (b) 这些股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）。根据上述条款 (a) 和 (b) 计算的股票数量应被视为不包括（如果股东（或任何成分股持有人）的关联公司达成的以下任何安排，则应减少）该股东（或其任何关联公司）在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份 (x)，包括任何卖空，（y) 该股东（或其任何关联公司）出于任何目的借入或由该股东（或其任何关联公司）购买根据转售协议或 (z) 受该股东（或其任何关联公司）签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论任何此类票据或协议是根据有投票权股票的名义金额或价值用股票还是现金结算，或者如果由其中任何一方行使，则具有 (i) 以任何方式、任何程度或任何时间减少的目的或效果在将来，此类股东（或关联公司）完全有权投票或指导任何此类股票的表决，和/或（ii）对该股东（或关联公司）对此类股票的全部经济所有权所产生的收益或损失进行任何程度的套期保值、抵消或变更，但仅涉及交易所上市的多行业市场指数基金的此类安排除外此类索引的比例值。股东应拥有以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是股东保留指示如何就董事选举对股份进行投票的权利以及指导处置股份的权利，并拥有股份的全部经济利益。在股东借出此类股份或通过代理人、委托书或其他文书或安排对此类股份授予任何表决权的任何期间，股东对股票的所有权应被视为继续，无论哪种情况，股东都可以随时撤销这些文书或安排。拥有、拥有和单词 own 的其他变体等术语应具有相关的含义。

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(B) 就本第 1.12 节而言，公司将在其委托书中包含的必要信息是 (1) 根据《交易法》颁布的法规公司认为必须在公司委托书中披露的有关股东提名人和合格股东的信息；(2) 如果符合条件的股东选择，则为声明（定义见下文）。公司还应在其代理卡中注明股东被提名人的姓名。为避免疑问，且尽管有本章程的任何其他规定，但公司可以自行决定征求任何符合条件的股东和/或股东被提名人的陈述或其他信息，包括向公司提供的与上述内容有关的任何信息，并在委托书中纳入自己的陈述或其他信息。

(C) 为了及时起见，股东代理访问通知必须不早于公司第150天营业结束之前，也不得迟于公司首次发布前一年年会委托书之日前120天营业结束时，向公司主要执行办公室送达股东代理访问通知。在任何情况下，公司已宣布日期的年会的任何延期或推迟都不得从发出代理访问通知的新时间开始。

(D) 公司年度股东大会委托材料中出现的股东被提名人（包括符合条件的股东根据本第 1.12 节提交的纳入公司委托材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会候选人的股东被提名人）应为 (x) 一个和 (y) 未提名的最大整数超过上届在职董事人数的 20% 根据本第 1.12 节规定的程序可以发出代理访问通知的日期（数字较大，即允许的数字）； 提供的, 然而，允许的数量应减少为：

(1) 根据本章程第 1.10 (A) (1) (c) 条，公司应收到一份或多份提名董事候选人的有效股东通知的此类董事候选人人数；

(2) 根据与任何股东或股东集团达成的任何协议、安排或其他谅解（与该股东或股东集团从公司收购有投票权股票而达成的任何此类协议、安排或谅解除外），作为未经公司反对的（公司）提名人将包含在公司委托材料中的在职董事或董事候选人人人数，但中提及的任何此类董事除外本条款 (2) 在该年度会议举行时，谁将作为董事会提名人连续担任董事，任期至少为两个年度任期，但前提是本条款 (2) 削减后的允许人数等于或超过一个；和

(3) 公司委托材料中将包含的在职董事人数，这些董事先前已根据本第 1.12 节获得公司代理材料，但本条款 (3) 中提及的任何此类董事除外，他在年度会议举行时将作为董事会提名人连续担任董事会至少两个年度任期；

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提供的, 更远的，如果董事会决定在年会之日或之前缩小董事会规模，则允许人数应根据减少后的在职董事人数计算。如果符合条件的股东根据本第 1.12 节提交的股东提名人数超过允许人数，则每位符合条件的股东将选择一名股东提名人纳入公司代理材料，直到达到允许数量，按每位符合条件的股东在提交给公司的代理访问通知中披露为拥有的有表决权股票的数量（最大到最小）的顺序排列。如果在每位符合条件的股东选择一名股东提名人后仍未达到允许人数，则此选择过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到允许人数。

(E) 符合条件的股东是指自公司根据本第 1.12 节收到代理访问通知之日起，以及截至确定有资格在年会上投票的股东的记录日，连续拥有和拥有（每种情况均如上所定义）的一名或多名登记在册的股东，或代表他们行事，这些受益所有人拥有并拥有（在每种情况下均如上所定义），至少占有投票权股票（代理访问请求所需股份）总投票权的3％，以及谁从公司收到此类代理访问通知之日到适用的年会之日之间的任何时候，继续拥有所需的代理访问请求股份； 提供的 为满足上述所有权要求而计算其股票所有权的股东总数，以及代表一个或多个受益所有者行事的股东总数不得超过20人。在确定本段 (E) 中的股东总数时，属于同一基金家族或由同一雇主赞助的两个或多个集体投资基金（合格基金）应被视为一个股东； 提供的 合格基金中包含的每只基金都符合本第 1.12 节中规定的要求。根据本第 1.12 节，任何股份均不得归属于构成合格股东的多个集团，也没有股东可以是多个此类集团的成员。代表一个或多个受益所有人行事的记录持有人在受益所有人所拥有的股份方面不会被单独计为股东，这些记录持有人被书面指示行事，但在不违反本款 (E) 其他规定的前提下，为了确定持股可被视为合格股东持股的一部分的股东人数。为避免疑问，只有截至代理访问通知发布之日，此类股票的受益所有人在截至该日期的三年内以及上述其他适用日期（此外还满足其他适用要求）持续个人实益拥有此类股份，才有资格获得代理访问请求必需的股份。

(F) 在根据本第 1.12 节向公司提交提名的最终日期之前，符合条件的股东（包括每位成分股持有人）必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：

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(1) 对于每位成分持有人，本章程第 1.10 (A) (2) (a) 条所要求的信息；

(2) 股份记录持有人的一份或多份书面声明（以及在必要的三年持有期内持有或已经持有股份的每家中介机构出具的一份或多份书面声明，证实截至代理访问通知提交给公司之日前七个日历日内的某一日期，该人拥有并在过去三年中持续拥有代理访问请求所需股份，以及这些人同意提供：

(a) 在年会记录日期后的10天内，记录持有人和中介机构的书面声明，证实这些人在记录之日之前持续拥有代理访问请求所需股份，以及为核实这些人对代理访问请求必需股份的所有权而合理要求的任何其他信息；以及

(b) 如果符合条件的股东在适用的年度股东大会之前停止拥有任何代理访问申请必需股份，则立即发出通知；

(3) 陈述这样的人：

(a) 在正常业务过程中收购了代理访问请求所需股份，其意图不是变更或影响公司的控制权，目前也没有这种意图；

(b) 除了根据本第 1.12 节被提名的股东被提名人外，尚未提名也不会提名除股东提名人以外的任何人参加年度会议的董事会选举；

(d) 除公司分发的表格外，不会向任何股东分发年会的任何形式的委托书；以及

(e) 将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实和正确的，鉴于发表陈述的情况，不会也不会遗漏陈述陈述所必需的重大事实，不具有误导性，否则将遵守与根据该声明采取的任何行动有关的所有适用法律、规章和条例第 1.12 节；

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(4) 如果由一群合计为此类合格股东的股东提名，则所有集团成员指定一名集团成员，该成员有权代表提名股东集团的所有成员就提名及其相关事宜行事，包括撤回提名；以及

(5) 承诺该人：

(a) 对于符合条件的股东持有或控制的任何股份，在原本允许累积投票的范围内，同意不累积赞成该合格股东提名的任何股东提名人的选票；

(b) 同意承担公司及其每位董事、高级职员、员工、代理人和顾问因符合条件的股东违反法律或监管而对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员提起的任何威胁或待决诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政或调查性的）所产生的所有责任，并对公司及其每位董事、高级管理人员或雇员进行赔偿并使其免受损害（包括此类人员）与公司的股东或符合条件的股东（包括该人）向公司提供的信息；以及

此外，在根据本第 1.12 节提交代理访问通知的最终日期之前，为获得合格股东资格而计算股票所有权的合格基金必须向公司秘书提供董事会相当满意的文件，证明合格基金中包含的资金要么属于同一个基金家族，要么由同一个雇主赞助。为了被认为是及时的，本第 1.12 节要求向公司提供的任何信息都必须补充（通过交给公司秘书）（1）不迟于适用的年会记录之日起 10 天，披露截至该记录之日的上述信息；（2）不迟于年会前的第五天，披露截至当日的上述信息不迟于该年度会议前10天。为避免疑问，更新和补充此类信息的要求不允许任何符合条件的股东或其他人更改或添加任何拟议的股东提名人，也不应被视为纠正任何缺陷或限制公司与任何缺陷有关的补救措施（包括但不限于本章程）。

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(G) 符合条件的股东可以在最初提供本第 1.12 节所要求的信息时，向公司秘书提供一份书面声明，以支持此类符合条件的股东提名人（以下简称 “声明”）的候选人资格，该声明不超过500字，以支持此类符合条件的股东提名人的候选人资格。尽管本第 1.12 节中有任何相反的规定，但公司可以从其代理材料中省略其本着诚意认为存在重大虚假或误导性的任何信息或声明，不陈述任何重大事实或将违反任何适用的法律或法规。

(H) 不迟于根据本第 1.12 节向公司提交提名的最终日期，每位股东被提名人必须：

(1) 以董事会或其指定人认为令人满意的形式提供一份已执行的协议（该表格应由公司根据股东的书面要求合理地立即提供），说明该股东被提名人同意在公司的委托书和代理卡表格（并且不同意在任何其他人的委托书或代理卡表格中被提名为被提名人）和担任董事公司（如果当选）；

(2) 完成、签署并提交本章程（包括本章程的第 1.10 (C) 节）或公司董事所要求的所有问卷、陈述和协议；以及

(3) 提供必要的其他信息，使董事会能够确定该股东提名人是否：

(a) 根据公司普通股上市的每家主要美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准是独立的；

(b) 担任董事会成员不会违反或导致公司违反本章程、公司注册证书、公司普通股交易所的美国主要交易所的规则和上市标准或任何适用的法律、规则或法规；

(d) 现在和过去都没有受到美国证券交易委员会条例 S-K（或后续规则）第 401 (f) 项规定的任何事件的约束。

如果符合条件的股东（或任何成分股持有人）或股东提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真实和正确，或者省略了发表陈述所必需的重大事实，则视情况而定，不误导每位符合条件的股东或股东提名人，

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应立即将先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息通知公司秘书；为避免疑问，不得将提供任何此类通知视为纠正任何此类缺陷或限制公司与任何此类缺陷有关的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。

(I) 任何被列入公司特定年度股东大会委托书但随后被确定不符合本第 1.12 节或本章程、公司注册证书或其他适用法规的任何其他条款的资格要求的股东被提名人将没有资格参加此类年度股东大会。

(J) 根据本第 1.12 节，不得要求公司在任何年度股东大会的委托材料中包括股东提名人，或者，如果委托书已经提交，则不要求公司允许提名股东被提名人，尽管公司可能已经收到了此类投票的委托书：

(1) 根据公司普通股上市的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，在每种情况下，均由董事会确定，谁不是独立的；

(2) 其担任董事会成员将违反或导致公司违反本章程、公司注册证书、交易公司普通股的美国主要交易所的规则和上市标准或任何适用的法律、规则或法规；

(3) 如果符合条件的股东（或任何成分股持有人）或适用的股东被提名人在任何重大方面违反或未履行其根据本第 1.12 节或本节要求的任何协议、陈述或承诺承担的义务；或

(4) 如果符合条件的股东因任何原因不再是合格股东，包括但不限于在适用的年会之日之前不拥有代理访问请求所需股份。

就本款 (J)、条款 (1) 和 (2) 而言，如果与股东被提名人的违规或失败有关，第 (3) 条将导致根据本第 1.12 节将不符合资格的的特定股东提名人排除在委托材料之外，或者，如果委托书已经提交，则该股东被提名人没有资格被提名； 提供的, 然而，第 (4) 条以及合格股东（或任何成分股持有人）违规或失败有关的第 (3) 条，将导致该符合条件的股东（或成分股持有人）拥有的有表决权的股票被排除在代理访问申请所需股份之外（如果因此合格股东不再提交代理访问通知，则根据本节将代理材料排除在代理材料之外 1.12 适用年会的所有适用股东股东提名人股东，或者，如果委托书已经提交，则所有此类股东（股东提名人）都没有资格被提名）。

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第 2 节董事会

第 2.1 节 的数量和期限 办公室.

董事人数不得少于8人，也不得超过19人。在这些限制范围内，确切的人数应由董事会不时确定。每位董事应每年当选，任期至下一财年举行的年度股东大会，其任期应直到继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。

第 2.2 节选举.

在有法定人数出席的董事选举会议上，如果此类被提名人选举的选票超过该候选人选举的选票的50％，则董事候选人应当选为董事会成员。所投的选票应包括反对票，但不包括对被提名人选举或一般董事选举的弃权票。

尽管有上述规定，如果有争议的董事选举，董事应通过在有法定人数出席的任何董事选举会议上以多数票选出。就本第 2.2 节而言，有争议的选举是指任何董事候选人人数超过待选董事人数的董事选举，由秘书 (a) 在本章程第 1.12 节和第 1.10 节规定的适用提名期通知结束时根据一份或多份提名通知是否及时作出决定根据上述第 1.12 节和/或第 1.10 节提交，或者 (b) 如果稍后提交，合理地立即遵循任何具有管辖权的法院或其他法庭裁定根据上述第 1.12 节和/或第 1.10 节及时提交了一份或多份提名通知； 提供的，，秘书根据第 (a) 或 (b) 条确定选举是有争议的选举，仅对提名通知的及时性具有决定性，在其他方面不能决定其有效性。如果在公司首次将此类会议的会议通知邮寄给股东的第十天之前，一份或多份提名通知被撤回（或被任何具有管辖权的法院或其他法庭宣布无效或不合时宜），导致董事候选人人数不再超过当选董事人数，则该选举不应被视为有争议的选举，但在所有其他情况下，选举一经选举确定为是有争议的选举，董事应由以下成员投票选出占所投选票的多数。

第 2.3 节 组织会议.

在每次年度股东大会之后，董事会应尽快举行组织会议，以便组织和处理其他业务，如果董事会决定，则更频繁地举行组织会议。

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第 2.4 节 已宣布的会议.

董事会可以规定董事会召开规定的会议。

第 2.5 节 特别会议.

董事会特别会议可由任何四名董事、董事长、首席董事（如适用）或首席执行官不时召集。

第 2.6 节 会议事务.

除非本章程中另有明确规定，否则任何和所有业务都可以在任何董事会会议上进行交易； 提供的，如果在会议通知中如此规定，则在特别会议上处理的业务应仅限于通知中规定的一个或多个目的。

第 2.7 节 的时间和地点 会议.

在不违反第 2.3 节规定的前提下，董事会每次会议应在董事会规定的日期、时间和地点举行，或者在会议通知或豁免通知中确定的日期、时间和地点举行，如果是延期会议，则在休会会议上宣布的那样。

第 2.8 节 的通知 会议.

董事会已确定日期、时间和地点的任何组织会议或规定的董事会会议，无需发出通知。所有其他组织和规定会议以及所有特别会议的日期、时间和地点的通知应亲自通过电话、邮寄或电子传送方式发送给每位董事。如果通过邮寄方式发出，则应不迟于会议前四天将通知发送给董事的住所或通常营业地点，如公司账簿上所示。如果通过电子传送方式发出，则通知应不迟于会议前一天的任何时间发送给董事。如果是亲自或通过电话发出通知，则应不迟于会议前一天的任何时间发出通知。

第 2.9 节 豁免通知.

尽管本协议中有任何相反的规定，但不必向任何应在会议之前或之后以书面形式放弃会议通知或应出席该会议的董事发出董事会任何会议的通知，除非该董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。

第 2.10 节 通过电话或其他通讯方式出席.

董事可以通过通过会议电话或其他通信设备参加董事会会议，所有参与会议的董事都可以互相听见，这种参与应构成亲自出席会议。

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第 2.11 节 法定人数和行为方式.

在第2.1节规定的时候，董事总数的三分之一应构成董事会任何会议业务交易的法定人数，除非本章程、公司注册证书或法规另有规定，否则出席任何达到法定人数的会议的董事的行为应为董事会行为。出席任何会议的大多数董事，无论他们是否构成法定人数，均可将会议延期至另一个时间或地点。在最初的会议上可能已处理的任何事务都可以在任何有法定人数出席的休会会议上进行交易。

第 2.12 节 不开会就行动.

如果所有董事都以书面或电子传输方式同意行动，并且书面或书面或电子传输或传输已在董事会会议记录中提交，则可以在董事会会议上采取的任何行动，无需开会。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，应采用电子形式。

第 2.13 节 董事薪酬.

公司的每位董事如果不是公司或公司子公司的受薪官员或雇员，可以因担任董事和担任董事会任何委员会成员而获得报酬，也可以因出席董事会或董事会任何委员会会议而获得费用，董事会可以不时确定此类薪酬和费用的支付金额和方式； 提供的，除非根据股东在为此目的召开的会议上批准的计划，否则公司董事不得获得任何奖金或分享公司或公司任何子公司的收益或利润。董事会还可以通过多数无私董事的投票，为向公司提供服务的董事提供服务并支付公平的报酬，而通常不是由董事本人提供。

第 2.14 节 董事辞职.

任何董事均可在向公司发出书面通知后随时辞职。辞职应在通知中规定的时间生效，除非通知中另有规定，否则辞职无需接受辞职即可生效。

第 2.15 节 罢免董事.

任何董事均可随时通过有权在为此目的召开的股东大会上投票的大多数已发行股票的记录持有人投赞成票免职，无论有无理由，任何此类罢免造成的董事空缺均可由股东在该会议上或在随后的任何会议上填补； 提供的，没有董事以低于所有已发行股份的集体投票选出

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只要此类集体投票权继续有效， Corporation 就可以根据本第 2.15 节被撤销，除非有理由，而且在为此目的召开的会议上大多数已发行股份的持有人投赞成票，而因罢免任何此类董事而造成的董事会空缺可以由以下人员填补在该会议或任何随后的会议上持有此类已发行股份的持有人。

第 2.16 节 填补不是由撤职引起的空缺.

因董事授权人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位可以由当时在任的大多数董事填补，尽管低于法定人数，也可以由剩下的唯一董事填补； 提供的，如果在整个董事会选举中，有待填补的空缺由少于公司所有已发行股份的集体投票填补，并且如果任何剩余的董事是由同一个类别选出的，则董事的多数票只有在获得该类别选出的剩余董事的多数同意或由该类别选出的唯一剩余董事的同意后才有效这样的课。如果出于任何原因没有董事在职，则任何高管、任何股东或任何执行人、管理人、受托人或股东的监护人，或其他对股东的人身或财产负有类似责任的信托人，均可根据本章程的规定召开股东特别大会，以选举董事。

第 2.17 节 董事会主席.

董事会应每年选举一名成员担任董事会主席（主席），并应在董事会确定的时间和方式填补该职位的任何空缺。董事长应在出席时主持每一次股东大会以及董事会和执行委员会的所有会议，，并应拥有董事会不时向他或她规定的其他权力和职责。董事会可指定主席为执行或非执行主席。

第 3 节董事会各委员会

第 3.1 节 执行委员会.

通过全体董事会多数赞成票通过的决议，董事会可以任命一个执行委员会，由担任公司首席执行官一职的董事、董事长和两名或多名其他董事组成，如果认为可取，还可以任命一名或多名董事作为候补成员，他们可以在执行委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。如果如此任命，执行委员会应在董事会闭会期间拥有董事会管理公司业务和事务的所有权力和权力，这些权力和权力不是根据第 3.3 节保留给董事会的。执行委员会应保存其行为和程序的记录，并应不时向董事会报告。

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第 3.2 节 其他委员会.

通过以全体董事会多数赞成票通过的决议，董事会可不时任命董事会中的这些委员会，包括一名或多名董事以及一名或多名董事（如果认为可取），他们应担任候补成员，可以在委员会任何会议上取代任何缺席或被取消资格的成员，并可将董事会在委员会任何会议上的任何权力和权力委托给每个此类委员会根据以下规定，对公司业务和事务的管理未保留给董事会第 3.3 节。每个此类委员会应保存其行为和会议记录。

第 3.3 节 保留的权力 板.

董事会任何委员会均不得采取任何行动修改公司注册证书或本章程，通过任何协议合并或合并公司，申报任何分红或向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎全部资产和财产，解散公司或撤销公司的解散。董事会任何委员会均不得采取本章程、公司注册证书或法规要求通过全体董事会特定比例的表决采取的任何行动。

第 3.4 节 选举委员会成员； 空缺.

在可行的情况下，应在董事会的每次组织会议上任命董事会委员会成员及其候补成员（如果有），除非提前以全体董事会多数的赞成票解任，否则其任期应直到董事会下次组织会议以及各自的继任者被任命为止。在董事会委员会任何成员缺席或取消资格的情况下，出席委员会任何会议但未被取消投票资格的一名或多名成员（包括候补成员），无论他、她或他们是否构成法定人数，都可以一致任命另一位董事代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。因死亡、辞职或罢免而产生的董事会委员会空缺可由全体董事会多数的赞成票填补。

第 3.5 节会议.

董事会各委员会可规定该委员会的规定会议。每个委员会的特别会议可以由委员会的任意两名成员召集（或者，如果只有一名成员，则由该成员与董事长共同召集，除非该成员是主席，则由董事会主席召集）或公司的董事会主席和/或首席执行官召开。第 2 节关于业务、时间和地点、会议通知的通知和豁免、出席会议和不开会采取行动的规定应适用于董事会的每个委员会，但此类条款中提及董事和董事会的应分别被视为指委员会成员和委员会。

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第 3.6 节 法定人数和行为方式.

董事会任何委员会的过半数成员构成在委员会会议上处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数出席的会议的过半数成员的行为应为委员会的行为。出席任何会议的多数成员，无论他们是否构成法定人数，均可将会议延期至其他时间或地点。在最初的会议上可能已处理的任何事务都可以在任何有法定人数出席的休会会议上进行交易。

第 4 节官员

第 4.1 节 选举和任命.

公司的民选官员应包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁，包括首席财务官和总法律顾问、财务主管、秘书以及董事会可能不时选出的其他民选官员。董事会还可以不时任命或规定任命其他在处理公司事务时可能认为必要或可取的高级管理人员和代理人。同一个人可以担任多个职务。

第 4.2 节 行政长官的职责 警官.

在董事会的全面监督下，在董事会缺席的情况下，公司首席执行官应主持所有股东大会，除非本章程或董事会另有规定，否则应拥有以公司的名义执行任何和所有文件的一般权力，并对公司的所有业务和事务进行全面和积极的监督和控制。在首席执行官缺席的情况下，他或她的职责应由首席执行官官以书面形式指定的其他官员行使，也可由执行委员会或董事会（未指定）行使。

第 4.3 节 其他人的职责 军官.

公司其他高级管理人员应拥有董事会决议中或根据董事会决议不时赋予他们的与本章程不一致的权力和职责，并应拥有与任何主管上级官员不时分配给他们的决议不矛盾的额外权力和职责。董事会应将股东和董事会会议记录在为此目的保存的账簿中的职责分配给公司的一名或多名高管。

第 4.4 节 任期和 空缺.

在可行的情况下，应在理事会的每次组织会议上选出当选的主席团成员，任期至董事会下一次组织会议，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。如果任何民选职位出现空缺，董事会可以为剩余任期选出继任者。被任命的官员应随董事会或董事会授权作出此类任命的一名或多名官员随意任职。任何高级职员均可通过向公司发出书面通知辞职。

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第 4.5 节 罢免当选者 军官.

在为此目的召开的会议上，经全体董事会多数成员投赞成票，可以随时罢免当选的官员，无论有无理由。

第 4.6 节 当选者薪酬 军官.

公司所有当选高管的薪酬应不时由董事会确定； 提供的，除非根据股东在为此目的召开的会议上批准的计划，否则公司的任何民选高管都不得获得任何奖金或分享公司或公司任何子公司的收益或利润。

第 5 节股份和股份转让

第 5.1 节证书.

公司的股份应以证书为代表，或者，如果董事会决定，则应为无凭证股票。尽管董事会作出任何此类决定，但每位股东都有权获得由董事长、总裁或副总裁以及财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书签署的证书，证明该股东在公司拥有的股份类别和数量； 提供的，如果此类证书由过户代理人或注册商会签，则任何此类主席、总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书的签名可以是传真。如果在公司签发此类证书或证书之前，任何本应签署或应在任何此类证书上使用传真签名或签名的高级职员均不再是该等或多名高级职员，无论是由于死亡、辞职还是其他原因，则公司可以签发此类证书或证书，其效力与该人在该日继续为这些高级职员服务问题的。

第 5.2 节 转账代理和 注册商.

董事会可自行决定在纽约市或董事会认为可取的其他城市（如果有）不时任命一家或多家负责任的银行或信托公司担任公司股票的过户代理人和注册商；而且，在作出此类任命时，公司股票证书在由其中一人会签之前均无效此类过户代理人并由其中一位注册商注册。

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第 5.3 节 股份转让.

公司的股份可以在记录持有人的授权下进行转让，也可以由经正式签署并向秘书或过户代理人和注册服务商提交的委托书授权的律师授权，并通过交付相应的证书进行转让， 提供的 此类股份以证书为代表，要么附有证书背面的书面转让，要么附有由记录持有人签署的出售、转让或转让股票的书面委托书，但任何转让均不得影响公司向的记录持有人支付股票的任何股息的权利，或者出于所有目的将记录持有人视为实际持有人的权利；任何转让均无效, 但有关各方之间除外, 直至此种转让记入账面为止公司的。

第 5.4 节 证书丢失.

如果公司股票的任何证书丢失、被盗或销毁，董事会可自行决定或董事会正式授权的任何过户代理人可授权签发替代证书，以代替丢失、被盗或销毁的证书，并可能使此类替代证书由相应的转让代理人（如果有）会签并由相应的注册商（如果有）登记； 提供的，在每种情况下，替代证书的申请人应向公司及其过户代理人和注册服务商提供可能要求的相同证据，让他们自行决定该证书及其所有权的丢失、被盗或销毁，以及他们可能要求的担保或赔偿。

第 5.5 节 记录日期.

为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或者有权在不举行会议的情况下以书面形式采取行动，或者有权获得任何股息或其他任何权利的分配或分配，或者有权就任何变更、转换或交换股份或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以修改，提前指定记录日期，该日期不得超过 60 天也不少于 10 天在任何股东大会举行之日之前，且不超过任何其他行动之前的60天。在这种情况下，无论随后在公司账簿上进行任何股份转让，这些股东，以及只有那些在董事会确定的日期是登记在册的股东的股东，才有权获得有关该股东大会或其任何续会的通知和表决，或者有权在不举行会议的情况下以书面形式同意此类公司行动，或者有权获得此类股息或其他分配或分配权利，或有权就任何此类变更行使权利，转换或交换股份或参与任何其他此类合法行动。

第 6 节其他

第 6.1 节 财政年度.

公司的财年应为日历年。

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第 6.2 节 保证金 债券.

首席财务官、主计长、财务主管、每位助理财务主管以及董事会可能不时指示的公司其他高级管理人员和代理人应以牺牲公司为代价，以董事会不时确定的金额和担保公司为代价。

第 6.3 节 可转让的签名 乐器.

所有用于支付款项的账单、票据、支票或其他票据均应按董事会决议不时规定的方式签署或会签。

第 6.4 节 独立会计师.

在每次年会上，股东应任命一名独立的公共会计师或独立公共会计师事务所，在下次年会之前担任公司的独立会计师。除其他职责外，被任命的独立会计师有责任对公司的账簿和账目进行定期审计。在财政年度结束后在合理可行的情况下，应尽快向股东提供公司及其合并子公司的合并财务报表，该报表由独立会计师认为必要或可取的附注或评论供股东参考，但须附上独立会计师认为必要或可取的附注或评论，供股东参考。如果股东在任何时候未能任命独立会计师，或者股东任命的独立会计师拒绝采取行动或辞职或以其他方式无法行事，董事会应任命独立会计师来履行本协议中规定的职责。根据本协议任何条款任命的任何独立会计师应直接对股东负责，任何此类独立会计师的费用和开支均应由公司支付。

第 6.5 节 高管、董事、雇员和受托人的赔偿；保险.

(A) 公司应根据本第 6.5 节通过时生效的特拉华州法律，或此类法律可能不时修订（但是，就任何此类修正案而言，前提是此类修正案允许公司提供比上述法律允许的更广泛的赔偿权），公司应赔偿并使其免受损害在修改之前提供），任何人（以及任何该等人的继承人和法定代理人）已作出或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决程序、立法听证会或调查或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（以下简称诉讼）的当事方，因为该人是或曾经是公司吸收的任何组成公司的董事、高级职员或雇员在公司子公司的合并或合并中，或服务或应公司、任何此类组成部分的要求，以信托身份在另一家企业任职

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公司或子公司，无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级管理人员或雇员的官方身份或在担任董事、高级管理人员或雇员期间以任何其他身份对任何此类人员合理产生的所有费用、负债和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA 消费税或罚款以及已支付或将在和解中支付的金额）提起诉讼与此类诉讼有关。

(B) 为了推进上述赔偿条款，不在的限制范围内，公司应支付或报销任何现任或曾经担任公司、任何此类组成公司或任何子公司的董事或高级管理人员以及任何应上述实体的要求在另一家企业任职或以信托身份任职或以信托身份任职的人合理产生的所有费用（包括律师费）公司收到任何此类诉讼的最终处置情况后立即予以通知如果最终由最终司法裁决确定该人无权获得公司赔偿，则该人承诺偿还此类费用，则该裁决没有进一步的上诉权。经批准 (i) 首席执行官或 (ii) 总法律顾问和首席财务官共同行动，并根据批准人认为适当的条款和条件，公司可以提供独立法律顾问，支付或报销任何现为或曾经是公司、任何组成公司或任何子公司雇员的人以及任何此类人员合理产生的费用（包括律师费）br} 以信托身份提供服务或提供服务，或者以信托身份在在最终处置任何此类诉讼之前，上述实体之一向另一家企业提出申请，在公司收到该人偿还此类费用的承诺后，如果最终司法裁决最终确定该人无权获得公司的赔偿，则该人无权获得公司的赔偿。

(C) 本第 6.5 节向任何担任或担任公司、组成公司公司或子公司的董事或高级职员或以信托身份在另一家企业任职或应上述实体之一的要求以信托身份在另一家企业任职的人所享有的权利应为该人对公司强制执行的合同权利，应假定该人在决定任职或继续在该公司任职时依赖此类权利资格, 并应在该人开始以这种身份任职时授予.此外，本第 6.5 节向任何此类人员提供的权利应在该人以任何此类身份的服务终止后继续有效。只要该人受到任何可能的诉讼，这种权利就应继续存在。对本第 6.5 节的任何修正均不得损害任何此类个人在任何时候因修订之前发生的事件而产生的权利。

(D) 尽管本第 6.5 节中有任何内容，但执行本第 6.5 节规定的权利的诉讼除外，根据本第 6.5 节，公司没有义务向任何董事、高级职员、雇员或其他人提起的诉讼（不包括他人提起的反诉或交叉索赔）提供任何赔偿、任何付款或报销，除非董事会董事已授权或同意此类诉讼（或部分（其中）载于理事会通过的一项决议中。

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(E) 就本第 6.5 节而言，“子公司” 一词是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该公司直接或间接拥有多数经济或表决权益或投票权，可以选举该实体的多数董事； “其他企业” 一词应包括任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、协会或其他非法人组织或其他实体任何员工福利计划；在提供服务公司的要求应包括担任公司、组成公司或子公司的董事、高级职员、雇员或信托人，这些公司或子公司对员工福利计划、其参与者或受益人施加义务或涉及该人提供服务；就雇员福利计划对个人征收的任何消费税均应被视为可补偿的费用；以及个人就雇员福利计划采取的行动该人有理由认为这符合该人的利益该计划的参与者和受益人应被视为不违背公司最大利益的行动。

(F) 本第 6.5 节中的任何内容均不限制公司或董事会向董事、高级职员、员工、代理人、受托人和其他人提供赔偿权以及支付和报销包括律师费在内的费用（包括律师费）的权力。本第 6.5 节赋予的赔偿权和在诉讼最终处置之前为诉讼进行辩护所产生的费用支付的权利不应排除任何人根据任何法规、公司注册证书、本章程、协议或其他规定可能拥有或以后获得的任何其他权利。

(G) 如果本第 6.5 节的任何条款或条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1) 本第 6.5 节其余条款（包括没有限制，本第 6.5 节任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款）的有效性、合法性和可执行性，均不得因此受到影响或损害；以及 (2)）尽最大可能遵守本第 6.5 节的条款（包括但不限于每项此类条款）本第 6.5 节任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款（被视为无效、非法或不可执行）的部分应解释为使该条款所表现的意图生效，被视为无效、非法或不可执行。

(H) 经 (i) 首席执行官或 (ii) 总法律顾问和首席财务官共同批准，并根据批准人认为适当的条款和条件，公司可以向任何曾经是或曾经是公司、组成公司、子公司或其中一个实体的雇员福利计划的人提供赔偿权并获得费用付款或报销（包括在最终处置任何费用之前诉讼），包括律师费，最大限度地遵守本第 6.5 节关于赔偿、支付或报销公司、组成公司、子公司或其他企业董事和高级管理人员的开支的规定。任何此类权利（如果提供）应具有与本第 6.5 节赋予这些权利时相同的效力和效力。

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(I) 经首席财务官或副总裁财务主管批准，公司可以按董事会认为适当的金额购买和维持保险，以保护自己和任何现在或曾经是公司、组成公司或子公司的董事、高管、员工、代理人或信托人，或者现在或曾经是应其中一个实体的要求任职的人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级职员、员工、代理人或信托人企业不论根据本第 6.5 节的规定和特拉华州法律，公司是否有权赔偿该人以任何此类身份承担的任何责任，无论公司是否有权向该人赔偿此类责任。如果公司维持任何提供此类保险的保单，则每位此类现任或前任董事、高级管理人员或雇员，以及根据本第 6.5 节 (H) 段获得赔偿权的每位此类代理人或信托人，均应根据其条款在任何此类现任或前任董事、高级职员的最大承保范围内受该保单的保障、员工、代理人或受托人。

第 6.6 节 Secture 的独家裁决论坛 争议.

除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，(ii) 任何声称公司任何董事或高级管理人员或其他雇员违反公司或公司股东所欠信托义务的诉讼，(iii) 任何对公司或任何董事提出索赔的诉讼或根据特拉华州将军的任何条款产生的公司的高级职员或其他雇员公司法、公司注册证书或本章程（可能不时修订），或（iv）对公司或公司任何董事或受内政原则管辖的公司的任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的诉讼均应由位于特拉华州的州法院（或者，如果位于特拉华州的州法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地方法院管辖特拉华州）。

第 7 节章程修正案

第 7.1 节 由股东撰写.

股东可以在为此目的召开的会议上以不违背任何法律规定或公司注册证书的任何方式对本章程进行修改。

第 7.2 节由导演.

本章程可通过全体董事会多数成员的赞成票进行修改，其修改方式不得与任何法律规定或公司注册证书相抵触； 提供的，董事会不得修改本第 7.2 节，也不得修改第 2.13 节（董事薪酬）、第 2.15 节（罢免董事）、第 4.5 节（罢免民选官员）或第 4.6 节（民选官员的薪酬）的奖金附带条件。

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