正如 于 2023 年 7 月 17 日向美国证券交易委员会提交的文件。

注册 声明编号 333-272128

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

第 第 3 号修正案

表格 S-1

注册 声明

下

1933 年的 证券法

ARIDIS 制药有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

大学大道 983 号 B 楼

加利福尼亚州洛斯 加托斯 95032

(408) 385-1742

（注册人主要行政办公室的地址 和电话号码）

Vu L. Truong 博士

主管 执行官

Aridis Pharmicals, Inc

大学大道 983 号 B 楼

加利福尼亚州洛斯 加托斯 95032

(408) 385-1742

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

拟议向公众出售的大概开始日期 ：

在本注册声明生效之日后，尽快 。

如果 在本表格上注册的任何证券将根据1933年 证券法第415条延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中 以下方框：

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效 生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 条行事的日期 生效 (a)，可以决定。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

由 待完成，日期为 2023 年 7 月 17 日

初步的 招股说明书

上涨 至14,285,714股普通股

14,285,714 份预先注资的认股权证，用于购买多达 14,285,714 股普通股

14,285,714 份购买多达 14,285,714 股普通股的认股权证

预先筹集的认股权证和认股权证所依据的普通股

Aridis Pharmicals, Inc

我们 将发行多达14,285,714股普通股以及14,285,714份认股权证，以购买多达14,285,714股普通股。我们的每股普通股，或代替下文所述的预先注资的认股权证，将与一份购买一股普通股的认股权证（“普通认股权证”）一起出售 。普通股和 普通认股权证可立即分离，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。 一股普通股和随附的普通认股权证的假设公开发行价格为0.35美元，这是2023年7月13日在纳斯达克资本市场上我们普通股的收盘价 。每份普通认股权证的每股行使价 为____美元，可从行使 普通认股权证（“认股权证股东批准”）时股东批准发行股票的生效之日起行使。普通认股权证将在认股权证股东批准生效 之日五周年之际到期。

我们 还向某些购买者提供购买本次发行中普通股的机会，否则他们在本次发行中购买普通股会导致买方 及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上（或根据买方选择， 9.99％），如果有这些 买方愿意，预先注资的认股权证，代替原本会导致该买方受益的普通股 我们已发行普通股的所有权超过4.99％（或买方选择时为9.99％）。 一张预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的公开发行价格将等于本次发行中向公众出售一股普通股和随附的 普通认股权证的价格减去0.0001美元，每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.0001美元。预先注资的认股权证将立即可行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证 全部行使。预先注资的认股权证和普通认股权证可以立即分开，将在本次发行中单独发行， 但必须在本次发行中一起购买。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们发行的普通股数量 将逐一减少。

本 发行将于 2023 年 7 月 31 日终止，除非我们决定在该日期之前终止发行（我们可以随时自行决定终止发行） 。我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次收盘。在本次发行期间，每股公开发行价格（或 预先注资的认股权证）和随附的普通认股权证将保持不变。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ARDS”。2023年7月13日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股出售价格 为每股0.35美元。每股普通股 和随附的普通认股权证以及每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的公开发行价格将由我们和投资者 根据定价时的市场状况确定，并且可能低于我们当时普通股的市场价格。本招股说明书中使用的 近期市场价格可能并不代表实际的发行价格。实际的公开募股价格 可能基于多种因素，包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩 、执行官以前的经验以及本次发行 时证券市场的总体状况。预先注资的认股权证和普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计 市场不会发展。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。 此外，我们不打算在纳斯达克资本市场、任何其他国家 证券交易所或任何其他交易系统上上市预先注资的认股权证或普通认股权证。

我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC、 或配售代理作为我们与本次发行相关的独家配售代理。配售代理已同意 尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。配售代理人没有购买 或出售我们提供的任何证券，配售代理人也无需安排购买或出售任何特定 数量的证券或美元金额。我们已同意向配售代理支付下表 中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。没有通过托管、 信托或类似安排接收资金的安排。本次发行的结束条件没有最低发行要求。由于没有要求的最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此我们出售的证券可能少于此发行的所有证券， 这可能会大大减少我们获得的收益金额，而且 如果我们没有出售本次发行的全部证券，本次发行的投资者将无法获得退款。我们将承担与本次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第18页上的 “分配计划 ”。

我们 是一家 “新兴成长型公司”，因为该术语用于2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《JOBS 法案》， ，因此，我们选择遵守某些较低的上市公司报告要求。

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。参见”风险因素” 从第 6 页开始 本招股说明书旨在讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

2022年9月29日 ，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知（“通知”），表示连续三十个工作日，我们的普通股市值收于纳斯达克上市规则5550 (b) (2)（“市值规则”）规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低3500万美元 要求。 我们获得的初始期限为 180 个日历日，或者在 2023 年 3 月 28 日之前恢复合规。由于我们在2023年3月28日之前没有恢复合规 ，我们收到了纳斯达克的通知，说我们的普通股将被退市。收到纳斯达克的退市通知 后，纳斯达克的规则允许我们向听证小组提出上诉。2023年3月29日，纳斯达克通知我们，我们 尚未恢复遵守市值规则，除非我们及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则我们的证券将于2023年4月10日从纳斯达克资本市场退市。 。我们向 小组提交了听证会的请求，该请求将暂停纳斯达克的任何退市行动，至少在 听证会之后小组发布决定以及小组可能批准的任何延期到期之前。听证会于2023年5月4日举行。在 听证会上，我们提出了证明遵守该规则的计划，并要求延长这样做的时间。2023年6月20日，听证小组批准了我们继续在纳斯达克上市的请求，但须在2023年6月30日之前向听证小组通报将要采取的某些措施的情况，例如将某些贷款转换为股权、出售我们的中国合资企业以及 可能的额外赠款。我们于 2023 年 6 月 30 日更新了听证小组的最新情况，目前正在等待其决定。如果听证小组 认为我们在遵守纳斯达克持续上市标准方面没有取得足够的进展，或者认为我们无法在2023年9月之前遵守纳斯达克持续上市标准，他们可能会随时决定将我们的普通股退市。 无法保证我们在维持纳斯达克上市的努力中会取得成功。如果我们的普通股停止在纳斯达克资本市场上市 进行交易，我们预计我们的普通股将在场外交易市场集团 的三个分级市场之一上交易。如果纳斯达克将我们的普通股退市，我们的股东将更难处置我们的 普通股，也更难获得普通股的准确报价。如果我们的普通股未在国家证券交易所上市，我们为 融资或其他目的发行额外证券或以其他方式安排未来可能需要的任何融资的能力也可能受到重大和不利影响 。请参阅 “风险因素 —”如果我们未能遵守持续的上市标准，我们的 普通股可能会被退市。” 了解更多详情。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

配售代理人预计将在2023年7月__日左右向买方交付证券，但须满足惯例 的收盘条件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书的 日期为2023年

目录

关于 这份招股说明书

我们 以引用方式将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 下的说明获取以引用方式纳入的信息，不收取 费用。在决定投资我们的 证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书 以及 “以引用方式纳入的信息” 中描述的其他信息。

我们和配售代理均未授权任何人向您提供与向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 不同的其他信息或信息。 我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。 配售代理仅在允许要约和出售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求要约购买我们的证券。 本招股说明书或本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件中包含的信息仅在相应文件的 日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何。自那时以来，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的 信息包含独立 方和我们做出的与市场规模和增长有关的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。我们在本 招股说明书中获得了行业和市场数据，这些数据来自我们自己的研究以及行业和一般出版物、第三方进行的调查和研究。此 数据涉及许多假设和限制，包含对我们运营的行业未来表现的预测和估计，这些行业存在高度不确定性，包括 “风险因素” 中讨论的那些行业。我们告诫 您不要过分重视此类预测、假设和估计。此外，行业和一般出版物、研究和 调查通常表明，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性 或完整性。虽然我们认为这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们尚未独立验证其中包含的数据。此外，尽管我们认为内部研究的结果和估计是可靠的，但 此类结果和估计尚未得到任何独立来源的证实。

对于美国（“美国”）以外的 投资者：我们和配售代理人没有采取任何措施允许 在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发行或持有或分发本招股说明书， 除外。持有本招股说明书的美国境外人士必须向自己通报并遵守与证券发行有关的任何限制 本招股说明书在美国以外的分发

风险 因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定 是否投资我们的普通股之前，除了本招股说明书中包含的其他信息（包括我们的财务报表和相关附注）外，您还应仔细考虑以下风险因素。以下风险因素 中描述的任何不利事态发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易 价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险

我们 预计，在可预见的将来，净亏损将继续增加，我们可能永远无法实现或维持盈利。

我们 是一家处于后期阶段的生物制药公司，运营历史有限。对生物制药产品开发的投资 具有很强的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，而且任何潜在的候选产品 都无法表现出足够的效果或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准并具有商业可行性的巨大风险。我们 没有任何产品获准用于商业销售，迄今为止也没有从产品销售中产生任何收入，而且我们继续承担 与持续运营相关的重大研发和其他费用。因此，自成立以来，我们没有盈利， 在每个时期都蒙受了损失。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月中，我们 公布的净亏损分别约为3,040万美元和680万美元。截至2022年12月31日和2023年3月31日，我们 的累计赤字分别为1.957亿美元和2.025亿美元。

为了 实现并保持盈利，我们或我们的合作伙伴必须成功开发我们的候选产品，获得监管部门对 的批准，以及制造、营销和销售我们或我们的合作伙伴可能获得监管部门批准的产品。我们或他们 可能无法在这些活动中取得成功，我们可能永远无法从足以实现盈利的产品销售中获得收入。 由于与生物制药产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性， 我们无法准确预测未来支出的时间或金额，也无法准确预测我们何时或是否能够实现或维持盈利。目前， 我们没有获准用于商业销售的产品，到目前为止，我们还没有产生任何产品收入。我们主要通过出售股权证券、根据合作和许可协议预付款、政府补助、 债务和资本租赁以及设备融资为我们的运营提供资金。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们支出的增长或收缩率 以及收入的增长水平和增长率（如果有）。我们实现盈利的能力取决于我们 单独或与他人一起成功完成产品开发、获得所需的监管批准、成功制造 和销售我们提议的产品或让其他人制造和销售此类产品以及获得 此类产品的市场认可的能力。无法保证我们是否或何时会实现盈利。

我们的独立注册会计师事务所关于合并后的 报告 截至2022年12月31日止年度的财务报表包括一个解释性段落，该段对我们继续作为持续经营企业的能力表示了实质性的 怀疑，表明我们未来可能无法运营。

主要是由于我们迄今为止蒙受的损失、预计的未来持续亏损以及现金余额有限，我们在合并财务报表中披露 ，对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。在合并 财务报表发布之日后的十二个月内，我们手头没有足够的现金和可用流动性来履行我们的义务。截至 2023 年 6 月 30 日，我们的现金及现金等价物约为 30,000 美元。我们 需要获得融资，以便在2023年7月31日当天或之前为我们的运营提供资金。除其他因素外，我们能否继续作为持续经营企业 取决于出售普通股或获得替代融资。任何未能获得此类融资或 延迟获得此类融资都可能迫使我们推迟、限制或终止我们的运营，裁员，清算 的全部或部分资产和/或根据《美国 破产法》第7章或第11章寻求保护（“破产保护”）。如果本次发行的净收益为450万美元（假设本次发行的总收益为500万美元）， 我们相信根据我们目前的商业计划，我们将能够在2023年10月之前为我们的运营提供资金。如果本次 发行的净收益为210万美元（假设发行的总收益为25万美元），我们相信根据目前的商业计划，我们将能够在2023年8月之前为 的运营提供资金。这些预测假设CF基金会从当前的补助金和未来的补助金中获得了至少250万美元的预期 里程碑付款，以及美国国立卫生研究院（“NIH”） 的30万美元资金和向Streeterville支付的定期贷款还款。额外的潜在收入，例如正在进行的 制药合作讨论和未来融资产生的收入，不包括在预测中。

如果我们未能遵守持续的上市标准，我们的 普通股可能会被退市。

如果 我们未能达到纳斯达克资本市场的任何持续上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克 资本市场退市。这些持续上市标准包括具体列举的标准，例如：

2022年9月29日 ，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知（“通知”），表示连续三十个工作日，我们的普通股市值收于纳斯达克上市规则5550 (b) (2)（“市值规则”）规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低3500万美元 要求。 我们获得的初始期限为 180 个日历日，或者在 2023 年 3 月 28 日之前恢复合规。由于我们在2023年3月28日之前没有恢复合规 ，我们收到了纳斯达克的通知，说我们的普通股将被退市。收到纳斯达克的退市通知 后，纳斯达克的规则允许我们向听证小组提出上诉。

2023年3月10日 ，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知（“通知”），表明 ，根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，我们的普通股市值连续三十个工作日收盘低于继续在纳斯达克资本市场上市的每股1.00美元的最低要求 。我们有 180 个日历日的期限，或者在 2023 年 9 月 6 日之前恢复合规。如果我们在2023年9月6日之前不合规，我们可能有资格进入第二个180个日历日 合规期，前提是我们同意在需要时在此期间对已发行普通股实施反向股票分割。 如果我们在第二个合规期内没有资格或未能恢复合规，那么纳斯达克将通知我们 将其普通股退市的决定，届时我们可以选择就退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

2023年3月29日 ，纳斯达克通知我们，我们尚未重新遵守市值规则，除非我们及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则我们的证券将于2023年4月10日从纳斯达克资本市场退市 。 我们向小组提交了听证会的请求，该请求将暂停纳斯达克的任何退市行动，至少在听证会后小组发布决定 以及小组可能批准的任何延期到期之前。 听证会于 2023 年 5 月 4 日举行。在听证会上，我们提出了证明遵守该规则的计划，并要求延长 期限。

至少在听证会程序最终结束之前，我们的 普通股将继续在纳斯达克资本市场上以 “ARDS” 的代码交易。

2023年4月19日，我们收到了纳斯达克的书面通知，表示纳斯达克尚未收到截至2022年12月31日止年度的10-K表格，这是将我们的证券从纳斯达克资本市场退市的额外依据。2023年5月22日，我们提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表格 。

2023年4月20日，我们收到了纳斯达克的书面通知，称由于Craig Gibbs博士于2023年3月27日辞去了董事会和审计委员会的职务 ，我们不再遵守上市 规则5605中规定的纳斯达克独立董事和审计委员会的要求。根据纳斯达克的补救期，我们必须在下次年度股东大会或2024年3月27日之前恢复合规，或者如果下一次年度股东大会在2023年9月25日之前举行，那么我们必须在2023年9月25日之前证明 合规。

2023年5月23日，我们收到了纳斯达克的书面通知，表明在截至2023年3月31日的三个月中，纳斯达克尚未收到我们的10-Q表格，这是将我们的证券从纳斯达克资本市场退市的额外依据。该通知作为 的正式通知，表明小组将在决定我们继续在纳斯达克资本 市场上市时考虑此事。2023年6月8日，我们提交了截至2023年3月31日的三个月的10-Q表格。

2023年6月20日，听证小组批准了我们继续在纳斯达克上市的请求，但须在2023年6月30日之前向听证小组通报将要采取的某些措施的情况，例如将某些贷款转换为股权、出售我们的中国合资企业 以及可能的额外赠款。我们于 2023 年 6 月 30 日更新了听证小组的最新情况，目前正在等待其决定。如果听证会 小组认为我们在遵守纳斯达克持续上市标准方面没有取得足够的进展，或者认为我们 无法在2023年9月之前遵守纳斯达克持续上市标准，他们可能会随时决定将我们的普通股退市。无法保证我们在维持纳斯达克上市的努力中会取得成功。如果我们的普通股停止在纳斯达克资本市场上市 进行交易，我们预计我们的普通股将在场外交易市场集团的三个分级市场之一上交易。如果纳斯达克将我们的普通股退市，我们的股东将更难处置我们的普通股 股，也更难获得普通股的准确报价。如果我们的普通股未在国家证券交易所上市，我们为融资 或其他目的发行额外证券或以其他方式安排未来可能需要的任何融资的能力也可能受到重大和不利影响 。

在 中，如果我们寻求破产保护，我们将面临与此类程序相关的风险和不确定性。

在 中，如果我们根据《美国破产法》申请救济，我们的业务、制定和执行业务 计划的能力以及我们继续经营业务的能力将受到与破产程序相关的风险和不确定性的影响，包括 除其他外：我们执行、确认和完成重组计划的能力；破产 程序的额外巨额成本和相关费用；我们获得足够融资的能力让我们摆脱破产并执行我们的业务 计划崛起后，以及我们遵守融资条款和条件的能力；我们在正常情况下继续运营的能力；我们与消费者、业务合作伙伴、交易对手、员工和其他 第三方维持关系的能力；我们在合理可接受的条款 和条件下获得、维持或续订对我们的运营至关重要的合同的能力；我们吸引、激励和留住关键员工的能力；第三的能力各方将使用 的某些有限安全港 条款《美国破产法》无需事先寻求破产法院批准即可终止合同； 第三方能够强迫我们进入第 7 章程序而不是第 11 章程序，以及我们的利益相关者 和其他在我们的破产程序中有利益的第三方的行为和决定，这些行为和决定可能与我们的运营和战略 计划不一致。我们破产程序的任何延误都会增加我们无法重组业务和摆脱 破产程序的风险，并可能增加我们与破产程序相关的成本或导致我们的长期运营中断 。此外，在任何破产程序进行期间，对于正常业务过程之外的交易，我们需要事先获得破产法院的批准，这可能会限制我们及时应对某些事件或利用某些 机会的能力。由于与任何破产程序相关的风险和不确定性，我们无法准确预测或量化 在任何此类程序中可能发生的事件的最终影响。无法保证如果我们寻求破产保护 我们将作为持续经营企业摆脱破产保护，也无法保证我们的普通股持有人会从任何破产 程序中获得任何追偿。

在 中，如果我们无法根据《美国破产法》第 11 章寻求破产保护，或者 成功从此类诉讼中脱颖而出，则可能需要根据《美国破产法》第 7 章 为我们的全部或部分业务寻求破产保护。

在 中，如果我们无法根据《美国破产法》第 11 章寻求破产保护，或者 成功从此类诉讼中脱颖而出，则我们可能需要根据《美国破产法》第 7 章为我们的全部或部分业务寻求破产保护。在这种情况下，将根据《美国破产法》规定的优先顺序任命或选出第 7 章受托人清算我们的资产，以 进行分配。我们认为，根据第 7章进行的清算将导致我们向利益相关者提供的分配比我们在第11章下可能获得的分配少得多，这主要是因为资产很可能不得不在短时间内以不良方式出售或以其他方式处置 ，而不是以可控的方式作为持续经营企业出售。

我们对Streeterville的债务 由我们所有资产的担保权益担保，因此，如果我们违约这些债务，Streeterville 可以 取消资产的抵押品赎回权。

根据我们与Streeterville签订的2023年4月26日担保协议的规定，我们在向Streeterville发行的票据下的 义务由我们在财产中的所有权利、所有权、权益、 索赔和要求的第一头头寸担保权益担保。 截至2023年6月30日，票据下欠Streeterville约1,100万美元，包括应计利息。从2023年7月 开始，我们将需要每月偿还Note 1的49.5万美元，从2023年10月开始，我们 将需要每月支付Note 2未偿余额的16.667％。票据的到期日为2023年11月和2024年4月。如果我们违约了这些协议规定的义务，Streeterville可能会取消其担保权益的抵押品赎回权， 清算其中的部分或全部资产，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并要求我们减少 或停止运营，并可能寻求破产保护。

我们 将来将需要大量的额外资金。如果没有额外的资金，我们将不得不推迟、减少或停止 的运营。

开发 医药产品，包括进行临床前研究和临床试验，非常昂贵。开发我们的候选产品 将需要大量额外资金来进行必要的研究、开发和临床试验，以便将此类候选产品 推向市场并建立制造、营销和分销能力。我们预计，由于我们正在进行的活动，尤其是在我们推进临床项目时，我们的开发费用将大幅增加 。我们未来的资本需求 将取决于许多因素，其中包括：

我们 预计，由于我们在完成候选产品的临床 试验计划、建立商业能力、开发渠道和扩大公司基础设施方面会产生费用，因此我们将在未来几年内继续蒙受重大损失。 在开发候选产品的任何阶段都有延迟或失败的风险， 成功实现我们的目标所需的时间和成本无法准确预测。实际药物研发成本可能大大超过预算 金额，这可能迫使我们推迟、缩小一项或多项研发计划的范围或取消。此外， 如果囊性纤维化基金会不继续提供资金支持，我们可能无法完成与 AR-501 相关的 1/2a 期临床 试验。此外，如果欧盟委员会的 IMI（创新药物倡议）不继续 提供支持，我们可能无法完成与 AR-320 相关的 3 期临床试验。

我们 可能永远无法产生足够数量的产品收入来支付我们的开支。在此之前，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资、合作关系、许可协议、资本租赁交易 或其他可用的融资交易寻求额外的 资金。但是，如果有的话，也无法保证会以可接受的 条件提供额外融资，而且此类融资可能会对现有证券持有人产生稀释作用。此外，如果通过与合作者的安排获得额外资金 ，此类安排可能要求我们放弃对我们本来会寻求开发或商业化的某些技术、 候选产品或产品的权利。

如果 没有足够的资金，我们可能被要求推迟、缩小或取消一项或多项研究或开发 计划。我们未能在需要时以可接受的条件获得足够的融资，这将对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果 我们无法满足许可和再许可协议的要求，我们可能会失去对我们产品的权利，这可能会对我们的业务产生 重大不利影响。

我们 依靠与第三方签订的许可和再许可协议，例如芝加哥大学、爱荷华大学、布里格姆和 妇女医院公司、杨百翰大学、公共卫生服务、肯塔生物技术有限公司、麻省理工学院 Broad 研究所、阿拉巴马大学伯明翰分校研究基金会和Medimmune Ltd.这些协议要求我们支付款项并履行履约义务，以维护 我们在这些协议下的权利。所有这些协议要么在 协议所涉专利的整个生命周期内有效，要么就其他许可技术而言，在相关产品首次商业销售后持续数年。 如果我们未能遵守许可协议规定的义务或以未经授权的方式使用许可给我们的知识产权 ，我们可能需要支付损害赔偿，我们的许可人可能有权终止许可。如果我们的许可协议终止 ，我们可能无法开发、制造、销售或销售我们的协议所涵盖的产品，以及正在测试或批准的产品 与此类产品结合使用。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的候选产品 以及组合开发或测试的任何其他候选产品的价值产生重大不利影响。

此外，我们负责提交和起诉某些专利申请的费用，以及维护许可给我们的某些已颁发专利 的费用。如果我们没有及时履行许可协议规定的义务，或者以未经授权的方式使用 许可给我们的知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿，如果我们的 许可人终止许可，我们可能会失去对我们专有技术的权利。如果我们的许可协议终止，我们可能无法开发、制造、销售或销售 协议所涵盖的产品，以及任何与此类产品组合测试或批准的产品。此类事件可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于 MediMmune 的终止 通知，我们与 MediMmune 签订的 许可协议可能不再生效。

2023 年 3 月 20 日，我们收到了来自 MediMmune 的书面通知，称其已根据《许可协议》第 9.2.1 节终止了某些许可协议，原因是未支付原定于 2021 年 12 月 31 日到期的预付现金付款。此类终止自 2023 年 3 月 30 日起生效 。由于终止通知，正在进行的 AR-320-003 3 期临床研究已被搁置。我们 不同意我们严重违反了许可协议。如果许可协议不再有效，则MediMmune根据许可协议授予的所有 权利和许可都将终止，根据许可 协议，我们将需要采取某些行动，将知识产权和药品归还给MedimMune。根据许可协议的任何终止而终止 AR-320 计划 可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩 产生重大不利影响。

延迟提交美国证券交易委员会的一些定期报告，这使我们目前没有资格使用S-3表格上的注册声明来登记 证券的要约和出售，这可能会对我们筹集未来资金的能力产生不利影响。

由于 延迟向美国证券交易委员会提交一些定期报告，我们目前没有资格使用S-3表格上的注册声明注册要约和 出售我们的证券。要重新获得使用S-3表格的资格，我们必须在计划提交S-3表格之前的12个月内及时提交公开报告 。如果我们希望在有资格使用S-3表格之前向公众登记 证券的要约和出售，我们的交易成本和 完成交易所需的时间都可能会增加，从而使成功执行任何此类交易变得更加困难，并可能损害 我们的财务状况。

与本次发行和我们的证券相关的风险

这个 是尽力发行，不要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为商业计划（包括短期商业计划）所需的资金。

配售代理已同意尽其合理的 最大努力征求购买本次发行证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何 证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。由于本次发行的结束没有规定最低发行金额 ，因此实际发行金额、配售代理费用和向我们收益 目前尚无法确定，可能大大低于此处规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于 ，这可能会大大减少我们获得的收益金额，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续运营，包括 我们的短期持续运营，本次发行的投资者 将无法获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为在短期内运营所需的资金 ，可能需要筹集额外资金来完成此类短期业务。在我们可接受的条件下，此类额外筹款可能无法使用或提供 。

我们的 管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的 方式投资或使用所得款项，也可能无法产生回报。

我们的 管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 部分中描述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行的净收益 的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有所不同。我们的管理层未能有效使用这些资金 可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于投资级 计息证券。这些投资可能不会给我们的证券持有人带来丰厚的回报。

在股东批准之前， 普通认股权证不得行使，也可能没有任何价值。

根据 纳斯达克股票市场规则5635 (d)，在我们获得认股权证股东批准发行行使普通认股权证时可发行的股票之前，普通认股权证不得行使。虽然我们打算立即寻求认股权证股东的批准，但无法保证 会获得认股权证股东的批准。普通认股权证将从获得 认股权证股东批准之日开始行使，初始行使价等于每股_____美元。如果在普通认股权证 可行使期间，我们普通股的价格 不超过普通认股权证的行使价，则普通认股权证可能没有任何价值。如果我们无法获得认股权证股东批准，普通认股权证 将没有价值。普通认股权证将在认股权证股东批准生效之日五周年之际到期。

如果 你在本次发行中购买普通股，你的投资将立即被稀释。

本次发行将使您 立即遭受大幅稀释。由于我们发行的普通股的每股价格 高于我们普通股的每股净有形账面价值，因此您将面临摊薄的程度，其差额相当于您在本次发行中支付的每股普通股的发行价格与本次发行后每股普通股 股票的净有形账面价值之间的差异。截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为（2920）万美元， 或每股普通股约为（0.81 美元）。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去 总负债，全部除以已发行普通股的数量。参见 标题为 “稀释” 的部分，更详细地讨论了在本次发行中购买证券将产生的稀释。

我们普通股的 价格可能会大幅波动。

您 应将投资我们的普通股视为有风险，只有在您能够承受 的重大损失和投资市值的剧烈波动的情况下，您才应投资我们的普通股。除本 “风险因素” 部分中提到的其他风险外，可能导致我们普通 股票市场价格波动的一些因素包括：

如果 您在本次发行中购买了我们的证券，则未来可能会因股票发行或其他股票 发行而面临摊薄。

为了筹集额外资金，我们认为我们将来会额外提供和发行普通股或其他证券 可转换为普通股或可兑换为普通股。我们无法向您保证，我们将能够以每股价格等于或高于投资者在本次 发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他 证券，并且将来购买其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股 的证券的每股 的价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

此外，我们还有大量未偿还的认股权证和股票期权。在未偿还的股票期权或认股权证 已经或可能被行使或已发行其他股票的情况下，您可能会面临进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营 计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外的 资本。

本次发行中提供的预先出资的认股权证或认股权证没有公开市场。

对于本次发行中提供的预先出资的认股权证或认股权证， 尚无成熟的公开交易市场，我们预计 市场不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或 全国认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）申请上市预先筹集的认股权证或认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的 认股权证和认股权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的预先注资的认股权证和普通认股权证的持有人 在这些持有人 行使此类认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利，除非预先注资的认股权证和普通认股权证中另有规定。

在 预先注资的认股权证或认股权证的持有人在行使此类认股权证时收购我们的普通股之前，预先注资的认股权证 或认股权证的持有人对作为此类认股权证基础的普通股没有任何权利。在行使预先注资的 认股权证或认股权证后，持有人仅有权就记录日期 在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您不应过分依赖这些前瞻性 陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括 我们的 “招股说明书摘要”、“收益的使用”、“风险因素”、“管理 财务状况和经营业绩的讨论与分析” 以及 “业务” 部分中描述的原因。在某些情况下，你 可以通过诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“取决于”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“进行中”、 “计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或这些术语或其他类似表达方式是否定的，尽管并非所有前瞻性陈述都包含 这些词语。

我们的 运营和业务前景始终受到风险和不确定性的影响，其中包括：

本招股说明书中的 前瞻性陈述代表了我们截至本招股说明书发布之日的观点。我们预计，随后的事件 和事态发展将导致我们的看法发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候 更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本招股说明书发布之日之后的任何日期的观点。

使用 的收益

我们 估计，在扣除配售代理的 费用和我们应支付的估计发行费用后，出售根据本招股说明书发行的证券的净收益将约为450万美元（基于假设的每股公开发行价格 和随附的每股0.35美元的普通认股权证，这是2023年7月13日在纳斯达克资本市场公布的最后一次普通股销售价格假设发行总收益为500万美元）。但是，由于 这是一次尽力发行，而且没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此 的实际发行金额、配售代理的费用和对我们的净收益目前尚无法确定，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额 。

我们 打算将净收益用于资助我们计划的临床试验、制造和工艺开发、分析测试、监管 费用以及一般公司用途，包括营运资金和从2023年7月开始每月偿还Note 1的49.5万美元 ，以及从2023年10月开始每月偿还Note 2未偿余额的16.667％。截至2023年6月30日， 根据票据欠Streeterville约1,100万美元，包括应计利息。票据 的到期日为2023年11月和2024年4月。

在 的正常业务过程中，我们希望不时评估补充 产品、技术或业务的收购、投资或许可证发放情况，我们可以将本次发行的部分净收益用于此类活动。我们目前 对任何潜在的收购、投资或许可没有任何协议、安排或承诺。

根据我们当前的计划和业务状况， 本次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。我们的实际支出金额 和时间可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括候选产品的 临床试验的状态和结果。因此，我们的管理层将对本次发行净收益 的分配保留广泛的自由裁量权。我们可能认为有必要或建议将本次发行的净收益用于其他目的， 在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权。此外，我们预计我们将需要获得额外的 资金，以进一步开发我们的候选产品或在美国商业上推出我们的候选产品。

在 使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资， 包括短期、投资级别、计息工具和美国政府证券。

稀释

如果 您投资我们的证券，则您的所有权权益将被稀释至本次发行生效后我们普通股和随附的普通认股权证的每股公开发行 价格与调整后的 普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年3月31日，我们的 净有形账面赤字约为2920万美元，约为每股普通股 (0.81) 美元。我们的有形账面净赤字是我们的有形资产总额减去负债的金额。每股净有形 账面赤字等于我们的有形账面净赤字除以截至2023年3月 31日的已发行普通股数量。

在 以每股0.35美元的假定公开发行价格（2023年7月 在纳斯达克公布的普通股销售价格 ）实现假设出售14,285,714股普通股和随附的普通认股权证之后，扣除我们应支付的预计配售代理费和预计的发行费用，并假设本次发行中没有出售 任何预先注资的认股权证，没有行使本次发行中发行的认股权证，此类认股权证没有价值 ，以及此类认股权证被归类为权益并记入股权，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为2470万美元，约为每股普通股（0.49）美元。这 金额意味着我们现有股东 调整后的有形账面净值立即增加到每股0.32美元，参与本次发行的投资者每股将立即稀释0.84美元。我们通过将参与本次发行的投资者支付的每股公开发行价格和随附的普通认股权证减去本次发行生效后的调整后每股有形账面净值 来确定每股摊薄率。

本次发行后将流通的普通股 数量基于截至2023年3月31日已发行的36,077,532股普通股 ，不包括：

上面讨论的 信息仅供参考，将根据实际的公开发行价格和本次发行的其他条款进行调整 按定价确定。除非另有说明，否则上面的讨论和表格假设 (i) 不出售预先注资的认股权证， 如果出售，将减少我们以一比一的方式发行的普通股数量，以及 (ii) 不行使本次发行中出售的普通 认股权证。

我们提供的证券的描述

我们 将发行14,285,714股普通股和14,285,714股预先注资的认股权证，以购买多达14,285,714股普通股，以及14,285,714份认股权证，以购买多达14,285,714股普通股。我们向那些在本次发行中购买我们普通股的买方提供 预先注资的认股权证，购买者 及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后实益拥有超过 4.99%（或者，根据买方选择， 9.99％）的已发行普通股，而不是 的普通股股份导致所有权过剩。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们在本次发行 中出售的普通股数量将一比一地减少。我们的每股普通股（或代替普通股的预先注资的认股权证）都与购买一股普通股的认股权证一起出售。我们的普通股或预先注资的认股权证以及 相关的普通认股权证将单独发行。我们还在行使预先注资的认股权证和特此发行的普通认股权证后登记可不时发行的普通股 。

普通股票

截至2023年7月12日 ，我们的普通股已发行36,213,952股。

投票 权利。每位普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）对每股普通股进行一票。我们的公司注册证书和章程不提供累积投票。 因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以选出所有 名参选的董事，但须遵守当时任何已发行优先股持有人的权利。

分红。 根据可能适用于当时任何已发行的优先股的优先股，普通股持有人有权从合法可用资金中不时宣布 获得股息（如果有）。

清算。 如果我们进行清算、解散或清盘，或者发生出售（定义见我们的公司注册证书）， 普通股持有人将有权按比例分享在 偿还我们所有债务和其他负债后合法分配给股东的净资产，但前提是向持有人 授予的当时已发行优先股的任何清算优先股的任何清算优先权得到满足。

权限 和首选项。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或下沉 基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们未来可能指定和发行 的任何系列优先股持有人的权利的约束 ，并可能受到其不利影响。

普通的 认股权证

以下对特此提供的普通认股权证某些条款和条款的摘要并不完整， 受普通认股权证条款的约束，并完全受普通认股权证条款的约束，普通认股权证的形式作为本招股说明书所属的注册 声明的附录提交。潜在投资者应仔细查看 普通认股权证形式的条款和规定，以全面描述普通认股权证的条款和条件。

期限 和行使价

我们 还将发行14,285,714份认股权证，以购买总共多达14,285,714股普通股。

本次发行中发行的每份 普通认股权证代表以每 股的初始行使价购买一股普通股的权利。如果股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行权 价格，则行使普通认股权证时可发行的普通股的行使价和数量需要进行适当的 调整。普通认股权证将分别与普通股或预先注资的认股权证分开发行，此后可以立即单独转让 。普通认股权证将仅以认证形式发行。

可锻炼性

根据 纳斯达克股票市场规则5635 (d)，未经认股权证股东批准，普通认股权证不得行使。我们打算立即 在本次发行完成后的七十五 (75) 天内，寻求股东批准 发行行使普通认股权证时可发行的普通股，但我们无法向您保证会获得此类股东 的批准。我们已经同意本次发行的投资者的观点，即如果我们在 本次发行后的第一次股东大会上行使普通认股权证时没有获得股东批准 发行普通股，我们将每隔八十 (80) 天召开一次股东大会，直到我们获得此类批准或 普通认股权证不再未偿还之日为止。

从认股权证股东批准的生效日期 起，每份 认股权证均可随时以现金或无现金行使方式行使，持有人选择行使每份 认股权证，此后不时直至认股权证股东批准生效日期 五周年。在获得认股权证股东批准的前提下，普通认股权证可由每位持有人选择 全部或部分行使，方法是向我们交付正式签署的行使通知，并全额支付行使时购买的 股数量的普通股（下文讨论的无现金行使除外）。持有人 （及其关联公司）不得行使该持有人的普通认股权证的任何部分，前提是持有人 在行使后立即拥有超过 4.99%（或根据买方的选择，拥有 9.99%）的已发行普通股， 除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以提高未偿还所有权金额的限制 行使持有人普通认股权证后的股票，不超过我们随后已发行普通股 股票数量的9.99％使行使生效，因为此类所有权百分比是根据普通认股权证的 条款确定的。持有人向我们发出通知后，所有权限制可能会降低。

无现金 运动

如果 在持有人行使普通认股权证时，登记发行或转售《证券法》规定的普通认股权证所依据的普通 股票的注册声明当时不生效或无法用于发行此类股票，那么 代替向我们支付的现金支付的总行使价， 持有人可以选择收取通过这种行使（全部或部分），普通股的净数将确定 根据普通逮捕令中规定的公式。

基本面 交易

在 中，如普通认股权证所述，进行基本交易，通常包括任何重组、资本重组 或对我们的普通股进行重新分类、出售、转让或以其他方式处置 或全部财产 或资产的出售、转让或其他处置，我们与他人的合并或合并，收购 我们的已发行股本、任何个人或团体所代表的50％或以上的投票权成为我们代表 50% 或更多投票权的受益所有者已发行股本、与另一实体的任何合并，或者由我们的已发行资本所代表的 50% 或更多投票权批准的要约或交换要约，则在随后行使普通认股权证时， 持有人有权获得我们在此类基本交易发生之前行使此类认股权证的每股普通股作为替代对价 ，继任者 或收购方的普通股数量公司或我们公司（如果是幸存的公司），以及在此事件发生之前可立即行使普通认股权证的我们普通股数量的持有人进行此类交易时或作为 进行此类交易所产生的任何额外对价。尽管如此，在进行基本交易的情况下，普通认股权证的持有人有权要求我们或继任实体在基本交易完成 的同时或完成后的30天内，将普通认股权证中未行使部分的Black-Scholes价值（定义见每份普通认股权证 ）赎回普通认股权证的现金。

但是， 如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经董事会 批准的基本交易，则普通认股权证的持有人只有权从我们或我们的继任实体那里获得相同类型或形式的对价（且比例相同），自此类基本交易完成之日起，按未行使的Black Scholes 价值计算向我们的普通股持有人发行和支付的普通认股权证中与 相关的部分基本交易，无论该对价是现金、股票还是现金和股票的任意组合，也是 我们的普通股持有人可以选择获得与基本 交易有关的其他形式的对价。如果在基本交易中没有向我们的普通股持有人提供或支付任何对价，则普通股 的持有人将被视为已获得我们的继任实体的普通股。

可转移性

在 遵守适用法律的前提下，在将普通认股权证连同相应的转让工具一起交给我们后，持有人可以选择转让普通认股权证。

部分股票 股

行使普通认股权证后，不会发行 份普通股。相反，根据我们的选择，将要发行的普通股 的数量要么四舍五入到下一个整股，要么我们将针对这些 最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

交易 市场

没有普通认股权证的既定交易市场，我们预计这样的市场也不会发展。我们不打算申请 在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市 普通认股权证。如果没有活跃的交易市场， 普通认股权证的流动性将极其有限。

对 作为股东

除普通认股权证中另有规定的 或由于持有人对我们普通股的所有权外，普通认股权证的持有人 在行使该持有人的普通认股权证之前，该普通认股权证持有人 不享有我们的普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。普通认股权证将规定普通认股权证的持有人有权参与我们普通股的分配或分红。

豁免 和修正案

经我们的同意和普通认股权证持有人 的同意，可以修改或修改 普通认股权证或免除此类认股权证的条款。

预先注资 认股权证

以下对特此发行的预筹资金认股权证的某些条款和条款的摘要不完整， 受预先筹资认股权证条款的约束和全部限制，该认股权证的形式将作为本招股说明书组成部分的 注册声明的附录提交。潜在投资者应仔细查看预先注资认股权证形式的条款和条款 ，以完整描述预先注资的认股权证的条款和条件。

期限 和行使价

特此提供的每份 预先出资的认股权证的每股普通股的初始行使价等于0.0001美元。预先注资的认股权证 将立即可行使，并在全额行使后到期。如果发生影响 我们的普通股和行使价的股票分红、股份分割、重组或类似事件，行使时可发行 的普通股的行使价和数量需要进行适当调整。

可锻炼性

预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发送一份正式执行的行权 通知，并全额支付在行使过程中购买的普通股数量（如下文讨论的 无现金行使的情况除外）。如果持有人在行使后立即拥有超过4.99％的普通股已发行股份，则持有人（及其关联公司）不得行使预先注资认股权证的任何部分 ，除非持有人提前至少61天通知我们，持有人在行使持有人预筹认股权证后可以将已发行 股票的实益所有权金额增加至我们数量的9.99％ 行使生效后立即流通的普通股 ，如此类百分比所有权是根据预先注资的认股权证的条款确定的。 本次发行中预先注资的认股权证的购买者也可以选择在预先筹集的认股权证发行之前将初始的 行使限额定为普通股已发行股票的9.99％，或者随后选择降低或增加行使限制 至此 9.99%

无现金 运动

持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）获得根据预先筹集的认股权证中规定的公式确定 的普通股净数，而不是向我们支付原本打算在行使时向我们支付的现金款项（全部或部分）。

部分股票 股

行使预先筹集的认股权证后，不会发行 份普通股。相反，在公司选择时， 将发行的普通股数量四舍五入到下一个整股，或者公司将支付现金调整 ，金额等于该部分乘以行使价。

可转移性

在 遵守适用法律的前提下，在向 我们交出预先注资的认股权证和相应的转让工具后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

交易 市场

那里 没有成熟的认股权证交易市场，我们预计这样的市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市 预先出资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性 将极其有限。

对 作为股东

除预先注资的认股权证中另有规定的 或由于该持有人拥有普通股的所有权外，预先注资的认股权证的持有人 在行使预先筹资的认股权证之前不享有我们的普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。预先注资的认股权证将规定预先筹集的认股权证的持有人有权参与我们普通股的分配或分红。

基本面 交易

在 中，如预先筹集的认股权证所述，进行基本交易，通常包括任何重组、资本重组 或对我们的普通股进行重新分类、出售、转让或其他处置 或资产的出售、转让或其他处置，我们与他人的合并或合并，收购 我们已发行股本股或任何个人所代表的50％或以上的投票权或者集团成为所代表投票权的 50% 或以上的受益所有者 通过我们的已发行股本，预先注资的认股权证的持有人在行使预先注资的 认股权证时有权获得持有人在此类基本交易之前行使预先筹资 认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

分配计划

我们 已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理人担任我们的独家配售代理人，以征求购买本招股说明书提供的普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证的要约 。配售代理人没有购买或出售 任何此类证券，也无需安排购买和出售任何特定数量或美元金额的此类证券， 只是使用 “合理的最大努力” 安排我们出售此类证券。因此，我们可能不会出售 所有正在发行的普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证。本次发行的条款受 市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判而定。配售代理人无权 凭借聘书约束我们。这是尽最大努力发行，本次发行结束时没有最低发行金额要求作为 的条件。配售代理可以保留与本次发行相关的子代理商和选定的交易商。 购买本协议提供的证券的投资者可以选择与我们签订证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有买方提供 权利和补救措施外，签订 证券购买协议的买方还可以向我们提出违反合同的索赔。在本次发行中，对 违约行为提出索赔的能力对于较大的买家来说是至关重要的，以此作为执行证券购买协议下他们独有的以下契约 ：（i）在发行结束后的一年内不进行浮动利率融资的契约；（ii）在发行结束后的三十（30）天内不进行任何股权融资的契约本次发行， 除某些例外情况外。

证券购买协议中陈述、担保和契约的 性质应包括：

安置 代理商的折扣、佣金和费用

费用 和费用

此处发行的普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证 预计将在7月左右交付 [_]， 2023，但须满足某些惯例成交条件。

我们 估计，我们支付或应付的本次发行的总费用，不包括配售代理占总收益和支出的6％的现金费，约为245,950美元。扣除应付给配售代理的费用和我们与本次发行相关的估计费用 后，我们预计本次发行的净收益将约为450万美元（基于 假设的每股公开发行价格和随附的认股权证为0.35美元，这是我们2023年7月13日在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股 的销售价格，假设发行总收益为500万美元）。

我们 已同意向配售代理支付相当于本次发行所得总收益6.0％的总费用，前提是 配售代理人不得因向某些特定投资者出售而获得任何补偿。我们估计，此次发行的总费用 （不包括配售代理费）约为245,950美元。 这些费用由我们支付。我们已同意向配售代理人支付20,000美元的不记账支出津贴。我们还同意向配售代理人支付高达100,000美元的与本次发行相关的费用，包括配售费 代理律师费和15,950美元的清算费用。这些数额已包含在上文提供的估计数中。

赔偿

我们 已同意赔偿配售代理人的某些责任，包括《证券法》规定的责任以及因违反我们与配售代理的约定信中包含的陈述和保证而产生的责任 。我们还同意 缴纳配售代理人可能需要就此类负债支付的款项。

尾巴

我们 还同意向配售代理人支付相当于本次发行中现金补偿的尾费， 如果有投资者， 在配售代理到期或终止聘用后的3个月内 向我们提供任何公开或私募发行或其他融资或集资交易的资金 。

封锁 协议

我们 和我们的每位高级管理人员和董事已与配售代理商达成协议，根据本招股说明书，在 发行结束之日起三十 (30) 天的封锁期。这意味着，在适用的封锁期内，我们和这些人 不得要约出售、出售、分销合同、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、质押、抵押或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可兑换 的证券，但惯例例外情况除外。配售代理可以自行决定放弃这些封锁协议的条款，恕不另行通知。此外，我们已同意在本次发行截止之日起一 (1) 年内，不发行任何根据普通股交易价格或未来特定或偶然事件进行价格重置的证券，也不会签订任何协议，以未来确定的价格发行 证券。 配售代理可自行决定放弃此禁令，恕不另行通知。

其他 关系

从 开始，配售代理人将来可能会在正常业务过程中向 我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收到并将继续收到常规费用和佣金。但是， 除非本招股说明书中披露，否则我们目前没有与配售代理商就任何进一步的服务达成协议。

法规 M 合规性

配售代理可以被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商 ，其获得的任何佣金以及其在担任委托人期间出售我们特此提供的证券所获得的任何利润都可能被视为承保折扣 或《证券法》规定的佣金。配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和M条的要求。这些规章制度 可能会限制配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规章制度，配售 代理人不得（i）参与与我们的证券有关的任何稳定活动；（ii）竞标或购买我们的任何证券 或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除了《交易法》允许的范围外，在他们完成 参与分配之前。

交易 市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ARDS”。本次发行中出售的预先注资的认股权证或普通认股权证没有成熟的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。此外，我们 不打算申请在任何国家证券交易所上市普通认股权证或预先注资的认股权证。

转移 代理人

我们普通股的 过户代理人是太平洋股票转让公司。我们不打算申请在纳斯达克、任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上上市预先注资的 认股权证或认股权证。

电子 分发

这份 电子格式的招股说明书可以在网站上提供，也可以通过配售代理机构维护的其他在线服务提供，或者 由其关联公司提供。除了本电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息 均不属于本招股说明书或本 招股说明书所包含的注册声明，未经我们或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或认可， 不应被投资者依赖。

法律 问题

我们在本次发行中发行的普通股的有效性将由谢泼德、穆林、里希特和 Hampton, LLP New York, LLP New York, LLP 转交给我们。Ellenoff Grossman & Schole LLP，纽约州纽约，纽约，担任与本次发行有关的配售代理人 的法律顾问。

专家们

本招股说明书中引用公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书的公司截至2022年12月31日及截至该日止期间的 合并财务报表已通过审计 ，因此根据独立注册会计师事务所贝克·蒂利美国有限责任公司作为专家提供的报告编入本招股说明书 审计和会计。上述财务报表报告包含一段解释性的 段落，内容涉及公司继续经营的能力。

截至2021年12月31日止年度的合并财务报表已包含在我们截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度报告中，已由独立注册会计师事务所梅耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所审计，该报告包含一段解释性段落，说明对公司 继续作为持续经营企业的能力存在实质性疑问)，并根据梅耶·霍夫曼·麦肯 P.C. 的报告以引用方式纳入此处，载于会计和审计专家等公司在提供上述报告方面的权力。

在哪里可以找到更多信息

此 招股说明书构成了我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的一部分， 不包含注册声明及其附录中的所有信息。有关我们和 本招股说明书提供的普通股的更多信息，您应参考注册声明和作为该文件一部分提交的证物。 本招股说明书中关于任何合同或所提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整， 在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每个 在所有方面都由此引用限定。

我们 受《交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。您可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明 http://www.sec.gov。我们还维护一个网站 http://www.aridispharma.com，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料 。我们的网站中包含或可以通过我们的网站访问的信息 不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 向他们提交的信息。以引用方式合并允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要部分 ，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了一份关于根据本 招股说明书发行的证券的 注册声明。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应参阅 的注册声明，包括附件，以了解有关我们和 本招股说明书所发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于向注册声明提交或以引用方式 纳入注册声明的某些文件条款的陈述不一定完整，每份声明在所有方面都受该提法的限制。注册声明全部或任何部分的副本 ，包括以引用方式纳入的文件或附件，可在上述 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的美国证券交易委员会办公室支付规定的费率后获得 。我们 正在以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的 所有文件，但 未来任何报告或文件中未被视为根据此类条款提交的部分除外：

1。 公司于2023年5月22日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

2.公司于2023年6月8日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的三个月的10-Q表季度报告；

3. 公司于 2023 年 3 月 13 日、2023 年 3 月 15、2023 年 3 月 15、2023 年 3 月 22、2023 年 3 月 29、2023 年 3 月 31、2023 年 4 月 21、2023 年 5 月 9、2023 年 6 月 23 日提交的 8-K 表最新报告；以及

4. 我们招股说明书中的注册声明中包含的公司普通股的描述 S-1 表格注册声明（文件编号 333-226232），包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

我们 还以引用方式纳入了我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的与此类项目相关的附录 除外）招股说明书 （包括在本招股说明书所属初始注册声明发布之日之后以及在此之前提交的文件注册声明的有效性 ）。这些文件包括定期报告，例如10-K表的年度报告、 10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及委托书。

如果本招股说明书或随后提交的被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述修改或取代了该声明，则 中包含的被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中的任何 声明将被视为修改或取代了该声明。

您 可以通过致电 (408) 385-1742 或通过以下地址写信给我们 来免费索取这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的副本：

Aridis Pharmicals, Inc

大学大道 983 号 B 楼

加利福尼亚州 Los Gatos 95032 收件人：秘书

上涨 至14,285,714股普通股

14,285,714 预先注资的认股权证，用于购买多达 14,285,714 股普通股

14,285,714 份购买多达 14,285,714 股普通股的认股权证

预先筹集的认股权证和认股权证所依据的普通股

Aridis Pharmicals, Inc

招股说明书

H.C. Wainwright & Co.

, 2023

第 II 部分 — 招股说明书中未要求的信息

商品 13。其他发行和分销费用

下表列出了注册人应支付的与出售注册普通股有关的 的所有费用，但承销折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。

商品 14。对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》第 145条授权法院向董事和高级管理人员提供赔偿，或公司董事会向董事和高级管理人员提供赔偿 ，其范围足够广泛，允许在某些情况下对根据《证券法》产生的负债（包括 偿还产生的费用）进行此类赔偿。

我们的 公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事进行赔偿。

此外，根据《特拉华州通用公司法》第 145 条的允许，我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内 赔偿我们的董事 和执行官以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业提供服务。特拉华州法律规定，如果该人本着诚意行事， 的行为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何 刑事诉讼中，没有合理的理由认为该人的行为是非法的，则公司可以向该人提供赔偿。在适用法律允许赔偿的情况下，我们可以自行决定赔偿 其他官员、雇员和代理人。我们必须 向我们的董事和执行官预付与诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定董事和执行官无权获得赔偿，则此类董事 或执行官应承诺偿还此类预付款。 根据我们的章程，我们没有义务就任何董事或执行官提起的任何诉讼（或其中的一部分）向任何董事或执行官提供赔偿，除非 (i) 法律明确要求此类赔偿，(ii) 该诉讼已获董事会授权，(iii) 此类赔偿由我们根据既定权力自行决定提供 根据适用法律或者 (iv) 必须根据我们重述的章程向公司提供此类赔偿。我们的章程中赋予的 权利不是排他性的，我们有权与我们的董事、高级职员、 员工和代理人签订赔偿协议，并获得保险以对此类人员进行赔偿。我们不得追溯修改我们的章程条款，以减少 我们对董事、高级职员、员工和代理人的赔偿义务。在特拉华州 法律允许的最大范围内，我们可以代表任何高级职员、董事、雇员和代理人购买和维护保险，以应对可能向此类人员提出的 责任。

在 我们签订的与出售特此注册的普通股有关的任何承销协议中，承销商将同意 在某些条件下赔偿我们、我们的董事、高级管理人员和控制我们的人（如《证券法》所指的）的某些责任。

项目 15.近期未注册证券的销售

没有

项目 16.附录和财务报表附表

(a) 展品

项目 17.承诺

就允许根据上述条款或其他规定向注册人 的董事、高级管理人员和控制人员赔偿 根据《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为这种 赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员 或控制人就注册证券提出索赔 ，要求赔偿此类负债（注册人支付注册人的董事、高级职员 或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用），则注册人将提出索赔，除非其律师认为这是 问题已通过控制先例解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

下方签名的注册人特此承诺：

(1) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条作为本注册声明的一部分提交的招股说明书 表格中遗漏的信息 注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书表格中包含的信息应视为本文件的一部分注册 声明自宣布生效之日起算。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含 招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行的此类 证券应被视为其首次真诚发行。

(3) 在承保协议规定的收盘时向承销商提供以承销商要求的面额和 注册的证书，以允许迅速交付给每位购买者。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式要求以下签署人代表其签署S-1表格上的本注册声明，并于2023年7月17日在加利福尼亚州洛斯加托斯市正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。