目录
2023年7月17日提交给美国证券交易委员会的文件。
注册号333-272890​
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
第2号修正案
至
表格F-1
注册声明
下的
1933年证券法
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奇特科技有限公司
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(注册人的确切名称见其章程)
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以色列国
(州或其他管辖范围
公司或组织)
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2844
(主要标准工业
分类代码号)
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不适用
(税务局雇主
识别码)
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奇特科技有限公司
哈哈拉什街8号
特拉维夫-雅法，6761304，以色列
(551) 751-7495
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
奇特科技美国公司
格林街110号
纽约，纽约10012
(551) 751-7495
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
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复制到：
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马克·D·贾菲
伊恩·舒曼
艾莉森·哈格蒂
Latham&Watkins LLP
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
电话：(212)906-1200
传真：(212)751-4864
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冉海
约书亚·拉维茨
近红外短划线
Itay Lavi
Herzog Fox&Neeman
6 Yitzhak Sadeh街
以色列特拉维夫6777506
电话：(972)(3)692 2020
传真：(972)(3)696 6464
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乔纳森·特鲁普曼
奇特科技美国公司
格林街110号
纽约，纽约10012
电话：(551)751-7495
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迈克尔·卡普兰
Roshni银行家Cariello
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
电话：(212)450-4000
传真：(212)701-5800
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Aaron M.Lampert
Ephraim P.Friedman
戈德法布·格罗斯·塞利格曼公司
圆塔，
1个阿兹里利中心
以色列特拉维夫6701101
电话：(972)(3)-608 9999
传真：(972)(3)608 9909
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拟向公众销售的大约开始日期：
在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快注册。
如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中下面的框。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(B)条规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司​
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。
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目录
这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
待完成，日期为2023年7月17日
初步招股说明书
10,526,314股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1907085/000110465923081391/lg_oddity-4c.jpg]
A类普通股
这是奇特科技有限公司A类普通股的首次公开发行。
在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。我们将发行1,754,385股A类普通股，而本招股说明书中确定的出售股东将发行8,771,929股A类普通股。我们不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益。预计首次公开募股价格在每股32.00美元至34.00美元之间。
我们的A类普通股已获准在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码为“ODD”。
我们有两类流通股：A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权、转换权和转让权除外。每股A类普通股有权每股一票，每股B类普通股有权每股十票，并可随时转换为一股A类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人将在提交我们股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非法律或我们与此次发行相关的修订和重述的组织章程细则另有要求。本次发行完成后，根据截至2023年6月30日的已发行普通股数量，已发行B类普通股将占我们已发行股本投票权的约72.3%，我们的联合创始人兼首席执行官Oran Holtzman将持有我们已发行股本约76.9%的投票权，在每种情况下，假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权。有关更多信息，请参阅“主要股东和销售股东”和“股本和公司章程说明”部分。
本次发行完成后，我们将成为纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”，并可能获得某些纳斯达克公司治理要求的豁免。请参阅“招股说明书摘要 - 受控公司状态”。
根据美国联邦证券法的定义，我们既是一家“新兴成长型公司”，也是一家“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择在未来的申报文件中遵守某些降低的上市公司报告要求。投资我们的A类普通股涉及风险和不确定因素。参见“招股说明书摘要 --作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的 影响”。
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每股
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合计
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公开发行价
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承保折扣和佣金(1)
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给我们的收益(未计费用)
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出售股东的收益(未计费用)
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(1)
我们已同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用。有关承保人赔偿的其他信息，请参阅“承保”。
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应我们的要求，承销商已预留本招股说明书提供的高达10%的A类普通股，通过定向股票计划以每股首次公开募股价格出售给我们的某些员工、董事、合作伙伴以及我们某些员工、董事和合作伙伴的朋友和家人。请参阅标题为“承保 - 定向共享计划”的部分。
出售股东已授予承销商自本招股说明书发布之日起30个交易日内按公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多1,578,947股额外A类普通股的选择权。
Baillie Gifford、BDT&MSD Partners的关联公司管理的基金和Franklin Templeton管理的一个或多个基金(统称为“基石投资者”)管理的一个或多个基金或信托基金(统称为“基石投资者”)分别表示有兴趣以首次公开募股价格在此次发行中购买总计1亿美元的A类普通股。基石投资者将购买的A类普通股将不受与承销商的锁定协议的约束。由于这些意向指示并不是具约束力的协议或购买承诺，因此基石投资者可决定在本次发行中增购、减持或不购买股份，或承销商可决定向基石投资者出售更多、更少或不出售股份。承销商将获得基石投资者购买的任何A类普通股的折扣，与他们在此次发行中向公众出售的任何其他A类普通股获得的折扣相同。
投资我们的A类普通股涉及风险和不确定性。请参阅第20页开始的“风险因素”，了解在购买我们的任何A类普通股之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会、美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或以色列证券管理局均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计在2023年          左右向购买者交付A类普通股。
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高盛有限责任公司
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摩根士丹利
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Allen&Company LLC
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美国银行证券
​ ​ 巴克莱银行 ​ ​
Truist Securities
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JMP证券，A公民公司
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KeyBanc资本市场
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2023年          的招股说明书
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1907085/000110465923081391/tm223332d6-cov_01page4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1907085/000110465923081391/cv_ourvision-4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1907085/000110465923081391/cov_06page-4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1907085/000110465923081391/cv_oddityispositioned-4c.jpg]
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第 页
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演示基础
​ ​ ​ ​ II ​ ​
市场和行业数据
​ ​ ​ ​ II ​ ​
商标
​ ​ ​ ​ II ​ ​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
管理层对财务状况和结果的讨论和分析
操作的 个
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
创始人来函
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
主要股东和销售股东
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
股本和公司章程说明
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
税收和政府项目
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
产品费用
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 199 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
​
我们、销售股东和承销商没有授权任何人提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、或在我们或代表我们编写的或我们可能向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的其他信息或信息不同的其他信息。我们、销售股东和承销商不对任何信息的可靠性承担任何责任，也不能保证任何信息的可靠性，但本招股说明书中的信息以及由我们或代表我们准备的任何自由撰写的招股说明书中的信息除外。我们、出售股东和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售A类普通股的要约。此次发行完全是根据招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行的。阁下应假设本招股说明书所载资料仅截至本招股说明书封面日期为准确，而不论本招股说明书的交付时间或出售A类普通股的任何时间。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。本招股说明书不是在任何情况下出售或征求购买这些A类普通股的要约，在任何情况下此类要约或征求都是非法的。
对于美国以外的投资者：我们、销售股东和承销商尚未采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。
 
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目录​​​
 
演示基础
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。我们以美元列报合并财务报表。
我们的财政年度在每年的12月31日结束。我们最近一个财年是在2022年12月31日结束的。
本招股说明书其他部分包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面数字的算术合计，内文中以百分比表示的数字可能不是100%，或者在适用的情况下，合计时可能不是其前面两个百分比的算术合计。
我们在本招股说明书中讨论奇特实验室的“科学支持”产品，是指由科学家使用结合先进的生物模型和基于机器学习的工具的方法来开发成分的产品开发过程；这包括应用算法解决方案来促进对大量成分空间(例如数百万分子)的虚拟筛选和后续分子预测，从而使我们能够同时对预期的反应和分子结构进行建模。FDA没有批准我们的任何产品，也没有以其他方式确定这些产品对任何预期用途都是安全有效的。
市场和行业数据
除非另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息是基于各种来源的，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。
我们的估计来自独立第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查这些数据后做出的假设，以及我们对行业的了解，我们认为这些知识是合理的。本招股说明书中其他部分包含的某些统计数据、估计和预测的来源来自欧睿信息咨询公司和《女装日报》这两家独立的行业出版物。
对我们所在行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的不确定性和风险的影响，包括标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”部分中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们的估计中所表达的结果大不相同。
商标
我们拥有本招股说明书中使用的对我们的业务非常重要的某些商标和商标申请，其中包括IL MAKIAGE和SpoiledChild。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标和商号可能不带“®”或“™”符号，但此类提及并不意味着我们不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。
 
II
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要并不包含您在决定投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关说明。除文意另有所指外，本招股说明书中的“公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指奥迪科技有限公司及其合并子公司。
我们是谁
我们是一个消费科技平台，旨在改变全球美容和健康市场。
我们致力于通过我们的专有技术进行创新，只有我们致力于开发最高质量的赋能产品。奇特平台旨在支持一系列旨在创新和颠覆庞大的全球美容和健康市场的品牌和服务组合。
据《女装日报》报道，从2020年到2022年，由我们的第一个品牌IL MAKIAGE提供支持的ODDY一直是增长最快的全球美容直销平台。我们的第一个品牌IL MAKIAGE也是2021年美国增长最快的数字、直接面向消费者的美容品牌，这是数字商务360的最新数据。我们的第二个品牌SpoiledChild于2022年推出，目标是颠覆在线健康类别，其扩张速度甚至快于IL MAKIAGE。
我们的成功是基于我们的局外人方法。我们是一家技术公司，寻求重塑一个庞大行业的方方面面。我们的技术团队是我们公司目前最大的团队，占我们员工总数的40%以上。我们在数据科学、机器学习和计算机视觉方面投入了大量资金，我们对探索和投资新兴技术有着永恒的承诺。我们的技术创新与我们世界级的实体产品系列和为在线制胜而打造的引人注目的品牌相结合，旨在消除客户的重大摩擦，并支持无缝的端到端用户体验。
我们利用用户数据部署算法和机器学习模型，寻求提供精确的产品匹配和无缝购物体验。
我们利用我们的用户数据来开发提供卓越性能和功能的美容和健康产品。我们从来不把质量放在首位。如果我们的数据显示这不是我们能提供的最好的产品，我们就不会推出它。
它需要将技术产品和实体产品这两个不同的世界结合在一起。仅仅建立智能机器学习模型是不够的，还需要对它们进行培训，以与实物产品相匹配。
2023年4月，我们建立了奇特实验室，为科学支持的高性能美容和健康产品的开发带来基于人工智能的分子发现。奇特实验室是在我们收购Revela的过程中成立的，Revela是一家专注于开发用于美容和健康的新分子的生物技术公司。
自2018年推出第一个数字品牌以来，我们通过将美容产品上线并改变购物体验，颠覆了数百万消费者购买美容产品的方式。我们将访问者带到我们的网站，通过提问和了解他们将他们转化为用户，然后利用我们在整个平台上拥有的数据将他们转化为付费客户。我们已经建立了一个拥有4000多万用户的平台，我们可以直接访问这个平台，并通过我们的数字模型生成了超过10亿个关于我们用户的美容偏好的独特数据点。截至2023年3月31日，我们拥有400多万活跃客户，即在过去12个月内至少与我们进行了一次购买的客户。
我们的业务拥有强大且罕见的规模、增长和盈利能力。自推出以来，我们已经证明了我们有能力在新品牌、新产品、新品类和
 
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目录
 
国际市场。在短短18个月的时间里，在我们收入快速增长的同时，由于强劲的重复使用率，我们实现了盈利。在截至2022年12月31日的年度内，我们的净收入增至3.245亿美元，包括202年2月推出SpoiledChild所贡献的2,590万美元，相比之下，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为222.6美元和110.6美元，分别同比增长46%和超过100%。此外，截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我们分别实现毛利率67.2%、68.8%和70.3%，净利润率6.7%、6.3%和10.6%，调整后EBITDA利润率分别为12.2%、12.0%和19.1%。我们2022年调整后的EBITDA利润率反映了与SpoiledChild推出相关的成本的影响。此外，我们的订单账单在2022年增长到395.5亿美元，而2021年和2020年分别为267.8亿美元和137.8亿美元。截至2023年3月31日的三个月，我们的净收入为1.657亿美元，而截至2022年3月31日的三个月为9040万美元。截至2023年、2023年和2022年3月31日止三个月，我们分别实现毛利率70.9%和66.8%，净利润率11.8%和3.3%，调整后EBITDA利润率17.2%和7.4%。
我们构建了ODDY平台，以支持现有和未来拥有和合作的美容和健康品牌的多样化组合，共享技术骨干、基础设施和对严格流程的承诺。2019年，我们推出了我们内部的New Ventures品牌孵化器，任务是通过我们的技术驱动的平台，追求更多已经成熟的产品类别。我们相信，通过为未来的推出开发更多独立的、数字化的本土品牌，我们可以推动显著增长并获得市场领先地位。
搭建平台，实现6000亿美元的市场转型
我们的模式与主导全球美容和健康市场的现有公司不同。这种独特的方法是我们竞争优势和颠覆市场能力的核心。
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设计的局外人。扰乱市场需要外部思维。我们的组织完全是由美容行业的局外人建立的，他们具有新鲜的思维，专注于创新，并渴望推动持续改进。
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技术先行。我们的业务模式以我们的内部技术能力为中心，拥有数据科学、机器学习和计算机视觉方面的领先专业知识。我们在特拉维夫经营着一个尖端的研发和技术中心，该中心与我们在纽约市的业务运营完全整合在一起。我们的技术团队是我们公司目前最大的团队，占我们员工总数的40%以上。我们对顶尖技术人才的投资和招聘是我们战略的关键组成部分。我们期待我们的技术路线图将定义美的未来。
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数据推动我们的业务。我们部署我们的技术以更好地了解客户并预测他们的需求。我们的数据护城河推动着我们业务的方方面面，包括收入、营销、分销、运营以及新产品和品牌的开发。它在数字获取用户方面创造了显著的竞争优势，推动了我们的高参与度和强势，并提高了重复购买率。这些数据对于训练我们的机器学习模型集合也是至关重要的，这些模型推动了用户在购买、购买和购买后的旅程。我们认为，这种数据驱动的方法是与行业现有企业的关键区别，后者主要是批发品牌，没有数据和技术优势，严重依赖零售合作伙伴平台来获得消费者洞察。
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卓越的产品性能。我们以数据为中心的战略使我们能够为客户创造和交付卓越的产品，并在美容和健康领域建立差异化品牌。从一开始，我们就深思熟虑地利用数据，并在我们的全球用户基础上采用详尽的测试流程来构建每个品牌，以确定产品市场的适合性，并开发成分和配方。我们承诺，只有当我们的用户数据显示有真正的消费者需求，并且我们的产品质量让我们有能力获胜时，我们才会推出产品。
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未来的增长机会。随着我们快速增长的用户基础，我们正在解锁健康和美容在线分销。我们剧本的力量体现在我们在多个市场上我们的品牌取得了快速而持续的成功，以及SpoiledChild自推出以来的更强劲表现。我们看到了发展我们现有品牌的巨大潜力，并颠覆了全球美容和健康市场的其他产品类别。然而，我们的增长能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。有关详细信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。
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我们的市场机会
我们在极具吸引力的全球美容和健康市场运营，该市场由欧睿信息咨询公司的全球美容、个人护理和膳食补充剂市场定义，其特点是规模大、长期顺风、高增长和引人注目的毛利率状况。我们认为，这个市场颠覆的时机已经成熟，由成熟的、主要是离线的批发模式主导，我们认为这些模式还没有充分演变，无法满足不断变化的消费者对数字化、个性化和定制体验的偏好。
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美容和健康代表着一个巨大的市场，数字颠覆的时机已经成熟。如今的美容养生市场由多品牌实体零售商主导。尽管它的规模和普及率在我们的日常生活中，但该行业的转型一直很缓慢。根据欧睿信息咨询公司的数据，2022年，在线销售额仅占全球美容和个人护理行业销售额的21%。我们认为，与服装等其他零售类别相比，线上发展不足的原因是，老牌线下参与者几乎没有动力改变他们的模式，消费者知识差距，外包数字分销，对第三方零售商的过度依赖，缺乏在线创新，以及整个行业数据驱动的洞察力有限。
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美容养生行业创新缓慢。美容和健康产品通常是日常使用的，并经常补充，然而，购买这些产品的传统旅程与许多消费者喜欢的方便和高效的数字体验相去甚远。从历史上看，它缺乏教育和个性化，通常是压倒性的、复杂的、耗时的、受超支的困扰，而且没有个性化。
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我们相信，美容和健康行业的赢家将是这样一家公司，它认识到技术、数据和在线能力是业务的核心，并能够利用这些优势来创新和满足快速变化的消费者偏好。我们相信，我们几乎完全在线和直接面向消费者的商业模式、深厚的技术专业知识和出色的产品组合，使我们能够最好地满足现代美容和健康消费者的需求。然而，我们销售美容和健康产品存在内在风险，包括但不限于对我们技术和产品的需求波动、我们对用户数据的依赖、供应链中断、运输中断和运力限制以及运输成本的增加。有关详细信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。
数字的力量
一个成功的在线模式的潜在覆盖范围是显著的 - ，不受实体店足迹或当地营销限制的限制。我们的技术驱动模式有能力接触到美容和健康方面的广泛和多样化的受众。
我们是在线采用的门户，根据内部估计，几乎一半的客户通过我们进行了第一次在线美容购买。我们预计，随着美容和健康购买越来越多地转向在线，我们的市场份额地位将得到加强。
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庞大的客户群。我们的模式允许我们建立吸引广泛客户的漏斗。我们转换不同地理位置、人口统计特征和购买行为的客户。截至2022年12月31日，我们的客户群平均分布在美国各地，不同年龄段和
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肤色。我们的直接、科技驱动和数据驱动的模式对广泛的人口受众具有强大的吸引力，为我们提供了一个独特的机会来抓住这一日益增长的需求来源，并在传统上由相关性减弱的传统品牌主导的类别中竞争。
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由技术支持的全面端到端用户之旅。奇特的动力来自于我们的愿景和承诺，即通过技术创新和外部思维来彻底改变美容和健康行业。我们建立了一个全面的端到端客户之旅，我们的每个用户接触点都寻求增强和优化整体体验。我们的集成模式旨在消除巨大的摩擦，将发现、产品匹配、教程、购买和重复参与带到一个平台下。为此，我们将技术作为我们业务模式的核心，并通过专有创新，如Kenzza，我们的机器学习模型集合，包括PowerMatch/SpoiledBrain和计算机视觉/高光谱技术，推动了用户之旅。
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专有的、可操作的用户数据。从一开始，我们的平台就建立在问和学的前提下。我们将访问者带到我们的网站，通过提问和了解他们将访问者转化为用户，然后利用我们在整个平台上拥有的数据将他们转化为付费客户，然后观看他们成为回头客。用户代表与我们的网站互动并与我们分享了至少50个独特数据点的访问者。例如，数据点包括通过调查收集的用户美容偏好。我们的用户已经生成了超过10亿个独特的数据点，我们已经在多个矢量中使用这些数据点，包括产品推荐、再营销和重新定位、新产品和品牌开发以及机器学习。此外，由于我们直接与客户接触，而不是通过第三方零售商，我们继续拥有客户体验，并可以直接访问有价值的实时数据。
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忠诚的客户行为。我们的数据和消费技术平台，再加上我们的直接模式，推动了客户的高忠诚度和强劲的重复购买率，并提高了客户群。
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当美丽遇见以色列科技
我们运营着一家精英技术组织，技术是我们所做一切的中心。创新、创造、敏捷和颠覆的精神弥漫在我们整个公司。我们敬业的员工队伍包括内部工程师、数据科学家、计算机视觉专家和产品团队，他们占我们全球员工总数的40%以上。我们的技术团队与业务团队完全整合，在增长、客户体验、营销和产品开发等领域携手合作，推动业务发展。
为了执行我们广泛的路线图，我们每周都会部署新版本的平台和漏斗。多项部署改进并添加了客户想要和需要的功能。
我们的运营方式是最先进的技术公司的标志，使我们能够在规模扩大时保持强劲的创新和执行速度。技术团队由专注于关键领域的团队组成，每个团队都是由专门的项目经理、软件开发人员和质量保证人员组成的小型独立初创公司。这允许所有团队并行推进域并避免瓶颈。我们每周进行冲刺，包括规划、编码、部署、测试、性能分析和优化。
我们为我们的技术团队感到无比自豪。我们从世界上最具吸引力的人才中招聘人才，我们的技术团队受到组织最高领导层的关注。总部设在世界上最先进的研发中心之一的特拉维夫，ODDY的研发机构吸引了来自以色列精英技术中心的人才，其中包括以色列国防军的第81部队，这是其特种作战部门的技术部门。
我们的技术能力具有以下特点：
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海量数据使用推动增长和盈利。我们已经从4000多万用户那里获得了10多亿个独特的数据点。我们相信，ODDY拥有美容和健康行业最大的数据库之一。我们的每个品牌都可以生成和收集
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它自己的数据，我们可以利用所有奇怪品牌的用户数据点的聚合来创造平台级的协同效应，促进增长，并扩展到其他国家和产品类别。除了业务优势外，这种持续的数据构建进一步允许我们改进和优化我们的算法，以推动产品匹配模型的更高精度。与依赖批发分销模式、缺乏用户数据收集的传统美容公司相比，我们认为，我们的技术和庞大的现有用户基础将是其他公司难以实现或复制的。数据的利用主要有五种方式：创造收入、重新营销或重新定位用户、开发新产品、开发新品牌和增强我们的机器学习。我们相信，我们的消费技术平台使我们能够收集比我们空间中的其他公司多得多的数据，这创造了一个不断改进和推动业务的飞轮。
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PowerMatch/SpoiledBrain。我们的专有算法和机器学习模型为客户提供准确的肤色和美容产品。使用人工智能，或AI，PowerMatch和SpoiledBrain帮助用户识别正确的产品、配方和色调，降低错误选择的风险，并消除在店内实际试穿产品的需要。我们使用从我们的用户数据池中提取的许多实时预测，并不断改进我们的模型，以提高准确性和转化率。
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计算机视觉。专利软件技术允许现有的智能手机相机提供高光谱信息，到目前为止，这些信息只能使用昂贵、专用和复杂的高光谱相机获得，价格在2万美元或更多。我们的高光谱视觉技术可以探测到人眼看不见的31个波长。通过应用独特的、基于物理学的人工智能技术来恢复和解释这些高光谱信息，我们可以分析皮肤和头发特征，检测面部血液流动，监测心率，并创建黑色素和血红蛋白地图。我们相信，这种成像技术将使我们能够用更少的机器学习模型所需的数据量来迅速扩展我们的产品功能，例如传统上需要面对面诊断的类别中更个性化的产品和品牌。
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{br]肯扎。我们相信，我们拥有世界上最大的按需定制美容媒体内容集合，由我们令人难以置信的全球美容和健康内容创作者网络创建。通过数以千计的视频进行流媒体播放。我们的专有和专利平台Kenzza带来了视频点播内容和体验，改变了用户在线购买美容的方式。我们不是展示更多的产品，而是提供内容和教育。这一无与伦比的教育引擎带来了更高的用户信心，从而降低了摩擦，从而推动了规模和盈利能力。Kenzza是我们国际化和新品类扩张战略的重要组成部分，因为我们推出了来自当地创作者以当地语言提供的完整内容库，为我们的用户提供真实和支持性的体验。
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奇特平台正在解锁美容养生在线分销
基于我们在过去三年中所经历的成功和线上需求，我们相信短期内美颜将有50%在线上。我们为美的未来定位得天独厚，在技术和在线能力方面领先数年。我们相信，我们的业务与传统美容公司完全不同。
截至2023年3月31日，我们拥有超过4000万独立用户，我们正在使用数据和内部技术在线解锁健康和美容的分销。我们的战略是发展独立的、独立的数字本土品牌，以颠覆新的类别。
我们于2019年建立了我们的新风险投资品牌孵化器，以支持新品牌的内部开发。New Ventures团队的使命是自始至终打造品牌及其技术产品，同时瞄准全球美容和健康市场最具吸引力的需求。
我们目前的品牌组合包括：
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IL MAKIAGE。IL MAKIAGE是一个享有盛誉的数字美容品牌，由ODDY的消费科技平台提供支持，该平台利用数据科学、机器学习和计算机视觉
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为消费者提供高质量在线体验的能力。IL MAKIAGE通过使用ODDITY无与伦比的技术将人们与经过艰苦测试的卓越、广泛的美容产品联系起来，定义并构建了美容的未来。自2018年品牌推出以来，根据我们的客户调查，IL MAKIAGE已经将数百万消费者从在商店购买美容产品转变为在线购买，并在此过程中颠覆了行业。我们卓越的产品和无与伦比的技术造就了IL MAKIAGE作为2021年美国增长最快的在线美容品牌的巨大成功，这是数字商务360的最新数据。2020年，IL MAKIAGE开始在全球扩张，在英国、德国和澳大利亚推出产品。该公司在全球正经历着巨大的发展势头，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，美国以外的销售额分别约占我们净收入的26%和27%。
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SpoiledChild。我们在2022年2月推出了我们的多类别第二个品牌SpoiledChild，目标是颠覆健康行业。SpoiledChild是一个享有盛誉的在线健康品牌，由ODDY的可扩展技术平台提供支持，包括其人工智能和机器学习能力，以及卓越的产品和可持续的设计。SpoiledChild赋予新一代重新定义老龄化规则的能力，允许消费者通过提供个性化的年龄控制方法来控制自己的未来。通过该品牌专有的机器学习算法SpoiledBrain，SpoiledChild根据客户独特的个人资料，在多个类别中将客户与他们完美的产品进行匹配。这款多品类产品通过广泛、细致的消费者至上产品开发过程开发，提供满足头发、皮肤和其他健康和健康需求的全系列产品。此外，SpoiledChild寻求通过其专利可再灌装包装促进可持续发展，旨在减少浪费。
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我们的行动手册可扩展到产品组合中的增量品牌，既可以通过我们的新风险投资孵化器在内部开发，也可以通过合作和收购引入。
我们的竞争优势
我们创造了一个新的东西：一家重新定义行业的数字原生美容和健康公司，建立在一个可扩展的消费科技平台之上。我们的竞争优势包括：
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以色列技术颠覆美容和健康类别。创新是我们文化的核心。我们的美容行业外部人士团队试图通过开发专为美容和健康消费者打造的专有、可扩展的技术平台，从内部颠覆美容行业。我们所做的一切，从产品开发到营销再到运营，都植根于我们从用户那里优化的数据。数据和机器学习推动业务和结果。我们的路线图充满了科技产品和能力，我们相信这些产品和能力将定义美的未来，我们在以色列科技领域的网络使我们能够对新技术有很强的可见性，这将帮助我们缩短创新时间。
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以数据为中心的在线业务模式。我们的数据推动收入、产品开发、营销、分销、运营和新品牌开发。它在数字获取用户、推动我们的高参与度和提高重复购买率方面创造了显著的竞争优势。自推出我们的第一个品牌IL MAKIAGE以来，我们一直在不断完善我们的机器学习模型。我们广泛的数据护城河使我们能够构建具有零样本学习能力的机器学习模型，以提高效率和加快新产品发布的上市速度。反过来，我们的人工智能能力为客户提供超个性化的美容体验，以提高客户忠诚度和重复购买率。
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可扩展平台，用于开发和扩展变革性品牌。ODDY的消费技术平台的创建是为了在整个美容和健康领域推出变革性的产品和品牌。我们成熟的品牌发展策略始于2018年IL MAKIAGE的推出，这是到2021年美国增长最快的美容品牌，并在2022年成功推出SpoiledChild，在截至2022年12月31日的一年中产生了2590万美元的净收入，扩张速度甚至快于IL MAKIAGE。我们专注于投资我们的技术平台，而不是
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就是自上而下的品牌。通过我们的新风险投资团队、现有用户数据、产品匹配技术和内部营销能力的结合，我们相信我们将能够有效地开发新品牌，包括化妆品、皮肤和头发以外的类别，并将它们介绍给目标客户。
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奇怪的实验室为科学支持的产品的发现和开发提供动力。我们在2023年4月收购Revela的同时建立了奇特实验室，将生物技术和基于人工智能的分子发现带给美容和健康。奇特实验室旨在通过支持专利、科学支持和高性能产品的开发来加深我们的竞争优势。我们认为，基于人工智能的分子发现是产品开发中的一个革命性前沿，这是由合成生物学、基因组测序、机器人和人工智能等关键使能技术的进步推动的，这些技术可以支持分子的快速和大规模发现和开发。我们正在将Revela基于人工智能的发现模式纳入我们的产品开发流程，以加快美容和健康类别的增长。
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强大的单位经济学创造了经过验证的商业模式。我们的单位经济实力支撑着我们扩大规模和实现盈利增长的能力。在短短18个月的时间里，在我们收入快速增长的同时，我们实现了盈利。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们分别产生了1,960万美元和300万美元的净收入，调整后的EBITDA分别为2,840万美元和670万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们创造了2,170万美元的净收入，而截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为1,390万美元和1,170万美元，截至2022年12月31日的年度调整后EBITDA为3,950万美元，而截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为2,660万美元和2,110万美元。截至2023年、2023年和2022年3月31日止三个月的毛利率分别为70.9%和66.8%，净利润率为11.8%和3.3%，调整后EBITDA利润率为17.2%和7.4%；截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的毛利率分别为67.2%、68.8%和70.3%，净利润率为6.7%、6.3%和10.6%，调整后EBITDA利润率分别为12.2%、12.0%和19.1%。都是我们有吸引力的单位经济学的功能。有关这些措施的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
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创始人领导的管理团队。我们的创业型兄妹团队在观察到在线美容发现和线下购买行为之间的脱节后，看到了一个颠覆行业的时机已经成熟。正如我们的名字所暗示的那样，我们的公司DNA重视不受历史惯例限制的能力。我们坚定不移的使命是迈出第一步，为行业设定步伐，大踏步前进，不断提高门槛 - 结合努力工作和亲力亲为的远见。我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工(包括我们的联合创始人)的持续服务。有关详细信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。
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我们的增长战略
我们的目标是保持我们的高增长和有吸引力的利润率，为我们的利益相关者持续提供出色的结果。要做到这一点，我们认为至关重要的是要有一个明确的长期增长战略，以指导我们在与客户的需求和需求以及我们自己的增长目标保持一致的领域进行持续投资。
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继续建立我们的用户群。随着我们在新的地理位置、类别和品牌推出，我们的目标是继续扩大我们的全球用户基础。截至2023年3月31日，我们拥有4000多万独立用户。
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将用户转换为客户。我们已经成功地通过我们的数据驱动的个性化引擎将我们的用户转化为客户。我们关于用户的海量数据点使我们能够随着时间的推移以高转换率将用户转换为客户。我们通过这种转换产生了很高的贡献利润率。截至2023年3月31日，我们拥有超过400万活跃客户。
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继续提高客户忠诚度和钱包份额。我们不断寻求深化我们现有的客户关系，以提高我们已经强劲且不断增长的收入留存率，并增加我们的钱包份额。我们继续通过改进数据驱动的个性化、产品推荐、客户服务和参与度来推动重复行为，此外，新产品和品牌发布都是由客户数据提供信息的。新品牌的推出是我们增长战略的核心，将使我们能够释放我们的客户跨店品牌的潜力。这些举措中的每一个都是为了提高我们用户的忠诚度。
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扩大我们的全球足迹。我们对技术的前期投资使我们能够以有限的资产强度快速扩展到新市场。我们在英国、欧洲大陆的各个市场和澳大利亚的快速和有利可图的扩张让我们对自己有能力将大部分业务推向海外充满信心。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，美国以外的销售额分别约占我们净收入的26%和27%，低于我们大型全球竞争对手的渗透水平，提供了巨大的增长空间。当进入一个新的地域时，我们通过我们本地化的多语言数字平台直接面向消费者进行营销，拥有专门的本地客户支持团队，并增加我们的数字营销支出。
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发展我们现有的品牌。我们估计，IL MAKIAGE在美国整个美容市场的份额不到2%，在该品牌差异化、数字化和数据优先的客户获取和保留方法的推动下，有可能显著增加市场份额。我们相信SpoiledChild有机会成为最大的在线健康品牌之一，拥有护发、护肤和其他健康类别的主导特许经营权，这是基于其第一年的财务表现、ODDY的变革性品牌扩展平台以及SpoiledChild在多个类别的覆盖范围。
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扩大我们的品牌和服务组合。我们与IL MAKIAGE在多个市场取得成功的记录以及我们最近推出的SpoiledChild加强了我们推出多种变革性品牌和增长载体的承诺。我们相信，我们的品牌发布策略已经在美国和多个国际市场得到了IL MAKIAGE的验证，并因SpoiledChild的成功而得到加强。本攻略可扩展到我们产品组合中的增量品牌，既可以通过我们的新风险投资孵化器在内部开发，也可以通过合作和收购引入。我们相信，将我们的平台范围扩大到其他产品类别将进一步扩大我们的潜在市场，并正在建设能力，将我们的覆盖范围从实物产品销售扩展到面向消费者和企业对企业(B2B)的服务模式。
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最近的发展
估计选定的截至2023年6月30日的三个月和六个月的初步结果(未经审计)
以下是截至2023年6月30日的三个月和六个月的某些估计初步未经审计财务业绩。我们截至2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期综合财务报表尚未提供。我们提供了范围，而不是具体的金额，因为这些结果是初步的，可能会发生变化。这些范围是前瞻性陈述，基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。我们的实际结果可能与下面提供的估计初步结果不同，包括由于我们的财务结算和其他运营程序的完成、最终调整以及从现在到截至2023年6月30日的三个月和六个月的财务结果最终确定之间可能出现的其他发展。
您不应过度依赖这些初步数据。有关可能导致以下财务结果的初步估计范围与我们将报告的截至2023年6月30日的三个月和六个月的实际财务结果之间存在差异的因素的其他信息，请参阅标题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。
 
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截至2023年6月30日的三个月和六个月的估计初步财务业绩已由管理层编制，并由管理层负责。我们的独立注册会计师事务所Kost，Forer，Gabbay和Kasierer，安永全球的成员，没有对估计的初步财务结果进行审计、审查、编制或执行任何程序。因此，我们的独立注册会计师事务所不对此发表意见或任何其他形式的保证。
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截至6月30日的三个月
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截至6月30日的6个月
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预计2023年
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预计2023年
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低
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高
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2022实际
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低
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高
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2022实际
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(千)
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公认会计准则财务指标
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净收入
​ ​ ​ $ 134,546 ​ ​ ​ ​ $ 144,546 ​ ​ ​ ​ $ 97,659 ​ ​ ​ ​ $ 300,200 ​ ​ ​ ​ $ 310,200 ​ ​ ​ ​ $ 188,073 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 20,910 ​ ​ ​ ​ $ 24,910 ​ ​ ​ ​ $ 16,624 ​ ​ ​ ​ $ 40,500 ​ ​ ​ ​ $ 44,500 ​ ​ ​ ​ $ 19,635 ​ ​
非公认会计准则财务指标
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调整后的EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 31,668 ​ ​ ​ ​ $ 36,668 ​ ​ ​ ​ $ 23,766 ​ ​ ​ ​ $ 60,100 ​ ​ ​ ​ $ 65,100 ​ ​ ​ ​ $ 30,480 ​ ​
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(1)
调整后EBITDA定义为扣除财务支出(收入)、净收益、所得税、折旧及摊销前的净收入，进一步调整后不包括基于股份的薪酬支出和非经常性调整。
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•
截至2023年6月30日的三个月，我们预计净收入将在134.5至144.5美元之间，相比之下，截至2022年6月30日的三个月的净收入为9,770万美元，按中间价计算增长42.9%。截至2023年6月30日的六个月，我们预计净营收将在300.2-310.2美元之间，相比之下，截至2022年6月30日的六个月的净营收为188.1美元，按中间价计算增长62.3%。预期的增长是由来自新客户和回头客的订单增加推动的。
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•
截至2023年6月30日的三个月，我们预计净收入在2,090万美元至2,490万美元之间，而截至2022年6月30日的三个月的净收入为1,660万美元，按中间价计算增长了37.8%。截至2023年6月30日的六个月，我们预计净收益将在4,050万美元至4,450万美元之间，而截至2022年6月30日的六个月的净收益为1,960万美元，按中间价计算增长116.5。预期的增长主要是由于收入的增加。
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•
截至2023年6月30日的三个月，我们预计调整后EBITDA在3,170万美元至3,670万美元之间，而截至2022年6月30日的三个月调整后EBITDA为2,380万美元，按中间价计算增长43.8%。截至2023年6月30日止六个月，我们预计经调整EBITDA介乎6,010万美元至6,510万美元之间，相比之下，截至2022年6月30日止六个月经调整EBITDA为3,050万美元，按中间价计算增长105.4%。预期的增长主要是由收入的增加推动的。
​
截至2023年6月30日，我们估计我们有大约1.06亿美元的现金和现金等价物、受限现金和短期存款，没有未偿债务。
 
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下表显示了上述期间调整后的EBITDA与净收入的对账，净收入是根据美国公认会计准则提出的最直接可比的财务指标：
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截至6月30日的三个月
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截至6月30日的6个月
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预计2023年
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预计2023年
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低
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高
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2022实际
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低
​ ​
高
​ ​
2022实际
​
​ ​ ​
(千)
​
净收入
​ ​ ​ $ 20,910 ​ ​ ​ ​ $ 24,910 ​ ​ ​ ​ $ 16,624 ​ ​ ​ ​ $ 40,500 ​ ​ ​ ​ $ 44,500 ​ ​ ​ ​ $ 19,635 ​ ​
财务支出(收入)，净额
​ ​ ​ ​ (357) ​ ​ ​ ​ ​ (357) ​ ​ ​ ​ ​ (1,243) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ (1,686) ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 5,826 ​ ​ ​ ​ ​ 6,826 ​ ​ ​ ​ ​ 5,070 ​ ​ ​ ​ ​ 10,800 ​ ​ ​ ​ ​ 11,800 ​ ​ ​ ​ ​ 6,137 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 2,600 ​ ​ ​ ​ ​ 2,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,071 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,214 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 2,689 ​ ​ ​ ​ ​ 2,689 ​ ​ ​ ​ ​ 2,123 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​
非经常性调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 680 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 31,668 ​ ​ ​ ​ $ 36,668 ​ ​ ​ ​ $ 23,766 ​ ​ ​ ​ $ 60,100 ​ ​ ​ ​ $ 65,100 ​ ​ ​ ​ $ 30,480 ​ ​
风险因素
投资我们的A类普通股涉及大量风险和不确定性，我们成功运营业务和执行增长计划的能力受到许多风险和不确定性的影响。在作出投资我们的A类普通股的决定前，您应仔细考虑“风险因素”一节所述的风险和不确定因素。如果这些风险或不确定性中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下是我们面临的一些主要风险和不确定性的摘要：
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我们的品牌对我们的成功至关重要，负面宣传可能会对我们的品牌价值产生不利影响。如果我们不能保持我们品牌的价值，或者我们的营销努力不成功，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
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我们无法预测和响应市场趋势和消费者偏好的变化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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如果我们不能吸引新客户、留住现有客户，或者不能保持或增加对这些客户的销售，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
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我们的业务依赖于我们是否有能力维护强大的客户和内容创作者基础，包括通过使用社交媒体。如果我们经历了与我们的营销努力或社交媒体的使用相关的负面宣传，未能维持和发展我们的内容创作者网络，或者未能满足客户的期望，我们可能无法维护和提升我们的品牌。
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我们产品的某些组件材料依赖单一来源供应商，供应商的流失、原材料或成品供应的短缺或中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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如果我们无法准确预测消费者需求、管理库存并规划未来费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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我们最近的快速增长可能是不可持续的，也不能预示未来的增长，我们预计随着时间的推移，我们的增长率最终会放缓。
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如果我们不继续成功地推出和有效地营销新品牌，或者开发和推出新的、创新的和更新的产品，我们继续增长的能力可能是
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受到不利影响，我们可能无法保持或提高销售额和盈利能力。预测困难也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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数据隐私和安全法律、规则、法规和标准的变化，包括管理我们收集、使用、披露、保留、传输、存储和其他处理个人信息(包括支付卡数据)的法律、规则和法规的变化，以及我们实际或被认为未能遵守此类义务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们在很大程度上依赖于信息技术的使用，包括第三方服务提供商提供的技术。我们的信息技术系统或我们的第三方服务提供商的任何故障、错误、缺陷、不充分、中断或数据泄露或其他安全事件，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。
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任何未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权的行为都可能削弱我们保护我们专有技术和品牌的能力。
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我们A类普通股的股价可能会波动，您的投资可能会全部或部分损失。
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我们普通股的双重股权结构具有在本次发行完成之前将投票权集中到我们现有股东(包括我们的联合创始人和首席执行官)的效果，这将限制您影响重要交易的结果的能力，包括控制权的变更。
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我们过去有过，将来可能会发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未来遇到重大弱点，或者如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
企业信息
我们于2013年6月23日根据5759-1999年《公司法》或《公司法》在以色列注册成立。我们的主要执行办事处位于以色列特拉维夫-雅法6761304号哈哈拉什街8号。我们的网站地址是https://oddity.com.本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不包含在此作为参考。我们在招股说明书中包含了我们的网站地址，仅供参考。我们在美国的加工服务代理是ODDITY Tech US Inc.，地址：纽约格林街110号，New York 10012。
受控公司状态
本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，我们的联合创始人兼首席执行官Oran Holtzman将持有我们已发行股本约76.9%的投票权。如此一来，我们将成为纳斯达克公司治理规则意义上的“受控公司”。风险因素 - 我们将是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们将有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免。你可能不会得到向受此类要求的公司的股东提供的相同保护，以获取更多信息。
作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的含义
根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的豁免，不受其他一般适用于美国上市公司的各种要求的限制。这些规定包括：
 
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•
一项豁免，允许在首次公开募股注册表中仅包含两年的经审计财务报表和选定的财务数据，以及仅两年的管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析；
​
•
减少高管薪酬披露；以及
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•
在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。
​
我们可能会利用这些条款，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：
•
我们财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入至少为1.235亿美元；
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•
本次发售结束五周年后本财年的最后一天；
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•
在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或
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•
本财年的最后一天，也就是根据《交易法》我们被视为“大型加速申报公司”的最后一天，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值至少为7亿美元，就会发生这种情况。
​
此外，《就业法案》第107节还允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，因此，我们未来的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的公司的经营业绩和财务报表相比较。
此外，在本次发行结束后，我们将根据《交易所法案》报告为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们可能会利用     规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些公司治理事务上遵循以色列法律。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：
•
《交易法》第14节规定的规则，规定了就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权时的披露义务和程序要求；
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•
对于我们的董事和主要股东，《交易法》第16节的报告和短期利润回收条款，以及关于他们的股份所有权和买卖我们普通股的公开报告的规则；
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•
《交易法》规定的规则，要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表季度报告，或当前的8-K表报告；以及
​
•
公平披露监管，或FD监管，监管发行人选择性披露重大信息。
​
此外，我们将不需要像美国国内发行人那样及时向美国证券交易委员会提交年报和财务报表。与新兴成长型公司一样，外国私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，但仍是一家外国私人发行人，我们仍将继续免受上市公司更严格的薪酬披露要求，这些上市公司既不是新兴成长型公司，也不是外国私人发行人。
 
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我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。我们被要求在第二财季结束时确定自己作为外国私人发行人的地位。我们将不再是外国私人发行人，因为我们50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民持有，且以下三种情况之一适用：
•
我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；
​
•
我们50%以上的资产位于美国；或
​
•
我们的业务主要在美国管理。
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我们已选择利用注册说明书中上述某些降低的披露要求和其他豁免，本招股说明书是其中的一部分，并打算在未来继续利用某些豁免。因此，我们提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。
 
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产品
由 发行的A类普通股
我们
1,754,385股A类普通股。
出售股东发行的A类普通股
8,771,929股A类普通股。
购买额外A类普通股的选择权
出售股东已授予承销商在本招股说明书日期后30天内增购最多1,578,947股A类普通股的选择权。
本次发行后发行的A类普通股
44,854,178股A类普通股。
本次发行后发行的B类普通股
11,687,648股B类普通股。
本次发行后发行的A类普通股和B类普通股合计
56,541,826股普通股。
感兴趣的迹象
于本公布日期前，基石投资者已个别而非联名表示有兴趣按首次公开发售价格在本次发行中购买总额高达100.0元的A类普通股。基石投资者将购买的A类普通股将不受与承销商的锁定协议的约束。由于这些意向指示并不是具约束力的协议或购买承诺，因此基石投资者可决定在本次发行中增购、减持或不购买股份，或承销商可决定向基石投资者出售更多、更少或不出售股份。承销商将获得基石投资者购买的任何A类普通股的折扣，与他们在此次发行中向公众出售的任何其他A类普通股获得的折扣相同。
使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，本次发行中出售我们的A类普通股给我们带来的净收益约为4840万美元，假设首次公开募股价格为每股33.00美元，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。
本次发行的主要目的是获得额外的营运资金，为我们的A类普通股创造一个公开市场，并促进我们未来进入公开股权市场。我们打算将此次发行的净收益用于开发和推出新品牌、营运资金和其他一般企业用途。我们也可以用部分收益来收购或投资于企业、品牌、产品、服务或技术；但我们没有协议或
 
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目录
 
目前任何重大收购或投资的承诺。见标题为“收益的使用”的部分。
投票权
我们有两类流通股：A类普通股和B类普通股。每股A类普通股享有1票，B类普通股每股享有10票。
A类普通股和B类普通股的持有人将在提交我们股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非法律或我们修订和重述的公司章程另有要求。本次发行完成后，根据截至2023年6月30日的已发行普通股数量，已发行的B类普通股将占我们已发行股本的投票权约72.3%，我们的联合创始人兼首席执行官奥兰·霍尔茨曼将持有我们已发行股本约76.9%的投票权，在每种情况下，假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权。
我们已发行B类普通股的持有者将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括我们董事的选举。有关更多信息，请参阅“主要股东和销售股东”和“股本和公司章程说明”部分。
股利政策
我们从未就普通股宣布或支付任何股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，用于为运营和扩大业务提供资金。我们的董事会完全有权决定是否分红。如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们的董事可能认为相关的其他因素。《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。请参阅标题为“股利政策”的部分。
定向共享计划
应我们的要求，承销商已预留本招股说明书提供的高达10%的A类普通股，通过定向股票计划以每股首次公开募股价格出售给我们的某些员工、董事、合作伙伴以及我们某些员工、董事和合作伙伴的朋友和家人。可向公众出售的A类普通股数量将减去这些个人在定向股票计划中购买的预留股票数量。承销商将按照与本招股说明书提供的其他A类普通股相同的基准向公众发售任何未被这些个人购买的预留股份。根据定向股票计划出售的任何股票将不受条款的约束
 
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目录
 
任何锁定协议，但我们的高级职员或董事购买的股份除外。有关其他信息，请参阅标题为“承保 - 定向共享计划”的部分。
风险因素
有关您在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中标题为“风险因素”的部分和其他信息。
列表
我司A类普通股获批在纳斯达克挂牌上市，股票代码为ODD。
本次发行后紧接发行的A类普通股和B类普通股数量是基于截至2023年6月30日的43,099,793股A类普通股和11,687,648股B类普通股，不包括：​
•
可发行6,811,785股A类普通股，根据我们的股权激励计划，于2023年6月30日行使期权购买已发行的A类普通股，加权平均行权价为每股26.90美元；
​
•
2,611,414股A类普通股和2,611,414股B类普通股，可通过行使2,611,414股期权购买截至2023年6月30日我们股权激励计划下已发行的A类普通股和B类普通股(每个此类期权可行使为一股A类普通股和一股B类普通股)，加权平均行权价为每股19.12美元；
​
•
1,001,297股A类普通股和93,338股B类普通股，根据我们的股权计划，截至2023年6月30日，限售股归属和结算时可发行的A类普通股和B类普通股；​
​
•
根据我们的2023年奖励计划或2023年计划保留的4,524,000股A类普通股，将在本次发行完成后生效(以及根据2023年计划中自动增加2023年计划下的股份储备的规定可以发行的任何股票)；以及
​
•
根据我们的2023年员工购股计划(ESPP)预留供发行的1,131,000股A类普通股，该计划将在本次发行完成后生效(以及根据ESPP中自动增加ESPP下的股份储备的条款成为可发行的任何股票)。
​
除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定或生效：
​
•
2023年7月7日生效的我们普通股15.396比1的远期拆分，或股份拆分；
​
•
承销商未行使购买至多1,578,947股额外A类普通股的选择权；
​
•
2023年6月30日之后，未行使上述未偿还期权或结算上述未偿还限制性股票单位；
​
•
我们的现有股东，包括我们的董事和高管及其关联公司，不会通过“承销 - 定向股票计划”一节中描述的定向股票计划购买我们的A类普通股；
​
•
在紧接本次发行结束前，所有已发行的可赎回A股自动转换为总计983,861股我们的A类普通股；
​
​
•
在与本次发行相关的数字证券自动转换后，发行24,545股A类普通股，基于假设的首次公开募股价格33.00美元，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，相当于每股首次公开募股价格的80%的转换价格，或
​
​
 
16
目录
 
数字证券转换(有关数字证券的其他信息，请参阅《股本说明》)；
•
在本次发售结束前通过我们修订和重述的公司章程，这将取代我们目前有效的修订和重述的公司章程；以及
​
​
•
A类普通股每股33.00美元的首次公开募股价格，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点。
​
​
 
17
目录
 
汇总合并的财务和其他数据
下表显示了我们的汇总合并财务和其他数据。我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的历史综合财务数据摘要来自我们已审计的综合财务报表，这些报表包括在本招股说明书的其他部分。为了提供额外的历史财务信息，我们补充了截至2020年12月31日的年度的历史综合财务数据，这些数据来自我们的经审计的综合财务报表，本招股说明书中其他地方没有包括这些数据。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的历史综合财务数据摘要来自我们未经审计的综合财务报表，这些报表包括在本招股说明书的其他部分。吾等认为，该等未经审核中期财务报表乃按与我们经审核财务报表一致的基准编制，并载有公平列报该等中期财务报表所需的所有调整，仅包括正常及经常性调整。
以下列出的财务数据应结合本招股说明书其他部分标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及我们的合并财务报表和相关说明阅读，并通过参考加以限定。我们以往任何时期的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，我们的中期业绩也不一定代表整个会计年度的预期结果。
​ ​ ​
截止三个月
3月31日
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股数据)
​
合并报表数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 165,654 ​ ​ ​ ​ $ 90,414 ​ ​ ​ ​ $ 324,520 ​ ​ ​ ​ $ 222,555 ​ ​ ​ ​ $ 110,638 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 48,169 ​ ​ ​ ​ ​ 30,047 ​ ​ ​ ​ ​ 106,470 ​ ​ ​ ​ ​ 69,374 ​ ​ ​ ​ ​ 32,811 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 117,485 ​ ​ ​ ​ ​ 60,367 ​ ​ ​ ​ ​ 218,050 ​ ​ ​ ​ ​ 153,181 ​ ​ ​ ​ ​ 77,827 ​ ​
销售、一般和行政管理
费用
​ ​ ​ ​ 92,764 ​ ​ ​ ​ ​ 56,732 ​ ​ ​ ​ ​ 190,385 ​ ​ ​ ​ ​ 133,669 ​ ​ ​ ​ ​ 61,168 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 24,721 ​ ​ ​ ​ ​ 3,635 ​ ​ ​ ​ ​ 27,665 ​ ​ ​ ​ ​ 19,512 ​ ​ ​ ​ ​ 16,659 ​ ​
财务支出(收入)，
净额
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ (443) ​ ​ ​ ​ ​ (1,247) ​ ​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​
所得税的税前收入
​ ​ ​ ​ 24,564 ​ ​ ​ ​ ​ 4,078 ​ ​ ​ ​ ​ 28,912 ​ ​ ​ ​ ​ 18,635 ​ ​ ​ ​ ​ 15,409 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 4,974 ​ ​ ​ ​ ​ 1,067 ​ ​ ​ ​ ​ 7,184 ​ ​ ​ ​ ​ 4,715 ​ ​ ​ ​ ​ 3,696 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 19,590 ​ ​ ​ ​ $ 3,011 ​ ​ ​ ​ $ 21,728 ​ ​ ​ ​ $ 13,920 ​ ​ ​ ​ $ 11,713 ​ ​
每股净收益，基本(1)
​ ​ ​ $ 0.37 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​
稀释后每股净收益(1)
​ ​ ​ $ 0.35 ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​
​
(1)
请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注2，以解释用于计算历史基本每股和稀释后每股净收益的方法，以及用于计算每股金额的加权平均股数。
​
​ ​ ​
截至2023年3月31日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式(1)
​ ​
形式为
调整后(2)(3)
​
​ ​ ​
(千)
​
合并资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物、受限现金和短期存款
​ ​ ​ $ 110,099 ​ ​ ​ ​ $ 110,099 ​ ​ ​ ​ $ 158,520 ​ ​
营运资金(4)
​ ​ ​ ​ 76,144 ​ ​ ​ ​ ​ 76,144 ​ ​ ​ ​ ​ 124,565 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 272,509 ​ ​ ​ ​ ​ 272,509 ​ ​ ​ ​ ​ 320,930 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 62,834 ​ ​ ​ ​ ​ 62,704 ​ ​ ​ ​ ​ 62,704 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ $ 120,354 ​ ​ ​ ​ $ 133,309 ​ ​ ​ ​ $ 181,730 ​ ​
 
18
目录
 
​
​
(1)
预计综合资产负债表数据反映(I)所有已发行的可赎回A股自动转换为总计983,861股我们的A类普通股，(Ii)在与此次发行相关的我们的数字证券自动转换时发行24,545股A类普通股，基于33.00美元的假设首次公开募股价格，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，换股价格相当于每股首次公开招股价格的80%(有关数码证券的其他资料，请参阅“股本说明”)，以及(Iii)采纳或吾等经修订及重述的组织章程细则。
​
​
(2)
作为经调整综合资产负债表数据的备考数据反映紧接上文所述的备考调整以及本次发行中A类普通股的发行和出售，假设首次公开募股价格为每股普通股33.00美元，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后。
​
​
(3)
假设招股说明书首发价格为每股33.00美元，即本招股说明书封面价格区间的中点，每股增加(减少)1.00美元，假设我们在招股说明书首页提供的A类普通股数量保持不变，扣除承销折扣和佣金后，预计现金和现金等价物、营运资本、总资产和总股东权益的调整金额将增加(减少)160万美元。假设假设首次公开发行价格不变，扣除承销折扣和佣金后，我们发行的A类普通股数量每增加(减少)1,000,000股，预计现金和现金等价物、营运资金、总资产和股东权益的调整金额将增加(减少)3,100万美元。
​
(4)
营运资本的定义是流动资产总额减去流动负债总额。有关我们流动资产和流动负债的进一步详情，请参阅我们的综合财务报表和本招股说明书中其他地方的相关附注。
​
关键运营和非GAAP财务指标
我们定期审查某些关键的运营和非GAAP财务指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定趋势，准备财务预测，并做出业务决策。以下列出的信息应被视为根据美国公认会计原则编制的财务业绩的补充，而不是替代或孤立于该财务业绩。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算这些指标，或者根本不计算，这降低了它们作为比较指标的有效性。有关以下关键运营指标、订单账单和非  财务指标的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析”一节，其中包括将非GAAP财务指标、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的营业收入和调整后的净收入与根据美国GAAP计算的最直接可比财务指标进行对账。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
关键操作措施 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
订单账单(1)
​ ​ ​ $ 395,489 ​ ​ ​ ​ $ 267,814 ​ ​ ​ ​ $ 137,775 ​ ​
​
(1)
订单账单表示在此期间向客户开具发票的金额。
​
​ ​ ​
截止三个月
3月31日
​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
非公认会计准则财务指标 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后的EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 28,432 ​ ​ ​ ​ $ 6,714 ​ ​ ​ ​ $ 39,471 ​ ​ ​ ​ $ 26,628 ​ ​ ​ ​ $ 21,128 ​ ​
调整后的EBITDA利润率(2)
​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ ​ 19.1% ​ ​
调整后营业收入(3)
​ ​ ​ $ 26,532 ​ ​ ​ ​ $ 5,571 ​ ​ ​ ​ $ 35,063 ​ ​ ​ ​ $ 22,622 ​ ​ ​ ​ $ 16,869 ​ ​
调整后净收入(4)
​ ​ ​ $ 21,034 ​ ​ ​ ​ $ 4,440 ​ ​ ​ ​ $ 27,298 ​ ​ ​ ​ $ 16,243 ​ ​ ​ ​ $ 11,873 ​ ​
​
(1)
调整后EBITDA定义为扣除财务支出(收入)、净收益、所得税、折旧及摊销前的净收入，进一步调整后不包括基于股份的薪酬支出和非经常性调整。
​
(2)
调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以净收入。
​
(3)
调整后的营业收入定义为扣除股份薪酬和非经常性调整后的营业收入。
​
(4)
调整后的净收入定义为扣除基于股份的薪酬、非经常性调整和非GAAP调整的税收影响后的净收入。
​
​
 
19
目录​
 
风险因素
在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素以及本招股说明书中的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于这些风险和不确定性，我们A类普通股的交易价格和价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在下文和本招股说明书的其他地方所面临的风险和不确定性。
与我们的工商业相关的风险
我们的品牌对我们的成功至关重要，负面宣传可能会对我们的品牌价值产生不利影响。如果我们不能保持我们品牌的价值，或者我们的营销努力不成功，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们的成功取决于我们品牌的价值，这对我们的业务以及我们扩大业务战略的实施都是不可或缺的。维护、推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销的成功、我们的技术以及我们提供一致、高质量产品的能力。如果我们无法实现这些目标，或者我们的公众形象或声誉因传统或社交媒体平台上的负面宣传而受损，包括对我们的产品、技术、客户服务、人员、营销努力或供应商的负面宣传，我们的品牌可能会受到不利影响。与我们的利益背道而驰的内容，无论是否准确或真实，都可以发布到社交媒体平台上，并立即向广大受众传播，而无需对此类内容进行任何过滤或验证。即使是涉及我们、供应商或第三方服务提供商或我们销售的产品的个别事件，也可能侵蚀我们客户的信任和信心，损害我们品牌的实力，特别是如果此类事件导致负面宣传、政府调查、产品召回或诉讼。我们不能保证我们的品牌发展战略将防止或减少此类事件的发生，加快我们品牌的认知度，或增加收入。
此外，随着竞争的加剧，我们品牌的重要性可能会增加，这可能需要在我们的品牌推广活动上增加支出。维护和提升我们品牌的形象也可能需要我们在营销和在线运营等领域进行额外的投资。这些投资可能是巨大的，最终可能不会成功。此外，如果我们不能成功地获取、维护、保护、捍卫和执行我们品牌的知识产权，我们的品牌价值可能会受到损害。对我们品牌或声誉的任何损害都可能对我们吸引和吸引客户的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们无法预测和响应市场趋势和消费者偏好的变化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的持续成功取决于我们能够及时、经济高效地预测、衡量和反应消费者对美容和健康产品的品味、对我们行业和品牌的态度以及消费者在哪里和如何购物的变化。我们必须继续努力保持和提高我们品牌的认知度，开发、制造和营销新技术和产品，维护和适应现有和新兴的分销渠道，成功管理我们的库存，并在如何以及在哪里营销和销售我们的产品方面实现现代化和改进我们的方法。消费者的品味和偏好不能确定地预测，可能会迅速变化。消费者越来越多地使用数字和社交媒体，以及分享信息和意见的速度，使这个问题变得更加复杂。如果我们无法预期
 
20
目录
 
我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响，以应对市场上可能面临的突如其来的挑战、产品市场的趋势以及不断变化的消费者需求和情绪。此外，有时销售增长或盈利可能集中在我们相对较少的产品或国家/地区。如果这种情况持续存在，或者一些产品或国家或地区的表现未能达到预期，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能吸引新客户、留住现有客户，或者不能保持或增加对这些客户的销售，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于消费者对我们产品的广泛采用。为了吸引新客户并继续扩大我们的客户基础，我们必须吸引和吸引认同我们的美容和健康产品的消费者。如果愿意购买我们产品的消费者数量没有继续增加，如果我们无法提供高质量的购物体验，或者如果我们当前或潜在的未来客户不相信我们的技术和产品优于替代产品，那么我们留住现有客户、获得新客户和发展业务的能力可能会受到损害。我们已经在提升我们的品牌和吸引新客户方面进行了重大投资，我们预计将继续进行重大投资来推广我们的产品。这样的活动可能代价高昂，可能不会带来新客户或我们产品的销售增加。此外，随着我们的品牌越来越广为人知，我们可能不会像过去那样吸引新客户或以同样的速度增加收入。如果我们无法获得购买足够数量的产品来增长业务的新客户，我们可能无法产生必要的规模，以推动与供应商的有益网络效应，我们的收入可能会减少，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
此外，我们未来的成功在一定程度上取决于我们随着时间的推移增加对现有客户的销售的能力，因为我们很大一部分收入来自对现有客户的销售，特别是那些参与度很高、经常和/或大量重复购买我们提供的产品的现有客户。如果现有客户不再认为我们的产品或技术有吸引力，或对我们的客户服务和在线技术(包括发货时间)不满意，或者如果我们无法及时更新我们的产品、技术和网站以满足当前趋势和客户需求，我们的现有客户可能不会进行购买，或者即使他们进行了购买，他们可能会在未来进行更少或更小的购买。
如果我们无法继续吸引新客户，或者我们的现有客户减少了他们在我们提供的产品上的支出，或者无法重复购买我们的产品，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将受到不利影响。
我们的业务依赖于我们是否有能力维护强大的客户和内容创作者基础，包括通过使用社交媒体。如果我们经历了与我们的营销努力或社交媒体的使用相关的负面宣传，未能维持和发展我们的内容创作者网络，或者未能满足客户的期望，我们可能无法维护和提升我们的品牌。
我们目前与内容创作者合作，帮助提高我们品牌的知名度，并与我们的客户互动。我们与现有内容创作者保持关系并识别新内容创作者的能力，对于扩大和保持我们的客户基础至关重要。随着我们的市场竞争日益激烈，或者随着我们的国际扩张，招聘和留住内容创作者可能会变得越来越困难和昂贵。如果我们不能与我们的内容创作者网络发展和保持牢固的关系，我们宣传和维持我们品牌知名度的能力可能会受到不利影响。此外，如果我们在这一努力中产生过高的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们和我们的内容创作者使用第三方社交媒体平台来提高我们品牌的知名度，并与我们的客户互动。随着现有社交媒体平台的发展和新平台的发展，我们和我们的内容创作者必须继续在这些平台和 上保持存在
 
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目录
 
在新兴的流行社交媒体平台上建立影响力。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新客户的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着管理这些平台使用的法律和法规的发展，我们、我们的内容创作者、我们的赞助商或按照我们的指示行事的其他第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监控此类材料的负担，并增加此类材料可能包含有问题的产品或营销声明的风险，从而违反适用法规。例如，在某些情况下，如果背书未能明确和明显地披露社交媒体内容创建者和广告商之间的财务关系或物质联系，联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)或联邦贸易委员会(FTC)会寻求执法行动。
我们也不规定创作者在社交媒体上发布什么内容，我们的内容创作者可能会以不利于我们品牌的方式或以违反适用法规或平台服务条款的方式从事行为或使用他们的平台，所有这些行为都可能归因于我们。对我们、我们的产品、我们的内容创作者或其他第三方的负面评论，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响。损害可能是直接的，没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，与我们的网站、产品、产品交付时间、客户数据处理、营销工作、数据隐私或安全实践或客户支持相关的客户投诉或负面宣传，特别是在博客和社交媒体网站上，可能会降低客户忠诚度和客户参与度。
此外，法律和法规，包括相关的执法优先事项，迅速演变为管理社交媒体平台和其他基于互联网的通信，我们、我们的大使或按照我们的指示或代表我们行事的其他第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律和法规，我们可能会面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚。与使用社交媒体和基于互联网的交流相关的其他风险包括不适当地披露专有信息、对我们的品牌或产品的负面评论、机密或个人信息的暴露、欺诈、恶作剧或恶意传播虚假信息。品牌形象和声誉的损害可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们产品的某些组件材料依赖单一来源供应商，供应商的流失、原材料或成品供应的短缺或中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们产品中使用的某些组件材料依赖于单个或有限数量的供应商。我们从第三方供应商那里获得原材料和包装，我们的成品由第三方供应商组装。过去，我们能够在采购订单的基础上获得足够的成品供应，目前我们相信我们的产品几乎所有组件都有足够的供应。然而，由于全球需求增加和供应能力有限，我们可能会遇到原材料的供应问题。如果我们的成品供应商无法履行职责，或者我们与供应商的关系终止，我们必须寻找替代供应来源，这些新供应商可能必须根据适用的行业、政府和我们自己的供应商标准获得资格，这可能需要额外的投资和时间。我们不能保证我们将能够以类似的条件毫不拖延地与供应商建立替代关系，他们将能够供应相同的产品配方，或者这些替代关系将提供足够的供应。
我们还面临产品制造及其供应链所固有的其他风险，包括工业事故、自然灾害(包括气候变化造成的)、环境事件、罢工和其他劳资纠纷、产能限制、原料中断，
 
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目录
 
材料或包装用品，以及全球短缺、供应链或信息技术中断、关键制造地点或供应商的损失或损害、产品质量控制、安全、大宗商品价格和能源成本的上涨、许可要求和其他监管问题，以及自然灾害和其他我们无法控制的外部因素。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，由于新冠肺炎疫情，我们可能会遇到供应商中断和其他供应链中断的情况。
我们相信我们的第三方供应商有足够的资源和设施来克服许多不可预见的供应中断。然而，如果我们的供应商无法提供足够的成品和我们产品所使用的材料，或者失去这些供应商中的任何一个，以及在寻找或过渡到替代供应商方面遇到任何困难，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。供应商财务或业务状况的变化可能会使我们蒙受损失，或对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，如果我们的供应商未能按照适用标准及时提供足够数量的商品和服务，可能会对我们的客户服务水平、品牌和整体业务造成不利影响。如果我们在产品使用的原材料、配料、组件或包装方面遇到供应短缺、价格上涨或监管障碍，我们可能需要寻找替代供应或供应商，并可能在寻找质量和价格具有可比性的替代品方面遇到困难。此外，为了满足需求，我们可能需要重新配制或替代我们产品中的成分，因为特定的原材料短缺。如果我们不能成功地应对这些问题，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。
我们的供应商主要分布在美国、意大利、中国和台湾地区。这些地点的任何运营中断都可能导致我们无法满足产品需求。尽管我们的供应商努力保护他们的设施，但许多因素可能会损坏或摧毁制造设备或我们的供应或成品的库存组件，导致我们产品的制造、供应和分销大幅延误，导致关键信息丢失，并导致我们产生额外费用，包括：
•
监管部门实施的限产、部分停产或全面停产；
​
•
设备故障或故障；
​
•
技术故障；
​
•
停工；
​
•
包括野火、地震或其他事件在内的自然灾害对设施的损坏或破坏；或
​
•
区域性或地区性电力短缺。
​
我们的绝大多数原材料供应商都位于美国和以色列以外，因此，我们在海外开展业务面临相关风险，包括：
•
实施新的法律和法规，包括有关劳动条件、质量和安全标准、进口、关税、税收和其他进口收费的法律和法规，以及对货币兑换或资金转移的贸易限制和限制；
​
•
政治动荡、恐怖主义、劳资纠纷和经济不稳定导致我们产品所在国家的贸易中断；
​
•
某些国家/地区减少了对知识产权的保护，包括商标保护；
​
•
运输中断或延误，无论是由于港口拥堵、劳资纠纷、产品法规和/或检查或其他因素、自然灾害或卫生流行病或其他运输中断；以及
​
 
23
目录
 
•
健康状况的影响，包括持续的新冠肺炎冠状病毒大流行，相关的政府和私营部门应对行动，以及我们供应商或客户所在国家/地区当地经济状况的其他变化。
​
虽然我们维持我们认为适合我们运营的业务中断保险，但我们的保险可能不包括任何特定情况下的损失，或者可能无法以商业合理的条款提供保险，以涵盖某些灾难性事件或中断。此外，无论保险覆盖范围如何，这些设施的损坏或任何妨碍我们及时制造产品的中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
这些和其他我们无法控制的因素可能会中断我们供应商在离岸工厂的生产，影响我们的供应商以经济高效的方式出口我们的产品的能力，甚至完全影响我们的产品，并抑制我们的供应商采购某些材料的能力，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们无法准确预测客户需求、管理库存和规划未来费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们根据运营预测和对未来需求的估计来确定当前和未来的库存需求和费用水平。为了确保充足的库存供应，我们必须能够预测库存需求和费用，并根据我们对特定产品未来需求的估计，充分提前向我们的供应商下单。未能准确预测需求可能会导致库存供应效率低下或成本增加。我们可能不会持有大量库存，也可能无法满足短期需求增长，这可能会加剧这种风险。因此，如果我们不能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。超过客户需求的库存水平可能会导致库存冲销或冲销或以折扣价出售过剩库存，这将导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们品牌的实力和溢价性质。相反，如果我们低估了客户需求，包括由于意外的增长，我们的供应商可能无法交付满足我们要求的产品，我们可能会为了确保必要的产能而承受更高的成本，或者我们可能会产生更高的运输成本。无法满足客户需求和延迟向客户交付我们的产品可能会导致声誉损害和客户关系受损，损害我们的品牌、现金流和增长前景，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，虽然我们非常关注预测工作，但我们收到的订单的数量、时间、价值和类型本质上是不确定的。此外，我们不能确保相同的增长率、趋势和其他关键业绩指标是对未来增长有意义的预测指标。我们的业务以及我们预测需求的能力也受到全球总体经济和商业状况以及客户对未来经济状况的信心程度的影响，我们预计由于这些类型的因素而预测需求的能力将越来越受到国际市场状况的影响。我们很大一部分支出是固定的，因此，我们可能无法及时调整支出，以弥补任何意外的收入缺口。任何未能准确预测收入或毛利率的情况都可能导致我们的经营业绩低于预期，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们最近的快速增长可能是不可持续的，也不能预示未来的增长，我们预计随着时间的推移，我们的增长率最终会放缓。
我们最近经历了显著而快速的增长。我们的历史增长率可能是不可持续的，也可能无法预示我们未来的增长率，而且在未来一段时间内，我们的收入增长可能会比我们预期的更慢，甚至会下降。我们相信，收入的持续增长，以及我们改善或保持利润率和盈利能力的能力，将取决于我们应对本“风险因素”部分其他部分描述的挑战、风险和困难的能力。我们
 
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不能保证我们能够成功应对未来增长面临的任何此类挑战或风险。这些因素中的任何一个都可能导致我们的收入增长放缓或下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。即使我们的收入继续增加，我们预计我们的增长速度可能会因为其他一些原因而放缓，包括对我们产品的需求增长放缓、竞争加剧、增长放缓或整体市场规模缩小，或者如果我们无法利用增长机会。如果不能继续增加我们的收入或提高或保持利润率，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。您不应依赖我们的历史增长率作为我们未来业绩的指标。
我们在竞争激烈的类别中运营。
我们面临着来自世界各地美容和健康公司的竞争，包括跨国消费品公司。我们的大多数竞争对手拥有比我们更多的资源，其他一些是较新的公司，一些在我们尚未活跃或代表较少的分销渠道或地区进行竞争。我们的竞争对手也可能比我们更快地对不断变化的商业和经济状况做出反应，这是因为我们拥有更大的研发业务、制造能力和销售队伍。美容和健康行业的竞争基于各种因素，包括创新、技术、有益属性的有效性、可接受的定价、对消费者的服务、促销活动、营销、特别活动、新品牌和产品的推出、电子商务倡议和其他活动。我们很难预测竞争对手在这些领域采取行动的时机和规模。
我们的竞争能力还取决于我们的品牌和产品的持续实力，我们吸引和留住关键人才和其他人员的能力，社交媒体内容创作者的影响力，我们第三方制造设施和分销网络的效率，我们与客户的关系，我们继续在线技术创新以使客户与我们提供的适当产品相匹配的能力，以及我们获取、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权和业务中使用的其他专有权利的能力。我们相信我们在核心市场享有良好的声誉，我们产品的质量和性能，我们对创新的重视，以及与我们的专业人士和客户的接触，使我们能够有效地竞争。然而，如果我们的声誉受到不利影响，我们吸引和留住客户的能力也会受到影响。此外，我们的某些供应商可能与营销和销售竞争品牌的公司有协议，因此，我们的竞争能力可能会受到影响。我们无法继续在世界各地的关键国家有效竞争，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
原材料成本的波动可能会增加我们的销售商品成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
虽然我们过去没有经历过制造产品所需的材料波动或原材料成本波动，但我们未来可能会经历这种波动，包括由于我们无法控制的原因。原材料成本可能受到竞争、供应和分销挑战、天气、客户需求、大宗商品市场投机、生产国和消费国货币的相对估值和波动以及其他一般不可预测和我们无法控制的因素的影响。原材料成本的增加可能会增加我们销售商品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
第三方非法分销和销售我们产品的假冒版本或第三方未经授权转用我们的产品可能会对我们的净收入产生不利影响，并对我们的声誉和业务产生负面影响。
第三方可能会非法分发和销售我们产品的假冒版本。这些假冒产品在质量和其他特性方面可能比我们的正品差，和/或假冒产品可能会带来我们的正品不会呈现给消费者的安全风险。消费者可能会混淆假冒产品和我们的正品，这是
 
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可能会损害或降低我们品牌的形象、声誉和/或价值，并导致消费者将来不再购买我们的产品，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
运输是我们业务的重要组成部分，我们运输安排的任何变化或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们目前依赖第三方全球供应商来交付我们的产品。如果我们无法与这些供应商协商可接受的价格和其他条款，或者如果这些供应商在处理我们的订单或将我们的产品交付给客户时遇到容量限制、性能问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。例如，更改运输安排的条款或征收附加费或高峰期定价可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。此外，我们高效地接收入境库存并及时将产品运往客户的能力可能会受到我们和这些供应商无法控制的因素的负面影响，包括新冠肺炎疫情、恶劣天气、火灾、洪水、停电、地震、战争或恐怖主义行为，或其他专门影响其他航运合作伙伴的事件，例如劳动力短缺或纠纷、集装箱短缺、财务困难、系统故障、以及我们所依赖的航运公司运营的其他中断。
航运业目前还面临着港口拥堵、与大流行有关的港口关闭和船舶改道等问题。货运公司和入境口岸之间的劳资纠纷很常见，我们预计劳工骚乱及其对我们产品运输的影响将对我们构成挑战。港口工人罢工、工作放缓或入境港口的其他运输中断可能会严重扰乱我们的业务。新冠肺炎疫情带来的供需失衡、卡车司机短缺、运输设备(拖拉机、挂车)短缺等多种原因造成交通中断，导致拥堵、瓶颈、拥堵加剧，导致交通延误异常高。电子商务发货的延迟也可能导致一些客户停止与我们一起购物，转而与我们的竞争对手进行购买，这些竞争对手拥有更大的实体零售足迹。如果重大中断持续下去，我们的业务可能会遭遇重大中断、发货延迟和盈利能力不足，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
全球航运业由于各种因素，包括运力有限，跨太平洋承运人的运费也出现了前所未有的上涨。同样，供应链中断，如前几段所述，可能导致运输成本增加。如果我们的客户订购的产品没有及时发货，包括交付给国际客户，或者在发货过程中损坏或丢失，我们的客户可能会感到不满，停止购买我们的产品，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，包括员工基础和招聘需求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
自成立以来，我们的业务迅速扩大。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，实施新的品牌和产品，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。为了支持我们的持续增长，我们必须有效地整合、发展和激励大量新员工。我们面临着激烈的人员竞争，包括在纽约、以色列和乌克兰。为了吸引顶尖人才，我们可能需要提高员工薪酬水平，以保持在吸引和留住优秀员工方面的竞争力。此外，为了支持我们的增长，我们可能需要继续扩大我们的销售和营销、技术开发、品牌实施、产品开发和分销功能，升级我们的管理信息系统和其他流程和技术，并为不断扩大的劳动力获得更多空间。此外，我们业务的增长对我们现有的管理层和其他员工提出了很大的要求。
 
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此外，我们还需要管理与越来越多的客户、供应商、分销商和其他第三方的关系。如果我们无法在需要时扩展供应、制造和分销能力，或者我们的信息技术系统和其他流程不足以支持这些关系的未来增长，我们可能会在客户服务、订单响应和发货时间方面遇到延误，这将对我们的声誉和品牌造成不利影响。如果我们不能有效地管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
整体经济低迷或业务状况突然中断可能会影响消费者对非必需品的购买和/或客户的财务实力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
消费者支出的总体水平受到许多因素的影响，包括总体经济状况、通胀、利率、能源成本和总体消费者信心，所有这些都不是我们所能控制的。在经济衰退期间，消费者对非必需物品的购买量往往会下降，因为此时可支配收入较低，可能会影响我们产品的销售。
大流行或其他健康问题、地缘政治或地方冲突、内乱、恐怖袭击、不利天气条件、气候变化或地震事件等事件对当地或全球商业状况的突然中断可能会对消费者支出产生短期影响，有时甚至是长期影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们制造或销售产品的国家的经济低迷或持续衰退，或这些国家的商业状况突然中断，可能会对消费者信心、我们分销商的财务实力以及我们的销售和盈利能力产生不利影响。
金融市场的波动和全球主要市场或市场的相关经济低迷可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能需要或选择寻求额外的融资来运营或扩大我们的业务，而全球金融市场的恶化或我们信用评级的不利变化可能会使未来的融资变得困难或成本更高。
我们的企业文化是我们成功的关键因素。因此，我们依赖我们的执行领导团队和其他关键员工，我们的联合创始人同时也是我们的首席执行官和首席产品官，或者失去其他关键员工的服务，或者无法吸引和留住高技能员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的成功和未来的增长在很大程度上依赖于我们的高管和其他关键员工在技术、研发、营销、财务、销售、产品和一般行政职能领域的持续服务，包括我们的联合创始人兼首席执行官和首席产品官，他们分别担任首席执行官和首席产品官。
我们的执行管理团队或其他关键员工可能会因这些人员的聘用或离职而发生变化。我们的高管和其他关键员工是随意聘用的，这意味着这些人员可以随时终止他们在我们公司的雇佣关系。失去一名或多名高管，或我们的高管团队未能有效地与员工合作并领导公司，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。由于我们技术的复杂性，我们还依赖于我们技术领域现有员工的持续服务。
要执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。人才竞争非常激烈，尤其是对于在设计和开发技术方面经验丰富的工程师来说。如果我们无法在远程或在我们所在的城市吸引这样的人员，我们可能需要在其他地点招聘，这可能会增加我们业务运营的复杂性和成本。我们不时遇到招聘和留住具备适当资历的员工的困难，我们预期亦会继续遇到困难。与我们竞争的许多公司
 
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经验丰富的人员拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法定义务，导致我们的时间和资源被分流。
我们也相信，我们的文化一直是、并将继续是我们成功的关键因素。随着我们的扩张，我们预计将继续积极招聘员工，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。如果我们在成长过程中不继续保持我们的企业文化，我们可能无法培养我们认为支持我们成长所需的创新、创造力和创业精神。我们业务的持续增长和扩张以及我们从私营公司向上市公司的转变也可能导致我们的企业文化发生变化，这可能会损害我们吸引、招聘和留住员工的能力，以及我们的业务和未来的增长前景。
此外，潜在员工和现有员工通常会考虑与其工作相关的股权奖励的价值。如果向员工提供的股权奖励的金额或价值被认为不如与我们争夺人才的其他公司提供的股权奖励优惠，或者我们股权奖励的感知价值下降、经历重大波动或增加，以至于潜在员工认为我们的股权奖励价值上升有限，这可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果不能有效地管理我们的员工基础和招聘需求，包括成功整合我们的新员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不继续成功推出和有效营销新品牌，或开发和推出新的、创新的和更新的产品，我们持续增长的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增加我们的销售和盈利能力。预测困难也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们增长战略的一个关键要素取决于我们开发和营销符合我们质量标准并吸引客户的新品牌的能力。我们创新和产品开发工作的成功受到以下因素的影响：我们成功利用消费者数据的能力、我们创新员工的技术能力、开发和测试产品配方和原型的技术能力、我们遵守适用政府法规的能力，以及我们的管理、销售和营销团队在引入和营销新品牌方面的成功。我们不能保证我们会成功地开发和营销吸引消费者的新品牌。任何此类失败都可能导致我们的增长、销售额和实现盈利能力的下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，新品牌的开发和引入需要大量的营销支出，如果新品牌得不到广泛的市场认可，我们可能无法收回这笔支出。如果我们不能成功实现我们关于新的或改进的品牌的目标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，我们的成功在一定程度上取决于我们及时预测和应对消费者对现有产品不断变化的需求的能力。我们所有的产品都会受到消费者偏好变化的影响，而这些偏好是无法确切预测的。如果我们不继续及时推出新产品或在现有产品上进行创新，或者我们的新品牌或产品不被客户接受，或者如果我们的竞争对手更及时地推出类似产品，我们的品牌或我们的市场地位可能会受到损害。
此外，我们的新产品和现有和未来产品的创新可能不会像我们的产品过去那样受到消费者的接受。我们未能及时预测和应对不断变化的消费者偏好，可能会导致销售额下降、库存过剩或库存短缺、降价和注销，以及品牌忠诚度下降等。即使我们成功地预测了消费者的需求和偏好，我们充分满足这些需求和偏好的能力在一定程度上也将取决于我们继续开发和推出创新、高质量的产品，并在我们扩大产品范围的同时保持我们独特的品牌身份。
 
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新品牌的实施和产品供应可能会产生大量的活动和对新品牌或产品或当前产品的高水平购买，这可能会导致本季度收入的增长高于正常水平，并与去年同期相比出现偏差。这些优惠也可能提高我们的产品退货率。我们可能会遇到有效管理与推出新品牌和产品相关的增长的困难。如果我们无法准确预测每个市场的品牌或产品发布的销售水平，我们可能会招致更高的加速运输成本，我们可能会暂时耗尽某些产品的库存，这可能会对我们与客户的关系产生负面影响。相反，如果需求不符合我们对产品发布或持续产品销售的预期，或者如果我们改变了计划的发布策略或计划，我们可能会发生库存减记。
未能有效地推出吸引客户的新品牌、产品或现有产品的创新，或未能准确预测，可能会导致收入下降和库存过剩，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
虽然新冠肺炎疫情到目前为止还没有对我们的运营或财务业绩产生重大负面影响，但为遏制和缓解新冠肺炎疫情的影响而采取的措施，包括呆在家里、关闭企业、社交距离、胶囊劳动和其他限制性命令，以及由此导致的消费者行为的变化，已经扰乱了我们的正常运营，并影响了我们的员工和供应商。我们预计这些干扰和影响可能会继续下去。此外，由于新冠肺炎疫情，我们的某些制造商经历了延迟和关闭，我们还经历了由于多种因素造成的供应链中断，例如履行中心中断和运输能力有限。这导致了异常高的运输延误和运输成本，这增加了我们销售商品的成本。此外，新冠肺炎疫情的持续导致运营和网络安全风险增加，包括与我们许多员工远程工作相关的风险。这些风险包括对我们的信息技术资源和系统的需求增加，网络钓鱼的风险增加，以及其他网络安全攻击，因为网络犯罪分子试图利用越来越多的可能攻击点，如笔记本电脑和移动设备，这两种设备现在都在越来越多地使用。如果不能有效管理这些增加的运营和网络安全需求和风险，包括及时识别、适当响应和补救网络安全攻击和其他安全事件，可能会对我们的运营结果和开展业务的能力产生重大不利影响。有关网络安全风险的进一步讨论，请参阅下面标题为“与数据隐私和安全、信息技术和知识产权相关的风险”一节。
新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务、财务状况和运营结果，将取决于高度不确定且目前无法预测的未来发展。这些事态发展包括但不限于新冠肺炎大流行在不同地区的持续时间、程度、影响和严重程度、我们从在家工作安排过渡到逐步返回办公室的有效性、为控制新冠肺炎大流行而采取的行动、长期疗效、疫苗的全球供应和接受度、对经济活动和国内国际贸易的相关限制，以及这些因素和其他因素对员工、供应商和客户的影响程度。新冠肺炎疫情和相关限制可能会限制供应商和分销商继续运营的能力(限制他们获取库存、产生销售、发货和发送订单或及时向我们付款的能力)。这可能会扰乱或推迟雇员的工作能力，因为他们生病或需要照顾生病的人或无法获得外部护理的受抚养人。此外，新冠肺炎疫情还可能导致消费者支出减少，全球经济状况不利或不确定，这反过来可能会影响我们的收入。
我们过去经历过，预计还会继续经历我们收入的季节性波动。如果我们不能适应旺季和活动期间增加的客运量，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的收入通常在日历年的第一季度最高，我们在每个日历年的第三季度和第四季度的收入通常会比第一季度和第二季度有所下降
 
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每个日历年。我们产品的任何中断，特别是在第一季度，都可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。高峰时期交易量的激增可能会使我们的技术基础设施和支持活动变得紧张，这可能会减少我们的收入和我们产品的吸引力。我们业务的任何中断都可能导致收入与我们对第一季度的预期相比大幅下降，这可能导致全年收入和运营现金流大幅下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法保持盈利能力。
我们于2018年开始在美国运营，并于2020年实现盈利。我们预计，随着我们加大销售和营销力度，继续投资推出新品牌和开发新产品，招聘更多人员，扩大我们的运营基础设施，并扩展到新的地理位置，我们的运营费用将在未来增加。此外，作为一家上市公司，我们将产生额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。这些努力和额外的支出可能比我们预期的成本更高，我们不能保证我们能够增加收入来抵消增加的运营费用。我们的收入增长可能会因为许多其他原因而放缓，包括如果我们经历了对产品的需求减少、竞争加剧、增长放缓或整体市场规模缩小，或者如果我们无法利用增长机会。如果我们的收入不能以高于运营成本的速度增长，我们将无法保持目前的盈利水平。
在我们目前的规模下，我们的运营历史有限，这可能会使我们难以评估我们的业务和未来前景。
我们在目前的规模下创造收入的历史有限。因此，我们可以用来评估我们的业务和未来前景的财务数据有限。对我们业务和前景的任何评估都必须考虑到我们有限的运营历史，这可能不能预示未来的业绩。由于我们有限的经营历史，我们面临着更多的风险、不确定性、费用和困难，包括本节讨论的风险和不确定性。
我们计划继续向更多的国际市场扩张，这将使我们面临新的重大风险。
我们未来的增长在一定程度上取决于我们向新的国际市场扩张的努力。我们在以色列和美国以外的监管环境和市场实践方面的经验也有限，不能保证我们能够在以色列和美国以外的任何市场渗透或成功运营。在我们的扩张努力中，我们可能会遇到我们目前没有面临的障碍，包括文化和语言差异，监管环境和市场实践的差异，跟上市场、商业和技术发展的困难，以及外国消费者的品味和偏好。
由于品牌在这些市场的认知度有限，我们可能还会在向新市场扩张方面遇到困难，导致那里的消费者延迟接受我们的产品。特别是，我们不能保证我们的营销努力在以色列和美国以外的地方会证明是成功的。向新市场的扩张还可能带来与我们目前面临的不同或更严峻的竞争、技术、预测和分销挑战。在国际市场开展业务还存在其他固有风险和成本，包括：
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需要针对特定国家/地区的产品进行调整和本地化，以满足不同的文化品味、尺寸和适应偏好或法规要求等；
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•
{br]难以建立和管理国际业务，以及增加的业务、差旅和基础设施，包括建立本地送货服务和客户服务业务，以及与不同国家或地区的地点相关的法律合规成本；
​
•
增加了往返国际市场的运输时间；
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需要改变定价和利润率以有效地在国际市场上竞争；
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•
来自当地类似产品供应商的竞争加剧；
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•
在国外获取、维护、保护、捍卫和执行知识产权的困难；
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•
需要提供各种语言的客户服务；
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在理解和遵守其他司法管辖区的当地法律、法规和习俗方面遇到困难；
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我们、我们的员工和我们的业务合作伙伴遵守反贿赂法律，如美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、以色列《刑法》第5737-1977号和英国《2010年反贿赂法》或英国《反贿赂法》的相关规定；
​
•
与其他国家当前和未来的法律要求相关的复杂性和其他风险，包括与消费者广告保护、消费者产品安全、数据隐私和安全框架相关的法律要求，包括但不限于欧盟2016/679号一般数据保护条例或GDPR；
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•
与美容保健产品销售相关的不同商业惯例和习俗；
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不同程度的互联网技术采用和基础设施，以及增加或变化的网络和托管服务提供商成本；
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•
关税和其他非关税壁垒，如配额和当地含量规则，以及税收后果；
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货币汇率波动和可能限制或禁止将其他货币兑换成美元的货币管制条例的要求；以及
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我们开展业务的特定国家或地区的政治或社会动荡或经济不稳定，例如，包括英国退出欧盟或英国退欧的影响，这可能会对我们在该地区的业务产生不利影响。
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我们未能成功管理这些风险可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的电子商务渠道业务面临明显的风险，如果我们不能成功管理这些风险，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
作为一家电子商务零售商，我们经常遇到在线销售额较高的企业经常遇到的风险和困难。我们业务的成功运营以及我们提供积极购物体验的能力将产生订单并推动后续访问，这取决于我们电子商务订单接收和履行操作的高效和不间断运营。如果我们不能允许有关产品供应的实时、准确信息使用客户要求的履行和支付方式快速高效地满足他们的订单，为我们的客户提供方便一致的体验，或者有效地管理我们的在线销售，我们的竞争能力和我们的运营结果可能会受到不利影响。与我们的电子商务业务相关的风险包括：
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与我们的网站和店内系统相关的不确定性，包括所需技术界面的变化、网站停机和其他技术故障、成本和我们在升级系统软件时遇到的技术问题、系统容量不足、计算机病毒、人为错误、数据泄露和其他安全事件、与我们的系统运营相关的法律索赔，以及订单履行方面的其他挑战；
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网站界面更改、网站停机等技术故障；
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互联网服务中断或停电；
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•
依赖第三方提供计算机硬件和软件，以及向我们的客户交付产品；
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技术日新月异；
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信用卡或借记卡欺诈和其他与支付处理相关的问题；
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更改适用的联邦、州和国际法规；
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对在线内容的责任；
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网络安全和数据隐私问题以及法律、规则和法规；以及
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自然灾害或恶劣天气条件。
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我们的在线销售还使我们接触到更广泛的法规适用范围，以及与互联网卖家注册有关的附加法规和规则，以及某些反洗钱、贸易制裁、反腐败、反贿赂和国际贸易法。这些领域中的任何一个领域的合规问题都可能导致销售额减少、成本增加、制裁或处罚，并损害我们的声誉和品牌。
此外，我们必须跟上最新的竞争技术趋势，包括使用新的或改进的技术、创造性的用户界面、虚拟和增强现实以及其他电子商务营销工具，例如付费搜索，这些工具可能会增加我们的成本，并且可能不会像预期的那样增加销售额或吸引客户。我们的竞争对手，其中一些拥有比我们更多的资源，也可能从电子商务技术的变化中受益，这可能会损害我们的竞争地位。
由于我们的国际业务，我们面临着金融风险，包括受到外币波动的影响和外币限制的影响。
虽然我们的大部分支出和收入是以美元计价的，但我们的一些收入和支出是以其他货币计价的，例如新谢克尔、欧元、英镑或澳元。随着我们在海外市场扩大业务，我们对外汇的敞口可能会增加。因此，我们的经营业绩会受到货币汇率变化的影响。如果我们不能成功对冲与汇率波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到不利影响。尽管我们可能会从事旨在减少外汇波动风险的交易，但不能保证这些交易将是有效的。复杂的全球政治和经济动态可能会影响汇率波动。很难预测未来的波动以及这些波动可能对未来公布的业绩或我们的整体财务状况产生的影响。
如果我们没有成功地优化、运营和管理配送中心容量的扩展，或者如果我们的配送和仓库管理系统出现问题，我们满足客户预期、管理库存、管理通货膨胀、完成销售和实现运营效率目标的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
随着业务的持续增长，我们预计需要增加配送中心的容量并租用新的仓库空间作为配送中心。如果我们继续增加配送和仓储能力，增加具有不同履行要求的产品类别，或者改变我们销售的产品组合，我们的分销网络将变得越来越复杂，运营它将变得更具挑战性。配送中心能力的扩大可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。我们不能向您保证我们将能够按照我们的扩张计划以商业上可接受的条件找到合适的设施，也不能向您保证我们将能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。此外，我们可能被要求比预期更早地扩大我们的能力。如果我们无法获得新的设施来扩展我们的业务，无法招募合格的人员来支持任何此类设施，或无法有效控制与扩展相关的费用，我们的订单履行和发货时间可能会延迟，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们无法预测通胀，包括工资通胀，对我们的分销网络和维持经营效率的能力可能产生的影响。
我们的配送中心包括计算机控制和自动化设备，并依赖仓库管理系统来管理供应链履行操作，这意味着其
 
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操作复杂，可能会受到与网络安全、软件和硬件的正常运行、电子或电源中断或其他系统故障相关的一系列风险的影响。此外，我们的运营还可能因劳工困难、洪水、火灾或配送中心附近的其他自然灾害而中断。我们维持业务中断保险，但它可能不足以保护我们免受分销系统重大中断可能导致的不利影响，例如客户的长期流失或我们品牌形象的侵蚀。此外，如果我们或我们的第三方物流提供商无法为我们的配送中心配备足够的员工来满足需求，或者如果由于强制加薪、法规变化、危险津贴、国际扩张或其他因素，此类员工的成本高于历史或预期成本增加，我们的运营结果可能会受到损害。此外，运营配送中心也有潜在的风险，如工作场所安全问题和因未能或被指控未能遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而提出的雇佣索赔。我们的分销能力还取决于第三方服务的及时履行，包括将我们的产品从供应商运往我们的分销设施。我们未来可能需要运营更多的配送中心，以跟上我们业务的增长步伐，我们不能向您保证，我们将能够按照我们的扩张计划，以商业上可接受的条件找到合适的设施，也不能向您保证，我们将能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们的配送和仓库管理系统出现问题，我们满足客户期望、管理库存和履行能力、完成销售、及时完成订单和实现运营效率目标的能力可能会受到损害，这也可能损害我们的声誉和我们与客户的关系。
产品退货可能会损害我们的业务。
根据我们的退货政策，我们允许客户退货。我们通常接受产品退货，如果在原始购买日期起60天内退货，并在原始购买日期起60天内退换货。我们还有一个“先试后买”计划，客户可以选择几种类似的产品进行试用，最初只支付运费，只为试用期后保留的产品支付费用。我们的净收入是扣除折扣和预计回报后公布的。我们根据历史退货趋势和对当前经济和市场状况的评估来估计我们对产品退货的负债。我们将预期的客户退款责任记录为收入的减少。新产品的推出、消费者信心或购物习惯的改变，或其他竞争性和一般性的经济状况，都可能导致实际回报超出我们的估计。如果实际退货成本与以前的估计不同，负债金额和相应的收入将在发生此类成本的期间进行调整。此外，我们的产品在运输过程中不时会出现损坏，这也可以提高退货率。此外，由于我们产品的性质，我们不转售退货。竞争压力可能会导致我们改变退货政策或运输政策，这可能会导致损坏产品的增加和产品退货的增加。如果产品退货率大幅增加或产品退货经济效率降低，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们或我们的供应商未能遵守道德商业实践或产品安全、劳工或其他法律，为我们或他们的工人提供安全条件，或使用或透明道德商业实践，可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务。
诚信经营是我们价值观的核心，这使得我们的声誉对不道德或不当商业行为的指控非常敏感，无论是真实的还是感知的。如果我们的任何供应商未能提供安全和人道的工厂条件，并对其设施进行监督，可能会损害我们的声誉和品牌，或导致对我们的法律索赔。我们依靠供应商的合规报告来遵守适用于我们产品的法规。对道德商业实践的期望不断发展，可能比适用的法律要求要求高得多，这一事实使情况变得更加复杂。
我们不控制我们的供应商或他们的业务，他们可能不遵守我们的准则或适用的法律。我们销售的产品受美国食品和药物管理局的监管，
 
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或FDA、联邦消费品安全委员会、联邦贸易委员会以及我们所在司法管辖区的类似本地和国际监管机构。出于产品安全、标签和许可方面的考虑，我们可能需要自愿从库存中删除选定的产品。此类召回或自愿移除产品可能会导致销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害，以及增加客户服务成本和法律费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果我们的供应商不遵守适用的法律法规和合同要求，可能会导致针对我们的诉讼或导致我们寻找其他供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他我们的运营中断。
道德商业实践也在一定程度上受到法律发展的推动，以及积极宣传和组织公众对被认为是道德缺陷的反应的团体。除了评估公司做法的实质内容外，这些小组还经常审查公司在此类做法以及它们用来确保供应商和其他商业伙伴遵守的政策和程序方面的透明度。如果我们没有达到积极促进道德商业行为各方所期望的透明度标准，我们可能会招致负面宣传，无论我们和我们的独立制造商遵守的实际劳动和其他商业行为是否与道德商业行为一致。这种负面宣传可能会损害我们的品牌形象，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果产品成本增加或售价降低，我们的销售额和盈利能力可能会下降。
由于各种原因，我们产品的销售价格可能会发生变化，包括竞争定价压力、折扣、对新产品推出的预期、总体经济状况或我们的营销、消费者获取和技术成本的变化，因此，我们预计我们将需要不时改变我们的定价模式。过去，包括在新冠肺炎疫情期间，我们有时会在某些情况下调整价格，预计未来也会不时这样做。此外，对我们产品的需求对价格敏感。美容和健康行业的竞争继续加剧，我们预计未来竞争将进一步加剧，从而导致定价压力增加。拥有更多样化产品的较大竞争对手可能会降低与我们竞争的产品的价格，或者可能将它们与其他产品捆绑在一起。同样，某些竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够比我们更快或以更低的成本获得消费者，或者两者兼而有之，而我们可能无法基于我们的历史定价吸引新客户或扩大和保留我们的客户基础。随着我们开发和推出新的品牌和产品，以及集成、功能和其他增强功能，我们可能需要或选择修改我们的定价。在我们扩张的任何新地区，我们也可能面临为新产品和现有产品定价的挑战。不能保证我们不会被迫采取降价措施或增加营销和其他费用来吸引客户，以应对竞争或其他压力。我们产品的销售价格的任何下降，如果没有相应的成本下降、产量增加或来自我们其他产品的收入增加，都将对我们的收入和毛利润产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够将我们的价格和毛利润保持在使我们能够实现并保持盈利的水平。
我们的技术平台是我们业务的核心，任何因故障、性能不佳、竞争加剧或其他原因导致的对我们技术的需求下降，都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的专有技术是我们业务的核心。因此，市场对我们技术平台的接受程度对我们的成功至关重要。如果对我们技术的需求下降，对相关产品销售的需求也会下降。对我们技术的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如市场营销、消费者对美容和健康技术的持续接受、新品牌和产品的推出时机、我们的竞争对手推出的替代产品，以及我们潜在市场的增长或收缩。如果我们无法继续满足消费者需求，或者如果我们的技术平台无法有效竞争、获得更广泛的市场认可或满足适用的要求，则我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
 
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如果我们无法继续改进我们的AI模型，或者如果我们的AI模型包含错误或无效，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的PowerMatch技术和用于产品商业化的其他技术基于我们的人工智能模型，我们吸引新客户、留住现有客户或增加我们产品对现有客户的销售的能力在很大程度上将取决于我们在先进的计算机视觉以及其他算法和技术中保持高度准确性和自动化的能力。与许多发展中的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会影响我们产品的进一步开发、采用、使用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能是有缺陷的，数据集可能是不充分的，质量很差，或者包含有偏见的信息。我们系统的数据科学家、工程师和最终用户的不适当或有争议的数据做法可能会削弱人们对人工智能解决方案的接受。如果人工智能应用程序帮助产生的分析有缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害、潜在的法律责任以及品牌或声誉损害。例如，如果我们的人工智能模型无法准确分析面部和头发特征，或者我们先进的计算机视觉的任何其他组件失败，我们可能会体验到高于预测的回报，我们吸引新客户、留住现有客户或增加对现有客户的产品销售的能力可能会受到不利影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的人工智能模型旨在利用统计、基于物理和/或基于视觉的模型，以高精度将用户与特定产品匹配。然而，由于各种原因，我们的人工智能模型可能被证明没有我们预期的那么准确，或者比过去更准确，包括在构建或训练此类模型时做出的不准确的假设或其他错误，对此类模型结果的错误解释，以及未能及时更新模型假设和参数。此外，我们人工智能模型的成功表现依赖于不断审查和处理大量数据的能力。如果我们无法吸引新客户、留住现有客户或增加我们产品对现有客户的销售，我们的人工智能模型审查和处理的数据量将减少或无法以允许我们继续保持或提高我们人工智能模型的准确性和效率的速度增长。此外，这类模型可能无法有效地解释本质上难以预测或以其他方式超出我们控制范围的事项，例如可能与人工智能数据不一致的个人偏好。此类人工智能模型中的重大错误或不准确可能导致我们做出不准确或次优的运营或战略决策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的专有人工智能模型部分依赖于客户数据和其他第三方数据的使用，如果我们失去了使用这些数据的能力，或者如果这些数据包含不准确的内容，我们的业务可能会受到不利影响。
我们专有的人工智能模型是使用各种数据集构建的统计模型。我们的人工智能模型依赖于各种各样的数据源，包括从我们的客户那里收集的数据，在某些情况下，还包括从第三方收集的数据。这类数据可能对其使用方式有限制，例如包括对来自某些法域的数据的收集、使用或其他处理的限制。如果作为PowerMatch流程的一部分，我们无法访问和使用从客户那里收集的数据，或者我们的人工智能模型中使用的其他第三方数据，或者如果我们对这些数据的访问受到限制，例如，由于新的或变化的法律、规则或法规，或第三方的政策，我们准确评估潜在交易、检测欺诈和验证客户数据的能力将受到影响。
此外，如果用于培训和改进我们的AI模型的第三方数据不准确，或者对此类第三方数据的访问受到限制或变得不可用，我们继续改进AI模型的能力将受到不利影响。尽管我们认为我们目前许可的第三方数据存在商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者迁移到其他第三方数据可能很困难或成本很高。我们使用额外的或替代的第三方数据将需要我们与第三方签订许可协议。此外，将我们人工智能模型中使用的第三方数据与新的第三方数据集成可能需要大量工作，需要大量投资我们的时间和资源。上述任何情况都可能对我们的产品供应和我们与客户的关系产生负面影响，削弱我们扩大客户基础的能力，使我们承担财务责任，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
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如果我们无法提供高质量的客户支持，或者我们无法实现或保持高水平的客户满意度，对我们产品的需求可能会受到影响。
我们相信，我们未来的收入增长在一定程度上取决于我们为客户提供满足或超过客户不断变化的需求和期望的优质服务的能力，并有助于我们继续向客户销售新产品的能力。随着我们业务的扩大，高质量客户支持的重要性将会增加。我们并不总是能够为我们的客户提供这种级别的服务，我们的客户偶尔会在我们的客户支持中遇到挑战，包括由于我们的软件或第三方软件中的人为错误、中断、错误或错误。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，或者我们无法实现或保持高水平的客户满意度，我们可能会遇到更多来自客户的投诉、低于预期的重复购买、纠纷和额外成本，或者负面宣传，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能需要额外的资本，而且我们不能确定是否会以优惠的条款获得额外的融资。
历史上，我们主要通过股票发行和运营产生的现金为我们的运营和资本支出提供资金。尽管我们目前预计我们的可用资金和运营现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要额外的融资，我们可能无法以有利的条件获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况等。如果我们通过发行股权、股权挂钩或可转换债务证券筹集额外资金，为运营提供资金，或在机会主义的基础上，这些证券可能拥有高于我们A类普通股权利的权利、优惠或特权，或者可能要求我们同意限制性契约或不利条款，我们的现有股东的所有权权益可能会受到严重稀释。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及限制性契约，这些契约可能会对我们施加重大的经营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为，包括限制我们产生债务、产生留置权、进行合并或合并、处置资产、支付股息、进行收购、以及进行投资、贷款和垫款的能力。这些限制可能会影响我们根据我们的战略进行增长的能力，限制我们筹集额外债务或股权融资以运营业务的能力，包括在经济或商业衰退期间，并限制我们有效竞争或利用新商业机会的能力。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，或者根本不能。如果我们不能在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持我们的业务增长、扩大我们的基础设施、开发产品增强功能和应对业务挑战的能力可能会严重受损，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
与法律、监管和税务相关的风险
纠纷和其他法律或监管程序可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们一直并可能在未来参与与我们的业务相关或附带的诉讼、其他纠纷或监管程序，包括与知识产权、监管事项、合同、广告和其他索赔有关的诉讼。一般来说，我们在诉讼、纠纷或其他诉讼中对我们提出的索赔或针对我们提出的索赔可能是昂贵和耗时的，并可能导致和解、禁令或损害赔偿，这可能会严重影响我们的业务。无法预测我们目前或将来可能成为其中一方的诉讼、纠纷或诉讼的最终解决方案。无论最终解决方案如何，此类诉讼可能会对我们的声誉、财务状况和业务产生不利影响，包括利用我们的资源，并可能转移我们管理层对业务运营的注意力。请参阅标题为“商业 - 法律程序”的部分。
 
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我们的产品受美国联邦、州和国际法律、法规和政策的约束，这些法律、法规和政策可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务受到世界各地众多法律、法规和政策的约束，包括但不限于美国、以色列、英国、欧盟或欧盟和澳大利亚。这些法律法规中的许多具有高度的主观性，受解释的影响，并且在不同市场之间存在较大差异。这些法律法规可能会对我们的业务产生几个影响，包括：
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在一个或多个市场延迟销售或禁止销售产品；
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我们将产品进口到市场的能力受到限制；
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与合规相关的延迟和费用，如记录保存、某些产品的属性文档、标签和科学证实；
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我们可以对产品进行标签和营销宣传的限制；以及
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对我们产品中可以包含的物质的限制，导致产品重新配方，或召回和停止某些无法重新配方以符合新法规的产品。
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这些事件可能会中断我们产品的营销和销售，导致我们受到产品责任索赔，严重损害我们在市场上的品牌声誉和形象，增加我们产品的成本，导致我们无法满足客户的期望，或者导致我们无法交付足够数量或足够质量的产品，这可能会导致销售损失。
在我们可以在某些司法管辖区营销和销售我们的产品之前，适用的当地政府当局可能需要我们产品的安全性证据，其中可能包括在相关级别对个别成分进行测试。例如，在自晒产品中使用二羟基丙酮或DHA作为着色剂必须符合FDA对杂质施加严格限制的规定。此外，FDA鼓励对滑石粉和含滑石粉的化妆品进行石棉测试。同样在欧盟，根据消费者安全科学委员会(SCCS)的意见，DHA已于2021年7月5日被添加到限制物质清单中。不禁止在自行晒黑的产品(如乳液和面霜)中使用DHA，但最高浓度不得超过10%。自2022年1月26日起，含有DHA且不符合限制的自晒产品不能再投放欧盟市场，自2022年4月起，此类产品不能再留在欧盟市场。推迟或禁止销售我们的产品，或需要重新配制我们产品中使用的成分，可能会对我们现有的业务和未来的增长产生不利影响。
例如，2021年10月，欧盟委员会宣布计划修订欧盟化妆品法规，特别是在处理危险化学品时更加谨慎(可能会将成分安全评估从SCCS手中夺走，并将化学品审查集中在欧洲化学品管理局)。从长远来看，欧盟化妆品法规的修订(如果有的话)可能会对欧盟化妆品行业产生重大影响。
影响我们业务的其他法律、法规和政策及其更改、新解释或执行可能会对我们的财务业绩产生不利影响。其中包括与税务、贸易、知识产权、数据隐私和安全、反腐败、广告、营销、制造、分销、海关、产品注册、配料、化学品、包装、选择性分销、环境或气候变化事宜有关的会计准则和法律法规。变更可能需要我们重新制定或停止生产某些产品，或者修改我们的产品包装或标签，其中任何一项都可能导致我们的成本增加、产品发布延迟、产品退货或召回以及净收入下降，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
美国和国际上的政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或未能遵守这些监管规定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍
 
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互联网、电子商务或移动商务的增长，这反过来可能会对我们的增长产生不利影响。这些法规和法律可能涉及税收、关税、知识产权、数据隐私和安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护以及互联网中立。目前尚不清楚管理财产所有权、销售和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们不能确保我们的做法完全符合所有此类法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体、消费者、供应商或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少消费者对我们网站的使用，并可能导致罚款。我们也可能在合同上有责任赔偿第三方，并使其免受因我们自己不遵守任何此类法律或法规而产生的成本或后果。因此，与这些法律法规有关的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
随着人工智能技术监管框架的发展，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的业务依赖人工智能和自动化决策来改进我们的服务并定制我们与客户的互动。然而，近年来，这些方法的使用受到了越来越多的监管审查，人工智能技术的监管框架正在演变，仍然不确定。美国和非美国司法管辖区可能会采用新的法律法规，或者现有的法律法规可能会以新的方式解释，这将影响我们电子商务业务的运营和我们使用人工智能技术的方式。具体地说，这些法律和法规可能会限制我们使用我们的人工智能模型的能力，或者要求我们对我们的运营进行更改，这可能会降低我们的运营效率，导致运营成本增加，或者阻碍我们改善服务的能力。此外，遵守这些法律、规则或法规的成本可能会很高，并会增加我们的运营费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们未能或被认为未能遵守与人工智能技术相关的法律、规则和法规，可能会导致个人、消费者权利团体、政府机构或其他人对我们提起诉讼或采取行动。我们可能会在调查和辩护此类索赔时产生巨额成本，如果被发现负有责任，我们可能会支付巨额损害赔偿或罚款，或者被要求对我们的业务做出改变。此外，这些程序和任何随后的不利结果可能会使我们受到严重的负面宣传，并侵蚀信任。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到实质性的不利影响。
我们可能会受到税率的变化、实施国际商业活动税收变化的立法、采用其他公司税改革政策或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的税收法规或政策的其他变化的影响。
在我们开展业务的许多税收司法管辖区，公司税制改革、税基侵蚀努力和税收透明度仍然是高度优先的事项。因此，许多司法管辖区关于公司收入和其他税收的政策受到更严格的审查，一些司法管辖区正在提出或颁布税制改革立法。
例如，经济合作与发展组织提出了两项建议 - 第一支柱和第二支柱 - ，分别修订现有的利润分配和关联规则(根据销售地点与实际存在情况进行利润分配)，并确保最低水平的税收。2021年10月，130多个国家达成协议
 
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两个支柱解决方案，除其他条款外，规定最低税率为15%。以色列是同意采用这一解决方案的司法管辖区之一。经合组织包容性框架的140个成员国中有138个成员国达成了这项协议，呼吁经合组织和G20成员国在2023年和2024年制定法律。2021年12月20日，经合组织发布了实施支柱二规则的范本规则，并于2022年3月发布了对支柱二范本规则的评论。示范规则和评注使经合组织的包容性框架成员能够根据2021年10月达成的协议开始执行支柱二规则。此外，2022年12月，欧盟理事会通过了欧盟最低税收指令，要求欧盟成员国在2023年12月31日之前制定实施第二支柱规则的立法，自该日起的财政年度生效。当这些变化被我们开展业务的各个国家颁布时，可能会增加我们在这些国家的税收。由于两支柱解决方案取决于每个成员国的实施情况，任何此类变化对我们的纳税义务的时机和最终影响都是不确定的。这样的立法举措可能会对我们的国际扩张计划产生实质性的不利影响，可能会对我们的纳税义务、财务状况和经营结果产生负面影响，并可能增加我们的行政费用。
对从事电子商务的公司税收待遇的变化可能会对我们网站的商业使用和我们的财务业绩产生不利影响。
由于互联网的全球性，各个州、市或外国可能会在审查对从事电子商务和数字服务的公司的适当待遇后，尝试对我们的业务实施额外或新的监管，或对我们或我们的客户征收额外或新的销售、收入或其他税收。例如，美国最高法院在2018年对南达科他州诉WayFair Inc.一案做出裁决后，除其他事项外，该裁决认为，一个州可以要求在该州没有实体存在的外州卖家收取并将卖家发货的商品的销售税汇给该州的消费者，之后许多州通过了WayFair法律，要求远程卖家根据在其司法管辖区内发生的交易征收和缴纳销售税。其他新的或修订的税收，特别是数字税、销售税、增值税和类似的税，可能会增加在线交易的成本，降低通过互联网销售产品的吸引力。新的税收以及相关的裁决和法规也可能导致获取数据和征缴税款所需的内部成本大幅增加。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于我们计划扩大业务运营，包括在税法可能不利的司法管辖区，我们的纳税义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或者受到税务机关更大的审查风险，任何这些都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。
除以色列外，我们目前还在包括美国在内的多个司法管辖区开展业务。如果我们的业务扩展到其他司法管辖区，我们的有效税率可能会在未来大幅波动。未来的有效税率可能会受到美国公认会计原则下不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化或税法变化的影响。可能对我们未来有效税率产生重大影响的因素包括，但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务标准或惯例的变化，(C)税务管辖区营业收入构成的变化，(D)征收或更改与间接税有关的法律，如数字税、销售税和增值税，以及(E)我们业务的税前经营业绩。
税务机关的审计或审查结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，以色列税务当局和几个外国税务机关越来越重视在销售产品和服务以及使用无形资产方面的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果我们在任何此类分歧中都不占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。
我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政做法和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。
 
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与我们产品的营销和广告相关的政府法规可能会限制、抑制或延迟我们销售产品的能力，并损害我们的业务。
多个联邦、州和外国政府机构对我们产品的广告和促销进行监管，包括我们可以就其特性和好处提出的营销主张。在美国，FDA根据不同的监管制度对我们的产品进行监管，其中包括化妆品和某些膳食补充剂，但在每种情况下，FDA都对我们的营销主张行使权力。虽然FDA不要求我们的产品和标签必须经过上市前的批准，而且FDA还没有批准我们的任何产品或以其他方式确定此类产品对任何预期用途安全有效，但FDA和其他监管机构要求我们产品的标签和声明是真实的，没有误导性。此外，我们的化妆品和膳食补充剂产品在市场上可能不会标明可治疗或预防疾病或状况，从而导致此类产品符合药物的定义并受适用于药物产品的要求的约束。类似的要求也适用于外国司法管辖区，包括欧盟。FDA已向化妆品和膳食补充剂公司发出警告信，指控其产品存在不当药物声明，例如，声称有关头发生长或防止脱发的化妆品。在确定标签或营销声明是否符合这些标准时，存在一定程度的主观性。虽然我们相信我们的产品声明是真实的，没有误导性，不会导致我们的产品被作为药品进行监管，但FDA或外国监管机构可能会做出不同的决定，向我们发送警告信或无标题信，要求我们修改产品声明，或采取其他执法行动，这是有风险的。对我们产品监管状况的任何调查，以及对这些产品的营销和销售的任何相关中断，都可能损害我们在市场上的声誉和形象。
其他美国监管机构，如联邦贸易委员会和州消费者保护机构，也管理我们的产品，通常需要足够和可靠的科学证据来支持任何营销主张。这一证明标准可能会受到解释，可能会因市场而异，但不能保证我们为支持我们的索赔而进行的研究和开发工作将被认为足以满足任何特定的产品或索赔要求。联邦贸易委员会对某些类型的索赔也有专门的要求。例如，联邦贸易委员会的“绿色指南”规定了如何“无污染”、“无毒”，以及类似的主张必须被框定和证实。联邦贸易委员会可能会以一种不允许我们的一些主张或需要额外证据才能提出这些主张的方式来解释绿色指南。联邦贸易委员会还发布了关于在广告中使用代言和证明的指南，或代言指南，根据该指南，产品证明必须来自产品的“真正”用户，并以其他方式反映代言人的诚实意见、信念或经验。此外，公司必须披露它们与代言人之间的实质性联系，并对代言人关于其产品的虚假或未经证实的声明承担责任，例如，包括使用产品的营销非典型结果。联邦贸易委员会积极调查在线产品审查，并可能对未能遵守适用的证明要求的公司提起执法行动。我们的品牌大使可以参与我们的产品发布会，参加媒体日宣传我们的产品，创建产品教程，并在网上发布对我们产品的评论，包括“前后”照片。如果我们或我们的品牌大使未能遵守《代言指南》或做出不正当的产品声明，联邦贸易委员会可能会对我们采取执法行动，我们可能会被罚款和/或被迫更改我们的营销材料。
此外，管理我们业务的消费者保护法律法规也在不断扩大。在加利福尼亚州等一些州，集体诉讼可能基于关于虚假和误导性广告的类似标准，以及其他日益新颖的责任理论。此外，原告律师还根据化妆品公司的营销主张对其提起集体诉讼或虚假广告诉讼。预计联邦和州消费者保护机构将继续积极执行适用的法律和法规。对我们产品的监管状况的任何调查以及这些产品的营销和销售的任何相关中断都可能损害我们在市场上的声誉和形象，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
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如果我们的产品没有按照适用的法规生产，不符合质量标准，或以其他方式对客户的健康造成不利影响，可能会导致声誉损害、补救费用或法规执行。
在美国，我们作为膳食补充剂受到监管的产品受FDA实施的良好制造规范或GMP法规的约束，这些法规管理着膳食补充剂生产的关键方面，包括质量控制、包装和标签。虽然FDA尚未颁布有关化妆品GMP的规定，但遵守建议的GMP可以降低FDA发现此类产品违反适用法律而被掺假或贴错品牌的风险。FDA于2013年6月发布的化妆品GMP指南草案，提供了与工艺文档、记录保存、建筑和设施设计、设备维护和人员相关的建议。FDA还建议制造商保留产品投诉和召回档案，并自愿向该机构报告不良事件。此外，根据2022年化妆品现代化法规法案，一旦通过法规实施，化妆品制造商将受到FDA更繁重的义务的约束，包括不良事件报告和记录保留要求、安全证实要求、设施注册要求和良好制造实践要求。FDA还被授予了新的化妆品执法权，如强制召回权力，并将实施新的化妆品标签要求。在欧洲，化妆品必须按照GMP要求生产。符合GMP的细节必须包括在化妆品的产品信息文件(PIF)中。如果制造商符合相关的协调标准，即化妆品的国际标准化组织22716：2007时，则推定符合GMP。
我们依赖第三方来生产符合质量标准的产品，包括膳食补充剂GMP、FDA指南草案中的化妆品GMP指南以及类似的国外要求。遵守这些标准可能会增加我们产品的制造成本，因为我们与供应商合作，以确保它们是合格的和合规的。如果我们或我们的供应商未能遵守这些标准，可能会导致客户投诉、不良事件、产品撤回或召回，或增加我们的产品被掺假或贴错品牌的可能性，其中任何一项都可能导致负面宣传、补救成本或监管执法，从而影响我们继续销售某些产品的能力，并可能损害我们的品牌。由于我们业务的全球性，与产品召回相关的问题可能会加剧，因为在一个司法管辖区的召回可能会导致其他司法管辖区的召回。此类召回可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
政府的审查、询问、调查和行动可能会损害我们的业务。
由于我们在世界各地开展业务，我们的业务受到政府审查，并可能受到此类审查结果的不利影响。与我们业务相关的监管环境正在演变，政府官员经常在决定如何解释和适用适用法规时行使广泛的自由裁量权。我们可能会不时收到来自不同政府监管机构以及自律组织的正式和非正式询问，询问我们的业务以及对当地法律、法规或标准的遵守情况。任何认定我们的业务或活动或我们员工的活动不符合现有法律、法规或标准的行为都可能在许多方面对我们产生负面影响，包括施加巨额罚款、民事和刑事处罚、业务中断、供应商、供应商或其他第三方关系的损失、终止必要的许可证和许可、修改业务做法和合规计划、公平补救措施，包括退还、禁令救济和其他制裁或类似结果，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果不利。即使这些审查、询问、调查和行动不会导致任何不利的决定，它们也可能造成负面宣传，从而损害我们的业务并引发第三方诉讼或诉讼。
如果我们的产品被发现或被认为存在缺陷或不安全，我们可能会受到各种产品责任索赔，这可能会损害我们的声誉和业务。
我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量和安全。客户对我们的产品或我们产品中使用的成分失去信心，无论是与产品有关的
 
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污染或产品安全或质量故障，无论是实际的还是感知的、环境影响或包含违禁成分，或被认为是“有毒”的成分，都可能损害我们品牌的形象，并可能导致客户选择其他产品。此外，如果我们的产品被发现有缺陷或不安全，或者未能满足客户的期望，或者如果我们的产品声明被发现不公平或欺骗性，我们可能需要召回我们的一些产品和/或成为监管行动的对象，我们与客户的关系可能会受到影响，我们一个或多个产品的吸引力可能会降低，我们可能会失去销售，任何这些都可能对我们的业务造成不利影响。例如，我们历史上曾收到过关于我们产品的投诉，包括声称有副作用的投诉，如轻微的皮疹或皮肤瘙痒。我们对我们的产品进行测试，根据这些测试，我们不认为我们的配方存在任何与任何广泛的不良影响有关的问题。然而，无论其是非曲直，这些或未来的投诉可能会对我们的产品和品牌的声誉产生负面影响，导致我们召回或停止销售我们的产品，或者导致监管机构加强审查或采取执法行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，包括我们的产品不符合质量或制造规范、含有污染物、正确使用说明不充分、关于副作用以及与其他物质或有健康状况或过敏的人的相互作用的警告不充分，或者导致不良反应或副作用。产品责任索赔可能会增加我们的成本，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。随着我们继续通过大量产品提供越来越多的新产品，我们的产品责任风险可能会增加。
我们维持产品责任保险，并继续定期评估我们是否可以也应该获得更高的产品责任保险。根据我们目前的产品责任风险管理方法，如果我们的任何产品被发现造成任何伤害或损坏，或者我们成为产品责任索赔的对象，我们将承担与任何伤害或损害相关的全部责任。
我们受到定期索赔和诉讼的影响，这些索赔和诉讼可能导致意外费用，并最终可能对我们不利。
我们可能会不时卷入诉讼和其他诉讼程序，包括与商业纠纷、产品责任、知识产权、数据隐私和安全、贸易、海关法律法规、就业、监管合规以及其他与我们业务相关的索赔相关的事项。有关其他信息，请参阅标题为“Business - Legal Procestions”的小节。任何特定诉讼的不利结果可能超出我们保单的限制，或者我们的保险公司可能拒绝为此类最终和解或判决或与该诉讼相关的全部或部分法律费用提供资金，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，任何此类诉讼都可能对我们的品牌和声誉造成负面影响。
我们的员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴可能从事欺诈或非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或向我们披露违反以下规定的未经授权的活动：(I)违反适用监管机构的规则；(Ii)违反制造标准；(Iii)违反数据隐私、安全和知识产权法律、规则或法规或其他类似的非美国法律、规则或法规；或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。这些法律可能会影响未来的销售、营销和教育项目等。
我们并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止这些活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功进行辩护
 
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如果我们自己或主张我们的权利，这些行为可能会导致施加巨额罚款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政处罚，额外的诚信报告和监督义务。无论我们能否成功地对任何此类行动或调查进行辩护，我们都可能会产生包括法律费用在内的巨额成本，并转移管理层在辩护方面的注意力。
我们不遵守美国和适用的国际司法管辖区的反腐败、贸易合规、反洗钱、恐怖金融和经济制裁法律法规，可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响。
我们必须遵守对我们的业务有管辖权的世界各国政府实施的反腐败法律和法规，其中可能包括《反海外腐败法》、《贿赂法》和第5737-1977年的《以色列刑法》第9章(第5分章)和第5760-2000年的《以色列禁止洗钱法》、以色列的反腐败法律以及我们开展业务的国家的法律。这些法律法规适用于公司、个人董事、高级管理人员、员工和代理人。在适用的情况下，《反海外腐败法》、《反贿赂法》和以色列反腐败法禁止我们和代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括合资伙伴和代理人，直接或间接以腐败方式向公职人员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留商业或商业优势或以其他方式获得优惠待遇。《反贿赂法》还禁止非政府组织的“商业”贿赂和受贿行为。《反贿赂法》还包括一项适用于在英国开展部分业务的公司实体和合伙企业的罪行，这些企业实体和合伙企业未能阻止为其提供服务或代表其提供服务的人在世界任何地方进行贿赂，但必须以制定适当程序防止贿赂发生为抗辩。该罪行可使当事人对其代理人、合资伙伴或商业伙伴的行为负刑事责任，即使他们不知情。作为我们业务的一部分，我们与政府和国有企业打交道，根据反腐败法，包括《反海外腐败法》、《贿赂法》和以色列反腐败法，这些企业的雇员和代表可能被视为公职人员。我们还受世界各地政府和监管机构的管辖，这可能会使我们的人员和代理与负责发放或续签许可证、执照或批准或执行其他政府法规的公职人员接触。此外，我们开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律体系，位于新兴市场和欠发达市场，腐败和欺诈现象严重。
我们的业务还必须遵守适用的经济和金融制裁、贸易禁运和出口管制，例如由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会、以色列国、欧盟、联合王国财政部以及其他相关制裁和出口管制机构实施和执行的制裁和出口管制。
我们的全球业务使我们面临违反或被指控违反反腐败法、反洗钱法、经济和金融制裁、贸易禁运和出口管制的风险。我们不遵守这些法律和法规可能会使我们面临声誉损害以及重大处罚，包括刑事罚款、监禁、民事罚款、返还利润、禁令、取消政府合同以及其他补救措施。对被指控的违规行为的调查可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。
美国上市公司被要求保存准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。我们正在制定内部控制、政策、程序和培训，以确保我们和我们的董事、官员、员工、代表和代理人遵守《反海外腐败法》、以色列反腐败法、《贿赂法》和其他适用的反腐败法。尽管我们做出了合规努力和活动，但我们不能保证我们的控制、政策和程序即使得到加强，也不能保证我们的控制、政策和程序在任何时候都得到或将得到遵守，或者有效地检测和防止所有违反适用法律的行为以及经济和金融制裁、反洗钱法、欺诈、贿赂或
 
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腐败。违反这些适用法律可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果实施新的贸易限制或现有的贸易限制变得更加繁重，我们以有利可图的方式采购和分销产品的能力可能会受到损害。
我们的大部分产品目前都是在美国以外生产的。美国和我们的产品在国际上生产或销售的国家已经实施并可能实施额外的配额、关税、关税或其他限制或法规，或可能对现行的配额、关税或关税水平进行不利调整。各国施加、修改和取消关税和其他贸易限制，以应对包括全球和国家经济和政治条件在内的各种因素，这些因素使我们无法预测关税和其他贸易限制的未来发展。美国政府最近已采取措施处理有关新疆维吾尔自治区中国强迫劳动的指控，包括发布一些具体的扣留释放令(禁止从某些实体或某些类别的关系进口到美国)，并实施《维吾尔强迫劳动保护法》，该法案建立了一个可推翻的推定，禁止在新疆维吾尔自治区全部或部分开采、生产或制造的物品进口到美国，以及将于今年晚些时候宣布的额外推定禁令。虽然我们不是故意从新疆维吾尔自治区进口物品，但我们在中国的供应商数量有限，我们不知道未来可能会有哪些额外的物品或供应商受到推定禁令的约束。贸易限制，包括关税、配额、出口管制、贸易制裁、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加或减少向我们提供的产品的成本或供应，或者可能要求我们修改供应链组织或其他当前的商业做法，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
美国政府征收的现有和潜在关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
[br}近年来，美国政府对来自某些外国的进口商品征收更高的关税，美国征收的任何额外关税都可能导致其他国家采取关税，从而导致全球贸易战。虽然美国政府最近对从中国进口的某些商品征收的关税只影响我们生产的一小部分，但美国或其他国家未来征收的任何此类关税都可能对我们的业务产生重大影响。虽然我们可能会尝试与供应商重新谈判价格或使我们的供应链多样化，以应对关税，但此类努力可能不会立即产生效果，或者可能无效。我们也可能考虑提高对客户的价格；然而，这可能会降低我们产品的竞争力，并对我们的净收入产生不利影响。如果我们不能成功地管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本招股说明书之日，关税尚未对我们的业务产生实质性影响，但美国或其他国家因全球贸易战而实施的关税增加或贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
根据修订后的1940年《投资公司法》或《投资公司法》，我们不是、也不打算成为“投资公司”，如果我们根据“投资公司法”被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生不利影响。
符合以下条件的实体一般将被视为《投资公司法》所指的“投资公司”：
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它是一家“正统”投资公司，因为它主要从事或计划主要从事证券投资、再投资或交易业务，或声称自己主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务；或
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它是一家无意投资公司，因为在没有适用豁免的情况下，(I)它拥有或拟在未合并的基础上收购价值超过其总资产价值40%的投资证券(不包括美国政府证券和现金项目)，或(Ii)它拥有或拟收购价值超过其总资产价值45%(不包括美国政府证券和现金项目)的投资证券，和/或其45%以上的收入来自与其全资子公司的综合基础上的投资证券。
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我们主要从事利用PowerMatch技术为消费者提供美容和健康产品的业务。我们坚持自己是一家美容和健康公司，并不打算主要从事投资、再投资或证券交易业务。因此，我们不认为我们是，或在此次发行后，我们不会是投资公司法第3(A)(1)(A)节所界定的“正统”投资公司，也不是上文第一个项目符号中所述的“正统”投资公司。此外，我们认为，在综合基础上，我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)的不到45%由可被视为投资证券的资产组成，我们的收入不到45%来自可被视为投资证券的资产。因此，根据上文第二个项目符号所述的《投资公司法》规则第3a-1条的45%测试，我们不认为我们是，或在本次发行后将是一家无意中的投资公司。此外，我们认为我们不是《投资公司法》第3(B)(1)节规定的投资公司，因为我们主要从事非投资公司业务。
《投资公司法》及其规则载有投资公司的组织和运营的详细参数。除其他事项外，《投资公司法》及其规则限制或禁止与关联公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，一般禁止发行期权，并施加某些治理要求。我们打算开展业务，使我们不会被视为《投资公司法》下的投资公司，或以不受《投资公司法》注册和其他要求约束的方式开展业务。为了确保我们不被视为一家投资公司，我们可能会限制我们可能继续拥有的资产，而且可能需要在对我们不利的时间或条款处置或收购某些资产。特别是，正如在以色列常见的那样，我们的许多有价证券和部分现金是以基于时间的存托账户的形式持有的，根据《投资公司法》，这可能被视为证券，我们可能被要求将现金投资于收益率较低的账户，以避免成为投资公司。如果发生任何事情，导致我们被视为《投资公司法》下的投资公司，《投资公司法》规定的要求可能会使我们不切实际地继续目前进行的业务，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们无意中受到《投资公司法》的约束，任何违反《投资公司法》的行为都可能使我们面临实质性的不利后果，包括潜在的重大监管处罚。
美国现有的联邦和州消费者保护法可能会影响我们的广告和营销实践以及我们产品的销售，并可能使我们受到监管执法或私人诉讼的影响。
我们产品的制造、加工、配方、包装、标签、分销、销售和广告均受一个或多个联邦机构的监管。特别是，化妆品的广告受到联邦贸易委员会法案或联邦贸易委员会法案的监管。《联邦贸易委员会法》第5条禁止不公平竞争方法以及商业中或影响商业的不公平或欺骗性贸易行为或做法。联邦贸易委员会法案第12条规定，传播或导致传播与药品、食品、设备、服务或化妆品有关的任何虚假广告是不公平或欺骗性的行为或做法。根据联邦贸易委员会的证实原则，广告商在提出声明之前，必须对所有客观的产品声明拥有“合理的基础”。美国以联邦贸易委员会法案为蓝本的州消费者保护法对我们的业务提出了类似的要求。因此，我们需要对所有材料广告进行充分的证实。
 
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为我们的产品提出的索赔。未能充分证实索赔可能被认为是欺骗性的或不公平的做法。
此外，我们还受到自律组织的审查，例如更好的商业局理事会的国家广告部，或NAD。NAD监测所有媒体上的国家广告，执行高标准的真实性和准确性，并解决纠纷，以建立消费者信任和支持公平竞争。NAD根据企业的挑战、消费者的投诉或主动审查广告，涵盖各种行业和问题。如果我们的广告索赔在NAD受到挑战，我们将产生与回应挑战相关的成本，并可能被要求修改我们的索赔，这可能会对我们的业务产生负面影响。
如果消费者认为我们在营销和广告中不负责任或不诚实，即使这种看法不准确，我们的品牌也可能因真实、据称或感知到的质量问题而受到负面影响。消费者越来越多地使用社交和数字媒体，提高了信息和意见共享的速度和程度。在社交或数字媒体上发表关于我们或我们的品牌或产品的负面帖子或评论可能会损害我们的品牌和声誉。如果我们不能保持对我们品牌的良好印象，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
我们还受适用于自动续订订阅服务的某些联邦和州法律的约束。我们的订阅会自动续订，除非订阅者在当前期限结束前取消订阅，而且我们经常向客户提供免费或折扣的试用期。联邦恢复在线购物者信心法案，或ROSCA，和州法律类似，要求公司在与订阅客户签订自动续签合同时，遵守加强的披露和取消要求。监管机构和私人原告已经对公司提起了执法和诉讼，挑战自动续订和订阅计划。如果我们不遵守ROSCA及其州法律的类似规定，我们可能会招致大量的法律费用和成本，并损害声誉。此外，合规和补救工作可能代价高昂。
虽然我们相信我们将遵守适用的法律和法规，但不能保证，如果联邦贸易委员会或州总检察长修订他们的指导方针或对现行法律或法规实施更严格的解释，我们将能够遵守这些新的指导方针。此外，我们无法预测这些未来法律、法规、解释或应用的性质，也无法预测当和如果颁布额外的政府法规或行政命令时，将对我们未来的业务产生什么影响。
与数据隐私和安全、信息技术和知识产权相关的风险
数据隐私和安全法律、规则、法规和标准的变化，包括管理我们收集、使用、披露、保留、传输、存储和其他处理个人信息(包括支付卡数据)的法律、规则和法规的变化，以及我们实际或被认为未能遵守此类义务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
对于个人信息和消费者信息(包括支付卡数据)的收集、使用、披露、保留、安全、传输、存储和其他处理，我们受联邦、州和国际法律、规则和法规的约束。全球数据隐私和安全问题的监管框架，特别是与人工智能中数据使用有关的监管框架正在迅速演变，因此，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。例如，在欧盟，目前正在评估一项关于制定关于人工智能的统一规则的条例提案。如果被采纳，这项新规定可能会要求我们修改我们的做法，并产生大量与合规相关的成本和支出。尽管我们公开张贴有关使用、披露和其他处理数据的做法的文档，并且我们努力遵守此类政策和所有适用的法律、规则、法规、标准以及其他法律和合同义务，但我们有时可能没有做到这一点，或者被认为没有做到这一点。我们发布的隐私政策以及我们发布的其他承诺声明
 
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有关数据隐私和安全的保证可能会使我们面临潜在的联邦、州、地方或外国行动，如果它们被发现具有欺骗性、不公平或不能代表我们的实际做法。此外，数据隐私和安全法律、规则、法规、标准和义务正在变化，有不同的解释，可能在司法管辖区之间不一致，或者与其他要求或法律义务冲突。我们、我们的供应商或与我们有业务往来的其他各方实际或被认为未能遵守本文件或其他联邦、州、当地或外国法律、规则和法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼。在许多司法管辖区，执法行动和不遵守规定的后果正在上升，这可能会损害我们的声誉，导致我们的客户失去对我们的信任，导致我们停止或更改我们的数据处理，并增加我们面临的责任风险，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，如果与我们合作的任何第三方违反了适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使个人信息面临风险，并使我们面临潜在的责任和声誉损害。此外，公众对科技公司或其数据处理或保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致更严格的审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
在美国，有许多管理个人信息的收集、使用、披露、保留、安全、传输、存储和其他处理的联邦和州数据隐私和安全法律、规则和法规，包括联邦和州数据隐私法、数据违规通知法和消费者保护法。例如，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以强制实施在线数据收集、使用、传播和安全的标准。此类标准要求我们发布声明，描述我们如何处理个人数据，以及个人可能对我们处理其个人数据的方式进行选择。如果我们发布的这些信息被认为是不真实或不准确的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者个人数据安全，可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。州消费者保护法对不公平或欺骗性行为提供了类似的诉讼理由。此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，有时还会批准，并可能在未来提出和批准我们必须合法遵守或合同适用于我们的自律标准。如果我们不遵守适用的安全标准，即使没有任何消费者信息被泄露，我们可能会招致巨额罚款，或经历成本大幅增加或声誉损害。
此外，美国在这一领域的法律很复杂，而且发展迅速。在联邦一级，美国国会也在考虑关于全面的联邦数据隐私立法的各种建议，虽然目前没有全面的联邦数据隐私法，但我们受到适用的现有联邦法律和法规的约束。许多州立法机构已经通过了监管企业在线运营的立法，包括与隐私、数据安全和数据泄露有关的措施。所有50个州的法律都要求企业向个人信息因数据泄露而被泄露的消费者提供通知。这些法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守法律的成本也很高。
例如，2020年1月生效的《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)赋予加州居民更大的权利，可以访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并通过要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露来获得有关他们的个人信息如何被使用的详细信息(因为该术语是广义的，可能包括我们当前或未来的任何员工，他们可能是加州居民)，并为这些居民提供了选择退出某些个人信息销售的新方式。该法律还禁止覆盖的公司歧视加州居民(例如，对服务收取更高的费用)，因为他们行使了CCPA的任何权利。CCPA规定了对违规行为的严厉民事处罚，以及对导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，在2020年11月，加州选民通过了加州隐私权法案，或CPRA。
 
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于2023年1月1日生效的CPRA大幅扩展了CCPA，包括对覆盖的公司引入额外的义务，如数据最小化和存储限制，授予消费者额外的权利，如更正个人信息和额外的选择退出权利，并创建了一个新的实体，加州隐私保护局，以实施和执行该法律。CCPA和CPRA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。
美国其他司法管辖区已经通过或正在考虑通过与CCPA类似的法律，可能会有更严厉的处罚和与我们业务相关的更严格的合规要求。例如，2021年3月，弗吉尼亚州州长签署了弗吉尼亚州消费者数据保护法，简称VCDPA。VCDPA创造了消费者权利，类似于CCPA，但也对企业提出了安全和评估要求。此外，根据VCDPA，弗吉尼亚州居民将有权选择不出售他们的个人数据，以及有权选择不处理他们的个人数据以进行定向广告。VCDPA将要求我们产生额外的成本和费用来努力遵守它，该法案于2023年1月1日生效。此外，2021年6月，科罗拉多州颁布了《科罗拉多州隐私法》(Colorado Privacy Act，简称COCPA)，成为美国(继CCPA和VCDPA之后)通过的第三部全面的消费者隐私法。COCPA将于2023年7月1日生效，与VCDPA非常相似，将由各自的州总检察长和地区检察官执行。虽然两者在许多方面不同，但一旦它们成为可执行的，如果我们的行动属于这些新颁布的全面任务规定的范围，我们就必须各自遵守。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，反映了美国更严格的隐私立法的趋势，此类法律的颁布可能会有潜在的相互冲突的要求，从而使合规面临挑战。这些州法规和其他类似的州或联邦法律可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生与合规相关的大量成本和支出。
许多州也已经通过或可能在未来通过规范生物特征信息获取、使用和存储的法律。例如，伊利诺伊州的生物识别信息隐私法案(BIPA)禁止在未经知情同意的情况下收集某些生物识别数据，并规定对每个故意违规的客户处以最高5000美元的法定损害赔偿。因此，BIPA一直是广泛的集体诉讼和非常重大的和解的主题。如果我们收集、使用或存储生物识别数据，我们可能受到或可能成为此类法律和法规的约束，并且我们可能面临与任何实际或预期的违规行为相关的法律索赔或诉讼、监管调查或行动或其他责任，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
此外，我们目前接受各种支付方式，包括信用卡、借记卡、Amazon Pay、PayPal和替代支付模式，或APM。关于支付卡信息，我们受支付卡行业安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准或PCI标准的约束。PCI标准包含有关持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全方面的合规准则。遵守PCI标准并实施相关程序、技术和信息安全措施需要大量资源和持续关注。我们对PCI标准的合规性由我们的第三方支付处理器处理，因为我们的大多数客户支付信息不存储在我们的系统中。但是，我们面临着更改或中断本提供商服务的风险。我们过去和将来可能会遇到与实施新的或升级的系统和技术相关的问题和中断，例如实现符合PCI标准或维护或充分支持现有系统所必需的问题和中断，这些问题和中断也可能扰乱或降低我们的运营效率。我们与支付相关的系统中的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果对PCI标准进行修订，重新合规的成本也可能很高，我们可能会因此而损失关键数据以及我们的运营中断或延误。此外，尽管我们做出了合规努力，但根据过去、现在和未来的业务实践，我们可能会受到违反PCI标准的指控，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
此外，由于我们提供新的支付选项(如向客户)，我们可能会受到额外法规、合规要求、欺诈和其他风险的影响。此外，随着我们业务的变化，
 
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在现有标准下，我们可能需要遵守不同的规则，这可能需要新的评估，涉及的成本高于我们目前为合规支付的成本。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，如果我们的交易中的欺诈行为限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果我们的支付系统发生数据泄露或其他安全事件，我们可能会受到罚款或更高的交易费，并可能失去接受客户信用卡支付或促进其他类型在线支付的能力或面临限制。计算机能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展可能会危及或破坏我们用来保护客户交易数据的算法。
我们偶尔也会收到带有虚假数据的订单，我们最终可能会被追究在非法活动中未经授权使用持卡人卡号的责任，并被发卡机构要求支付退款费用。退款不仅会导致我们损失与付款相关的费用，还会让我们对相关的转账金额承担责任。如果我们的退费率变得过高，信用卡协会还可能要求我们支付罚款或拒绝处理我们的交易。此外，如果第三方服务提供商或我们的员工欺诈性地使用消费者信息谋取私利，或为欺诈性使用此类信息提供便利，我们可能会面临额外的欺诈风险。总体而言，如果我们处理一笔刑事欺诈交易，我们可能几乎没有追索权。
在国际上，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据隐私和安全法律框架，我们必须遵守这些框架，包括但不限于欧洲经济区、欧洲经济区、英国和以色列。在欧盟，《一般数据保护条例》于2018年5月生效。GDPR具有深远的治外法权效力，因此除其他外，它适用于处理欧洲经济区居民与向该欧洲经济区居民提供商品或服务有关的个人数据的任何企业，无论其位置如何。EEA的数据保护格局正在发展，这可能会导致内部合规的巨额运营成本，并给我们的业务带来风险。欧洲经济区最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区转移到美国和欧洲经济区以外的其他所谓第三国方面造成了复杂性和不确定性。虽然我们已经采取措施减轻对我们的影响，例如执行欧洲委员会的标准合同条款，但这些机制的有效性和持久性仍然不确定。2020年7月16日，欧盟法院或CJEU宣布欧盟-美国隐私盾牌框架或隐私盾牌无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济局转移到根据隐私盾牌计划进行自我认证的美国实体。虽然CJEU坚持SCC的充分性，但它明确表示，在所有情况下，仅依靠SCC未必就足够了。因此，现在必须在个案基础上评估SCC的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，并可能需要制定额外的技术和组织措施和/或合同规定。然而，这些额外措施的性质目前在一定程度上是不确定的，因为监管当局的各自指导留有解释的空间。CJEU接着指出，如果主管监督当局认为在目的地国不能遵守SCCs，并且不能通过其他方式获得所需程度的保护，则该监督当局有义务暂停或禁止这种转让。此外，欧盟委员会于2021年6月7日发布了一套新SCC的实施决定，要求我们从2021年9月27日起使用新的SCC，并在2022年12月27日之前更换现有SCC。修订后的SCC仅适用于将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区，而不适用于英国；英国信息专员办公室于2021年8月就其修订后的数据转移机制草案启动了公众咨询。
这些最新的事态发展可能需要我们审查和修改我们从EEA和英国传输个人数据的法律机制。其他国家也已经通过或正在考虑通过法律，要求本地数据驻留或限制数据的内部转移。随着监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导，包括无法使用SCC的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉或监管调查、查询或罚款，或者如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响方式
 
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我们提供产品的位置、地理位置或相关系统和运营的隔离，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，GDPR和英国的一般数据保护条例，或英国GDPR，在收集、控制、使用、共享、披露和以其他方式处理与身份或可识别的活着的个人(个人数据)有关的数据方面，对管制员和处理器施加了严格的义务，并包含了数据保护合规的文件和问责要求。这些法律要求详细和透明地披露个人数据是如何收集和处理的，授予数据主体访问、删除或反对处理其数据的权利，规定在某些数据泄露时强制向监管机构(在某些情况下，向受影响的个人)发出违规通知，对信息的保留设置限制，并概述通过政策、程序、培训和审计证明合规的重要文件要求。根据适用法律，不履行这些义务可能会导致巨额罚款和其他责任。特别是，根据GDPR，违反GDPR某些要求的行为最高可被处以2000万欧元(或英国GDPR下的1750万英镑)或违规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR要求不仅适用于第三方交易，也适用于我们与子公司之间的信息传输，包括员工信息。
英国退出欧盟也给英国的数据保护监管带来了不确定性。自2021年1月1日英国退欧后的过渡期到期以来，我们一直被要求遵守GDPR和英国GDPR(结合GDPR和英国2018年数据保护法)，这使我们面临两个平行的制度，每个制度授权类似的罚款，并可能使我们面临更大的合规风险，这是基于监管机构和当局不同的、潜在的不一致或冲突的解释和执行(特别是，如果未来以不同的方式修改法律)。关于从欧洲经济区转移个人数据，2021年6月28日，欧盟委员会发布了一项关于英国数据保护框架的充分性决定，允许从欧盟成员国向英国转移数据，而无需要求组织实施合同或其他措施，以便在领土之间合法转移个人数据。虽然计划持续至少四年，但欧盟执委会可能在任何时候单方面撤销充足性决定，如果发生这种情况，可能会导致额外的成本，并增加我们的整体风险敞口。
除了GDPR和英国GDPR之外，欧盟委员会在审批过程中还有另一项侧重于电子通信的法规草案。拟议的立法被称为隐私和电子通信条例，或电子隐私条例，将取代目前的电子隐私指令(2002/58/EC)。欧盟理事会原计划与GDPR同时通过和实施，并于2021年2月10日敲定了电子隐私条例草案。由于该法规正在接受欧盟议会的审查，我们可能需要花费更多的时间和精力来解决其额外的数据隐私要求。电子隐私法规包括增强的同意要求，以便使用通信内容和通信元数据，这可能会对我们产品的销售产生负面影响。根据电子隐私指令的现有规则，在用户的设备上放置cookie或类似技术和进行直接电子营销必须征得知情同意。GDPR还对获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都寻求单独的同意。虽然电子隐私法规仍在谈判中，但最近欧洲法院的裁决、监管机构的指导和执法行动以及个人提起的民事诉讼正在推动人们对Cookie和跟踪技术的更多关注。这可能需要重大的系统更改，限制我们的欺诈检测能力的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及Cookie或类似在线跟踪技术作为识别和潜在目标个人的手段的任何衰落，可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，可能会对我们了解消费者的努力产生负面影响，并且由于我们能够处理更少的数据，使我们的人工智能过程不那么准确。
此外，我们还受以色列第5741-1981号《隐私保护法》或PPL及其条例的约束，包括第5777-2017号《以色列隐私保护条例(数据安全)》或
 
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《数据安全条例》于2018年5月在以色列生效，并就个人数据的处理、维护、传输、披露、访问和保护的方式以及以色列隐私保护局的指导方针规定了义务。在这方面，《数据安全条例》可能要求我们调整我们的数据保护和数据安全做法、信息安全措施、某些组织程序、适用的职位(如信息安全经理)以及其他技术和组织安全措施。不遵守PPL、其法规和隐私保护局发布的指导方针，可能会使我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还可能承担刑事责任。目前悬而未决的立法可能会导致改变目前的执行措施和制裁。以色列隐私保护局可以不时启动行政检查程序，而不会像该机构过去对不同商业部门的数十家以色列公司所做的那样，怀疑有任何具体违反PPL的行为。此外，如果任何行政监督程序是由以色列隐私保护局启动的，揭示了我们遵守PPL的某些违规行为，除了我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还可能需要承担刑事责任，我们可能还需要采取某些补救行动来纠正这些违规行为，这可能会增加我们的成本。
在以色列，第5761-2001号《隐私保护条例(将信息转移到国家边界以外的数据库)》或《以色列转移条例》要求数据出口商在根据《以色列转移条例》规定的向国外转移的法律依据确保允许向国外转移之后，从数据进口商那里获得承诺，采取充分措施保护个人数据，并且不向任何第三方转移数据。虽然到目前为止，对不遵守这些限制的执法非常有限(因为这还取决于所指控的违规行为的范围)，但关于这一问题的执法标准和做法未来可能会改变。此外，我们分享和存储在以色列收集的数据的任何方式的任何改变都可能导致额外的或不同的义务。
此外，全国人民代表大会常务委员会于2020年10月21日发布了个人信息保护法草案，征求公众意见，该草案于2021年11月1日起施行。PIPL对决定个人信息处理的目的、方法和其他事项的实体和个人施加了各种控制和限制，类似于GDPR和CCPA。PIPL的执行可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。特别是，PIPL将管辖范围和适用范围与GDPR下的管辖范围和适用范围保持一致，加强执法权力，并将最高罚款提高到5000万元人民币或处理个人数据的实体年收入的5%。PIPL还规定了个人信息本地化要求，以及关于将个人信息转移到中国境外的规则，这些规则可能需要中国网信办的评估和/或批准，专业机构的认证，或监督和执行与海外接收者的合同。
遵守《CCPA》、《CPRA》、《VCPDA》、《COCPA》、《GDPR》、《英国GDPR》、《电子隐私指令》(以及取代《电子隐私指令》时的《电子隐私条例》)、《PIPL》以及其他适用的数据隐私和安全法律、规则、法规和标准，可能会导致我们产生巨额运营成本或要求我们改变业务做法。尽管我们努力使我们的实践符合这些法律、规则、法规和标准(以及任何可能通过或颁布的新法律、规则、法规或标准)，但由于资源分配限制或缺乏供应商合作等内部或外部因素，我们可能无法成功实现合规性。不遵守这些数据隐私或安全法律、规则、法规或标准中的任何一项，可能会导致政府实体、数据主体或其他人对我们提起诉讼。我们可能会发现有必要建立额外的系统和流程，以在不同的司法管辖区维护此类数据，其中包括欧洲经济区，这可能涉及大量费用，并分散我们业务其他方面的注意力。
在美国、欧盟和其他地方，对什么是“个人信息”和“个人数据”的定义不断演变和变化，特别是与IP地址、机器或设备识别号、位置数据和其他信息的分类有关的定义，可能会限制或抑制我们的能力
 
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运营或扩展我们的业务。此外，迅速演变的隐私法律和框架区分了数据处理器和数据控制器(或根据CCPA，企业是否为“服务提供商”)，根据我们数据处理活动的性质，不同的风险和要求可能适用于我们。如果我们的业务模式随着时间的推移而扩展和变化，可能会有不同的风险和要求适用于我们，需要我们相应地重新定位业务。
各种政府和消费者机构呼吁制定新的法律、规则、法规，改变行业惯例，并正在继续审查是否需要对收集有关互联网消费者行为的信息进行更严格的监管。由于许多数据隐私和安全法律、规则和法规以及合同规定的标准的解释和应用不确定，这些法律、规则、法规和标准的解释和应用可能与我们现有的数据管理实践或我们产品和电子商务风险管理平台的功能不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔和处罚的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品和平台能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，法律可能不允许我们收集和存储有关我们处理的交易的信息，这些交易使我们能够改进产品。任何不能充分解决隐私和安全问题(即使毫无根据)或遵守适用的数据隐私和安全法律、规则、法规、政策、行业标准或社会对公司公平的期望，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。数据隐私和安全方面的顾虑，无论是否有效，都可能阻碍市场采用我们的产品，特别是在某些行业和外国。如果我们不能适应与互联网相关的法律、规则、法规和标准的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们在很大程度上依赖于信息技术的使用，包括第三方服务提供商提供的技术。我们的信息技术系统或我们的第三方服务提供商的任何故障、错误、缺陷、不充分、中断或数据泄露或其他安全事件，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们越来越依赖信息技术系统来收集、存储、共享、使用、保留、保护、传输、分析和处理电子信息。我们能否有效地管理我们的业务并协调产品的制造、采购、分销和销售，在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。我们依赖信息技术系统来有效管理我们的业务数据、通信、供应链、库存管理、客户订单输入和订单履行、处理交易、汇总和报告运营结果、人力资源福利和工资管理、遵守法规、法律和税收要求，以及管理我们业务所需的其他流程和数据。我们信息技术系统的中断，包括我们当前系统的任何中断和/或由于转换到其他或替换的信息技术系统(视情况而定)，可能会扰乱我们的业务，并可能导致交易错误、处理效率低下、数据(包括个人数据)丢失以及销售和客户损失，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们业务的未来运营、成功和增长取决于通过信息系统、全球通信、互联网活动和其他网络流程提供的简化流程。
我们的信息技术系统，包括我们的人工智能模型，可能会受到破坏、中断或关闭，包括入侵、计算机黑客攻击、恶意代码(如恶意软件、病毒和蠕虫)、勒索软件攻击、内部威胁、未经授权的活动或访问、密码喷射、破坏行为、软件或硬件漏洞、员工或承包商盗窃、错放或丢失数据、欺诈、不当行为或误用、社会工程、网络钓鱼、拒绝服务攻击、有组织的网络攻击、编程或人为错误、电信故障或在升级或更换软件、数据库或组件的过程中出现故障，其中任何一项都可能导致机密或个人信息或我们自己的专有信息丢失或泄露
 
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信息、软件、方法或业务信息。我们现有的安全系统、数据备份、访问保护、用户管理和信息技术应急计划可能不足以防止数据丢失或长期网络中断。此外，我们可能需要升级现有的资讯科技系统，或不时选择采用新科技系统，以配合我们不断扩展的业务不断增加的需要。与实施新的或升级的系统和技术或与维护或充分支持现有系统有关的费用、潜在问题和中断可能扰乱或降低我们业务的效率。
此外，作为我们正常业务活动的一部分，我们收集、存储和以其他方式处理某些机密信息，包括与客户和员工有关的个人信息以及与知识产权相关的信息，而我们电子商务业务的成功依赖于在公共网络上安全传输机密和个人信息，包括使用无现金支付。我们可能会与第三方服务提供商共享其中的一些信息，这些第三方服务提供商在我们业务的某些方面为我们提供帮助。我们受到许多法律、规则和法规的约束，这些法规要求我们在某些个人信息发生安全漏洞时通知员工、监管机构和其他受影响的各方，并要求采用通常定义模糊且难以实际实施的最低信息安全标准。遵守这些法律、规则和法规的成本已经增加，未来可能还会增加。我们或我们的第三方服务提供商未能维护这些机密数据和个人信息的安全，包括我们的网络安全(或我们的第三方服务提供商的网络安全)，以及机密和个人信息的挪用，都可能导致业务中断、损害我们的声誉、对第三方的财务义务、罚款、处罚、监管程序、政府调查和私人诉讼，任何或所有这些都可能导致我们产生潜在的巨额成本。此类事件还可能导致员工和客户对我们的信心下降，并导致其他竞争劣势，导致客户减少或完全停止购买。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
危及我们的机密或个人信息以及我们和我们的第三方服务提供商的信息技术系统的机密性、完整性和可用性的安全事件，如网络钓鱼和恶意软件尝试，过去曾发生过，未来可能会发生。此类安全事件可能是由于网络攻击、计算机恶意软件、供应链攻击或我们或我们的第三方服务提供商人员的渎职或错误造成的。特别是，勒索软件攻击，包括来自有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们或我们的第三方服务提供商的运营严重中断、数据和收入损失、声誉损失、资金转移，并可能导致罚款、诉讼和不必要的媒体关注。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们或我们的第三方服务提供商可能不愿意或无法支付此类款项，例如，由于适用的法律或法规禁止付款。此外，我们和我们的第三方服务提供商可能更容易在远程工作环境中受到此类攻击，随着新冠肺炎疫情的蔓延，此类攻击有所增加。随着网络犯罪分子使用的技术不断发展和变化，对我们的信息技术系统或基础设施(包括我们的AI模型或我们的第三方服务提供商的系统)的中断、网络攻击或其他安全漏洞可能会在很长一段时间内无法被发现，并可能导致我们的员工、代表、客户、供应商、消费者和/或其他第三方数据，包括敏感或机密数据、个人信息和/或知识产权被窃取、传输、未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏。我们不能保证我们的安全努力将防止我们或我们的第三方服务提供商的信息技术系统被破坏或崩溃。此外，尽管我们可能拥有任何合同权利或补救措施，但由于我们不控制我们的第三方服务提供商，包括他们的安全措施，我们无法确保他们为保护个人信息和防止数据丢失而采取的措施是否充分。尽管据我们所知，我们还没有经历过危及我们系统上任何机密或个人身份信息的重大入侵，但如果我们因我们的信息技术系统(包括我们的第三方服务提供商)的入侵而遭受重大损失或个人或机密信息的泄露，我们可能会遭受声誉、竞争和/或业务损害，产生重大成本，并受到政府调查、诉讼和罚款，
 
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和/或损坏，这可能会对我们的现金流、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，虽然我们维持网络保险，可能有助于为这些类型的事件提供保险，但我们不能向您保证，我们的保险将足以支付与这些事件相关的成本和责任。对我们的一项或多项超出或不在我们的保险覆盖范围内的大额索赔的成功主张，或我们保单的变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，虽然我们维持网络保险，可能有助于为这些类型的事故提供保险，但我们不能向您保证，我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或将足以支付与这些事件相关的成本和责任，或者保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。对我们的一项或多项超出或不在我们的保险覆盖范围内的大额索赔的成功主张，或我们保单的变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们也不能确保我们的客户协议、与第三方服务提供商的合同以及其他关于安全疏忽或违规或其他安全相关事项的合同中的责任条款的任何限制将是可执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何责任或损害。
此外，任何此类信息或数据的访问、披露或其他丢失或未经授权的使用，无论是实际的还是感知的，都可能导致法律索赔或诉讼、监管调查或行动，以及保护个人信息隐私和安全的法律(包括联邦、州、地方和外国数据隐私和安全法律、规则、法规和标准)下的其他类型的责任，违反这些法律可能会导致重大处罚和罚款。此外，尽管我们寻求检测和调查所有数据安全事件，但安全漏洞和未经授权访问我们的信息技术系统和数据的其他事件可能很难检测到，在确定此类漏洞或事件方面的任何延误可能会导致上述类型的危害和法律风险增加。
如果我们的客户的敏感或个人信息被泄露，或者如果我们或我们的第三方服务提供商受到真实或感知的网络攻击或其他安全事件，我们的客户可能会限制对我们网站的使用，我们可能会承担责任，我们的声誉可能会受到损害。
运营我们的业务和平台涉及对专有和机密信息以及员工和客户的个人信息的收集、存储、传输和其他处理。我们的一些第三方服务提供商，如支付处理提供商，也可以定期访问客户数据。我们致力于网络和数据安全，以保护我们的系统、基础设施平台和数据。然而，我们的系统和我们的第三方服务提供商的系统可能没有充分设计为具有必要的可靠性和冗余性，以避免可能对我们的业务有害的网络攻击、性能延迟或停机。此外，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能导致我们未能或无法充分保护敏感信息。
像其他电子商务公司一样，我们也容易受到火灾、洪水、飓风、地震、自然灾害和其他不利天气条件、突发公共卫生事件(如新冠肺炎大流行)和其他灾难性事件、军事或政治冲突、停电、恐怖主义、入侵、计算机黑客攻击、恶意代码(如恶意软件、病毒和蠕虫)、勒索软件攻击、内部威胁、未经授权的活动或访问、密码喷射、破坏行为、软件或硬件漏洞、员工或承包商盗窃、错放或丢失数据、欺诈、不当行为或误用、社会工程、网络钓鱼、拒绝服务攻击、有组织的网络攻击、编程或人为错误、电信故障或升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障。网络攻击还可能导致我们的知识产权被盗、我们的信息技术系统遭到破坏或我们的网络中断
 
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能够发布上市公司要求的财务报告和其他公开披露信息。我们的服务提供商、供应商和其他合作伙伴也受到上述风险的影响，我们对他们没有任何控制。
我们和我们的第三方服务提供商过去曾遭受过未遂的网络攻击、网络钓鱼或社会工程攻击，未来可能还会继续遭受此类攻击和其他网络安全事件。如果我们获得更大的可见性，我们可能面临更高的被网络攻击目标的风险，这可能会导致广泛的负面后果，包括违反适用的数据隐私或安全法律、规则、法规和标准，这可能导致巨额罚款、政府调查或调查和执法行动、法律和财务风险、合同责任以及我们声誉的损害，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何实际或认为未能维护我们的平台和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我们的客户和某些监管机构满意，也可能损害我们的声誉，并导致收入损失，原因是对我们的声誉和品牌的不利影响，我们的业务中断，以及我们吸引和留住客户的能力下降。
计算机能力的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致网络攻击变得更加复杂和更难检测。我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟来预测或防止所有此类网络攻击或其他安全或数据漏洞，保护我们的系统、数据和客户信息，或防止停机、数据丢失和欺诈，而将第三方用于某些网络安全服务可能不能提供足够的安全或不足以满足我们的运营。此外，用于获得对系统的未经授权访问的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才会知道。安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工、我们的第三方服务提供商或他们的人员的故意或无意行为。我们可能需要投入大量资源来防范安全漏洞和其他技术中断，或补救此类事件造成的问题和损害，这些问题和损害可能会增加我们的业务成本，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面临与在线交易和支付方式相关的风险。
我们接受多种支付方式，包括信用卡、借记卡、Amazon Pay、PayPal和APM。我们依赖第三方提供这些支付方式和支付处理服务。我们还受制于支付卡协会操作规则和认证要求，包括PCI标准和管理电子资金转账的规则，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。
在支付卡网络规则中指定的某些情况下，我们可能会被要求接受定期审计、自我评估或其他对我们是否符合PCI标准的评估。这样的行为可能表明我们没有遵守PCI标准。如果审计、自我评估或其他测试确定我们需要采取措施来补救任何缺陷，这种补救工作可能会分散我们的管理团队的注意力，并要求我们进行昂贵且耗时的补救工作。此外，即使我们遵守了PCI标准，也不能保证我们会受到保护，不会受到安全漏洞的影响。如果我们未能遵守我们接受的任何支付方法提供商的规则或要求，如果我们的交易量限制或终止了我们使用我们目前接受的支付方法的权利，或者如果我们的支付系统发生数据泄露，我们可能会受到罚款或更高的交易费用，并可能失去接受客户的信用卡和借记卡支付或促进其他类型的在线支付的能力，或面临限制。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。
任何未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权的行为都可能削弱我们保护我们专有技术和品牌的能力。
我们的成功取决于我们开发、获取、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权和其他专有权利的能力，以使我们从竞争对手中脱颖而出。
 
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我们依靠美国的商标、商业秘密、专利、版权和其他知识产权法律以及其他司法管辖区的类似法律，以及保密和知识产权转让条款和许可协议等合同条款来建立和保护我们的专有技术、我们的品牌和其他知识产权。我们保护知识产权的努力可能不足以防止未经授权使用我们的知识产权。如果我们无法确保或执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会在未经我们允许的情况下获取、复制、反向工程或以其他方式使用我们的知识产权或技术，或者采用与我们类似的商标或商标，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，保护我们的知识产权可能需要付出巨大的代价。我们获得的任何专利、商标或其他知识产权可能会受到他人的挑战，或通过行政程序或诉讼而无效。我们目前拥有某些专利，并已申请专利保护，涉及我们产品和技术的某些专有方面。我们不能保证我们的任何专利申请都会发布，我们拥有的专利可能会被其他人挑战、宣布无效或规避，可能没有足够的范围或力量为我们提供任何有意义的保护或商业优势。美国的一些专利申请在提交后会保密一段时间，由于科学或专利文献中发现的发布往往落后于实际发现几个月，我们不能确定我们将成为我们所提出的任何专利申请所涵盖的发明的第一个创造者，或第一个提交此类发明的专利申请。此外，我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决策，我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。此外，我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的专利，或者我们将有足够的资源来执行我们的专利。
我们还选择不注册任何版权，而主要依靠商业秘密保护来保护我们的专有软件和其他技术。虽然我们在我们的软件中也拥有未经注册的版权，但在美国提起版权侵权诉讼之前，版权必须注册。由于我们选择不注册我们的版权，因此对于未经授权使用软件，我们可以获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。尽管我们努力将我们的源代码和某些其他技术作为商业秘密保留，但未经授权的第三方仍有可能复制我们的技术，包括我们的PowerMatch功能，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。
我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与可能访问机密或专有信息的其他方签订保密协议。我们还试图通过实施管理、技术和物理实践(包括源代码访问控制)来保护我们的专有技术，以保护我们的专有信息。然而，不能保证这些协议或实践将有效地控制对我们知识产权或专有信息的访问、分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。第三方，包括前雇员，可能违反对我们的保密义务或不适当地披露信息，如果发生此类违反，我们可能没有足够的追索权。此外，我们不能保证我们已经与已经或可能已经获得我们的专有信息、专有技术和商业秘密的每一方或代表我们开发知识产权的每一方签订了此类协议。因此，不受发明转让协议约束的个人可能对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品和电子商务能力相当或更好的技术。这些协议可能是不充分的或违反的，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。
我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围。此类诉讼可能代价高昂、耗时长、不可预测，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们努力加强我们的智力
 
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知识产权可能会遭遇抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的所有权、范围、有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术和知识产权免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们的进一步销售或我们电子商务能力的实施，损害我们服务的功能，推迟新产品的开发和推出，导致我们使用劣质或成本更高的技术，或损害我们的声誉。此外，我们许多现有和潜在的竞争对手可能比我们有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权和专有权利。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权利。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。
此外，任何此类诉讼的结果都可能对我们不利，即使我们的权利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。如果我们不获胜，我们可能会被要求支付巨额金钱损失，遭受重大收入损失，被禁止使用相关系统、流程、技术或其他知识产权(临时或永久)，被要求停止提供某些产品或服务，产生巨额许可、使用费或技术开发费用，或被要求遵守其他不利条款。即使我们胜诉，此类诉讼也可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。我们还可能被要求签订许可协议，这些许可协议可能无法以商业上合理的条款或根本不存在。此外，尽管在某些情况下，第三方可能同意赔偿我们的此类费用，但赔偿方可能拒绝履行其合同义务或无法履行其合同义务。在其他情况下，保险可能不足以或根本不包括这类潜在索赔，我们可能被要求支付金钱损害赔偿，这可能是重大的。如果我们不能获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到损害。
如果我们的商标和商号没有得到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上保持或建立知名度。
我们还依靠我们的商标、商品名称和品牌名称将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来，并已注册或申请注册其中许多商标。如果我们的商标和商号没有得到充分保护，我们可能无法在目标市场保持或建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。我们不能向您保证我们的商标申请将被批准，第三方也可能反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们不能成功注册我们的商标和商号，并根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。此外，竞争对手或其他第三方在过去或将来可能会采用与我们类似的商号、商标或域名，这可能会阻碍我们建立品牌标识的能力，可能会导致市场混乱，并可能要求我们采取法律行动。我们可能没有足够的资源来针对竞争对手或其他第三方执行我们的商标，而针对第三方的任何此类执法行动可能都不会成功。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权、挪用或其他商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的未注册商标或商号的变体。我们强制执行或保护我们的商标、商号和域名的努力可能无效，可能会影响公众对我们品牌的看法，可能代价高昂，可能会转移我们的资源，如果我们的专有权在此类执法努力中受到挑战，可能导致我们支付针对我们的金钱损害赔偿或禁令救济，阻止我们使用某些商标和商号，所有这些都可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
 
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我们可能无法像在美国那样在世界各地有效地获取、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权。
我们寻求在美国和某些其他国家/地区注册我们的知识产权的某些方面。由于外国商标、商业秘密等有关知识产权和专有权利的法律不同，我们的知识产权在国外可能得不到美国同等程度的保护，一些国家的知识产权执法机制可能不够完善。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的，知识产权法的任何变化或预期的解释可能会损害我们执行知识产权的能力。因此，在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制和使用知识产权和专有信息的风险可能会增加。有些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不利于或可能不够健全，不利于有意义地实施专利和其他知识产权。这可能使我们很难阻止在美国以外的所有国家侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在我们运营或打算运营的所有司法管辖区复制我们的技术或商标。
商业秘密和专有技术很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密和专有技术。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。此外，我们目前拥有与我们在美国、以色列和其他市场的业务相关的商标。随着我们继续向国际市场扩张，我们可能会遇到与保护我们的品牌和保持在我们运营的国家使用我们的品牌的能力相关的某些风险。在美国以外的某些国家，强制执行商标权需要注册商标。如果我们没有为我们的商标获得注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更大的困难。因此，我们的商标申请可能不被及时或根本不允许注册，我们的注册商标可能不会得到维护或强制执行。此外，我们的商标可能会与其他公司原有的商标发生冲突，这可能需要我们重新命名或大幅更改我们的产品和服务的品牌，获得昂贵的许可，或针对第三方索赔进行辩护。此外，此类市场的现有参与者可能会反对我们的商标申请或商标注册，或以其他方式向我们主张他们的知识产权和其他专有权利，作为减缓我们进入此类市场的一种手段，或作为一种从我们那里获取大量许可和使用费的手段。此外，我们可能无法在我们开展业务的所有国家/地区获得或维护适当的域名。管理域名的法规可能不会保护我们的商标和类似的所有权，我们也可能无法阻止第三方获得与我们的知识产权类似、侵犯或削弱我们知识产权价值的域名。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和资源从我们业务的其他方面转移出去。虽然我们通常寻求在我们打算营销和销售产品的主要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在所有司法管辖区做到这一点。此外，我们获取、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。因此，我们在这些司法管辖区保护我们的专利和其他知识产权的努力可能是不够的。
 
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第三方可能会指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，这可能涉及巨额成本并对我们的业务造成不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发、制造、营销和销售我们产品的能力。第三方可能试图挑战、无效或规避我们的知识产权，并声称我们的产品和服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权。我们可能会参与行政程序，如重新审查、各方之间的审查、干扰和派生程序以及在外国司法管辖区的同等程序，或与我们业务中使用的知识产权有关的诉讼或其他纠纷。
任何此类索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能是昂贵和耗时的辩护，并可能分散管理层的注意力和资源，而任何诉讼中的不利结果可能会危及我们生产、营销和销售我们产品的能力。我们可能被要求花费大量资源来对抗侵权、挪用或其他违规行为的索赔，支付巨额金钱损害赔偿，停止使用某些工艺、技术、设计、商标或其他知识产权，停止制造、提供和销售某些产品，获得许可(可能无法以商业合理的条款获得)或重新设计我们的品牌、产品或包装(这可能是昂贵、耗时或不可能的)。
此外，我们可能不知道覆盖或以其他方式与我们的部分或全部服务和产品相关的第三方知识产权。由于我们行业的技术变化、当前的专利覆盖范围以及新专利的快速发放速度，我们当前或未来的产品可能会在不知情的情况下侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他方的现有或未来专利或知识产权。此外，由于一些专利申请在一段时间内是保密的，因此我们可能会在不知道未决专利申请的情况下开发产品或技术，一旦该专利颁发，该产品或技术就会侵犯第三方专利。专利侵权诉讼的辩护费用和和解费用可能不在保险范围内。专利侵权诉讼可能需要数年时间才能解决。如果我们的辩护不成功或未能成功获得任何此类诉讼的驳回，法律费用或和解费用可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。即使解决方案对我们有利，与知识产权相关的索赔数量，以及仅仅是威胁诉讼或其他法律程序的幽灵，也可能导致我们招致巨额费用，并可能分散我们的人员对日常责任的注意力。解决这些实际和受威胁的纠纷的直接和间接成本可能会对我们的运营、声誉和财务业绩产生不利影响。
我们必须继续扩展和扩展我们的信息技术系统，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们将需要继续扩大和扩展我们的信息技术系统和人员，以支持当前和预期的未来增长。因此，我们将继续投资于我们的信息技术系统和程序，并对其进行修改和升级，包括用后续系统替换旧系统、对旧系统进行更改或购买具有新功能的新系统、聘用具有信息技术专业知识的员工，以及构建新的政策、程序、培训计划和监控工具。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们履行客户订单的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、资本支出、额外的管理和运营费用、获得和保留足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间要求、引入错误或漏洞，以及在过渡到我们当前的系统或将新系统集成到我们的现有系统中的延迟或困难的其他风险和成本。这些实施、修改和升级可能不会带来超过实施成本的生产率提高，或者根本不会。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障或我们无法成功修改我们的信息系统以响应业务需求的变化，都可能导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
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我们使用开源软件可能会损害我们软件的专有性质，并使我们面临其他法律责任和技术风险。
我们的部分平台和技术采用了开源软件，我们预计未来将继续在我们的业务中采用开源软件。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，这些许可证可能被解释为可能对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件或限制的方式。某些开放源码许可可能会要求我们披露或许可我们的专有源代码，或以不利的条款或免费提供任何衍生作品或开放源码的修改，如果这些开放源码软件以某些方式与我们的专有软件组合、链接或以其他方式集成，我们可能会受到此类条款的约束。我们已经实施了与使用开源软件相关的政策，旨在降低将我们的专有代码置于这些限制之下的风险。然而，我们不能确定我们使用开放源码软件的方式与这些政策一致。如果我们未能遵守我们的政策，或者如果我们的政策有缺陷，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们以较低的成本或免费提供包含或链接到开放源码软件的软件，或者要求我们向公众提供此类软件的专有源代码。如果第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求支付针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害，并被要求遵守繁琐的条件或对我们专有软件的使用限制。在上述任何情况下，我们可能被要求向第三方寻求许可并支付版税，以便继续使用运营我们业务所需的开源软件，或者在无法及时完成重新设计的情况下，我们可能被要求停止使用我们的网站和其他软件。上述任何情况都可能需要我们投入额外的研发资源来重新设计我们的网站，可能会导致客户的不满，可能会让我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的平台，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，使用开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供支持、担保、对软件来源的控制、赔偿或关于侵权索赔或代码质量的其他合同保护。我们不能确保此类开源软件的作者将实施或推动更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开放源码软件相关的许多风险，如缺乏保修或所有权保证，无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。在我们的电子商务能力和其他业务运营依赖于我们使用的开源软件的成功和安全操作的程度上，该开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止我们软件的部署或损害我们软件的功能，推迟新技术功能的引入，导致我们的技术失败，并损害我们的声誉。例如，开源软件中未被检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到入侵或安全攻击，并使我们的系统更容易受到数据泄露或安全攻击。此外，此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的平台。上述任何一项都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
我们的业务可能会受到互联网和用户移动设备可访问性变化的不利影响。公司和政府机构可能会限制对我们的产品和服务、网站或互联网的访问，这可能会对我们的运营产生负面影响。
我们的业务在很大程度上依赖于客户通过移动设备或个人电脑和互联网访问我们的产品和服务。我们可能在提供有限互联网连接的司法管辖区运营。互联网接入和对移动设备或个人计算机的访问通常是由具有重大市场影响力的公司提供的，这些公司可能会采取行动，降低、扰乱或增加消费者访问我们产品和服务的能力。此外，我们和我们的客户在任何特定地理区域依赖的互联网基础设施可能是
 
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无法支持对其提出的要求，并可能干扰我们产品和服务的速度和可用性。互联网或移动设备或计算机访问方面的任何此类故障，即使是很短的一段时间，都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们或我们的客户所在国家/地区的政府机构出于多种原因(包括安全、机密性或监管方面的考虑)，可以阻止访问我们的网站或互联网，或要求获得许可证。此外，公司可能会采取禁止员工使用我们的产品和服务的政策。如果公司或政府实体阻止、限制或以其他方式限制客户访问我们的产品和服务，我们的业务可能会受到负面影响，客户数量可能会下降或增长更慢，我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们在移动设备上的客户参与度取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运行。
越来越多的客户通过我们网站的移动版本购买我们的产品。我们依赖于我们网站与我们无法控制的流行移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性，此类系统中的任何更改都会降低我们数字产品的功能，可能会对我们网站在移动设备上的用户体验产生不利影响。此外，为了向移动设备提供一致的购物体验，重要的是我们的网站设计有效，并与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准良好地协同工作。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，或者开发能够有效运行这些技术、系统、网络或标准的产品。如果我们的客户在移动设备上访问和使用我们的移动网站变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的移动网站，或者使用不提供访问我们网站的移动产品，我们的销售和增长前景可能会受到不利影响。
与我们在以色列的公司和地点相关的风险
以色列的情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的许多员工，包括我们的某些管理层成员，都在我们位于以色列特拉维夫的办公室工作。此外，我们的一些官员和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的商业、财务状况和行动结果。
[br}近年来，以色列与控制加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯、控制黎巴嫩南部大部分地区的伊斯兰恐怖组织真主党以及伊朗支持的叙利亚军事力量发生了零星的武装冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带向以色列各地的平民目标发射的导弹，包括我们的雇员和我们的一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件产生了不利影响。任何涉及以色列的重大敌对行动、地区政治不稳定，或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性的不利影响。
我们的商业保险不承保因战争和恐怖主义事件而可能发生的损失。虽然以色列政府目前承保由恐怖袭击或战争行为造成的某些直接损害的恢复价值，但这种保险可能是有限的，可能不适用于我们的业务，也可能不会恢复我们的收入损失或更广泛的经济损失。此外，我们不能向您保证这一政府保险将保持不变，也不能保证它足以覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业状况产生负面影响，并可能对我们的商业、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
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此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司做生意。这些限制性的法律和政策可能会对我们的经营业绩、我们的财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。针对以色列的抵制、撤资和制裁运动已经展开，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为40岁以上)，在发生军事冲突时，可被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，出现了大量征召预备役军人的时期。未来有可能会有预备役征召。我们的运营可能会被这样的征召扰乱，这可能包括我们管理层成员的征召。这样的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
可能很难在以色列或美国执行针对本招股说明书中点名的我们、我们的高级管理人员和董事的美国判决，或在以色列主张美国证券法索赔或向我们的高级管理人员和董事送达诉讼程序。
并非我们所有的董事或高管都是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国以外。向我们或我们的非美国常驻董事和高级职员送达法律程序文件，以及执行在美国获得的针对我们或我们的非美国常驻董事和高级职员的判决，可能很难在美国境内获得。此外，我们在以色列的法律顾问通知我们，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法而对我们或我们的非美国官员和董事提出的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外做出的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。
[br}此外，如果一项非以色列判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的，如果该判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果该判决是通过欺诈获得的，或者在没有正当程序的情况下，如果该判决与相同当事方之间就同一事项作出的另一项有效判决不一致，或者如果在提起外国诉讼时，同一事项的同一当事方之间的诉讼正在以色列的一个法院或法庭待决，则以色列法院将不执行该判决。有关更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”一节。
我们可以享受的税收优惠要求我们满足几个条件，未来可能会被终止或减少，这将增加我们的税收
我们已经或目前受益于各种政府计划和税收优惠，这些计划和税收优惠通常带有我们必须满足的条件，才有资格获得任何福利。由于企业所得税税率的变化、我们经营所在国家税法的其他变化或我们产生利润的国家/地区组合的变化，我们在财务报表中反映的税费和由此产生的有效税率可能会随着时间的推移而增加。
如果我们不满足某些税收优惠所依据的条件，我们将无法申请未来的税收优惠，并可能被要求退还已经获得的税收优惠。
 
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以下任何因素都可能对我们的整体有效税率产生实质性影响：
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某些程序可能会中断，
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我们可能无法满足继续获得某些计划资格的要求，
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这些计划和税收优惠在其当前级别可能不可用，或者
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如果我们被发现违反了规定的条件，我们可能会被要求退还之前确认的税收优惠。有关更多信息，请参阅“税收和政府计划-研究和开发的税收优惠和赠款”和我们的合并财务报表附注14。
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我们的行动可能会因人员服兵役的义务而中断
我们在以色列的许多雇员都有义务履行以色列国防军的年度预备役，如果发生军事冲突，他们可能会被征召现役。我们的业务可能会因大量与服兵役有关的雇员缺席或我们的一名或多名关键雇员长期服兵役而中断。我们员工的服兵役要求可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
您作为我们股东的权利和责任将受以色列法律管辖，以色列法律可能在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。
我们根据以色列法律注册成立。我们A类普通股和B类普通股持有人的权利和责任受我们修订和重述的公司章程细则以及公司法的管辖，这些公司章程将于本次发行结束时生效。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司股东的权利和责任。特别是，根据《公司法》，以色列公司的每个股东在行使其权利和履行其对公司和其他股东的义务时，有义务本着善意和惯常的方式行事，并避免滥用其在公司中的权力，除其他事项外，包括在股东大会上就某些事项进行表决，如修订公司章程、增加公司法定股本、合并以及根据《公司法》需要股东批准的某些交易。此外，以色列公司的控股股东或有权决定股东投票结果、有权任命或阻止任命董事或公司高管或对公司有其他权力的股东，对公司负有公平的义务。然而，以色列法律并未界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可以帮助理解这些条款的含义，这些条款可能被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。
我们的员工可能会要求获得所分配的职务发明权的报酬或使用费，这可能会导致诉讼并对我们的业务造成不利影响。
我们的大部分知识产权是员工在为我们工作的过程中开发的。根据以色列《专利法》(第5727-1967号)或《专利法》，雇员在过程中构思的、因其受雇于公司或因受雇于公司而产生的发明被视为属于雇主的“职务发明”，雇员与雇主之间没有给予雇员职务发明权的具体协议。专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有这样的协议，以色列补偿和使用费委员会或根据专利法组成的委员会将决定雇员是否有权因其发明获得报酬。此外，委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式，而是使用《专利法》中规定的标准。虽然我们通常与员工和服务提供商签订发明转让协议，根据协议，这些个人放弃获得职务发明报酬的权利，但我们可能会面临要求报酬的索赔
 
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指定的发明。任何此类索赔的后果是，我们可能被要求向我们的现任或前任员工或服务提供商支付额外的报酬或特许权使用费，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。
虽然我们可能无法执行我们与员工签订的竞业禁止协议，但我们当前和未来的竞争可能会尝试执行与我们招聘或尝试招聘的个人的类似协议。
我们通常与我们的大多数员工签订协议，禁止他们在有限的时间内与我们直接竞争或为我们当前和未来的竞争对手工作。然而，我们可能无法根据我们员工工作所在司法管辖区的法律执行这些协议，而且我们可能很难限制我们当前和未来的竞争对手受益于我们以前的员工在为我们工作期间发展起来的专业知识。例如，以色列劳工法院要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主必须证明，前雇员的竞争性活动将损害法院承认的雇主有限数量的物质利益中的一项，如保护公司的商业秘密或其他知识产权。
如果我们从当前和未来的竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法律义务，导致我们的时间和资源被分流。同样，如果我们当前和未来的竞争对手成功聘用了我们的一些员工和高管，而这些员工或高管中的一些人违反了他们的法律义务，向我们当前和未来的竞争对手泄露了商业敏感信息，我们成功与当前和未来竞争对手竞争的能力可能会受到不利影响。
以色列法律的规定以及我们修订和重述的公司章程在本次发售结束后生效，可能会推迟、阻止或不必要地收购我们的全部或大部分股份或资产。
以色列法律的条款以及我们修订和重述的公司章程在本次发行结束时生效，可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方收购我们或我们的股东更难选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做会被我们的一些股东认为是有益的，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格。除其他外：
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以色列公司法规范合并，并要求在购买一家公司超过指定百分比的股份时实施要约收购；
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以色列公司法没有规定上市公司股东在书面同意下采取行动，因此要求所有股东行动都必须在股东大会上进行；
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•
以色列公司法要求涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并规范可能与这些类型的交易相关的其他事项；
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•
我们修订和重述的公司章程将于本次发行结束后生效，将我们的董事分为三个级别，每三个级别每三年选举一次；
​
•
我们的修订和重述的组织章程细则在本次发售结束后生效，通常需要我们的已发行普通股的大多数持有人投票表决，并有权在股东大会上就此事投票(称为简单多数)；然而，有限数量的条款的修订，例如(I)与我们的A类普通股和B类普通股的权利有关的条款，(Ii)关于我们董事会可以任职的最低和最高董事人数的条款，以及授权我们的董事会决定董事会规模的条款，(Iii)规定了在 中必须满足的程序和要求的条款
​
 
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命令股东要求我们将一项事项列入股东大会的议程，(Iv)关于我们董事会成员的选举和罢免以及授权我们的董事会填补董事会空缺的规定，以及(V)我们的董事分为三类的规定，需要我们的股东总投票权的60%的持有者投票；
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我们修改和重述的公司章程在本次发售结束后生效，不允许董事被移除，除非我们的股东通过至少60%的总投票权的持有人投票；
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•
我们的双层普通股结构使我们持有B类普通股的现有股东能够显著影响需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的流通股明显少于我们已发行普通股的多数；以及
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我们修订和重述的公司章程将于本次发售结束时生效，其中规定，董事的空缺可由我们的董事会填补。
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此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为我们的居住国与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免。例如，以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制对参与公司股份的某些出售和处置。此外，就某些换股交易而言，递延缴税在时间上是有限制的，当该期限届满时，即使股份并未出售，仍须缴交税款。
我们修订和重述的公司章程为解决根据证券法提出的任何索赔和根据以色列法律提出的某些索赔提供了独家论坛，这可能会给我们的股东带来额外的诉讼费用。
我们修订和重述的组织章程规定，除非我们另行同意，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法产生的任何索赔的独家论坛(为了澄清起见，本条款不适用于根据交易法产生的诉讼因由)。虽然我们修订和重述的公司章程的这一条款并不限制我们的股东根据证券法提出索赔的能力，也不影响此类索赔成功后根据证券法可获得的补救措施，但我们认识到，它可能会限制股东在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加某些诉讼费用，这可能会阻碍根据证券法对我们、我们的董事和高级管理人员提出索赔。然而，其他公司组织文件中类似的论坛条款在法律程序中受到了挑战，法院是否会执行我们修订和重述的公司章程中的排他性论坛条款存在不确定性。如果法院发现我们修订和重述的公司章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，吾等经修订及重述并于本次发售结束时生效的组织章程细则亦规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称违反吾等任何董事、高级管理人员或其他雇员对吾等或吾等股东的受托责任的任何诉讼、或根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家法院。
更改适用的税收法律法规或承担额外的所得税责任可能会影响我们未来的业务和盈利能力。
我们是一家以色列公司，因此需要缴纳以色列公司所得税以及其业务的其他适用地方税。我们的子公司受其适用的税法的约束
 
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成立公司的各自司法管辖区。无论是在以色列还是在我们子公司运营的任何司法管辖区，与税收有关的新的当地法律、法规、规则、法规、条例和政策都可能对我们未来的业务和盈利产生不利影响。此外，现有适用的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们或我们的子公司。
与本次发行和我们A类普通股所有权相关的风险
我们A类普通股的股价可能会波动，您的投资可能会全部或部分损失。
本次发售的A类普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商代表协商确定。这一价格可能不反映本次发行后我们A类普通股的市场价格，我们A类普通股的价格可能会下降。此外，我们A类普通股的市场价格可能会非常不稳定，可能会因为许多因素而大幅波动，包括本招股说明书中其他地方描述的因素以及以下因素：
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我们的收入、财务状况和经营结果的实际或预期波动；
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我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；
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我们或我们的直接或间接竞争对手宣布重大业务发展、服务提供商关系变化、收购或扩展计划；
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新冠肺炎疫情对我们的管理层、客户、员工、合作伙伴和经营业绩的影响；
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•
影响我们业务的法律或法规的更改或建议更改，或对法律或法规的不同解释或执行；
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我们的定价模型发生变化；
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我们参与诉讼或监管行动；
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我们或我们的股东出售我们的A类普通股，包括任何B类普通股的出售，转让后将自动转换为A类普通股；
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我们行业的市场状况；
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关键人员变动；
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我们普通股的交易量；
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发布有关我们、我们的竞争对手或我们所在行业的研究报告或新闻，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；
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对我们市场未来规模和增长率的估计发生变化；以及
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总体经济和市场状况。
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因此，我们A类普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以或高于首次公开募股价格出售其A类普通股。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们A类普通股的市场价格造成实质性损害。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。
 
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如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会产生巨额成本，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。
我们普通股的双重股权结构在本次发行完成前将投票权集中到我们的现有股东，包括我们的联合创始人和首席执行官，这将限制您影响重要交易的结果的能力，包括控制权的变更。
我们的B类普通股每股有十票，我们的A类普通股每股有一票。本次发售完成后，本次发售完成前我们现有的B类普通股股东将实益拥有我们流通股约72.3%的投票权，而我们的联合创始人兼首席执行官霍尔茨曼先生将实益拥有我们流通股约76.9%的投票权。因此，尽管我们的现有股东之间没有投票协议，但在本次发售完成后，本次发售完成前的现有股东，包括我们的联合创始人，将共同持有我们所有已发行和已发行的B类普通股，因此，单独或共同持有将能够对提交给我们的股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事、修订我们的组织文件以及任何需要股东批准的合并或其他重大公司交易。我们的现有股东，包括我们的联合创始人，可以单独或共同投票，投票方式您可能不同意，也可能不利于您的利益。这种集中的投票权可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并可能最终对我们的A类普通股的市场价格产生重大和不利的影响。B类普通股持有人未来的转让将导致这些股份转换为A类普通股，但有限的例外情况除外。在行使已发行期权时，可能会增发B类普通股，未来发行任何B类普通股都将稀释A类普通股股东的权益。
有关我们的双重股权结构的信息，请参阅标题为“我们的股本和公司章程说明”的部分。
我们将是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们将有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免。您可能没有为受此类要求约束的公司的股东提供相同的保护。
本次发售完成后，我们的联合创始人兼首席执行官霍尔茨曼先生将继续拥有我们已发行普通股的大部分投票权。如此一来，我们将成为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：
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董事会多数由独立董事组成的要求；
​
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要求我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的目的和责任；以及
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要求董事的被提名者必须由董事会独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会以多数票选出或推荐董事会遴选。
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我们目前不打算依赖这些豁免，但是，根据适用的以色列法律的要求，我们可能会在未来选择依赖这些豁免。因此，您可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护，而我们作为受控公司的地位可能会降低我们的普通股对某些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。
 
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如果我们没有达到证券分析师的预期，如果他们没有发表关于我们业务的研究报告，或者如果他们发布了不利的评论或下调了我们的普通股评级，我们A类普通股的价格可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将在一定程度上依赖于证券分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的收入或其他运营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，我们A类普通股的价格可能会下降。此外，如果一名或多名证券分析师下调我们的普通股评级，或者如果这些分析师发布其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。
我们的A类普通股之前没有公开市场，活跃的交易市场可能不会发展。
在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。本次发行结束后，活跃的交易市场可能不会发展，或者如果发展起来，可能不会持续下去。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。此外，我们、我们的高管和董事以及我们几乎所有已发行普通股的持有人已与承销商达成了某些锁定协议，这可能会进一步限制该期间的流动性。有关锁定协议的信息，请参阅标题为“符合未来出售资格的股票 - 锁定协议”的部分。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票作为对价收购其他公司的能力。
此外，我们目前预计，应我们的要求，至多2%的A类普通股将应我们的要求，通过SoFi Securities LLC(“SoFi”)作为销售集团成员，通过其在线经纪平台向散户投资者发售。使用SoFi平台可能存在我们无法预见的相关风险，包括与平台的技术和运营相关的风险，以及平台用户对社交媒体的宣传和使用，这些风险是我们无法控制的。
基石投资者参与此次发行可能会减少我们A类普通股的公开流通股。
基石投资者分别表示有兴趣按首次公开募股价格购买本次发行的总计100.0美元的A类普通股，而不是联合表示有兴趣购买。基石投资者将购买的A类普通股将不受与承销商的锁定协议的约束。由于这些意向指示并不是具约束力的协议或购买承诺，因此基石投资者可决定在本次发行中增购、减持或不购买股份，或承销商可决定向基石投资者出售更多、更少或不出售股份。承销商将获得基石投资者购买的任何A类普通股的折扣，与他们在此次发行中向公众出售的任何其他A类普通股获得的折扣相同。如果一名或多名基石投资者获分配全部或部分(或更多)A类普通股，而他们已表示有兴趣购买是次发行的A类普通股，并购买任何该等股份，而基石投资者长期持有该等A类普通股，则该等购买可能会减少我们A类普通股的可用公众流通股。
您在此次发行中购买的A类普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。
本次发行后，我们A类普通股的首次公开发行价格大幅超过每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们的A类普通股，您将在本次发行中以每股33.00美元的假定首次公开发行价出售A类普通股后，于2023年3月31日以有形账面净值立即摊薄每股A类普通股30.86美元，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点。如果未完成的选项为
 
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购买我们的普通股被行使，或者我们未来增发普通股，您将经历额外的稀释。请参阅标题为“稀释”的部分。
我们A类普通股的市场价格可能会受到我们A类普通股未来发行和销售的负面影响。
本次发行后，将发行44,854,178股A类普通股和11,687,648股B类普通股。我们或我们的股东在本次发行后的公开市场上出售大量A类普通股，包括B类普通股，转让后将自动转换为A类普通股，或认为可能发生这些出售，可能导致我们A类普通股的市场价格下跌，或可能削弱我们通过未来出售或使用我们的股权证券支付收购来筹集资金的能力。在我们已发行和已发行的股票中，本次发行中出售的所有A类普通股将可以自由转让，但我们的“联属公司”收购的任何股份除外，该术语在证券法规则第144条中定义。
我们、我们的高管和董事，以及紧接本次发行前几乎所有已发行普通股的持有人，已同意(除某些例外情况外)在本招股说明书日期或禁售期后180天内，不直接或间接提出、质押、出售、签订出售合同、授予任何购买或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券(包括B类普通股)的选择权，或以任何方式转让与A类普通股所有权相关的全部或部分经济后果。或安排提交一份涵盖任何A类普通股(本次发售中提供的A类普通股除外)的登记声明，而无需高盛和摩根士丹利有限责任公司的事先书面同意，他们可以全权酌情并在任何时间无需通知，释放受此等锁定协议约束的全部或任何部分普通股。
禁售期届满后，受该等禁售期协议规限的普通股将可在公开市场出售，但须受规则第144条的规定规限。见标题为“符合未来出售条件的股票”一节。截至2023年6月30日，我们拥有10,424,489股A类普通股和2,704,745股B类普通股，受购股权和限制性股份单位的限制。其中，1,475,164股A类普通股和1,405,022股B类普通股已归属并可行使。根据我们的股权激励计划的条款，几乎所有未偿还的股票期权将受到市场对峙条款的约束，并将在禁售期结束后可供出售。本次发行后，我们打算根据证券法以S-8表格的形式提交一份登记声明，根据我们的股权激励计划登记股票。在符合市场对峙协议的情况下，除联属公司持有的股份对其出售能力有若干限制外，登记声明所包括的股份将可在提交该等登记声明后立即在公开市场出售，但须受归属条款规限。
我们目前不打算在可预见的未来支付股息。
我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，目前我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，股东必须依赖于在价格升值后出售普通股，而这可能永远不会成为实现未来投资收益的唯一途径。因此，寻求现金分红的投资者不应购买我们的普通股。有关更多信息，请参阅标题为“股本说明和公司章程 - 股息和清算权”和“股利政策”的章节。
支付股息还可能需要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅标题为“税收和政府计划 - 以色列税收考虑”的小节。
我们对此次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您投资价值的方式使用收益。
我们打算使用本次发行的净收益，详见“收益的使用”一节。我们的管理层将有广泛的自由裁量权来运用这一净收益
 
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因此，您将不得不依赖我们管理层对这些收益的使用做出的判断。我们的管理层可能会以并非所有股东都赞同的方式使用部分或全部净收益，或者可能不会产生良好的回报。
如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
根据证券法的定义，我们符合新兴成长型公司的资格，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低的披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因为我们可能依赖这些降低的披露要求。
我们符合1933年修订的《证券法》第2(A)节或经JOBS法案修订的《证券法》所界定的新兴成长型公司的资格。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用《就业法案》延长的过渡期，采用新的或修订的财务会计准则。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们也可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括只提供有限的选定财务数据，以及不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们的年收入至少为1.235美元，如果我们在任何三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券，或者如果在此之前，我们成为美国证券法下的“大型加速申报机构”。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
我们将是一家外国私人发行人，因此，我们将不受美国委托书规则的约束，并将受到《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
本次发行结束后，我们将根据《交易所法案》作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款，(Ii)《交易法》中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任，(Iii)遵守交易法下要求在发生特定重大事件时向美国证券交易委员会提交当前8-K表年报的规则，尽管就某些此类事项我们须遵守以色列的法律和法规，以及(Iv)遵守交易所法下要求美国证券交易委员会提交包含未经审计财务和其他指定信息的10-Q表季报的规则，尽管我们就这些事项中的某些事项受制于以色列法律和法规，并且打算在收益新闻稿中公布未经审计的季度业绩。此外，外国私人发行人在每个财年结束后四个月前不需要提交Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报，而作为大型加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受FD法规的约束，该法规禁止选择性披露重大信息。由于上述所有情况，你可能不会获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。
外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行。未来，我们将失去我们的外国私人企业
 
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如果(I)我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，(Ii)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，则我们将成为发行人。如果我们失去外国私人发行人的身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和超过10%的股东将受到交易法第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖纳斯达克某些公司治理规则豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。
由于我们是“外国私人发行人”，并打算遵循某些母国的公司治理实践，我们的股东可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理规则约束的公司股东相同的保护。
作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求并描述了我们正在遵循的母国实践。我们打算在纳斯达克股东大会法定人数规则方面依靠这一“外国私人发行人豁免”。请参阅标题为“管理 - 公司治理实践”的部分。我们将来可以选择在其他事项上遵循母国的做法。因此，我们的股东可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理规则约束的公司股东相同的保护。
不能保证我们不会被归类为被动外国投资公司，这可能会给我们A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
在任何课税年度，如果在某些前瞻性规则的应用后，我们将成为被动外国投资公司，或如果：(I)该年度我们总收入的75%或更多是“被动收入”​(如1986年修订的《国内税法》或该准则的相关条款所定义)；或(Ii)该年度我们的资产价值的50%或更多(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此目的，可随时转换为现金或产生或可能产生被动收入的现金和其他资产被归类为被动资产，商誉和其他未入账无形资产的价值通常被考虑在内。被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。就这项测试而言，我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。基于我们的预期市值以及我们的收入、资产和业务的构成，我们预计在本纳税年度或可预见的未来，我们不会成为美国联邦所得税用途的PFIC。然而，这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实决定。此外，就上市后的PFIC确定而言，我们资产的总价值一般将参考我们A类普通股的公开价格来确定，该价格可能会大幅波动。因此，我们不能保证我们在本课税年度或未来不会被归类为PFIC。如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的A类普通股，我们被视为美国联邦所得税委员会，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人(如“税收和政府计划 - 美国联邦所得税考虑事项”一节所定义)。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们对我们A类普通股的投资是否可能适用PFIC规则。有关进一步讨论，请参阅标题为“税收和政府计划 - 美国联邦所得税考量 - 被动型外国投资公司”的章节。
 
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如果美国人被视为拥有我们10%或更多的股份，该持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们股票价值或投票权的至少10%，该人可能被视为我们集团中每一家受控制的外国公司或氟氯化碳(如果有)的“美国股东”。由于我们的集团包括一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司预计将被视为氟氯化碳(无论我们是否被视为氟氯化碳)。CFCs的美国股东可能被要求每年报告一次，并在其美国应纳税所得额中包括其按比例分配的“F分部收入”、“全球无形低税收入”以及CFCs对美国房地产的投资，无论我们是否进行任何分配。就氟氯化碳而言，作为美国股东的个人一般不会被允许给予属于美国公司的美国股东某些减税或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能阻止与该股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单有关的诉讼时效。我们不能保证我们将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳，或任何投资者是否被视为任何此类氟氯化碳的美国股东，或向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务可能必要的信息。美国国税局就投资者可能依赖公开信息来履行其关于外国控制的氟氯化碳的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。美国投资者应就这些规则可能适用于我们A类普通股的投资咨询其顾问。
一般风险因素
我们的业务可能会受到企业公民身份和可持续性问题的负面影响。
某些投资者、消费者、员工和其他股东越来越关注企业公民身份、气候变化和可持续发展问题。我们可能会不时宣布与我们的重点领域有关的某些倡议，包括目标，其中包括环境问题、包装、负责任的采购、社会投资以及包容性和多样性。我们可能在实现这些倡议或目标方面失败，或被认为失败，或者我们可能无法准确报告我们在这些倡议和目标上的进展情况。此类失败可能是由于我们业务的变化(例如，分销渠道之间的业务转移)。此外，衡量公民身份和可持续发展努力及相关事项的标准正在发展和演变，某些领域受到假设的制约。标准或假设可能会随着时间的推移而改变。此外，我们可能会因为这些倡议或目标的范围而受到批评，或者被认为在这些问题上没有负责任地采取行动。任何此类事件，或相关的企业公民和可持续发展问题，都可能导致负面宣传，并对我们的业务产生不利影响。
如果我们寻求收购，此类收购可能会使我们面临额外的风险。
我们过去和未来可能会审查和寻求收购和战略投资机会，例如我们对Revela的收购，以扩大我们目前的产品供应和分销渠道，扩大我们业务的规模和地理范围，或以其他方式提供增长和运营效率机会。不能保证我们能够找到合适的候选人或以有利的条件完成这些交易。如果需要，这些交易的融资可能会导致我们的债务增加，稀释我们股东的利益，或者两者兼而有之。一些收购的收购价格可能包括未来将以现金支付的额外金额，其中一部分可能取决于所收购业务未来某些经营业绩的实现情况。如果任何此类收购业务的业绩超过此类经营业绩，我们可能会产生额外的费用，并被要求支付额外的金额。此外，如果我们签订收购或战略投资协议，包括我们购买Revela的协议，则不能保证此类收购或投资将满足完成和完成交易的所有必要条件。
 
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我们未能成功完成任何收购业务的整合或实现此类业务的长期计划，以及与我们的收购和投资活动相关的任何其他不利后果，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们没有为影响我们活动的所有风险投保，我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们的业务可能产生的所有损失和/或责任。
我们不能保证我们的保险覆盖范围将始终可用或将始终足以覆盖任何类型的索赔所造成的任何损害。此外，还有某些类型的风险可能不在我们的保单范围内，例如战争、不可抗力或某些业务中断。此外，我们不能保证当我们现有的保单到期时，我们将能够以足够和优惠的条款续期，如果我们的保单不能续期，可能会对我们造成不利影响。
我们的季度经营业绩可能会波动，如果我们在任何给定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导或我们的投资者和证券分析师的预期，我们A类普通股的交易价格可能会下降。
我们的季度运营结果可能会因各种原因而波动，其中许多原因是我们无法控制的。这些原因包括这些风险因素中描述的原因以及以下原因：
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我们有效推出新品牌和产品的能力；
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库存水平或质量波动；
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随着我们扩大业务，产能出现波动；
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我们在吸引现有客户和吸引新客户方面的成功；
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我们运营费用的金额和时间；
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新产品发布和向新地理市场扩张的时机和成功；
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竞争发展的影响以及我们对这些发展的回应；
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新冠肺炎疫情的影响；
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我们管理现有业务和未来增长的能力；以及
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经济和市场状况，特别是那些影响我们行业的因素。
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我们季度经营业绩的波动可能会导致这些业绩低于我们向公众提供的指导，或者我们的投资者和证券分析师的预期，这可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。我们结果的波动还可能导致许多其他问题。例如，分析师或投资者可能会改变他们对我们A类普通股的估值模型，我们可能会遇到短期流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，以及可能会出现其他意想不到的问题。
此外，我们认为未来我们的季度运营结果可能会有所不同，对我们的运营结果进行逐期比较可能没有意义。你不应该依赖一个季度的结果来预测未来的表现。
我们的某些关键运营指标在衡量方面受到内在挑战，我们的指标或基础数据中的任何真实或预期的不准确可能会导致投资者对这些指标失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。
我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些工具具有一定的局限性。此外，我们依赖从第三方(包括第三方平台)收到的数据来跟踪某些绩效指标，我们核实此类数据的能力可能会受到限制。此外，我们跟踪指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果我们因内部数据分析工具而低估或高估了性能
 
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我们使用或处理从第三方收到的数据，或者如果我们的内部数据分析工具包含算法错误或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确或无法与以前相比。此外，有关我们如何衡量数据的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而影响我们的长期战略。如果我们的业绩指标不是或不被认为是对我们业务的准确表述，如果我们发现我们的指标或此类指标所基于的数据中存在重大不准确之处，或者如果我们不再能够足够准确地计算我们的任何关键业绩指标，投资者可能会对此类指标的准确性和完整性失去信心，这可能导致我们A类普通股的价格下跌。
本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，或者根本没有增长。
本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计，包括由于本招股说明书中描述的任何风险。
计算我们的市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的特定数量或百分比的潜在消费者会完全购买我们的产品或为我们创造任何特定的净收入水平。此外，我们在任何目标市场的扩张能力取决于许多因素，包括与我们的产品和其他护发产品相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了招股说明书中预计的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，或者根本没有增长。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本招股说明书中对市场增长的预测不应被视为对我们未来增长的指示。
我们的运营结果可能会受到自然灾害(包括气候变化的结果)、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件的不利影响。
自然灾害，如地震、野火、飓风、龙卷风、洪水和其他不利的天气和气候条件；不可预见的公共卫生危机，如流行病和流行病，包括持续的新冠肺炎大流行；政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定(包括乌克兰的政治和军事事件)；或其他灾难性事件，无论发生在美国或国际上，都可能扰乱我们在美国或国际上的任何办事处和配送中心的运作，或我们一个或多个第三方供应商或供应商的运营。此外，由于气候变化，某些类型的自然灾害往往变得更加频繁和/或严重。这类事件可能会影响我们的供应链，包括第三方制造和运输产品的能力，以及我们向受影响地区的消费者运送产品的能力。此外，这类事件可能会对受影响地区的消费者支出产生负面影响。一旦这些事件发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事行动可能会对我们的业务、财务状况和行动结果产生不利影响。
2022年2月24日，俄罗斯军队开始在乌克兰采取军事行动，该地区可能会持续冲突和破坏。尽管乌克兰正在进行的军事冲突的持续时间、影响和结果非常不可预测，但这场冲突可能会导致重大的市场和其他干扰，包括大宗商品价格和能源供应的大幅波动，导致航运和运输成本增加、金融市场不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。
 
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俄罗斯对乌克兰的军事行动导致美国、欧盟、英国、加拿大、瑞士、日本和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国的制裁计划空前扩大。
我们正在积极关注乌克兰局势，并将继续评估它可能对我们的业务产生的任何影响。尽管我们在乌克兰和俄罗斯都没有实体存在，但截至2023年3月31日，我们与大约71名乌克兰独立企业家签订了合同，他们为我们提供软件开发服务。尽管乌克兰冲突迄今没有对我们的行动产生任何实质性影响，但我们无法预测冲突的进展或结果，也无法预测其对乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的影响，因为冲突和由此产生的任何政府反应正在迅速发展，超出了我们的控制范围。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间可能会很大，并可能在一段未知的时间内对全球经济和我们的业务产生重大影响。上述任何因素都可能影响我们的业务、财务状况和经营结果。任何此类中断也可能放大本招股说明书中描述的其他风险的影响。
作为一家上市公司，我们将产生巨大的额外成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。
完成本次发行后，我们预计将产生与公司治理要求相关的成本增加，这些要求将成为适用于我们上市公司的要求，包括根据萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、交易法以及美国证券交易委员会规则制定的纳斯达克规则和条例。这些规则和法规预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。
我们预计，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，此类支出还会进一步增加。我们还预计，这些规章制度将使我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。作为一家上市公司，我们无法预测或估计我们将产生的额外成本金额或此类成本的时间。此外，我们的管理团队将需要投入大量精力来过渡到与上市公司分析师和投资者互动，并遵守与上市公司有关的日益复杂的法律，这可能会转移人们对我们业务日常管理的注意力。由于成为上市公司而导致的成本增加或管理层注意力转移，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的运营结果可能会低于我们的投资者和证券分析师的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。
按照美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响我们的财务报表和附注中报告的金额。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，如本招股说明书其他部分所载题为“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节所述，其结果构成对资产、负债、权益、净收入及开支的账面价值作出判断的基础，而该等资产、负债、权益、净收入及开支的账面价值并非由其他来源轻易可见。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营业绩低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的A类普通股的市场价格下降。
 
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如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。
我们正在继续完善对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样运行，我们的控制可能会遇到实质性的弱点。除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，我们认为某些非公认会计原则的衡量标准和关键指标在评估我们的经营业绩时可能是有用的。我们在本招股说明书中介绍了某些非公认会计准则财务指标和关键业绩指标，并打算在未来提交给美国证券交易委员会和其他公开声明的文件中继续提出某些非公认会计准则财务指标和关键业绩指标。任何未能准确报告和展示我们的非GAAP财务指标和关键业绩指标的行为都可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。
由于业务环境的变化，我们当前的控制以及我们开发的任何新控制可能会变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的业务、财务状况及经营结果，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前几个期间的综合财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对关于我们财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求在失去新兴成长型公司地位后提交给美国证券交易委员会的定期报告中纳入这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。
我们目前不需要遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节的《美国证券交易委员会》规则，因此不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。成为上市公司后，我们将被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的美国证券交易委员会规则，该规则将要求管理层在我们的年报中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 20-F开始。虽然我们将被要求每年披露财务报告内部控制的重大变化，但我们将不被要求根据第404节对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。此外，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的证明报告。为了在规定的时间内达到第404条的规定，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，
 
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可能会聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。我们目前的会计人员有限，我们已经开始评估我们的会计人员配备水平的充分性以及与我们的财务报告内部控制有关的其他事项。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404节的要求。一旦我们成为上市公司，如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场的不利反应，因为我们对财务报表的可靠性失去了信心。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会成为美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的财务和管理资源。
我们的独立注册会计师事务所不再需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致我们的A类普通股价格下跌。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
本次发行结束后，我们将遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露管制和程序，无论构思和运作如何周详，都只能提供合理而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
我们报告的财务结果可能会受到美国GAAP变化的负面影响。
美国公认会计准则受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。FASB过去曾发布新的或修订的会计准则，取代了现有的指导方针，并对财务业绩的报告产生了重大影响。美国公认会计原则或解释未来的任何变化也可能对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布变化或变化有效性之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，其中任何一项都可能对我们报告的运营结果产生负面影响。
 
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含有关我们和我们所在行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“应该”、“目标”、“目标”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”“Will”或“Seek”，或这些词的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表达。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
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我们执行业务模式的能力，包括成功推出新产品和品牌的能力；
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我们对财务和业务表现的期望；
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我们的潜在市场规模、市场份额和市场趋势；
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我们吸引和留住大量消费者的能力；
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我们预测消费者需求和需求的能力；
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我们有效竞争的能力；
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预测我们行业的趋势、发展和挑战；
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我们的现金和现金等价物是否充足；
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我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；
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我们有效管理供应链的能力；
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我们吸引和留住关键人员的能力；
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我们的业务、扩展计划和机会，包括我们有效扩展运营和管理未来增长的能力；
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我们对我们获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营的能力的期望；
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我们有能力遵守和适应适用于我们业务的法律和法规要求的变化，包括数据隐私和安全方面的变化；
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包括新冠肺炎疫情在内的卫生疫情对我们业务的影响；
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我们对任何诉讼、监管程序、投诉、产品责任索赔和/或负面宣传的期望；以及
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我们对此次发行的净收益的预期用途。
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我们提醒您，上述列表并不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期、估计、预测和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。尽管我们相信本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或根本就会发生。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本招股说明书中其他部分所描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争非常激烈的环境中运营
 
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和快速变化的环境。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。
本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的。
您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并已将其作为证物提交给注册说明书(招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们用这些警告性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。
 
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使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为4840万美元，假设首次公开募股价格为每股A类普通股33.00美元，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点。我们将不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。
本次发行的主要目的是获得额外的营运资金，为我们的A类普通股创造一个公开市场，并促进我们未来进入公开股权市场。我们打算将此次发行的净收益用于开发和推出新品牌、营运资金和其他一般企业用途。我们还可以将部分收益用于收购或投资于业务、品牌、产品、服务或技术；但是，目前我们没有任何实质性收购或投资的协议或承诺。
我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们对此次发行的净收益的使用将取决于一系列因素，包括我们未来的收入和运营产生的现金，以及标题为“风险因素”一节中描述的其他因素。
假设A类普通股每股33.00美元的首次公开募股价格增加(减少)1.00美元，假设我们在本招股说明书首页提供的股票数量保持不变，扣除承销折扣和佣金后，本次发行为我们带来的净收益将增加(减少)约160万美元。假设假设A类普通股每股33.00美元的假设首次公开发行价格保持不变，并扣除我们应支付的承销折扣和佣金后，我们的A类普通股数量每增加(减少)1,000,000股将增加(减少)本次发行给我们的净收益约3,100万美元。
 
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股利政策
我们目前预计不会在此次发行后就我们的普通股支付任何股息，目前预计将保留所有未来收益用于我们的业务运营和扩展。在此次发行之后，我们可能会重新评估我们的股息政策。本公司普通股的宣布、金额及未来任何股息的支付将由本公司董事会自行决定，其可能会考虑一般及经济状况、本公司的财务状况及经营结果、本公司的可用现金及当期及预期现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制，以及对本公司或本公司附属公司向本公司股东或本公司支付股息的影响，包括本公司可能招致的其他债务限制，以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。如果我们选择在未来支付这种股息，我们可以随时减少或完全停止支付这种股息。有关更多信息，请参阅标题为“股本说明和公司章程 - 股息和清算权”的章节。
支付股息可能需要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅标题为“税收和政府计划 - 以色列税收考虑”的小节。
 
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大写
下表列出了截至2023年3月31日我们的现金和现金等价物以及总资本：
•
按实际计算；
​
​
•
在备考基础上，以反映(I)所有已发行的可赎回A股自动转换为总计983,861股我们的A类普通股，(Ii)在与此次发行相关的我们的数字证券自动转换时发行24,545股A类普通股，基于33.00美元的假设首次公开募股价格，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，相当于每股首次公开募股价格的80%(有关数字证券的更多信息，请参阅《股本说明》)，以及(Iii)通过或我们修改和重述的公司章程；和
​
​
•
在调整后的备考基础上，以反映上文紧接描述的备考调整以及本次发行中1,754,385股A类普通股的发行和销售，假设首次公开发行价为每股A类普通股33.00美元，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用以及本公司应支付的发售费用净额的应用，如标题为“使用收益”一节所述。
​
阅读本信息时，应结合本招股说明书中其他部分的“招股说明书概要”、“ - 综合财务和其他数据概要”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和相关说明。
​ ​ ​
截至2023年3月31日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
​ ​
形式
调整后(2)
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股
金额；未经审计)
​
现金和现金等价物、受限现金和短期存款
​ ​ ​ $ 110,099 ​ ​ ​ ​ $ 110,099 ​ ​ ​ ​ $ 158,520 ​ ​
总负债(1)
​ ​ ​ $ 2,364 ​ ​ ​ ​ $ 1,684 ​ ​ ​ ​ $ 1,684 ​ ​
可赎回A股，每股票面价值0.001新谢克尔：
授权2,000,000股，实际；授权零股，
调整后的备考和备考；发行了983,861股
且已发行，实际；零股已发行及已发行，
预计数和调整后的预计数
​ ​ ​ ​ 12,275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股，每股票面价值0.001新谢克尔：
1,000,000股授权，实际(3)；2,000,000股
授权、预计和调整后的预计；38,392,577
已发行和流通股，实际；39,400,983股
形式上的已发行和已发行股票；41,155,368股
已发行且未偿还，调整后的预计金额
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
B类普通股，每股票面价值0.001新谢克尔：
授权2,000,000股，实际(3)；4,000,000股
授权、备考和调整后的备考；14,023,070
已发行和已发行、实际、预计和预计股份
调整后的表格
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 55,766 ​ ​ ​ ​ ​ 68,850 ​ ​ ​ ​ ​ 117,271 ​ ​
累计折算调整
​ ​ ​ ​ 1,738 ​ ​ ​ ​ ​ 1,738 ​ ​ ​ ​ ​ 1,738 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 62,834 ​ ​ ​ ​ ​ 62,704 ​ ​ ​ ​ ​ 62,704 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 120,354 ​ ​ ​ ​ ​ 133,309 ​ ​ ​ ​ ​ 181,730 ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 122,718 ​ ​ ​ ​ $ 134,993 ​ ​ ​ ​ $ 183,414 ​ ​
 
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​
(1)
代表(I)2016年信贷额度下的100万美元借款，(Ii)2020年信贷安排下的70万美元借款，以及(Iii)70万美元的数字证券负债。有关2016年信贷额度和2020年信贷安排的更多信息，请参阅《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--流动性和资本资源》，有关数字证券的更多信息，请参阅《股本说明》。
​
​
(2)
假设招股说明书首发价格为每股33.00美元，即本招股说明书封面价格区间的中点，每股增加(减少)1.00美元，假设我们在本招股说明书首页提供的A类普通股数量保持不变，扣除承销折扣和佣金后，预计现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本的调整金额将增加(减少)160万美元。假设假设首次公开发行价格保持不变，扣除承销折扣和佣金后，我们发行的A类普通股数量每增加(减少)1,000,000股，预计将增加(减少)现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本的调整金额约3,100万美元。
​
​
(3)
关于股份拆分，于2023年7月7日生效，A类普通股的法定数量增加到200,000,000股，B类普通股的法定数量增加到40,000,000股(见本招股说明书其他部分的中期综合财务报表附注11)。
​
上表中截至2023年3月31日我们的A类普通股和B类普通股流通股数量不包括：
•
可发行190,946股A类普通股，根据我们的股权激励计划，于2023年3月31日行使期权购买已发行的A类普通股，加权平均行权价为每股12.97美元；
​
•
2,665,670股A类普通股和2,665,670股B类普通股，可通过行使2,665,670股期权购买截至2023年3月31日我们股权激励计划下已发行的A类普通股和B类普通股(每个此类期权可行使为一股A类普通股和一股B类普通股)，加权平均行权价为每股18.95美元；
​
•
截至2023年3月31日，根据我们的股权计划，在归属和结算已发行的限制性股票单位后，可发行210,528股A类普通股和94,541股B类普通股；
​
•
6,622,624股A类普通股，根据我们的激励计划，在行使2023年3月31日之后发行的未偿还期权时可发行，加权平均行权价为每股27.29美元；
​
•
根据我们的股权计划，2023年3月31日以后发行的限售股单位归属后可发行的800,163股A类普通股；
​
•
根据我们的2023计划保留的4,524,000股A类普通股，将于本次发行完成时生效(以及根据2023计划中自动增加2023计划下的股份储备的规定成为可发行的任何股票)；以及
​
•
根据ESPP预留供发行的1,131,000股A类普通股，将于本次发行完成时生效(以及根据ESPP中自动增加ESPP下的股份储备的规定成为可发行的任何股份)。
​
 
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稀释
如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，您的所有权权益将立即摊薄至本次发行后每股普通股首次公开发行价格与每股有形账面净值之间的差额。截至2023年3月31日，我们的有形账面净值为6900万美元，或每股普通股1.32美元。截至任何日期的每股普通股的历史有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至该日期的已发行普通股总数。
截至2023年3月31日，我们的预计有形账面净值为6970万美元，或每股普通股1.31美元。预计有形账面净值代表我们的有形资产总额减去我们的总负债，在实施以下在本次发行结束前或结束时已经或将会生效的金额后：(I)所有已发行的可赎回A股自动转换为总计983,861股我们的A类普通股，(Ii)在与此次发行相关的数字证券自动转换时发行24,545股A类普通股，基于假设的首次公开募股价格33.00美元，这是本招股说明书封面上列出的价格范围的中点，换股价格相当于每股首次公开招股价的80%(有关数码证券的额外资料，请参阅“股本说明”)；及(Iii)采纳或修订及重述公司章程。截至任何日期的预计每股普通股有形账面净值是指在实施上述备考调整后，每股普通股的预计有形账面净值除以截至该日期的已发行普通股总数。
在本次发行中以每股普通股33.00美元的假设首次公开募股价格出售1,754,385股A类普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，以及本次发行所得资金的应用(见“收益的使用”一节)，截至2023年3月31日，我们的预计调整有形账面净值为1.181亿美元，或每股A类普通股2.14美元。这一金额意味着我们现有股东的有形账面净值每股A类普通股立即增加0.83美元，对在此次发行中购买普通股的新投资者立即稀释每股A类普通股30.86美元。我们通过从新投资者为普通股支付的现金金额中减去此次发行后每股普通股的有形账面净值来确定摊薄。
下表说明了这种稀释：
​
假设A类普通股每股首次公开募股价格
​ ​
   
​ ​ ​ $ 33.00 ​ ​
​
截至2023年3月31日每股普通股的历史有形账面净值
 ​ ​ ​ $ 1.32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
每股普通股减少可归因于上文所述的备考调整
​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计截至2023年3月31日的每股普通股有形账面净值
 ​ ​ ​ ​ 1.31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可归因于此的预计每股有形账面净值增加
提供服务
​ ​ ​ ​ 0.83 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计为本次发行后调整后的每股有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.14 ​ ​
​
本次发行向新投资者摊薄每股普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 30.86 ​ ​
假设首次公开募股价格每股A类普通股33.00美元的增加或减少1.00美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，将酌情增加或减少我们作为调整后每股有形账面净值的备考A类普通股每股0.03美元，并将根据适用情况增加或减少对新投资者的稀释每股0.97美元，在每种情况下，假设我们在本招股说明书首页所述的A类普通股数量：在扣除承保折扣及佣金及估计应由吾等支付的发售费用后，维持不变。我们发行的A类普通股数量增加或减少1,000,000股，将使我们的备考调整后每股有形账面净值分别增加或减少(视情况而定)0.51美元和0.53美元，并将根据适用情况减少或增加
 
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假设假设首次公开发行价格保持不变，并扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行中向新投资者的每股摊薄分别为每股A类普通股0.51美元和0.53美元。
下表汇总了截至2023年3月31日，在实施上述形式上的调整后，从我们手中购买的普通股数量、以现金向我们支付的总对价以及现有股东和本次发行的新投资者各自支付的每股普通股平均价格之间的差异。以下计算是基于A类普通股每股33.00美元的假设首次公开发行价格，这是本招股说明书封面所载价格区间的中点，然后扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。
​ ​ ​
普通股
购买了
​ ​
合计
考虑因素
​ ​
平均
每件价格
普通
共享
​
​ ​ ​
编号
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
现有股东
​ ​ ​ ​ 53,424,053 ​ ​ ​ ​ ​ 96.8% ​ ​ ​ ​ $ 44,648,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43.5% ​ ​ ​ ​ $ 0.84 ​ ​
新投资者
​ ​ ​ ​ 1,754,385 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 57,894,705 ​ ​ ​ ​ ​ 56.5% ​ ​ ​ ​ $ 33.00 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 55,178,438 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 102,542,705 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
此表中有关现有股东所有权的陈述不会影响现有股东通过我们的定向股票计划或以其他方式在本次发售中进行的任何购买。请参阅标题为“承保 - 定向共享计划”的部分。
​
假设招股说明书首发价格每股33.00美元增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，将使新投资者支付的总对价和新投资者支付的每股平均价格分别增加(减少)17.543.85亿美元和1.00美元，假设本招股说明书首页所载我们提供的股份数量保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后。
以上表格和计算基于截至2023年3月31日的38,392,577股A类普通股和14,023,070股B类普通股，不包括：
•
截至2023年3月31日，根据我们的股权激励计划，可发行190,946股A类普通股，以加权平均行权价每股12.97美元购买我们股权激励计划下已发行的A类普通股；
​
•
2,665,670股A类普通股和2,665,670股B类普通股，可通过行使2,665,670股期权购买截至2023年3月31日我们股权激励计划下已发行的A类普通股和B类普通股(每个此类期权可行使为一股A类普通股和一股B类普通股)，加权平均行权价为每股18.95美元；
​
•
截至2023年3月31日，根据我们的股权计划，在归属和结算已发行的限制性股票单位后，可发行210,528股A类普通股和94,541股B类普通股；
​
•
6,622,624股A类普通股，根据我们的激励计划，在行使2023年3月31日之后发行的未偿还期权时可发行，加权平均行权价为每股27.29美元；
​
•
根据我们的股权计划，2023年3月31日以后发行的限售股单位归属后可发行的800,163股A类普通股；
​
•
根据我们的2023计划保留的4,524,000股A类普通股，将于本次发行完成时生效(以及根据2023计划中自动增加2023计划下的股份储备的规定成为可发行的任何股票)；以及
​
 
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•
1,131,000股A类普通股，根据我们的ESPP保留供发行，将于本次发行完成后生效(以及根据ESPP中自动增加ESPP下的股份储备的条款成为可发行的任何股份)。
​
如果我们的任何未偿还期权被行使，或我们未偿还的RSU被授予和结算，新投资者的权益将进一步被稀释。截至2023年3月31日，如果所有此类未偿还期权均已行使，且所有未偿还RSU均已归属和结算，则本次发行后，我们的备考调整后每股有形账面净值将为1.94美元，对新投资者的总稀释将为每股31.06美元。
只要授予和行使任何新的期权，授予和归属RSU，或者我们未来发行额外的普通股或其他股权或可转换债务证券，参与此次发行的投资者将进一步稀释。
 
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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应阅读以下讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的“招股说明书摘要 - 综合财务数据摘要”和我们的合并财务报表及其相关说明。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与管理层的预期大不相同，这些因素包括但不限于“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”一节中讨论的那些因素。
概述
我们是一个消费科技平台，旨在改变全球美容和健康市场。
我们致力于通过我们的专有技术进行创新，只有我们致力于开发最高质量的赋能产品。奇特平台旨在支持一系列旨在创新和颠覆庞大的全球美容和健康市场的品牌和服务组合。据《女装日报》报道，从2020年到2022年，由我们的第一个品牌IL MAKIAGE提供支持的ODDY一直是全球增长最快的美容直销平台。我们的第一个品牌IL MAKIAGE也是2021年美国增长最快的数字、直接面向消费者的美容品牌，这是数字商务360的最新数据。我们的第二个品牌SpoiledChild于2022年推出，目标是颠覆在线健康类别，其扩张速度甚至快于IL MAKIAGE。
我们的成功是基于我们的局外人方法。我们是一家技术公司，寻求重塑一个庞大行业的方方面面。我们的技术团队是我们公司目前最大的团队，占我们员工总数的40%以上。我们在数据科学、机器学习和计算机视觉方面投入了大量资金，我们对探索和投资新兴技术有着永恒的承诺。我们的技术创新与我们世界级的实体产品系列和为在线制胜而打造的引人注目的品牌相结合，旨在消除客户的重大摩擦，并支持无缝的端到端用户体验。
我们利用用户数据部署算法和机器学习模型，寻求提供精确的产品匹配和无缝购物体验。
我们利用我们的用户数据来开发提供卓越性能和功能的美容和健康产品。我们从来不把质量放在首位。如果我们的数据显示这不是我们能提供的最好的产品，我们就不会推出它。
它需要将技术产品和实体产品这两个不同的世界结合在一起。仅仅建立智能机器学习模型是不够的，还需要对它们进行培训，以与实物产品相匹配。
自2018年推出第一个数字品牌以来，我们通过将美容产品上线并改变购物体验，颠覆了数百万消费者购买美容产品的方式。我们利用我们的用户群提供的数据洞察力来满足客户在在线购买时面临的复杂需求，以创建全面的端到端客户之旅。
影响我们业绩的关键因素
我们认为，我们的持续成功和增长取决于许多因素，这些因素既提供了重要的机遇领域，也提供了潜在的挑战。我们已经在下面以及标题为“风险因素”的部分中概述了其中的一些因素。
与我们强大的用户群一起成长和参与
我们是一家数据驱动型公司，我们的显著与众不同之处之一是我们能够了解有关用户的海量高质量、可操作的数据。从用户那里收集的数据构成了我们客户获取渠道的关键组成部分，因为它使我们能够高效地将用户转化为客户，为我们的品牌和产品路线图提供信息，并改进我们的机器学习算法，以更准确地预测产品匹配和开发新产品。
 
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我们将用户定义为在他们与我们的网站互动时，我们收集了至少50个离散数据点的访问者。截至2023年3月31日，ODDY注册了超过4000万独立用户，归因于我们的品牌。从这个用户群中，我们收集了超过10亿个独特的数据点，为我们业务的方方面面提供了动力。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1907085/000110465923081391/tm223332d6-fc_customer4c.jpg]
推动客户获取、保持和重复购买
我们将访问者带到我们的网站，通过提问和了解他们将访问者转化为用户，然后利用我们在整个平台上拥有的数据将他们转化为付费客户。截至2023年3月31日，我们拥有400多万活跃客户。我们将活跃客户定义为在过去12个月内至少进行了一次购买的唯一客户帐户。我们相信，我们的活跃客户数量有助于展示我们数字平台的覆盖范围、我们技术的成功以及我们品牌和产品的整体价值主张，我们使用这个数字来监控我们的客户增长。
我们对绩效营销进行战略性投资，例如付费搜索和产品列表广告、付费社交媒体广告、搜索引擎优化和个性化电子邮件，以及主要通过口碑推动的强大品牌知名度。
除了通过付费来源获取客户外，我们的消费技术平台还旨在推动高水平的平台参与度。
我们的成功不仅受到我们使用数据将用户转化为客户的能力的影响，也受到我们留住客户和推动重复购买的能力的影响。净收入重复购买率被管理层用来证明我们有能力留住我们的客户，并从这些客户那里推动重复购买。
净收入重复购买率是指一群客户下的后续订单产生的净收入，以该队列下的第一个订单的净收入的百分比表示。新客户群被定义为在指定的季度或每月期间(如果适用)进行第一次购买的所有客户。我们首先计算这些新客户下的初始订单产生的总净收入，然后计算这些客户在初始订单后6个月、12个月、18个月或24个月期间的总净收入。因此，例如，2021年1月12个月净收入重复率的计算方法为：(I)分母等于2021年1月首次购买的所有新客户的初始订单产生的净收入，(Ii)分子等于同一组客户在其初始订单后12个月期间产生的总净收入。例如，如果这群客户在2021年1月向我们发出第一个订单时产生了1,000美元的净收入，然后他们在接下来的12个月里通过额外的订单产生了700美元的净收入，那么他们12个月的净收入重复购买率将是70%。如下面左侧图表所示，我们按季度计算的12个月美国净收入重复购买率持续上升，从2019年第一季度的约15%上升到2022年第一季度的约80%。右侧的图表显示了我们通过2019年1月和7月、2020年、2021年和2022年的月度队列，在6个月、12个月、18个月和24个月的美国净收入重复购买率的持续增长。例如，我们的6个月美国净收入重复购买率从2019年1月至2020年1月的约7%增加到2020年1月至2021年1月的约17%，从2021年1月至2021年1月的约28%增加到2022年1月的约47%。虽然我们相信净收入重复购买率为我们留住客户和推动重复购买的能力提供了历史背景，但净收入重复购买率并不是我们管理层用来管理业务的关键指标，我们不打算在未来的定期申报文件中定期披露净收入重复购买率。
 
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美国净收入重复购买率
按季度分类的12个月利率
6个月、12个月、18个月和24个月的利率
月度队列
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1907085/000110465923081391/lc_usnetrevenuerepeat-4c.jpg]
 
扩大我们的品牌组合
奇特平台是为了支持一系列美容和健康品牌而构建的。通过我们的新风险投资品牌孵化器推出的本土品牌是我们投资组合扩张战略的关键组成部分，并定期推出新品牌。我们预计，未来几年，我们收入的很大一部分将来自未来的品牌发布，这些品牌将寻求颠覆美容和健康领域的市场，而这些市场在历史上一直没有得到充分的在线渗透。SpoiledChild在2022年的发布体现了我们的内部研发能力，即在短短18个月内从开始到发布创建一个新品牌。虽然我们的目标是定期推出新品牌，但在将新产品和品牌商业化之前，我们需要几个月的时间来完成多年的市场研究和广泛的产品测试。
除了我们自主品牌的发布，我们还可以通过选择性收购和品牌合作来扩大我们的产品组合覆盖范围。
推出新的产品类别
我们相信，在我们现有的IL MAKIAGE和SpoiledChild品牌中推出新的产品类别将成为净收入增长和重复购买率的重要驱动力。除非我们严格的数据驱动的产品和品牌开发流程表明这是我们所能提供的最好的产品或品牌，否则ODDY不会推出产品或品牌。
继续地域拓展
我们的行动手册包括直接消费者参与、数据洞察、定制技术产品以及卓越的身体美容和健康产品，适用于广泛的地理位置。我们在国际市场的推出取得了迅速的成功，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，美国以外的销售额分别约占我们净收入的26%和27%。扩大我们的地理足迹将有助于提高我们的品牌知名度，使我们能够与新客户建立联系，并推动盈利增长。我们打算继续投资于我们的数字业务，为我们的用户提供差异化的全球和本地客户体验。我们还已经并将继续投资于我们的Kenzza平台，该平台帮助我们通过当地内容创作者网络高效地开发和扩大我们在新地区的存在。到目前为止，我们已经成功地在美国、加拿大、英国、欧洲大陆的各个市场和澳大利亚扩大了我们的品牌规模，并计划继续扩大我们的全球足迹。我们利用严格的、数据驱动的地理扩张方法来确定将接受奇怪品牌的新市场。
创新科技投资
我们的成功取决于我们保持创新和技术领先的能力，以保持我们的竞争优势。我们将继续投资于我们的人员、产品和基础设施
 
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维护和发展我们的消费科技平台，推动美容健康行业向前发展。我们有选择地招募和投资技术专家，他们是开创性的思想家，拥护ODDY的使命，即利用技术为客户提供绝对最好的产品和体验。随着我们招聘更多的人员，我们仍然专注于在工程、架构、基础设施、数据工程、集成、安全、敏捷和项目管理以及信息系统和规划的全范围内发展我们的技术专长。
经营成果构成
净收入
我们的净收入主要来自通过在线直接面向消费者的模式销售我们的美容和健康产品。净收入是指我们预计有权获得的产品销售对价，扣除促销折扣和估计回报后的净额。净收入包括向客户收取的运费，但不包括任何销售或与销售相关的其他税收。我们在产品控制权转移给客户时确认净收入，也就是当产品发货给客户时，或者当试用期结束时，确认受试用期限制的订单的净收入。净收入主要由订单数量推动。
收入成本
收入成本主要包括采购我们产品的成本，包括我们的第三方合同制造商和供应商为库存开出的发票金额，以及入站和出站运输成本、关税和其他相关成本以及库存注销。收入成本还包括第三方履行成本、仓储、折旧和摊销以及包装成本。我们销售的商品成本已经并可能继续随着我们产品所用的原材料成本而波动。
毛利和毛利率
毛利润等于我们的净收入减去收入成本。毛利率衡量的是我们的毛利润占净收入的百分比。我们预计毛利润将在未来波动，并继续受到各种因素的影响，包括产品和品牌推出的时间和组合、大宗商品价格和运输率、制造成本以及我们在任何给定时期降低成本的能力。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用主要包括营销和广告费用、员工相关成本(包括工资、福利和基于股份的薪酬)、研发成本、折旧和摊销费用、专业费用、支付处理费用和其他一般费用。我们预计，随着我们业务的增长、员工队伍的扩大、新的营销战略的实施以及平台和产品供应、品牌和基础设施的增强，销售、一般和管理费用将继续以美元绝对值计算增加。我们还预计，我们将为员工和第三方咨询服务产生额外的成本，包括与我们向上市公司转型和作为上市公司运营相关的法律、会计、保险和投资者关系相关的成本，包括与此次发行相关的某些赔偿。
财务支出(收入)，净额
财务费用(收入)，净额主要包括外币损益，主要由以美元以外货币计价的负债，以及与我们的信贷安排和银行存款相关的利息支出和收入。
所得税
所得税包括与以色列和美国联邦及州税有关的所得税，以及递延税项资产的变动。
运营结果
下表列出了以美元表示的各时期的运营结果，并占净收入的百分比，应与我们的综合财务一起审查
 
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目录
 
本招股说明书中其他部分包含的声明和相关说明。我们之前任何时期的历史结果和期间间比较不一定代表未来任何时期的预期结果。
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
净收入的%
​ ​
(千)
​ ​
净收入的%
​
运营报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 165,654 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 90,414 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 48,169 ​ ​ ​ ​ ​ 29.1 ​ ​ ​ ​ ​ 30,047 ​ ​ ​ ​ ​ 33.2 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 117,485 ​ ​ ​ ​ ​ 70.9 ​ ​ ​ ​ ​ 60,367 ​ ​ ​ ​ ​ 66.8 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 92,764 ​ ​ ​ ​ ​ 56.0 ​ ​ ​ ​ ​ 56,732 ​ ​ ​ ​ ​ 62.8 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 24,721 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,635 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
财务支出(收入)，净额
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ (443) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
所得税的税前收入
​ ​ ​ ​ 24,564 ​ ​ ​ ​ ​ 14.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4,078 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 4,974 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,067 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 19,590 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​ ​ ​ $ 3,011 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
净收入的%
​ ​
(千)
​ ​
净收入的%
​
运营报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 324,520 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 222,555 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 106,470 ​ ​ ​ ​ ​ 32.8 ​ ​ ​ ​ ​ 69,374 ​ ​ ​ ​ ​ 31.2 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 218,050 ​ ​ ​ ​ ​ 67.2 ​ ​ ​ ​ ​ 153,181 ​ ​ ​ ​ ​ 68.8 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 190,385 ​ ​ ​ ​ ​ 58.7 ​ ​ ​ ​ ​ 133,669 ​ ​ ​ ​ ​ 60.1 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 27,665 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 19,512 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​
财务支出(收入)，净额
​ ​ ​ ​ (1,247) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
所得税的税前收入
​ ​ ​ ​ 28,912 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ 18,635 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 7,184 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4,715 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 21,728 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ $ 13,920 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月比较
净收入
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 165,654 ​ ​ ​ ​ $ 90,414 ​ ​ ​ ​ $ 75,240 ​ ​ ​ ​ ​ 83.2% ​ ​
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的净收入增加了7520万美元，增幅为83.2%，这主要是由于订单增加了65%。这一增长还反映了SpoiledChild在2023年整个季度的贡献，而自SpoiledChild于2022年2月推出以来，2022年的贡献就是如此。截至2023年3月31日的三个月的回报率降至15.6%，而截至2022年3月31日的三个月的回报率为17.3%。
收入成本
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
收入成本
​ ​ ​ $ 48,169 ​ ​ ​ ​ $ 30,047 ​ ​ ​ ​ $ 18,122 ​ ​ ​ ​ ​ 60.3% ​ ​
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的收入成本增加了1810万美元，增幅为60.3%。收入成本增加的主要原因是订单增加。
 
91
目录
 
毛利和毛利率
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 117,485 ​ ​ ​ ​ $ 60,367 ​ ​ ​ ​ $ 57,118 ​ ​ ​ ​ ​ 94.6% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 70.9% ​ ​ ​ ​ ​ 66.8% ​ ​ ​
    
​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
由于净收入的增长，截至2023年3月31日的三个月，我们的毛利润比截至2022年3月31日的三个月增加了5710万美元，增幅为94.6%。截至2023年3月31日的三个月，我们的毛利率增长了4.2%，达到70.9%，而截至2022年3月31日的三个月，毛利率为66.8%。我们的毛利率增长是由运输、供应链和履行方面的改善推动的，部分抵消了收入组合转向SpoiledChild的影响。
销售、一般和管理费用
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
销售、一般和管理费用
​ ​ ​ $ 92,764 ​ ​ ​ ​ $ 56,732 ​ ​ ​ ​ $ 36,032 ​ ​ ​ ​ ​ 63.5% ​ ​
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用增加了3600万美元，增幅为63.5%。这一增长主要是由于为支持销售增长而增加的营销和广告费用。此外，这一增长还包括与SpoiledChild激励计划相关的向我们的创始人一次性支付的780万美元。这被与推出SpoiledChild有关的一次性费用减少730万美元和截至2022年3月31日的三个月发生的非经常性调整减少60万美元所抵消。
财务支出(收入)，净额
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
财务支出(收入)，
净额
​ ​ ​ $ 157 ​ ​ ​ ​ $ (443) ​ ​ ​ ​ $ 600 ​ ​ ​ ​ ​ (135.4)% ​ ​
截至2023年3月31日的三个月，与截至2022年3月31日的三个月相比，净财务支出(收入)增加了60万美元。增加的主要原因是不利的外币汇率被银行存款利息所抵销。见下文“--流动性和资本资源”。
所得税
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
所得税
​ ​ ​ $ 4,974 ​ ​ ​ ​ $ 1,067 ​ ​ ​ ​ $ 3,907 ​ ​ ​ ​ ​ 366.2% ​ ​
截至2023年3月31日的三个月，所得税比截至2022年3月31日的三个月增加了390万美元，增幅为366.2%。这一增长主要是由于税前收益增加所致。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
净收入
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 324,520 ​ ​ ​ ​ $ 222,555 ​ ​ ​ ​ $ 101,965 ​ ​ ​ ​ ​ 45.8% ​ ​
 
92
目录
 
截至2022年12月31日的财年，与截至2021年12月31日的财年相比，净收入增加了1.02亿美元，增幅为45.8%，这主要是由于订单增长了45%。2022年推出的SpoiledChild为净收入贡献了2590万美元。2022年的回报率从2021年的15.7%下降到14.8%。
收入成本
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
收入成本
​ ​ ​ $ 106,470 ​ ​ ​ ​ $ 69,374 ​ ​ ​ ​ $ 37,096 ​ ​ ​ ​ ​ 53.5% ​ ​
与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年收入成本增加了3710万美元，增幅为53.5%。收入成本的增加主要是由于订单增加，其次是整个运输和供应链的成本膨胀加剧。
毛利和毛利率
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 218,050 ​ ​ ​ ​ $ 153,181 ​ ​ ​ ​ $ 64,869 ​ ​ ​ ​ ​ 42.3% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 67.2% ​ ​ ​ ​ ​ 68.8% ​ ​ ​
    
​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​
由于2022年净收入的增长，截至2022年12月31日的年度，我们的毛利润比截至2021年12月31日的年度增加了6490万美元，增幅为42.3%。我们的毛利率从2021年的68.8%下降到2022年的67.2%，降幅为1.6%。我们的毛利率下降在很大程度上是由于收入组合转向SpoiledChild。
销售、一般和管理费用
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
销售、一般和管理费用
​ ​ ​ $ 190,385 ​ ​ ​ ​ $ 133,669 ​ ​ ​ ​ $ 56,716 ​ ​ ​ ​ ​ 42.4% ​ ​
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度销售、一般和行政费用增加了5670万美元，增幅为42.4%。这一增长主要是由于支持销售增长的营销和广告费用增加了2830万美元。此外，这一增长还包括2022年与SpoiledChild推出相关的一次性支出730万美元，以及与SpoiledChild激励计划相关的向我们创始人的一次性补偿1260万美元。与截至2021年12月31日的年度的1490万美元相比，截至2022年12月31日的年度的非经常性员工成本减少至180万美元，截至2022年12月31日的年度的非经常性调整与截至2021年12月31日的年度的100万美元相比减少了70万美元，抵消了这一减幅。
财务支出(收入)，净额
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
财务支出(收入)，
净额
​ ​ ​ $ (1,247) ​ ​ ​ ​ $ 877 ​ ​ ​ ​ $ (2,124) ​ ​ ​ ​ ​ 242.2% ​ ​
截至2022年12月31日的年度，与截至2021年12月31日的年度相比，净财务支出(收入)减少了210万美元。减少的主要原因是有利的外币汇率和银行存款利息。见下文“--流动性和资本资源”。
 
93
目录
 
所得税
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
$更改
​ ​
%更改
​
​ ​ ​
(千)
​
所得税
​ ​ ​ $ 7,184 ​ ​ ​ ​ $ 4,715 ​ ​ ​ ​ $ 2,469 ​ ​ ​ ​ ​ 52.4% ​ ​
截至2022年12月31日的财年，所得税比截至2021年12月31日的财年增加了250万美元，增幅为52.4%。这一增长主要是由于税前收益增加所致。
关键运营和非GAAP财务指标
我们定期审查某些关键的运营和非GAAP财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、准备财务预测和做出业务决策。以下列出的信息应被视为根据美国公认会计原则编制的财务指标的补充，而不是替代或孤立于该财务指标。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算这些指标，或者根本不计算，这降低了它们作为比较指标的有效性。调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的营业收入和调整后的净收入等非GAAP财务指标与根据美国GAAP计算的最直接可比财务指标的对账如下：“--非GAAP财务指标”。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
关键操作措施 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
订单账单
​ ​ ​ $ 395,489 ​ ​ ​ ​ $ 267,814 ​ ​
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
非公认会计准则财务指标 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 28,432 ​ ​ ​ ​ $ 6,714 ​ ​ ​ ​ $ 39,471 ​ ​ ​ ​ $ 26,628 ​ ​
调整后的EBITDA利润率
​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​
调整后营业收入
​ ​ ​ $ 26,532 ​ ​ ​ ​ $ 5,571 ​ ​ ​ ​ $ 35,063 ​ ​ ​ ​ $ 22,622 ​ ​
调整后净收入
​ ​ ​ $ 21,034 ​ ​ ​ ​ $ 4,440 ​ ​ ​ ​ $ 27,298 ​ ​ ​ ​ $ 16,243 ​ ​
关键操作措施
订单账单
订单账单表示在此期间向客户开具发票的金额。我们相信，订单账单可以洞察我们经营业绩的趋势，我们使用这一指标来同时评估和监控我们的经营业绩，包括营销业绩。
非公认会计准则财务指标
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
调整后EBITDA定义为扣除财务支出(收入)、所得税、折旧和摊销前的净收入，进一步调整后不包括基于股份的薪酬支出和非经常性调整。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以净收入。我们在下面提供了调整后EBITDA与净收入的对账，这是根据美国公认会计准则提出的最直接的可比财务指标。
我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对于财务和运营决策以及评估期间与期间之间的比较是有用的。通过排除某些可能不能反映我们经常性核心经营业绩的项目，我们认为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率为我们的业绩提供了有意义的补充信息。在
 
94
目录
 
此外，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金被投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑折旧和摊销、利息支出和利息收入等项目，这些项目可能因公司的融资和资本结构以及获得资产的方式而有很大差异。然而，作为分析工具，这些非GAAP指标也有局限性，您不应将这些指标视为我们根据美国GAAP编制的财务业绩的替代品或孤立的财务业绩。例如，经调整的EBITDA没有反映：(I)利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金要求，这减少了我们可用现金；(Ii)可能代表我们可用现金减少的税款支付；(Iii)财产和设备折旧以及无形资产摊销的非现金费用，即使正在折旧和摊销的资产可能不得不在未来进行替换并需要现金资本支出要求进行此类替换或新的资本支出要求；或(Iv)基于股份的薪酬支出，预计这将是我们业务的经常性支出。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式或根本不计算调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，这降低了它们作为比较指标的有效性。
​ ​ ​
截止三个月
3月31日
​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 19,590 ​ ​ ​ ​ $ 3,011 ​ ​ ​ ​ $ 21,728 ​ ​ ​ ​ $ 13,920 ​ ​ ​ ​ $ 11,713 ​ ​
财务支出(收入)，净额
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ (443) ​ ​ ​ ​ ​ (1,247) ​ ​ ​ ​ ​ 877 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 4,974 ​ ​ ​ ​ ​ 1,067 ​ ​ ​ ​ ​ 7,184 ​ ​ ​ ​ ​ 4,715 ​ ​ ​ ​ ​ 3,696 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143 ​ ​ ​ ​ ​ 4,408 ​ ​ ​ ​ ​ 4,006 ​ ​ ​ ​ ​ 4,258 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 1,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1,377 ​ ​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​ ​ ​ ​ 2,107 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
非经常性调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ 701 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 28,432 ​ ​ ​ ​ $ 6,714 ​ ​ ​ ​ $ 39,471 ​ ​ ​ ​ $ 26,628 ​ ​ ​ ​ $ 21,128 ​ ​
净利润率
​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​ ​ ​ ​ 10.6% ​ ​
调整后的EBITDA利润率
​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ ​ 19.1% ​ ​
调整后营业收入
经调整的营业收入定义为经股份薪酬及非经常性调整影响而调整的营业收入。我们相信，调整后营业收入的列报是有用的，因为它经常被分析师、投资者和其他感兴趣的人用来评估我们行业的公司。此外，我们认为这一衡量标准有助于突出我们经营业绩的趋势，因为它排除了管理层控制之外的项目或不能反映我们正在进行的运营和业绩的项目的影响。然而，这一衡量标准也有局限性，包括其他公司(包括我们行业的公司)可能会以不同的方式计算调整后的营业收入，或者根本不计算，这降低了它作为比较指标的有效性。您不应将此措施视为我们根据美国公认会计原则编制的财务业绩的替代品或孤立的财务业绩。我们在下面提供了调整后营业收入与营业收入的对账，营业收入是根据美国公认会计准则提出的最直接可比的财务指标。
​ ​ ​
截止三个月
3月31日
​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
营业收入
​ ​ ​ $ 24,721 ​ ​ ​ ​ $ 3,635 ​ ​ ​ ​ $ 27,665 ​ ​ ​ ​ $ 19,512 ​ ​ ​ ​ $ 16,659 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 1,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1,377 ​ ​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​ ​ ​ ​ 2,107 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
非经常性调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ 701 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
调整后营业收入
​ ​ ​ $ 26,532 ​ ​ ​ ​ $ 5,571 ​ ​ ​ ​ $ 35,063 ​ ​ ​ ​ $ 22,622 ​ ​ ​ ​ $ 16,689 ​ ​
 
95
目录
 
调整后净收入
调整后净收益定义为经基于股份的薪酬、非经常性调整和非GAAP调整的税收影响而调整的净收入。我们相信，调整后净收益的列报是有用的，因为它经常被分析师、投资者和其他感兴趣的人用来评估我们行业的公司。此外，我们认为这一衡量标准有助于突出我们经营业绩的趋势，因为它排除了管理层控制之外的项目或不能反映我们正在进行的运营和业绩的项目的影响。然而，这一衡量标准也有局限性，包括其他公司(包括我们行业的公司)可能会以不同的方式计算调整后的净收入，或者根本不计算调整后的净收入，这降低了它作为比较指标的有效性。您不应将此措施视为我们根据美国公认会计原则编制的财务业绩的替代品或孤立的财务业绩。我们在下面提供了调整后净收入与净收入的对账，这是根据美国公认会计准则提出的最直接可比的财务指标。
​ ​ ​
截止三个月
3月31日
​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 19,590 ​ ​ ​ ​ $ 3,011 ​ ​ ​ ​ $ 21,728 ​ ​ ​ ​ $ 13,920 ​ ​ ​ ​ $ 11,713 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 1,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1,377 ​ ​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​ ​ ​ ​ 2,107 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
非经常性调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ 701 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
税务影响
​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ ​ (507) ​ ​ ​ ​ ​ (1,828) ​ ​ ​ ​ ​ (787) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​
调整后净收入
​ ​ ​ $ 21,034 ​ ​ ​ ​ $ 4,440 ​ ​ ​ ​ $ 27,298 ​ ​ ​ ​ $ 16,243 ​ ​ ​ ​ $ 11,873 ​ ​
季度运营业绩和非GAAP财务指标
季度运营业绩
下表列出了我们未经审计的季度综合运营报表数据。该等季度的资料乃根据本招股说明书其他部分所载经审核的年度综合财务报表编制，并在我们看来，包括对该等报表所载财务信息作出公允陈述所需的所有正常经常性调整。以下未经审核的综合季度财务数据应与我们的年度综合财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关附注一并阅读。这些季度业绩并不一定代表我们全年或未来任何时期的经营业绩。
​ ​ ​
截止三个月
​
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​ ​
9月30日
2022
​ ​
06月30日
2022
​ ​
3月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
9月30日
2021
​ ​
06月30日
2021
​ ​
3月31日
2021
​
合并报表
运营数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 165,654 ​ ​ ​ ​ $ 67,499 ​ ​ ​ ​ $ 68,948 ​ ​ ​ ​ $ 97,659 ​ ​ ​ ​ $ 90,414 ​ ​ ​ ​ $ 53,636 ​ ​ ​ ​ $ 51,184 ​ ​ ​ ​ $ 65,509 ​ ​ ​ ​ $ 52,226 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 48,169 ​ ​ ​ ​ ​ 23,369 ​ ​ ​ ​ ​ 21,976 ​ ​ ​ ​ ​ 31,078 ​ ​ ​ ​ ​ 30,047 ​ ​ ​ ​ ​ 17,588 ​ ​ ​ ​ ​ 15,642 ​ ​ ​ ​ ​ 20,408 ​ ​ ​ ​ ​ 15,736 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 117,485 ​ ​ ​ ​ ​ 44,130 ​ ​ ​ ​ ​ 46,972 ​ ​ ​ ​ ​ 66,581 ​ ​ ​ ​ ​ 60,367 ​ ​ ​ ​ ​ 36,048 ​ ​ ​ ​ ​ 35,542 ​ ​ ​ ​ ​ 45,101 ​ ​ ​ ​ ​ 36,490 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 92,764 ​ ​ ​ ​ ​ 44,272 ​ ​ ​ ​ ​ 43,251 ​ ​ ​ ​ ​ 46,130 ​ ​ ​ ​ ​ 56,732 ​ ​ ​ ​ ​ 46,152 ​ ​ ​ ​ ​ 28,760 ​ ​ ​ ​ ​ 31,273 ​ ​ ​ ​ ​ 27,484 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 24,721 ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​ ​ ​ ​ 3,721 ​ ​ ​ ​ ​ 20,451 ​ ​ ​ ​ ​ 3,635 ​ ​ ​ ​ ​ (10,104) ​ ​ ​ ​ ​ 6,782 ​ ​ ​ ​ ​ 13,828 ​ ​ ​ ​ ​ 9,006 ​ ​
财务支出(收入)，
净额
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ (1,243) ​ ​ ​ ​ ​ (443) ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ (315) ​ ​
所得税的税前收入
​ ​ ​ ​ 24,564 ​ ​ ​ ​ ​ (443) ​ ​ ​ ​ ​ 3,583 ​ ​ ​ ​ ​ 21,694 ​ ​ ​ ​ ​ 4,078 ​ ​ ​ ​ ​ (10,729) ​ ​ ​ ​ ​ 6,622 ​ ​ ​ ​ ​ 13,421 ​ ​ ​ ​ ​ 9,321 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 4,974 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 830 ​ ​ ​ ​ ​ 5,070 ​ ​ ​ ​ ​ 1,067 ​ ​ ​ ​ ​ (2,715) ​ ​ ​ ​ ​ 1,676 ​ ​ ​ ​ ​ 3,396 ​ ​ ​ ​ ​ 2,358 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 19,590 ​ ​ ​ ​ $ (660) ​ ​ ​ ​ $ 2,753 ​ ​ ​ ​ $ 16,624 ​ ​ ​ ​ $ 3,011 ​ ​ ​ ​ $ (8,014) ​ ​ ​ ​ $ 4,946 ​ ​ ​ ​ $ 10,025 ​ ​ ​ ​ $ 6,963 ​ ​
 
96
目录
 
季度非公认会计准则财务指标
​ ​ ​
截止三个月
​
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​ ​
9月30日
2022
​ ​
06月30日
2022
​ ​
3月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
9月30日
2021
​ ​
06月30日
2021
​ ​
3月31日
2021
​
非公认会计准则财务指标：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 28,432 ​ ​ ​ ​ $ 2,634 ​ ​ ​ ​ $ 6,357 ​ ​ ​ ​ $ 23,766 ​ ​ ​ ​ $ 6,714 ​ ​ ​ ​ $ (7,774) ​ ​ ​ ​ $ 9,109 ​ ​ ​ ​ $ 15,009 ​ ​ ​ ​ $ 10,284 ​ ​
调整后的EBITDA利润率
​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 24.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ -14.5% ​ ​ ​ ​ ​ 17.8% ​ ​ ​ ​ ​ 22.9% ​ ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​
调整后营业收入
​ ​ ​ $ 26,532 ​ ​ ​ ​ $ 1,536 ​ ​ ​ ​ $ 5,261 ​ ​ ​ ​ $ 22,695 ​ ​ ​ ​ $ 5,571 ​ ​ ​ ​ $ (8,539) ​ ​ ​ ​ $ 7,973 ​ ​ ​ ​ $ 14,048 ​ ​ ​ ​ $ 9,140 ​ ​
调整后净收入
​ ​ ​ $ 21,034 ​ ​ ​ ​ $ 578 ​ ​ ​ ​ $ 3,936 ​ ​ ​ ​ $ 18,344 ​ ​ ​ ​ $ 4,440 ​ ​ ​ ​ $ (6,845) ​ ​ ​ ​ $ 5,836 ​ ​ ​ ​ $ 10,189 ​ ​ ​ ​ $ 7,063 ​ ​
下表将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率调整为最直接可比的GAAP衡量标准，即净收益(亏损)：
​ ​ ​
截止三个月
​
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​ ​
9月30日
2022
​ ​
06月30日
2022
​ ​
3月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
9月30日
2021
​ ​
06月30日
2021
​ ​
3月31日
2021
​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 19,590 ​ ​ ​ ​ $ (660) ​ ​ ​ ​ $ 2,753 ​ ​ ​ ​ $ 16,624 ​ ​ ​ ​ $ 3,011 ​ ​ ​ ​ $ (8,014) ​ ​ ​ ​ $ 4,946 ​ ​ ​ ​ $ 10,025 ​ ​ ​ ​ $ 6,963 ​ ​
财务支出(收入)，
净收益
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ (1,243) ​ ​ ​ ​ ​ (443) ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ (315) ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 4,974 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 830 ​ ​ ​ ​ ​ 5,070 ​ ​ ​ ​ ​ 1,067 ​ ​ ​ ​ ​ (2,715) ​ ​ ​ ​ ​ 1,676 ​ ​ ​ ​ ​ 3,396 ​ ​ ​ ​ ​ 2,358 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​ ​ ​ 1,098 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,071 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143 ​ ​ ​ ​ ​ 765 ​ ​ ​ ​ ​ 1,136 ​ ​ ​ ​ ​ 961 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 1,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1,678 ​ ​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​ ​ ​ ​ 2,123 ​ ​ ​ ​ ​ 1,377 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​ ​ ​ ​ 812 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
非经常性调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​ ​ ​ 379 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 28,432 ​ ​ ​ ​ $ 2,634 ​ ​ ​ ​ $ 6,357 ​ ​ ​ ​ $ 23,766 ​ ​ ​ ​ $ 6,714 ​ ​ ​ ​ $ (7,774) ​ ​ ​ ​ $ 9,109 ​ ​ ​ ​ $ 15,009 ​ ​ ​ ​ $ 10,284 ​ ​
下表将调整后的营业收入与最直接可比的GAAP计量进行核对，即营业收入(亏损)：
​ ​ ​
截止三个月
​
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​ ​
9月30日
2022
​ ​
06月30日
2022
​ ​
3月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
9月30日
2021
​ ​
06月30日
2021
​ ​
3月31日
2021
​
营业收入(亏损)
​ ​ ​ $ 24,721 ​ ​ ​ ​ $ (142) ​ ​ ​ ​ $ 3,721 ​ ​ ​ ​ $ 20,451 ​ ​ ​ ​ $ 3,635 ​ ​ ​ ​ $ (10,104) ​ ​ ​ ​ $ 6,782 ​ ​ ​ ​ $ 13,828 ​ ​ ​ ​ $ 9,006 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 1,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1,678 ​ ​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​ ​ ​ ​ 2,123 ​ ​ ​ ​ ​ 1,377 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​ ​ ​ ​ 812 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
非经常性调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​ ​ ​ 379 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
调整后营业收入
​ ​ ​ $ 26,532 ​ ​ ​ ​ $ 1,536 ​ ​ ​ ​ $ 5,261 ​ ​ ​ ​ $ 22,695 ​ ​ ​ ​ $ 5,571 ​ ​ ​ ​ $ (8,539) ​ ​ ​ ​ $ 7,973 ​ ​ ​ ​ $ 14,048 ​ ​ ​ ​ $ 9,140 ​ ​
下表将调整后的净收益与最直接可比的GAAP衡量标准进行了核对，即净收益(亏损)：
​ ​ ​
截止三个月
​
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​ ​
9月30日
2022
​ ​
06月30日
2022
​ ​
3月31日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
9月30日
2021
​ ​
06月30日
2021
​ ​
3月31日
2021
​
净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 19,590 ​ ​ ​ ​ $ (660) ​ ​ ​ ​ $ 2,753 ​ ​ ​ ​ $ 16,624 ​ ​ ​ ​ $ 3,011 ​ ​ ​ ​ $ (8,014) ​ ​ ​ ​ $ 4,946 ​ ​ ​ ​ $ 10,025 ​ ​ ​ ​ $ 6,963 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 1,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1,678 ​ ​ ​ ​ ​ 1,519 ​ ​ ​ ​ ​ 2,123 ​ ​ ​ ​ ​ 1,377 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164 ​ ​ ​ ​ ​ 812 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
非经常性调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​ ​ ​ 379 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
税务影响
​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ ​ (440) ​ ​ ​ ​ ​ (357) ​ ​ ​ ​ ​ (524) ​ ​ ​ ​ ​ (507) ​ ​ ​ ​ ​ (396) ​ ​ ​ ​ ​ (301) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​
调整后净收入
​ ​ ​ $ 21,034 ​ ​ ​ ​ $ 578 ​ ​ ​ ​ $ 3,936 ​ ​ ​ ​ $ 18,344 ​ ​ ​ ​ $ 4,440 ​ ​ ​ ​ $ (6,845) ​ ​ ​ ​ $ 5,836 ​ ​ ​ ​ $ 10,189 ​ ​ ​ ​ $ 7,063 ​ ​
季节性
我们的收入通常在日历年的上半年最高，与每个日历年的第一季度和第二季度相比，我们在每个日历年的第三季度和第四季度的收入通常会下降。
 
97
目录
 
流动资金和资本资源
自成立以来，我们主要通过运营收入、出售股权证券和我们的信贷安排下的借款为运营提供资金。截至2023年3月31日，我们拥有110.1美元的现金和现金等价物、限制性现金和短期存款。
2016年5月，我们与Hapoalim银行签订了以新谢克尔计价的2016年信贷额度协议，根据协议，我们可以提取本金总额高达2500万新谢克尔(根据2023年3月31日的适用汇率为690万美元)。本金按最优惠利率加1.4%的浮动年利率计息，我们支付未使用信贷额度0.4%的额外年费。2016信贷额度的到期日为一年，每年自动续签。截至2023年3月31日，我们在2016年信贷额度下有100万美元的本金未偿还。2020年4月，我们与Hapoalim银行签订了一项以新谢克尔计价的贷款协议，根据该协议，我们借入了本金总额500万新谢克尔(根据截至2023年3月31日的适用汇率为140万美元)，即2020年信贷安排。2020年信贷安排的本金按最优惠利率加1.5%的浮动年利率计息。2020年信贷安排将于2025年4月到期。截至2023年3月31日，我们在2020年信贷安排下有70万美元的本金未偿还。根据2016年信贷额度和2020年信贷安排发放的贷款由我们的资产浮动抵押和存款留置权担保，金额为200万美元。这些信贷安排还包括报告我们的财务报表和其他财务信息的要求，可能会不时被要求。有关我们的信贷安排的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们综合财务报表的附注8。
我们相信我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的正现金流将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、品牌推出的时机和程度、扩张努力和其他增长举措、我们营销活动的扩张以及整体经济状况。在目前和预期未来的流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金的情况下，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。出售额外股权将导致我们股东的股权进一步稀释。产生额外的债务融资将导致偿债义务，管理这种债务的文书可以规定将限制我们的行动的经营和融资契约。不能保证我们能够在需要时或在我们可以接受的条件下筹集更多资本。如果不能在需要时或在我们可以接受的条件下筹集资金，将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
历史现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千)
​
经营活动提供的现金
​ ​ ​ $ 53,199 ​ ​ ​ ​ $ 16,075 ​ ​ ​ ​ $ 39,032 ​ ​ ​ ​ $ 10,224 ​ ​
由投资活动提供(用于)的现金
​ ​ ​ ​ 8,673 ​ ​ ​ ​ ​ (2,422) ​ ​ ​ ​ ​ (25,780) ​ ​ ​ ​ ​ (18,782) ​ ​
融资活动提供(使用)的现金
​ ​ ​ ​ (2,813) ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ (246) ​ ​ ​ ​ ​ (318) ​ ​
汇率波动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ (781) ​ ​ ​ ​ ​ (359) ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
​ ​ ​ $ 58,985 ​ ​ ​ ​ $ 13,690 ​ ​ ​ ​ $ 12,225 ​ ​ ​ ​ $ (9,235) ​ ​
经营活动
我们最大的运营现金来源是向客户销售我们的产品所获得的现金。我们从经营活动中获得的现金主要用于营销费用、人事费用以及一般和行政费用。
 
98
目录
 
截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金增至5320万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1610万美元，这主要是由于营运资本的变化以及经某些非现金支出调整后的净收入增加。截至2023年和2022年3月31日的三个月，我们的净现金包括1,960万美元和300万美元的净收入，经370万美元和250万美元的非现金支出调整后，以及因运营资产和负债的变化而提供的2,990万美元和1,060万美元的净现金。在截至2023年3月31日的三个月里，非现金费用包括190万美元的折旧和摊销以及180万美元的基于股票的薪酬。在截至2022年3月31日的三个月里，非现金费用包括110万美元的折旧和摊销，以及130万美元的基于股票的薪酬。营业资产和负债的变化主要是由于贸易应付款和其他应收账款的增加，但预付费用和其他应收账款的增加部分抵消了这一影响。
截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的净现金增至3,900万美元，而截至2021年12月31日的年度为1,020万美元，这主要是由于经某些非现金支出和营运资本变化调整后的净收入增加。截至2022年和2021年12月31日的年度，我们的净现金包括2170万美元和1390万美元的净收入，分别经1110万美元和610万美元的非现金支出以及因运营资产和负债的变化而提供的620万美元和使用的980万美元的净现金所调整。在截至2022年12月31日的一年中，非现金费用包括440万美元的折旧和摊销，以及670万美元的基于股票的薪酬。在截至2021年12月31日的一年中，非现金费用包括400万美元的折旧和摊销，以及210万美元的基于股票的薪酬。营业资产和负债的变化主要是由支持业务增长的库存增加推动的，但部分被贸易应付款和其他应付账款的增加所抵消。
投资活动
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为870万美元，而截至2022年3月31日的三个月，投资活动使用的现金净额为240万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的870万美元现金净额主要与1000万美元的短期存款到期有关。
截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2580万美元，而截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1880万美元。2022年用于投资活动的2,580万美元净现金主要与1,800万美元的短期存款投资有关。
融资活动
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金增至280万美元，而截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为10万美元，这主要是由于偿还了我们信贷安排下的贷款和借款。
截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额降至20万美元，而截至2021年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为30万美元，这主要是由于偿还了贷款和借款，以及递延发行成本被发行证券和行使期权的收益所抵消。
 
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目录
 
合同义务
下表汇总了截至2022年12月31日我们的合同义务：
​ ​ ​
按期限到期付款
​
​ ​ ​
合计
​ ​
少于
1年
​ ​
1 - 3年
​ ​
3 - 5年
​ ​
超过
5年
​
​ ​ ​
(千)
​
经营租赁承诺额
​ ​ ​ $ 15,867 ​ ​ ​ ​ $ 5,228 ​ ​ ​ ​ $ 6,268 ​ ​ ​ ​ $ 3,145 ​ ​ ​ ​ $ 1,226 ​ ​
遣散费支付义务(1)
​ ​ ​ ​ 2,057 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同总债务
​ ​ ​ $ 17,924 ​ ​ ​ ​ $ 5,228 ​ ​ ​ ​ $ 6,268 ​ ​ ​ ​ $ 3,145 ​ ​ ​ ​ $ 1,226 ​ ​
​
(1)
根据以色列劳动法的要求，支付给我们以色列员工的遣散费义务仅在相应员工被解雇、退休或死亡时支付。请参阅“管理 - 与高管的雇佣和咨询协议”。这些债务的部分资金来自在金融机构开立的账户，并在我们的资产负债表上确认为资产。在这笔资金中，有60万美元没有资金。
​
关键会计政策和估算
我们认为以下会计政策涉及高度的判断性和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营成果是最关键的。有关我们其他重要会计政策的说明，请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注2。根据美国公认会计原则编制我们的财务报表时，我们需要做出影响这些财务报表和附注中报告的金额的估计和判断。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于作出这些估计所涉及的内在不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
我们的主要收入来源是通过在线直接面向消费者模式销售产品。我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题606，与客户的合同收入或主题606确定收入确认。为了确定收入确认，我们执行以下五个步骤分析：
•
确定与客户的合同(S)；
​
•
确定合同的履约义务(S)；
​
•
确定成交价；
​
•
将交易价格分摊到合同中的履约义务(S)；以及
​
•
当我们履行履约义务时(或作为)确认收入。
​
根据主题606，当我们的客户获得承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入。净收入反映了我们预期从这些商品或服务的交换中获得的对价，扣除促销折扣和估计回报后的净额。向客户收取的运费在净收入内报告。我们在创收活动的同时征收的销售额和其他税收不包括在收入中。我们在产品控制权移交给客户时确认收入，也就是在发货时。该公司还提供“先试后买”计划，允许部分客户订购某些产品，并在试用期结束后付款。根据ASC 606，该公司在试用期结束时确认根据该计划下的订单的收入。我们的运输和搬运成本是履行成本，这些金额被归类为销售成本的一部分。
内部使用软件开发成本
我们利用与开发我们的平台和其他软件应用程序相关的某些成本。根据权威指导，当初步开发工作成功完成，管理层已授权并承诺项目资金时，我们开始资本化我们的软件开发成本，项目有可能完成，软件将
 
100
目录
 
已按预期使用，并已达到某些功能和质量标准。当软件基本上完成并准备好用于其预期用途时，包括完成所有重要的测试时，我们将停止将这些成本资本化。这些成本以直线方式在相关资产的估计使用年限内摊销，从其准备投入预期使用之时开始，一般估计为三至五年。在达到这些标准之前发生的成本以及培训和维护成本作为已发生费用计入我们的综合全面收益表中的销售、一般和行政费用。
我们在确定不同项目可以资本化的时间点、评估资本化成本的持续价值以及确定成本摊销的估计使用寿命时作出判断。只要我们改变开发和测试与我们平台相关的新特性和功能的方式，评估资本化资产的持续价值，或确定成本摊销的估计使用寿命，我们资本化和摊销的内部使用软件开发成本的金额可能会在未来发生变化。
库存
库存成本包括使库存达到当前状态所发生的成本，包括材料、制造成本、入站运费、关税和其他成本。我们用平均成本计算法，按成本价对存货进行估价。可变现净值是基于对未来需求、市场状况和库存年龄的假设而估计的。如果我们确定我们的存货的估计可变现净值小于该存货的账面价值，则记录销售商品的成本费用，以反映成本或可变现净值中的较低者。如果实际市场状况不如我们预计的那样有利，可能需要进一步调整，这将增加做出这种决定的期间的销售商品成本。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的差额而产生的未来税务后果予以确认，并于资产负债表内净额入账。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，我们才会认识到这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。​
递延税项资产被确认的程度被认为这些资产更有可能变现。在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销(包括可用结转及结转期间的影响)、预计未来应课税收入及税务筹划策略。根据递延税项资产可扣除期间的过往应课税收入水平及对未来应课税收入的预测，管理层相信，扣除估值拨备后，我们更有可能实现这些可扣除差额的利益。然而，如果减少对结转期内未来应纳税所得额的估计，则被视为可变现的递延税项资产的金额可能会在短期内减少。
在确定我们不确定的税收状况时，需要做出重大判断。我们不断审查与所有正在进行的审查和开放纳税年度有关的问题，以评估我们的纳税义务是否充分。我们在两步法下评估不确定的税收状况。第一步是评估纳税申报单中所采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点后，税务立场更有可能在审计中保持不变，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步，以超过50%的最大金额衡量税收优惠(累计
 
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(br}基准)很可能在最终结算时变现。我们相信，根据我们的评估，我们记录的纳税义务足以覆盖所有未结纳税年度。这种评估依赖于估计和假设，并涉及对未来事件的重大判断。只要我们的观点发生变化，对确认或计量的任何调整都会反映在判断发生变化的时期。我们将与未确认的税收优惠相关的利息记录为税费。
关于市场风险的定性和定量披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币和利率波动的结果。
外币兑换风险
我们的合并财务报表以美元表示，我们的本位币是美元。由于我们的大部分销售额是以美元计价的，因此我们的收入目前不受重大外汇风险的影响。然而，我们运营成本的一部分，主要是与人事有关的成本，是以新谢克尔计价的。此外，一些海外运营费用是以我们第三方供应商所在国家和地区的货币计价的，可能会受到外币汇率变化的影响。外币汇率的波动可能会导致我们在经营业绩中确认交易收益和损失。
利率风险
于2023年3月31日，我们的信贷安排下的借款以浮动利率计息；因此，我们面临与该等借款利率变化相关的市场风险。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
最近采用的会计公告
有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表附注2。
新兴成长型公司状况
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。JOBS法案第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用JOBS法案下的延长过渡期，直到我们：(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期，两者中较早的日期为准。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。有关详细信息，请参阅《招股说明书摘要 --作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行人的 影响》一节。
 
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创始人来函
一个外来者才能改变一个行业。
创新和冒险。变得敏捷。在没有行业偏见的情况下聘用高成就的外部人士。摒弃旧习惯，拒绝轻松赚钱。要快速失败，要学习，要开拓新天地。做一些与行业剧本完全相反的事情。
这就是我和我姐姐的心态。我们的愿景是通过以色列的技术和创业思维改变全球美容和健康市场，造福世界各地的消费者。
传统美容养生行业没有随着消费者的发展而发展
作为行业局外人，我们看到了现状方法的许多缺点。现任者几十年来建立的帝国没有与时俱进，导致在线采用严重滞后。
他们在技术上的投资不足使这一类别落后于数字曲线，尽管消费者天生就喜欢在线购买 - ，他们在社交媒体上花费大量时间购买美容内容，并在其他类别的在线上迅速转移资金。
我们相信消费者已经发生了变化。厌倦了被告知应该买什么，而不是被问到。厌倦了被卖出无法买到的模特和名人的照片。对于跨越多个数字平台进行灵感和教育的高摩擦之旅感到沮丧，最终只能被迫进入实体店购买。
我们认为，消费者面临的一大挑战是关于购买什么的知识差距。美容是独一无二的 - 产品的复杂性和精确度要求不仅仅是一个网站目录，而且出错的成本很高。店内旅行通常是必要的，以获得完美的色调匹配和配方，并降低产品选择的风险。
我们作为以色列企业家的根基给了我们独特的视角，让我们了解技术是如何解决问题的，为消费者搭建在线桥梁需要外部思维。
美丽和健康，但科技至上
从第一天起，我们就着手构建一个旨在向用户学习的数字平台。我们部署了算法和机器学习模型，利用用户数据寻求提供精确的产品匹配和无缝的购物体验。
我们利用用户提供的数据来开发提供卓越性能和功能的美容和健康产品。我们从来不把质量放在首位。如果我们的数据显示这不是我们能提供的最好的产品，我们就不会推出它。
这听起来简单明了，但实际上却非常困难， - 需要将技术和实体产品这两个不同的世界结合起来。在我们的类别中，科技本身是不够的。仅仅建立智能机器学习模型是不够的，还需要对它们进行培训，以与实物产品相匹配。
在技术方面，我们位于特拉维夫的研发中心从以色列国防军最好的技术研发单位招聘人才，这是全球知名的顶级技术人才来源。特拉维夫是我们的技术领导层所在地。我们由工程师、数据科学家和计算机视觉专家组成的卓越团队是我们公司目前最大的团队，占我们全球员工总数的40%以上。我们一起从零开始，通过对我们的专有技术和基础设施进行大量投资，建立了我们的剧本。
我们专有的计算机视觉技术的加入改变了游戏规则。从用户的手机摄像头进行高光谱恢复打开了一个充满机会的世界：充当人眼，创建完整的皮肤和头发诊断，并通过零样本学习大幅降低训练新算法的成本。
我们只是领先了几年。
 
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但技术从来不是 - 的目标，它是建设更美好未来和强大公司的手段。结果是非同寻常的。我们已经实现了规模、增长和盈利水平，我们认为这是一个纯粹的数字品牌平台以前从未做到过的。我们是消费者在线采用的门户，几乎有一半的客户是第一次和我们一起在线购买美容产品。我们已经证明了推出有机开发的品牌的能力，这证明了我们的数据驱动平台的巨大潜力。
奇特实验室将基于人工智能的分子发现带给美容和健康
收购Revela并推出奇特实验室后，我们在创新上加倍投入，但这一次是通过使用基于人工智能的发现引擎进行科学支持的产品开发，以造福全球消费者。
利用技术的力量为我们的用户提供高性能产品的科学支持的新成分一直是我的梦想。我们正在通过奇特实验室释放这种令人难以置信的力量--不仅是为了一种成分或解决一个痛点--而且是通过一个革命性的平台，这个平台在美容和健康方面跨越多个类别和外形因素。
我们相信，将奇特与Revela结合在一起将改变游戏规则，将分子发现的力量与直接面向消费者的品牌缩尺机器结合在一起。
仅Revela现有的分子就为我们整合现有和未来的品牌奠定了坚实的基础。我们正在加快创新，为未来的发展制定雄心勃勃的产品路线图，覆盖广泛的市场，我们对成功充满信心。
这只是我们优势的又一个例子。我们认为，传统企业过于专注于营销、线下分销和重新制定。
ODDY的资产负债表，再加上我们对技术和外部思维的关注，给了我们进攻的火力，打造未来的增长引擎，并增强我们的优势。
我们的竞争优势与日俱增
我们的海量数据护城河是由4000多万用户生成的，产生了超过10亿个数据点，我们相信这比我们所有大型传统美容竞争对手的总和还要多。数据科学和机器学习使我们能够将用户转变为客户，并让客户以行业领先的规模回报回头客，为我们提供新类别和品牌发布的空白，并使我们能够为用户定制并持续改进产品。
所有这一切都是在行业现任者的背景下发生的，他们主要是批发模式，他们正在以牺牲Brand.com为代价，将数字业务外包给他们的零售伙伴。
我们正在打造这一类别的未来。首先通过在线解锁机器学习模型和技术产品，现在使用基于人工智能的分子发现将有科学支持的高性能产品推向市场。
我们才刚刚开始：未来是光明的
IL MAKIAGE品牌继续向我们提供证据，证明我们的Playbook - 是一个旨在向我们的用户学习 - 的数字直接面向消费者的技术平台。
SpoiledChild在发布的第一年就取得了令人难以置信的势头，进一步证明了我们平台的力量，以及我们以惊人的速度扩展新品牌和新类别的能力。
我们在多个国际市场的成功扩张进一步证明了我们的模式是可行的。我们已经并将继续在我们推出的每个新市场上看到快速、有利可图的成功，美国以外的销售额占我们2022年销售额的四分之一，尽管我们在国家扩张方面非常挑剔。
 
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我们的客户评论证明了这一点，在互联网时代，我们在广泛的人群中覆盖了无限的范围-所有这些都导致了强劲且不断改善的重复购买。我们只是领先了几年。
我们没有停留在这里的计划。就在我们说话的时候，Brand 3发展得很好，我们将继续在我们的平台上添加新的品牌。我们追求的是最具吸引力的需求池--由传统品牌主导的巨大市场，我们的技术可以解决真正的消费者痛点。
我们的消费技术平台为我们的强大扩张做好了准备--更多品牌、新产品、我们现有品牌的新类别，以及需要解锁的新国家。
前方的机遇令人难以置信。我们的目标是成为我们这个时代最具决定性的直接面向消费者的平台之一。
我总是告诉我们的团队和投资者，在我们的公司，我们不希望增长会发生，我们让它发生 - 我们正在通过推动创新和只做大的波动来建设我们自己的未来。
这是只有外人才能做的事情。
我们很高兴您能加入我们的旅程。
-Oran Holtzman
首席执行官兼联合创始人
 
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业务
我们是谁
我们是一个消费科技平台，旨在改变全球美容和健康市场。
我们致力于通过我们的专有技术进行创新，只有我们致力于开发最高质量的赋能产品。奇特平台旨在支持一系列旨在创新和颠覆庞大的全球美容和健康市场的品牌和服务组合。据《女装日报》报道，在我们第一个品牌IL MAKIAGE的支持下，从2020年到2022年，ODDY一直是全球增长最快的美容直销平台。我们的第一个品牌IL-MAKIAGE也是截至2021年美国增长最快的数字、直接面向消费者的美容品牌，这是Digital Commerce 360的最新数据。我们的第二个品牌SpoiledChild于2022年推出，目标是颠覆在线健康类别，其扩张速度甚至快于IL MAKIAGE。
ODDY的成功是基于我们的局外人方式。我们是一家技术公司，寻求重塑一个庞大行业的方方面面。我们的技术团队是我们公司目前最大的团队，占我们员工总数的40%以上。我们在数据科学、机器学习和计算机视觉方面投入了大量资金，我们对探索和投资新兴技术有着永恒的承诺。我们的技术创新与我们世界级的实体产品系列和为在线制胜而打造的引人注目的品牌相结合，旨在消除客户的重大摩擦，并支持无缝的端到端用户体验。
我们利用用户数据部署算法和机器学习模型，寻求提供精确的产品匹配和无缝购物体验。
我们利用我们的用户数据来开发提供卓越性能和功能的美容和健康产品。我们从来不把质量放在首位。如果我们的数据显示这不是我们能提供的最好的产品，我们就不会推出它。
它需要将技术产品和实体产品这两个不同的世界结合在一起。仅仅建立智能机器学习模型是不够的，还需要对它们进行培训，以与实物产品相匹配。
2023年4月，我们建立了奇特实验室，为科学支持的高性能美容和健康产品的开发带来基于人工智能的分子发现。奇迪实验室是在我们收购Revela的过程中成立的，Revela是一家专注于开发用于美容和健康产品的新分子的生物技术公司。
自2018年推出第一个数字品牌以来，我们通过将美容产品上线并改变购物体验，颠覆了数百万消费者购买美容产品的方式。我们将访问者带到我们的网站，通过提问和了解他们将访问者转化为用户，然后利用我们在整个平台上拥有的数据将他们转化为付费客户。我们已经建立了一个拥有4000多万用户的平台，我们可以直接访问这个平台，并通过我们的数字模型生成了超过10亿个关于我们用户的美容偏好的独特数据点。截至2023年3月31日，我们拥有400多万活跃客户，即在过去12个月内至少与我们进行了一次购买的客户。
我们的业务拥有强大且罕见的规模、增长和盈利能力。自推出以来，我们已经证明了我们有能力在新品牌、新产品、新品类和国际市场上迅速取得成功。在短短18个月的时间里，在我们收入快速增长的同时，由于强劲的重复使用率，我们实现了盈利。在截至2022年12月31日的年度内，我们的净收入增至324.5美元，包括2022年2月推出SpoiledChild所贡献的2,590万美元，相比之下，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为222.6美元和110.6美元，分别同比增长46%和100%以上。此外，截至2022年和2021年12月31日止年度，我们分别实现毛利率67.2%和68.8%，净利润率6.7%和6.3%，调整后EBITDA利润率12.2%和12.0%。我们2022年调整后的EBITDA利润率反映了与SpoiledChild推出相关的成本的影响。此外，我们的订单账单在2022年增长到395.5亿美元，而2021年为267.8亿美元。
 
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我们构建了ODDY平台，以支持现有和未来拥有和合作的美容和健康品牌的多样化组合，共享技术骨干、基础设施和对严格流程的承诺。2019年，我们推出了我们内部的New Ventures品牌孵化器，任务是通过我们的技术驱动的平台，追求更多已经成熟的产品类别。虽然一些规模的美容和个人护理公司一直在努力有机地推出品牌，但SpoiledChild的成功证明了New Ventures孵化器的实力以及我们的数据和技术支持平台的独特力量。我们相信，通过为未来的推出开发更多独立的、数字化的本土品牌，我们可以推动显著增长并获得市场领先地位。
规模、增长和盈利的稀缺组合
我们根据同时实现三大成功支柱(规模、增长和盈利)的能力来评估我们业务模式的实力，无论是现在还是未来。我们看到这个行业充斥着缺乏规模的美容品牌，缺乏盈利的在线模式，以及缺乏增长的传统美容模式。我们罕见地将这三种策略结合在一起，证明了我们进入市场的战略的吸引力。
我们自成立以来发展迅速，过去四年的复合年增长率或CAGR达到了订单账单的100%。在短短18个月的时间里，在我们收入快速增长的同时，我们实现了盈利。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们分别产生了1,960万美元和300万美元的净收入，调整后的EBITDA分别为2,840万美元和670万美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别产生了2170万美元和1390万美元的净收入，调整后的EBITDA分别为3950万美元和2660万美元，订单账单分别为3.955亿美元和2.678亿美元。
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规模：2022年实现净收入324.5美元。ODDY的第一个品牌IL MAKIAGE在推出后的三年里，在零碎的肤色类别中占据了相当大的市场份额。我们的技术和模式的力量已经通过IL MAKIAGE在不同地区的成功推出而得到验证。
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增长：订单账单的4年复合年增长率为100%。IL MAKIAGE品牌是到2021年美国增长最快的美容品牌，这是数字商务360的最新数据，未来产品类别和市场的增长都很重要。我们看到SpoiledChild和我们正在开发的其他品牌具有诱人的增长潜力，以及潜在的平台收购和合作伙伴关系。
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盈利能力：调整后的EBITDA利润率为两位数。我们相信，相对于某些其他公开报告的直接面向消费者的业务，我们已经在创纪录的时间内实现了领先的盈利能力。这是基于我们的时间与从最初推出以来的盈利能力与其他此类公开报告的直接面向消费者的公司相比的比较，以此类公司的公开申报文件中披露的净利润率来衡量。截至2023年、2023年和2022年3月31日止三个月的毛利率分别为70.9%和66.8%，净利润率为11.8%和3.3%，调整后EBITDA利润率为17.2%和7.4%；截至2022年、2021年和2020年12月31日止三个月的毛利率分别为67.2%、68.8%和70.3%，净利润率为6.7%、6.3%和10.6%，调整后EBITDA利润率分别为12.2%、12.0%和19.1%。都是我们有吸引力的单位经济学的功能。有关这些措施的更多信息，请参阅题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节。
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搭建平台，实现6000亿美元的市场转型
我们的模式与主导全球美容和健康市场的现有公司不同。这种独特的方法是我们竞争优势和颠覆市场能力的核心。
设计的局外人
扰乱市场需要外部思维。我们的组织完全是由美容行业的局外人建立的，他们具有新鲜的思维，专注于创新，并渴望推动持续改进。
 
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技术先行
我们的业务模式以内部技术能力为中心，拥有数据科学、机器学习和计算机视觉方面的领先专业知识。我们在特拉维夫经营着一个尖端的研发和技术中心，该中心与我们在纽约市的业务运营完全整合在一起。我们的技术团队是我们公司目前最大的团队，占我们员工总数的40%以上。我们对顶尖技术人才的投资和招聘是我们战略的关键组成部分。我们期待我们的技术路线图将定义美的未来。
数据推动我们的业务
我们部署我们的技术是为了更好地了解客户并预测他们的需求。我们的数据护城河推动着我们业务的方方面面，包括收入、营销、分销、运营以及新产品和品牌的开发。它在数字获取用户方面创造了显著的竞争优势，推动了我们的高参与度和强势，并提高了重复购买率。这些数据对于训练我们的机器学习模型集合也是至关重要的，这些模型推动了用户在购买、购买和购买后的旅程。我们认为，这种数据驱动的方法是与行业现有企业的关键区别，后者主要是批发品牌，没有数据和技术优势，严重依赖零售合作伙伴平台来获得消费者洞察。
卓越的产品性能
我们以数据为中心的战略使我们能够为客户创建和交付卓越的产品，并在美容和健康领域建立差异化品牌。从一开始，我们就深思熟虑地利用数据，并在我们的全球用户基础上采用详尽的测试流程来构建每个品牌，以确定产品市场的适合性，并开发成分和配方。我们承诺，只有当我们的用户数据显示有真正的消费者需求，并且我们的产品质量让我们有能力获胜时，我们才会推出产品。
未来的增长机会
随着我们快速增长的用户群，我们正在解锁健康和美容在线分销。我们的目标是以规律的节奏推出一个新的、独立的数字本土品牌，以颠覆新的类别。每个品牌都将拥有不同的团队和领导力，但我们计划让所有品牌都由我们的集中化技术和数据科学团队提供服务。
我们的剧本的力量体现在我们看到IL MAKIAGE品牌在多个市场取得了快速而持续的成功，以及SpoiledChild自推出以来的更强劲表现。我们看到了发展我们现有品牌的巨大潜力，并颠覆了全球美容和健康市场的其他产品类别。我们的组织旨在通过多种途径扩展规模：通过IL MAKIAGE品牌的持续增长、通过我们的新风险投资孵化器推出包括SpoiledChild在内的本土品牌，以及通过选择性的合作伙伴关系和并购。
我们的市场机会
我们在极具吸引力的全球美容和健康市场运营，该市场由欧睿信息咨询公司的全球美容、个人护理和膳食补充剂市场定义，其特点是规模大、长期顺风、高增长和引人注目的毛利率状况。我们认为，这个市场颠覆的时机已经成熟，由成熟的、主要是离线的批发模式主导，我们认为这些模式还没有充分演变，无法满足不断变化的消费者对数字化、个性化和定制体验的偏好。
美容和健康代表着一个巨大的市场，数字颠覆的时机已经成熟
如今的美容养生市场由多个品牌的实体零售商主导。尽管它的规模和普及率在我们的日常生活中，但该行业的转型一直很缓慢。在中国
 
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根据欧睿的数据，仅美容和个人护理领域的电子商务销售额就占到了42%，这是更深层次在线渗透的巨大机遇。
我们认为，与服装等其他零售类别相比，在线零售的不发达是由以下因素造成的：
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已建立离线玩家。传统玩家通过利用线下渠道作为进入消费者的主要门户，继续表现良好。因此，这些公司几乎没有动力在其业务中采取变革。
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缺少破坏者。在美容和健康类别中，技术颠覆者除了开发行业定义的技术外，还需要开发实物产品。这一要求降低了对技术团队的吸引力，并增加了进入门槛。
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消费者知识差距。美容和健康产品是复杂的，需要高度个性化的属性，如色调匹配和配方。没有技术来帮助选择，加上高价位增加了出错的成本，消费者被迫在实体店购物才能买到合适的产品。
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外包数字分销。市场的大部分是批发品牌，这些品牌向强大而巩固的零售合作伙伴销售。批发商对这些分销合作伙伴的依赖，使得美容和健康公司很难投资于他们的Brand.com能力，或者冒着让零售合作伙伴脱媒的风险。零售商正在通过零售媒体和其他举措在这一领域维护越来越大的权力。
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规模和盈利能力权衡。近年来，各种独立美容品牌层出不穷，但这些新进入者如果没有第三方零售商的帮助，一直很难实现可持续的规模或盈利。这种依赖可能会降低营销支出的效率，同时增加基于过度依赖零售商商品决策的繁荣-萧条收入周期的风险。
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数据有限。将数字分销外包给第三方的品牌通常对可用于推动进一步在线采用的消费者数据的访问权限有限。我们认为，传统公司要么不太重视，要么没有直接的方法来有效地收集消费者数据。公司和消费者之间缺乏直接的数据连接，阻碍了产品创新和个性化。
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美容养生行业创新缓慢
美容保健产品通常是日常使用并经常补充的，然而，购买这些产品的传统旅程与许多消费者喜欢的方便和高效的数字体验相去甚远。从历史上看，它缺乏教育和个性化，通常是：
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压倒性和复杂。发现和灵感的过程涉及复杂的步骤，包括浏览铺天盖地的各种产品，通常没有太大的差异化，充满营销术语，并通过不同的方式手动寻找建议，以自我教育并分析出哪些产品适合每个消费者。
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很耗时。传统的消费者购买化妆品或护肤品的旅程很大程度上需要亲自去百货商店或专业零售商试穿和品尝产品。不同的商店销售不同的品牌，不同商店的库存水平可能会有所不同。消费者在找到自己想要的东西之前浏览多家商店的情况并不少见。
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被超支困扰。产品推荐往往依赖于肉眼和人类的判断，造成了一段反复试验的消费者之旅。消费者在找到合适的产品之前，往往会经历多个步骤的退货和购买，这导致了超支。
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非个性化：美容和健康行业旨在最大化个人交易，而不是随着需求和偏好的演变而优化每个个人消费者的旅程。我们认为，传统公司无法有效地大规模收集消费者数据，这阻碍了个性化。
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我们相信，美容和健康行业的赢家将是这样一家公司，它认识到技术、数据和在线能力是业务的核心，并能够利用这些优势来创新和满足快速变化的消费者偏好。我们相信，我们几乎完全在线和直接面向消费者的商业模式、深厚的技术专业知识和出色的产品组合，使我们能够最好地满足现代美容和健康消费者的需求。
数字的力量
一个成功的在线模式的潜在覆盖范围是显著的 - ，不受实体店足迹或当地营销限制的限制。我们的技术驱动模式有能力接触到美容和健康方面的广泛和多样化的受众。
我们是在线采用的门户，根据内部估计，几乎一半的客户通过我们进行了首次在线美容购买。我们预计，随着美容和健康购买越来越多地转向在线，我们的市场份额地位将得到加强。
庞大的客户群
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注意：由于四舍五入，百分比之和可能不等于100%。
我们的模式允许我们建立吸引广泛客户的漏斗。我们转换不同地理位置、人口统计特征和购买行为的客户。截至2022年12月31日，我们的客户群均匀分布在美国各地，不同年龄段和肤色的代表。我们的直接、科技驱动和数据驱动的模式对广泛的人口受众具有强大的吸引力，为我们提供了一个独特的机会来抓住这一日益增长的需求来源，并在传统上由相关性减弱的传统品牌主导的类别中竞争。
通过技术实现全面的端到端用户之旅
奇特是由我们的愿景和承诺推动的，我们将通过技术创新和外部思维来彻底改变美容和健康行业。我们建立了一个全面的端到端客户之旅，我们的每个用户接触点都寻求增强和优化整体体验。我们的集成模式旨在消除巨大的摩擦，将发现、产品匹配、教程、购买和重复参与带到一个平台下。为此，我们将技术作为我们业务模式的核心，并通过专有创新实现这一目标，包括：
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{br]肯扎。我们相信，我们的视频点播美容平台Kenzza是世界上最大的定制美容媒体内容库。用户从我们的内部内容中获得教育和灵感，这些内容由世界上一些最有影响力的美容创造者为我们定制。
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PowerMatch/SpoiledBrain。数十种机器学习模型精确地提供产品推荐，为我们的用户节省时间和精力，并推动转换。
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计算机视觉/高光谱。用于高光谱恢复的专利软件允许我们通过赋予每个手机摄像头2万美元的高光谱仪器的功能来取代专家的眼睛。
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专有、可操作的用户数据
根据我们的经验，我们这一类的消费者希望被问到，而不是被告知哪些产品适合他们。他们想要个性化和定制化，而不是一刀切的方法。他们想要一种为他们的个人需求量身定做的产品。
从一开始，我们的平台就建立在问和学的前提下。我们将访问者带到我们的网站，通过提问和了解他们将访问者转化为用户，然后利用我们在整个平台上拥有的数据将他们转化为付费客户，然后观看他们成为回头客。
用户代表与我们的网站互动并与我们共享至少50个唯一数据点的访问者。例如，数据点包括通过调查收集的用户美容偏好。我们的用户已经生成了10多亿个独特的数据点，我们已经跨多个矢量使用这些数据点：
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产品推荐：我们提供精确的产品、配方和色调，以便于选择，推动收购和转换。
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重新营销和重新定位：我们为用户提供准确、个性化和相关的教育和产品内容，从而提高参与度并增加我们的营销支出回报。
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新产品和品牌开发：我们听取用户关于他们想要的产品、配方和用例的意见，从而提高我们的产品发布成功率并加快我们的产品开发周期。
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训练我们的机器：我们醒来时并不完美。作为在线美容和健康的先驱，我们学习了如何用我们的机器来消除瑕疵。我们投入了时间和金钱 - ，我们认为其他人无法跟上 - 的步伐，以推动我们的产品和业务的持续改进。我们从用户那里收集的数据进一步增强了我们的机器学习能力，并使我们能够不断改进上述优势。
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此外，由于我们直接与客户接触，而不是通过第三方零售商，我们继续拥有客户体验，并可以直接访问有价值的实时数据。
忠诚客户行为
我们的数据和消费技术平台与我们的直接模式相结合，推动了客户的高忠诚度和强劲的重复购买率，并提高了客户群的重复购买率。截至2023年第一季度，我们在美国的12个月净收入重复购买率约为2022年第一季度的80%。
我们相信，高数据驱动型转换率和高重复购买率相结合，将带来强大且盈利的商业模式。有关我们的净收入、重复购买率以及客户获取和保留的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--影响我们业绩的关键因素”一节。
 
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美国净收入重复购买率
按季度分类的12个月利率
6个月、12个月、18个月和24个月的利率
月度队列
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从产品开发到营销和运营，再到支持我们强大的数字模式，技术和数据驱动着所有业务功能。这反过来又使我们能够提供我们认为是卓越的客户体验，从数据驱动的个性化建议和创建者主导的教程和互动内容库，到无缝的在线结账和交付。我们始终如一地专注于创造卓越和令人愉快的客户体验，提高了我们在用户获取和转换方面的效率，并加快了我们的增长，使我们能够在推出18个月后实现盈利。
这种以技术为动力、以数据为中心的模式与技术行业中的其他“土地和扩展”模式有相似之处，这些模式旨在以比模拟模式更高的增量回报来支持更快的增长。一旦用户加入，我们就能够以更低的增量成本营销其他产品和服务，从而为我们的资本带来有利的增量回报。
我们相信我们的数据驱动模式还有一个额外的好处，那就是提高了我们新品牌和产品发布的成功率，并降低了我们在追求这些新产品发布过程中部署的每一美元资本的下行潜力。
最后，它使我们能够建立和推出内部有机开发的品牌，而不是仅仅依赖收购，根据我们的经验，收购支持更高的内部回报率(IRR)，因为建立所需的资本比购买所需的资金更少。
当美丽遇见以色列科技
我们运营着一家精英技术组织，技术是我们所做一切的中心。创新、创造、敏捷和颠覆的精神弥漫在我们整个公司。我们敬业的员工队伍包括内部工程师、数据科学家、计算机视觉专家和产品团队，他们占我们全球员工总数的40%以上。我们的技术团队与业务团队完全整合，在增长、客户体验、营销和产品开发等领域携手合作，推动业务发展。
为了执行我们广泛的路线图，我们每周都会部署新版本的平台和漏斗。多项部署改进并添加了客户想要和需要的功能。
我们的运营方式是最先进的技术公司的标志，使我们能够在规模扩大时保持强劲的创新和执行速度。技术团队由专注于关键领域的团队组成，每个团队都是由专门的项目经理、软件开发人员和质量保证人员组成的小型独立初创公司。这允许所有团队并行推进域并避免瓶颈。我们每周进行冲刺，包括规划、编码、部署、测试、性能分析和优化。
 
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我们为我们的技术团队感到无比自豪。我们从世界上最具吸引力的人才中招聘人才，我们的技术团队受到组织最高领导层的关注。总部设在世界上最先进的研发中心之一的特拉维夫，ODDY的研发机构吸引了来自以色列精英技术中心的人才，其中包括以色列国防军的第81部队，这是其特种作战部门的技术部门。
海量数据使用推动增长和盈利
我们是一家数据驱动型公司，我们的显著与众不同之处之一是我们能够收集关于我们的用户和产品的大量高质量、可操作的数据。我们利用这些数据来推动业务的几乎方方面面，并增强我们的客户体验。
我们相信ODDY拥有美容和健康行业最大的数据库之一。我们的每个品牌都可以生成和收集自己的数据，我们可以利用所有奇怪品牌的用户数据点的聚合来创建平台级协同效应，促进增长，并扩展到其他国家和产品类别。除了业务优势外，这种持续的数据构建进一步允许我们改进和优化我们的算法，以推动产品匹配模型的更高精度。
ODDY的消费者技术平台得益于利用了IL MAKIAGE现有的机器学习模型，这些模型花了数年时间通过反复试验才得以完善。在将机器学习应用于美容行业的前沿，我们的数据优势提供了奇特的上市速度、高效率的产品和高客户满意度。与依赖批发分销模式、缺乏用户数据收集的传统美容公司相比，我们认为，我们的技术和庞大的现有用户基础将是其他公司难以实现或复制的。
我们从大量来源收集见解，并通过五种主要方式利用数据：
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创收
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重新营销/重新定位用户
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开发新产品
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•
开发新品牌
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•
培训我们的机器
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我们相信，我们的消费者技术平台使我们能够收集比我们所在领域的其他公司多得多的数据，这创造了一个不断改进和推动业务的飞轮。
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我们的专有技术产品改变了消费者在线购买美容产品的方式
我们是一家以科技公司为核心的公司，并为美容和健康行业创建了一个专门构建的平台，以扩展我们的数字本土品牌组合。我们的平台传递着 的未来
 
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通过解决消费者在网上购物时面临的复杂需求，为他们提供美容和健康。我们的核心技术产品应该并将服务于多个品牌：
PowerMatch/SpoiledBrain
我们专有的算法和机器学习模型为客户提供准确的肤色和美容产品。使用人工智能，或AI，PowerMatch和SpoiledBrain帮助用户识别正确的产品、配方和色调，降低错误选择的风险，并消除在店内实际试穿产品的需要。我们使用从我们的用户数据池中提取的许多实时预测，并不断改进我们的模型，以提高准确性和转化率。
计算机视觉
专利软件技术允许现有的智能手机相机提供高光谱信息，到目前为止，这些信息只能使用昂贵的、专用的、复杂的高光谱相机获得，价格在2万美元或更多。我们的高光谱视觉技术可以探测到人眼看不见的31个波长。通过应用独特的、基于物理学的人工智能技术来恢复和解释这些高光谱信息，我们可以分析皮肤和头发特征，检测面部血液流动，监测心率，并创建黑色素和血红蛋白地图。
我们相信这种高光谱成像技术将使我们能够用更少的机器学习模型所需的数据量来快速扩展我们的产品功能，例如传统上需要面对面诊断的类别中的更个性化的产品和品牌。
我们于2021年7月通过收购Voyage 81 Ltd.或Voyage81的所有流通股获得了我们的高光谱视觉技术，收购价格约为2020万美元现金和约1230万美元的可赎回A股发行。根据我们修订和重述的公司章程，这些可赎回的A股将在紧接本次发行结束前自动转换为A类普通股。
肯扎
我们相信我们拥有世界上最大的按需定制美容媒体内容集合，由我们令人难以置信的全球美容和健康内容创作者网络创建。通过数以千计的视频进行流媒体播放。我们的专有和专利平台Kenzza带来了视频点播内容和体验，改变了用户在线购买美容的方式。我们不是展示更多的产品，而是提供内容和教育。这一无与伦比的教育引擎带来了更高的用户信心，从而降低了摩擦，从而推动了规模和盈利能力。这项技术支持我们认为对我们的用户很重要的功能，包括定制视频导航和产品标签，以提供在YouTube或Instagram等其他平台上无法实现的内容体验。此外，我们定制的数字媒体平台使我们能够轻松地在广泛的创作者和地理位置上扩展内容。Kenzza是我们国际化和新品类扩张战略的重要组成部分，因为我们推出了来自当地创作者以当地语言提供的完整内容库，为我们的用户提供真实和支持性的体验。
奇特平台正在解锁美容养生在线分销
基于我们在过去三年中所经历的成功和线上需求，我们相信短期内美颜将有50%在线上。我们为美的未来定位得天独厚，在技术和在线能力方面领先数年。我们相信，我们的业务与传统美容公司完全不同。
截至2023年3月31日，我们拥有超过4000万独立用户，我们正在使用数据和内部技术在线解锁健康和美容的分销。我们的战略是发展独立的、独立的数字本土品牌，以颠覆新的类别。
新企业
我们于2019年建立了我们的新风险投资品牌孵化器，以支持新品牌的内部开发。新风险投资团队的任务是打造品牌和他们的技术
 
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自始至终的产品，同时瞄准全球美容和健康市场最具吸引力的需求。我们看到了大量机会来颠覆具有以下特征的类别：
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市场规模大。价值6000亿美元的全球美容健康市场充满了大型细分市场，消费者在这些细分市场上有巨大的需求和购买功能性产品的意愿。
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消费者痛点。我们的数据显示，消费者对现有产品/品牌的满意度较低的类别。
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老牌平淡无奇的品牌占据主导地位。对年轻一代缺乏吸引力的品类领导者，以及不再与年轻消费者需求产生共鸣的主题和品牌资产。
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传统分发。该类别在很大程度上仍处于离线状态，没有部署足够的技术来吸引数字原生消费者。
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IL MAKIAGE
IL MAKIAGE是一个享有盛誉的数字美容品牌，由ODDY的消费科技平台提供支持，该平台利用数据科学、机器学习和计算机视觉能力为消费者提供高质量的在线体验。
IL MAKIAGE通过使用ODDY无与伦比的技术，将人们与经过艰苦测试的卓越、广泛的美容产品联系起来，定义并构建了美容的未来。
自2018年推出该品牌以来，根据我们的客户调查，IL MAKIAGE已经将数百万消费者从在商店购买美容产品转变为在线购买，并在此过程中颠覆了行业。我们卓越的产品和无与伦比的技术造就了IL MAKIAGE作为2021年美国增长最快的在线美容品牌的巨大成功，这是数字商务360的最新数据。
2020年，IL MAKIAGE开始在全球扩张，在英国、德国和澳大利亚推出产品。该公司在全球正经历着巨大的发展势头，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，美国以外的销售额分别约占我们净收入的26%和27%。
SpoiledChild
我们在2022年2月推出了我们的多类别第二个品牌SpoiledChild，目标是颠覆健康行业。SpoiledChild是一个享有盛誉的在线健康品牌，由ODDY的可扩展技术平台提供支持，包括其人工智能和机器学习能力，以及卓越的产品和可持续的设计。
我们相信SpoiledChild在第一年的强劲财务表现表明了奇特平台的力量，我们用户基础的力量，以及消费者对我们当前和未来产品的巨大未开发需求。在截至2022年12月31日的一年中，SpoiledChild创造了2590万美元的净收入，增长速度甚至超过了IL MAKIAGE，后者是截至2021年美国增长最快的数字、直接面向消费者的美容品牌，这是数字商务360的最新数据。
SpoiledChild赋予新一代消费者重新定义老龄化规则的能力，通过提供个性化的年龄控制方法，让消费者能够控制自己的未来。
通过该品牌专有的机器学习算法SpoiledBrain，SpoiledChild根据客户独特的个人资料，在多个类别中为客户匹配完美的产品。这款多品类产品通过广泛、细致的消费者至上产品开发过程开发，提供满足头发、皮肤和其他健康和健康需求的全系列产品。
 
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此外，SpoiledChild寻求通过其专利可再灌装包装来促进可持续发展，旨在减少浪费。
奇特实验室助力产品发现和开发
我们建立了奇特实验室，将生物技术和基于人工智能的分子发现带入美容和健康领域。奇特实验室旨在通过支持专有的、有科学依据的高性能产品的开发来加深我们的竞争优势，以造福世界各地的消费者。
奇特实验室成立于2023年4月，与我们收购Revela一起成立，Revela是一家专注于开发用于美容和健康产品的新分子的生物技术公司。Revela是实施和扩展基于人工智能的美容和健康分子发现的先驱，这使得Revela能够识别我们认为是高性能的分子，并以更快的交付期实现成本效益。Revela基于人工智能的发现模型正在被纳入ODDY的产品开发流程，以加快美容和健康类别的增长。FDA没有批准我们的任何产品，也没有以其他方式确定这些产品对于任何预期用途都是安全有效的。
对Revela的收购于2023年5月完成，总收购价为7,000万美元，其中包括约3,250万美元的现金代价和发行1,313,847股A类普通股，总估值约为3,700万美元。
奇特实验室在波士顿经营着一个前沿生物技术研发实验室，这里是生物技术人才和创新的中心。它将推动我们未来的产品创新，重点是发现和开发新产品。
我们相信，在合成生物学、基因组测序、机器人和人工智能等关键使能技术进步的推动下，基于人工智能的分子发现是我们行业产品开发中的一个革命性前沿。这种技术方法已经广泛应用于药物发现的生物技术领域。奇特实验室正在部署这些功能来构建下一代平台，我们相信这将具有明显的优势：
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能够发现和开发能够快速和规模化满足消费者需求的高性能产品；
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生物路径映射数据库，以了解驱动细胞行为的机制，支持未来新产品和解决方案的创新；
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吸引世界一流人才的能力；以及
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通过基于人工智能的分子发现支持系统和可重复创新的能力。
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我们的多步骤流程利用生物和计算技术来推动发现和优化：
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获胜者确定后，通过RNA测序、分子对接和分子表示算法不断优化分子。
我们的竞争优势
我们创造了一个新的东西：一家重新定义行业的数字原生美容和健康公司，建立在一个可扩展的消费科技平台之上。我们的竞争优势包括：
 
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以色列技术颠覆美容和健康类别。创新是我们文化的核心。我们的美容行业外部人士团队正寻求通过开发一个专为美容和健康消费者打造的专有、可扩展的技术平台，从内部颠覆美容行业。我们所做的一切，从产品开发到营销再到运营，都植根于我们从用户那里优化的数据。数据和机器学习推动业务和结果。我们的路线图充满了科技产品和能力，我们相信这些产品和能力将定义美的未来，我们在以色列科技领域的网络使我们能够对新技术有很强的可见性，这将帮助我们缩短创新时间。
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以数据为中心的在线业务模式。我们的数据推动收入、产品开发、营销、分销、运营和新品牌开发。它在数字获取用户、推动我们的高参与度和提高重复购买率方面创造了显著的竞争优势。自推出我们的第一个品牌IL MAKIAGE以来，我们一直在不断完善我们的机器学习模型。我们广泛的数据护城河使我们能够构建具有零样本学习能力的机器学习模型，以提高效率和加快新产品发布的上市速度。反过来，我们的人工智能能力为客户提供超个性化的美容体验，以提高客户忠诚度和重复购买率。
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可扩展平台，用于开发和扩展变革性品牌。ODDY的消费技术平台的创建是为了在整个美容和健康领域推出变革性的产品和品牌。随着我们快速增长的用户基础，我们正在解锁健康和美容在线分销。我们的目标是定期推出一个新的、独立的数字本土品牌，目标是颠覆新的类别。每个品牌都将拥有不同的团队和领导力，但我们计划让所有品牌都由我们的集中化技术和数据科学团队提供服务。我们成熟的品牌发展策略始于2018年推出IL MAKIAGE，它在2021年成为美国增长最快的美容品牌，并在2022年成功推出SpoiledChild，在截至2022年12月31日的一年中创造了2590万美元的净收入，扩张速度甚至快于IL MAKIAGE。我们专注于投资于我们的技术平台，而不仅仅是自上而下的品牌。为了推动平台扩张，我们的新风险投资内部孵化器以两个目标为指导-第一，确定要在网上颠覆的新类别，第二，为卓越的用户体验打造新品牌。我们将继续大力投资于我们新风险投资团队的发展。首先，我们以数据为导向的新产品发布方法始于广泛的市场研究和盲目的产品测试，以创造同类产品中的卓越产品。通过我们的新风险投资团队、现有用户数据、产品匹配技术和内部营销能力的结合，我们相信我们将能够有效地开发新品牌，包括化妆品、皮肤和头发以外的类别，并将它们介绍给目标客户。
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奇怪的实验室为科学支持的产品的发现和开发提供动力。我们在2023年4月收购Revela的同时建立了奇特实验室，将生物技术和基于人工智能的分子发现带给美容和健康。奇特实验室旨在通过支持专利、科学支持和高性能产品的开发来加深我们的竞争优势。我们认为，基于人工智能的分子发现是产品开发中的一个革命性前沿，这是由合成生物学、基因组测序、机器人和人工智能等关键使能技术的进步推动的，这些技术可以支持分子的快速和大规模发现和开发。我们正在将Revela基于人工智能的发现模式纳入我们的产品开发流程，以加快美容和健康类别的增长。
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强大的单位经济学创造了经过验证的商业模式。我们的单位经济实力支撑着我们扩大规模和实现盈利增长的能力。在短短18个月的时间里，我们在收入快速增长的同时，实现了盈利。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们分别产生了1,960万美元和300万美元的净收入，调整后的EBITDA分别为2,840万美元和670万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们产生了2170万美元的净收入，而截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为1390万美元和1170万美元，调整后的EBITDA为
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截至2022年12月31日的年度为3950万美元，而截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为2660万美元和2110万美元。截至2023年、2023年和2022年3月31日止三个月的毛利率分别为70.9%和66.8%，净利润率为11.8%和3.3%，调整后EBITDA利润率为17.2%和7.4%；截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的毛利率分别为67.2%、68.8%和70.3%，净利润率为6.7%、6.3%和10.6%，调整后EBITDA利润率分别为12.2%、12.0%和19.1%。都是我们有吸引力的单位经济学的功能。有关这些措施的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
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创始人领导的管理团队。我们的创业型兄妹团队在观察到在线美容发现和线下购买行为之间的脱节后，看到了一个颠覆行业的时机已经成熟。正如我们的名字所暗示的那样，我们的公司DNA重视不受历史惯例限制的能力。我们坚定不移的使命是迈出第一步，为行业设定步伐，大踏步前进，不断提高门槛 - 结合努力工作和亲力亲为的远见。
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我们的增长战略
我们的目标是保持我们的高增长和有吸引力的利润率，为我们的利益相关者持续提供出色的结果。要做到这一点，我们认为至关重要的是要有一个明确的长期增长战略，以指导我们在与客户的需求和需求以及我们自己的增长目标保持一致的领域进行持续投资。
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继续建立我们的用户群。随着我们在新的地理位置、类别和品牌推出，我们的目标是继续扩大我们的全球用户基础。截至2023年3月31日，我们拥有超过4000万独立用户。
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将用户转换为客户。我们已经成功地通过我们的数据驱动的个性化引擎将我们的用户转化为客户。我们关于用户的海量数据点使我们能够随着时间的推移以高转换率将用户转换为客户。我们通过这种转换产生了很高的贡献利润率。截至2023年3月31日，我们拥有超过400万活跃客户。
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继续提高客户忠诚度和钱包份额。我们不断寻求深化我们现有的客户关系，以提高我们已经强劲且不断增长的收入留存率，并增加我们的钱包份额。截至2023年第一季度，我们在美国的12个月净收入重复购买率约为2022年第一季度的80%。我们继续通过改进数据驱动的个性化、产品推荐、客户服务和参与度来推动重复行为，此外，新产品和品牌发布都是由客户数据提供信息的。新品牌的推出是我们增长战略的核心，将使我们能够释放我们的客户跨店品牌的潜力。这些举措中的每一个都是为了提高我们用户的忠诚度。
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扩大我们的全球足迹。我们对技术的前期投资使我们能够以有限的资产强度快速扩展到新市场。我们在英国、欧洲大陆的各个市场和澳大利亚的快速和有利可图的扩张让我们对自己有能力将大部分业务推向海外充满信心。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，美国以外的销售额分别约占我们净收入的26%和27%，低于我们大型全球竞争对手的渗透水平，提供了巨大的增长空间。当进入一个新的地域时，我们通过我们本地化的多语言数字平台直接面向消费者进行营销，拥有专门的本地客户支持团队，并增加我们的数字营销支出。
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发展我们现有的品牌。我们估计，IL MAKIAGE在美国整个美容市场的份额不到2%，在该品牌差异化、数字化和数据优先的客户获取和保留方法的推动下，有可能显著增加市场份额。我们相信SpoiledChild有机会成为最大的在线健康品牌之一，在护发、护肤和其他健康领域拥有主导特许经营权
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基于第一年财务表现的分类，ODDY用于扩展变革性品牌的平台，以及SpoiledChild在多个分类的覆盖范围。
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扩大我们的品牌和服务组合。我们与IL MAKIAGE在多个市场取得成功的记录以及我们最近推出的SpoiledChild加强了我们推出多种变革性品牌和增长载体的承诺。我们相信，我们的品牌发布策略已经在美国和多个国际市场得到了IL MAKIAGE的验证，并因SpoiledChild的成功而得到加强。本攻略可扩展到我们产品组合中的增量品牌，既可以通过我们的新风险投资孵化器在内部开发，也可以通过合作和收购引入。我们相信，将我们的平台范围扩大到更多的产品类别将进一步扩大我们的潜在市场，并正在建设能力，将我们的覆盖范围从实物产品销售扩展到面向消费者和B2B服务模式。
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我们的产品
我们提供一系列名牌美容和健康产品。我们的美容产品组合包括出众的面部和肤色、眼眉和嘴唇产品、化妆工具，以及最近推出的高性能皮肤和头发护理产品的健康类别。我们的产品是专门为我们的直接面向消费者和在线客户群设计的。产品定价在每件20-100美元的范围内，我们范围内更高端的高性能产品的价位更高。我们已经进行了大量的研发投资，以支持开发卓越质量的美容和健康产品，以推动采用率、客户忠诚度和重复购买行为。我们的内部研发中心直接与我们的第三方制造合作伙伴合作，开发或识别精确的产品配方，以最好地实现我们以数据为中心的严格性能和质量标准。
IL MAKIAGE
脸部和肤色
我们的肤色产品提供了各种各样的色调，以匹配每种肤色。这些先进而创新的配方旨在提升肤色，为每一种场合创造完美的外观。我们的产品线包括各种肤色必需品，包括底漆、粉底、遮瑕膏、面粉、古铜色、轮廓、高光笔和腮红。
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眼睛和眉毛
我们提供多种配方和纹理的颜色产品，包括眼影、调色板、睫毛膏、眼线笔、睫毛和眉笔、睫毛膏、眉胶和眉包。
 
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嘴唇
我们的唇部产品提供各种各样的色调、涂饰、覆盖和纹理，以创建任何您想要的外观。从半透明到全覆盖，从光滑到超哑光，我们的唇部产品提供了轻盈和超舒适的奶油质地，富含保湿和滋养特性。我们的唇膏产品系列包括口红、唇彩、唇线和唇彩。
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护肤品
我们的护肤线推出了各种日间或夜间使用的产品，拥有强大的抗衰老活性成分和维生素。这些高度滋养的配方旨在使皮肤恢复活力，并解决各种皮肤问题和需求，包括恢复光泽，最大限度地减少毛孔、黑斑、皱纹和细纹的出现，为干燥或暗淡的皮肤补水，减少瑕疵的可见性，晚间肤色等。
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SpoiledChild
2022年，我们推出了我们的第二个品牌：SpoiledChild，这是一个创新的健康品牌，为新一代消费者提供个性化体验，采用可持续的再灌装模式，其中包括可重复使用的专利胶囊设计。
护发
头发健康是SpoiledChild产品的核心，我们的产品支持我们的客户迈向更丰满、更健康的头发之旅。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1907085/000110465923081391/tm223332d3-ph_spohair4c.jpg]
护肤品
我们的创新护肤系列以定制为核心，提供一套丰富的保湿霜和精华液，针对每个用户独特的皮肤问题而量身定做。经过严格的性能测试，每一款护肤品都使用高质量的成分，效果显著。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1907085/000110465923081391/tm223332d3-ph_sposkina4c.jpg]
销售和市场推广
我们的销售和营销能力代表了一种核心和差异化的能力，这对ODDY平台的成功至关重要。我们专注于继续高效地获取新用户，并建立品牌知名度和需求产生引擎。
 
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在过去的三年里，我们投入巨资建立了一支才华横溢的内部营销团队，同时还开发了专有技术，使我们能够构建数据驱动和高度个性化的活动，这些活动可以在数字平台上在全球范围内扩展。与大多数消费品牌不同，我们的内部营销团队从端到端管理我们的绩效营销，而不使用外部代理。这导致新收购和重复购买的平台参与度都很高。
我们的专有技术和强大的第一方数据库使我们能够实现经济高效、数据驱动的数字营销和用户获取。我们还设计了创新的营销计划，通过瞄准我们认为有更高倾向于参与我们的平台并从我们的商家那里购买的人来帮助提高品牌知名度。我们继续与各种社交媒体平台合作，确保我们在更广泛的受众中获得曝光率。
我们目前通过各种营销渠道获取新用户，包括社交媒体、搜索引擎优化和品牌营销活动。我们依靠我们的数据来了解消费者的行为和客户的长期价值，这些都是我们收购战略的指导。我们还利用数据来确定如何最好地吸引我们的用户，并寻求优化数字广告和电子邮件之间的互动模式、时间和频率。
供应链
ODDY构建了一个可扩展、高效且具有弹性的供应链，以支持我们在全球的运营。我们的原材料、包装、组装服务和其他产品来自一个由领先的第三方供应商组成的多元化基础，根据他们的优势和专业知识领域进行选择，并根据严格的测试和基于数学的评分模型进行评估，以确定要推出的产品。我们相信，我们的供应商基础有足够的资源和设施来支持我们未来的增长，并足够强大，足以承受不可预见的供应中断和外部市场冲击。这种做法与大多数传统美容公司不同，后者更专注于只有一小群制造合作伙伴的产品。
为了应对史无前例的大流行相关供应链中断，我们实施了一项全面的供应链弹性计划，旨在确保我们的产品不间断供应。这包括在可能的情况下雇佣多余的供应商，以及增加库存。尽管我们过去没有受到制造我们产品所需的主要原材料价格大幅波动的影响，但未来价格波动可能会加剧。我们相信，我们处于有利地位，能够承受任何合理可预见的供应链中断或价格波动。
分发和履行
我们主要利用第三方在世界各地仓储和分销我们的产品。我们最近大幅扩展了我们的履行和配送中心网络的订单履行能力，我们相信我们有足够的能力来支持当前和合理预期的未来需求。我们正在不断评估我们的履约和分销网络，以使我们的能力与预期的地区销售需求和向新市场的扩张计划保持一致。此外，我们不断寻找机会，通过实施新的流程和技术来改善客户体验和降低成本。
我们利用多个出站运营商来履行客户订单，并在我们运营的各个市场进行分销。我们的航运承运人网络经过优化，在实现目标交货时间的同时最大限度地降低了成本。我们与运营商保持直接关系，在我们认为这将使我们能够实现较低成本的情况下。
我们的人民和文化
{br]我们的员工是我们成功的关键。我们是一个由美容行业外部人士组成的多元化设计团队，致力于使用变革性创新为我们的客户提供全新的解决方案。
 
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我们努力创造一种环境，让我们的员工感到被赋予权力，并遵循我们的核心信条：
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我们大胆地不受约束
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我们总是跑得比我们快
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我们有很大的波动
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我们每天都在赢
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我们无法融入其中
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截至2023年3月31日，我们的整个组织拥有约265名员工，其中约35%的员工位于美国，65%的员工位于美国以外。我们由工程师、数据科学家和计算机视觉专家组成的卓越团队是我们公司最大的团队，占我们员工总数的40%以上。我们的员工没有工会代表，也没有在任何集体谈判协议下工作。以色列经济和工业部发布的延期令适用于我们，并影响到对工资、工作时间和周长度、休养费、旅费和养恤金权利的调整等问题。我们没有经历过任何停工，我们相信我们的员工关系很牢固。
比赛
我们相信，我们对技术和产品创新的不懈关注帮助我们创建了一家重新定义行业、数字化原生美容和健康的公司。然而，美容和健康行业竞争激烈。消费者有大量的选择来满足他们的美容和健康需求。我们面临着来自世界各地美容和健康公司的竞争，包括跨国消费品公司和独立品牌。
我们认为，我们的竞争能力主要取决于以下因素：
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继续推进我们的技术平台；
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利用我们的数据和人工智能能力；
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维护和吸引客户；
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开发和推出新产品和变革性品牌；
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及时响应消费者不断变化的需求；
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维护我们品牌的价值和声誉；
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吸引和留住致力于创新的团队；
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我们产品的有效性；
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可接受的定价；
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客户服务；以及
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我们营销策略的有效性。
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政府规章
我们的产品受到美国食品和药物管理局(FDA)、美国联邦贸易委员会(FTC)以及各种其他当地和外国监管机构(包括欧盟和我们开展业务的其他国家)的监管。这些法律和法规主要涉及我们产品的成分、适当的标签、广告、包装、营销、制造、安全、运输和处置。
美国化妆品监管条例
《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)将化妆品定义为用于人体清洁、美容和促进健康的物品或物品的组成部分
 
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吸引力，或改变外观，肥皂除外。化妆品的标签须遵守FDCA、公平包装和标签法、毒物预防包装法和FDA其他法规的要求。化妆品不受FDA的上市前批准；但是，某些成分，如着色剂，必须针对产品的特定预期用途进行预先批准，并受其使用的某些限制。例如，在自晒产品中使用二羟基丙酮或DHA作为着色剂必须符合FDA对杂质施加严格限制的规定。
此外，FDA最近发布了一份白皮书，其中包含对滑石粉和含滑石粉化妆品中石棉含量检测方法的专家意见。如果一家公司没有通过进行适当的毒理学测试或依赖已有的毒理学测试数据来充分证明其产品或成分的安全性，则需要特定的警告标签。根据规定，FDA可以要求在某些化妆品上发布与此类产品相关的特定危害的其他警告声明。FDA的规定还禁止或以其他方式限制在化妆品中使用某些类型的成分。
此外，FDA要求化妆品标签和声明必须真实，不得误导。此外，化妆品不得用于治疗、预防、减轻或治愈疾病或其他疾病，或影响身体结构或功能，因为此类声明会使产品成为药物，并作为药物受到监管。FDA已经向化妆品公司发出警告信，指控他们的化妆品涉及不当的药物声明，例如，关于头发生长或防止脱发的产品声明。除了FDA的要求外，FTC以及州消费者保护法律和法规还可以使化妆品公司受到一系列要求和责任理论的约束，包括关于虚假和误导性产品索赔的类似标准，根据这些标准，FTC或州执法部门或集体诉讼可能会被提起。
在美国，FDA还没有颁布法规来建立化妆品的良好生产实践或GMP。然而，FDA关于化妆品GMP的指南草案(最近一次更新于2013年6月)提供了与工艺文件、记录保存、建筑和设施设计、设备维护和人员相关的建议，遵守这些建议可以降低FDA发现此类产品违反适用法律被掺假或贴错品牌的风险。FDA还建议制造商保留产品投诉和召回档案，并自愿向该机构报告不良事件。此外，根据修订了FDCA的2022年化妆品现代化法规法案，一旦通过法规实施，化妆品制造商将受到更繁重的FDA义务的约束，包括不良事件报告和记录保留要求、安全证明要求、设施注册要求和良好制造实践要求。FDA还被授予了新的化妆品执法权，如强制召回权力，并将实施新的化妆品标签要求。FDA通过对化妆品制造商和分销商的市场监督和检查来监督化妆品的合规性，以确保产品不是在不卫生的条件下生产的，也不是以虚假或误导性的方式贴上标签的。检查也可能源于消费者或竞争对手向FDA提出的投诉。如果FDA发现不卫生条件、虚假或误导性标签或任何其他违反FDA法规的行为，FDA可以要求，或者制造商可以独立决定进行产品召回或市场撤回，或者对其制造工艺、产品配方或标签进行更改。
联邦贸易委员会还对欺骗性广告和缺乏足够科学证据的化妆品公司进行监管，并可以对其采取执法行动。联邦贸易委员会要求公司有合理的基础来支持营销主张。什么构成合理的基础可能会因所提出的索赔的力度或类型或提出索赔的市场而有所不同，但通常需要证明索赔的客观证据。
联邦贸易委员会对某些类型的索赔也有专门的要求。例如，联邦贸易委员会的“绿色指南”规定了“无毒”、“无毒”和类似的主张必须如何被框定和证实。此外，联邦贸易委员会根据 中所述的原则，对广告中代言和表彰的使用以及广告商和社交媒体内容创作者之间的关系进行监管。
 
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联邦贸易委员会的代言指南。《背书指南》规定，背书必须反映背书人的诚实意见，基于对产品的“善意”使用，并且不能被用来对产品的营销者本身不能合法制造的产品提出主张。此外，营销产品的公司必须披露代言人和公司之间的任何实质性联系，这是消费者不会预料到的，这会影响消费者对代言的评价。如果广告的特点是通过使用产品获得了非凡的、甚至高于平均水平的结果的人的背书，则广告商必须有证据证明代言人的体验通常可以像所描述的那样使用产品；否则，广告商必须清楚地传达产品的普遍预期结果，并具有合理的陈述基础。
虽然《绿色指南》和《代言指南》并不直接具有法律效力，但它们就联邦贸易委员会法案或《联邦贸易委员会法案》在广告中使用“绿色”声明、代言和证明所要求的内容提供了指导。任何与绿色指南和背书指南不一致的做法都可能导致违反《联邦贸易委员会法》对不公平和欺骗性做法的禁令。
美国对膳食补充剂的监管
膳食补充剂。
FDA拥有全面监管膳食补充剂的权力，包括其成分、标签和制造。具体地说，1994年的《膳食补充剂健康和教育法》(DSHEA)修订了FDCA，以建立一个新的框架，将膳食补充剂作为一种食物来管理。在相关部分中，膳食补充剂被定义为旨在补充含有或含有饮食成分的饮食的产品(烟草除外)，其定义为维生素、矿物质、草药或其他、植物、氨基酸、人类用于补充饮食的饮食物质，或此类饮食成分的浓缩、代谢物、成分、提取物或其组合。膳食补充剂不得包括被批准为新药或生物制品的物品，或已被授权作为新药物或生物制品进行研究并已对其进行大量临床研究并公开的物品，除非该物品在获得批准或授权之前作为膳食补充剂或食品销售，除非另有豁免适用。
通常，根据DSHEA，1994年10月15日之前在美国上市的饮食成分可以在不通知FDA和任何上市前审查的情况下用于膳食补充剂。然而，一种“新的饮食成分”​(1994年10月15日之前未在美国上市的一种饮食成分)必须是提交给美国食品和药物管理局的新的饮食成分通知的主题，除非该成分已经“作为一种用于食品的物品存在于食品供应中，该食品的形式没有经过化学改变”。新的饮食成分通知必须向FDA提供“使用历史或其他安全证据”的证据，以确定使用该饮食成分“将合理地预期是安全的”。新的饮食成分通知必须在含有新的饮食成分的补充剂首次上市前至少75天提交给FDA。即使新的膳食成分在1994年10月15日之前存在于食品供应中或在传统食品中使用，如果该成分的制造或形式与当时在食品供应中的存在形式或其在传统食品形式中的存在形式有任何变化，则该成分也可被视为需要通知的新的膳食成分。FDA可能不会对这样的通知做出回应，但没有回应并不意味着FDA已经确定该成分是安全的或允许用于膳食补充剂。此外，膳食补充剂制造商必须确保其产品中非膳食成分的成分符合适用于传统食品的所有要求。例如，产品的填充物和其他成分必须被批准为食品添加剂，或者必须被普遍认为在使用条件下是安全的，才能出售，如下所述。
膳食补充剂遵循严格的生产要求，包括膳食补充剂当前良好的制造规范或GMP。FDA拥有广泛的权力来执行适用于膳食补充剂的联邦法律条款，包括向公司发出公开警告信或无标题信、公布非法产品的信息、扣留产品
 
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打算进口，请求从市场上召回非法或不安全的产品，并请求司法部在美国法院发起扣押行动、禁令行动或刑事起诉。
外国政府规章
欧盟化妆品法规
我们目前在欧盟销售作为化妆品受监管的产品。在欧盟，化妆品的销售受到欧盟化妆品条例(EC)第1223/2009号或欧盟化妆品条例的监管，该条例规定了化妆品成品及其成分的一般监管框架。欧盟化妆品条例直接适用于所有欧盟成员国并对其具有约束力，并在国家成员国一级强制执行。多年来，欧盟化妆品法律制度已被世界许多国家采用。
根据欧盟化妆品法规，“化妆品”被定义为“任何旨在接触人体外部部分(表皮、头发系统、指甲、嘴唇和外生殖器)或牙齿和口腔粘膜的物质或混合物，目的只是或主要是为了清洁它们、使它们散发香气、改变它们的外观、保护它们、使它们保持良好状态或纠正体味。”因此，如果一种产品被标榜为保护皮肤、保持皮肤良好状态或改善皮肤外观，只要它的成分或预期用途不是药用产品，就被认为是化妆品。相比之下，打算摄入、吸入、注射或植入人体的物质或混合物不应被视为化妆品，也不应被视为(I)其成分通过药理学、免疫学或新陈代谢作用对人体产生重大作用的产品；或(Ii)有医学索赔的产品。在法律上，这样的产品在欧盟被视为医药产品，而不是化妆品。目前还没有确定这种影响的重要性的测试。一种产品可以同时属于化妆品和医药产品的定义，在这种情况下，非累积原则规定，该产品将作为医药产品加以管制(根据《医药产品指令2001/83/EC》)。
一般来说，欧盟对化妆品的上市前审批没有要求。首要要求是，欧盟市场上提供的化妆品在正常或合理可预见的使用条件下使用时，必须对人类健康是安全的。然而，所有进入欧盟市场的化妆品都需要通过欧盟化妆品通报门户网站(CPNP)进行集中通报。负责将化妆品推向欧盟市场的公司(可能是制造商、进口商或由前者指定的第三人)被称为“责任人”，对其销售的成品化妆品(及其每种成分)的安全负责，并必须确保它们在销售之前经过适当的科学安全评估。责任人的义务还包括：
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按照GMP生产化妆品。
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为每个化妆品创建并保存产品信息文件，或PIF，包括证明化妆品声称的效果的测试结果，以及化妆品安全报告。
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通过CPNP注册和提交每种产品的信息。
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遵守(EU)第655/2013号法规，该法规列出了与化妆品有关的索赔理由的常见标准。
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向国家主管部门报告化妆品使用造成的严重不良影响，并在必要时采取纠正措施。
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化妆品中使用的一些成分必须经过严格的评估，包括安全评估和质量测试，以确保它们的使用是安全的，例如防腐剂，还可以接受额外的程序，如欧盟委员会的授权和/或关于CPNP的单独模块的事先通知，例如纳米材料。此外，欧盟化妆品法规还包括一份禁止使用的成分清单和一份符合以下条件的成分清单：
 
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仅限于化妆品(如二羟基丙酮或DHA)。一个名为CosIng的专门数据库，包含化妆品物质和成分的信息，使人们能够轻松访问有关化妆品成分的数据，包括法律要求和限制。我们依靠专家顾问对我们的欧盟产品进行注册，并审查我们的标签是否符合欧盟化妆品法规。
欧盟化妆品条例要求化妆品的生产必须符合GMP，如果生产符合相关的协调标准，则推定为符合GMP。此外，在化妆品的标签、上市和广告中，不得使用文字、名称、商标、图片和比喻或其他标志来暗示这些产品具有它们不具有的特性或功能；标签中的任何产品声明必须能够得到证实，并符合上述共同标准清单。
此外，在欧盟，禁止对成品化妆品及其成分进行动物试验。在欧盟销售在动物身上进行测试的成品化妆品和成分同样是被禁止的。
每个成员国指定一个主管机构在其领土上执行欧盟化妆品法规，并与其他成员国当局和欧盟委员会合作。欧盟委员会负责推动化妆品法规在整个欧盟的执行方式的一致性。
上述欧盟规则普遍适用于欧洲经济区，即由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成的欧洲经济区。
英国脱欧后对化妆品的监管
[br]英国于2020年1月31日正式脱离欧盟，即俗称的退欧。过渡期结束后，自2021年1月1日起，英国在不同的监管制度下运作，上述欧盟法律现在仅适用于北爱尔兰方面的联合王国(如《爱尔兰和北爱尔兰议定书》所述)。
因此，自2021年1月1日起，产品安全与计量等附表34(修正案等)(欧盟退出)2019年的法规，或英国化妆品法规，适用于在包括英格兰、苏格兰和威尔士在内的大不列颠市场上销售的化妆品。北爱尔兰市场上投放市场的化妆品仍受欧盟化妆品条例的保护。然而，到目前为止，英国《化妆品条例》和欧盟《化妆品条例》的框架并没有显著差异。
数据隐私和安全
我们收集、存储、使用、共享和处理数据，其中一些数据包含个人信息。因此，我们的业务受许多管理数据隐私和安全的外国、联邦、州和当地法律、规则、法规和行业标准的约束，包括关于个人信息和其他消费者数据的收集、存储、使用、传输、共享、保护和其他处理。此类法律、规则和法规正在变化，具有不同的解释，并且可能在司法管辖区之间不一致或与其他法律、规则或法规冲突，这可能会使我们的合规工作复杂化。在美国，管理个人信息的收集、使用、披露、保护和其他处理的众多联邦和州法律、规则和法规，包括数据泄露通知法以及联邦和州消费者保护法律和法规(例如，FTC法案第5节)适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。例如，CCPA于2020年1月生效，赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息，并通过要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露来接收有关他们的个人信息如何被使用的详细信息(该术语被广泛定义，可能包括我们目前或未来的任何员工，他们可能是加州居民)，并为这些居民提供了选择退出某些个人信息销售的新方式。CCPA规定了对违规行为的严厉民事处罚，以及对数据的私人诉权
 
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导致个人信息丢失的违规行为预计会增加数据泄露诉讼。此外，2020年11月，加州选民通过了于2023年1月1日生效的CPRA。CPRA大大扩展了CCPA，包括对覆盖的公司引入额外的义务，如数据最小化和存储限制，授予消费者额外的权利，如更正个人信息和额外的选择退出权利，并创建一个新的实体，加州隐私保护局，以实施和执行该法律。其他州立法机构目前正在考虑并可能通过自己的全面数据隐私和安全法律，可能会对我们的业务施加更严厉的处罚和更严格的合规要求，许多州立法机构已经通过了监管企业在线运营的立法，包括与隐私、数据安全、数据泄露以及敏感和个人信息保护有关的措施。在国际上，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据隐私和安全法律框架，我们必须遵守这些框架，包括但不限于欧洲经济区、英国和以色列。例如，GDPR和英国GDPR对管制员和处理者规定了收集、控制、使用、共享、披露和其他处理与已识别或可识别的活着的个人(个人数据)有关的数据的严格义务，并包含了数据保护合规的文件和问责要求。
有关详细信息，请参阅标题为“Risk Faces -与数据隐私和安全、信息技术和知识产权相关的风险”一节。
知识产权
为了建立、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权，我们依赖于美国和某些其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密法律以及合同安排。
我们的主要商标IL MAKIAGE和我们的徽标已在美国以及包括以色列在内的多个外国司法管辖区注册。我们还拥有几个正在等待注册申请的商标，其中包括SpoiledChild。截至2023年3月31日，我们在全球拥有约94件商标注册和41件商标注册申请。我们商标的注册有效期各不相同，只要我们遵守所有适用的续展要求，包括在必要时在适用司法管辖区继续使用与某些商品和服务相关的商标，我们就可以定期续展。如果我们认为商标注册对我们的业务有益并具有成本效益，我们可能会考虑在其他司法管辖区进行商标注册，以获得更多商标。
截至2023年3月31日，我们还注册了各种我们在业务开展中使用的域名，包括ilmakiage.co.il和ilmakiage.com。
我们还与员工、顾问、承包商、业务合作伙伴和其他第三方签订并依赖保密协议，以保护我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息。我们还与代表我们开发知识产权的员工和其他第三方签订发明转让协议。有关与我们的知识产权和技术相关的风险的信息，请参阅标题为“与信息技术、知识产权和数据安全及隐私相关的风险因素 -​风险”一节。
我们的设施
我们在纽约租赁了大约17,258平方英尺，我们的美国总部在纽约运营，在以色列特拉维夫租赁了大约9,365平方英尺，我们的公司总部在那里运营。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求。我们相信，将根据需要提供适当的额外或替代空间，以适应我们业务的变化。
法律诉讼
我们目前正在并可能在未来参与正常业务过程中的法律程序、索赔和政府调查。这些可能包括诉讼、索赔
 
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涉及监管事项、数据隐私和网络安全、商业事项、知识产权、竞争、税务、就业、定价、歧视和消费者权利等方面的调查。
任何当前或未来的法律诉讼、索赔或政府调查的结果本质上都是不可预测的，并受到重大判断的影响，以确定与此类事项相关的损失的可能性和金额。虽然无法确切预测结果，但根据我们目前所知，我们相信任何悬而未决事项的最终结果，无论是个别或整体而言，都不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。然而，无论最终结果如何，由于辩护和诉讼成本、管理资源转移、声誉损害和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
 
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管理
执行干事和董事
下表列出了截至本招股说明书发布之日，我们每位高管和董事的姓名和职位：
名称
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年龄
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职位
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执行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
奥兰·霍尔茨曼 ​ ​ 39 ​ ​ 联合创始人兼首席执行官兼董事 ​
Shiran Holtzman-Erel ​ ​ 35 ​ ​ 联合创始人、首席产品官兼董事 ​
林赛·德鲁克·曼 ​ ​ 42 ​ ​ 全球首席财务官 ​
乔纳森·特鲁普曼 ​ ​ 38 ​ ​ 首席法务官 ​
Niv价格 ​ ​ 49 ​ ​ 首席技术官 ​
非员工董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
迈克尔·法雷洛 ​ ​ 58 ​ ​ 董事 ​
Lilach Payorski* ​ ​ 50 ​ ​ 董事 ​
Ohad Chereshniya** ​ ​ 44 ​ ​ 董事被提名者 ​
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*
根据公司法担任外部董事，但须在本次发行后三个月内获我们的股东批准为外部董事。
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**
在本次发售完成时或之前当选为董事会成员。建议根据公司法担任董事的外部股东，但须在本次发售后三个月内，根据公司法获我们的股东批准其为董事。
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执行主任
Oran Holtzman是我们的联合创始人，自我们成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。*Holtzman先生拥有管理学术研究学院会计和企业管理学士学位。我们相信，霍尔茨曼先生有资格在我们的董事会任职，因为他了解我们的业务，并通过他作为我们的联合创始人兼首席执行官所提供的服务获得了这些知识。
Shiran Holtzman-Erel是我们的联合创始人，自我们成立以来一直担任我们的首席产品官，并自2022年11月以来担任我们的董事会成员。Holtzman-Erel女士拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位。我们相信，霍尔茨曼-埃雷尔女士有资格在我们的董事会任职，因为她了解我们的业务，并通过她作为我们的联合创始人和首席产品官的服务获得了这些知识。
林赛·德鲁克·曼自2021年9月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，德鲁克·曼女士曾在高盛有限责任公司投资银行部担任董事董事总经理兼消费者和消费科技股权资本市场部主管，从2005年2月到2021年9月。德鲁克·曼女士拥有布朗大学计算机科学学士学位。
自2022年1月至今，乔纳森·特鲁普曼一直担任我们的首席法务官。在加入我们之前，特鲁普曼先生于2017年2月至2021年12月期间担任卡斯珀睡眠公司的总法律顾问兼企业秘书。特鲁普曼先生拥有哥伦比亚大学政治学学士学位和哈佛大学法学院法学博士学位。
自2021年7月以来，Niv Price一直担任我们的首席技术官。在加入我们之前，普莱斯先生从2018年4月到2021年7月收购Voyage81 Ltd.之前，一直担任董事的联合创始人和首席执行官办公室。普莱斯先生还曾在1995年10月至2016年12月期间在以色列国防军情报局任职。普莱斯先生拥有理学硕士学位。特拉维夫大学电气工程学士学位和哈佛大学公共管理硕士学位。
 
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非员工董事
迈克尔·法雷洛自2017年6月以来一直担任我们的董事会成员。法雷洛先生自2006年1月至今一直担任L·卡特顿的执行合伙人。自2015年7月以来，法雷洛先生还一直担任Vroom的董事会成员。法雷洛先生拥有斯坦福大学工业工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，法雷洛先生在消费零售行业的经验，以及他在其他公司担任董事的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。
Lilach Payorski自2022年3月以来一直担任我们的董事会成员，根据公司法，她打算担任外部董事，但她作为外部董事的选举在此次发行后三个月内得到我们股东的批准。佩约斯基目前担任董事以及Kamada Ltd和Scodex Ltd.的审计委员会主席和薪酬委员会成员。2017年1月至2022年2月，佩约斯基还曾担任3D打印机和添加剂解决方案开发商和制造商Stratasys Ltd.的首席财务长。在此之前，从2012年12月到2016年12月，Payorski女士在Stratasys Ltd担任企业融资部门的高级副总裁。Payorski女士拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位。Payorski女士还完成了特拉维夫大学拉哈夫管理学院的董事会和高级企业官员课程。我们相信，Payorski女士作为董事和其他上市公司高管的经验使她有资格在我们的董事会任职。
Ohad Chereshniya已在紧接本次发售完成之前被提名为我们的董事会成员，并打算根据公司法担任外部董事，但他作为外部董事的选举在本次发售后三个月内得到我们股东的批准。切莱什尼亚先生目前担任以色列非营利组织ItimEnSemble审计委员会的董事，并自2020年1月以来一直担任Elementor Ltd.的首席财务官。Chereshniya先生在2017年7月至2019年12月期间担任Context Based 4cast Ltd.的首席财务官。在此之前，从2013年6月到2017年5月，Chereshniya先生担任Il Makiage有限公司的首席财务官。Chereshniya先生拥有特拉维夫大学会计学硕士和学士学位。我们相信，Chereshniya先生在财务和会计方面的专业知识以及他对我们业务的了解使他有资格在我们的董事会任职。
家庭关系
我们的联合创始人、首席执行官Oran Holtzman和首席产品官Shiran Holtzman-Erel是兄弟姐妹。
公司治理实践
作为一家以色列公司，我们遵守《公司法》规定的各种公司治理要求，涉及外部董事、审计委员会、薪酬委员会和内部审计师等事项。
本次发行结束后，我们将成为“外国私人发行人”​(该术语在《证券法》第405条规则中定义)。作为一家外国私人发行人，我们将被允许遵守以色列的公司治理做法，而不是纳斯达克公司治理规则的某些要求，前提是我们披露了我们没有遵循的要求和同等的以色列要求。
我们打算在股东大会所需的法定人数方面依靠这一“外国私人发行人豁免”。与纳斯达克公司治理规则所要求的已发行股本法定人数33-1/3%不同，根据我们经修订和重述的公司章程于本次发售完成后生效，以及在公司法允许的情况下，股东大会所需的法定人数将包括至少两名亲自出席、通过受委代表或根据公司法通过其他投票工具出席的股东，他们持有或代表至少33-1/3%的未偿还投票权，然而，关于根据董事会通过的决议召开的任何股东大会
 
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而在举行股东大会时，吾等有资格使用“外国私人发行人”的形式和规则，所需的法定人数将由两名或以上亲身出席的股东组成，或由代表至少持有或代表总尚未行使投票权的25%的受委代表组成(如大会因不足法定人数而延期，则除某些例外情况外，该续会的法定人数为任何数目的股东)。否则，我们打算遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。然而，我们未来可能会决定使用“外国私人发行人豁免”，并选择退出部分或全部其他公司治理规则。
董事会
根据《公司法》以及我们修订和重述的公司章程将于本次发行结束后生效，我们的业务和事务将在我们的董事会的指导下管理。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有不是特别授予我们股东的行动。我们的首席执行官(根据公司法被称为“总经理”)负责我们的日常管理。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须符合我们与他签订的雇佣协议。所有其他行政人员均由行政总裁委任，并须获得适用的公司批准，并受我们可能与他们订立的任何适用的雇佣或咨询协议的条款所规限。
根据我们经修订和重述并于本次发售结束时生效的公司章程，除根据公司法适用特别选举要求的外部董事外，我们董事会的董事人数将不少于3名，不超过7名，分为三个类别，交错三年任期。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成(外部董事除外)。于本公司每次股东周年大会上，于该类别董事任期届满后举行的董事选举或重选，其任期将于该选举或重选后的第三届股东周年大会届满时届满，以致自2023年及其后的年度股东大会起，每年只有一类董事的任期届满。
我们不是外部董事的董事将分为以下三类：
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董事一级将是迈克尔·法雷洛，他的任期将在我们2024年召开的年度股东大会上届满；
​
•
董事二类成员将是希兰·霍尔茨曼-埃雷尔，她的任期将在我们2025年召开的年度股东大会上届满；以及
​
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三级董事将由奥兰·霍尔茨曼担任，他的任期将在我们2026年召开的年度股东大会上届满。
​
Lilach Payorski和Ohad Chereshniya将担任我们的外部董事，根据他们在此次发行后三个月内当选的情况，各自的任期为三年。
除我们的外部董事外，我们的董事将由我们普通股持有人的简单多数票任命，并参与我们的股东年度股东大会并投票。我们A类普通股和B类普通股的持有人将在董事选举中作为一个单一类别一起投票，每股A类普通股有权每股一票，每股B类普通股有权每股十票。然而，(I)在有竞争的选举中，投票的计算方法和在股东大会上向我们的股东提交决议的方式将由我们的董事会酌情决定，以及(Ii)如果我们的董事会没有或不能就该事项作出决定，则董事将由出席股东大会的代表的多数投票权亲自或通过代表并就董事选举进行投票。除我们的外部董事外，每一位董事的任期将持续到董事任期届满当年的股东年度大会，除非该董事的任期根据公司法提前届满，或者该董事被免职，如下所述。
 
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根据本公司经修订及重述的组织章程细则于本次发售完成后生效，一般情况下，罢免本公司任何董事(外部董事除外)均须获得持有本公司股东总投票权至少65%的持有人的批准，而对本条款的任何修订均须获得本公司股东至少65%总投票权的批准。此外，我们董事会的空缺只能由当时在任的董事的简单多数投票来填补。如此获委任的董事将任职至下一届股东周年大会，以填补空缺所涉及的董事类别，或如因董事人数少于吾等经修订及重述的于本次发售结束时有效的组织章程细则所述的最高董事人数而出现空缺，则任职至本公司董事会已指派该董事所属类别的下一届股东周年大会为止。
董事会主席
本公司经修订及重述并于本次发售结束时生效的组织章程细则规定，董事会主席由董事会成员从中委任。根据《公司法》，上市公司的首席执行官或首席执行官的亲属不得担任董事会主席，董事会主席或董事长的亲属不得授予首席执行官的权力，除非获得我们股东的特别多数批准。首次公开募股后，股东批准的期限可为五年，随后，股东批准的期限最长可达三年。
此外，直接或间接隶属于首席执行官的人不得担任董事会主席；董事会主席的职权不得授予隶属于首席执行官的人；董事长不得在公司或受控子公司担任其他职务，但可以担任董事或受控子公司的董事长。
我们的首席执行官Holtzman先生将在本次发售后担任董事会主席，为期五年，这是在本次发售结束前经我们的董事会和股东批准的。
外部董事
根据《公司法》，根据以色列国法律注册的“上市公司”，包括在纳斯达克上市且有控股股东的公司，必须至少任命两名外部董事，他们必须符合某些标准，以确保他们与我们或我们的任何控股股东没有关联。《公司法》中对《外部董事》的定义和《纳斯达克规则》对《独立纳斯达克》的定义存在一定程度的重叠。然而，由于两个定义不完全相同，董事有可能既符合其中一个定义，又符合另一个定义。
至少两名外部董事的委任必须在本次发售结束后三个月内由我们的股东大会作出，因此我们打算在本次发售结束后三个月内召开股东大会，批准Lilach Payorski和Ohad Chereshniya的任命为外部董事，自该股东大会日期起生效。
《公司法》对选举外部董事提出了特殊的批准要求。外部董事必须由出席并在股东大会上投票的股份的多数票选出，条件是：
•
这种多数包括所有非控股股东、在选举外部董事中没有个人利益的股东持有的、在会议上表决的股份的多数(不包括与控股股东的关系产生的个人利益)，不包括弃权票，我们称之为无利益多数；或
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•
非控股股东和在选举外部董事中没有个人利益的股东投票反对外部董事选举的股份总数不超过公司总投票权的2%。
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(Br)公司法所使用的“控股股东”一词，就所有与外部董事有关的事宜及某些其他目的(例如有关委任为审计委员会或薪酬委员会成员的规定，如下所述)而言，是指有能力指挥公司活动的股东，而不是凭借担任公职人员。如果股东持有公司50%或以上的投票权或有权任命公司过半数董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。就某些事项(各种关联方交易)而言，如果没有其他股东持有公司超过50%的投票权，则控股股东被视为包括持有上市公司25%或以上投票权的股东。为了确定上述持股百分比，在提交公司批准的交易中拥有个人利益的两名或更多股东被视为联名持有人。
对外董事的初始期限为三年。此后，在某些情况和条件的限制下，外部董事可由股东重新选举担任该职位，任期最多为两个额外的三年任期，条件是：
(I)每一任期的任期由持有公司至少1%投票权的一名或多名股东推荐，并经股东大会以公正多数通过，条件是参加连任投票的非控股、公正股东持有的股份总数超过公司总投票权的2%，但须受公司法对外部董事被提名人的从属关系进行额外限制的限制；
(二)外部董事自行提出提名，并按照前款规定获得批准的；或
(三)其任期每延长一届由董事会推荐，并在股东大会上以初始选举外部董事所需的相同多数批准(如上所述)。
在包括纳斯达克在内的某些外国证券交易所上市的以色列公司的外部董事的任期可以无限期延长，每延长三年，前提是公司的审计委员会和董事会确认，鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，在此额外期限内的连任(S)对公司有利，并且外部董事的连任必须符合相同的股东投票要求(如上所述关于外部董事的连任)。在股东大会批准外部董事连任前，必须告知公司股东其此前任职的任期以及董事会、审计委员会建议延长其任期的原因。
外部董事可由董事会召开的股东特别大会罢免，董事会以相同的股东票数或法院批准罢免外部董事，在各自情况下，只有在外部董事不再符合法定任命资格或违反他们对公司的忠诚义务的有限情况下。如果在董事或公司股东提出请求后，法院发现该外部董事不再符合《公司法》规定的法定任命资格，或违反了其对公司的忠诚义务，则以色列法院也可下令将其撤职。此外，当外部董事意识到用作外部董事的条件不再符合时，他或她必须通知公司，该外部董事的服务将自动终止。
如果外部董事职位空缺，且当时董事会中的外部董事少于两名，则根据《公司法》的规定，董事会必须召集
 
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尽快召开股东大会，任命董事的外部继任者。每个行使董事会权力的董事会委员会必须至少包括一名外部董事成员，但审计委员会和薪酬委员会必须包括当时在董事会任职的所有外部董事，并且必须有一名外部董事担任主席，并且薪酬委员会必须始终由外部董事占多数。根据《公司法》，除根据《公司法》及其颁布的法规担任外部董事的服务外，公司的外部董事不得直接或间接从公司获得任何补偿。外部董事的薪酬是在他或她被任命之前确定的，除某些例外情况外，在其任期内不得改变。
《公司法》规定，任何人在下列情况下没有资格被任命为外部董事：(1)该人是公司控股股东的亲属，或(2)该人或其亲属、合伙人、雇主、其直接或间接下属的另一人或由其直接或间接控制的任何实体在被任命之日前两年内拥有或曾经拥有或曾经担任外部董事：(A)与公司、与控制公司的任何个人或实体或该人的亲属有任何从属关系或其他丧失资格的关系，或与由公司控制或与公司共同控制的任何实体；或(B)如属无控股股东的公司或任何持有董事25%或以上投票权的股东，则于获委任为外部董事当日，与当时担任董事会主席或行政总裁的人、持有公司已发行股本或投票权5%或以上的人或最资深的财务人员有任何联系或其他丧失资格的关系。
《公司法》对亲属的定义是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代、配偶的兄弟姐妹、父母或后代以及上述每一人的配偶。根据《公司法》，“关联关系”一词和类似类型的取消资格关系包括(除某些例外情况外)：
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雇佣关系；
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即使不是定期维护的业务或专业关系(不包括无关紧要的关系)；
​
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控制；以及
​
•
担任职务的服务，不包括在其股票首次公开募股之前在私人公司作为董事的服务，如果该董事在首次公开募股后被任命为该私人公司的董事以便作为外部董事提供服务。
​
《公司法》对职务人员的定义是：董事、总经理(即首席执行官)、首席业务经理、副总经理，以及任何其他承担这些职务的人，无论此人的头衔如何，以及任何其他直接隶属于总经理的经理。
此外，任何人不得担任外部董事，如果此人的职位、专业或其他活动与此人作为董事的职责造成或可能造成利益冲突，或以其他方式干扰此人作为外部董事的能力，或者此人是以色列证券交易所的以色列证券管理局的雇员。如果某人从公司获得直接或间接补偿，包括根据赔偿或免责合同或承诺支付的金额，以及为其作为外部董事的服务而支付的保险金额，则他或她也不得继续担任外部董事，但公司法及其下发布的法规允许的情况除外。
董事外部董事任期终止后，该前外部董事及其配偶子女不得从公司、其控股股东或其控股股东控制的任何实体获得直接或间接利益。这包括担任公司或其控股股东控制的公司的职位，或雇用任何此类公司或向其提供服务，以供直接或间接考虑，包括通过前外部董事控制的公司。这个
 
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对原境外董事及其配偶或子女的限制期限为两年，对原境外董事的其他亲属的限制期限为一年。
如果在任命外部董事时，除公司控股股东或控股股东亲属外的所有董事会成员均为同一性别，则拟任命的外部董事必须为异性。一家公司的董事不得被任命为另一家公司的外部董事，如果另一家公司的董事在此时担任第一家公司的外部董事。
根据据此颁布的公司法和法规，只有具备专业资格或具有会计和财务专业知识(各自定义如下)的人才能被任命为董事外部董事，前提是董事会必须确定至少一名外部董事具有会计和财务专业知识。然而，如果我们的其他董事中至少有一名(I)符合交易所法案下的独立性要求，(Ii)满足纳斯达克审计委员会成员规则的独立性要求，以及(Iii)拥有公司法定义的会计和财务专业知识，则只要我们的两名外部董事都具备必要的专业资格，则两名外部董事均不需要拥有会计和财务专业知识
[br}具有会计和金融专长的董事是指因受过教育、有经验和技能，对财务和会计事项以及财务报表具有专业知识和理解，从而能够理解公司的财务报表并就财务数据的列报展开讨论的董事。董事人员具备下列条件之一者，视为具有专业资格：(I)取得经济学、工商管理、会计、法学或公共管理专业学位，(Ii)在公司的主要业务领域或与其在公司的职位相关的领域拥有学位或已完成其他形式的高等教育，或(Iii)拥有至少五年以下其中一种身份的服务经验或至少五年以下两种或两种以上身份的累积经验：(A)在业务量很大的公司担任高级商业管理职位，(B)在公司主要业务领域担任高级职位，或(C)担任公共行政或服务方面的高级职位。董事会负责确定董事是否具备金融和会计专业知识或专业资格。
受控公司状态
本次发售完成后，我们的联合创始人兼首席执行官霍尔茨曼先生将继续拥有我们已发行普通股的大部分投票权。如此一来，我们将成为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有50%以上投票权的上市公司是“受控公司”，在符合以色列适用法律的要求下，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括(I)董事会多数成员由独立董事组成的要求；(Ii)我们的薪酬委员会完全由独立董事组成的要求，并有书面章程说明委员会的目的和责任；以及(Iii)要求董事的被提名人必须由董事会独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会的多数票选出或推荐供董事会遴选。我们目前不打算依赖这些豁免。
审计委员会
公司法要求
根据《公司法》，上市公司董事会必须设立审计委员会。审计委员会必须至少由三名董事组成，包括所有外部董事，其中一人必须担任委员会主席。审计委员会不得包括：(一)董事会主席；(二)公司的控股股东；(三)控股股东的亲属；(四)受雇于公司、控股股东或控股股东控制的实体或为其定期提供服务的董事；或(五)控股股东的
 
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大部分收入来自控股股东的董事。此外，根据《公司法》，上市公司的审计委员会必须由多数非关联董事组成。一般而言，根据《公司法》，“无关联的董事”被定义为外部董事或符合以下标准的董事：
•
他或她符合被任命为外部董事的资格，但以下要求除外：(I)董事必须是以色列居民(这不适用于像我们这样在以色列境外发行证券或在以色列境外上市交易的公司)和(Ii)会计和金融专业知识或专业资格；以及
​
•
连续九年以上未担任公司董事的人员。为此目的，其董事服务的中断不应被视为中断服务的连续性。
​
我们在纳斯达克上市后，我们的审计委员会的每一名成员(如下文“上市要求”一节第二段所述)将符合公司法规定的独立董事的资格，从而满足以色列法律对审计委员会组成的上述要求。
上市要求
根据纳斯达克的公司治理规则，我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事均懂财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。
随着我们的A类普通股在纳斯达克上市，我们的审计委员会将由Lilach Payorski、Ohad Chereshniya和Michael Farello组成。Lilach Payorski将担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克的公司治理规则对金融知识的要求。我们的董事会已经决定，Ohad Chereshniya和Lilach Payorski将各自获得美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家资格，并拥有纳斯达克公司治理规则定义的必要财务经验。
交易法规则10A-3和纳斯达克规则要求我们的审计委员会在A类普通股上市时至少有一名独立成员，在本招股说明书发布之日起90天内拥有多数独立成员，并在本招股说明书发布之日起一年内完全由独立成员组成。我们的董事会已经确定Lilach Payorski和Ohad Chereshniya是“独立的”，这一术语在交易法下的规则10A-3(B)(1)中定义，这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。
审计委员会角色
我们董事会通过了审计委员会章程，明确了审计委员会的职责，这符合公司法、美国证券交易委员会规则和纳斯达克的公司治理规则，包括：
•
保留和终止我们的独立审计师，但须经董事会批准，如果保留，则须经股东批准；
​
•
由独立审计师提供的预先批准的审计和非审计服务以及相关费用和条款；
​
•
监督公司的会计和财务报告流程、财务报表审计、财务报告内部控制的有效性，并根据《交易法》颁布的规则和条例向审计委员会提交可能要求的报告；
​
•
在向美国证券交易委员会发表或提交(或视情况而定)之前，与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度和季度财务报表；
​
 
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•
根据《公司法》向董事会建议内部审计师的留任和终止以及内部审计师的聘用费和条款，批准内部审计师提出的年度或定期工作计划，并审查是否向内部审计师提供了履行其职责所需的所有资源；
​
•
如认为必要，与我们的总法律顾问和/或外部法律顾问一起审查可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项；
​
•
通过咨询内部审计师或独立审计师，并向董事会提出纠正措施等方式，找出我们企业管理中的违规行为；
​
•
审查我们与高级管理人员和董事之间的交易(与高级管理人员和董事的薪酬或服务条款有关的交易除外)、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易，或非我们正常业务过程中的交易的政策和程序，并根据公司法的要求决定是否批准此类行为和交易；以及
​
•
建立处理员工投诉的程序，这些投诉涉及我们的业务管理和为这些员工提供的保护。
​
薪酬委员会
公司法要求
根据《公司法》，上市公司董事会必须设立薪酬委员会。薪酬委员会一般(除某些不适用于公司的例外情况外)必须至少由三名董事组成，包括所有外部董事，他们必须构成薪酬委员会成员的多数。薪酬委员会主席必须由董事外部人士担任。每个不是外部董事的薪酬委员会成员必须是董事，其薪酬不超过可能支付给外部董事的金额。薪酬委员会受到与审计委员会相同的公司法限制，即谁不能成为薪酬委员会的成员。我们赔偿委员会的每一名成员(如标题为“列名要求”一节所述)均符合以色列关于赔偿委员会组成的上述法律要求。
上市要求
根据纳斯达克的公司治理规则，我们必须维持一个至少由两名独立董事组成的薪酬委员会。
随着我们的A类普通股在纳斯达克上市，我们的薪酬委员会将由Ohad Chereshniya、Lilach Payorski和Michael Farello组成。Ohad Chereshniya将担任委员会主席。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克的公司治理规则，我们的薪酬委员会的每一名成员都是独立的，包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求。
薪酬委员会角色
根据《公司法》，薪酬委员会的职责除其他外如下：
•
就批准公职人员薪酬政策向董事会提出建议必须每三年批准一次；
​
•
审查薪酬政策的执行情况，并就薪酬政策的任何修订或更新定期向董事会提出建议；
​
 
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•
决定是否批准与公职人员的任期和雇用有关的安排；以及
​
•
在某些情况下，与首席执行官的交易无需得到我们股东的批准。
​
我们的董事会已经通过了一项薪酬委员会章程，规定了该委员会的职责，这符合     的公司治理规则，其中包括：
•
根据《公司法》以及其他薪酬政策、激励性薪酬计划和股权薪酬计划的要求，向我们的董事会建议批准薪酬政策，并监督这些政策的制定和实施，并向我们的董事会建议委员会认为适当的任何修订或修改，包括根据《公司法》的要求；
​
•
审查和批准我们任职人员的雇佣条款，包括授予期权和其他激励奖励，以及审查和批准与我们高管薪酬相关的公司目标和目的，包括根据这些目标和目的评估他们的表现；以及
​
•
根据《公司法》批准和豁免某些与公职人员薪酬有关的交易。
​
提名、治理和可持续发展委员会
随着我们的A类普通股在纳斯达克上市，我们的提名、治理和可持续发展委员会将由Ohad Chereshniya、Lilach Payorski和Michael Farello组成，Ohad Chereshniya将担任主席。我们的董事会通过了提名、治理和可持续发展委员会章程，规定了该委员会的职责，其中包括：
•
监督和协助我们的董事会审查和推荐董事选举的提名人选；
​
•
评估我们董事会成员的业绩；以及
​
•
建立和维护有效的公司治理政策和实践，包括但不限于，制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们业务的公司治理指南。
​
董事和高管的薪酬
《公司法》规定的薪酬政策
一般来说，根据《公司法》，上市公司在收到并考虑薪酬委员会的建议后，必须有董事会批准的薪酬政策。此外，我们的薪酬政策必须至少每三年批准一次，第一，根据我们薪酬委员会的建议，由我们的董事会批准，第二，由出席的普通股的简单多数批准，亲自或委托代表，并在股东大会上投票，条件是：
•
这种多数至少包括非控股股东持有的多数股份，以及在这种薪酬政策中没有个人利益的股东；或
​
•
非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益并投反对票的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。
​
在特殊情况下，董事会可以不顾股东的反对批准薪酬政策，但条件是先由薪酬委员会再由董事会批准。
 
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董事根据详细的理由，在再次讨论薪酬政策后决定，不顾股东的反对，批准薪酬政策是为了公司的利益。
如果像我们这样最初向公众发行证券的公司在首次公开募股之前采取了补偿政策，并在招股说明书中对其进行了描述，则该补偿政策应被视为符合上述公司法要求的有效采用的政策。此外，如果薪酬政策是根据上述救济制定的，则自该公司成为上市公司之日起，该政策将在五年内有效。
薪酬政策必须基于某些考虑，包括某些规定，并参考《公司法》所规定的某些事项。
薪酬政策是决定雇用或聘用公职人员的财务条款的基础，包括免责、保险、赔偿，或与雇用或聘用有关的任何金钱付款或付款义务。薪酬政策必须根据某些因素来确定和重新评估，这些因素包括：推进公司的目标、业务计划和长期战略；为任职人员制定适当的激励措施，同时除其他外，考虑公司的风险管理政策；公司业务的规模和性质；关于可变薪酬，任职人员对实现公司长期目标的贡献，以及利润最大化，所有这些都具有长期目标，并根据任职人员的职位进行考虑。薪酬政策还必须考虑以下其他因素：
•
相关公职人员的学历、技能、经验、专长和成就；
​
•
公职人员的职位和职责
​
•
之前与任职人员签订的薪酬协议；
​
•
任职人员的雇佣条款成本与公司其他员工，包括通过承包商为公司提供服务的员工的雇佣成本之间的比率，特别是这种成本与公司这些员工的平均工资和中位数工资之间的比率，以及他们之间的差距对公司工作关系的影响；
​
•
如果雇佣条款包括可变组成部分： 董事会酌情决定减少可变组成部分的可能性，以及对基于非现金可变股权的组成部分的价值设定限制的可能性；以及
​
•
如果雇用条件包括遣散费补偿：任职人员的雇用或任职期限、任职期间的补偿条件、公司在此期间的业绩、任职人员为实现公司目标所作的个人贡献、实现利润最大化及其离职情况。
​
薪酬政策还必须包括以下内容：
•
关于可变组件：
​
•
除向首席执行官报告的公职人员外，根据长期业绩和可衡量标准确定可变组成部分的手段；但公司可根据不可计量标准确定公务员薪酬方案中可变组成部分的非实质性部分，或如果该数额不高于三个月的年薪，则考虑该公职人员对公司的贡献；
​
•
可变组成部分和固定组成部分之间的比率，以及可变组成部分在支付时的价值限制，或在基于股权的补偿的情况下，在赠与时。
​
 
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•
根据薪酬政策中规定的条件，如果根据后来被发现错误的信息支付的任何金额是根据后来被发现错误的信息支付的，并且此类信息在公司财务报表中重新陈述，则该人员将返回公司的情况下，支付作为该人员雇用条款一部分的任何金额；
​
•
在考虑长期激励的情况下，在适用的任期或雇用条款中确定的可变股权成分的最短持有期或获得期；以及
​
•
退休补助金的限制。
​
我们的薪酬政策将在本次发行结束后立即生效，旨在促进董事和高管的留任和激励，激励优秀的个人，使董事和高管的利益与我们的长期业绩和股票价格上涨保持一致，并提供风险管理工具。为此，我们的高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，以及该高管的个人业绩。另一方面，我们的薪酬政策包括旨在减少高管承担过度风险的动机的措施，例如限制现金奖金的价值和基于股权的薪酬的最短归属期限。
我们的薪酬政策还考虑了我们高管的个人特征(如他们各自的职位、教育程度、职责范围以及对实现我们目标的贡献)，作为我们高管薪酬变化的基础，并考虑了我们高管和董事与其他员工之间的薪酬内部比率。根据我们的薪酬政策，可给予行政人员的薪酬可包括：基本工资、年度花红及其他现金花红(例如与任何特别成就有关的签约花红及特别花红，例如杰出的个人成就、杰出的个人努力或杰出的公司表现)、以股权为基础的薪酬、福利及退休及终止服务安排。所有现金奖金的最高限额为与执行干事基本工资挂钩的数额。在某些适当的情况下，我们高管的薪酬可能主要与基于股权的薪酬一致。
在实现预先设定的定期目标和个人目标后，可向高级管理人员颁发年度现金奖金。除行政总裁外，本公司每年可向行政总裁发放的现金红利，将以业绩目标及行政总裁(代替薪酬委员会)对行政总裁整体表现的酌情评估为基础，并可能受到最低限额的规限。除本公司行政总裁外，本公司每年可向行政人员发放的现金红利亦可完全根据酌情评估而定。此外，我们的首席执行官将有权批准向他汇报工作的执行人员的业绩目标。在某些适当的情况下，我们高管的薪酬可能主要与基于股权的薪酬一致。在适用法律要求的范围内，支付给我们高级职员的实际年度奖金将由我们的薪酬委员会和我们的董事会批准。
首席执行官的可衡量绩效目标将由我们的薪酬委员会和董事会每年确定。根据我们薪酬政策的规定，行政总裁年度现金奖金中的非实质部分可能基于薪酬委员会和董事会对行政总裁整体表现的酌情评估。然而，只要我们的首席执行官将是我们的控股股东，他可能不会在未经股东大会批准的情况下获得酌情红利。
我们对高管(包括董事会成员)的薪酬政策下的股权薪酬是按照确定基本工资和年度现金奖金的基本目标设计的，其主要目标是加强高管利益与我们和股东的长期利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和激励。
 
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根据我们当时的股权激励计划，我们的薪酬政策以股票期权或其他基于股权的奖励(如限制性股票和RSU)的形式提供高管薪酬。给予执行干事的所有基于股权的奖励应受归属期的限制，以促进长期保留已获奖励的执行干事。股权薪酬应不时发放，并根据高管的表现、教育背景、先前的商业经验、资历、角色和个人责任单独确定和奖励。
此外，我们的薪酬政策包含补偿追回条款，允许我们在某些条件下追回多付的现金奖金，使我们的首席执行官能够批准对直接向他汇报的高管的雇用条款进行非实质性的更改(只要雇用条款的变化符合我们的薪酬政策)，并允许我们在以色列法律允许的最大程度上为我们的高管和董事开脱责任、赔偿和投保，但受其中规定的某些限制的限制。
我们的薪酬政策还规定对董事会成员的薪酬如下：(I)根据第5760-2000号《公司条例(关于外部董事的薪酬和费用的规定)》中规定的金额，以及经第5760-2000号《公司条例(为其证券在以色列境外证券交易所交易的上市公司提供救济)》修订的金额，支付给外部董事，此类规定可能会不时修订，其中可能包括基于股票的薪酬，以及(Ii)根据我们薪酬政策中确定的金额，支付给非雇员董事。
我们的薪酬政策将在本次发行结束前获得董事会和股东的批准，将于本次发行结束时生效，并作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。
我们董事的薪酬水平
根据《公司法》，我们董事的薪酬需要得到我们薪酬委员会的批准，董事会随后的批准，以及股东大会上的股东批准，除非根据公司法颁布的法规予以豁免。如果我们董事的薪酬与我们规定的薪酬政策不一致，那么根据公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款必须经过薪酬委员会和董事会的审议，还需要得到股东的批准，前提是：
•
出席会议并参加投票的所有非控股股东所持股份中，至少有多数对该事项没有个人利益，但不包括弃权票；或
​
•
对补偿方案投反对票的非控股股东和在该事项中没有个人利益的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。
​
我们首席执行官以外的其他高管的薪酬水平
公司法规定上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬须按以下顺序获得批准：(I)薪酬委员会批准；(Ii)公司董事会批准；(Iii)如果此类薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致，则公司股东(以特别多数票批准董事薪酬)。然而，如果公司股东拒绝批准与公司声明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自提供了详细的决定理由，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。
如果薪酬委员会确定修改与公职人员的现有安排不重要，则只需获得薪酬委员会的批准即可。
 
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与现有安排相比。然而，根据《公司法》颁布的规定，如果(I)在以下情况下修改与行政总裁(非董事)的现有安排，则无需获得薪酬委员会的批准，(I)如果修改得到行政总裁的批准，(Ii)公司的薪酬政策规定，对行政总裁以外的职位(行政总裁除外)的服务条款进行非实质性修改可由首席执行官批准，以及(Iii)聘用条款与公司的薪酬政策一致。
我们首席执行官的薪酬
根据《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬须经：(I)公司薪酬委员会批准；(Ii)公司董事会批准；(Iii)公司股东批准(如上文关于批准董事薪酬的特别多数表决)。然而，如果公司股东拒绝与首席执行官批准薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自为其决定提供详细报告，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。每个薪酬委员会和董事会的批准应与公司声明的薪酬政策一致；但在特殊情况下，他们可以批准与该政策不一致的公司首席执行官的薪酬条款，前提是他们已考虑根据公司法必须纳入薪酬政策的那些条款，并且已获得股东批准(如上文关于批准董事薪酬的特别多数投票)。此外，如果薪酬委员会确定薪酬安排符合公司所述的薪酬政策，并且首席执行官候选人与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系，并且如果经股东投票批准聘用将阻碍公司雇用首席执行官候选人的能力，则薪酬委员会可免除批准首席执行官职位候选人的聘用条款的股东批准要求。如果首席执行官候选人同时担任董事会成员，他或她担任首席执行官的薪酬条款将根据适用于批准董事薪酬的规则批准。
公职人员薪酬合计
截至2022年12月31日止年度，本公司及其附属公司支付予本公司高管及董事的总薪酬(包括股份薪酬)约为1,630万美元。这一数额包括为提供养恤金、遣散费、退休或类似福利或费用而预留或应计的约10万美元，但不包括商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费、偿还给公职人员的费用以及以色列公司通常报销或支付的其他福利。
截至2022年12月31日，根据我们的股权激励计划，向高管和董事授予的35,518个限制性股票单位(包括A类普通股和26,650股B类普通股)以及购买512,286股A类普通股和512,286股B类普通股的期权根据我们的股权激励计划已发行，加权平均行权价为每股A类和B类普通股28.68美元。
内部审计师
根据《公司法》，上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。除其他事项外，内部审计师的作用是审查公司的行为是否符合适用的法律和适当的业务程序。根据《公司法》，内部核数师不得是公司的利害关系方或职位持有人，或上述任何人的亲属，内部核数师也不得是公司的独立核数师或其代表。公司法对“利害关系人”的定义是：(1)持有公司5%或以上已发行股本或投票权的人，
 
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(Ii)任何有权指定一名或多名董事或指定公司首席执行官的个人或实体，或(Iii)任何担任董事或公司首席执行官的人。我们尚未任命我们的内部审计师，但我们打算在本次发行结束后任命一名内部审计师。
根据以色列法律批准关联方交易
董事和高管的受托责任
《公司法》规定了公职人员对公司负有的信托义务，包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度相同。除其他事项外，注意义务包括根据情况使用合理手段获得：
•
关于要求其批准或凭借其职位执行的特定诉讼的商业可行性的信息；以及
​
•
与此类行动有关的所有其他重要信息。
​
忠诚义务要求公职人员本着诚信和公司的最佳利益行事，除其他事项外，还包括：
•
避免在履行公司职责与履行其他职责或个人事务之间存在利益冲突的任何行为；
​
•
不得从事任何与公司业务竞争的活动；
​
•
不得利用公司的任何商机为自己、自己或他人谋取个人利益；以及
​
•
向公司披露公职人员因担任公职而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。
​
根据《公司法》，公司可以批准上述行为，否则该行为将构成违反公职人员的受托责任，但条件是该工作人员本着善意行事，该行为或其批准并不损害公司，并且该工作人员在批准该行为之前充分披露了其个人利益。任何此类批准都必须遵守《公司法》的条款，其中除其他外，规定了提供此类批准所需的公司适当机构以及获得此类批准的方法。
披露办公室持有人的个人利益并批准某些交易
《公司法》要求任职人员及时向董事会披露该任职人员可能拥有的任何个人利益，以及该任职人员所知道的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关材料信息。个人利益包括任何人在公司的行为或交易中的个人利益，包括其亲属的个人利益，或该人或其亲属是董事5%或更大股东的法人团体的个人利益，或该人有权任命至少一名董事或总经理的法人团体的个人利益，但不包括仅源于个人拥有该公司股份的个人利益。个人利益包括任职人员持有表决权委托书的人的个人利益，或任职人员代表其委托书持有人投票的个人利益，即使该股东在该事项中没有个人利益。
如果确定任职人员在一项非特别交易中有个人利益，这意味着任何按市场条件在正常业务过程中进行的交易，或不太可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的任何交易，交易都需要得到董事会的批准，除非公司的公司章程规定了不同的批准方法。任何此类交易只有在董事会确定交易符合公司利益的情况下才能获得批准。
 
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对于与公司个人利益相关的非常交易(指任何不在正常业务过程中、不按市场条款进行或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易)，必须首先获得公司审计委员会的批准，然后再经董事会批准。
在董事会会议或审计委员会审议的交易中有个人利害关系的董事和任何其他任职人员一般可以不出席该会议或就该事项进行表决(除非该交易并非非常交易)，除非大多数董事或审计委员会成员(视情况而定)与该事项有个人利益关系。如果审计委员会或董事会的大多数成员在该事项中有个人利益，则所有董事可参与审计委员会或董事会(视情况而定)对该交易的审议并就交易的批准进行表决，在这种情况下，还需要股东的批准。
根据以色列法律，某些披露和批准要求适用于与控股股东的某些交易、控股股东在其中有个人利益的某些交易，以及关于控股股东的服务或雇用条款的某些安排。就这些目的而言，控股股东是任何有能力指导公司行动的股东，包括在没有其他股东拥有公司超过50%的投票权的情况下持有25%或更多投票权的任何股东。就这些目的而言，在批准同一交易中有个人利益的两个或更多股东被视为一个股东。
有关以色列法律规定的高级管理人员和董事薪酬安排所需批准的说明，请参阅标题为“--董事和高级管理人员薪酬”的章节。
股东责任
根据《公司法》，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，并避免滥用他或她对公司的权力，其中包括在股东大会和股东大会上就下列事项进行表决：
•
公司章程修正案；
​
•
增加公司法定股本；
​
•
合并；或
​
•
需要股东批准的利害关系方交易。
​
此外，股东有不歧视其他股东的一般义务。
某些股东也有对公司公平的义务。这些股东包括任何控股股东，任何有权决定股东投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止任命公司公职人员或行使公司组织章程规定的与公司有关的任何其他权利的股东。《公司法》没有界定这一公平义务的实质内容，只是规定，在违反公平义务的情况下，一般可获得的违约补救办法也将适用。
公职人员的清白、保险和赔偿
根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除因违反注意义务而造成的损害的全部或部分赔偿责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束后生效，其中包括这样一项条款。以色列公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而产生的责任。
 
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以色列公司可以在事件发生前或事件发生后，就作为公职人员所发生的下列责任和费用对其进行赔偿，但其公司章程中必须载有授权这种赔偿的条款：
•
根据判决强加给他或她的有利于另一人的经济责任，包括法院批准的和解或仲裁员裁决。但是，如果事先作出赔偿责任的承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件，以及董事会在有关情况下认为合理的金额或标准，并应详细说明上述事件和金额或标准；
​
•
(Br)公职人员(1)因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是：(1)此种调查或诉讼没有对该公职人员提起公诉；以及(2)由于该调查或诉讼而没有对其施加经济责任，如刑事处罚，作为刑事诉讼的替代，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要证明犯罪意图的罪行施加的；及(2)与金钱制裁有关；
​
•
{br]在公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中，或在与被判无罪的刑事诉讼有关的诉讼中，或因不需要证明犯罪意图的犯罪行为而被定罪的情况下，任职人员招致或由法院施加的合理诉讼费用，包括律师费；以及
​
•
根据以色列《证券法》的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或因行政诉讼而向受害方支付的某些赔偿金。
​
一家以色列公司可以在公司公司章程规定的范围内，就其作为公职人员所承担的下列责任为其投保：
•
违反对公司的忠诚义务，只要任职人员本着善意行事，并有合理理由相信该行为不会损害公司；
​
•
违反对公司或第三方的注意义务，如果这种违反是由于公职人员的疏忽行为引起的；
​
•
为第三方利益而强加给公职人员的财务责任；
​
•
因行政诉讼中的违规行为而对第三方造成损害的公职人员所承担的经济责任；以及
​
•
根据以色列证券法的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用。
​
以色列公司不得赔偿、免除公职人员的下列任何责任或为其提供保险：
•
违反忠诚义务，除非该公职人员真诚行事，并有合理理由相信该行为不会损害公司利益；
​
•
故意或鲁莽违反注意义务的行为，不包括因公职人员的过失行为而造成的违反注意义务的行为；
​
•
意图谋取非法个人利益的行为或不作为；或
​
•
对公职人员处以民事或刑事罚款、金钱制裁或没收。
​
 
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根据《公司法》，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准(就董事和首席执行官而言，还必须得到股东的批准)。然而，根据《公司法》颁布的规定，公职人员的保险不需要股东批准，如果聘用条款是按照公司的薪酬政策确定的，则只有薪酬委员会才能批准，该薪酬政策是由股东以批准薪酬政策所需的同样的特别多数批准的，前提是保险政策是按市场条件进行的，并且保险政策不太可能对公司的盈利能力、资产或债务产生实质性影响。
我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束时生效，允许我们免除、赔偿和保险我们的官员因其作为官员的行为(包括任何不作为)而强加给他们的任何责任。我们的公职人员目前由董事和高级管理人员责任保险承保。
我们已经与我们的某些董事和高管签订了协议，在法律允许的最大程度上提前免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动合理预期的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额。
此类协议规定的最高赔偿金额限于2,500万美元和我们在赔款支付日期之前的最新合并财务报表中反映的股东权益总额的25%之间的较高者。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额(如果支付)之外的金额。
美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。
与高管签订的雇佣和咨询协议
我们已经与我们的每一位高管签订了书面雇佣协议。这些协议规定，吾等或有关行政人员终止协议的通知期各不相同，在此期间，该行政人员将继续领取薪金及福利。这些协议还载有关于竞业禁止、竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例规定。但是，竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。
对于我们的以色列员工，包括我们的高管，以色列劳动法规定了工作日的长度、员工的最低工资、雇用和解雇员工的程序、确定遣散费、年假、病假、终止雇佣的提前通知、平等机会和反歧视法律以及其他雇用条件。除某些例外情况外，以色列法律一般要求员工在无正当理由的情况下退休、死亡或被解雇时支付遣散费，并要求我们和我们的员工向国家保险研究所支付费用，这与美国社会保障管理局类似。根据第5723-1963号《以色列遣散费支付法》第14节的规定，我们在以色列的雇员，包括驻以色列的高级管理人员和其他关键雇员，有权每月以其名义在保险公司存入存款，这笔款项使我们免除了与这些雇员有关的任何上述未来遣散费义务。我们只能将保险单用于支付遣散费。因此，我们不确认这些员工的资产或负债。
针对SpoiledChild的激励计划
2020年10月4日，我们向我们的联合创始人兼首席执行官Oran Holtzman和我们的联合创始人兼首席产品官Shiran Holtzman-Erel提供了关于以下方面的激励计划
 
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由SpoiledChild产生的收入(在计划中定义)。根据激励计划，霍尔茨曼先生有资格根据SpoiledChild产生的收入获得高达2000万美元的增量激励奖金，条件是下文所述的门槛和某些其他条件。
a)连续12个月收入等于或超过3,000万美元的霍尔茨曼先生有权获得500万美元的奖励奖金。
b)在收入连续12个月等于或超过5,000万美元的情况下，Holtzman先生有权获得500万美元的奖励奖金(除上述500万美元外)。
c)连续12个月收入等于或超过1亿美元，霍尔茨曼先生有权获得1,000万美元的奖励奖金(除上述1,000万美元外)。
根据激励计划，根据SpoiledChild产生的收入，霍尔茨曼-埃雷尔女士有资格获得高达1,000万美元的递增激励奖金，但受下述门槛和某些其他条件的限制。
a)连续12个月收入等于或超过3,000万美元，霍尔茨曼-埃雷尔女士有权获得250万美元的奖励奖金。
b)在收入连续12个月等于或超过5000万美元的期间，Holtzman-Erel女士有权获得250万美元的奖励奖金(上述250万美元之外)。
c)在收入连续12个月等于或超过1亿美元的情况下，Holtzman-Erel女士有权获得500万美元的奖励奖金(除上述500万美元外)。
股票期权计划
2020年股权激励计划
我们的董事会于2020年4月1日通过了2020年股权激励计划，即2020年计划。2020计划的目的是提供基于股权的奖励，以便将为我们或我们的附属公司提供服务的个人和实体的薪酬和福利与我们的成功和长期股东价值联系起来，同时也有助于吸引新的个人和实体为我们或我们的附属公司提供服务。2020年计划允许我们授予购买A类普通股、限制性股票和限制性股份单位的选择权，所有这些都被称为“奖励”。
为该计划保留的股份。根据2020计划授予的奖励的相关股票到期或因任何原因不可行使而未全部行使的，在2020计划未终止的情况下，可供未来根据2020计划授予。根据2020计划发行并由吾等根据吾等的任何回购权利稍后回购的股份将可根据2020计划在未来授予，但须受适用法律的限制。
管理。我们的董事会，或我们董事会的正式授权委员会，或董事会，负责管理2020年计划。董事会有权在符合适用法律的情况下向参与者授予奖励，解释2020年计划的条款，确定每个授予的奖励的条款和规定(不必完全相同)，包括但不限于授予每个参与者的奖励的数量，关于奖励可以被授予和/或行使的时间和程度的规定(包括下述任何早期行使机制的适用性)，出售的标的股份，以及关于奖励的可转让性或此类奖励所涉及的股份的限制的性质和期限。修改或补充每个悬而未决的奖项的条款，授权根据2020年计划转换或替换任何或所有奖项，取消或暂停奖项，加速或推迟参与者全部或部分行使以前授予的任何奖项的权利，以确定任何增加或减少的影响
 
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参与者在以前授予的奖励的归属时间表上的参与范围，授权任何人代表我们签署完成董事会先前授予的奖励所需的任何文书，并作出对2020计划的管理而言必要或适宜的所有其他决定。
董事会还有权规定、修订和废除与2020计划有关的规则和法规，包括奖励协议的形式以及在我们或我们的任何关联公司开展业务的司法管辖区内授予奖励的规则，或在2020计划的十年期限届满之前的任何时间终止2020计划，但此种终止不得对已获得奖励的参与者的权利产生实质性影响。
资格。2020年计划规定在以色列税收制度下给予奖励，包括但不限于符合第5721-1961号《以色列所得税条例》(新版)第102节或《以色列税收条例》。根据《以色列税务条例》第102(B)(2)条批准的奖励和属于第102(C)条规定的非批准奖励只能授予以色列雇员。
以色列税务条例第102条允许公司和任何以色列子公司的员工、董事和高级管理人员，如果不是该公司或以色列受赠人的控股股东，可以在奖励方面获得优惠的税收待遇。我们选择根据该条例第102(B)(2)节授予以色列受赠者奖励，这是对参与者最优惠的税收待遇，称为受托人资本收益轨道。
授予。根据2020年计划授予的所有奖励均由书面奖励协议证明，包括授予的数量、授予时间表、行使价格、纳税路线以及董事会可能决定的与2020年计划一致的其他条款和条件。
除非董事会另有决定，否则2020年计划项下期权的行权期为自授予之日起十年。
归属。董事会应酌情确定授予标准，根据标准得到满足的程度，确定授予的数量。归属条件和时间表应在适用的授予协议中规定，不同受赠人之间可能有所不同。根据董事会的具体批准和期权协议规定的条款，期权协议可包括一项条款，根据该条款，参与者可在参与者终止日期之前的任何时间选择全部或部分行使期权的未归属部分，或提前行使机制。
期权的行使。根据2020计划授予的期权可由向吾等提供行使通知的期权持有人行使，并附有根据该行使而购买的每股股份的全部行使价格。其后，在可行的情况下，并在2020年计划的规定下，吾等将尽快发行该行使选择权的相关股份。期权不能转换为股票的一小部分。关于根据2020年计划作出裁决而产生的行使价格和采购价格义务，董事会可酌情接受现金、支票或以任何其他方式付款。如果我们的普通股在证券交易所上市交易(定义见2020年计划)，董事会可考虑允许无现金行使或任何其他行使方式，但须受适用法律的规定所规限。
根据2020计划授予的限制性股份单位在适用的归属日期自动结算，但须符合适用的授予协议的条款。限售股在授予时发行，并受我们回购权利的约束。
可转让性。除遗嘱、继承法和分配法或2020年计划另有规定或董事会决定外，裁决或与此类裁决相关的任何权利均不得转让，不得抵押、扣押或其他故意的产权负担，也不应就此签发授权书，不论该等授权书立即或在将来生效。
终止雇用。如果参与者终止与我们或任何附属公司的雇佣或合约，截至 日期仍未授予的任何奖励或部分奖励
 
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除非董事会另有决定，否则终止合同应立即终止。尚未完成限售期的限售股，将按照2020年计划的规定没收归我行所有。
如果参与者因(定义见2020年计划)以外的原因终止与吾等或任何联属公司的雇佣或合约，任何于终止日期归属的任何选择权或其部分，只可在截至(I)终止日期后90天或(Ii)授予该等选择权日期起计10年内行使，但仅限于该选择权在终止日期时可行使的范围内行使，除非董事会另有规定。
如果参与者在2020年计划规定的期限内因其死亡或残疾而终止受雇于本公司或任何附属公司，则该参与者在终止之日所持有的所有可行使期权，可由参与者的法定监护人、参与者的遗产或通过遗赠或继承(视情况而定)获得行使选择权的人在下列两者中较早者终止的期间内行使：(I)死亡之日或因残疾终止之日后12个月内，或(Ii)自授予该期权之日起计10年内，除非董事会另有规定。在本合同规定的期限内未行使的任何期权均应失效。将期权转让给任何受让人应遵守向我们发出的书面通知的规定以及受让人签署我们要求的任何文件的规定。
尽管有上述任何规定，如果参与者与我们或任何附属公司的雇佣或合约因任何原因(如2020年计划所界定)而终止，则截至终止之日仍未行使的任何选择权或其部分将于终止之日立即失效。
更改为大写。在发生股份拆分、股份分红、资本重组、合并或资本重组或任何其他或任何其他类似事件时，受2020计划约束的股票数量以及奖励相关股票的数量和类别将进行适当和公平的调整，前提是：(I)不会因我们对已发行的A类普通股的认购权(配股)的分配或其他股票发行而进行调整；及(Ii)因该项调整而产生的零碎股份须(A)四舍五入至最接近的整份股份，或(B)于该零碎奖励代表收取少于0.5股股份的权利的情况下予以清偿。
结构变化。如结构发生变化，奖励相关股份将根据与我们A类普通股进行的交换交换或转换为我们的股份或后续公司的股份，并由董事会全权酌情决定相应调整奖励相关股份的行使价和数量。
衍生交易。如发生分拆交易，董事会可在考虑到奖励条款后，决定奖励持有人有权根据根据该等分拆交易授予吾等普通股东的权益，收取因该分拆交易而成立的新公司的权益。
交易记录。在发生并购交易(如2020年计划所界定)时，董事会有权(但无义务)全权酌情决定下列任何或全部事项，而无需征得同意和事先通知要求：(I)规定以奖励和/或股份换取或交换继任公司或母公司或关联公司的奖励和/或股份和/或其他证券或权利，(Ii)规定以奖励或股份换取金钱补偿(包括为免生疑问，将奖励按净值套现)，(Iii)决定所有未归属奖励及未行使归属期权将于该等并购交易日期失效而不支付款项；(Iv)决定上文详述的交换、假设、转换或购买将受制于任何付款或托管安排，或与吾等普通股有关的并购交易范围内所厘定的任何其他安排，或(V)就加快归属奖励作出规定。在不减损前述规定的情况下，任何未被接受或替代的奖励应在紧接合并或合并完成之前失效。
 
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退还政策。根据2020年计划收到的任何奖励、金额或利益，应根据任何适用的追回政策或任何不时生效的适用法律，可能被取消、退还、撤销、退还或采取其他类似行动。收到裁决应被视为确认并同意吾等适用、执行和执行(I)追回政策和吾等确立的适用于裁决或股份持有人的任何类似政策，不论该等政策是在作出裁决之前或之后采用的，以及(Ii)适用法律中有关取消、撤销、退还或退还赔偿的任何规定，以及裁决或股份持有人的明示协议，即吾等可以采取必要的行动来实施追回政策、任何类似政策和适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。
违反限制性契约。除非董事会另有规定，即使2020年计划有任何相反的规定，如果奖励或股份持有人违反奖励协议或奖励或股份持有人与我们或任何关联公司之间的任何其他协议中规定的保密、不竞争、不征求意见、不披露、不贬低或其他类似限制性契约，无论是在合同终止期间或之后，除根据任何此类协议、州法律或其他方式可能适用的任何其他惩罚或限制外，奖励或股份持有人应没收或向我们支付：(I)任何和所有未决奖励，包括已归属或可行使的奖励，(Ii)于终止后及紧接终止前12个月期间内与2020计划相关而发行的任何股份(减去就该等股份支付的任何行使价)，及(Iii)行使及出售任何奖励或股份而在紧接终止前12个月期间内实现的利润。
2020年计划的美国子计划
2020年计划的美国分计划，或称美国分计划，于2020年4月1日通过。美国次级计划将被解读为2020年计划的延续，只修改授予美国居民、美国纳税人或董事会确定的那些被视为或可能被视为美国纳税人的参与者的奖励。
资格。《美国次级计划》规定对我们的员工、顾问和董事进行奖励。根据美国次级计划授予在美国的参与者的奖励应豁免或遵守美国国税法第409a节。《国税法》第422(B)节所指的激励性股票期权只能授予在授予之日为雇员的人。任何没有这样资格的人只能被授予非法定的股票期权。
最大ISO限制。根据激励股票期权的行使，根据2020计划可发行的股份总数最高不得超过93,651股A类普通股(视2020计划规定的调整情况而定)。
终止雇用或服务。尽管2020年计划中包括任何其他条款，但对于美国参与者持有的任何期权，不得延长终止后期权行权期，因为这将构成根据美国国税法第409A节延长期权，并根据国税法第4999节对美国参与者进行处罚。
行使价。购股权的每股行使价格须由董事会厘定，但须不低于购股权授予生效日期股份的公平市价(定义见美国子计划)。如果是授予国内税法第424节所指的10%股东的激励性股票期权，每股行权价不得低于期权授予生效日所持股份公平市值的110%。然而，若一项购股权是根据另一项购股权或受限制股份单位的假设或替代而授予的，而其方式符合国税法第424(A)及409a节的规定，则该购股权可获授予的行权价低于上文所述的最低行权价。
 
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2023奖励计划
关于本次发售，我们打算采用2023年奖励计划，即2023年计划，该计划将在本次发售完成后生效。2023年计划规定向我们的合格员工、董事、官员、服务提供商和顾问授予现金和股权激励奖，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。
《2023年计划》的主要条款摘要如下，全文参考《2023年计划》加以保留，该计划作为《2023年计划》登记声明的一部分提交。
资格审查和管理
我们的员工、顾问、董事和子公司的员工、顾问和董事将有资格获得2023年计划下的奖励。本次发行后，2023年计划将由我们的董事会管理对非雇员董事的奖励，并由我们的薪酬委员会管理其他参与者，每个委员会都可以将其职责委托给我们的董事和/或高级管理人员委员会(董事会、薪酬委员会和以下统称为计划管理人的任何此类代表)，但须遵守1934年证券交易法(经修订)第16节或交易法和/或证券交易所规则(视适用情况而定)可能施加的某些限制。计划管理人将有权根据2023年计划作出所有决定和解释，规定与2023年计划一起使用的所有形式，并在符合其明确条款和条件的情况下通过管理规则。计划管理人还将设置2023计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。
可用奖励和股票的限制
根据2023年计划最初可供发行的股份总数将等于(1)相当于本次发行时已发行股份总数的8%的A类普通股数量，(2)截至2023年计划生效日期根据2020年计划仍可供发行的任何股份，加上(3)自2024年开始并于2033年(包括2033年)结束的每个日历年度的1月1日起每年增加的股份，金额相当于(A)前一历年最后一天已发行股份的5%及(B)本公司董事会决定的较少股份数目中的较小者。倘若根据2023年计划或在2023年计划生效日期后授予的全部或任何部分奖励到期、失效或终止、兑换或结算现金、交出、回购、注销而未被全面行使或没收，在任何情况下导致吾等以不高于参与者为该等股份支付的价格收购相关股份或不发行相关股份的方式，届时受奖励所规限的未使用股份将可用于2023计划下的未来授予。在行使激励性股票期权时，可以根据2023计划发行不超过根据2023计划最初预留的A类普通股数量的十倍。根据2023年计划可获得的股份可以是授权但未发行的股份、在公开市场购买的股份或库藏股。
2023年计划下的股票储备公式旨在为我们提供持续的能力，在2023年计划的十年期限内向符合条件的员工、董事和顾问授予股权奖励。
根据2023计划授予的奖励不会减少根据2023计划授予的可供授予的股份，这些奖励是假设或取代实体以前就公司交易(如合并、合并、合并或收购财产或股票)授予的未偿还股权奖励。
《2023年计划》规定，根据《2023年计划》给予非员工董事的任何日历年作为非员工董事服务的补偿金额不得超过750,000美元。在特殊情况下，计划管理员可对个别非雇员董事作出例外处理，如计划
 
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管理人可酌情决定，但获得此类额外薪酬的非员工董事不得参与授予此类薪酬的决定或涉及非员工董事的其他同时薪酬决定。
奖项
《2023年计划》规定授予股票期权，包括激励性股票期权或ISO、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位或RSU、其他基于股票的奖励、股票增值权和现金奖励。尚未确定根据2023年计划将授予特定个人的奖励类型或金额。根据2023年计划授予美国纳税人的某些奖励可能构成或规定推迟补偿，但须遵守《守则》第409a节，该节可能对此类奖励的条款和条件提出额外要求。2023年计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。除现金奖励外，其他奖励一般将以我们A类普通股的股票进行结算，但计划管理人可以规定任何奖励的现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。
共享选项。股票期权规定，未来将按授予日设定的行使价购买我们A类普通股的股份。与非政府组织不同的是，如果满足了守则的某些持有期和其他要求，ISO可以向其持有人提供除行使外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。购股权的行使价不得低于授出日相关股份公平市价的100%(或就授予若干重要股东的独立购股权而言，则为110%)，但就与公司交易有关而授出的若干替代购股权而言则除外。购股权的期限不得超过十年(或就授予某些重要股东的独立购股权而言，不得超过五年)。由计划管理员确定的归属条件可以适用于股票期权，并且可以包括持续服务、业绩和/或其他条件。
{br]非典。SARS将使其持有人在行使权力时，有权在授予日期至行使日期之间从我们那里获得相当于奖励股份增值的金额。特别行政区的行使价格不得低于授出日相关股份的公平市值的100%(与公司交易相关而授予的某些替代特别行政区除外)。特区的任期不得超过十年。由计划管理人决定的归属条件可能适用于SARS，可能包括持续服务、业绩和/或其他条件。
受限股票和RSU。限制性股票是对不可转让的A类A股的奖励，除非满足指定的条件，否则这些A类股票仍然可以没收，而且可能会受到收购价格的限制。RSU是未来交付A类股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些A类股也可能被没收。如果计划管理人允许，根据授标条款或参与者的选择，可以推迟交付与RSU相关的股票。适用于受限制股票和RSU的条件可以基于持续服务、业绩目标的实现和/或计划管理员可能确定的其他条件。限制性股票的持有者在发行限制性股票时通常拥有股东的所有权利。RSU持有者对受RSU约束的股份没有股东权利，除非和直到该等股份交付以了结RSU。在计划管理人的单独决定权下，RSU也可以现金的金额结算，其金额等于RSU到期日股票的公平市场价值，或者现金和股票的组合。
其他基于股票或现金的奖励。其他股票或现金奖励是现金、完全归属的A类股票奖励，以及以我们的A类股票或与我们的股票相关的价值指标计价、挂钩或派生的其他奖励。其他以股份或现金为基础的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的付款形式，作为独立付款，或作为支付给有资格获得奖励的任何个人的基本工资、奖金、费用或其他现金补偿的付款。条件
 
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适用于其他基于股票或现金的奖励可能基于连续服务、绩效目标的实现和/或计划管理员可能确定的其他条件。
股息等价物。股息等价物代表有权获得与A类股支付的股息等值的权利，可以单独授予，也可以与股票期权或SARS以外的奖励一起授予。股息等价物可以目前支付或记入参与者的账户，以现金或股票结算，并受支付股息等价物的奖励相同的可转让性和可没收限制以及其他条款和条件的限制。红利等价物从红利记录日期开始计入，期间由计划管理员决定，从奖励发放之日起至奖励终止或失效之日止。就一项奖励支付的股息等价物，其基础是在该奖励归属之前支付的股息，只有在该奖励的归属条件得到满足且该奖励已归属的范围内才能支付。除非计划管理人另有决定，否则所有此类股息等值支付将不迟于根据前述规定股息等值支付权不可没收的日历年下一个日历年的3月至15日支付。
绩效奖。绩效奖励包括根据特定绩效目标或计划管理员可能确定的其他标准的实现情况授予的任何前述奖励，这些奖励可能是客观确定的，也可能不是客观确定的。该等业绩目标亦可纯粹参考本公司的业绩或本公司或附属公司的附属公司、部门、业务分部或业务部门的业绩，或基于相对于其他公司的业绩，或基于任何业绩指标相对于其他公司的业绩的比较。
归属
计划管理员确定的归属条件可能适用于每个奖励，可能包括继续服务、绩效和/或其他条件。
某些交易和调整
计划管理人有广泛的自由裁量权根据2023计划采取行动，并调整现有和未来奖励的条款和条件，以防止预期收益的稀释或扩大，并在发生影响我们A类股的某些交易和事件时促进必要或必要的变化，例如股票分红、股票拆分、合并、合并和其他公司交易。此外，在与我们的股东进行某些被称为“股权重组”的非互惠交易的情况下，计划管理人将对2023计划和悬而未决的奖励进行公平的调整。在公司“控制权变更”的情况下(如《2023年计划》所定义)，如果尚存实体拒绝继续、转换、承担或替换未完成的奖励，则计划管理人可以规定，所有此类奖励将终止，以换取现金或其他对价，或者成为与交易相关的完全归属和可行使的奖励。个别授标协议可规定额外的加速归属和付款规定。
外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款
计划管理人可以修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述股份限制，以便于奖励的授予受美国以外国家/地区的法律和/或证券交易所规则的约束。所有裁决将受制于我们在该等追回政策和/或适用的裁决协议中规定的范围内实施的任何追回政策的规定。除了遗产规划、国内关系令、某些受益人的指定以及世袭和分配法的有限例外，2023年计划下的奖励通常是不可转让的，只能由参与者行使。对于与2023计划奖励相关的预扣税款、行使价格和购买价格义务，计划管理人可以酌情接受现金或支票，
 
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规定股票的净扣留，允许回购符合指定条件的我们股票，允许“市场卖单”或其认为合适的其他对价。
计划修订和终止
我们的董事会可以随时修改或终止2023计划；但是，在符合适用法律的范围内，任何修改都需要得到股东的批准。在(I)我们董事会通过2023年计划和(Ii)我们股东批准2023年计划之日中较早的十周年之后，不得根据2023年计划授予任何奖励。
2023年计划的以色列分计划
与2023年计划一起，我们打算根据我们董事会根据2023年计划的授权通过2023年计划的以色列分计划，或以色列分计划，该计划将在本次发售完成后生效。以色列次级计划应被理解为2023年计划的延续，只修改在授予日授予以色列国税务居民的奖励，并由我们或我们的任何以色列驻地子公司或以色列参与者聘用。如果《以色列次级计划》的规定与《2023年计划》的规定有任何冲突，则以《以色列次级计划》中的规定为准，以符合以色列总体法律所规定的要求，特别是符合《1961年以色列所得税条例(新版) - 》或该法令的规定。
资格。以色列次级计划适用于授予我们的雇员、董事或高级职员，或我们的任何以色列常驻子公司的雇员、董事或高级职员，或经批准的以色列参与者，或不是经批准的以色列参与者的以色列参与者，包括顾问或本条例第32(9)节所指的我们的任何控股股东，或未经批准的以色列参与者。根据该条例第102(B)节，只有经批准的以色列参与者才能获得奖励，根据该条，奖项应由受托人根据该条例第102(B)节为经批准的以色列参与者的利益以信托形式持有，或受托人第102奖。不得根据以色列次级计划向任何经批准的以色列参与者颁发受托人102奖，除非自我们向以色列税务当局提交2023年计划和以色列次级计划之日起30天内，包括我们就根据计划和以色列次级计划或选举将颁发的受托人102奖的类型进行选择，无论是资本利润奖还是普通收入奖，或选举。选举将使我们有义务只授予我们选择的受托人102奖类型，并将适用于在此期间获得受托人102奖的所有以色列参与者，所有这些都符合该条例第102(G)节的规定。选举不阻止我们根据条例第102(C)条同时授予并非由受托人以信托形式持有的奖励。授予未经批准的以色列参与者的奖励不应受受托人安排的约束，而应受《条例》第3(I)或2节的约束。
受托人102奖。授予受托人102奖须遵守该条例第102条的所有条款和条件，包括履行承诺。受托人102奖励及因授予、归属或行使受托人102奖励而发行的任何股份，将由根据条例第102条委任的受托人持有。经批准的以色列参与者不得出售或解除在授予、归属或行使受托人102奖励时收到的任何股份，和/或在2023年计划下的任何权利实现后收到的任何股份，包括但不限于股份股息，至少在条例第102节所要求的期限过去之前，或以色列税务当局决定的任何较短期限或持有期限之前。尽管如上所述，如果在持有期间发生任何此类出售或释放，根据该条例第102节的制裁应适用于该经批准的以色列参与者，并应由其承担。托管人102奖励或股份的任何解除信托，或在持有期终止前的任何股份出售，将导致在扣除任何适当的所得税、社会保障、健康税缴费或其他强制性付款之外，按边际税率征税。受托人不得解除或出售因授予、归属或行使受托人102奖励而分配或发行的任何股票，除非我们或(如果适用)我们的以色列子公司和受托人确信任何应缴税款已经或将被全额支付。
 
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可分配性。在以色列参与者的有生之年，受以色列次级计划或根据该计划发行的股份约束的奖励不得转让、转让或作为抵押品提供，每名以色列参与者关于奖励的权利仅属于以色列参与者。
条款和条件。没有义务对以色列参与者一视同仁，授予以色列参与者的奖励条款和条件不一定对每个以色列参与者都相同。授予、授予和行使授予以色列参与者的奖励须遵守各种条款和条件，以及关于行使的条款和条件，行使方法由我们的董事会决定，如果适用，由受托人根据该条例第102节的要求决定。
依法治国。以色列次级计划受以色列国法律管辖、解释和执行。
2023员工购股计划
关于此次发行，我们打算通过2023员工购股计划，即ESPP，但需得到股东的批准。ESPP旨在允许我们的合格员工定期购买A类普通股，并扣除他们的累计工资。ESPP由两个组成部分组成：第423节组成部分，旨在根据《守则》第423节获得资格；非第423节组成部分，不需要根据《守则》第423节获得资格。现将目前设想的ESPP的实质性条款概述如下。本摘要并不是对ESPP所有条款的完整描述，而是通过参考ESPP进行了完整的限定，该ESPP将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。
共享可用；管理
根据ESPP最初保留供发行的A类普通股总数将等于(I)相当于本次发行时流通股2%的股份数量和(Ii)从2024年开始并于2033年结束的每个日历年度的第一天每年增加的股份数量等于(A)上一财年最后一天流通股的1%和(B)我们董事会决定的较小数量的较小者的总和；条件是，在任何情况下，根据ESPP最初预留供发行的股份数量不得超过ESPP第423节组成部分下可供发行的股份数量的十倍。我们的董事会或薪酬委员会将有权解释ESPP的条款并决定参与者的资格。我们预计薪酬委员会将成为ESPP的初始管理人。
资格
计划管理人可将我们的某些子公司指定为参与ESPP的“指定子公司”，并可不时更改这些指定。我们预计，我们的员工(在紧随根据ESPP授予A类股票购买权后将拥有(直接或通过归属)我们所有类别股票和其他证券的总投票权或总价值的5%或更多的员工除外)将有资格参与ESPP。然而，根据适用的《守则》第423节，计划管理人可以规定，其他员工群体，包括但不限于我们在任何日历年每周工作20小时或以下或五个月或更短时间的员工，将没有资格参加ESPP。
授予权利
ESPP第423节成分股将根据《守则》第423节合资格，股票将在发售期间根据ESPP发售。ESPP下的提供期限将由计划管理人决定，最长可能为27个月。员工工资扣除将用于在发售期间的每个购买日期购买股票。每个认购期的购买日期为每个认购期的最后一个交易日。产品
 
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ESPP下的期限将从计划管理员决定时开始。计划管理人可酌情修改未来服务期间的条款。我们预计，在本次发售时，不会根据ESPP开始任何认购期。
ESPP将允许参与者通过工资扣减购买股票，扣减比例最高为其合格薪酬的10%，其中包括参与者为我们提供的服务的总基本薪酬。计划管理人将确定参与者在任何发售期间可以购买的最大股票数量，在没有相反指定的情况下，将等于2,500股票。此外，根据第423节成分，任何雇员不得在尚未行使购入权的任何历年(根据要约期首个交易日的普通股每股公平市价)，以超过25,000美元的比率根据ESPP购入股份的权利。
在每个招股期间的第一个交易日，每位参与者将自动获得购买股票的选择权。该购股权将于适用要约期结束时届满，并将于该要约期内的每个购买日行使，但以要约期内累积的工资扣减为限。购买价将是参与者登记的发售期间第一天股票公平市值的85%或购买日股票公平市值85%的较低者，购买日将发生在每个购买期的最后一天。参与者可以在适用的发售期限结束前自愿终止参加ESPP，并将获得尚未用于购买股票的应计工资扣减。
除非参与者在购买日期之前取消了其在ESPP中的参与，否则参与者将被视为在每个购买日期起已全部行使其期权。在行使时，参与者将购买他或她的累计工资扣除将以期权购买价格购买的完整股票数量，但受上面列出的参与限制的限制。参与活动将在参与者终止受雇时自动终止。
除遗嘱、世袭和分配法或ESPP另有规定外，参与者不得转让根据ESPP授予的权利。
某些交易
如果发生影响我们股票的某些交易或事件，例如任何股票分红或其他分配、重组、合并、合并或其他公司交易，计划管理人将对ESPP和未偿还权利进行公平调整。此外，在发生前述交易或事件或某些重大交易的情况下，计划管理人可规定(1)以其他权利或财产取代未清偿权利或终止未清偿权利以换取现金，(2)继承人或尚存公司或其母公司或子公司(如有)接管或替代未清偿权利，(3)调整受未清偿权利约束的股份的数量和类型，(4)使用参与者的累计工资扣减在下一个预定购买日期之前的新购买日期购买股票，并终止正在进行的发售期间下的任何权利或(5)终止所有未偿还权利。
计划和修订
计划管理员可以随时修改、暂停或终止ESPP。然而，对ESPP的任何修订都将获得股东的批准，这些修订增加了根据ESPP下的权利可出售的股票总数或改变了可出售的股票类型，改变了其员工有资格参与ESPP的公司或公司类别，或根据准则第423(B)节或其他适用法律的其他要求。
董事非员工薪酬政策
关于此次股票发行，我们打算采用董事非雇员薪酬政策，该政策将在本次股票发行结束后生效，适用于我们的每一位非雇员董事。
 
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根据这一非员工董事薪酬政策，每位符合条件的非员工董事将获得年度预聘费和长期股权奖励。
根据这项政策，每名符合条件的非员工董事将获得每年50,000美元的现金预付金，该预付金将按季度支付。审计委员会主席将额外获得20,000美元的年度现金预聘金，审计委员会其他成员将额外获得10,000美元的年度现金预付金，薪酬委员会主席将额外获得15,000美元的年度现金预付金，薪酬委员会其他成员将额外获得7,500美元的年度现金预付金，提名和治理委员会主席将额外获得10,000美元的年度现金预付金，提名和治理委员会的每名其他成员将额外获得5,000美元的年度现金预聘金。
此外，根据这项政策，我们打算向所有合资格的非雇员董事授予授予日价值为185,000美元的限制性股票单位的年度股权奖励(按比例分配给在本次发售结束后第一次年会后的年度会议以外的日期加入的董事)，通常将于下一次年度会议的前一天或授予日一周年时全数授予，在各种情况下，董事将继续在董事会任职。如果控制权发生变更(如《2023年计划》所定义)，我们的非雇员董事根据本政策持有的所有未完成的股权奖励将加速并全额授予。
创始人期权协议
此外，本公司董事会于2023年6月22日授予Holtzman先生及Holtzman-Erel女士购股权，分别购买80,032股及71,139股A类普通股，行使价为每股拆分前427.00美元。这些奖励旨在通过要求实现持续的股价目标，使他们的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。这些奖励取决于基于时间和基于市场的归属条件的满足。基于时间的归属条件只有在本次发行完成三周年时才能满足，条件是高管至少在其目前在公司担任的一种职务(霍尔茨曼先生的董事长或首席执行官和霍尔茨曼-埃雷尔女士的董事首席产品官)继续服务。当我们的A类普通股达到指定收市价关口时，每项购股权所涉及的五分之一A类普通股将符合基于市场的归属条件，该关口设定为本次发售的公开价格的2倍、2.5倍、3倍、4倍和5倍，计算期限为连续30个交易日，但须受行政人员在达到该等关口时继续担任其现时在本公司的至少一项角色的规限。
根据授予协议的条款，在发生并购交易或死亡的情况下，基于时间的归属条件可能会加速。
 
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主要股东和销售股东
下表列出了本次发行之前和之后我们普通股的实益所有权信息：
•
我们已知的实益拥有我们5%以上已发行普通股的每一人或每一组关联人；
​
•
我们每一位高管和董事都是单独的；
​
•
作为一个整体，我们的所有高管和董事；以及
​
•
销售股东。
​
每个实体、个人或董事实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会规则确定的，该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权、或有权获得所有权经济利益的任何普通股，以及受期权、认股权证或其他权利限制的任何普通股，目前可在2023年6月30日起60个交易日内行使或行使。就下表而言，我们认为受期权、RSU、认股权证或目前可在2023年6月30日起60天内行使或行使的其他权利约束的普通股为未偿还普通股，并由持有期权、RSU或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权和所有权百分比，但我们不会将其视为未偿还股份，以计算任何其他人的所有权百分比。
已发行普通股的百分比是根据截至2023年6月30日的43,099,793股A类普通股和11,687,648股B类普通股计算的。本次发行后我们普通股的所有权百分比也假设我们在本次发行中发行和出售1,754,385股A类普通股。
此外，下表不反映根据我们的定向股票计划购买的任何A类普通股，该计划在标题为“承销定向股票计划”一节中描述。如果下表所列个人或实体购买了任何A类普通股，其在本次发行后实益拥有的A类普通股的数量和百分比将与下表所示有所不同。
本次发售结束后，我们的主要股东以及我们的董事和高管将不会对其普通股拥有不同的或特殊的投票权，但每股A类普通股将有权享有每股一票，每股B类普通股将有权每股有十票。见“股本和公司章程说明 -修订和重新修订的公司章程-投票”。
截至2023年6月30日，我们在美国有118名普通股登记持有人，合计持有我们已发行普通股的25,827,879股，或47.2%。
除非下文另有说明，否则每位股东的地址均为纽约格林街110号，邮编：10012。
我们的主要股东在过去三年内与我们或我们的任何附属公司之间的任何重大关系的描述包括在标题为“某些关系和关联方交易”的部分。
 
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​ ​ ​
实益拥有的股份
上市前
​ ​
数量：
A类
普通
个共享
已售出
中的
提供服务
​ ​
实益拥有的股份
上市后
​
​ ​ ​
A类
普通
个共享
​ ​
B类
普通
个共享
​ ​
%的
投票
电源
​ ​
A类
普通
个共享
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%
​ ​
B类
普通
个共享
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%
​ ​
%的
投票
电源
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​ ​ ​
普通
个共享
​ ​
%
​ ​
普通
个共享
​ ​
%
​
受益人姓名 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
主要股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
L·卡特顿(1)
​ ​ ​ ​ 18,209,326 ​ ​ ​ ​ ​ 42.2% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3,654,628 ​ ​ ​ ​ ​ 14,554,698 ​ ​ ​ ​ ​ 32.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​
董事和高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
奥兰·霍尔茨曼(2)
​ ​ ​ ​ 13,950,146 ​ ​ ​ ​ ​ 32.4% ​ ​ ​ ​ ​ 11,547,000 ​ ​ ​ ​ ​ 98.8% ​ ​ ​ ​ ​ 80.9% ​ ​ ​ ​ ​ 5,117,301 ​ ​ ​ ​ ​ 8,832,845 ​ ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11,547,000 ​ ​ ​ ​ ​ 98.8% ​ ​ ​ ​ ​ 76.9% ​ ​
Shiran Holtzman-Erel
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
林赛·德鲁克·曼(3)
​ ​ ​ ​ 311,388 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 311,388 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311,388 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 311,388 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
乔纳森·特鲁普曼(4)
​ ​ ​ ​ 82,089 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 82,089 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,089 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 82,089 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
新价格(5)
​ ​ ​ ​ 26,640 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 26,640 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,640 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 26,640 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
迈克尔·法雷洛
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lilach Payorski(6)
​ ​ ​ ​ 2,956 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,956 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ohad Chereshniya
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全体高管和董事(8人)
​ ​ ​ ​ 14,373,219 ​ ​ ​ ​ ​ 33.0% ​ ​ ​ ​ ​ 11,967,117 ​ ​ ​ ​ ​ 98.8% ​ ​ ​ ​ ​ 81.5% ​ ​ ​ ​ ​ 5,117,301 ​ ​ ​ ​ ​ 9,255,918 ​ ​ ​ ​ ​ 20.4% ​ ​ ​ ​ ​ 11,967,117 ​ ​ ​ ​ ​ 98.9% ​ ​ ​ ​ ​ 77.6% ​ ​
​
*
表示投票率低于1%
​
(1)
由LCGP3 Pro Makeup，L.P.或LCGP3登记持有的A类普通股组成。CGP3 Manager，L.L.C.是LCGP3 Pro Makeup，L.P.的普通合伙人，CGP3 Manager，L.L.C.的管理层由其管理成员控制。Scott A.Dahnke和J.Michael Chu是CGP3 Managers，L.L.C.的管理成员，因此可被视为分享CGP3 Managers，L.L.C.持有的此类股份的投票权和投资权。LCGP3的地址是康涅狄格州格林威治普特南大道599W，06830。
​
​
(2)
由Oran Shilo Investments LP持有的6,291,746股A类普通股和11,547,000股B类普通股以及HSODD，Inc.持有的7,658,400股A类普通股组成。霍尔茨曼先生在此次发行中出售的所有股票都将由HSODD出售。Shilo和HSODD均由注册人创始人兼首席执行官Oran Holtzman控制，因此可被视为分享对Shilo和HSODD持有的该等股份的投票权和投资权。
​
(3)
包括311,388股A类普通股标的期权和311,388股B类普通股标的期权，均可在2023年6月30日起60天内行使。
​
(4)
包括82,089股A类普通股标的期权和82,089股B类普通股标的期权，均可在2023年6月30日起60天内行使。
​
(5)
由13,317股A类普通股、13,317股B类普通股、13,323股A类普通股、13,323股B类普通股和13,323股B类普通股组成，每股普通股均在2023年6月30日起60天内归属。
​
(6)
由2956股A类普通股组成，作为限制性股票单位的标的，于2023年6月30日起60天内授予。
​
 
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某些关系和关联方交易
我们的政策是，与关联方达成交易的条款，总体上不高于或低于非关联第三方提供的条款。根据我们在经营业务领域的经验以及我们与非关联第三方的交易条款，我们相信以下所述的所有交易在发生时都符合这一政策标准。
委任权
我们目前的董事会由两名董事组成。根据我们在此次发行前生效的公司章程，我们的某些股东有权任命我们的董事会成员和董事会的观察员。请参阅标题为“管理 - 董事会”的章节。
所有委任董事和观察员的权利将在本次发行结束时终止，尽管在此次发行前被任命的现任董事将继续任职，直到其所属类别董事的年度股东大会任期届满为止。
我们不是本次发行后将生效的股东之间任何投票协议的缔约方，也不知道这些协议将在本次发行后生效。
定向共享计划
应我们的要求，承销商已预留本招股说明书提供的高达10%的A类普通股，通过定向股票计划以每股首次公开募股价格出售给我们的某些员工、董事、合作伙伴以及我们某些员工、董事和合作伙伴的朋友和家人。请参阅标题为“承保 - 定向共享计划”的部分。
与卡特顿管理公司签订的赔偿和费用协议，L.L.C
2017年6月2日，根据LCGP3 Pro Makeup，L.P.或LCGP3(Catterton Management关联实体)对我们普通股的投资，我们与Catterton Management Company，L.L.C.或Catterton Management签订了一项赔偿和费用协议。根据赔偿及开支协议，吾等承诺支付由Catterton Management或其联属公司或其代表就Catterton Management或其联属公司向我们提供的任何服务而招致或代表其产生的所有合理开支。吾等亦承诺向Catterton Management及与Catterton Management有关联的其他人士提供若干赔偿保障，以对抗因身为本公司股东而对LCGP3提出的任何索偿、法律行动、债务或开支，或与Catterton Management或其联属公司的营运或向吾等提供的服务有关的任何索偿、法律行动、债务或开支，以上一切均受协议所订的若干条件规限。根据本协议承担的赔偿义务不受限制。
于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，吾等并无提供任何服务，且吾等并无根据弥偿及开支协议向Catterton Management支付任何款项。本协议将于本次发售结束时终止。
注册权
2017年6月2日，我们与Oran Shilo Investments LP和Il Makiage Investments L.P.签订了注册权协议，这两家公司分别由我们的创始人兼首席执行官Oran Holtzman和LCGP3或RRA Investors控制。截至2023年6月30日，受注册权协议约束的A类普通股有32,159,472股，B类普通股有11,547,000股。我们的注册权协议使RRA投资者有权在本次发行结束后获得某些注册权，如下所述。
表格F-1请求权
在承销商对本次发行施加的锁定到期或放弃后的任何时间，任何RRA投资者都可以要求我们注册他们的全部或部分
 
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个共享。在收到此类请求后，我们被要求在60天内提交注册声明，但如果我们的首次公开募股(IPO)没有为我们带来至少7500万美元的毛收入，而每股价格相当于该RRA投资者支付的每股价格的2.5倍，我们将有权拒绝此类注册。我们将不会被要求在表格F-1上完成超过两个已宣布生效的注册。在某些情况下，我们有权推迟注册。
表格F-3请求权
任何RRA投资者都可以要求我们在45天内在F-3表上登记他们的股票，如果我们有资格在F-3表上提交登记声明的话。我们不会被要求在表格F-3上完成超过两次的登记。在某些情况下，我们有权推迟注册。
公司注册
如果我们建议根据《证券法》公开发行股票以换取现金，我们必须立即向每一位RRA投资者发出关于此类注册的通知，并在收到我们的通知后20个月内提出要求的情况下，将任何RRA投资者的股票纳入我们的注册范围。如果我们建议的注册涉及承销，则此类发行的承销商将有权基于与股票营销相关的原因限制承销的股票数量。我们有权在其生效日期前终止或撤回任何此类注册，无论RRA投资者是否已选择将其股票纳入此类注册。
费用和赔偿
通常情况下，除承保折扣和佣金外，我们将被要求支付我们因行使这些注册权而发生的任何注册相关的所有费用。这些费用可能包括所有注册、备案和资质费用、打印机和会计费用、我们律师的费用和支出，以及每个RRA投资者一名律师的合理费用和支出。此外，除某些例外情况外，吾等同意赔偿RRA投资者因任何注册声明中所载重大事实的不真实陈述、遗漏或被指遗漏在任何注册声明中陈述重大事实或为使注册声明中的陈述不具误导性或任何违反或指称违反证券法所需而引起的损害，以及任何合理招致的任何法律或其他开支。
终止
RRA投资者要求登记其股票或将其股票纳入任何公司注册声明的权利将于本次发行三周年时终止。
与科斯莫菲尔实业有限公司签订的服务协议
2017年7月5日，我们与Cosmoill Industries Ltd.或由霍尔茨曼先生控制的实体CosmoFill签订了一项服务协议，为我们的各种化妆品提供灌装和组装服务。
根据服务协议，我们分别在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的两个年度向CosmoFill支付了总计约10万美元。
与科斯莫菲尔实业有限公司的书面协议
2017年8月2日，我们与CosmoFill、霍尔茨曼先生和LCGP3控制的某些其他实体签署了一项书面协议。根据本附函，LCGP3有权在不向我们支付任何费用的情况下发起与我们的合并，并且宇宙填充有义务承担与该合并相关的所有费用或开支。
与Oran Holtzman的贷款协议
2020年10月6日，我们与股东兼首席执行官霍尔茨曼先生签订了一项贷款协议，本金总额为300万美元，年息为
 
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利率为0.49%。这笔贷款于2021年1月发放，并于2021年12月全额偿还。我们与Holtzman先生之间的应收余额已于2022年4月全额偿还。
与Niv Price的协议
股票购买协议
2021年7月9日，我们与Voyage81的股东，包括现在的首席技术官Niv Price签订了一项股票购买协议，据此，我们从这些股东手中收购了Voyage81的全部股份，或收购了Voyage81。关于收购Voyage81，我们向普莱斯先生支付了总计330万美元，以换取他持有的Voyage81股份。
与Niv Price签订的扣缴协议
2021年7月9日，我们与普莱斯先生达成了一项阻碍协议，即阻碍协议，作为完成对Voyage81收购的条件。根据扣留协议，吾等扣留因出售其在Voyage81所持股份而应付予先生的部分代价，并同意于股份购买协议股份收购完成的第二及第三周年日分两次等额支付该等递延代价814,510美元。
与董事和高级管理人员的协议
雇佣协议。我们已经与作为员工为我们工作的每一位高管签订了随意的雇佣协议。这些协议每一项都包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的规定。不竞争的契约的可执行性受到限制。
关于SpoiledChild的激励计划。2020年10月4日，我们向我们的联合创始人兼首席执行官Oran Holtzman和我们的联合创始人兼首席产品官Shiran Holtzman-Erel每人提供了一份与我们SpoiledChild品牌收入相关的激励计划。我们在标题为《与SpoiledChild有关的管理 - 激励计划》一节中介绍了这些计划。
奖项。自成立以来，我们向员工授予了购买普通股的选择权，并向高级管理层和董事会的某些成员授予了RSU。我们在标题为“ - 股权激励计划”的章节中介绍了我们的股权激励计划。
赦免、赔偿和保险。我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束后生效，这使我们能够在公司法允许的最大程度上免除、赔偿和保障我们的董事和公职人员的责任。我们已经与我们的某些董事和公职人员签订了协议，免除他们在法律允许的最大程度上违反他们对我们的注意义务的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们，但某些例外情况除外。见标题为“管理 - 董事和高级管理人员的免责、保险和赔偿”一节。
 
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股本和公司章程说明
以下是我们修订和重述的公司章程的重要条款的说明，这些条款将在本次发售结束时生效。以下有关股本的描述以及本公司经修订及重述并于本次发售结束时生效的组织章程细则的条文为摘要，并因参考吾等经修订及重述的组织章程而有资格于本次发售结束时生效，该章程的副本已提交美国证券交易委员会作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。
股本
本次发行结束后，我们的法定股本将包括200,000,000股A类普通股和40,000,000股B类普通股。
A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权(如下文“-投票权”部分所述)、转换权和转让权除外。只有A类普通股将在纳斯达克挂牌交易。
本公司董事会可决定该等股份或其他证券的发行价格及条款，并可进一步决定与该等股份或证券的发行有关的任何其他规定。在符合适用法律的情况下，我们也可以按照董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。
截至2023年6月30日，在紧接本次发售及数码证券转换结束前所有已发行可赎回A类普通股自动转换生效后，62名记录持有人持有的43,099,793股A类普通股及23名记录持有人持有的11,687,648股B类普通股将已发行及发行。
公司注册号及宗旨
我们在以色列公司注册处注册。我们的注册号是51-493626-9。我们的事务受我们修订和重述的公司章程、适用的以色列法律和《公司法》管辖。本公司于本次发售结束后生效的经修订及重述的组织章程细则所载的目的，是经营法律不禁止的任何业务及作出任何行为。
投票权
每股A类普通股享有一票投票权。每股B类普通股有权每股10票。我们A类普通股和B类普通股的持有人将在提交股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非我们修订和重述的组织章程细则另有规定或适用法律另有规定。根据我们修订和重述的公司章程和《公司法》，我们B类普通股的持有人在某些情况下只会作为一个单独的类别投票，包括：
•
以一对一方式将全部A类普通股转换为A类普通股的建议，需至少60%的已发行B类普通股持有人的赞成票批准；
​
•
对B类普通股产生不利影响的不成比例的分配或资本重组；或
​
•
在合并或类似控制权变更交易中对B类普通股的区别对待。
​
转换
根据持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股将以一对一的方式自动转换
 
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在出售或转让B类普通股时，将A类普通股转换为A类普通股，但转让给我们经修订和重述的公司章程细则所界定的某些许可受让人除外。获准受让人包括(1)机构、私募股权、对冲、风险资本或其他私人投资基金，或上述人士的任何附属公司，该持有人的任何合伙人、有限责任合伙人、退休合伙人、成员或退休会员、任何附属基金、由该持有人的一名或多名普通合伙人控制或与其共同控制的任何基金、与该持有人由同一管理公司管理及管治的任何基金、控制该持有人的任何基金，或由同一管理公司或注册投资顾问控制、共同控制、管理或提供意见的任何基金，管理或建议控制该持有人的基金；(2)对于共同基金、养老基金、其他集合投资工具或机构客户，向另一共同基金、养老基金、其他集合投资工具或机构客户提供与合并、基金重组或其他监管或基金管理目的有关的其他基金、养老基金、其他集合投资工具或机构客户；(3)对于合伙企业，其有限合伙人根据其有限合伙人的利益按比例获得受让公司股份的权利，且该合伙企业或其最终控制人保持对B类普通股的唯一投票权或控制权并指导投票；(4)就自然人而言，由自然人(直接或间接)控制的实体，或由自然人设立的信托：(A)该自然人；(B)家庭成员，以及仅在与离婚有关的资产转让的情况下，该自然人的前配偶(条件是该项转让不超过该股东所持股份的50%，且须受该前配偶就该转让的股份以本公司董事会合理满意的形式和实质向该转让股东签署不可撤销的委托书和授权书的约束)；(C)为该股东或自然人、该自然人或该自然人的任何一名或多於一名家庭成员或该等股东的任何核准受让人或(D)条所设想的任何信托的任何保管人、受托人(包括有表决权信托的受托人)、遗嘱执行人或其他受信人的账户；。(D)其唯一受益人为该股东及/或其核准承让人的信托；。(E)如该股东是信托，则该信托的任何受益人；。以及(F)由该自然人和/或其家族成员直接或通过其一名或多名获准受让人间接控制的公司、法人、合伙企业或有限责任公司；但在(B)至(F)条的情况下，该自然人保持对B类普通股的唯一投票权。
此外，所有已发行的B类普通股将在下列日期中最早的一天自动一对一转换为A类普通股：(I)赞成票指定的日期
持有至少60%的已发行B类普通股的持有人，作为一个类别投票，(Ii)下午5：00。纽约时间：我们董事会指定的日期，即Oran Shilo Investments LP、Il Makiage Investments L.P.和Oran Holtzman连同其许可受让人停止持有B类普通股总数至少33%的日期后60天或180天；(Iii)下午5：00纽约市时间，由我们的董事会确定的日期，即Oran Holtzman去世后不少于60天也不超过180天；以及(Iv)本次发行结束日期的七周年纪念日。
股份转让
我们已缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据我们经修订及重述的组织章程细则自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或纳斯达克规则(就我们的A类普通股而言)的限制或禁止。
每股B类普通股将在出售或转让(转让给某些获准受让人的除外)时，按一对一原则自动转换为A类普通股。
非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。
董事选举
根据本公司经修订及重述并于本次发售结束时生效的公司章程，本公司董事会必须由不少于三名但不超过七名董事组成。
 
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根据本公司经修订及重述的组织章程细则于本次发售完成后生效，本公司每名董事(外部董事除外)将由本公司普通股持有人以简单多数票委任，并于本公司股东周年大会上参与及投票。我们A类普通股和B类普通股的持有人将在董事选举中作为一个单一类别一起投票，每股A类普通股有权每股一票，每股B类普通股有权每股十票。然而，(I)在有竞争的选举中，投票的计算方法和在股东大会上向我们的股东提交决议的方式将由我们的董事会酌情决定，以及(Ii)如果我们的董事会没有或不能就该事项作出决定，则董事将由出席股东大会的代表的多数投票权亲自或通过代表并就董事选举进行投票。此外，我们的董事分为三类，一类是每年在我们的股东周年大会上选出的，他们将在我们的董事会任职，直到该选举或重选后的第三次年度股东大会，或直到我们的股东大会上以我们股东总投票权的60%的投票结果或在发生某些事件时，根据公司法和我们修订和重述的组织章程细则在本次发售结束时有效。此外，我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束时生效，规定董事会的空缺可由当时在任的董事以简单多数投票方式填补。如此委任的任何董事将任职至下一届股东周年大会，以选举产生空缺所涉及的类别董事，或如因董事人数少于吾等经修订及重述的组织章程细则所述于本次发售结束时有效的最高董事人数而出现空缺，则任职至下一届股东周年大会，以选举本公司董事会获分配该董事所属类别的董事。
分红和清算权
我们可以宣布按照普通股持有人各自的持股比例向他们支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束时生效，不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。
根据《公司法》，分配金额限于根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表(减去之前分配的股息金额，如果不是从收益中减去)在前两个会计年度产生的留存收益或产生的收益中较大的，前提是财务报表涉及的期间结束时不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们只有在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下，我们只有在我们的董事会以及(如果适用)法院认为没有合理的担忧支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务时，我们才被允许分配股息。
在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按照我们普通股持有人的持股比例分配给他们。这一权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有者授予优先股息或分配权的影响。
数字证券
于2022年6月，本公司根据规则D第506(C)条及S根据证券法订立的规则，以私募方式向若干认可投资者发行及出售648股数码证券，该等数码证券将于本次发行结束时自动转换为24,545股A类普通股(基于33.00美元的假设首次公开发售价格，即本招股说明书封面所载价格区间的中点，相当于每股首次公开发售价格的80%)。数字证券由 代表
 
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使用以太区块链的第三方运营平台和协议上的基于区块链的数字令牌。数字证券可按我们的选择权全部或部分赎回，现金赎回价格相当于数字证券的原始购买价格。数字证券的持有者没有任何投票权，无权获得任何股息或其他分配，并且在公司清算、解散或清盘时对我们的资产没有任何权利。未经我们的事先同意，数字证券的持有者无权提供、出售、转售或以其他方式转让数字证券。当数字证券转换为A类普通股时，之前代表该数字证券的令牌将被退役，令牌将被冻结，支持该令牌的基于区块链的合同将被销毁。数字证券自动转换后发行的A类普通股的持有者将受到180天的禁售期。请参阅标题为“符合未来销售禁售协议条件的股份”的章节。
Exchange控件
目前，以色列对向非以色列居民汇款普通股股息、出售普通股所得收益或利息或其他付款没有任何货币管制限制。
注册权
此次发行后，RRA投资者将有权获得某些注册权。请参阅标题为“某些关系和关联方交易 - 注册权”的部分。
股东大会
根据以色列法律，我们必须每历年召开一次年度股东大会，并且不迟于上次年度股东大会日期后15个月举行。除股东周年大会外，本公司经修订及重述的组织章程细则将于本次发售结束时生效的所有会议称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时候，在以色列境内或以色列以外的时间和地点召开我们的股东特别大会。此外，公司法规定，如(I)任何两名或以上董事、(Ii)四分之一或以上现任董事会成员或(Iii)一名或以上股东合共持有(A)5%或以上已发行已发行股份及1%或以上已发行投票权，或(B)持有5%或以上未偿还投票权，本公司董事会须召开股东特别大会。
根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东可要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，条件是在股东大会上讨论该事项是适当的。我们将于本次发售结束后生效的经修订及重述的组织章程细则载有有关向股东大会提交股东建议的程序指引及披露事项。
根据《公司法》及其颁布的条例的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是董事会决定的日期的登记股东，作为在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期前4至40天之间。此外，《公司法》规定，有关下列事项的决议必须经股东大会通过：
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对本公司公司章程的修订(除本公司董事会批准外，根据本公司修订和重述的公司章程要求，在本次发行结束后生效)；
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我们审计师的任命、服务条款和服务终止；
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任命董事，包括外部董事(如果适用)；
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某些关联方交易审批；
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增加或减少我们的法定股本；
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合并；以及
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如果我们的董事会不能行使它的权力，并且它的任何权力的行使是我们适当的管理所必需的，那么我们的董事会就可以通过股东大会行使它的权力。
​
《公司法》规定，任何年度股东大会或特别大会的通知必须在大会召开前至少21天提交给股东，如果会议议程包括董事的任免、批准与董事、利害关系人或关联方的交易、批准合并或适用法律另有要求的事项，则通知必须至少在会议召开前35天提供。根据公司法及本公司经修订及重述并于本次发售结束时生效的组织章程细则，股东不得以书面同意的方式代替会议采取行动。
法定人数
根据本公司经修订及重述并于本次发售完成后生效的组织章程细则，A类普通股持有人对所持每股A类普通股有一票投票权，而我们B类普通股持有人就股东大会上提交股东表决的所有事宜，对所持每股B类普通股有10票投票权。我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲身或受委代表出席的股东，他们持有或代表至少33-1/3%的未偿还投票权总额，然而，就根据董事会通过的决议召开的任何股东大会而言，如在该股东大会召开时，吾等有资格使用“外国私人发行人”的形式和规则，所需的法定人数应包括两名或更多亲身或受委代表出席的股东，他们持有或代表至少25%的未偿还投票权总额。所需法定人数须于股东大会开始后半小时内达到。因不足法定人数而延期的股东大会，须延期至下周同一天、同一时间及地点、该会议通知所指明的日期及时间及地点、或会议主席决定的日期及时间及地点。于重新召开的股东大会上，任何亲身或委派代表出席的股东均构成法定人数，除非根据吾等股东的要求召开会议，在此情况下所需的法定人数为一名或多名亲身或委派代表出席并持有如上所述召开会议所需股份数目的股东。
投票要求
除公司法或吾等经修订及重述的组织章程细则另有规定外，除非公司法或吾等经修订及重述的组织章程细则另有规定，否则本公司股东的所有决议案均须获得简单多数票(根据所投的票数，每股B类普通股有权投10票，每股A类普通股有一票)，才可于本次发售结束时生效。根据《公司法》，某些行为需要获得特别多数的批准，包括：(I)与控股股东的特别交易或控股股东在其中拥有个人利益的特别交易；(Ii)公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款(即使该等条款并不特殊)；以及(Iii)上述根据《公司法管理 - 薪酬委员会 - 薪酬政策》所述的与薪酬相关的事项。根据吾等经修订及重述的组织章程细则，任何类别股份的权利、特权、优先权或义务的变更，须经所有股份持有人作为一个类别的股东大会决议案批准，而无需就任何类别的股份作出任何必需的单独决议案，惟在不减损“投票权”一节的情况下，对A类普通股或B类普通股的权利、特权、优先权或义务的任何修订均须获得本公司股东总投票权最少60%的多数通过。
 
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根据我们修订和重述的公司章程，在本次发行结束后生效，通常需要获得持有至少60%总投票权的股东的批准才能罢免我们的任何董事，修改要求获得至少60%的股东总投票权批准的条款，以罢免任何董事，或修改某些其他条款，涉及修改我们的A类普通股或B类普通股的某些权利、我们的交错董事会、股东提案、我们的董事会规模、与我们董事会空缺有关的事项。在竞争激烈的选举中进行多数制投票。简单多数票要求的另一个例外是根据《公司法》第350条自动清盘或批准安排或重组计划的决议，该条款要求持有在会议上代表的至少75%投票权的持有人批准并就决议进行投票。
访问公司记录
根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册(包括大股东)、我们的组织章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件，以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指定其请求目的的股东都可以要求查看我们拥有的任何文件，这些文件涉及根据《公司法》需要股东批准的诉讼或与关联方的交易。如果我们确定审查文件的请求不是善意的，文件包含商业秘密或专利，或者文件的披露可能会损害我们的利益，我们可以拒绝审查文件的请求。
根据以色列法律进行收购
全面投标报价
《公司法》规定，希望收购以色列上市公司股份的人，如果因此而持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或此类股本)，则必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。如果(A)不接受要约收购的股东持有本公司(或适用类别)的已发行及已发行股本不足5%，而接受要约的股东构成在接纳收购要约中并无个人利益的大多数受要约人，或(B)未接受要约收购的股东持有少于本公司(或适用类别)已发行及已发行股本的2%，则根据法律的运作，收购人提出购买的全部股份将转让予收购人。这样转让股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约的价格是否低于公允价值，以及是否应该按照法院的裁决支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律要求的信息，接受要约的股东将无权向法院申请前款所述的评价权。如果全部收购要约没有按照上述任何一种选择被接受，收购人不得从接受收购要约的股东手中收购将使其持有的公司股份增加到公司投票权或公司已发行和已发行股本(或适用类别)的90%以上的股份。与《公司法》规定的全面要约收购相抵触的股份将没有任何权利，并将成为休眠股份。
特别投标优惠
《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份，如果作为收购的结果，购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者，则必须以特别要约的方式进行收购。如果已有另一人持有该公司25%或以上的投票权，则不适用这项要求。同样，这些公司
 
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[br}法律规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有者，如果该公司没有其他股东持有该公司超过45%的投票权。在下列情况下，这些规定不适用：(I)如果收购是在获得股东批准的公司私募的情况下进行的，其目的是向购买者提供公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，或者作为私募的目的是让购买者获得公司45%的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，(Ii)收购来自持有公司25%或以上投票权的股东，并导致购买者成为公司25%或以上投票权的持有人；或。(Iii)收购来自持有公司超过45%投票权的股东，并导致购买者成为公司超过45%投票权的持有人。特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东。只有在以下情况下，特别收购要约方可完成：(I)要约人将收购公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中提出要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括购买者、其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人，以及在接受要约中有个人利益的任何人，或代表他们的任何人，包括任何此等人士的亲属和受其控制的实体)。
如果提出特别要约收购，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，也可以不发表任何意见，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标公司的任职人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别要约失败或损害其被接受的机会的，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，目标公司的负责人可与潜在买家谈判，以改善特别收购要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。
如果接受了特别要约收购要约，则没有回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期起四天内接受要约，他们将被视为从提出要约的第一天起就接受了要约。
如果特别收购要约被接受，则收购人或在要约提出时控制该要约或与其共同控制的任何个人或实体不得就收购目标公司的股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非买方或该等个人或实体在最初的特别收购要约中承诺实施该要约或合并。与《公司法》特别要约收购规则相抵触的股份将没有任何权利，并将成为休眠股份。
合并
《公司法》允许合并交易，前提是经各方董事会批准，且除非符合《公司法》规定的某些条件，否则合并各方代表并就合并进行表决的流通股的简单多数。根据《公司法》的规定，合并公司的董事会必须讨论并决定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定是在考虑到合并公司的财务状况后作出的。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。
 
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为对其股份由另一合并公司持有的合并公司进行股东表决，或由在另一合并公司的股东大会上持有25%或以上投票权的个人或实体，或由有权任命另一合并公司25%或以上董事的个人或实体进行表决，除非法院另有裁决，否则在股东大会上由合并另一方以外的股东(不包括弃权票)对该事项进行表决的股份将不被视为批准，或持有另一方25%或以上投票权或有权委任另一方25%或以上董事的任何个人或实体，或代表他们的任何一人，包括他们的亲属或由他们中任何一人控制的公司，投票反对合并。此外，如果合并的非生存实体拥有一类以上的股份，合并必须得到每一类股东的批准。如果交易没有上述规定的每一类别的单独批准或某些股东的投票权被排除在外，如果法院在考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价后认为合并是公平合理的，则法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。如果合并是与一家公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，那么合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易相同的特别多数批准。
根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并提案，并将合并提案及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方债权人的请求，法院如得出结论认为存在合理的担忧，认为合并导致尚存的公司将无法履行合并公司的义务，则可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。
此外，只有在向以色列公司注册处提交了批准合并的建议之日起至少50天后，以及从两家合并公司获得股东批准之日起30天后，合并才能完成。
反收购措施
《公司法》允许我们创建和发行具有不同于普通股所附权利的股票，包括提供关于投票、分配或其他事项的某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。如上文“投票权”一节所述，我们经修订及重述的组织章程细则将提供双层股权结构，根据该架构，我们B类普通股的持有人将有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们持有的已发行普通股明显少于所有已发行普通股的多数，包括选举董事及重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。现任高管和员工将有能力对这些问题施加重大影响。截至本次发售结束时，根据我们经修订及重述的组织章程细则，将不会授权优先股于本次发售结束时生效。在未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股票可能会有能力挫败或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的组织章程细则的修订在本次发售结束时生效，这需要在我们的股东大会上事先获得与我们的已发行和已发行普通股相关的多数投票权持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在此类会议上需要获得的投票权将受公司法和我们修订后的公司章程的要求所制约，这些要求将在本次发售结束时生效，如上文题为“-股东大会”一节所述。此外，正如在“-董事选举”一节中披露的那样，本次发行结束后，我们将有一个保密的董事会结构，这将有效地限制任何投资者或潜在投资者或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力。
 
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借款权
根据《公司法》及本公司经修订及重述的组织章程细则于本次发售结束后生效，本公司董事会可行使法律或吾等经修订及重述的组织章程细则并无规定须于本次发售结束时生效的所有权力及行动，包括为公司目的借款的权力。
资本变动
我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束后生效，使我们能够增加或减少股本。任何此类变更均须遵守以色列法律，并须经股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。
独家论坛
我们修订和重述的公司章程在本次发售结束后生效，规定除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何申诉的独家法院。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，美国州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的组织章程细则的这些条款在本次要约结束时不适用于一种或多种指定类型的诉讼或法律程序，或不能对其执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何人士或实体购买或以其他方式取得吾等股本的任何权益，应视为已知悉吾等经修订及重述的组织章程细则的论坛条款，并已同意该等条款于上述发售结束后生效。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束时生效，此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼、或根据公司法、以色列证券法或我们的组织章程的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家论坛。
转让代理和注册处
我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人将是美国股票转让信托公司。其地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。
列表
本公司A类普通股获批在纳斯达克挂牌上市，股票代码为ODD。
 
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有资格未来出售的股票
在此次发行之前，我们的普通股没有市场。未来在公开市场出售大量我们的普通股可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。此外，由于在本次发售后不久，由于现有的合同和法律对转售的限制，只有有限数量的普通股可供出售，因此，在该等限制失效后，我们的普通股可能会在公开市场上大量出售。这可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。
本次发行后，根据截至2023年6月30日的已发行普通股数量，我们将拥有总计44,854,178股A类普通股，包括我们在此次发行中出售的1,754,385股A类普通股，以及总计11,687,648股B类普通股。我们的A类普通股将在下述锁定协议到期或放弃后可在公开市场出售，但须遵守美国证券法对我们的“联属公司”转售施加的限制，该术语在证券法下的规则第144条或规则第144条中定义。
我们预计本次发行中出售的所有A类普通股将可以自由交易，不受限制或根据证券法进行进一步登记，除非由以下规则第144条所定义的“关联方”购买。此外，在本次发行和下文所述的锁定协议到期或豁免后，根据我们的某些股权激励计划授予的奖励可发行的A类普通股最终将可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步注册，除非由规则第144条所定义的“关联方”持有。
限售股在公开市场出售的资格
在本次发行中未出售但将在本次发行完成时发行的剩余A类普通股(包括在转换已发行的B类普通股时可发行的A类普通股)将是规则第144条所定义的“受限证券”。这些A类普通股将有资格在锁定协议下的限制到期后开始在公开市场出售，但在某些情况下须受标题为-规则144的章节中的成交量限制。
锁定协议
我们，我们的高管和董事，以及紧接本次发行前我们几乎所有已发行普通股的持有人，在本招股说明书日期或禁售期后180天内，不会直接或间接提出、质押、出售、签订出售合同、授予任何购买A类普通股的选择权或以其他方式处置任何可转换为A类普通股或可行使或可交换为A类普通股(包括B类普通股)的证券，或以任何方式转让与普通股所有权相关的全部或部分经济后果。或安排提交一份涵盖本次发行普通股以外的任何普通股的登记声明，而无需高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司的事先书面同意，这两家公司可全权酌情决定随时在没有通知的情况下释放受此等锁定协议约束的全部或任何部分普通股。禁售期届满后，受这些禁售期协议规限的普通股将可在公开市场出售，但须受规则第144条的规定所规限。
适用于我们的执行人员和董事以及我们几乎所有已发行普通股的持有人的上述限制受某些惯例例外情况的限制。有关更多信息，请参阅标题为“承保”的部分。
规则第144条
一般而言，根据《证券法》第144条规则，在过去三个月内的任何时间，不被视为我们的关联公司的个人(或其股份合计的个人)
 
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在出售前，且已实益拥有第144条所指的受限证券至少六个月(包括之前的非关联持有人的任何连续拥有期)的人士将有权出售该等股票，但须符合有关我们的最新公开信息。非关联人士如实益拥有第144条所指的受限制证券至少一年，则有权出售该等股份，而无须理会第144条的规定。
被视为我们的联属公司并实益拥有第144条所指的受限证券至少六个月的人(或其股份合计的人)有权在任何三个月内出售数量不超过当时已发行的A类普通股百分之一或不超过出售前四周纳斯达克A类普通股每周平均交易量的股票。此类销售还须遵守某些销售条款、通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性。
规则编号：701
一般而言，根据现行规则第701条，在本次发售结束前签署的补偿股票计划或其他书面协议下，向我们购买本公司A类普通股的每位我们的员工、顾问或顾问均有资格根据规则第144条转售此类A类普通股，但不遵守下文所述的某些限制。
第701条规则将适用于本次发售结束前根据我们的激励计划授予的期权，以及在行使这些期权时获得的股份，包括在本次发售结束后的行使。根据规则701发行的证券是受限证券，并可在本次发行结束后90天内根据规则规则144开始出售：
•
关联公司以外的人员，不受限制；以及
​
•
附属公司在符合规则第144条的销售方式、当前公开信息和备案要求的情况下，均未遵守规则第144条的六个月持有期要求。
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股权奖
本次发行结束后，我们打算根据证券法提交一份S-8表格的登记声明，登记我们的股权激励计划下预留供发行的A类普通股。S-8表格登记说明书自备案之日起自动生效。
任何因行使购股权或归属RSU而发行并以S-8注册书形式登记的A类普通股，将在归属条款和适用于我们联属公司的规则第144条成交量限制的规限下，在与承销商的锁定协议到期后立即在公开市场上出售。请参阅标题为“管理 - 股权激励计划”的部分。
注册权
本次发售完成后，根据我们的注册权协议，持有我们约61.8%的已发行普通股的持有人将有权享有与其A类普通股注册有关的某些权利。请参阅标题为“某些关系和关联方交易 - 注册权”的部分。
 
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税收和政府项目
以下描述并不打算对与收购、拥有和处置我们的A类普通股相关的所有税收后果构成完整的分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
以色列税务方面的考虑
以下是适用于我们的以色列税法材料的简要摘要。本节还讨论了以色列对投资者在此次发行中购买的A类普通股的所有权和处置所产生的实质性税收后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与某一特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易商，他们受到本讨论未涉及的特殊税收制度的约束。由于讨论的基础是尚未接受司法或行政解释的新税法，我们不能向您保证适当的税务机关或法院会接受本次讨论中表达的观点。以下讨论可能会发生变化，包括由于以色列法律的修正案或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果。本讨论不应被解释为法律或专业税务建议，也不应涵盖所有可能的税务考虑。
以色列的一般公司税结构
以色列公司一般都要缴纳公司税。目前的企业税率为23%。然而，从优先企业或优先技术企业(如下所述)获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列公司获得的资本收益通常适用现行的公司税率。
研发税收优惠和补助金
以色列税法允许，在某些情况下，与科学研究和开发有关的支出，包括资本支出，在发生当年可以减税。支出被视为与科学研究和开发项目有关，符合以下条件：
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支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域确定；
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研究和开发必须是为了公司的发展；以及
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研究和开发是由寻求此类税收减免的公司或其代表进行的。
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此类可扣除费用的数额减去通过政府资助用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。根据这些研究和开发扣除规则，投资于根据第5721-1961年以色列所得税条例(新版)一般折旧规则可折旧的资产的任何费用不得扣除。不符合这一特别扣除条件的支出可在三年内等额扣除。
我们可能会不时向以色列创新局申请批准，允许对发生的年度内的所有研究和开发费用进行减税。不能保证这样的请求会得到批准。
第5719-1959年资本投资法
第5719-1959号《资本投资鼓励法》或《投资法》对生产设施(或其他符合条件的资产)的资本投资提供了一定的激励措施。一般而言，按照 规定实施的投资计划
 
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投资法，有权得利。这些好处可能包括以色列政府的现金赠款和税收优惠，这些优惠除其他外，基于投资设施在以色列的地理位置。
近几年来，投资法进行了多次修改，其中最重大的修改自2011年1月1日起生效，或2011年修正案生效，至2017年1月1日起生效，或2017年修正案生效。2011年修正案引入了新的福利，而不是根据2011年修正案之前的《投资法》的规定授予的福利。然而，在符合某些条件的情况下，根据《投资法》截至2011年1月1日有权获得利益的公司有权选择继续享受此类利益，或选择不可撤销地放弃此类利益并选择2011年修正案的利益。2017年修正案为科技企业引入了新的福利，以及现有的税收优惠。
新的科技企业激励机制 - 2017年修正案
2017年修正案作为2016年12月29日公布的《经济效率法》的一部分制定，自2017年1月1日起生效。2017年修正案为“科技企业”提供了新的税收优惠，如下所述，是投资法规定的其他现有税收优惠计划的补充。
2017年修正案规定，符合某些条件的科技公司将有资格成为“首选科技企业”，因此，对符合“投资法”定义的“首选技术收入”的收入，将享受12%的减税。位于开发区A区的首选科技企业的税率进一步降至7.5%。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后从外国公司以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，优先技术公司将享受12%的减税，其资本利得来自于向相关外国公司出售某些“受益无形资产”​(定义见《投资法》)，且出售事先获得国际投资局的批准。
由优先技术企业分配的股息或从优先技术收入中支付的股息通常按20%或适用税收条约规定的较低税率征税。然而，分配给以色列公司的股息不需要纳税。如果该等股息被分配给一家或多家外国公司(直接持有拥有优先技术企业的优先公司至少90%的股份，或间接持有拥有优先技术企业的优先公司的90%，但受某些条件限制)，且符合其他条件，适用税率将为4%，或适用税收条约可能规定的较低税率。
对非以色列居民股东征税
资本利得税
以色列资本利得税是对非以色列居民处置资本资产征收的，如果这些资产(1)位于以色列境内，(2)是以色列居民公司的股份或股份权利，或(3)直接或间接代表位于以色列的资产的权利，除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。以色列税法对“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于相关资产价格的上涨，可归因于以色列消费者物价指数的上涨，或在某些情况下，可归因于购买日至处置日之间的外币汇率上涨。在以色列，通货膨胀造成的盈余目前不需要纳税。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。一般来说，个人在出售普通股时积累的实际资本收益将按25%的税率征税。然而，如果股东在出售时或在之前12个月期间的任何时候是“大股东”，这类收益将按30%的税率征税。“大股东”一般是指直接或间接持有该公司至少10%的任何“控制手段”的人，该人单独或与该人的亲属或与该人就公司的重大事务长期合作的另一人一起持有该公司至少10%的股份。“控制手段”通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高管的权利
 
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官员，在清算时接受资产，或命令拥有上述任何权利的人如何行事，无论这种权利的来源如何。公司获得的实际资本收益通常将被征收公司税，目前的税率为23%。
非以色列居民通过出售以色列居民公司在以色列境外证券交易所上市交易后购买的股票而获得资本收益，只要这些股票不是通过或归因于该非以色列居民在以色列设立的常设机构持有的，就可免征以色列资本利得税。但是，非以色列“团体”​(根据条例的定义，包括法人实体、合伙企业和其他实体)将无权享有上述豁免，如果以色列居民(I)在该非以色列团体的任何控制手段中拥有超过25%的控股权，或(Ii)是该非以色列团体的受益人，或有权直接或间接享有该非以色列团体收入或利润的25%或25%以上。
此外，这种豁免不适用于出售或处置股票的收益被视为业务收入的人。
此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售股份可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的税收条约或《美国-以色列税收条约》，作为美国居民的股东出售、交换或以其他方式处置股份作为资本资产，并有权主张《美国-以色列税收条约》或《美国居民条约》给予这种居民的利益，一般免征以色列资本利得税，除非：(1)出售、交换或以其他方式出售、交换或以其他方式处置股份所产生的资本收益或处分归因于位于以色列的房地产；(Ii)出售、交换或处置产生的资本收益是否归因于特许权使用费；(Iii)根据某些条款，出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列的常设机构；(Iv)根据该条约，美国居民在出售前12个月期间的任何部分直接或间接持有相当于有表决权资本10%或更多的股份，但须受某些条件的限制；或(V)根据该条约，美国居民为个人，并在相关课税年度内在以色列居住183天或以上。在任何这种情况下，出售、交换或处置此类股份将在适用的范围内缴纳以色列税。
无论非以色列股东在出售我们的普通股时是否需要缴纳以色列资本利得税，支付此类出售的对价可能需要从源头上预扣以色列税，我们普通股的持有者可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从源头扣缴。具体而言，以色列税务当局可要求不应为这种出售行为缴纳以色列资本利得税的股东按以色列税务当局规定的表格签署声明、提供文件(例如，包括居住证明)或获得以色列税务当局的具体豁免，以确认其非以色列居民的身份(如果没有这种申报或豁免，以色列税务当局可要求股票购买者从源头上扣缴税款)。
收到股息后征税
非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到我们普通股支付的股息时，通常要缴纳以色列所得税，税率为25%，除非以色列与股东居住国之间的适用税收条约提供了减免，否则将从源头扣缴该税。然而，如果股东在收到股息时或在之前12个月期间的任何时候是“大股东”，适用的税率为30%。这种股息通常按25%的税率缴纳以色列预扣税，只要股票是在被提名公司登记的(无论接受者是否为大股东)。
但是，如上所述，可根据《投资法》或适用的税收条约规定降低税率。例如，根据美国-以色列税收条约，以色列对支付给作为条约的普通股持有人的股息在来源上预扣的最高税率
 
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美国居民占25%。然而，一般来说，在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度，支付给持有10%或以上未偿还表决权资本的美国公司的股息的最高预扣税税率为12.5%，条件是该上一年的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。如果股息是从根据《投资法》降低公司税率的收入中分配的，并且满足上述条件，则对于美国公司的股东而言，此类股息将被征收15%的预扣税率。如果股息收入来自或归因于《美国-以色列税收条约》美国居民在以色列的常设机构，则上述税率将不适用。申请降低税率需要向以色列税务当局提交适当的文件，并收到以色列税务当局的具体指示。我们不能向您保证，我们将指定我们可以减少股东纳税义务的方式分配利润。
[br}收到适当扣缴税款的股息的非以色列居民一般可以免除在以色列就这种收入提交纳税申报单的义务，但条件是：(1)这种收入不是纳税人在以色列经营的业务所产生的；(2)纳税人在以色列没有其他需要申报纳税的应税收入来源；(3)纳税人不需要缴纳附加税(如下进一步解释)。
附加税
在以色列须缴纳所得税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)，2023年超过698,280新谢克尔的年收入(包括但不限于来自股息、利息和资本利得的收入)还需缴纳3%的附加税，该数额与以色列消费价格指数的年度变化挂钩。
遗产税和赠与税
以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。
美国联邦所得税考虑因素
以下摘要介绍了一般适用于我们A类普通股的美国持有者(定义如下)的某些美国联邦所得税考虑因素。本摘要仅涉及本公司A类普通股作为《守则》第1221节所指的资本资产持有。本摘要也不涉及可能与特殊税收情况下的持有者相关的税收后果，包括但不限于证券交易商、选择使用按市值计价的会计方法的交易者、拥有我们A类普通股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”或其他综合投资一部分的持有者、银行或其他金融机构、个人退休账户和其他递延纳税账户、保险公司、免税组织、美国侨民、职能货币不是美元的持有者、缴纳替代最低税的持有者。在补偿交易中收购我们A类普通股的持有人，由于在适用的财务报表中计入与我们A类普通股有关的任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的持有人，为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排的持有人，或通过归属实际或建设性地拥有我们已发行股票总投票权或价值10%或更多的持有人。
本摘要以《守则》、适用的美国财政部条例、行政声明和司法裁决为依据，每种情况下均在本协议生效之日生效，所有这些内容都可能发生变化(可能具有追溯力)。不会要求美国国税局或美国国税局就本文所述的税收后果做出裁决，也不能保证国税局会同意下面的讨论。本摘要不涉及除美国联邦所得税后果以外的任何美国联邦税收后果(如对投资净收入征收遗产税和赠与税或联邦医疗保险税)。
 
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这里使用的术语“美国持有者”是指我们A类普通股的实益所有人，即，就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他实体应纳税的公司或其他实体，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)根据《法典》第7701(A)(30)节所述，(A)受美国境内法院的监督并受一名或多名美国人控制的信托，或(B)根据适用的美国财政部条例有效选择被视为“美国人”的信托。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排收购了我们的A类普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。考虑投资我们的A类普通股的合伙企业的合伙人应就收购、拥有和处置我们的A类普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
下面列出的美国联邦所得税后果摘要仅供参考。所有潜在投资者应就持有和处置A类普通股对他们的特殊税收后果咨询他们的税务顾问，包括州、当地和非美国税法的适用性和影响，以及税法可能的变化。
分红
虽然我们预计在可预见的将来不会支付任何股息，如上文“股息政策”一节所述，但如果我们确实进行任何分配，则根据下文“-被动外国投资公司”的讨论，在以色列扣缴的任何税项减税前向美国股东支付的A类普通股股息金额一般将作为来自外国来源的普通收入计入美国股东的毛收入中，从我们当前或累积的收益和利润中支付(根据美国联邦所得税目的而确定)。超过收益和利润的分配将在美国持有者在这些A类普通股中的调整后税基范围内被视为资本的免税回报，此后被视为资本利得。然而，我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应预期，分配一般将被视为股息，即使该分配否则将被视为免税资本返还或根据上述规则被视为资本收益。如果股息是以美元以外的货币支付的，股息收入的金额将是参考分配计入美国持有者收入之日起有效汇率计算的美元金额，而无论转换和转换时的汇兑收益或损失。
按适用于美国持有人的税率(考虑到任何适用的所得税条约)为我们A类普通股的股息支付的外国预扣税，在受限制和条件的限制和条件下，将被视为有资格抵免该持有人的美国联邦所得税债务的外国所得税，或者在该持有人的选择下，有资格在计算该持有人的美国联邦应纳税所得额时扣除。就外国税收抵免而言，我们A类普通股支付的股息一般将构成“境外来源收入”和“被动类别收入”。然而，如果我们是一家完全出于外国税收抵免目的的“美国拥有的外国公司”，则可分配给我们的美国来源收益和利润的一部分股息可能会被重新定性为美国来源。“美国拥有的外国公司”是指美国人直接或间接(通过投票或按价值)拥有50%或以上股份的任何外国公司。一般而言，美国拥有的外国公司不受这些规则的约束，这些公司的收益和利润来自美国境内的来源少于10%。如果我们被视为一家美国独资的外国公司，如果我们的收入和利润的10%或更多来自美国境内，则A类普通股支付的一部分股息
 
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可分配给我们美国来源的收益和利润的股票将被视为美国来源，因此，美国持有者就我们的股息申请任何以色列预扣税的外国税收抵免的能力可能会受到限制。管理对美国持有者征收的外国税收和外国税收抵免的规则很复杂，最近发布的美国财政部法规根据外国司法管辖区征收的预扣税的性质进一步限制了任何此类抵免的可用性，美国持有者应就这些规则在其特定情况下的影响咨询其税务顾问。
某些非公司美国持有人(包括个人)收到的股息可能是“合格股息收入”，按较低的资本利得税税率征税，条件是(I)我们的A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格根据全面的美国所得税条约享受福利，该条约包括信息交换计划，美国财政部认为该条约对这些目的是令人满意的，(Ii)在支付股息的课税年度或上一课税年度，我们既不是PFIC(如下所述)，也不被视为美国持有人，以及(Iii)美国持有人满足某些持股期和其他要求。在这方面，股票如果在纳斯达克上市，一般被认为是可以在美国成熟的证券市场上随时交易的，就像我们的A类普通股预计的那样。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的股息是否可以获得降低的税率。这些股息将不符合公司从其他美国公司收到的股息扣除收到的股息的资格。
A类普通股处置
根据下文“被动型外国投资公司”一节的讨论，美国股东一般会就出售或其他应课税的A类普通股确认美国联邦所得税的资本收益或亏损，相当于该等A类普通股的变现金额与美国持有人经调整的课税基础之间的差额(如有)。如果对出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股征收任何以色列税，美国持有者一般实现的金额将包括扣除以色列税之前的收益总额。一般而言，根据现行法律，非法人美国持有人，包括个人，如果持有股票超过一年，其确认的资本利得适用较低的税率。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免限额而言，任何此类损益一般将被视为来自美国的收入或损失。由于最近外国税收抵免规则的变化，以色列对出售、交换或以其他应税方式处置A类普通股征收的税款不太可能被视为美国持有者的可抵免税款。这些规则的适用性是复杂的，如果在特定情况下对A类普通股的出售、交换或其他应税处置征收任何以色列税，包括此类税收是否可扣除以及美国-以色列税收条约的适用性，美国持有者应就外国税收抵免和其他美国联邦所得税影响咨询其税务顾问。
被动型外商投资公司
任何应课税年度，在应用某些前瞻性规则后，如果(I)该年度我们的总收入中有75%或以上是“被动收入”​(见守则相关规定)，或(Ii)该年度内我们的资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或以上可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则我们将成为PFC。为此目的，可随时转换为现金或产生或可能产生被动收入的现金和其他资产被归类为被动资产，商誉和其他未入账无形资产的价值通常被考虑在内。被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。就这项测试而言，我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。基于我们的预期市值以及我们的收入、资产和
 
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在本课税年度或可预见的未来，我们预计不会成为美国联邦所得税用途的个人私募股权投资公司。然而，这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实决定。此外，就PFIC确定而言，我们资产的总价值可能会参考我们首次公开募股时以及未来可能大幅波动的A类普通股的交易价值来确定。此外，国税局可能会对我们在任何特定年度的决定采取相反的立场，因此，不能保证我们在2022年不是PFIC，或者在本课税年度或未来不会被归类为PFIC。如果在任何纳税年度，美国持有人持有我们的A类普通股，我们被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。根据PFIC规则，如果在美国持有人持有我们的A类普通股的任何时候，我们被视为PFIC，我们就该持有人的投资而言将继续被视为PFIC，除非(I)我们不再是PFIC，以及(Ii)美国持有人根据PFIC规则做出了“视为出售”的选择。
如果我们是美国持有人持有我们A类普通股的任何课税年度的PFIC，除非美国持有人做出某些选择，否则美国持有人在出售或以其他方式处置我们的A类普通股时确认的任何收益将在美国持有人持有A类普通股的持有期内按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按该课税年度对个人有效的最高税率或对公司有效的最高税率(视情况而定)征税，并将征收利息费用。此外，如果美国持有人就我们的A类普通股收到的任何分派超过在之前三年或美国持有人的持有期(以较短的为准)期间收到的A类普通股年度分派的平均值的125%，则该分派将按上文所述出售或以其他方式处置我们的A类普通股的收益的相同方式征税。如果我们在任何课税年度被视为美国持有人的PFIC，美国持有人将被视为拥有我们持有股权的任何实体的股权，而这些实体也是PFIC。某些选举可能会导致A类普通股的替代待遇(如按市值计价)。此外，根据《守则》，及时进行选举，将我们视为合格的选举基金，将导致另一种待遇。然而，我们不打算准备或提供使美国持有人能够进行合格选举基金选举的信息。如果我们被视为PFIC，美国持有者也将受到年度信息报告要求的约束。美国持有者应就PFIC规则可能适用于A类普通股的投资咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣留
我们A类普通股的销售或其他应税处置的分配和支付的收益可能会受到向美国国税局报告信息的影响。此外，美国持有者(如果需要，建立其豁免地位的豁免持有者除外)可能需要对在美国境内支付的或通过某些与美国相关的金融中介支付的A类普通股的股息支付和出售或其他应税处置的收益进行后备扣缴。
但是，备份扣缴不适用于提供正确的纳税人识别码、进行其他所需证明以及在其他方面遵守备份扣缴规则适用要求的美国持有者。备用预扣不是附加税。相反，根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以抵免或退还美国持有者的美国联邦所得税义务。
对外金融资产报告
某些美国持有者被要求报告他们持有的某些外国金融资产，包括外国实体的股权，如果所有这些资产的总价值超过特定的
 
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门槛金额。我们的A类普通股预计将构成符合这些要求的外国金融资产，除非A类普通股是在某些金融机构的账户中持有。美国持有者应就这些申报要求的适用问题咨询其税务顾问。
 
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承销
本公司、出售股东及承销商已就本公司及出售股东发行的普通股订立承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的普通股。高盛有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和艾伦公司是承销商的代表。
承销商
​ ​
A级数量
普通股
​
高盛有限责任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摩根士丹利股份有限公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Allen&Company LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国银行证券公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴克莱资本公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Truist Securities，Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
JMP证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
KeyBanc Capital Markets Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 10,526,314 ​ ​
承销商承诺认购及支付以下所述期权所涵盖的A类普通股以外的所有A类普通股(如有的话)，除非及直至行使此项认购权。
承销商有权从出售股东手中额外购买最多1,578,947股A类普通股，以弥补承销商出售的A类普通股数量超过上表所列总数。他们可以在30天内行使这一选择权。若根据此选项购买任何A类普通股，承销商将按上表所列大致相同的比例分别购买A类普通股。
基石投资者分别表示有兴趣按首次公开募股价格购买本次发行的总计100.0美元的A类普通股，而不是联合表示有兴趣购买。基石投资者将购买的A类普通股将不受与承销商的锁定协议的约束。由于这些意向指示并不是具约束力的协议或购买承诺，因此基石投资者可决定在本次发行中增购、减持或不购买股份，或承销商可决定向基石投资者出售更多、更少或不出售股份。承销商将获得基石投资者购买的任何A类普通股的折扣，与他们在此次发行中向公众出售的任何其他A类普通股获得的折扣相同。
下表显示了我们和出售股东向承销商支付的每股A类普通股以及承销折扣和佣金总额。假设承销商没有行使和全面行使购买1,578,947股额外A类普通股的选择权，则显示该等金额。
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公司支付的费用
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由出售股东支付
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不锻炼
​ ​
全面锻炼
​ ​
不锻炼
​ ​
全面锻炼
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每股A类普通股
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合计
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承销商向公众发售的A类普通股最初将按本招股说明书封面上的首次公开发行价格发行。承销商向证券交易商出售的任何A类普通股，可按每股A类普通股较首次公开发行价格最高折让      美元的价格出售。首次发行A类普通股后，
 
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销售代表可以更改发行价和其他销售条款。承销商发行A类普通股须视乎收受及承兑情况，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。
我们已同意，在本招股说明书日期或禁售期后180天内，我们不会(I)直接或间接提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据该法向委员会提交或秘密提交与A类普通股基本相似的任何证券的登记声明，包括但不限于购买A类普通股或可转换为或可交换的任何证券的任何期权或认股权证，或代表接受A类普通股或任何此类实质类似证券的权利，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置或提交的意向，或(Ii)订立任何互换或其他协议，全部或部分转让A类普通股或任何此类其他证券的所有权的任何经济后果，或公开披露该意向，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是以交付A类普通股或此类其他证券的方式结算，未经高盛有限公司及摩根士丹利有限公司事先书面同意，以现金或其他方式(将于本次发售中出售的或根据于本招股说明书日期已存在的、或在转换或交换已发行的可转换或可交换证券时存在的雇员股票期权计划出售的A类普通股除外)。
适用于我们的上述限制受特定例外情况的约束，包括：(I)将在本次发行中出售的A类普通股，(Ii)根据其条款转换可转换证券时发行的A类普通股，每股在本招股说明书日期已发行，并在本招股说明书中描述，(Iii)我们在行使或结算(包括净或无现金行使或结算)限制股单位、期权或认股权证时发行A类普通股，在每种情况下，在本招股说明书日期未偿还并在本招股说明书中描述的受限股份单位、期权或认股权证，(Iv)吾等授予任何期权、认股权证或奖励，以购买或由吾等发行根据吾等在此披露的股权补偿计划可转换为或可为A类普通股行使的任何A类普通股或任何证券(包括但不限于期权，限制性股份)；(V)任何A类普通股或可转换为或可为A类普通股行使的任何证券，与吾等或吾等的任何附属公司收购证券、业务、(Vi)任何A类普通股或任何可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，该A类普通股或A类普通股是我们就包括真诚商业关系(包括合资企业、营销或分销安排、合作协议、知识产权许可协议)的交易而发行的，但在第(V)款和(Vi)款的情况下，我们可出售或发行或同意出售或发行的A类普通股总数不得超过紧接本招股说明书拟进行的交易完成后已发行及已发行的A类普通股总数的10%，及(Vii)提交与本招股说明书所披露的任何福利计划、股权补偿计划或安排有关的S-8表格上的任何登记声明，但在第(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)条的情况下，在禁售期的剩余时间内，此类证券的每个接受者应以与上述基本相同的条款签署禁售函。
在禁售期内，我们的高管、董事和紧接本次发行前我们几乎所有已发行普通股的持有人，包括出售股东(每个都是锁定期)将不会(I)要约、出售、合同出售、质押、授予任何期权、权利或认股权证，购买、购买任何A类普通股的任何期权或合同，或购买任何A类普通股或购买任何A类普通股或可转换为、可交换或代表接受A类普通股(该等A类普通股、期权、权利、认股权证或其他证券，包括B类普通股，统称为“锁定证券”)的权利，包括但不限于以下签署人现时拥有或其后收购的任何该等锁定证券；(Ii)从事任何对冲或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何认沽或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具；无论如何描述或定义)，其目的是或合理地可以预期导致
 
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或导致出售、贷款、质押或其他处置(无论是由禁售方或禁售方以外的人)，或直接或间接转让任何禁售证券的全部或部分所有权的任何经济后果，无论任何此类交易或安排(或其规定的工具)将以现金或其他方式交付A类普通股或其他证券(任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果的转让，即“转让”)，(Iii)对任何禁售证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或(Iv)以其他方式公开宣布任何意向从事或导致上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何行动、活动、交易或安排，而毋须取得高盛有限公司及摩根士丹利有限公司的事先书面同意，彼等可全权酌情于任何时间无须通知而解除受禁售协议规限的全部或任何部分普通股。
适用于我们的高管和董事以及我们几乎所有已发行普通股的持有人的上述限制受特定例外情况的限制，包括：
(a)
禁售证券转让：
​
i.
作为一份或多份真诚的礼物或慈善捐款，或出于真诚的遗产规划目的，
​
二.
遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承死亡时，
​
三.
如果禁售方是自然人，则适用于以下签署人的直系亲属的任何成员(“直系亲属”是指任何血缘关系、现婚或前婚、家庭伙伴关系或领养关系，不比表亲远)，或为以下签署人或禁闭方的直系亲属直接或间接利益的任何信托，或如果禁闭方是信托，则适用于该信托的委托人或受益人或该信托受益人的遗产，
​
iv.
以下签署人和禁售方的直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和实益拥有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体，
​
v.
根据上文第(I)至(Iv)款允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，
​
vi.
如果禁售方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，(A)是禁售方的关联方(根据证券法第405条的定义)的另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，或由禁售方的一个或多个关联方控制或管理的任何投资基金或其他实体，或(B)作为禁售方向其股东、合作伙伴、成员或其他股权持有人或任何此类股东、合伙人、成员或其他股权持有人的遗产，
​
vii.
通过法律实施，例如根据合格的家庭命令、离婚协议、离婚判令、分居协议或其他法院命令，
​
vivi.
在员工死亡、伤残或终止雇佣时，由该员工发送给我们，
​
ix.
与禁售方在本次发行中获得的A类普通股的出售(如果禁售方不是董事高管)或本次发行完成后的公开市场交易有关，
​
x.
与归属、交收或行使限售股份单位、期权、认股权证或其他购买A类普通股的权利(包括以“净”或“无现金”方式行使)有关的任何转让，包括向吾等转让因归属、交收或行使该等限售股份单位、期权、认股权证或其他权利而应缴交的税款或汇款，或与转换可转换证券有关的任何转让
​
 
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根据股份激励计划或其他股权奖励计划或根据可转换证券的条款授予的，但在归属、交割、行使或转换时收到的任何证券应符合锁定协议的条款，
XI。
与根据本文所述的任何股票激励计划或股票购买计划授予的证券回购有关的回购；或
​
十二.
经高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司代表承销商事先书面同意；
​
但除某些例外情况外，(A)在第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及以上条款的情况下，此类转让或分配不得涉及价值处置；(B)在上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)及(Xi)条款的情况下，转让或分派的条件是受赠人、受赠人、受让人或分销商(视属何情况而定)须签署锁定协议，并向高盛有限公司和摩根士丹利有限公司交付锁定协议，(C)在上述第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)和(Xi)条的情况下，任何一方(包括但不限于任何捐赠人、受赠人、受让人、转让人、受让人、分销商或分销商)不得根据《交易法》或其他公开申请，应要求或应自愿就该转让或分发作出报告或公告(第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)条的情况除外，但第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)条的情况除外，在进行该交易的历年结束后按表格5作出法律规定的报告，该表格5须在其脚注中清楚注明该项转让或分发的性质及条件)；及(D)如属上文第(Ii)、(Vii)、(Viii)、(Viii)及(X)条，不得自愿根据《交易所法》进行备案或其他公开备案、报告或公告，如果在禁售期内法律需要任何此类备案、报告或公告，该备案、报告或公告应在其脚注中明确注明此类转让或分配的性质和条件；
(b)
签订符合《交易法》关于转让、出售或以其他方式处置禁售方证券的规则10b5-1要求的书面计划，条件是在禁售期结束之前不得转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的任何证券，且在禁售期内不得要求或自愿就设立该计划作出任何公告、报告或备案或任何其他公开申报、报告或公告；以及
​
(c)
转让禁售方禁售方证券依据：
​
i.
经本公司董事会批准并向本公司所有股本持有人进行的涉及控制权变更的真诚第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易(就本协议而言，“控制权变更”是指在一项交易或一系列相关交易中将股本转让(无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易)，前提是在转让后，该人或一群关联人将持有我们的未偿还有表决权证券(或尚存实体)的至少多数股份。
​
但该交易未完成时，禁售方的禁售证券仍适用禁售协议的规定。
发行前，A类普通股尚未公开上市。首次公开募股的价格已经在我们、出售股东和代表之间进行了谈判。在厘定A类普通股的首次公开发售价格时，除现行市场情况外，将考虑的因素包括我们的历史表现、对业务潜力和盈利前景的估计、对我们管理层的评估，以及与相关业务公司的市场估值有关的上述因素的考虑。
我们目前预计，在此发售的A类普通股中，最多2%的股份将应我们的要求，通过SoFi证券有限责任公司(SoFi Securities LLC)作为销售集团向散户投资者发售
 
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会员，通过其在线经纪平台。SoFi平台与古怪无关。通过该平台进行的购买将遵守该平台设定的条款、条件和要求。通过该平台在本次发行中购买我们的A类普通股将以相同的首次公开募股价格进行，同时，与本次发行中的任何其他购买一样，包括机构和其他大型投资者的购买。SoFi平台及其应用程序的信息不构成本招股说明书的一部分。
我司A类普通股获批在纳斯达克挂牌上市，股票代码为ODD。
承销商可在公开市场买卖A类普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的A类普通股数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表尚未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不大于承销商可行使上述选择权的额外A类普通股数量的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外A类普通股的选择权或在公开市场购买A类普通股来回补任何回补空头。在厘定A类普通股的来源以弥补回补淡仓时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的A类普通股的价格与根据上述期权可购买额外A类普通股的价格的比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外A类普通股的金额的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买A类普通股来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后A类普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对A类普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的A类普通股。
回补空头和稳定交易的买入，以及承销商自营的其他买入，可能会起到防止或延缓我们A类普通股市场价格下跌的效果，加上实施惩罚性买入，可能会稳定、维持或以其他方式影响A类普通股的市场价格。因此，A类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纳斯达克、场外交易市场或其他地方完成。
我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为600万美元。我们还同意向承销商偿还与此次发行有关的某些FINRA相关费用，金额最高可达75,000美元。
我们和销售股东已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年证券法下的责任。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。
 
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在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司、高级管理人员、董事和雇员可为其自己的账户和其客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，该等投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)，和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
在此次发行中，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。
定向共享计划
应我们的要求，承销商已预留本招股说明书提供的高达10%的A类普通股，通过定向股票计划以每股首次公开募股价格出售给我们的某些员工、董事、合作伙伴以及我们某些员工、董事和合作伙伴的朋友和家人。可向公众出售的A类普通股数量将减去这些个人在定向股票计划中购买的预留股票数量。承销商将按照与本招股说明书提供的其他A类普通股相同的基准向公众发售任何未被这些个人购买的预留股份。根据定向股票计划出售的任何股票将不受任何锁定协议条款的约束，除非我们的任何高级管理人员或董事购买了股票。我们将同意赔偿承销商与出售为定向股票计划保留的股票有关的某些责任和费用，包括根据1933年证券法规定的责任。定向增发计划将通过摩根士丹利有限责任公司安排。
销售限制
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国，每个“成员国”，在根据招股说明书发布招股说明书之前，该成员国没有或将根据本次发行向公众发行普通股，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例进行的。但根据《招股说明书规则》的下列豁免，可随时在该成员国向公众提出普通股要约：
(a)
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或
​
(c)
招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形的，
​
但该等普通股要约不得要求发行人或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言，就任何成员国的任何普通股而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号规例。
 
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英国
就英国而言，在有关普通股的招股说明书(I)已获金融市场行为监管局批准，或(Ii)将被视为已获金融市场行为监管局根据《招股章程(修订等)规例》第74条的过渡性条文批准之前，并无或将不会根据本次发售向英国公众发售普通股。(欧盟退出)法规将于2019年生效，但根据英国招股说明书法规的以下豁免，普通股的要约可随时在英国向公众提出：
(a)
属于英国《招股说明书条例》第2条规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
(c)
符合修订后的《2000年金融服务和市场法》第86条或《金融服务和市场管理局》规定的任何其他情形的，
​
但任何单位的此类要约均不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国招股说明书法规第23条补充招股说明书。
就本条文而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约单位向公众作出充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何公开单位，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因为根据2018年《欧盟(退出)法》，该条例是国内法律的一部分。
加拿大
证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
普通股不得在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下，以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。香港法律第32条)，或《公司(清盘及杂项规定)条例》，或不构成《证券及期货条例》(第32章)所指的向公众发出邀请。香港法律第571条)或《证券及期货条例》，或(Ii)适用于《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下
 
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该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的“招股章程”，亦不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与普通股有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众(香港证券法律准许的除外)，但普通股除外，而该等普通股只出售予或拟出售予香港以外的人士，或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的在香港的“专业投资者”。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股，或将普通股作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)提供给机构投资者(根据《证券及期货法》第289章第289章或SFA第274节的定义)；(Ii)根据《SFA》第275(1)节向相关人士(定义见《SFA》第275(2)节)，或根据《SFA》第(275)(1A)节规定的任何人，并按照《SFA》第(275)节规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》中规定的条件，向相关人士或任何人提供赔偿。
(br}如果普通股是由相关人士根据SFA第275节认购或购买的，而该人是一家公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者，在该公司根据《SFA》第275条收购普通股后的6个月内，该公司的证券(如《SFA》第239(1)节所界定)不得转让，但下列情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者转让或向相关人士(如《SFA》第275(2)节所界定)转让；(2)如果该转让是由根据《SFA》第275(1A)条对该公司证券的要约产生的，(3)如果没有或将不会考虑转让的代价，(4)凡属法律实施的转让，(5)按《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》2005年第276(7)条或第(6)条的规定，或(6)按新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第(32)条的规定。
如果普通股是由相关人士根据SFA第275节认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(定义见SFA第4A节))，而该信托的唯一目的是持有投资，并且该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托获得《SFA》第(275)节规定的普通股后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《SFA》第(274)节向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第(2)节所界定)转让；(2)如转让的要约条款为该等权利或权益是以每宗交易不少于S$200,000(或其等值的外币)的代价(不论该款额是以现金、证券交换或其他资产支付)而取得的，则(3)在没有或将不会就该项转让作出代价的情况下，(4)如该项转让是依法进行的，(5)如国家外汇管理局第276(7)条所指明的转让，或(6)如第32条所指明的转让。
仅为履行吾等根据《证券及期货(资本市场产品)规例》第309b节所规定的义务，吾等决定并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例》或《证券及期货(资本市场产品)规例》)，普通股为“订明资本市场产品”​(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。
 
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日本
这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而再发售或再销售，除非根据豁免FIEA的登记要求及符合日本任何相关法律及法规的规定。
瑞士
普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所、Six或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或与普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或与本次发行、本公司、普通股相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构批准。特别是，本文件不会提交瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中资协议》，对集合投资计划中权益的收购人提供的投资者保护，并不延伸至普通股的收购人。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的普通股可能缺乏流动性及/或受转售限制。拟购买普通股的人士应自行对普通股进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
以色列
本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给以下对象，且普通股的任何要约仅面向以下对象：(1)根据《以色列证券法》和(2)《以色列证券法》第一份增编或附录所列的有限人数的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5,000万新谢克尔的实体以及“合格个人”的联合投资。“按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解其含义并同意其含义。
 
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产品费用
我们估计，除承销折扣和佣金外，与此次发行相关的费用如下：
费用
​ ​
金额
​
美国证券交易委员会注册费
​ ​ ​ $ 45,356 ​ ​
FINRA备案费
​ ​ ​ ​ 62,237 ​ ​
证券交易所上市费
​ ​ ​ ​ 270,000 ​ ​
转会代理费
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
印刷费和雕刻费
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
律师费和开支
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​
杂项成本
​ ​ ​ ​ 842,407 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 6,000,000 ​ ​
表中除美国证券交易委员会注册费、证券交易所上市费和FINRA备案费外，其余金额均为估算费。我们将支付此次发行的所有费用。
 
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法律事务
我们A类普通股的有效性和以色列法律的某些其他事项将由以色列特拉维夫的Herzog Fox&Neeman为我们传递。美国联邦法律的某些事项将由纽约的Latham&Watkins LLP为我们传递。以色列法律的某些事项将由以色列特拉维夫的Goldfarb Gross Slitman&Co.传递给承销商。美国联邦法律的某些事项将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP向承销商传递。
 
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专家
本招股说明书和注册说明书中所载的Oddity Tech Ltd.于2022年12月31日、2022年和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两个年度的合并财务报表已由Kost，Forer，Gabbay和独立注册会计师事务所安永全球的成员Kasierer审计，如本文其他部分所述，并依据会计和审计专家事务所的权威报告纳入。
 
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民事责任的可执行性
我们是根据以色列国的法律注册成立的。向我们以及我们的董事和官员以及本招股说明书中点名的以色列专家送达法律程序文件可能很难在美国境内获得，这些人基本上都居住在美国境外。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。
我们已不可撤销地指定ODDITY Tech US Inc.作为我们的代理人，在因此次发售而在美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中，或在与此次发售相关的任何证券买卖中，接受诉讼程序的送达。我们代理商的地址是纽约格林街110号，邮编：10012。
我们在以色列的法律顾问Herzog Fox&Neeman告知我们，在以色列提起的最初诉讼中，可能很难就美国证券法索赔提起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也可由以色列法律管辖。
在一定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以执行美国对除某些例外情况外不可上诉的民事案件的判决，包括基于《证券法》和《交易法》民事责任条款的判决，以及非民事案件的金钱或补偿性判决，但除其他事项外：
•
根据本州法律有权作出判决的法院是经过正当程序作出判决的；
​
•
判决所施加的义务可根据给予救济的国家的法律和有关判决在以色列的可执行性的规则予以执行；
​
•
判决的实质内容不违反以色列的公共政策；以及
​
•
判决在判决作出时的状态下是可执行的。
​
即使满足这些条件，以色列法院也不得在下列情况下宣布外国民事判决可执行：
•
作出判决的国家的法律没有规定执行以色列法院的判决(视特殊情况而定)；
​
•
执行判决可能会损害以色列国的主权或安全；
​
•
判决是通过造假获得的；
​
•
以色列法院认为，给予被告在法庭上陈述其论点和证据的机会是不合理的；
​
•
判决是由无权根据国际私法作出判决的法院作出的，因为这些法律适用于以色列；
​
•
该判决与同一案件中同一当事人之间作出的、仍然有效的另一判决相矛盾；或者
​
•
在向外国法院提起诉讼时，以色列的法院或法庭正在审理同一事项和同一当事方之间的诉讼。
​
如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移出以色列。惯常做法
 
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[br}在向以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，以色列法院应按判决之日有效的汇率以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费者价格指数外加按当时以色列现行法规规定的年法定利率计算的利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。近年来的趋势是，以色列法院越来越多地以判决中规定的外币执行外国判决，在这种情况下，也有关于支付利息的适用规则。
 
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我们已根据证券法以表格F-1向美国证券交易委员会提交了关于在此发售的A类普通股的登记说明书(包括注册书的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们省略本招股说明书以及注册说明书的证物和附表中包含的某些信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。
本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定是对这些文件所有条款的完整描述。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们请您参考已经提交的文件的副本，以获得其条款的完整描述。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。你应该阅读这份招股说明书和我们作为证物提交给注册说明书的文件，这份招股说明书是完整的一部分。
本次发行结束后，我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。我们还在https://oddity.com，上维护了一个网站，在本次发售完成后，您可以在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或向其提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快免费访问。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息并不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的A类普通股时，也不受《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们将向我们的转让代理发送一份股东大会的所有通知以及向股东普遍提供的其他报告、通信和信息的副本。转让代理已同意向所有股东邮寄一份通知，其中包含转让代理收到的任何股东会议通知中包含的信息(或信息摘要)，并将向所有股东提供此类通知以及转让代理收到的所有此类其他报告和通信。
 
203
目录
 
奇特科技有限公司。及其子公司
合并财务报表
索引
截至2022年12月31日
​ ​ ​
第 页
 ​
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：1281)
​ ​
F-2
​
合并资产负债表
​ ​
F-3 - F-4
 ​
合并损益表
​ ​
F-5
​
可赎回A股声明及股东权益变动
​ ​
F-6
​
现金流量表合并报表
​ ​
F-7
​
合并财务报表附注
​ ​
F-8 - F-31
 ​
截至2023年3月31日(未经审计)
​ ​ ​
第 页
 ​
合并资产负债表
​ ​
F-33 - F-34
 ​
合并损益表
​ ​
F-35
​
可赎回A股声明及股东权益变动
​ ​
F-36
​
现金流量表合并报表
​ ​
F-37
​
合并财务报表附注
​ ​
F-38 - F-46
 ​
​
 
F-1
目录​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1907085/000110465923081391/lg_eybuilding-4c.jpg] 
独立注册会计师事务所报告
致 的股东和董事会
奇特科技有限公司。
对财务报表的意见
我们审计了Oddity Tech Ltd.及其附属公司(“贵公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的随附综合资产负债表、截至2022年12月31日止两个年度各年度的相关综合收益表、可赎回A股及股东权益及现金流量变动表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两个会计年度的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球会计师事务所成员
我们自2019年以来一直担任本公司的审计师。
以色列特拉维夫
2023年5月1日(注1(B)除外，日期为2023年7月10日)
 
F-2
目录​
 
奇特科技有限公司。及其子公司
合并资产负债表
以千计的美元
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 40,955 ​ ​ ​ ​ $ 28,827 ​ ​
短期存款
​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 7,576 ​ ​ ​ ​ ​ 5,141 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 70,230 ​ ​ ​ ​ ​ 51,457 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 9,172 ​ ​ ​ ​ ​ 7,273 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 145,933 ​ ​ ​ ​ ​ 92,698 ​ ​
长期资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 9,468 ​ ​ ​ ​ ​ 9,656 ​ ​
递延纳税资产净额
​ ​ ​ ​ 2,334 ​ ​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 26,800 ​ ​ ​ ​ ​ 21,663 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 16,237 ​ ​ ​ ​ ​ 16,237 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 13,278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 2,358 ​ ​ ​ ​ ​ 1,713 ​ ​
长期资产总额
​ ​ ​ ​ 70,475 ​ ​ ​ ​ ​ 50,272 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 216,408 ​ ​ ​ ​ $ 142,970 ​ ​
附注是综合财务报表的组成部分。
F-3
目录​
 
奇特科技有限公司。及其子公司
合并资产负债表
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ $ 44,807 ​ ​ ​ ​ $ 37,019 ​ ​
其他应付帐款和应计费用
​ ​ ​ ​ 37,792 ​ ​ ​ ​ ​ 14,119 ​ ​
短期债务和长期债务的当期期限
​ ​ ​ ​ 3,917 ​ ​ ​ ​ ​ 4,430 ​ ​
经营租赁负债当期到期日
​ ​ ​ ​ 3,890 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 90,406 ​ ​ ​ ​ ​ 55,568 ​ ​
长期负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 8,076 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
数字证券责任
​ ​ ​ ​ 648 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 6,298 ​ ​ ​ ​ ​ 6,478 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 105,428 ​ ​ ​ ​ ​ 62,046 ​ ​
承付款和或有事项(注9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经 - 授权的面值为0.001新谢克尔的可赎回A股：2022年和2021年12月31日的2,000,000股；2022年和2021年12月31日的已发行和已发行股票：983,861股(**)
​ ​ ​ ​ 12,275 ​ ​ ​ ​ ​ 12,275 ​ ​
股东权益：(**)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股，每股面值0.001新谢克尔，经 - 授权(*)：于2022年和2021年12月31日为1,000,000股；于2022年和2021年12月31日分别为38,384,577股和26,131,795股
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
面值为0.001新谢克尔的B类普通股每股 - 授权(*)：于2022年和2021年12月31日为2,000,000股；于2022年和2021年12月31日分别为14,022,549股和26,131,795股
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 53,707 ​ ​ ​ ​ ​ 45,379 ​ ​
累计折算调整
​ ​ ​ ​ 1,738 ​ ​ ​ ​ ​ 1,738 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 43,244 ​ ​ ​ ​ ​ 21,516 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 98,705 ​ ​ ​ ​ ​ 68,649 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 216,408 ​ ​ ​ ​ $ 142,970 ​ ​
​
​
(*)
自2023年7月7日起，A类普通股的法定数量增至200,000,000股，B类普通股的法定数量增至40,000,000股(见附注17)。
​
​
(**)
已发行及流通股资料已按发行B类普通股及额外可赎回A股(附注11)及以发行红股方式分拆股份(附注1b)调整。
​
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
目录​
 
奇特科技有限公司。及其子公司
合并损益表
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
净收入
​ ​ ​ $ 324,520 ​ ​ ​ ​ $ 222,555 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 106,470 ​ ​ ​ ​ ​ 69,374 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 218,050 ​ ​ ​ ​ ​ 153,181 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 190,385 ​ ​ ​ ​ ​ 133,669 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 27,665 ​ ​ ​ ​ ​ 19,512 ​ ​
财务支出(收入)，净额
​ ​ ​ ​ (1,247) ​ ​ ​ ​ ​ 877 ​ ​
所得税的税前收入
​ ​ ​ ​ 28,912 ​ ​ ​ ​ ​ 18,635 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 7,184 ​ ​ ​ ​ ​ 4,715 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 21,728 ​ ​ ​ ​ $ 13,920 ​ ​
A类、B类普通股及可赎回A股基本每股收益(**)
​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
稀释后A类和B类普通股及可赎回A股每股收益(**)
​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
​
​
(**)
业绩进行了调整，以反映通过发行红股的方式实现的股份拆分(注1b)。
​
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
目录​
 
奇特科技有限公司。及其子公司
可赎回A股报表及股东权益变动
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
可赎回A
共享(**)
​ ​ ​
A类
普通股(**)
​ ​
B类
普通股(**)
​ ​
额外的
实收
大写(**)
​ ​
保留
收入
​ ​
累计
翻译
调整
​ ​
合计
股东的
股权
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
截至2021年1月1日的余额
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,130,090 ​ ​ ​ ​ $ ​8 ​ ​ ​ ​ ​ 26,130,090 ​ ​ ​ ​ $ ​8 ​ ​ ​ ​ $ 42,999 ​ ​ ​ ​ $ 7,596 ​ ​ ​ ​ $ 1,738 ​ ​ ​ ​ $ 52,349 ​ ​
发行可赎回A股
​ ​ ​ ​ 983,861 ​ ​ ​ ​ ​ 12,275 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于份额的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,380 ​ ​
归属RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,705 ​ ​ ​ ​ ​ —(*) ​ ​ ​ ​ ​ 1,705 ​ ​ ​ ​ ​ —(*) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,920 ​ ​
截至2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 983,861 ​ ​ ​ ​ ​ 12,275 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,131,795 ​ ​ ​ ​ $ ​8 ​ ​ ​ ​ ​ 26,131,795 ​ ​ ​ ​ $ ​8 ​ ​ ​ ​ $ 45,379 ​ ​ ​ ​ $ 21,516 ​ ​ ​ ​ $ 1,738 ​ ​ ​ ​ $ 68,649 ​ ​
份额转换
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
      
​ ​ ​ ​ ​ 12,166,519 ​ ​ ​ ​ ​ ​4 ​ ​ ​ ​ ​ (12,166,519) ​ ​ ​ ​ ​ ​(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于份额的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,253 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,253 ​ ​
行使期权和授予RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,263 ​ ​ ​ ​ ​ —(*) ​ ​ ​ ​ ​ 57,273 ​ ​ ​ ​ ​ —(*) ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,728 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,728 ​ ​
截至2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 983,861 ​ ​ ​ ​ $ 12,275 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,384,577 ​ ​ ​ ​ $ ​12 ​ ​ ​ ​ ​ 14,022,549 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 53,707 ​ ​ ​ ​ $ 43,244 ​ ​ ​ ​ $ 1,738 ​ ​ ​ ​ $ 98,705 ​ ​
​
(*)
表示低于1美元的金额。
​
​
(**)
已就发行B类及额外可赎回A股(附注11)及以发行红股方式进行的股份分拆作出调整(附注1b)。
​
附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
目录​
 
奇特科技有限公司。及其子公司
合并现金流量表
以千为单位的美元
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 21,728 ​ ​ ​ ​ $ 13,920 ​ ​
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 4,408 ​ ​ ​ ​ ​ 4,006 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 6,697 ​ ​ ​ ​ ​ 2,107 ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ (1,515) ​ ​ ​ ​ ​ (903) ​ ​
应收贸易账款增加
​ ​ ​ ​ (2,435) ​ ​ ​ ​ ​ (588) ​ ​
预付费用和其他应收账款增加
​ ​ ​ ​ (1,802) ​ ​ ​ ​ ​ (1,306) ​ ​
库存增加
​ ​ ​ ​ (18,773) ​ ​ ​ ​ ​ (35,732) ​ ​
贸易应付款增加
​ ​ ​ ​ 7,788 ​ ​ ​ ​ ​ 21,087 ​ ​
其他应付帐款和应计费用增加
​ ​ ​ ​ 23,651 ​ ​ ​ ​ ​ 7,103 ​ ​
经营性租赁使用权资产变更
​ ​ ​ ​ 5,009 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营租赁负债变更
​ ​ ​ ​ (6,321) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 597 ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 39,032 ​ ​ ​ ​ ​ 10,224 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (2,347) ​ ​ ​ ​ ​ (2,371) ​ ​
软件开发成本资本化
​ ​ ​ ​ (5,051) ​ ​ ​ ​ ​ (3,354) ​ ​
购买其他无形资产
​ ​ ​ ​ (382) ​ ​ ​ ​ ​ (1,020) ​ ​
向股东发放贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​
向股东偿还贷款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
短期存款投资
​ ​ ​ ​ (18,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购一家企业，扣除收购的现金后的净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,787) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (25,780) ​ ​ ​ ​ ​ (18,782) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
偿还借款和借款
​ ​ ​ ​ (362) ​ ​ ​ ​ ​ (318) ​ ​
延期发行成本
​ ​ ​ ​ (607) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行数字证券的收益
​ ​ ​ ​ 648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使期权的收益
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (246) ​ ​ ​ ​ ​ (318) ​ ​
汇率波动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ (781) ​ ​ ​ ​ ​ (359) ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
​ ​ ​ ​ 12,225 ​ ​ ​ ​ ​ (9,235) ​ ​
年初的现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 30,889 ​ ​ ​ ​ ​ 40,124 ​ ​
年末现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 43,114 ​ ​ ​ ​ $ 30,889 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金的构成： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 40,955 ​ ​ ​ ​ $ 28,827 ​ ​
预付费用和其他流动资产中包含的受限现金
​ ​ ​ ​ 2,159 ​ ​ ​ ​ ​ 2,062 ​ ​
现金总额、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 43,114 ​ ​ ​ ​ $ 30,889 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年内支付的利息现金
​ ​ ​ $ (210) ​ ​ ​ ​ $ (168) ​ ​
年内缴纳所得税的现金
​ ​ ​ $ (1,945) ​ ​ ​ ​ $ (696) ​ ​
非现金投融资活动补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与企业收购相关的可赎回A股发行(见附注3)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,275 ​ ​
作为软件开发成本资本化的一部分的非现金薪酬
​ ​ ​ $ 1,577 ​ ​ ​ ​ $ 397 ​ ​
取得使用权资产所产生的租赁负债
​ ​ ​ $ 1,079 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是综合财务报表的组成部分。
F-7
目录​
 
奇特科技有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注1： - 常规
a.
以色列公司Oddity Tech Ltd.及其子公司(“公司”)是一家消费科技公司，旨在打造和扩大数字优先品牌，旨在颠覆线下主导的美容和健康行业。该公司利用数据科学、机器学习和计算机视觉能力来识别消费者需求，并以美容、健康和科技产品的形式开发解决方案。
​
​
b.
于2023年7月7日，本公司当时已发行普通股的15.396股远期股份以每1股已发行普通股配发14.396股红股的方式完成。所有与公司A类和B类普通股、可赎回A股、购股权和受限股单位有关的信息，包括附注11和12中的信息，均已追溯调整，以实施所有呈报期间的红股发行。
​
注2： - 重要会计政策
综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
a.
列报依据和合并原则：
​
该等综合财务报表乃根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)所载的美国公认会计原则编制。合并财务报表包括本公司控制的全资子公司的账目。所有公司间账户余额和交易在合并时被冲销。
b.
使用估计数：
​
按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计、判断和假设。本公司管理层认为，所使用的估计、判断和假设是基于作出这些估计、判断和假设时所掌握的信息是合理的。
这些估计、判断和假设可能影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
c.
美元财务报表：
​
本公司及其子公司的本位币是根据公司运营所处的主要经济环境确定的，即美元(“本位币”)。
因此，根据美国会计准则第830号“外币事项”，以本位币以外的货币计价的交易按本位币重新计量。重新计量的货币资产负债表项目的所有交易损益在损益表中作为财务收入或费用(视情况而定)反映。
d.
现金等价物：
​
现金等价物是短期、无限制、流动性高的投资，可随时转换为现金，在存款日原始到期日为三个月或更短。
 
F-8
目录
 
奇特科技有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注2： - 重要会计政策 (续)
e.
受限现金：
​
受限现金包括用作信贷安排、信用卡和租赁协议担保的存款。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，限制性现金分别为2159美元和2062美元，并包括在预付费用和其他流动资产中。
f.
短期银行存款：
​
银行短期存款是指自收购之日起三个月以上但不到一年的原始期限的存款。存款的应计利息被归类为其他流动资产。截至2022年12月31日，公司的银行存款以美元计价，加权平均利率为5.1%。
g.
数字证券
​
本公司根据对数字证券特定条款的评估和适用的权威指导，对作为股权分类或负债分类工具发行的证券进行会计处理。评估考虑数字证券是否是独立的金融工具、是否符合ASC 480中的负债定义、“区分负债与股权”或满足股权分类的所有要求，包括数字证券是否与公司的股票挂钩，以及数字证券持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及根据ASC 815-40进行股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在印发时和在随后的每个报告期结束时进行。符合股权分类所有标准的数字证券，需要作为额外实收资本的组成部分进行记录。不符合所有权益分类标准的数码证券，须于发行当日按其初始公允价值记录为负债，并于其后每个资产负债表日重新计量至公允价值。
截至2022年12月31日，所有未偿还的数字证券(见附注16)均被归类为负债。该等负债分类的数码证券在综合资产负债表的其他长期负债项下入账。数字证券估计公允价值的变动在合并损益表中的“财务支出(收益)，净额”中确认。数字证券被归类在第三级，因为估值输入是基于不可观察的输入。公允价值在2022年期间的变化无关紧要。
h.
存货：
​
库存成本包括使库存达到当前状态所发生的成本，包括材料、制造成本、入站运费、关税和其他成本。该公司采用平均成本计算法，按成本价计算存货价值。可变现净值是基于对未来需求、市场状况和库存年龄的假设而估计的。如果本公司确定其存货的估计可变现净值低于该等存货的账面价值，则计入收入成本，以反映成本或可变现净值中的较低者。如果实际市场状况不如公司预期的那样有利，可能需要进行进一步的调整，从而增加做出此类决定期间的收入成本。
i.
物业、厂房和设备：
​
财产、厂房和设备按扣除累计折旧的成本列报。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从
 
F-9
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美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注2： - 重要会计政策 (续)
应收账款及由此产生的任何损益均反映在已实现期间的综合收益表中。维护费和维修费在发生时计入。
财产、厂房和设备项目在资产的估计使用年限内按直线折旧，具体如下：
​ ​ ​
年
​
计算机和电子设备 ​ ​
3
​
办公家具和设备 ​ ​
7 – 15
​
模具和其他 ​ ​
7
​
租赁改进 ​ ​
租赁期限或预计使用寿命较短
​
​
j.
应摊销的长期资产和无形资产减值，包括使用权(ROU)租赁资产：
​
只要发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回，本公司持有和使用的长期资产就会根据美国会计准则360“物业、厂房及设备”进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，则减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度内，未发现减值。
k.
业务组合：
​
本公司适用美国会计准则第805条“企业合并”的规定，将购买对价的公允价值按其估计公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。
在确定收购资产和承担负债的公允价值时，管理层作出重大估计和假设，尤其是关于无形资产。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于从市场参与者的角度来看，收购技术带来的未来预期现金流、使用年限和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。与收购有关的支出与业务合并分开确认，并计入已发生的费用(另见附注3)。
l.
商誉：
​
商誉反映转让代价(包括任何或有代价的公允价值)超出收购日收购的可确认净资产的分配公允价值。商誉不摊销，至少每年进行一次减值测试。该公司作为一个报告单位运作。本公司于第四季度每年测试商誉减值，当事件或环境变化显示商誉账面值可能无法收回时。在对商誉进行减值测试时，公司可以首先进行定性评估。如果本公司确定报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，则无需进一步分析。如果本公司确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则将进行量化减值测试。公司可能会选择绕过定性的
 
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美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注2： - 重要会计政策 (续)
评估，并直接开始执行定量分析。根据量化减值测试，如果本公司报告单位的账面价值超过其公允价值，本公司将确认等同于超出但不限于商誉总额的减值损失。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止三个年度内，并无发现商誉减值。
m.
内部使用软件成本：
​
在初步项目阶段完成后，直到软件准备就绪可供预期使用之前，公司会将与开发其网站和专有技术相关的某些成本资本化。在初步项目阶段发生的成本或数据转换活动、培训、维护以及一般和行政或间接费用发生的成本计入已发生的费用。资本化始于初步项目阶段完成，管理层授权并承诺向软件项目提供所需权限的资金，项目很可能将完成，软件将用于执行预期的功能，并已满足某些功能和质量标准。
在公司软件应用程序的运行阶段发生的与升级和增强相关的合格成本将资本化，因为它们可能会导致增加功能，而在维护和对网站和内部使用软件的次要升级和增强之间无法分开的成本则计入已发生的费用。资本化的网站和软件开发成本在其估计使用年限内以直线方式摊销，自其准备投入预期使用之日起计。摊销费用包括在综合损益表中的销售、一般和行政费用项下。管理层每年评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试。
在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三个年度内，公司分别资本化了6,628美元和3,751美元的网站和软件开发成本。
n.
无形资产：
​
无形资产使用直线法在其估计使用年限内摊销，年度期间范围如下：
​ ​ ​
年
​
内部使用的软件
​ ​
3 – 5
​
技术
​ ​
3 – 6
​
其他无形资产
​ ​
5 – 10
​
​
o.
信用风险集中度：
​
本公司面临某些风险，包括与在线商务环境、信用卡欺诈相关的风险，以及与销售和使用税的征收和汇款有关的州和地方法律法规的解释。该公司没有显著的供应商集中度。
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、短期存款和贸易应收账款。
该公司的现金和现金等价物、受限现金和短期银行存款投资于美国和以色列的主要银行。公司在以下方面面临信用风险：
 
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注2： - 重要会计政策 (续)
金融机构的违约超过联邦保险限额的程度超过了所附综合资产负债表上记录的金额。本公司将现金和现金等价物、限制性现金和短期存款存放在具有高质量信用评级的金融机构，并未在此类账户中出现任何亏损。
该公司的贸易应收账款主要来自对美国、加拿大、英国、欧洲、澳大利亚和以色列客户的销售。该公司的销售主要基于信用卡交易，因此承担的信用风险最小。
公司对客户进行持续的信用评估，并记录无法收回的可疑账款拨备。截至2022年、2022年及2021年12月31日止每一年度，并无个别客户占本公司收入的10%或以上。
p.
遣散费：
​
以色列家长：
(根据以色列所有以色列雇员的遣散费法律)，遣散费负债的计算依据是每个雇员最近的工资乘以截至资产负债表日期的工作年限。
公司代表每位员工每月向某些保险公司和养老基金存款。这些存款的价值作为资产记录在公司的资产负债表中。为这些员工存入的资金包括截至资产负债表日积累的利润。缴存的资金只有在履行了以色列《劳资支付法》或劳动协议规定的义务后才能提取。缴存资金的价值是根据这些存款的现金上缴价值计算的，并包括利润。
本公司的遣散费责任部分由《遣散费支付法》第(14)节(“第(14)节”)规定承担。根据第14条，雇员有权以其月工资的8.33%的利率每月向其保险基金缴存存款。根据第14条支付的款项使公司不必为这些员工支付任何未来的遣散费。因此，本公司并不确认应付该等雇员的任何遣散费负债，第2914条下的存款亦不会在本公司的综合资产负债表中作为资产入账。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度内，遣散费分别为959美元和647美元。
q.
定义的福利计划：
​
美国子公司：
根据《国税法》(以下简称《守则》)第401(K)节的规定，该美国子公司有一项固定福利计划(以下简称福利计划)，涵盖福利计划中定义的符合条件的美国员工。参加者可选择供款至守则所规定的最高金额。美国子公司可酌情支付最高可达参与者薪酬4%的等额贡献。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年里，这些支出都是微不足道的。
 
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r.
金融工具公允价值：
​
公允价值定义为在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所获得的金额，并要求按公允价值对资产和负债进行分类和披露：
一级 -报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级 -包括在第1级投入中的报价以外的第2级 -在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的资产或负债的报价。
第3级 -用于计量公允价值的资产或负债的 不可观测投入，其程度为无法获得可观测投入，从而允许在计量日期资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况。
现金及现金等价物、限制性现金、短期银行存款、应收贸易账款、预付费用及其他流动资产、应付贸易账款及其他应付账款的账面金额因该等票据的短期到期日而接近其公允价值。
s.
所得税：
​
本公司按照ASC740，“所得税”​(“ASC740”)核算所得税。美国会计准则第740条规定采用负债法，递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产及负债按预期差额逆转时生效的已制定税率及法律计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，本公司会在必要时提供估值拨备，以将递延税项资产减值至其估计可变现价值。
根据ASC 740-10，本公司对不确定的税务状况进行会计处理。ASC 740-10包含一种两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是评估纳税申报单中所采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点后，税务立场更有可能在审计中保持不变，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时可能实现的50%(累积概率)以上的最大金额。
本公司根据评估本公司不确定的税务状况经审查后是否“更有可能”持续下去，为不确定的税务状况建立准备金。该公司在财务报表中将与其不确定的税务状况有关的利息和罚款记录为所得税费用。
t.
收入确认：
​
本公司根据美国会计准则第606号“与客户的合同收入”​(“美国会计准则第606号”)确认收入。根据ASC 606，当其客户获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，该金额反映了公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。公司通过以下步骤确定收入确认：
1.
与客户签订的一份或多份合同的标识；
​
 
F-13
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注2： - 重要会计政策 (续)
2.
合同中履约义务的确定；
​
3.
成交价的确定；
​
4.
合同中履约义务的交易价格分配；以及
​
5.
在履行履行义务时或作为履行义务时确认收入。
​
该公司的收入主要来自通过基于其专有技术的在线直接面向消费者的模式销售美容和健康产品。收入在产品控制权转移到客户手中时确认，也就是产品发货给客户时确认。该公司还提供“先试后买”计划，允许部分客户订购某些产品，并在试用期结束后付款。根据ASC 606，该公司在试用期结束时确认根据该计划下的订单的收入。
本公司确认的收入金额反映了本公司预期有权获得的对价，以换取将承诺的商品或服务转移给客户。公司在进行创收活动的同时征收的销售额和其他税收不包括在收入中。向客户收取的运费在收入范围内报告。
本公司将运输和搬运成本列为履行成本，并将其归类为收入成本的一部分。
本公司在每个报告期内都记录了预计产品退货准备金。这一准备金是根据历史回报趋势计算的，并记入其他应付账款和应计费用。实际收益与以前估计数之间的任何差额将在此类收益发生的期间内进行调整。截至2022年和2021年12月31日的销售退款准备金无关紧要。
截至2022年和2021年12月31日的三个年度，公司分别确认了截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延收入1,638美元和1,615美元。截至2022年12月31日的递延收入为4488美元，预计将在履行业绩义务时确认。
u.
收入成本：
​
收入成本主要包括采购本公司产品的成本，包括第三方合同制造商和供应商开出的库存发票金额，以及进出站运输成本、关税和其他相关成本以及库存注销。收入成本还包括第三方履行成本、仓储、折旧和摊销以及包装成本。
v.
运营费用：
​
销售、一般和行政费用：
销售、一般和行政费用主要包括营销和广告费用、员工相关成本(包括工资、福利和股份薪酬)、租金、软件和产品研发费用、折旧和摊销费用、专业费用、支付手续费和其他一般费用。
广告费用按已发生费用计算，截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度分别为92,048美元和63,771美元。
 
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注2： - 重要会计政策 (续)
w.
股份薪酬会计：
​
本公司根据美国会计准则第718号“Compensation - Stock Compensation”​(“ASC718”)对基于股票的薪酬进行会计处理，该条款要求公司使用期权定价模型在授予日估计基于股权的支付奖励的公允价值。本公司在每个奖励的必要服务期内，根据直线归因法确认其奖励价值的补偿费用。本公司承认发生的奖励被没收的情况。
公司选择布莱克-斯科尔斯期权定价模型作为其期权奖励的公允价值方法。期权定价模型需要以下几个假设：
预期股息率-预期股息率假设基于公司的历史经验和对未来不派发股息的预期。公司历来不派发现金股利，未来也没有派发现金股利的可预见计划。
预期波动率 - 由于本公司不在任何证券交易所交易，因此无法获得本公司股票的报价。根据ASC 718，由于本公司的历史数据不足或没有，预期波动率的厘定是基于可比公司的股票波动率。
无风险利率 - 无风险利率以同等条件下的美国国债收益率为基础。
预期期限 - 根据工作人员会计公告第110号允许的简化方法确定公司期权的预期未偿还期限，该简化方法为该等期权的归属期限和合同期限的平均值。
普通股公允价值-由于本公司的普通股并非公开交易，本公司根据当时的估值和管理层认为相关的其他因素来估计其普通股的公允价值。
x.
基本和稀释后每股收益：
​
公司采用两级法计算A类普通股、B类普通股和可赎回A股的每股收益。每股基本收益是使用期间已发行股票的加权平均数来计算的。稀释每股收益是使用加权平均股数和期间内潜在摊薄证券的影响来计算的。潜在的稀释证券包括基于股票的薪酬奖励。以股份为基础的薪酬奖励的摊薄效应反映在采用库存股方法稀释后的每股收益中。
A类普通股和B类普通股与可赎回A股的分配权相同。可赎回A股为或有可换股(见附注11)，于2022年、2021年及2021年12月31日尚未满足换股条件，且可赎回A股账面金额超过赎回价值。因此，未分配收益是根据A类普通股和B类普通股以及可赎回A股的合同参与权进行分配的，就像当年的收益已经分配一样。由于股息权相同，未分配收益按比例分配。
y.
运营部门：
​
运营部门被定义为实体的组成部分，有单独的财务信息可用，并由首席运营决策者(“CODM”)在决策时定期审查
 
F-15
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注2： - 重要会计政策 (续)
如何做出运营决策、将资源分配给单个细分市场以及评估绩效。该公司的CODM是其首席执行官。本公司在一个运营部门运营，该部门是唯一的报告单位。
z.
租约
​
于2022年1月1日，本公司采用经修订的追溯过渡法采用会计准则更新(“ASU”)第2016-02号租赁(“主题842”)，将新准则适用于于首次申请之日存在的所有租赁。2022年1月1日以后报告期的结果和披露要求列于专题842下，而上期数额未作调整，将继续按照专题840下的历史会计要求进行报告。
公司选择了过渡指导允许的一揽子实践权宜之计，使其能够继续进行历史租赁分类、对合同是否为或包含租赁的评估，以及2022年1月1日之前存在的任何租赁的初始直接成本。
租赁分为融资租赁或经营性租赁。如符合下列任何一项准则，租赁即被分类为融资租赁：租赁于租赁期结束时转让资产的所有权、租赁包含合理地确定将行使的购买资产的选择权、租赁期为资产剩余使用年限的大部分、租赁付款的现值等于或基本上超过资产的公允价值、或标的资产的专门性使其在租赁期结束时预期没有出租人的替代用途。
如果租赁不符合这些条件中的任何一项，则将其归类为经营性租赁。由于该公司的所有租赁合同都不符合上述任何标准，该公司得出结论认为，其所有租赁合同都应归类为经营租赁。
在主题842下，公司确定一项安排在开始时是否为租赁。净收益资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。ROU资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何租赁激励措施后入账。租赁条款可包括在合理确定公司将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。变动租赁成本在综合损益表中计入已发生的费用。
经营租赁计入综合资产负债表中非流动的经营租赁净资产、经营租赁负债的当期到期日和经营租赁负债。
aa.
最近发布和最近采用的会计公告：
​
作为一家“新兴成长型公司”，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。本公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期，由于这次选举，财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。下面讨论的收养日期反映了这次选举。
 
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注2： - 重要会计政策 (续)
2022年1月1日，本公司采纳了842主题，该主题取代了840主题下的租赁会计指导，一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债及相应的ROU资产，并围绕租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性进行更严格的披露。本公司采用新指引，采用经修订的追溯过渡法，将新标准应用于于首次申请日期存在的所有租约，而不重复比较期间。最重大的影响是确认合并资产负债表上的净资产和相应负债总额为17,208美元。ROU资产包括对预付款和应计租赁付款的调整。采用不影响留存收益的期初余额，也不影响上一年的合并损益表和现金流量表。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号，《金融工具 - 信用损失》(第326题)：《金融工具信用损失计量》(《美国会计准则2016-13》)，其中用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，并要求按摊余成本计量的金融资产应按预期收取的净额列报。该指导将于2023年1月1日起对本公司生效。预计ASU 2016-13年度不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：对与客户的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理(ASU 2021-08“)。ASU 2021-08要求业务合并中的收购人根据ASC 606，与客户的合同收入确认和计量在业务合并中获得的合同资产和合同负债，就像它发起了合同一样。该标准适用于财政年度，以及这些财政年度内的过渡期，从2023年12月15日之后开始。ASU 2021-08预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
注3： - 收购
于2021年7月9日，本公司与Voyage81 Ltd.(“Voyage81”)的股东订立购股协议，Voyage81是一家计算机视觉解决方案开发商，可从现有相机中恢复高光谱信息，为微光和材料传感提供独特的低成本解决方案，据此本公司从该等股东手中收购了Voyage81的全部股份。总购买价为32,508美元，包括现金支付20,233美元及发行新类别股份--可赎回A股，其中983,861股(经发行B类普通股及额外可赎回A股而调整，见附注11及以发行红股方式进行的股份分拆，见附注1b)已向卖方发行，合计公平价值为12,275美元。现金对价包括在截止日期支付的16 975美元和将在三年内支付的3 258美元递延对价。
自2021年7月29日起，航程81‘S的经营业绩已纳入合并财务报表。与此次收购相关的业务的预计结果尚未编制，因为它们对公司的综合损益表并不重要。
 
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注3： - Acquisition (续)
本次收购的收购价格分配如下：
​
有形资产(包括应收账款、财产和设备等)
​ ​ ​ $ 4,822 ​ ​
​
递延纳税义务净额
​ ​ ​ ​ (957) ​ ​
​ 无形资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
技术
​ ​ ​ ​ 12,712 ​ ​
​
商誉
​ ​ ​ ​ 15,931 ​ ​
​
总资产
​ ​ ​ $ 32,508 ​ ​
采用收益法下的多期超额收益法对收购的技术进行估值。这一方法反映了在对其他资产的现金流量贡献进行调整后，所收购技术预期产生的预计现金流量的现值，这也被称为缴款资产费用。
所购技术的加权平均使用寿命为6年。
上述业务合并所产生的商誉归因于本公司与被收购业务之间的协同效应，不能在所得税中扣除。与收购相关的成本并不重要。
注4： - 库存
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
原材料和正在进行的工作
​ ​ ​ $ 27,307 ​ ​ ​ ​ $ 27,717 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 42,923 ​ ​ ​ ​ ​ 23,740 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 70,230 ​ ​ ​ ​ $ 51,457 ​ ​
截至2022年12月31日和2021年12月31日，减记库存至可变现净值的金额分别为2,236美元和865美元。
​
注5： - 物业、厂房和设备
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
计算机、软件和电子设备
​ ​ ​ $ 2,827 ​ ​ ​ ​ $ 2,062 ​ ​
办公、家具和设备
​ ​ ​ ​ 1,690 ​ ​ ​ ​ ​ 1,231 ​ ​
模具和其他
​ ​ ​ ​ 2,446 ​ ​ ​ ​ ​ 1,974 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 16,161 ​ ​ ​ ​ ​ 15,510 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 23,124 ​ ​ ​ ​ ​ 20,777 ​ ​
减去 - 累计折旧
​ ​ ​ ​ (13,656) ​ ​ ​ ​ ​ (11,121) ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ $ 9,468 ​ ​ ​ ​ $ 9,656 ​ ​
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的折旧和摊销费用分别为2,535美元和2,803美元。
 
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附注6： - 商誉和其他无形资产，净额
a.
商誉：
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
截至1月1日的余额
​ ​ ​ $ 16,237 ​ ​ ​ ​ $ 306 ​ ​
收购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,931 ​ ​
截至2012年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 16,237 ​ ​ ​ ​ $ 16,237 ​ ​
​
b.
其他无形资产，净额：
​
​ ​ ​
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
毛收入
携带
金额
​ ​
累计
摊销
​ ​
净额
携带
金额
​
内部使用的软件
​ ​ ​ $ 15,711 ​ ​ ​ ​ $ (3,089) ​ ​ ​ ​ $ 12,622 ​ ​
技术
​ ​ ​ ​ 13,033 ​ ​ ​ ​ ​ (311) ​ ​ ​ ​ ​ 12,722 ​ ​
其他无形资产
​ ​ ​ ​ 2,147 ​ ​ ​ ​ ​ (691) ​ ​ ​ ​ ​ 1,456 ​ ​
无形资产合计
​ ​ ​ $ 30,891 ​ ​ ​ ​ $ (4,091) ​ ​ ​ ​ $ 26,800 ​ ​
​ ​ ​
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
毛收入
携带
金额
​ ​
累计
摊销
​ ​
净额
携带
金额
​
内部使用的软件
​ ​ ​ $ 9,083 ​ ​ ​ ​ $ (1,538) ​ ​ ​ ​ $ 7,545 ​ ​
技术
​ ​ ​ ​ 13,033 ​ ​ ​ ​ ​ (205) ​ ​ ​ ​ ​ 12,828 ​ ​
其他无形资产
​ ​ ​ ​ 1,765 ​ ​ ​ ​ ​ (475) ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​
无形资产合计
​ ​ ​ $ 23,881 ​ ​ ​ ​ $ (2,218) ​ ​ ​ ​ $ 21,663 ​ ​
​
c.
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的摊销费用分别为1,873美元和1,203美元。
​
d.
其他无形资产截至2022年12月31日的预计未来摊销费用如下：
​
​
2023
​ ​ ​ $ 5,329 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 5,601 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 4,971 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 4,258 ​ ​
​
2027
​ ​ ​ ​ 3,499 ​ ​
​
之后
​ ​ ​ ​ 3,142 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 26,800 ​ ​
 
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合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注7： - 其他应付账款和应计费用
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
员工及相关应计项目
​ ​ ​ $ 19,370 ​ ​ ​ ​ $ 4,973 ​ ​
政府当局
​ ​ ​ ​ 12,904 ​ ​ ​ ​ ​ 6,645 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 5,518 ​ ​ ​ ​ ​ 2,501 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 37,792 ​ ​ ​ ​ $ 14,119 ​ ​
注8： - Loans
a.
2016年信贷额度协议：
​
于2016年5月10日，本公司与一家银行订立了以新以色列谢克尔(“新以色列谢克尔”)计价的信贷额度协议(“2016信贷额度协议”)，根据该协议，本公司可提取本金总额最多25,000,000新谢克尔(根据2022年12月31日的适用汇率为7,104美元)。2016信贷额度的到期日为一年，每年自动续签。本金将按最优惠利率加1.4%的浮动年利率计息，并按未用信贷额度的0.4%收取额外年费。截至2022年、2022年及2021年12月31日止三个年度，本公司并无提取或偿还任何有关2016年信贷额度协议的款项。截至2022年和2021年12月31日，这笔贷款的未偿还余额分别为3,569美元和4,036美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年里，利息支出并不重要。
b.
2020年贷款协议：
​
于2020年4月27日，本公司与一家银行订立了以新谢克尔计值的贷款协议(“2020贷款协议”)，根据该协议，本公司借款本金总额为5,000,000新谢克尔(按2022年12月31日的适用汇率计算为1,420美元)。本金将由2021年4月27日(“生效日期”)起，以相当于最优惠利率加1.5%的浮动年利率计息。自开业之日起，公司每月支付48期本息分期付款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，贷款余额分别为813美元和1,313美元。
注9： - 承诺和或有事项
a.
保修：
​
银行出具了916美元的担保，以确保向房东支付租金。
b.
留置权：
​
根据2016年信贷额度协议和2020年贷款协议发放的贷款由本公司资产和存款留置权的浮动抵押担保，金额为2,000美元。这一数额反映在综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产项下。
c.
诉讼：
​
本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种法律程序、索赔和诉讼。管理层认为，这些事项的最终结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。在可能发生损失时记录或有损失的应计项目，可以合理估计此类损失的金额。
 
F-20
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美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注10： - 租赁
本公司已就某些办公空间、商店及机动车辆订立各种不可撤销的营运租赁协议。这些租约的剩余租期最长为5年，其中一些条款可能包括将租约再延长最多5年的选项。本公司在确定租赁期限时不考虑续期，除非续期被认为是合理的保证。
截至2022年12月31日的年度，在营业费用项下记录的营业租赁成本构成如下：
​
运营租赁成本
​ ​ ​ $ 5,133 ​ ​
​
短期租赁成本
​ ​ ​ ​ 364 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 5,472 ​ ​
与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：
​ ​ ​
12月31日
2022
​
经营租赁ROU资产
​ ​ ​ $ 13,278 ​ ​
经营租赁负债，流动
​ ​ ​ ​ 3,890 ​ ​
非流动经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 8,076 ​ ​
加权平均剩余租赁年限(单位：年)
​ ​ ​ ​ 4.23 ​ ​
加权平均贴现率
​ ​ ​ ​ 1.67% ​ ​
截至2022年12月31日，根据不可取消的经营租赁协议，未来的最低租赁付款如下：
​ ​ ​
12月31日
2022
​
2023
​ ​ ​ $ 4,053 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 3,107 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,908 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 1,287 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 856 ​ ​
之后
​ ​ ​ ​ 1,235 ​ ​
未贴现的租赁付款总额
​ ​ ​ $ 12,446 ​ ​
减去：计入利息
​ ​ ​ ​ (480) ​ ​
租赁负债现值
​ ​ ​ $ 11,966 ​ ​
注11： - 股东权益
a.
普通股：
​
本公司于2022年2月修订其公司章程，加入双层普通股结构，据此，本公司将拥有两类已发行普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权、转换权和转让权除外。紧随双层结构生效后，
 
F-21
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美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注11： - 股东权益 (续)
公司按1：1的比例向A类普通股持有人发行和分配B类普通股，即每1名A类普通股持有人可获得1股B类普通股。此外，可赎回A股东按1：1的比例获得额外的可赎回A股。除本公司经修订及重述的组织章程细则另有规定或适用法律另有规定外，A类普通股及B类普通股的持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
该等综合财务报表已作出追溯调整，以实施呈列所有期间的双重股权结构。
1.
A类普通股：
​
赋予其持有人投票权、收取股息的权利及本公司组织章程细则及适用法律所规定的若干其他权利。
2.
B类普通股：
​
赋予持有人与A类普通股相同的权利，但投票权、转换权和转让权除外。每持有一股B类普通股，每一名B类普通股持有人有权获得10票。根据持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。此外，在出售或转让B类普通股时，每股B类普通股将按一对一原则自动转换为A类普通股，但本公司经修订及重述的公司章程细则进一步描述的除外转让除外。
b.
可赎回A股：
​

可赎回A股的被视为清盘优先条款被视为或有赎回条款，并非完全在本公司的控制范围内。因此，可赎回A股已在合并财务报表的临时权益(夹层)部分中以永久权益以外的方式列报。
于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，由于可赎回A股账面金额超过赎回价值，本公司并无将可赎回股份的账面价值调整为该等股份的当作清算价值。
c.
2020年股权激励计划：
​
2020年4月1日，公司董事会通过了IL Makiage化妆品(2013)有限公司2020年股权激励计划(《计划》)。
本计划规定向本公司及其联属公司的雇员、非雇员董事及顾问授予购股权、股份奖励及限制性股份。期权一般在四年内授予，合同条款为5-10年。在到期之前被没收或取消的任何选项，可用于本计划下的未来授予。每一个选项，那个
 
F-22
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美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注11： - 股东权益 (续)
是在发行B类股之前授予的，可行使一股A类股和一股B类股。此后授予的每一项期权可针对一股A类普通股行使。
在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度内授予的期权的公允价值是在授予日期使用以下授予日期加权平均假设估计的：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
无风险利率
​ ​
1.35% – 4.13%
​ ​
0.46% – 1.18%
​
预期期限(以年为单位)
​ ​
3.31 – 3.61
​ ​
2.5 – 6.13
​
预期波动率
​ ​
40%
​ ​
40%
​
预期股息收益率
​ ​
0%
​ ​
0%
​
为实施以发行红股(注1b)方式进行的股份拆分而进行的调整后，公司一项A类普通股和一项B类普通股活动可行使的股票期权摘要如下：
​ ​ ​
编号
选项中的 个
​ ​
加权
平均
练习
价格
​ ​
加权
平均
剩余
合同
条款
(单位：年)
​ ​
聚合
固有的
值
​
年初业绩突出
​ ​ ​ ​ 2,748,512 ​ ​ ​ ​ $ 18.58 ​ ​ ​ ​ ​ 6.48 ​ ​ ​ ​ $ 79,611 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 15,949 ​ ​ ​ ​ ​ 28.13 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ (11,930) ​ ​ ​ ​ ​ 6.32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ (86,861) ​ ​ ​ ​ ​ 10.58 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年底业绩突出
​ ​ ​ ​ 2,665,670 ​ ​ ​ ​ ​ 18.95 ​ ​ ​ ​ ​ 5.39 ​ ​ ​ ​ ​ 82,580 ​ ​
年底可行使
​ ​ ​ ​ 1,003,115 ​ ​ ​ ​ $ 17.65 ​ ​ ​ ​ ​ 5.64 ​ ​ ​ ​ $ 32,382 ​ ​
内在价值代表期权持有人于该日期行使其股份期权后的潜在应收金额。
截至2022年和2021年12月31日止年度内授予的期权的加权平均授出日期公允价值分别为24.79美元和7.03美元。
截至2022年12月31日止年度，已行使购股权的内在价值合计为520美元。
 
F-23
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美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注11： - 股东权益 (续)
为实施以发行红股(注1b)方式进行的股份拆分而进行的调整后，公司可对一项A类普通股活动行使的股票期权摘要如下：
​ ​ ​
编号
选项中的 个
​ ​
加权
平均
练习
价格
​ ​
加权
平均
剩余
合同
条款
(单位：年)
​ ​
聚合
固有的
值
​
年初业绩突出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 202,353 ​ ​ ​ ​ ​ 13.16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年底业绩突出
​ ​ ​ ​ 202,353 ​ ​ ​ ​ ​ 13.16 ​ ​ ​ ​ ​ 4.83 ​ ​ ​ ​ ​ 2,388 ​ ​
年底可行使
​ ​ ​ ​ 15,135 ​ ​ ​ ​ $ 19.29 ​ ​ ​ ​ ​ 4.78 ​ ​ ​ ​ $ 86 ​ ​
截至2022年12月31日的财政年度内授予的期权的加权平均授予日期公允价值为14.96美元。
截至2022年12月31日，根据该计划授予的未确认薪酬成本总额为13,408美元，与基于非既得股的薪酬安排有关。这笔费用预计将在大约4年的时间内确认。
下表汇总了在截至2022年12月31日的年度内，归属于一个A类普通股和一个B类普通股的未归属RSU的活动，该活动已进行调整，以实施通过发行红股方式实现的股份拆分(注1b)：
​ ​ ​
数量：
RSU
​ ​
加权平均
授权日交易会
值
​
截至2022年1月1日的未偿还债务
 ​ ​ ​ ​ 127,245 ​ ​ ​ ​ $ 34.75 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 17,890 ​ ​ ​ ​ ​ 47.54 ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ (45,332) ​ ​ ​ ​ ​ 35.16 ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ (4,741) ​ ​ ​ ​ ​ 34.75 ​ ​
截至2022年12月31日的未偿还债务
 ​ ​ ​ ​ 95,062 ​ ​ ​ ​ $ 36.96 ​ ​
下表汇总了截至2022年12月31日的年度内归属于一个A类A股的未归属RSU的活动：
​ ​ ​
数量：
RSU
​ ​
加权平均
授权日交易会
值
​
截至2022年1月1日的未偿还债务
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 154,199 ​ ​ ​ ​ ​ 24.91 ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ (28,982) ​ ​ ​ ​ ​ 25.77 ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2022年12月31日的未偿还债务
 ​ ​ ​ ​ 125,217 ​ ​ ​ ​ $ 24.72 ​ ​
截至2022年12月31日，在该计划下授予的与RSU相关的未确认补偿成本总额为5616美元。这笔费用预计将在大约4年的时间内确认。
 
F-24
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美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注12： - 每股收益
公司采用两级法计算A类普通股、B类普通股和可赎回A股的每股收益。每股基本收益是使用期间已发行股票的加权平均数来计算的。稀释每股收益是使用加权平均股数和期间内潜在摊薄证券的影响来计算的。潜在稀释证券包括员工股票期权和限制性股票销售单位。已发行的员工股票期权和限制性股票单位的摊薄效应反映在应用库存股方法稀释后的每股收益中。
持有本公司A、B类普通股及可赎回A股的持有人的权利，包括清算权及股息权，除投票权外，均相同。因此，每年的未分配收益根据A类普通股和B类普通股和可赎回A股的合同参与权进行分配，就像当年的收益已经分配一样。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配。
于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度内，A类普通股及B类普通股及可赎回A股的每股盈利金额相同，因为根据本公司的组织章程，每类股份的持有人均有权在清算时享有相等的每股股息或分派。
下表列出了A类普通股和B类普通股以及可赎回A股的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法，并对此进行了调整，以实施以发行红股的方式进行的股份拆分(注1b)：
​ ​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
A类
普通
个共享
​ ​
B类
普通
个共享
​ ​
可赎回的
A股
​
基本每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未分配收益分配
​ ​ ​ $ 14,563 ​ ​ ​ ​ $ 6,764 ​ ​ ​ ​ $ 401 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股计算中使用的股份数量
​ ​ ​ ​ 35,734,097 ​ ​ ​ ​ ​ 16,596,104 ​ ​ ​ ​ ​ 983,861 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​
稀释后每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本计算的未分配收益分配
​ ​ ​ $ 14,563 ​ ​ ​ ​ $ 6,764 ​ ​ ​ ​ $ 401 ​ ​
未分配收益的重新分配
​ ​ ​ ​ (198) ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
未分配收益分配
​ ​ ​ ​ 14,365 ​ ​ ​ ​ ​ 6,984 ​ ​ ​ ​ ​ 379 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本计算中使用的份数
​ ​ ​ ​ 35,734,097 ​ ​ ​ ​ ​ 16,596,104 ​ ​ ​ ​ ​ 983,861 ​ ​
稀释证券的加权平均效应：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
员工股票期权和RSU
​ ​ ​ ​ 1,520,745 ​ ​ ​ ​ ​ 1,514,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股计算中使用的股份数量
​ ​ ​ ​ 37,254,842 ​ ​ ​ ​ ​ 18,110,232 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
稀释后每股收益
​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​ ​ ​ $ 0.39 ​ ​
 
F-25
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美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注12： - 每股收益 (续)
​ ​ ​
年终了
2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
A类
普通
个共享
​ ​
B类
普通
个共享
​ ​
可赎回的
A股
​
基本每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未分配收益分配
​ ​ ​ $ 6,905 ​ ​ ​ ​ $ 6,905 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股计算中使用的股份数量
​ ​ ​ ​ 26,130,190 ​ ​ ​ ​ ​ 26,130,190 ​ ​ ​ ​ ​ 417,806 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
稀释后每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本计算的未分配收益分配
​ ​ ​ $ 6,905 ​ ​ ​ ​ $ 6,905 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​
未分配收益的重新分配
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
未分配收益分配
​ ​ ​ ​ 6,906 ​ ​ ​ ​ ​ 6,906 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本计算中使用的份数
​ ​ ​ ​ 26,130,190 ​ ​ ​ ​ ​ 26,130,190 ​ ​ ​ ​ ​ 417,806 ​ ​
稀释证券的加权平均效应：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
员工股票期权和RSU
​ ​ ​ ​ 394,728 ​ ​ ​ ​ ​ 394,728 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股计算中使用的股份数量
​ ​ ​ ​ 26,524,918 ​ ​ ​ ​ ​ 26,524,918 ​ ​ ​ ​ ​ 417,806 ​ ​
稀释后每股收益
​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
在2022年和2021年期间，购买本公司普通股的总计266,766和135,268份员工股票期权分别被排除在计算之外，因为这将是反稀释的影响。基本及摊薄每股盈利已作出调整，以反映发行B类普通股及额外可赎回A股(附注11)，以及以发行红股方式进行的股份分拆(附注1b)。
注13： - 地理信息
面向客户的销售收入：
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
北美
​ ​ ​ $ 258,726 ​ ​ ​ ​ $ 170,543 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 65,794 ​ ​ ​ ​ ​ 52,012 ​ ​
总净收入
​ ​ ​ $ 324,520 ​ ​ ​ ​ $ 222,555 ​ ​
总收入取决于最终客户所在的地理位置。
 
F-26
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注13： - 地理信息 (续)
下表按地理区域汇总了长期资产，包括财产、厂房和设备、净资产和使用权资产：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
以色列
​ ​ ​ $ 18,665 ​ ​ ​ ​ $ 6,882 ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 4,081 ​ ​ ​ ​ ​ 2,774 ​ ​
长期资产总额
​ ​ ​ $ 22,746 ​ ​ ​ ​ $ 9,656 ​ ​
附注14： - 所得税
a.
适用于公司的税率：
​
以色列母公司和以色列子公司：
2022年和2021年适用于以色列公司的税率为 - 23%。
适用于公司的福利：
1.
[br}“首选技术企业”​(“PTE”)在以色列中部对从受益知识产权获得的合格收入征收12%的税率，条件是满足一些条件，包括年度研发支出和研发员工的最低金额或比例，以及至少25%的年收入来自对大市场的出口。
​
2.
从PTE收入支付的股息的预扣税率为20%(支付给以色列公司的股息免征此类预扣税)。对支付给外国居民公司的股息，这一税率可以降至4%，但须符合有关外资在分销实体中的持股比例的某些条件。
​
公司选择在2022年对其合格收入适用PTE制度，并相信它符合要求的条件。
非以色列子公司所得税：
非以色列子公司根据其各自居住国的税法征税。
本公司拟将境外子公司的收益进行无限期再投资时，不会提供递延税项负债，或者如果进行分配，则不会产生任何纳税义务。截至2022年12月31日，未分配的外国子公司的未分配收益为10,508美元，与此类收益相关的未确认递延税项负债为2,417美元。
b.
递延所得税：
​
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。
 
F-27
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美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注14： - Tax on Income (续)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发成本
​ ​ ​ $ 661 ​ ​ ​ ​ $ 601 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 519 ​ ​ ​ ​ ​ 463 ​ ​
员工和其他应计项目
​ ​ ​ ​ 1,457 ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ 2,691 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于股票的薪酬
​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​
净营业亏损
​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ 696 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 467 ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​
递延纳税资产
​ ​ ​ ​ 7,880 ​ ​ ​ ​ ​ 3,118 ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ (1,010) ​ ​ ​ ​ ​ (686) ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ ​ 6,870 ​ ​ ​ ​ ​ 2,432 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备
​ ​ ​ ​ (182) ​ ​ ​ ​ ​ (235) ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ (2,980) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ (1,529) ​ ​ ​ ​ ​ (1,533) ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​ ​ (4,691) ​ ​ ​ ​ ​ (1,768) ​ ​
递延税金资产总额，净额
​ ​ ​ $ 2,179 ​ ​ ​ ​ $ 664 ​ ​
​
c.
本公司实际税率与以色列法定税率的对账如下：
​
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
合并损益表中报告的所得税税前收入
​ ​ ​ $ 28,912 ​ ​ ​ ​ $ 18,635 ​ ​
以色列法定税率
​ ​ ​ ​ 23% ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​
理论所得税
​ ​ ​ $ 6,650 ​ ​ ​ ​ $ 4,286 ​ ​
外币计量差异(*)
​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ (172) ​ ​
首选企业税(**)
​ ​ ​ ​ (1,996) ​ ​ ​ ​ ​ (388) ​ ​
按不同税率征税的子公司
​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
不可扣除的费用
​ ​ ​ ​ 732 ​ ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​
不确定的税收状况
​ ​ ​ ​ 858 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (140) ​ ​ ​ ​ ​ 424 ​ ​
实际税费
​ ​ ​ ​ 7,184 ​ ​ ​ ​ $ 4,715 ​ ​
​
(*)
根据《1985年所得税(通货膨胀调整)法规定的税收结果衡量办法》，以新谢克尔的收入衡量税收结果。如附注2c所述，财务报表以美元计量。新谢克尔/美元汇率年度变动之间的差异导致财务报表中显示的应税收入和税前收入之间的差异。根据ASC 740-10-25-3(F)的规定，公司没有就本位币与资产和负债的计税基础之间的差额计提递延所得税。
​
​
​
(**)
基本每股收益调整后的技术优先或优先企业地位产生的利益金额，以实施通过发行红股方式实现的股份拆分(注1b)
​
 ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​
​
技术优先股或优先股产生的收益稀释后的每股收益
为实施以发行红股方式进行的股份拆分而调整的企业状态
(注1b)：
​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​
 
F-28
目录
 
奇特科技有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注14： - Tax on Income (续)
d.
所得税前收入构成如下：
​
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
国内(以色列)
​ ​ ​ $ 22,205 ​ ​ ​ ​ $ 18,045 ​ ​
外来的
​ ​ ​ ​ 6,707 ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 28,912 ​ ​ ​ ​ $ 18,635 ​ ​
​
e.
实际税费构成如下：
​
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
当前： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国内(以色列)
​ ​ ​ $ 4,528 ​ ​ ​ ​ $ 4,463 ​ ​
外来的
​ ​ ​ ​ 4,171 ​ ​ ​ ​ ​ 1,155 ​ ​
当期所得税支出总额
​ ​ ​ $ 8,699 ​ ​ ​ ​ $ 5,618 ​ ​
延期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国内
​ ​ ​ ​ (181) ​ ​ ​ ​ ​ (276) ​ ​
外来的
​ ​ ​ ​ (1,334) ​ ​ ​ ​ ​ (627) ​ ​
递延所得税总支出
​ ​ ​ ​ (1,515) ​ ​ ​ ​ ​ (903) ​ ​
所得税合计
​ ​ ​ $ 7,184 ​ ​ ​ ​ $ 4,715 ​ ​
​
f.
未确认税收优惠总额期初、期末余额对账如下：
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
年初税收状况不确定
​ ​ ​ $ 1,081 ​ ​ ​ ​ $ 287 ​ ​
与上一年度税收头寸相关的减少
​ ​ ​ ​ (247) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与上一年度税收状况有关的增加
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
本年度税收头寸增加
​ ​ ​ ​ 907 ​ ​ ​ ​ ​ 784 ​ ​
税收状况不确定，年底
​ ​ ​ $ 1,782 ​ ​ ​ ​ $ 1,081 ​ ​
本公司目前预计不确定的税务状况在未来12个月内不会发生重大变化，但与税务机关达成和解的情况除外，其可能性和时间难以估计。审计结果的解决时间非常不确定，因此，截至2022年12月31日，公司无法估计这些审计在未来12个月内导致的未确认税收优惠的变化。
如果确认，几乎所有未确认的税收优惠余额都将降低公司的年度有效税率。
本公司于不确定税项有效结清、诉讼时效届满或有新资料提供期间，调整未确认的税务优惠负债及所得税支出。
 
F-29
目录
 
奇特科技有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注14： - Tax on Income (续)
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度内，与不确定的税收状况相关的利息支出并不重要。截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月31日，与不确定税收头寸相关的应计利息负债并不重要，已计入资产负债表上的所得税应计项目。本公司于截至2022年、2022年及2021年12月31日止三个年度内并无产生罚金。
本公司相信其已为税务审计及结算相关的任何合理可预见的结果作好充分准备。其税务审计的最终税务结果可能与公司所得税拨备和应计项目中反映的结果不同。该等差异可能对本公司的所得税拨备及作出该等厘定期间的净收入产生重大影响。
本公司相信已为其所有不确定的税务状况，包括那些目前存在争议的项目，做了足够的准备。
截至2022年12月31日，本公司在以色列的未结税年度为2017年至2022年，美国子公司为2019年至2022年。
注15： - 关联方交易
于2017年7月5日，本公司与由本公司一名股东控制的实体CosmoFill Industries Ltd.(“CosmoFill”)订立服务协议，为本公司部分化妆品提供灌装及组装服务。
在截至2022年和2021年12月31日的两个年度内，CosmoFill向本公司提供的服务分别为113美元和109美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，这笔关联方交易的未偿还余额微不足道。
2020年10月6日，本公司与本公司联合创始人兼首席执行官签订了一项本金总额为3,000美元的贷款协议，年利率为0.49%。这笔贷款于2021年1月提供，并于2021年12月全额偿还。
截至2021年12月31日，公司与首席执行官的应收账款余额为625美元，已于2022年4月至2022年4月全额偿还。
2020年10月4日，本公司向其联合创始人、首席执行官和首席产品官提供了一份与协议期限内某些收入门槛相关的激励计划(“激励计划”)。根据奖励计划，首席执行官和首席产品官有资格分别获得最高20,000美元和10,000美元的增量奖励奖金，但须受某些收入门槛和其他条件的限制。截至2022年12月31日，公司根据激励计划确认了12,643美元的支出。
注16： - 数字证券
2022年4月26日，本公司推出数字证券(“数字证券”)。数字证券由使用以太区块链的基于区块链的数字令牌表示。各数码证券将于紧接本公司首次公开发售A类普通股(“首次公开发售”)结束前自动转换为本公司A类普通股，换股价格相当于A类普通股首次公开发售向公众发售时每股初始价格的80%，但须受影响该等股份的任何股息、股票拆分、合并或类似资本重组的惯常调整所规限。数码证券持有人并无任何投票权，无权获得任何股息或其他分派，亦无权在本公司清盘、解散或清盘时对本公司资产拥有任何权利。在转换为
 
F-30
目录​
 
奇特科技有限公司。及其子公司
合并财务报表附注
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注16： - 数字证券 (续)
数字证券转为A类普通股，此前代表该数字证券的数字令牌将退役。A类普通股将拥有本公司组织章程所载的权利和优先权。本要约仅为“认可投资者”​(该词在法规D中定义)和非“美国人”的某些方的利益而准备。该公司总共发行了648种数字证券，每种数字证券的购买价为1,000美元。
数字证券将可根据公司的选择权全部或部分赎回，现金赎回价格相当于每个要赎回的数字证券的原始购买价格。
本公司的结论是，数字证券没有与本公司自己的股票挂钩，应作为公允价值计量的负债记录，并在收益中确认公允价值的变化。
截至2022年12月31日止年度，数码证券的公允价值变动并不重大。
注17： - 后续事件
本公司对截至2023年5月1日这些财务报表批准之日之前发生的所有事件或交易进行了评估，并已确定除以下事项外，不存在需要在财务报表中披露或确认的后续事件：
2023年4月，该公司签署了一项协议，收购美国生物技术公司Revela Inc.(以下简称Revela)100%的股份。采购总价为70000美元，但须按协议所述进行某些价格调整。对价由现金和公司的限制性股票组成，这些股票受协议规定的某些业绩里程碑的限制。此外，这笔交易还包括与职位组合服务补偿有关的额外对价。收购的完成取决于双方同意的某些条件的满足。对Revela的收购已按收购会计方法作为业务合并入账。
2023年7月7日，公司董事会和股东批准对公司法定股本作出以下变动：(1)将A类普通股的法定数量增加到200,000,000股；(2)将B类普通股的法定数量增加到40,000,000股。
​
 
F-31
目录
 
奇特科技有限公司。及其子公司
合并财务报表
截至2023年3月31日
未经审计的
索引
​ ​ ​
第 页
 ​
合并资产负债表
​ ​
F-33 - F-34
 ​
合并损益表
​ ​
F-35
​
可赎回A股声明及股东权益变动
​ ​
F-36
​
现金流量表合并报表
​ ​
F-37
​
合并财务报表附注
​ ​
F-38 - F-46
 ​
 
F-32
目录​
 
奇特科技有限公司。及其子公司
合并资产负债表
以千计的美元
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 99,916 ​ ​ ​ ​ $ 40,955 ​ ​
短期存款
​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​
贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 8,536 ​ ​ ​ ​ ​ 7,576 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 69,851 ​ ​ ​ ​ ​ 70,230 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 13,435 ​ ​ ​ ​ ​ 9,172 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 199,738 ​ ​ ​ ​ ​ 145,933 ​ ​
长期资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 9,185 ​ ​ ​ ​ ​ 9,468 ​ ​
递延税金资产净额
​ ​ ​ ​ 2,429 ​ ​ ​ ​ ​ 2,334 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 26,508 ​ ​ ​ ​ ​ 26,800 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 16,237 ​ ​ ​ ​ ​ 16,237 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 14,835 ​ ​ ​ ​ ​ 13,278 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 3,577 ​ ​ ​ ​ ​ 2,358 ​ ​
长期资产总额
​ ​ ​ ​ 72,771 ​ ​ ​ ​ ​ 70,475 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 272,509 ​ ​ ​ ​ $ 216,408 ​ ​
附注为未经审核中期综合财务报表的组成部分。
F-33
目录​
 
奇特科技有限公司。及其子公司
合并资产负债表
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债和股东权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ $ 73,157 ​ ​ ​ ​ $ 44,807 ​ ​
其他应付帐款和应计费用
​ ​ ​ ​ 45,294 ​ ​ ​ ​ ​ 37,792 ​ ​
短期债务和长期债务的当期期限
​ ​ ​ ​ 1,316 ​ ​ ​ ​ ​ 3,917 ​ ​
经营租赁负债当期到期日
​ ​ ​ ​ 3,827 ​ ​ ​ ​ ​ 3,890 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 123,594 ​ ​ ​ ​ ​ 90,406 ​ ​
长期负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动经营租赁负债
​ ​ ​ ​ 9,484 ​ ​ ​ ​ ​ 8,076 ​ ​
数字证券责任
​ ​ ​ ​ 680 ​ ​ ​ ​ ​ 648 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 6,122 ​ ​ ​ ​ ​ 6,298 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 139,880 ​ ​ ​ ​ ​ 105,428 ​ ​
承付款和或有事项(附注5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 - 授权的面值为0.001新谢克尔的可赎回A股：2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的2,000,000股；已发行和已发行股票：2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的983,861股(**)
​ ​ ​ ​ 12,275 ​ ​ ​ ​ ​ 12,275 ​ ​
股东权益(**)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股 - 授权面值0.001新谢克尔的A类普通股(*)：
1000万股，截至2023年3月31日(未经审计)和12月31日
2022；已发行和已发行股票：38,392,577股和38,384,577股
2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
每股 - 授权面值为0.001新谢克尔的B类普通股(*)：
2023年3月31日(未经审计)和12月31日的2,000,000股
2022；已发行和已发行股票：14,023,070股和14,022,549股
2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 55,766 ​ ​ ​ ​ ​ 53,707 ​ ​
累计折算调整
​ ​ ​ ​ 1,738 ​ ​ ​ ​ ​ 1,738 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 62,834 ​ ​ ​ ​ ​ 43,244 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 120,354 ​ ​ ​ ​ ​ 98,705 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 272,509 ​ ​ ​ ​ $ 216,408 ​ ​
​
​
(*)
自2023年7月7日起，A类普通股的法定数量增至200,000,000股，B类普通股的法定数量增至40,000,000股(见附注11)。
​
​
(**)
已发行及已发行股份资料(见附注1b)，按以发行红股方式进行的股份分拆而调整。
​
附注为未经审核中期综合财务报表的组成部分。
F-34
目录​
 
奇特科技有限公司。及其子公司
合并损益表
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(未经审计)
​
净收入
​ ​ ​ $ 165,654 ​ ​ ​ ​ $ 90,414 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 48,169 ​ ​ ​ ​ ​ 30,047 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 117,485 ​ ​ ​ ​ ​ 60,367 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 92,764 ​ ​ ​ ​ ​ 56,732 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 24,721 ​ ​ ​ ​ ​ 3,635 ​ ​
财务支出(收入)，净额
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​ ​ ​ ​ (443) ​ ​
所得税的税前收入
​ ​ ​ ​ 24,564 ​ ​ ​ ​ ​ 4,078 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 4,974 ​ ​ ​ ​ ​ 1,067 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 19,590 ​ ​ ​ ​ $ 3,011 ​ ​
A类、B类普通股及可赎回A股基本每股收益(**)
​ ​ ​ $ 0.37 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​
稀释后A类和B类普通股及可赎回A股每股收益(**)
​ ​ ​ $ 0.35 ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​
​
​
(**)
业绩已作出调整，以反映以发行红股方式进行的股份分拆(附注1b)。
​
附注为未经审核中期综合财务报表的组成部分。
F-35
目录​
 
奇特科技有限公司。及其子公司
可赎回A股报表及股东权益变动
美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
可赎回A
个共享
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
保留
收入
​ ​
累计
翻译
调整
​ ​
合计
股东的
股权
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
截至1月1日的余额
2023(**)
​ ​ ​ ​ 983,861 ​ ​ ​ ​ $ 12,275 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,384,577 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 14,022,549 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 53,707 ​ ​ ​ ​ $ 43,244 ​ ​ ​ ​ $ 1,738 ​ ​ ​ ​ $ 98,705 ​ ​
基于份额的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,059 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,059 ​ ​
归属RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ —(*) ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​ ​ ​ —(*) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,590 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,590 ​ ​
截至2023年3月31日的余额(未经审计)
​ ​ ​ ​ 983,861 ​ ​ ​ ​ $ 12,275 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,392,577 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 14,023,070 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 55,766 ​ ​ ​ ​ $ 62,834 ​ ​ ​ ​ $ 1,738 ​ ​ ​ ​ $ 120,354 ​ ​
​ ​ ​
可赎回A
个共享
​ ​ ​
A类
普通股
​ ​
B类
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
保留
收入
​ ​
累计
翻译
调整
​ ​
合计
股东的
股权
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
截至1月1日的余额
2022(**)
​ ​ ​ ​ 983,861 ​ ​ ​ ​ $ 12,275 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,131,795 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 26,131,795 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 45,379 ​ ​ ​ ​ $ 21,516 ​ ​ ​ ​ $ 1,738 ​ ​ ​ ​ $ 68,649 ​ ​
份额转换
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,166,519 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (12,166,519) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基于份额的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,724 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,724 ​ ​
归属RSU
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,616 ​ ​ ​ ​ ​ —(*) ​ ​ ​ ​ ​ 1,616 ​ ​ ​ ​ ​ —(*) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,011 ​ ​
截至2022年3月31日的余额(未经审计)
​ ​ ​ ​ 983,861 ​ ​ ​ ​ $ 12,275 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,299,930 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 13,966,892 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 47,103 ​ ​ ​ ​ $ 24,527 ​ ​ ​ ​ $ 1,738 ​ ​ ​ ​ $ 73,384 ​ ​
​
(*)
表示低于1美元的金额。
​
​
(**)
已就发行B类普通股及额外可赎回A股及以发行红股方式进行的股份分拆作出调整(附注1b)。
​
附注为未经审核中期综合财务报表的组成部分。
F-36
目录​
 
奇特科技有限公司。及其子公司
合并现金流量表
以千为单位的美元
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(未经审计)
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 19,590 ​ ​ ​ ​ $ 3,011 ​ ​
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 1,900 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 1,811 ​ ​ ​ ​ ​ 1,327 ​ ​
递延所得税
​ ​ ​ ​ (250) ​ ​ ​ ​ ​ (682) ​ ​
贸易应收账款增加
​ ​ ​ ​ (960) ​ ​ ​ ​ ​ (1,009) ​ ​
预付费用和其他应收账款增加
​ ​ ​ ​ (4,239) ​ ​ ​ ​ ​ (5,685) ​ ​
库存减少(增加)
​ ​ ​ ​ 379 ​ ​ ​ ​ ​ (2,636) ​ ​
贸易应付款增加
​ ​ ​ ​ 27,450 ​ ​ ​ ​ ​ 17,805 ​ ​
其他应付帐款和应计费用增加
​ ​ ​ ​ 7,502 ​ ​ ​ ​ ​ 3,271 ​ ​
经营性租赁使用权资产变更
​ ​ ​ ​ 1,154 ​ ​ ​ ​ ​ 1,298 ​ ​
经营租赁负债变更
​ ​ ​ ​ (1,366) ​ ​ ​ ​ ​ (1,577) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ (191) ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 53,199 ​ ​ ​ ​ ​ 16,075 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (328) ​ ​ ​ ​ ​ (781) ​ ​
软件开发成本资本化
​ ​ ​ ​ (749) ​ ​ ​ ​ ​ (1,297) ​ ​
购买其他无形资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (344) ​ ​
短期存款收益
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (250) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由投资活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​ ​ 8,673 ​ ​ ​ ​ ​ (2,422) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
偿还借款和借款
​ ​ ​ ​ (2,662) ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​
延期发行成本
​ ​ ​ ​ (151) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (2,813) ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​
汇率波动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增长
​ ​ ​ ​ 58,985 ​ ​ ​ ​ ​ 13,690 ​ ​
期初现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 43,114 ​ ​ ​ ​ ​ 30,889 ​ ​
期末现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 102,099 ​ ​ ​ ​ $ 44,579 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金的构成： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 99,916 ​ ​ ​ ​ $ 42,422 ​ ​
预付费用和其他流动资产中包含的受限现金
​ ​ ​ ​ 2,183 ​ ​ ​ ​ ​ 2,157 ​ ​
现金总额、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 102,099 ​ ​ ​ ​ $ 44,579 ​ ​
现金流量信息补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本期付息现金
​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ 49 ​ ​
所得税期间支付的现金
​ ​ ​ $ 2,399 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非现金投融资活动补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
作为软件开发成本资本化的一部分的非现金薪酬
​ ​ ​ $ 248 ​ ​ ​ ​ $ 422 ​ ​
信用发行费用
​ ​ ​ $ 900 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
取得使用权资产所产生的租赁负债
​ ​ ​ $ 2,711 ​ ​ ​ ​ $ 351 ​ ​
附注为未经审核中期综合财务报表的组成部分。
F-37
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美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注1： - 常规
a.
以色列公司Oddity Tech Ltd.及其子公司(“公司”)是一家消费科技公司，旨在打造和扩大数字优先品牌，旨在颠覆线下主导的美容和健康行业。该公司利用数据科学、机器学习和计算机视觉能力来识别消费者需求，并以美容、健康和科技产品的形式开发解决方案。
​
​
b.
于2023年7月7日，本公司当时已发行普通股的15.396股远期股份以每1股已发行普通股配发14.396股红股的方式完成。所有与公司A类和B类普通股、可赎回A股、购股权和受限股单位相关的信息，包括附注6和7中的信息，均已追溯调整，以实施所有呈报期间的红股发行。
​
注2： - 重要会计政策
a.
演示基础
​
未经审核的中期综合财务报表及附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。管理层认为，未经审计的中期综合财务报表反映了公允财务报表列报所需的所有正常经常性调整。该公司的中期业绩不一定表明任何其他中期或截至2023年12月31日的全年可能预期的结果。除非另有说明，本公司截至2022年12月31日的年度综合财务报表中适用的重要会计政策在这些未经审计的中期综合财务报表中得到一致应用。这些中期综合财务报表应与截至2022年12月31日及截至该年度的综合财务报表一并阅读。
本文所包括的截至2022年12月31日的综合资产负债表是从截至该日的经审计财务报表得出的，但不包括所有披露，包括美国公认会计准则要求的注释。
b.
合并依据：
​
在编制中期合并财务报表时，公司间交易和余额已被冲销。
c.
使用估计数：
​
根据美国公认会计原则编制中期合并财务报表时，管理层需要作出影响资产、负债、收入和支出报告金额的估计、判断和假设，以及中期合并财务报表相关附注中披露的金额。该公司在这些财务报表中使用的重大估计和假设包括但不限于或有负债的确认和披露、收入确认和基于股票的补偿奖励。本公司的估计是基于历史因素、现状以及管理层的经验和判断。本公司会持续评估其假设。本公司管理层认为，所使用的估计、判断和假设是基于作出这些估计、判断和假设时所获得的信息是合理的。就其性质而言，估计是基于判断和可获得的信息，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
 
F-38
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美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注2： - 重要会计政策 (续)
d.
重要会计政策：
​
本公司截至2022年12月31日止年度报告的重大会计政策并无重大变动，但以下所述因采用主题326而有所改变的政策除外。
e.
贸易应收账款
​
应收贸易账款按原始发票金额减去任何潜在坏账准备入账。本公司根据对各种因素的评估来估计预期的信贷损失，这些因素包括历史经验、应收账款余额的年龄、客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响本公司向客户收取款项的其他因素。信贷损失准备金估计数在综合损益表中记为一般和行政费用。截至2023年3月31日，信贷损失拨备微不足道。
f.
受限现金：
​
受限现金包括用作信贷安排、信用卡和租赁协议担保的存款。截至2023年3月31日和2022年12月31日，限制性现金分别为2183美元和2159美元，并包括在预付费用和其他流动资产中。
g.
最近发布和通过的会计公告：
​
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，金融工具 - 信贷损失(第326题)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。ASU 2016-13要求加强定性和定量披露，以帮助投资者和其他财务报表用户更好地了解在估计信用损失时使用的重大估计和判断，以及组织投资组合的信用质量和承保标准。ASU 2016-13年度适用于2022年12月15日之后开始的财政年度，以及这些财政年度内的过渡期。本公司于2023年1月1日采用该准则，并未对该等未经审计的中期合并财务报表产生重大影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求收购实体根据ASC 606，与客户的合同收入(“ASC 606”)确认和计量在业务组合中收购的合同资产和合同负债，并且在收购日期，收购人按照ASC 606对相关收入合同进行会计处理，就好像它发起了合同一样。本公司于2023年1月1日采用本准则，并未对这些未经审计的中期合并财务报表产生实质性影响。
注3： - 库存
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
原材料和正在进行的工作
​ ​ ​ $ 22,813 ​ ​ ​ ​ $ 27,307 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 47,038 ​ ​ ​ ​ ​ 42,923 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 69,851 ​ ​ ​ ​ $ 70,230 ​ ​
 
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注3： - Inventory (续)
截至2023年3月31日和2022年12月31日，减记库存至可变现净值，分别为2,052美元和2,236美元。
注4： - 贷款
a.
2016年信贷额度协议：
​
于2016年5月10日，本公司与一家银行订立了以新以色列谢克尔(“新以色列谢克尔”)计价的信贷额度协议(“2016信贷额度协议”)，根据该协议，本公司可提取本金总额最多25,000,000新谢克尔(根据2023年3月31日的适用汇率为6,916美元)。2016信贷额度的到期日为一年，每年自动续签。本金将按最优惠利率加1.4%的浮动年利率计息，并按未用信贷额度的0.4%收取额外年费。在截至2023年3月31日的三个月内，公司偿还了2016年信贷额度中的2,574美元。截至2022年12月31日止十二个月内，本公司并无提取或偿还任何有关2016年信贷额度协议的款项。截至2023年3月31日和2022年12月31日，这笔贷款的未偿还余额分别为977美元和3569美元。在截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三个月里，利息支出并不重要。
b.
2020年贷款协议：
​
于2020年4月27日，本公司与一家银行订立以新谢克尔计值的贷款协议(“2020贷款协议”)，根据该协议，本公司借款本金总额为5,000,000新谢克尔(按2023年3月31日的适用汇率计算为1,383美元)。本金将由2021年4月27日(“生效日期”)起，以相当于最优惠利率加1.5%的浮动年利率计息。自开业之日起，公司每月支付48期本息分期付款。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该贷款的未偿还余额分别为706美元和813美元。
注5： - 承诺和或有事项
a.
保修：
​
银行出具了878美元的担保，以确保向房东支付租金。
b.
留置权：
​
根据2016年信贷额度协议和2020年贷款协议发放的贷款由本公司资产和存款留置权的浮动抵押担保，金额为2,000美元。这一数额反映在综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产项下。
c.
诉讼：
​
本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种法律程序、索赔和诉讼。管理层认为，这些事项的最终结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。在可能发生损失时记录或有损失的应计项目，可以合理估计此类损失的金额。
 
F-40
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注6： - 股东权益
2020年股权激励计划：
2020年4月1日，公司董事会通过了IL Makiage化妆品(2013)有限公司2020年股权激励计划(《计划》)。
本计划规定向本公司及其联属公司的雇员、非雇员董事及顾问授予购股权、股份奖励及限制性股份。期权一般在四年内授予，合同条款为5-10年。在到期之前被没收或取消的任何选项，可用于本计划下的未来授予。在发行B类股(2022年2月至2月)之前授予的每个期权可针对一股A类股和一股B类股行使。此后授予的每一项期权可针对一股A类普通股行使。
在截至2023年3月31日的三个月内，没有授予任何股票期权。
在截至2022年3月31日的三个月内授予的期权的公允价值是在授予日期使用以下授予日期加权平均假设估计的：
​ ​ ​
三个半月
已结束
3月31日
​
​ ​ ​
2022
​
​ ​ ​
(未经审计)
​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 1.35% ​ ​
预期期限(以年为单位)
​ ​ ​ ​ 3.56 ​ ​
预期波动率
​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
预期股息收益率
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
截至2023年3月31日(未经审计)的三个月内，公司可对一股A类普通股和一股B类普通股活动可行使的股票期权摘要如下(经调整以发行红股的方式进行股份拆分(注1b))：
​ ​ ​
编号
选项中的 个
​ ​
加权
平均
练习
价格
​ ​
加权
平均
剩余
合同
条款
(单位：年)
​ ​
聚合
固有的
值
​
截至2023年1月1日的未偿还债务
 ​ ​ ​ ​ 2,665,670 ​ ​ ​ ​ $ 18.95 ​ ​ ​ ​ ​ 5.39 ​ ​ ​ ​ $ 82,580 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年3月31日的杰出表现
 ​ ​ ​ ​ 2,665,670 ​ ​ ​ ​ $ 18.95 ​ ​ ​ ​ ​ 5.14 ​ ​ ​ ​ $ 82,580 ​ ​
自2023年3月31日起可行使
 ​ ​ ​ ​ 1,225,480 ​ ​ ​ ​ $ 17.90 ​ ​ ​ ​ ​ 5.30 ​ ​ ​ ​ $ 39,253 ​ ​
内在价值代表期权持有人于该日期行使其股份期权后的潜在应收金额。
 
F-41
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注6： - 股东权益 (续)
截至2023年3月31日(未经审计)的三个月内，公司可对一种A类普通股活动行使的股票期权摘要(经调整以实施以发行红股方式进行的股份拆分(注1b)如下：
​ ​ ​
编号
选项中的 个
​ ​
加权
平均
练习
价格
​ ​
加权
平均
剩余
合同
条款
(单位：年)
​ ​
聚合
固有的
值
​
截至2023年1月1日的未偿还债务
 ​ ​ ​ ​ 202,353 ​ ​ ​ ​ $ 13.16 ​ ​ ​ ​ ​ 4.83 ​ ​ ​ ​ $ 2,388 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ (11,407) ​ ​ ​ ​ ​ 16.44 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2023年3月31日的杰出表现
 ​ ​ ​ ​ 190,946 ​ ​ ​ ​ $ 12.97 ​ ​ ​ ​ ​ 4.58 ​ ​ ​ ​ $ 2,291 ​ ​
自2023年3月31日起可行使
 ​ ​ ​ ​ 19,649 ​ ​ ​ ​ $ 18.05 ​ ​ ​ ​ ​ 4.51 ​ ​ ​ ​ $ 136 ​ ​
截至2023年3月31日，根据该计划授予的非既得股薪酬安排相关的未确认薪酬成本总额为11,885美元。这笔费用预计将在大约4年的时间内确认。
下表汇总了在截至2023年3月31日(未经审计)的三个月内，归属于一股A类普通股和一股B类普通股的未归属RSU的活动，该活动已进行调整，以实施通过发行红股方式实现的股份拆分(注1b)：
​ ​ ​
数量：
RSU
​
截至2023年1月1日的未偿还债务
 ​ ​ ​ ​ 95,062 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ (521) ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2023年3月31日的杰出表现
 ​ ​ ​ ​ 94,541 ​ ​
下表汇总了在截至2023年3月31日(未经审计)的三个月内，归属于一个A类股的未归属RSU的活动，该活动已进行调整，以实施通过发行红股方式实现的股份拆分(注1b)：
​ ​ ​
数量：
RSU
​
截至2023年1月1日的未偿还债务
 ​ ​ ​ ​ 125,217 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ (7,479) ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ (1,751) ​ ​
截至2023年3月31日的杰出表现
 ​ ​ ​ ​ 115,987 ​ ​
截至2023年3月31日，根据该计划发放的与RSU相关的未确认补偿成本总额为4930美元。这笔费用预计将在大约4年的时间内确认。
 
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美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注7： - 每股收益
公司采用两级法计算A类普通股、B类普通股和可赎回A股的每股收益。每股基本收益是使用期间已发行股票的加权平均数来计算的。稀释每股收益是使用加权平均股数和期间内潜在摊薄证券的影响来计算的。潜在稀释证券包括员工股票期权和限制性股票销售单位。已发行的员工股票期权和限制性股票单位的摊薄效应反映在应用库存股方法稀释后的每股收益中。
持有本公司A、B类普通股及可赎回A股的持有人的权利，包括清算权及股息权，除投票权外，均相同。因此，每个期间的未分配收益根据A类普通股和B类普通股和可赎回A股的合同参与权进行分配，就像该期间的收益已经分配一样。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配。
在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三个月内，A类普通股和B类普通股和可赎回A股的每股收益金额相同，因为根据本公司的公司章程，每个类别的持有人有权在清算时获得相等的每股股息或分派。
下表列出了A类普通股和B类普通股以及可赎回A股的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法，并对此进行了调整，以实施以发行红股的方式进行的股份拆分(注1b)：
​ ​ ​
截至2023年3月31日的三个月
 ​
​ ​ ​
A类
普通
个共享
​ ​
B类
普通
个共享
​ ​
可赎回的
A股
​
​ ​ ​
(未经审计)
​
基本每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未分配收益分配
​ ​ ​ $ 14,084 ​ ​ ​ ​ $ 5,145 ​ ​ ​ ​ $ 361 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股计算中使用的股份数量
​ ​ ​ ​ 38,391,742 ​ ​ ​ ​ ​ 14,022,549 ​ ​ ​ ​ ​ 983,861 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 0.37 ​ ​ ​ ​ $ 0.37 ​ ​ ​ ​ $ 0.37 ​ ​
稀释后每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本未分配收益分配
计算
​ ​ ​ $ 14,084 ​ ​ ​ ​ $ 5,145 ​ ​ ​ ​ $ 361 ​ ​
未分配收益的重新分配
​ ​ ​ ​ (227) ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
未分配收益分配
​ ​ ​ ​ 13,857 ​ ​ ​ ​ ​ 5,392 ​ ​ ​ ​ ​ 341 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本计算中使用的份数
​ ​ ​ ​ 38,391,742 ​ ​ ​ ​ ​ 14,022,549 ​ ​ ​ ​ ​ 983,861 ​ ​
稀释证券的加权平均效应：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
员工股票期权和RSU
​ ​ ​ ​ 1,546,952 ​ ​ ​ ​ ​ 1,516,086 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股计算中使用的股份数量
​ ​ ​ ​ 39,938,694 ​ ​ ​ ​ ​ 15,538,635 ​ ​ ​ ​ ​ 983,861 ​ ​
稀释后每股收益
​ ​ ​ $ 0.35 ​ ​ ​ ​ $ 0.35 ​ ​ ​ ​ $ 0.35 ​ ​
 
F-43
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美元(千美元)(不包括每股和每股数据)
注7： - 每股收益 (续)
​ ​ ​
截至2022年3月31日的三个月
 ​
​ ​ ​
A类
普通
个共享
​ ​
B类
普通
个共享
​ ​
可赎回的
A股
​
​ ​ ​
(未经审计)
​
基本每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未分配收益分配
​ ​ ​ $ 1,563 ​ ​ ​ ​ $ 1,392 ​ ​ ​ ​ $ 56 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股计算中使用的股份数量
​ ​ ​ ​ 27,635,522 ​ ​ ​ ​ ​ 24,628,068 ​ ​ ​ ​ ​ 983,861 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​
稀释后每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本未分配收益分配
计算
​ ​ ​ $ 1,563 ​ ​ ​ ​ $ 1,392 ​ ​ ​ ​ $ 56 ​ ​
未分配收益的重新分配
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
未分配收益分配
​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​ ​ ​ 1,398 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本计算中使用的份数
​ ​ ​ ​ 27,635,522 ​ ​ ​ ​ ​ 24,628,068 ​ ​ ​ ​ ​ 983,861 ​ ​
稀释证券的加权平均效应：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
员工股票期权和RSU
​ ​ ​ ​ 1,494,556 ​ ​ ​ ​ ​ 1,494,556 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股计算中使用的股份数量
​ ​ ​ ​ 29,130,078 ​ ​ ​ ​ ​ 26,122,624 ​ ​ ​ ​ ​ 983,861 ​ ​
稀释后每股收益
​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，总计247,722和143,229份购买普通股的员工股票期权被排除在计算之外，因为这将是反稀释的效果。基本和稀释后每股收益进行了调整，以反映发行的B类普通股和额外的可赎回A股。
注8： - 地理信息
面向客户的销售收入：
​ ​ ​
截至的三个月
3月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(未经审计)
​
北美
​ ​ ​ $ 140,447 ​ ​ ​ ​ $ 72,129 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 25,207 ​ ​ ​ ​ ​ 18,285 ​ ​
总净收入
​ ​ ​ $ 165,654 ​ ​ ​ ​ $ 90,414 ​ ​
总收入取决于最终客户所在的地理位置。
下表按地理区域汇总了长期资产，包括财产、厂房和设备、净资产和使用权资产：
 
F-44
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注8： - 地理信息 (续)
​ ​ ​
3月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以色列
​ ​ ​ $ 18,888 ​ ​ ​ ​ $ 18,665 ​ ​
美国
​ ​ ​ ​ 5,132 ​ ​ ​ ​ ​ 4,081 ​ ​
长期资产总额
​ ​ ​ $ 24,020 ​ ​ ​ ​ $ 22,746 ​ ​
注9： - 关联方交易
2020年10月4日，本公司向其联合创始人、首席执行官和首席产品官提供了一份与协议期限内某些收入门槛相关的激励计划(“激励计划”)。根据奖励计划，首席执行官和首席产品官有资格分别获得最高20,000美元和10,000美元的增量奖励奖金，但须受某些收入门槛和其他条件的限制。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公司在奖励计划下确认的支出分别为7,785美元和0美元。
注10： - 数字证券责任
2022年4月26日，本公司推出数字证券(“数字证券”)。数字证券由使用以太区块链的基于区块链的数字令牌表示。各数码证券将于紧接本公司首次公开发售A类普通股(“首次公开发售”)结束前自动转换为本公司A类普通股，换股价格相当于A类普通股首次公开发售向公众发售时每股初始价格的80%，但须受影响该等股份的任何股息、股票拆分、合并或类似资本重组的惯常调整所规限。数码证券持有人并无任何投票权，无权获得任何股息或其他分派，亦无权在本公司清盘、解散或清盘时对本公司资产拥有任何权利。于数码证券转换为A类普通股后，原先代表该数码证券的数码令牌将停止运作。A类普通股将拥有本公司组织章程所载的权利和优先权。本要约仅为“认可投资者”​(该词在法规D中定义)和非“美国人”的某些方的利益而准备。该公司总共发行了648种数字证券，每种数字证券的购买价为1,000美元。
数字证券将可根据公司的选择权全部或部分赎回，现金赎回价格相当于每个要赎回的数字证券的原始购买价格。
本公司的结论是，数字证券没有与本公司自己的股票挂钩，应作为公允价值计量的负债记录，并在收益中确认公允价值的变化。
截至2023年3月31日止三个月期间，数码证券的公允价值变动并不重大。
注11： - 后续事件
本公司对截至2023年6月1日这些财务报表批准之日之前发生的所有事件或交易进行了评估，并已确定除以下事项外，不存在需要在财务报表中披露或确认的后续事件：
 
F-45
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注11： - 后续事件 (续)
2023年5月12日，公司完成了对美国生物技术公司Revela Inc.(以下简称Revela)100%股权的收购。总收购价约为69,000美元，包括：(I)现金32,514美元(Ii)701,591股A类普通股及(Iii)612,256股受限A类普通股，须受协议规定的若干业绩里程碑所规限。此外，这笔交易还包括与职位组合服务补偿有关的额外对价。对Revela的收购已按收购会计方法作为业务合并入账。
2023年7月7日，公司董事会和股东批准对公司法定股本作出以下变动：(1)将A类普通股的法定数量增加到200,000,000股；(2)将B类普通股的法定数量增加到40,000,000股。
 
F-46
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​
​
10,526,314股
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1907085/000110465923081391/lg_oddity-4c.jpg]
A类普通股
招股书
​ 高盛有限责任公司 ​ ​ ​ ​
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摩根士丹利
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Allen&Company LLC
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美国银行证券
​ ​ 巴克莱银行 ​ ​
Truist Securities
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JMP证券，A公民公司
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KeyBanc资本市场
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通过并包括2023年      (本招股说明书日期后第25天)，所有进行普通股交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项交付招股说明书的义务。
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目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第6项董事和高级管理人员的赔偿。
根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程将在本次发售结束后生效，其中包括这样一项条款。以色列公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而产生的责任。
以色列公司可以在事件发生前或事件发生后，就作为公职人员所发生的下列责任和费用对其进行赔偿，但其公司章程中必须载有授权这种赔偿的条款：
•
根据判决强加给他或她的有利于另一人的经济责任，包括法院批准的和解或仲裁员裁决。但是，如果事先作出赔偿责任的承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件，以及董事会在有关情况下认为合理的金额或标准，并应详细说明上述事件和金额或标准；
​
•
(Br)公职人员(1)因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是：(1)此种调查或诉讼没有对该公职人员提起公诉；以及(2)由于该调查或诉讼而没有对其施加经济责任，如刑事处罚，作为刑事诉讼的替代，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要证明犯罪意图的罪行施加的；及(2)与金钱制裁有关；
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•
{br]在公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中，或在与被判无罪的刑事诉讼有关的诉讼中，或因不需要证明犯罪意图的犯罪行为而被定罪的情况下，任职人员招致或由法院施加的合理诉讼费用，包括律师费；以及
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•
根据以色列《证券法》的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或因行政诉讼而向受害方支付的某些赔偿金。
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一家以色列公司可以在公司公司章程规定的范围内，就其作为公职人员所承担的下列责任为其投保：
•
违反对公司的忠诚义务，只要任职人员本着善意行事，并有合理理由相信该行为不会损害公司；
​
•
违反对公司或第三方的注意义务，如果这种违反是由于公职人员的疏忽行为引起的；
​
•
为第三方利益而强加给公职人员的财务责任；
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•
因行政诉讼中的违规行为而对第三方造成损害的公职人员所承担的经济责任；以及
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目录
 
•
根据以色列证券法的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用。
​
以色列公司不得赔偿、免除公职人员的下列任何责任或为其提供保险：
•
违反忠诚义务，除非该公职人员真诚行事，并有合理理由相信该行为不会损害公司利益；
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•
故意或鲁莽违反注意义务的行为，不包括因公职人员的过失行为而造成的违反注意义务的行为；
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•
意图谋取非法个人利益的行为或不作为；或
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•
对公职人员处以民事或刑事罚款、金钱制裁或没收。
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根据公司法，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准(就董事和首席执行官而言，还必须得到股东的批准)。然而，根据《公司法》颁布的规定，如果聘用条款是根据公司的薪酬政策确定的，且该政策是由股东以批准薪酬政策所需的同样的特殊多数批准的，则公职人员的保险不需要股东批准，仅可由薪酬委员会批准，前提是保险政策是按市场条件进行的，且保险政策不太可能对公司的盈利能力、资产或债务产生实质性影响。
我们修订和重述的公司章程在本次发售结束后生效，允许我们免除、赔偿和保险我们的任职人员因其作为任职人员的行为(包括任何不作为)而强加给他们的任何责任。我们的公职人员目前由董事和高级管理人员责任保险承保。
我们已经与我们的某些董事和高管签订了协议，在法律允许的最大程度上提前免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动合理预期的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额。
自本次发行之日起生效，该等协议所规定的最高赔偿金额限于2,500万美元与本公司在赔款支付日期前的最新综合财务报表中所反映的股东权益总额的25%两者之间的较高者。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额(如果支付)之外的金额。
美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。
我们没有针对任何公职人员寻求赔偿的未决诉讼或法律程序，我们也不知道有任何未决或威胁诉讼可能导致任何公职人员要求赔偿。
第7项：近期未登记证券的销售。
在过去三年中，我们发行了以下未根据证券法注册的证券。吾等相信，根据证券法第4(2)节、第701条规则及/或S根据证券法订立的规例，上述发行均获豁免根据证券法注册。
以下是前三个财年涉及出售未根据《证券法》登记的证券的交易摘要。
 
目录
 
2021年7月，我们发行了总计491,930股可赎回A股，每股收购价约为375.56美元。
我们于2022年2月就实施双层普通股架构，分别向现有A类普通股及可赎回A股持有人发行合共26,131,795股B类普通股及491,930股可赎回A股。
2022年6月，我们以私募方式发行和出售了总计648种数字证券，每种数字证券的购买价为1,000美元。这些数字证券是根据证券法D条例和S条例发行和出售的。
自2020年3月31日以来，我们已向董事、高级管理人员、员工和顾问授予总计6,811,785股A类普通股的期权，加权平均行权价为每股26.90美元，以及2,611,414股期权，以购买我们2020年股权激励计划下的2,611,414股A类普通股和2,611,414股B类普通股，加权平均行权价为每股19.12美元。
自2020年3月31日以来，我们已向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问授予总计1,001,297股RSU相关的A类普通股和93,338股RSU相关的B类普通股，根据我们的2020年股权激励计划，这些股票已经或将以普通股的形式结算。
在2023年5月收购Revela时，我们发行了1,313,847股A类普通股，作为收购价的一部分。
第7项所列任何交易均未涉及承销商或承保折扣或佣金。
项目8.展品和财务报表明细表。
(a)
在此引用《Exhibit》索引作为参考。
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(b)
财务报表时间表。
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所有明细表都被省略，因为它们不是必需的、不适用的或信息在合并财务报表及其相关附注中以其他方式列出。
项目9.承诺。
(a)
以下签署的注册人承诺在承销协议规定的成交时向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书，以允许迅速交付给每一位买家。
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(b)
根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，以确定该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决所管限。
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目录
 
(c)
以下签署的注册人进一步承诺：
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(1)
为了确定证券法项下的任何责任，根据规则第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
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(2)
为了确定证券法规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
​
 
目录
 
展品索引
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展品编号：
​ ​
说明
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​  1.1* ​ ​
承保协议格式
​
​  3.1* ​ ​
登记人现行有效的修订和重新修订的公司章程
​
​  3.2* ​ ​
注册人经修订和重新修订的公司章程格式于本次发行结束时生效
​
​  4.1* ​ ​
注册人股票证书样本
​
​  4.2* ​ ​
注册权协议
​
​  5.1* ​ ​
注册人的律师Herzog Fox&Neeman对A类普通股的有效性(包括同意)的意见
​
​ 10.1* ​ ​
赔偿协议格式
​
​ 10.2†* ​ ​
Il Makiage化妆品(2013)有限公司2020年股权激励计划
​
​ 10.3†* ​ ​
Il Makiage化妆品(2013)有限公司2020年股权激励计划美国子计划
​
​ 10.4†* ​ ​
2023奖励计划
​
​ 10.5†* ​ ​
形成股票期权协议
​
​ 10.6†* ​ ​
形成限售股协议
​
​ 10.7†* ​ ​
2023员工购股计划
​
​ 10.8†* ​ ​
非员工董事薪酬政策
​
​ 10.9†* ​ ​
董事和高级管理人员薪酬政策
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​ 10.10* ​ ​
与Niv Price签订的扣缴协议
​
​ 10.11^#* ​ ​
Voyage81股票购买协议
​
​ 10.12#* ​ ​
作为代表的oddity Labs、LLC、Revela Inc.、IM Pro Makeup NY L.P.、IM Pro Makeup NY Merge Sub，Inc.和Evan赵之间的合并协议和计划，日期为2023年4月4日。
​
​ 21.1* ​ ​
注册方子公司名单
​
​ 23.1 ​ ​ 独立注册会计师事务所Kost，Forer，Gabbay&Kasierer同意 ​
​ 23.2* ​ ​
Herzog Fox&Neeman同意(包含在附件5.1中)
​
​ 24.1* ​ ​
授权书(包括在注册声明的签名页中)
​
​ 99.1* ​ ​
奥哈德·切列什尼亚同意成为董事提名者
​
​ 107 ​ ​
备案费表
​
​
*
之前提交的。
​
†
表示补偿计划或安排。
​
^
本展品的某些部分(由“[***]“)已根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项略去。登记人承诺应美国证券交易委员会的要求提供未经编辑的展品补充副本。
​
#
根据S-K条例第601(B)(2)项，附表已被省略。注册人承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏时间表的补充副本。
​
 
目录​
 
签名
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，并已于2023年7月17日在以色列特拉维夫由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。
奇特科技有限公司
发信人：
/S/奥兰/霍尔茨曼
​
​
名称：
奥兰·霍尔茨曼
​
标题：
首席执行官
​
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2023年7月17日由下列人员以指定身份签署：
​
名称
​ ​
标题
​
​
/S/奥兰·霍尔茨曼
​
奥兰·霍尔茨曼
​ ​ 董事首席执行官
(首席执行官) 		​
​
/S/林赛·德鲁克·曼
​
林赛·德鲁克·曼
​ ​ 全球首席财务官
(首席财务官和首席会计官) 		​
​
*
​
Shiran Holtzman-Erel
​ ​ 董事 ​
​
*
​
迈克尔·法雷洛
​ ​ 董事 ​
​
*
​
Lilach Payorski
​ ​ 董事 ​
​
*发件人：
/S/林赛·德鲁克·曼
​
​
林赛·德鲁克·曼
事实律师
​ ​
 
目录
 
注册人授权美国代表签字
根据修订后的1933年《证券法》的要求，奥迪科技有限公司在美国的正式授权代表已于2023年7月17日签署了本注册声明。
发信人：
/S/林赛/德鲁克·曼
​
​
名称：
林赛·德鲁克·曼
​
标题：
全球首席财务官
​