美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从日本到日本的过渡期,日本从日本到日本。
委员会档案号:
康尼格拉品牌公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) | |
| | |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
如果注册人不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。*是,*☐*
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义:
| ☑ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | | 新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。□
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。
在2022年11月25日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日),由非关联公司持有的有投票权的康尼格拉品牌公司普通股的总市值约为$
2023年6月25日,
引用成立为法团的文件
注册人关于注册人2023年股东周年大会的最终委托书(“2023年委托书”)的部分内容通过参考并入第三部分。
目录表
第一部分 |
1 |
|
第1项 |
业务 |
1 |
第1A项 |
风险因素 |
7 |
项目1B |
未解决的员工意见 |
16 |
项目2 |
属性 |
17 |
第3项 |
法律诉讼 |
18 |
项目4 |
煤矿安全信息披露 |
18 |
第II部 |
19 |
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第5项 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
19 |
项目6 |
[已保留] |
19 |
第7项 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
20 |
第7A项 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
34 |
项目8 |
财务报表和补充数据 |
36 |
截至2023年5月、2022年和2021年5月的财政年度合并收益表 |
36 |
|
截至2023年5月、2022年和2021年5月的财政年度综合全面收益表 |
37 |
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截至2023年5月28日和2022年5月29日的合并资产负债表 |
38 |
|
截至2023年5月、2022年和2021年5月的财政年度普通股股东权益合并报表 |
39 |
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截至2023年5月、2022年和2021年5月的财政年度合并现金流量表 |
40 |
|
合并财务报表附注 |
41 |
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项目9 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
81 |
第9A项 |
控制和程序 |
81 |
项目9B |
其他信息 |
81 |
项目9C |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
82 |
第三部分 |
83 |
|
第10项 |
董事、高管与公司治理 |
83 |
项目11 |
高管薪酬 |
83 |
项目12 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
83 |
第13项 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
84 |
项目14 |
首席会计师费用及服务 |
84 |
第四部分 |
85 |
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项目15 |
展品和财务报表附表 |
85 |
项目16 |
表格10-K摘要 |
90 |
签名 |
91 |
第一部分
本年度报告中的10-K表格包含符合1933年《证券法》第27A条(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条的前瞻性陈述。由于一些风险、不确定因素和其他因素,实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预测的结果、业绩或成就大不相同。有关可能导致我们的结果、业绩或成就与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同的重要因素的讨论,请参阅项目1A,风险因素和项目7,管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析下面。
第2项:业务
商业的总体发展
康尼格拉品牌公司(“公司”、“康尼格拉品牌”、“我们”、“我们”或“我们的”)总部设在芝加哥,是北美领先的品牌食品公司之一。在企业家精神的指引下,该公司将制作美食的丰富传统与对创新的强烈关注结合在一起。该公司的产品组合正在不断发展,以满足人们不断变化的食物偏好。其标志性品牌,如鸟眼®, 邓肯·海因斯®, 健康的选择®, 玛丽·卡伦德的®, Reddi-wp®,以及瘦吉姆®,以及新兴品牌,包括安琪的®砰的一声®, 杜克的®, 地球天平®, 园林式®,以及弗朗特拉®,为每一种场合提供选择。
我们最初是一家中西部的面粉公司,在整个历史上进入了其他以商品为基础的业务。我们最初于1919年成立为内布拉斯加州公司,并于1976年重新注册为特拉华州公司。随着时间的推移,我们转变为今天的品牌、纯消费品包装食品公司。我们食品业务的增长也得益于创新、我们品牌的有机增长以及向邻近品类的扩张,包括通过收购。我们专注于提供可持续的、有利可图的增长,同时我们的投资资本具有强劲且不断提高的回报。
企业的叙事性描述
我们在整个食品行业展开竞争,专注于为在食品零售和餐饮服务渠道运营的客户增加价值。
我们的业务,包括我们的报告部门,如下所述。我们在每个报告部门内的地点,包括制造设施,在项目2中说明,属性.
报告细分市场
我们的报告部分如下:
杂货店和小吃
食品杂货和零食报告部分主要包括在美国各种零售渠道销售的品牌、货架稳定的食品。
冷藏和冷藏
冷藏和冷冻报告部分主要包括在美国各种零售渠道销售的品牌温控食品。
国际
国际报告部分主要包括各种温度状态的品牌食品,在美国以外的各种零售和食品服务渠道销售。
餐饮服务
餐饮服务报告部门包括品牌和定制食品产品,包括餐饮、主菜、调味汁和各种定制烹饪产品,这些产品打包出售给主要在美国的餐馆和其他餐饮服务机构。
未合并的股权投资
我们有两项未合并的股权投资。我们最重要的股权方法投资是我们与阿登特磨坊的合资企业,阿登特磨坊是一家碾磨企业。
一般信息
以下评论与我们的所有报告部分有关。
康尼格拉品牌是一家品牌消费品包装食品公司,在食品行业的许多部门运营,主要专注于品牌、自有品牌和增值消费食品的销售,以及食品服务项目和配料。我们使用许多不同的原材料,其中大部分是大宗商品。用于制作食品的原材料的价格通常反映了一些因素,如全球经济状况、贸易壁垒或限制、供应链中断、供需、天气、大宗商品市场波动、货币波动、关税和政府农业计划的影响。虽然预计原材料价格会因这些因素而波动,但我们认为,这些原材料供应充足,而且通常可从多种来源获得。时不时地,我们面临许多重要原材料、包装和能源投入的成本增加。我们寻求通过生产率和定价举措以及使用衍生品工具对预测的未来消费的一部分进行经济对冲来缓解更高的投入成本。
在我们的主要市场,我们的食品销售面临着激烈的竞争。我们的食品与广泛宣传的、知名的品牌食品以及自有品牌和定制食品竞争。我们的一些竞争对手比我们更大,拥有更多的资源。我们的竞争主要基于质量、价值、产品创新、客户服务、品牌认知度和品牌忠诚度。
对我们某些食品的需求可能会受到节日、季节变化或其他年度活动的影响。例如,冷冻食品的销售在冬季往往略高,海鲜在四旬斋期、复活节假期之前的销售最高,我们某些产品的生产是季节性的,在购买农作物期间或之后立即生产。
我们的知识产权,包括我们的商标、许可协议、商业秘密、专利和版权对我们的业务至关重要,我们试图通过根据商标、版权、商业秘密和专利法寻求我们可以获得的补救措施,以及签订许可、第三方保密和转让协议,以及监管第三方对我们知识产权的滥用来保护这些权利。我们的一些食品是以从其他公司获得许可的品牌销售的,包括张培芬’s®, 贝托利®,以及利比’s®商标。我们还拥有某些授权给第三方的知识产权,例如阿列克西娅®商标。虽然这些许可安排中的许多是永久性的,但其他安排必须根据其条款定期重新谈判或续签。我们还积极开发和维护一系列专利,尽管没有一项专利被认为对整个业务具有重要意义。我们有专有的商业秘密、技术、诀窍、工艺和其他未注册的知识产权。
我们的运营受联邦、州、地方和外国政府机构管理的各种法律和法规的约束,这些机构包括但不限于美国农业部、联邦食品和药物管理局、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局和劳工部。特别是,食品的加工、包装、运输、储存、分销、广告、标签、质量和安全、员工的健康和安全以及环境保护都受到政府监管。此外,我们还受数据隐私和安全法规、税务和证券法规、会计和报告标准以及其他金融法律和法规的约束。我们相信,我们在所有实质性方面都遵守这些法律和法规,并不期望继续遵守这些法规会对资本支出、收益或我们的竞争地位产生实质性影响。
我们最大的客户沃尔玛及其附属公司分别占2023财年、2022财年和2021财年合并净销售额的28%、27%和26%。
人力资本资源
在康尼格拉,我们相信我们的员工是我们成功的动力。我们相信,我们业务的成功和增长在很大程度上取决于我们在组织的各个层面吸引、发展和留住多样化的有才华和高表现的员工的能力。我们利用六个永恒的价值观来指导我们的人力资本管理方法,这些价值观构成了我们公司文化的框架:
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正直:做正确的事,做正确的事 |
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外部焦点:以消费者、客户、竞争对手和投资者为中心 |
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胸怀开阔:寻求和尊重不同的观点;拥抱合作,并具有积极的意图 |
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敏捷性:以企业家的速度将洞察力转化为行动 |
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领导力:简化、决策、激励他人,像主人一样行动 |
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结果:杠杆是一种对影响和价值创造的“拒绝失败”的痴迷 |
我们制定了关键的招聘、发展和留用战略和目标,以指导我们的人力资本管理方法。这些战略和目标是通过一些计划、政策和倡议来推进的,如下所述。
截至2023年5月28日,我们有大约18,600员工,主要是在美国。大致 46% 我们的员工中有一半是集体谈判协议的当事人。我们相信,我们与员工及其代表组织的关系良好。
安全和健康:员工的健康和安全是我们的首要任务。我们专注于维护强大的安全文化,在这种文化中,所有员工都努力保护自己和同事。在2023财年,我们的职业安全与健康管理事故率为AS 1.58事件pER 100名全职员工,而2022财年每100名全职员工发生1.67起事件,2021财年每100名全职员工发生2.00起事件。我们将我们的事故率与美国劳工统计局公布的食品制造行业公司的平均事故率进行比较。在过去三个财政年度的每一年,我们的事故发生率都低于行业平均水平。我们的健康和安全团队每三年对我们的每个设施进行审计,以确保符合安全法规和公司政策。该团队记录审核结果,并跟踪纠正措施直至完成,以确认我们对提供安全工作环境的责任。
多样性和包容性:我们通过鼓励开放、接受和个人真实性来滋养我们的包容性文化。我们相信,多元化的团队给我们带来竞争优势,并致力于将不同的思维方式、背景、经验、观点和观点融入我们的员工队伍,以激励我们的文化并推动我们的成功。
我们认为,多样性不仅仅是以年龄、种族、性别、性取向和残疾来衡量的。我们重视并属于康尼格拉的所有背景、视角、风格和观点。我们利用多样性和包容性(D&I)的力量来加速创新和增长,并作为股东价值创造的关键驱动力。
我们对D&I的承诺体现在我们的董事会(“董事会”),年龄从51岁到71岁,不同的背景和生活经历,三名种族/民族多元化的董事和四名女性董事在我们的十人董事会任职。我们董事会的人力资源委员会(人力资源委员会)监督我们的研发战略。人力资源委员会已将其对我们多元化和包容性战略的监督纳入其常设议程,并定期从管理层那里收到关于我们多元化和包容性目标和举措的最新情况。我们已经设定了研发和创新目标,这些目标已由人力资源委员会嵌入到我们2023财年高管薪酬计划中,根据我们的年度激励计划,高级领导者的个人业绩修改器。
我们的高级领导团队负责制定和推动我们的D&I战略。在2023财年,我们通过由高级领导人组成的D&I领导委员会开展了大量努力,以扩大我们对D&I的承诺,并继续专注于推动问责,以实现我们的招聘、倡导和发展三大战略D&I支柱。我们战略的核心方面包括建立强大的入门级渠道;制定计划,在内部和外部提升我们的人才;以及设计教育和意识计划,以加强我们的包容文化。2023财年启动的招聘、倡导和发展计划的例子包括:
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我们推出了残障+Ally员工资源组,从而扩大了员工资源组。 |
• | 我们继续致力于通过持续的D&I意识项目来发展我们的文化。 |
• | 我们继续扩大我们的多元化招聘战略,重点是在早期人才(最近的大学毕业生)和有经验的招聘层面加强候选人名单的多样性: |
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通过我们的卡梅隆·布鲁克斯合作伙伴关系招募初级军官 |
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通过Out4 Undergrad合作伙伴关系接触LGBTQ+工程和营销入门级人才 |
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通过参与他们的领导力学院来扩大我们与瑟古德·马歇尔的关系,以吸引和招收历史上的黑人学院和大学(HBCU)的学生 |
• | 与国防部技能桥合作,为回国的军人提供就业机会,并向上向全球提供支持移民和难民重新开始职业生涯的支持。 |
• | 我们通过我们的项目合作伙伴瑟古德·马歇尔学院基金会和西班牙裔奖学金基金向36名学生颁发了康尼格拉拒绝失去奖学金,并承诺支持2024年的第三轮奖学金 |
我们的目标是创造一种归属文化,在这种文化中,每个人都可以体验包容。我们希望成为一个人们相互信任和尊重的地方。在我们珍视和拥抱多样性的同时,我们也庆祝我们所有人的共同点--我们对制作伟大的食物和伟大的品牌的能量和热情。
学习和发展:我们相信,通过促进员工的增长和发展,我们将更好地定位康尼格拉,以满足当前和未来的业务需求,同时促进员工留住。通过为员工提供增长机会,我们使他们能够积累知识和技能,并通过他们在康尼格拉的工作产生影响。
我们利用各种工具和流程来促进康尼格拉公司的员工学习和发展文化:
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工作概况与康尼格拉公司特定的技能框架保持一致,该框架定义了每个角色所需的顶级技能并确定了优先顺序。根据该框架评估员工的技能,并利用数据为每位员工提供量身定制的学习机会,并推动计划以增强组织能力 |
• |
员工可以获得大量的发展机会,包括功能发展计划、按需学习内容和有针对性的领导力计划。我们的跨职能机会市场允许员工参与日常工作职责之外的计划,提供在职学习 |
• |
我们通过多个杠杆促进学习文化,例如期望领导者持续地指导、教导和指导整个组织的同事,以及我们的“投资于你”计划,该计划鼓励员工每周至少留出一小时专注于学习 |
人才获取:我们相信康尼格拉公司提供了食品行业最好的文化之一,以及为长期和繁荣的职业生涯提供的众多组成部分。我们的承诺是为每一名员工提供工具和计划,帮助他们充分发挥潜力。
虽然当前的劳动力市场给雇主带来了巨大的挑战,但康尼格拉公司在我们的人才获取工具和计划上进行了不同的投资,以帮助我们继续吸引合适的候选人。
• | 实施了新技术,增强了我们的营销工作,同时也简化了潜在候选人的申请流程 |
• | 使我们的营销材料现代化,以充分捕捉和传达康尼格拉公司提供的员工价值主张 |
• | 增加资源和改进流程,以改进和简化我们制造工厂的招聘工作 |
• | 继续利用数据和关键指标来推动优先事项,并从战略上集中整个企业的招聘工作和资源 |
薪酬和福利:我们提供有竞争力的薪酬和福利,以吸引最优秀的人才,并支持我们员工的整体福祉。通过我们的整体福利方法,我们为员工提供资源,帮助他们茁壮成长。我们提供广泛的福利,涵盖医疗、家庭、金融、社区和休假等领域,包括医疗保健和健康福利、收养和代孕援助、家庭护理资源、401(K)计划、探亲假和带薪假期。
关于我们的执行官员的信息
截至2023年7月13日,我们高管的姓名、年龄和职位如下:
名字 |
职称和能力 |
年龄 |
第一年 被任命为 执行人员 军官 |
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肖恩·M·康诺利 |
总裁与首席执行官 |
57 |
2015 |
||||
David·S·马伯格 |
常务副总裁兼首席财务官 |
58 |
2016 |
||||
凯里·L·巴特尔 |
常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书 |
49 |
2022 |
||||
查理斯·布罗克 |
常务副秘书长总裁,首席人力资源官 |
61 |
2015 |
||||
亚历山大·O·埃博利 |
常务副总裁总裁,首席供应链官 |
51 |
2021 |
||||
托马斯·M·麦高夫 |
常务副总裁总裁和联席首席运营官 |
58 |
2013 |
||||
达伦·C·塞罗 |
常务副总裁总裁和联席首席运营官 |
57 |
2015 |
||||
罗伯特·G·怀斯 |
高级副总裁,公司财务总监 |
55 |
2012 |
肖恩·M·康诺利自2015年4月6日以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在此之前,他曾于2012年6月至2014年8月担任董事公司(Hillshire Brands Company)首席执行官兼首席执行官兼董事首席执行官,2012年1月至2012年6月担任Sara公司(Hillshire前身为品牌食品公司)Sara公司执行副总裁总裁,以及首席执行官Sara李北美零售和食品服务公司首席执行官。在加入Sara·李之前,康诺利先生于2010年10月至2011年12月担任金宝汤公司(一家品牌食品公司)最大部门金宝汤北美公司的总裁,2008年至2010年担任金宝汤美国公司的总裁,以及于2007年至2008年担任金宝汤北美食品服务部的总裁。在2002年加入Campbell之前,他曾在宝洁公司(一家消费品包装公司)担任过各种营销和品牌管理职务。
David S.Marberger自2016年8月起担任执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入康尼格拉品牌之前,他在2015年10月至2016年7月期间担任Prestige Brands Holdings,Inc.(一家非处方药保健品提供商)的首席财务官。在此之前,Marberger先生于2008年至2015年10月担任Godiva Chocolatier,Inc.(全球优质巧克力制造商和供应商)的高级副总裁兼首席财务官。在此之前,Marberger先生曾于2006年至2008年担任烘焙食品制造商和供应商美味烘焙公司执行副总裁总裁兼首席财务官,并于2003年至2006年担任高级副总裁兼首席财务官。从1993年到2003年,他在金宝汤公司(一家品牌食品公司)担任过各种职务,在那里他最后担任的职务是财务、餐饮事业部副总裁。
凯瑞·L·巴特尔自2022年6月起担任总裁常务副主任、总法律顾问兼公司秘书。在这一职位上,巴特尔女士监督公司的所有法律和政府事务活动。在此之前,巴特尔女士曾担任副总裁和首席法律顾问,负责公司的诉讼工作和合规项目。巴特尔于2016年加入康尼格拉公司。在加入康尼格拉公司之前,巴特尔女士在全球制药和医疗设备公司赫士睿公司工作了八年,担任高级律师,然后是副律师总裁,担任法律事务。在这一职位上,她负责公司的诉讼、劳工、就业和移民法,并就各种法律和商业风险向高级管理层和董事会提供建议。巴特尔女士在芝加哥的一家律师事务所开始了她的私人执业生涯,最初是一名律师,后来成为合伙人,在那里她主要从事诉讼和劳动法领域的业务。
沙里斯·布罗克自2015年11月起担任常务副总裁兼首席人力资源官,此前于2015年8月至2015年11月担任高级副总裁和临时首席人力资源官。在担任这些职务之前,布罗克女士于2010年9月至2015年8月期间担任康尼格拉品牌消费食品部门人力资源副总裁总裁。布罗克于2004年加入康尼格拉品牌公司,担任人力资源部董事,为冷藏食品集团提供支持。在加入康尼格拉品牌之前,她在桂格燕麦公司(一家品牌食品公司)(在她任职期间被百事公司收购)的消费食品部工作了15年。
亚历山大·阿莱·O·埃博利自2021年8月以来一直担任康尼格拉品牌公司执行副总裁总裁兼首席供应链官。埃博利负责公司的端到端供应链,负责监督制造、采购、环境、健康和安全、工厂质量、物流以及运输和仓储团队。埃博利先生加盟康尼格拉品牌公司,在消费包装商品行业拥有25年的全球端到端供应链领导经验,并在财务、规划、分销、物流和制造方面担任过各种职务。在加入康尼格拉之前,埃博利先生曾担任联合利华集团北美供应链负责人,负责监督生产个人护理、食品和冰淇淋产品的制造设施和联合制造商,以及相关的计划、采购、制造、工程、物流、质量、制造卓越和客户服务职能。
托马斯·M·麦高夫自2018年10月起担任执行副总裁总裁兼联席首席运营官。在此之前,他曾担任本公司的总裁,于2017年5月至2018年10月担任业务部门,并于2013年5月至2017年5月担任本公司的消费食品部总裁。2011年至2013年5月,麦高夫先生还在公司消费品事业部担任总裁副总经理;2007年至2011年,他在公司消费品事业部担任总裁副总经理。在加入公司之前,McGough先生曾在H.J.Heinz(一家食品加工公司)担任过各种职务,并于1990年在那里开始了他的职业生涯。
达伦·C·塞拉奥自2018年10月起担任执行副总裁总裁兼联席首席运营官。在此之前,他于2015年8月至2018年10月担任常务副董事长总裁,担任首席增长官。在加入本公司之前,Serrao先生于2015年2月至2015年8月担任金宝汤公司(一家品牌食品公司)首席营销及商务官高级副总裁,并于2011年7月至2015年2月担任金宝汤公司北美创新及业务发展部高级副总裁。在他的职业生涯中,塞劳还担任过几个损益和营销职位,包括在百事可乐和联合利华的职位。
罗伯特怀斯自2012年12月起担任公司总监高级副总裁,并已通知本公司他打算不迟于2023年7月28日退休。怀斯先生于2003年3月加入康尼格拉品牌公司,曾在康尼格拉品牌公司担任多个不断增加的职位,包括2006年3月至2012年1月担任助理公司总监的总裁副经理和2012年1月至2012年12月担任公司副总监的总裁副总监。在加入康尼格拉品牌之前,怀斯先生于1995年10月至2003年3月在毕马威会计师事务所担任过各种职务。
海外业务
对外行动信息载于附注19,“业务分类及相关资料”,转载于本报告所载的合并财务报表。
可用信息
我们在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交材料后,在合理可行的范围内,尽快通过我们网站http://www.conagrabrands.com,上的“投资者-财务报告”链接免费提供我们的10-K年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案。我们使用我们的网站,通过“投资者”链接,作为例行发布重要信息的渠道,包括新闻稿、分析师演示文稿和金融信息。我们网站上的信息不是也不会被视为本年度报告Form 10-K的一部分,也不会被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。
我们还在我们的网站上发布了我们的(1)《公司治理原则》、(2)《行为准则》、(3)《公司高级管理人员道德守则》,以及(4)《审计/财务委员会、提名和公司治理委员会以及人力资源委员会的章程》。股东还可以通过以下方式免费获得这些物品的副本:康尼格拉品牌公司公司秘书,地址:伊利诺伊州芝加哥,60654 Suite1300,商品市场广场222号。
项目1A.风险因素
我们的业务受到各种风险和不确定性的影响。下面描述的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,在评估我们时应予以考虑。虽然风险是按标题组织的,每个风险都是单独描述的,但许多风险是相互关联的。虽然我们相信我们已经在下面确定和讨论了影响我们业务的关键风险因素,但可能存在其他目前未知或目前认为不重大的风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会对我们未来的业务、业绩或财务状况产生不利影响。您不应将任何风险因素的披露解读为风险尚未成为现实。
市场风险
总体经济状况恶化、经济衰退、通货膨胀时期或经济不确定性 过去曾损害并可能继续损害我们的业务和运营结果.
我们的业务和运营结果在过去一直并可能继续受到以下因素的不利影响:国家或全球经济状况的变化,包括通胀、利率上升、资本可用性下降、金融市场波动、消费者支出率下降、经济衰退、能源供应减少和能源成本上升(包括燃料附加费)、供应链挑战、劳动力短缺、地缘政治冲突(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突)、流行病和公共卫生危机(包括新冠肺炎疫情)造成的负面影响,以及政府管理经济状况的举措的影响。
这些经济因素可能继续以各种方式影响我们的业务和运营,包括:
• |
消费者将购买转向更通用、更低价或其他超值产品,或在经济低迷期间完全放弃某些购买,这可能导致高利润率产品的销售减少或我们的产品组合转向低利润率产品,对我们的运营结果产生不利影响; |
• |
餐饮业需求下降,特别是休闲和精致餐饮,可能会对我们的餐饮服务运营产生不利影响; |
• |
大宗商品和其他投入成本的波动可能会对我们的运营结果产生重大影响; |
• |
股票市场或利率的波动可能会对我们的养老金成本和所需的养老金缴费产生重大影响; |
• |
利率上升可能会对我们的经营业绩造成不利影响;以及 |
• |
在每种情况下,在我们可以接受的期限内,获得债务或股权融资为运营或投资机会提供资金,或在未来为我们的债务进行再融资,可能会变得更加昂贵或困难。 |
我们的业务、财务状况和经营结果在过去一直是,并可能继续 受到地缘政治冲突造成的全球经济中断的不利影响,包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突。
我们的业务、财务状况和运营结果过去曾受到影响,未来可能会受到全球经济中断的影响。全球经济受到地缘政治冲突的负面影响,例如俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突,导致美国、英国和欧盟政府对某些产品实施出口管制,并对俄罗斯某些行业和政党实施金融和经济制裁。尽管我们在俄罗斯或乌克兰没有业务,但我们经历了材料短缺,运输、能源和原材料成本上升,部分原因是俄罗斯和乌克兰军事冲突对全球经济的负面影响。与军事冲突有关的地缘政治紧张局势进一步升级,包括增加贸易壁垒或对全球贸易的限制,也可能导致网络攻击、供应中断、消费者需求下降以及汇率和金融市场的变化,任何这些都可能对我们的业务和供应链产生不利影响。此外,持续冲突的影响可能增加我们在本项目1A中描述的许多已知风险,风险因素.
信用风险
我们现有的和未来的债务可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流,并可能阻止我们履行债务义务或向股东返还现金。
截至2023年5月28日,我们的总债务约为$9.241000亿美元,其中包括大约 $8.02 未偿还优先票据的本金总额为10亿美元。我们偿还债务、为其他流动性需求提供资金、计划资本支出以及向股东返还现金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。我们过去的财务业绩一直是,我们预计我们未来的财务业绩将受到波动的影响。我们产生现金的能力在一定程度上受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。我们不能保证我们的业务将从我们的运营中产生足够的现金流,或者我们未来的借款金额将足以使我们能够偿还债务、为其他流动性需求提供资金、进行计划中的资本支出或将现金返还给股东。
我们的债务水平可能会产生重要的后果。例如,它可以:
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使我们更难履行偿债义务; |
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限制我们进行战略性收购或利用有利的商业机会; |
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限制我们回购普通股; |
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负面影响我们在有吸引力的水平上支付现金股息的能力; |
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限制对我们经营的业务和行业的变化进行计划或反应的灵活性,这些变化可能会对我们的经营业绩和履行偿债义务的能力产生不利影响; |
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限制我们对债务进行再融资的能力或增加这种债务的成本; |
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要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务,减少了我们现金流用于营运资本、资本支出、收购和其他一般公司用途的可获得性; |
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增加我们在不利的经济或行业条件下的脆弱性,包括利率的变化; |
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限制我们未来获得额外融资的能力,以便为我们的营运资本要求、资本支出、收购、投资、偿债义务和其他一般经营要求提供资金,或使我们能够对业务的变化做出反应;或 |
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与负债较少的行业企业相比,我们处于竞争劣势。 |
此外,任何未能支付我们债务的规定,或未能遵守管理我们债务的工具中的任何契约,都可能导致根据这些工具的条款发生违约事件,并下调我们的信用评级。如果发生违约,我们债务的持有者可以选择宣布此类工具下所有未偿还的金额都是到期和应付的。根据管理我们债务的协议和此类债务持有人寻求的补救措施,任何违约都可能使我们无法支付债务的本金和利息。
最近,我们越来越多地进入商业票据市场,以满足持续的资金需求。信用评级下调将增加我们的借贷成本,并可能影响我们发行商业票据的能力。此外,商业票据市场的中断或动荡的经济状况对信贷市场的其他影响也可能减少我们可以发行的商业票据的数量,并提高我们的借贷成本。
我们的很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。因此,我们产生足够现金流满足我们需求的能力在某种程度上取决于我们子公司的收益,以及以股息、贷款或垫款形式以及通过偿还我们的贷款或垫款向我们支付这些收益的情况。我们的子公司是独立的、不同的法人实体。我们的子公司没有义务支付我们债务的任何到期金额,为我们提供资金以满足我们的现金流需求,无论是以股息、分配、贷款或其他付款的形式。此外,我们子公司支付的任何股息、贷款或垫款都可能受到法律或合同的限制。我们子公司向我们支付的款项也将取决于我们子公司的收益和业务考虑。我们在任何子公司清算或重组时接受其任何资产的权利实际上将从属于该子公司债权人的债权,包括贸易债权人。此外,即使我们是我们任何子公司的债权人,我们作为债权人的权利将排在我们对子公司资产的任何担保权益和我们子公司的任何债务(优先于我们持有的债务)之后。最后,我们运营所在的外国司法管辖区法律的变化可能会对我们的一些外国子公司将资金汇回我们的能力产生不利影响。
通胀加剧、利率上升和其他经济状况,包括潜在的经济衰退和信贷市场中断,可能会对我们的业务产生负面影响。
客户和消费者对我们产品的需求可能会受到通胀加剧、利率上升和其他疲软经济状况的影响,包括衰退状况和信贷市场中断和波动。例如,在2023财年,美国经历了严重的通胀压力,影响了我们的业务。持续疲弱的经济状况可能会对消费者造成不利影响,导致我们的客户和消费者对我们产品的需求减少。此外,这些经济状况可能会对我们的一些客户、供应商和其他杠杆率很高的供应商产生不利影响。我们已经并可能继续经历对我们业务的负面影响,从无法收回应收账款到我们的交易对手因财务和流动性问题而无法继续经营而导致的供应链中断。
竞争风险
竞争加剧可能会导致销售额或利润下降。
食品行业竞争激烈,该行业的进一步整合可能会加剧竞争。我们的主要竞争对手拥有大量的财务、营销和其他资源。由于失去市场份额或需要降低价格以应对竞争和客户压力,竞争加剧可能会减少我们的销售额。竞争压力也可能限制我们提高价格和保持价格上涨的能力,包括因商品和其他成本上涨而进行的价格上涨。此外,我们可能会在采取与通胀相关的定价行动和意识到这些行动对我们的利润率和运营结果产生影响的时间之间遇到延迟。
我们销售品牌、自有品牌和定制食品,以及商业品牌食品。我们的品牌产品比自有品牌产品具有优势,主要是因为广告和知名度,尽管自有品牌产品的售价通常低于品牌竞争对手的产品。此外,当品牌竞争对手把重点放在价格和促销上时,自有品牌生产商的环境变得更具挑战性,因为自有品牌产品和品牌产品之间的价格差异可能变得不那么显著。在大多数产品类别中,我们不仅与其他广泛宣传的品牌产品竞争,还与其他自有品牌和商店品牌产品竞争,这些产品通常以较低的价格出售。我们的一个或多个竞争对手对我们的市场努力做出了激烈的竞争反应,或者消费者转向更通用、更低价或其他更有价值的产品,可能会导致我们降低定价、增加营销或其他支出,或者失去市场份额。如果价格的降低或成本的增加不能与销售量的增加相抵消,我们的利润率和利润可能会下降。
此外,电子商务的大幅增长鼓励了新的竞争对手和商业模式的进入,通过简化分销和降低进入门槛来加剧竞争。电子商务零售商不断扩大的存在已经并可能继续影响消费者的偏好和市场动态,这反过来可能会对我们的销售或利润产生负面影响。
如果我们不在竞争激烈的食品行业实现适当的成本结构,我们的盈利能力可能会下降。
我们未来的成功和收益增长在一定程度上取决于我们在竞争激烈的食品行业中实现适当的成本结构和高效运营的能力,特别是在投入成本波动的环境中。我们继续实施提高利润的举措,影响我们的供应链以及一般和行政职能。这些举措侧重于采购、制造、物流和客户服务方面的成本节约机会,以及一般和行政管理费用水平。随着时间的推移,获得额外的效率可能会变得更加困难。我们未能通过提高生产率或消除收购产生的多余成本来降低成本,可能会对我们的盈利能力产生不利影响,削弱我们的竞争地位。如果我们不继续有效地管理成本和实现更高的效率,我们的竞争力和盈利能力可能会下降。
商品风险
我们受到原材料、劳动力、制造、分销和产品生产和分销所需的其他投入价格上涨的影响,我们可能无法及时或根本无法完全抵消这种投入成本通胀。
我们销售商品成本的许多组成部分都受到价格上涨的影响,这些因素可归因于我们无法控制的因素,包括但不限于全球经济状况、贸易壁垒或限制、供应链中断、作物大小的变化、产品稀缺性、需求动态、汇率、供水、天气状况、进出口要求以及其他因素。与我们产品的生产和分销相关的原材料、劳动力、制造、能源、燃料、包装材料等投入的成本都有所增加,并可能继续意外增加。
近年来,投入成本大幅快速增加。我们预计投入成本通胀的压力将持续到2024财年。
该公司使用各种策略来寻求抵消这种投入成本膨胀,如提高生产率、削减成本、提高定价和进行大宗商品对冲。然而,我们可能无法带来足够的生产率改善,也无法维持我们的价格上涨。大宗商品价格波动可能导致不利的大宗商品头寸,我们可能无法在可接受的时间表上完全抵消这些成本,甚至根本无法抵消。在我们无法抵消当前和未来投入成本增加的情况下,我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
大宗商品成本上涨在过去已经发生过,并可能继续对利润产生负面影响。
我们使用许多不同的商品,如小麦、玉米、燕麦、各种蔬菜、植物油、牛肉、猪肉、家禽、乳制品、钢铁、铝和能源。由于全球经济状况、贸易壁垒或限制、供应链中断、商品市场波动、供求、汇率波动、天气等外部条件以及政府农业和能源政策法规的变化,大宗商品价格会出现波动。此外,最近发生的世界事件增加了国际贸易争端、关税和制裁带来的风险。我们在全球范围内采购各种大宗商品,过去曾面临来自受贸易争端、关税或制裁影响的国家的大宗商品价格上涨的问题。大宗商品价格上涨已经并可能在未来导致原材料、包装、能源成本和运营成本的增加。我们在对冲大宗商品价格上涨方面有经验;然而,这些做法和经验减少了但不能消除大宗商品价格上涨带来的负面利润影响的风险。我们没有完全对冲大宗商品价格的变化,我们使用的风险管理程序可能并不总是像我们希望的那样奏效。
为减低商品成本上升,我们已实施多项策略,包括(其中包括)与某些供应商订立合约定价、在市况良好时采购商品,或订立各种衍生工具。这些行动可能在一定程度上缓解了这些增加的成本,但即使通过提高产品价格或实施成本节约努力,我们也可能无法完全抵消这些增加的成本。此外,随着时间的推移,价格上涨可能无法持续,可能会导致销售量减少,这可能会对我们的利润率和盈利能力产生负面影响。
我们用来管理大宗商品价格波动敞口的衍生品市场价值的波动,将导致我们的毛利率和净利润出现波动。
我们利用衍生品来管理一些主要原料和能源成本的价格风险,包括谷物(小麦和玉米)、植物油、猪肉、乳制品和能源。这些衍生品的价值变动目前通常计入收益,导致毛利率和净利润都出现波动。这些损益在我们的综合收益表中的销售成本和我们部门经营业绩中的未分配一般公司费用中报告,直到我们在制造过程中利用基本投入,此时收益和损失被重新归类为部门营业利润。由于这些会计处理,我们可能会经历不稳定的收益。
经营风险
供应链中断在过去已经发生,并可能继续对我们的盈利能力产生负面影响。
近年来,我们的行业受到供应链中断、运输问题、劳动力挑战和全球经济状况持续变化的影响,这些因素已经并可能继续影响我们的运营和盈利能力。由于持续的通胀、利率上升、资本可获得性下降、金融市场波动、消费者消费率下降、经济衰退、能源可获得性下降和能源成本上升(包括燃料附加费),过去已经并可能继续给我们、我们产品的供应商、供应商、客户和消费者带来挑战,并可能对我们的盈利能力造成负面影响。这些供应链中断影响了我们采购原料以及制造和分销产品的能力。并可能使我们的客户难以准确预测和计划他们对我们产品的购买,以优化补充库存,所有这些都可能对我们的业务和盈利能力产生负面影响。
我们过去一直是,将来也可能是产品责任索赔、标签索赔和产品召回,这可能会对我们的盈利能力产生负面影响.
我们销售供人食用的食品,其中涉及产品污染或变质、产品篡改、食品其他掺假、标签错误和品牌错误等风险。如果消费我们的任何产品导致伤害、疾病或死亡,我们可能会承担责任。此外,如果产品受到污染或损坏,我们将自愿召回产品。我们发布了召回令,并不时地卷入与我们食品相关的诉讼中。重大的产品责任判断或广泛的产品召回可能会在一段时间内对我们的销售和盈利产生负面影响,具体取决于召回成本、产品库存销毁、产品可获得性、竞争反应、客户反应和消费者态度。
此外,根据美国联邦和州法律以及外国法律,包括一些州的消费者保护法规,我们可能成为虚假或欺骗性广告指控的目标。近年来,食品营销受到越来越多的监管审查,根据联邦、州和外国法律或法规,食品行业受到越来越多与涉嫌虚假或欺骗性标签和营销有关的诉讼和索赔。法律或法规要求的变化(如新的食品安全要求和修订的营养事实标签,包括包装标签和服务大小法规),或对现有法律或法规要求的不断变化的解释,可能会导致合规成本、资本支出和其他财务义务增加,从而对我们的业务或财务业绩产生不利影响。如果我们被发现违反了这些领域的适用法律和法规,我们可能会受到民事补救,包括罚款、禁令、终止必要的许可证或许可证或召回,以及可能的刑事制裁,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
即使产品责任或标签索赔不成功或未得到充分追究,围绕我们产品导致疾病或伤害的任何断言的负面宣传也可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生不利影响。
此外,作为一家食品制造商和营销商,我们受到美国食品和药物管理局以及其他联邦、州和地方政府机构的广泛监管。除其他事项外,《食品、药品和化妆品法》和《食品安全现代化法》及其各自的法规管理食品的制造、成分和配料、包装和安全。这些法律的某些方面使用了严格的责任标准来对公司行为实施制裁;这意味着不需要确定任何意图。如果我们未能遵守适用的法律和法规,我们可能会受到民事补救,包括罚款、禁令、召回或扣押,以及刑事制裁,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
任何对我们声誉的损害都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
保持良好的声誉是销售我们产品的关键。产品污染或篡改,未能保持高标准的产品质量、安全和完整性,包括从供应商获得的原材料和配料,或对产品质量问题、标签错误或污染的指控,即使不属实,也可能会减少对我们产品的需求,或导致生产和交付中断。我们的声誉也可能受到以下任何因素或与之相关的负面宣传(无论是否有效)的不利影响:产品召回、未能为我们的所有运营和活动保持较高的道德、社会和环境标准,包括我们对供应链关于道德采购的期望;未能实现关于产品营养状况的任何声明目标;我们的研发努力;或我们的环境影响,包括农业材料的使用、包装、能源使用和废物管理。
此外,消费者越来越多地使用社交和数字媒体,大大提高了信息或错误信息和观点分享的速度和程度。在社交或数字媒体上发布关于我们、我们的品牌或产品的负面帖子或评论可能会严重损害我们的品牌和声誉。
不遵守当地法律法规、维持有效的内部控制系统或提供准确和及时的财务信息也可能损害我们的声誉。任何这些或其他原因对我们声誉的损害或消费者对我们产品信心的丧失可能会导致对我们产品的需求减少,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,以及需要额外的资源来重建我们的声誉。
由于业务的季节性,我们的收入和经营业绩可能会因季度而异。
我们的销售额和现金流受到季节性周期性的影响。在冬季的几个月里,冷冻食品的销售,包括冷冻蔬菜和冷冻袋装餐,往往会略有上升。在复活节假期之前,大斋节期间是海鲜销售的高峰期。由于我们加工的许多原材料是农作物,这些产品的生产主要是季节性的,发生在购买这些作物的期间和之后。出于这些原因,连续的季度比较并不能很好地预示我们的业绩或我们未来可能的表现。如果我们无法获得营运资金,或者如果季节性波动大于预期,可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
客户风险
我们必须识别不断变化的消费者偏好,开发和提供符合他们偏好的食品。
消费者的偏好随着时间的推移而演变,我们的食品产品的成功取决于我们识别消费者的优先事项、口味和饮食习惯并提供符合他们偏好的产品的能力。消费者对我们产品的反应可能受到越来越多和复杂的因素的影响,这些因素影响着消费者的购买决策,而不仅仅是口味、营养和价值,包括消费者对更广泛的健康和健康认知、肥胖、产品属性、包装材料的采购、有机或天然成分的使用、人权影响、环境影响、包装的可回收性和当地成分来源的担忧。推出新产品和产品扩展需要大量的开发和营销投资。
如果我们的产品不能满足不断变化的消费者偏好或习惯,或者如果我们不能及时推出新的和改进的产品,那么投资的回报将低于预期,我们通过投资于收购、营销和创新来增加销售和利润的战略也将不太成功。同样,对我们产品的需求可能会受到消费者对钠、反式脂肪、糖、加工小麦或其他产品成分或属性等成分对健康影响的担忧或看法的影响。
此外,由于我们继续实施定价行动以应对销售商品成本的增加,与历史趋势相比,我们的定价行动对弹性的影响迄今是有利的。然而,如果弹性在未来对我们的定价行动的响应变得不利,对我们产品的需求可能会受到影响。
我们与重要客户(包括我们最大的客户)关系的变化可能会对我们产生不利影响。
在2023财年,我们最大的客户沃尔玛及其附属公司约占我们合并净销售额的28%。不能保证沃尔玛公司和其他重要客户将继续以与过去相同的数量或相同的条件购买我们的产品,特别是在日益强大的零售商继续要求更低价格的情况下。重要客户的流失或对重要客户销售额的大幅减少可能会对我们的产品销售、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的客户通常没有从我们那里购买的合同义务,他们从我们那里购买的决定是由多种因素驱动的,包括消费者的偏好和需求、价格、产品质量、客户服务表现、可用性和其他因素。*我们客户的战略和财务目标会影响他们的购买决策,包括产品类别之间的商店空间分配和我们产品的货架放置。
我们客户的老练和购买力可能会对利润产生负面影响。
我们的客户,如超市、仓储俱乐部和食品分销商,一直在整合,导致我们可以依赖的客户减少了。这些整合、超级中心的增长和电子商务客户的增长催生了购买力和谈判实力都有所提高的大型、成熟的客户,他们更有能力抵制价格上涨,可以要求更低的价格、更多的促销计划或专门的定制产品。此外,较大的零售商有足够的规模来发展供应链,使他们能够在库存减少的情况下运营,或者开发和营销自己的零售商品牌。这些客户未来还可能使用更多的货架空间,目前用于我们的产品,用于他们的商店品牌产品。我们继续实施各项举措,以抵消这些压力。然而,如果这些客户的规模较大,导致额外的谈判实力和/或自有品牌或商店品牌竞争的加剧,我们的盈利能力可能会下降。
合并还增加了我们的客户的业务运营或财务业绩的不利变化将对我们产生相应的重大不利影响的风险。例如,如果我们的客户无法获得足够的资金或融资,他们可能会推迟、减少或取消购买我们的产品,或者推迟或无法向我们支付以前购买的款项。
第三方合作伙伴风险
我们供应链的中断已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们制造、移动和销售产品的能力对我们的成功至关重要。在过去两个财年,我们经历了供应中断和供应链运营成本上升,部分原因是劳动力和某些材料的供应中断,以及投入成本上涨。由于天气原因,包括气候变化、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、流行病(如新冠肺炎疫情)、罢工、政府行动、地缘政治动荡(包括俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突),或我们的供应商和商业合作伙伴无法控制的其他原因,我们的供应链(包括第三方制造或运输和分销能力)可能持续或未来受到损害或中断。可能会削弱我们制造或销售产品的能力。未能采取足够的措施降低此类事件的可能性或潜在影响,或在此类事件发生时有效管理此类事件,特别是当产品来自单一供应商或地点时,可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。此外,与重要供应商的纠纷,包括价格或绩效方面的纠纷,可能会对我们向客户供应产品的能力产生不利影响,并可能对我们的产品销售、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
尽管我们的产品是在北美制造的,而且我们的大部分配料和原材料都来自北美,但全球供应有时受到限制,并可能继续受到限制,这已经并可能继续导致我们产品中使用的某些配料和原材料的价格上涨,和/或我们的运营可能会受到中断。此外,尽管我们在俄罗斯和乌克兰没有业务,但我们经历了材料短缺,运输、能源和原材料成本上升,部分原因是俄罗斯和乌克兰军事冲突对全球经济的负面影响。到目前为止,俄罗斯和乌克兰之间的冲突尚未对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响,但持续的地缘政治动荡,包括俄罗斯-乌克兰冲突扩大到其他国家,或世界其他地区的冲突,可能会对我们的供应链和我们制造或销售产品的能力产生负面影响。
终止或终止目前的联合制造安排可能会减少我们的销售量,并对我们的运营结果产生不利影响。
我们的企业定期与产品制造商达成联合制造安排。这些协议的条款各不相同。虽然许多协议的期限相对较短,但有些联合制造协议的期限较长。根据这些协议的每一项,产量可能会根据产品的生命周期、产品促销、替代产能和其他因素而大幅波动,这些因素都不在我们的直接控制之下。我们未来达成联合制造安排的能力并不能得到保证,目前联合制造水平的下降可能会对销售量产生重大负面影响。
当我们将某些功能外包时,我们变得更依赖于执行这些功能的第三方。
作为实现成本节约和效率的协同努力的一部分,我们已经与第三方服务提供商签订了协议,根据该协议,我们已将某些信息系统、销售、财务、会计和其他功能外包,并且我们未来可能会就其他功能签订托管服务协议。如果这些第三方服务提供商中的任何一家没有按照协议的条款履行义务,或者如果我们未能充分监督他们的表现,我们可能无法实现预期的成本节约,或者我们可能不得不承担额外的成本来纠正此类服务提供商的错误,我们的声誉可能会受到损害。根据所涉及的功能,此类错误还可能导致业务中断、信息技术系统损坏或中断、处理效率低下、知识产权或非上市公司敏感信息的丢失或损坏、对财务报告、诉讼或补救成本的影响,或对我们的声誉的损害,任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外,如果我们将职能转移到一个或多个新的或现有的外部服务提供商,我们可能会遇到挑战,可能会对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于广泛的第三方。
我们端到端供应链的成功有赖于广泛的第三方的持续表现。供应商、联合制造商、第三方外包商、仓储合作伙伴和运输提供商都是我们的关键合作伙伴。尽管我们采取措施对与我们有业务往来的第三方进行资格认证和审计,但我们不能保证所有第三方都将可靠地或根本不会履行职责。我们无法控制的事件,例如运营故障、劳工问题、网络安全事件、流行病或其他健康问题(如新冠肺炎)或其他问题,可能会影响我们无关的第三方。如果我们的第三方不能兑现他们的承诺,给我们的运营带来计划外的风险,或者无法履行他们的义务,我们可能会面临制造挑战、发货延迟、成本增加或收入损失。
我们可能会受到供应链中涉及第三方的网络安全事件的负面影响。
如果我们的任何第三方服务提供商或我们供应链中的任何其他第三方遇到网络入侵或系统故障,他们的业务可能会受到负面影响,这可能会扰乱我们的端到端供应链或影响我们履行客户订单的能力,这两者都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。例如,在2023财年第四季度,我们产生了总计440万美元(税后330万美元)的费用,这些费用与第三方供应商的系统关闭导致的供应链中断有关,因为第三方供应商的系统关闭与第三方经历的网络安全事件有关。供应商的关闭扰乱了我们的运营,并对我们履行客户订单的能力产生了负面影响。
法律、监管和环境风险
如果我们不遵守适用于我们业务的许多法律,我们可能会面临诉讼或招致巨额罚款和处罚。此外,此类法律的变化可能会导致成本增加。
我们的业务受到各种政府法律和法规的约束,包括食品和药品法、环境法、与广告和营销实践相关的法律、会计标准、税收要求、竞争法、就业法、数据隐私法、人权法和反腐败法,以及美国国内外的其他法律和法规。我们的业务受联邦、州、地方和外国政府机构管理的各种法律和法规的约束,这些机构包括但不限于美国农业部、联邦食品和药物管理局、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局和劳工部。特别是,食品的加工、包装、运输、储存、分销、广告、标签、质量和安全、员工的健康和安全以及环境保护都受到政府监管。此外,我们还受数据隐私和安全法规、税务和证券法规、会计和报告标准以及其他金融法律和法规的约束。如果我们不遵守适用的法律和法规,可能会受到诉讼、行政处罚和民事补救,包括罚款、禁令和产品召回。
如果法规的变化要求我们改变我们使用的成分,或者我们如何加工、包装、运输、储存、分销、广告或贴标签,或者包括增加我们对欺骗性广告责任的风险的变化,我们可能会遭受损失。此外,根据此类法规变化的实施情况,我们可能会增加产品召回的风险或现有库存变得无法出售,这可能会对我们的产品销售、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外,适用法律和法规的变化,包括税收要求的变化以及对从某些国家/地区进口的产品征收新的或增加的关税,可能会导致成本增加,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外,我们继续关注《2022年通胀降低法案》、H.R.5376和相关监管发展,以评估它们对我们的业务、税率和财务结果的潜在影响,包括我们是否需要缴纳公司替代最低税。税法中的其他变化可能会显著影响我们的有效税率和我们的财务业绩。
我们的业务还受到环境保护局执行的广泛和日益严格的法规的约束,这些法规涉及向环境中排放材料以及处理和处置废物。不遵守这些规定可能会产生严重的后果,包括民事和行政处罚以及负面宣传。适用法律或法规的变化或对其不断变化的解释,包括由于对气候变化的担忧而增加限制二氧化碳和其他温室气体排放的政府法规,可能会导致我们的合规成本、资本支出和其他财务义务增加,这可能会影响我们的盈利能力或阻碍我们产品的生产或分销,并影响我们的净营业收入。
气候变化,或应对气候变化的法律、法规或市场措施,可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
人们越来越担心,大气中的二氧化碳和其他温室气体可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果这种气候变化对农业生产力产生负面影响,我们可能会受到某些产品所需商品的供应减少或价格不太优惠的影响,如小麦、西红柿和各种蔬菜。恶劣的天气条件和自然灾害会降低作物规模和作物质量,进而可能减少我们的原材料供应,降低可用原材料的回收率,提高我们原材料的价格,增加我们运输和储存原材料的成本,或者打乱我们的生产计划。
由于这种变化,我们可能还会受到水资源供应减少或定价不太有利的影响,这可能会影响我们的制造和分销业务。此外,自然灾害和极端天气条件可能会扰乱我们设施的生产率或我们供应链的运营。对气候变化的日益关注还可能导致更多的区域、联邦和/或全球法律和监管要求,以减少或减轻温室气体的影响,包括增加强制性披露、碳定价或碳税。如果这些额外的法规被颁布,并且比我们目前正在进行的气候风险缓解和措施更积极,以监测我们的排放和提高我们的能源效率,我们的运营和交付成本可能会大幅增加。特别是,加强对燃料排放的监管可能会大幅增加与我们产品相关的分销和供应链成本。*因此,气候变化可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
虽然我们继续采取重要步骤努力缓解气候风险和对气候变化的影响,但我们的业务转型以适应和遵守不断变化的政策、法律和法规变化可能会带来巨大的运营和合规负担。因此,气候变化可能会对我们的业务和运营产生负面影响。收集、测量和分析与此类事件相关的信息可能成本高、耗时长、依赖第三方合作且不可靠。此外,衡量、跟踪和报告此类事件的方法会随着时间的推移而不断变化,这就需要我们的流程和控制来更新这些数据。此外,我们可能会面临来自客户、消费者、投资者、活动家和其他利益相关者的更大压力,要求我们修改产品或运营,使其不再使用被认为对气候变化有更大影响的成分或活动。这些方法的改变或缺乏进展(无论是实际的还是感知的)可能会对我们的业务、运营和声誉产生不利影响并增加诉讼风险。
我们不时地制定与气候变化和其他环境问题有关的战略和期望。我们实现任何这样的战略或期望的能力受到许多因素和条件的制约,其中许多因素和条件是我们无法控制的。此类因素的例子包括但不限于不断变化的监管和其他标准、流程和假设、科技发展的速度、成本增加和必要融资的可用性、可能改变商业机会的市场趋势、第三方制造商和供应商的行为、对我们供应链的约束或中断,以及碳市场或碳税的变化。我们可能需要花费大量资源来实现这些战略和预期,这可能会显著增加我们的运营成本。不能保证我们的任何战略或预期将在多大程度上实现,也不能保证我们为促进实现这些战略或预期而进行的任何未来投资是否符合客户或投资者的预期。如果在实现与气候变化和其他环境问题相关的战略或预期方面失败或延误(无论是实际的还是感知的),可能会对我们的业务、运营和声誉产生不利影响,并增加诉讼风险。
网络安全和信息技术风险
如果我们的信息技术系统不能充分发挥作用,我们的业务运营可能会受到干扰。
我们依靠信息技术网络和系统(包括互联网)来处理、传输和存储信息,管理和支持各种业务流程和活动,并遵守法规、法律和税务要求。我们的信息技术系统,其中一些依赖于第三方提供的服务,可能由于任何我们无法控制的原因而容易损坏、中断或关闭,例如灾难性事件、自然灾害、火灾、停电、系统故障、电信故障、员工错误或渎职、安全漏洞、计算机病毒或其他恶意代码、勒索软件、未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击、网络钓鱼、黑客攻击和其他网络攻击。此外,员工(包括第三方员工)远程访问技术基础设施的混合工作模式的增加可能会带来额外的信息技术和数据安全风险。虽然我们的数据和系统受到了威胁,但到目前为止,我们还没有意识到我们经历了一次对我们的运营或业务产生实质性影响的入侵。网络攻击发生得越来越频繁,性质也在不断演变,变得越来越复杂。此外,持续的地缘政治动荡,包括俄罗斯和乌克兰的军事冲突,增加了网络攻击的风险。虽然我们试图持续监测和缓解网络风险,包括利用多源威胁情报、投资新技术和开发第三方网络安全风险管理能力来支持战略供应商,但我们可能会在防范或补救网络攻击或其他网络事件方面产生巨大成本。
复杂的网络安全威胁对我们的信息技术系统的安全和生存能力以及这些系统(包括基于云的平台)上存储的数据的保密性、完整性和可用性构成了潜在风险。此外,可能带来更高运作效率的新技术可能会进一步使我们的计算机系统面临网络攻击的风险。如果我们不分配和有效管理构建和维护适当的技术基础设施以及相关的自动和手动控制流程所需的资源,我们可能会遇到账单和收款错误、业务中断或安全漏洞造成的损害。如果我们的任何重要信息技术系统遭受严重损坏、中断或关闭,而我们的业务连续性计划没有及时有效地解决这些问题,我们的产品销售、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响,我们可能会在报告财务业绩方面遇到延迟。此外,机密信息泄露还存在业务中断、违反数据隐私法律法规、诉讼和声誉损害的风险。我们的信息技术系统的任何中断都可能对我们的业务产生运营、声誉、法律和财务方面的影响,并可能对我们的业务产生重大不利影响。
虽然我们维持为安全事件提供保险的网络保险政策,但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任,我们能否继续以财务合理的条款获得保险,或者任何保险公司是否不会拒绝承保任何未来的索赔。我们不能保证我们为保护我们的信息系统而采取的措施将防止或限制未来网络事件的影响。
此外,我们经常将数据跨境转移以开展我们的业务,因此,我们必须遵守美国和其他司法管辖区关于隐私、数据保护和数据安全的各种法律和法规,包括与个人数据的收集、存储、处理、使用、披露、传输和安全相关的法律和法规,包括欧盟一般数据保护法规和加州隐私权法案。我们遵守隐私和数据保护法的努力可能会带来巨大的成本和挑战,这些成本和挑战可能会随着时间的推移而增加。
员工风险
我们依靠我们的管理团队和其他关键人员。
我们依赖于关键人员的技能、工作关系和持续服务,包括我们经验丰富的管理团队。此外,我们实现经营目标的能力取决于我们在我们需要的地点识别、吸引、聘用、培训、留住和发展合格人员的能力。如果关键员工终止聘用,我们的业务活动可能会因为缺乏具备我们有效运营和发展业务所需的技能、知识和人才的人员而受到不利影响。如果我们无法为离职的任何关键员工找到合适的替代者,或者无法以合理的条件为潜在的替代者提供就业机会,我们的业务活动也可能受到不利影响。
我们提供强有力的培训和发展计划,以帮助我们的员工发展他们所需的技能。员工流动率的增加导致了与识别、招聘、聘用、搬迁和整合合格人员相关的大量时间和费用。关键人员的高流动率可能会耗尽我们的机构知识基础,侵蚀我们的竞争力。
我们与行业内外的其他公司争夺人才。我们继续经历着人才竞争的加剧,近年来,有时还经历了员工流动率增加的时期。如果我们不能成功地竞争最优秀的人才,我们的业务活动可能会受到不利影响。
许多因素可能会对我们多个地点的劳动力产生不利影响,或增加劳动力成本,包括高就业水平、人口迁移、联邦失业补贴、移民法和其他政府法规、失业计划以及影响劳动力市场的总体宏观经济因素的波动。尽管到目前为止,我们没有经历过任何物质劳动力短缺,但在过去几年里,我们经历了一个更加紧张和竞争日益激烈的劳动力市场。我们的员工群(或主要供应商或第三方制造商的员工群)中持续的劳动力短缺或离职率增加,可能会对我们的供应链或我们有效运营制造和分销设施以及整体业务的能力产生负面影响。
由于养老金、劳动力和与人员相关的支出增加,我们的业绩可能会受到不利影响。
我们的劳动力成本包括工资和提供员工福利的成本,包括养老金、健康和福利以及遣散费福利。提供这些福利的年度成本因可获得熟练劳动力、医疗保健成本以及集体协商的工资和福利协议的结果等因素而有所不同。此外,利率、死亡率、医疗保健成本、提前退休比率、投资回报和计划资产的市场价值的变化可能会影响我们的固定福利计划的资金状况,并导致计划未来资金需求的波动。我们的工资和福利成本、养老金义务或未来资金需求的显著增加可能会对我们的运营结果和运营现金流产生负面影响。
商誉或其他无形资产风险
商誉或其他无形资产账面价值的减值可能导致减值费用的产生,并对我们的净值产生负面影响。
截至2023年5月28日,我们的商誉为111.8亿美元,其他无形资产为32.1亿美元。商誉账面净值指于收购日(或其后的减值日期,如适用)所收购业务超出可识别资产及负债的公允价值。其他无形资产的账面净值指于收购日期(或随后的减值日期,如适用)的商标、客户关系及其他收购无形资产的公允价值,扣除累计摊销后的净额。预计将对我们的现金流做出无限期贡献的商誉和其他已获得的无形资产不会摊销,但管理层必须至少每年评估一次减值。当事件或环境变化显示已摊销无形资产的账面金额可能无法收回时,已摊销无形资产就会被评估减值。商誉和其他无形资产的减值可能是由我们无法控制的因素造成的,例如无法迅速更换失去的联合制造业务、不断增加的竞争定价压力、低于预期的收入和利润增长率、行业息税折旧及摊销前利润(EBITDA)倍数的变化、基于资本成本(利率等)变化的贴现率变化,或重要客户的破产。商誉或其他无形资产的任何减值都可能对我们的净值产生负面影响。
战略交易风险
如果我们不能成功地确定、完成或实现战略收购、资产剥离、合资企业或投资的好处,我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们会不时评估可能在战略上符合我们的业务目标的收购候选者。如果我们无法完成收购或成功整合和发展被收购的业务,我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
同样,我们可能会考虑剥离不符合我们的战略目标或不符合我们的增长或盈利目标的业务。我们可能无法在对我们有利的条件下完成所需的资产剥离。如果我们确实完成了这种理想的资产剥离,这些业务的销售损益或营业收入损失可能会影响我们的盈利能力和利润率。
此外,对于计划或已完成的收购或资产剥离,我们可能会产生相关的资产减值费用,从而降低我们的盈利能力。例如,在我们收购Pinnacle Foods Inc.(简称Pinnacle)的过程中,我们根据美国普遍接受的会计原则,在多年期间为退出和处置活动产生了重大费用,分别在2023财年、2022财年和2021财年确认了240万美元、1960万美元和3170万美元的费用。
我们的收购、合资和投资活动可能会带来财务、管理和运营风险。
我们的收购、合资和投资活动可能会带来一定的风险,包括分散管理层对现有业务的注意力,难以整合人事和财务及其他系统,在我们的员工群体中有效和立即实施控制环境流程,对与供应商和客户的现有业务关系的不利影响,收购和摊销收购无形资产的会计中对公允价值的准确估计,这将减少未来的报告收益,客户或关键员工的潜在损失,以及与卖家、合资伙伴和投资目标的赔偿和潜在纠纷。这些因素中的任何一个都可能影响我们的销售、财务状况、经营结果和现金流。
同样,我们的资产剥离活动可能会带来财务、管理和运营风险,例如将管理层的注意力从现有业务上转移。此外,资产剥离可能会造成人员与财务和其他系统分离的困难,可能需要向买家提供过渡服务,对与供应商和客户的现有业务关系产生不利影响,以及与买家和其他人的赔偿和潜在纠纷。这些因素中的任何一个都可能对我们的产品销售、财务状况和经营结果产生不利影响。例如,在Lamb Weston Holdings,Inc.(“Lamb Weston”)的剥离中,我们签订了各种过渡和风险分担协议,这些协议可能会引起纠纷或受到第三方的挑战,要求我们对与Lamb Weston相关的责任负责。
知识产权风险
我们的知识产权是宝贵的,如果不能保护它们,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的知识产权,包括我们的商标、许可协议、商业秘密、专利和版权,是我们业务的一个重要和有价值的方面。我们试图通过根据商标、版权、商业秘密和专利法寻求我们可以获得的补救措施,以及签订许可、第三方保密和转让协议以及监管第三方对我们知识产权的滥用来保护我们的知识产权。如果我们未能充分保护我们现在或将来可能获得的知识产权,或者如果发生任何法律或其他方面的变化,以减少或取消目前对我们知识产权的法律保护,那么我们的财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们的某些知识产权,包括P.F.Chang‘s®, 贝托利®,以及利比百货®商标,由第三方拥有并授权给我们,以及其他阿列克西娅®,由我们所有,并授权给第三方。虽然这些许可安排中的许多是永久性的,但其他安排必须根据其条款定期重新谈判或续签。如果我们将来不能根据其条款和条件续签该许可安排,或者如果我们不能重新谈判该许可安排,那么我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
还存在其他方可能拥有涵盖我们的一些品牌、产品或技术的知识产权的风险。如果任何第三方对我们提出侵犯知识产权的索赔,我们可能会受到昂贵和耗时的诉讼,分散管理层和员工的注意力。如果我们未能成功抗辩此类索赔,我们可能面临重大损害赔偿、禁止开发和销售某些产品的禁令,或者我们可能被要求签订代价高昂的许可协议,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的总部位于伊利诺伊州的芝加哥。其他综合办公室、共享服务中心和产品开发设施位于内布拉斯加州和哥伦比亚特区。我们还租用了数量有限的国内销售办事处。国际总办事处设在加拿大、墨西哥、巴拿马和菲律宾。
我们维护着许多独立的配送设施。此外,我们的大部分制造设施都有仓库。
根据分配的产品类型和对这些产品的需求水平,制造能力的利用率因制造厂而异。管理层相信,我们的制造和加工厂得到了良好的维护,总体上足以支持目前的业务运营。
截至2023年7月13日,我们在阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、肯塔基州、马里兰州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、田纳西州、华盛顿州和威斯康星州拥有38个国内制造工厂。我们还在加拿大和墨西哥拥有国际制造设施,并在印度、孟加拉国、斯里兰卡和墨西哥拥有国际制造设施的所有权。
我们拥有大部分的制造设施。然而,租赁的工厂和地块以及相关的制造设备数量有限。我们几乎所有的运输设备和装运成品的前沿配送中心都是由第三方租赁或运营的。
我们的大部分制造资产在多个报告部门之间共享。每个报告部门使用的这些设施的产出可以随着时间的推移而变化。因此,分段披露是不切实际的。
项目3.法律程序
有关法律程序的资料,请参阅附注15。“意外情况,“本报告所载合并财务报表。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的普通股在纽约证券交易所上市,股票代码是:CAG。截至2023年6月25日,大约有y 12,949阿斯托纪录保持者。
发行人及关联购买人购买股权证券
在2023财年第四季度,没有购买普通股。
第6项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析旨在提供与我们的财务业绩和状况相关的重要因素的摘要。讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读,见第(8)项,财务报表和补充数据。截至2023年5月28日的财年业绩并不一定预示着未来可能取得的成果。
前瞻性陈述
本报告中包含的信息包括符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括关于我们预期的未来财务业绩或状况、经营结果、业务战略、未来经营的计划和目标的陈述,以及其他非历史事实的陈述。您可以通过使用前瞻性词汇来识别前瞻性陈述,如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“应该”、“寻求”或类似术语。
本报告的读者应该明白,这些前瞻性陈述并不是业绩或结果的保证。前瞻性陈述提供了我们目前对未来事件的预期和信念,受与我们的业务和运营相关的风险、不确定因素和因素的影响,所有这些都是难以预测的,可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中表达或暗示的预期大不相同。这些风险、不确定性和因素除其他外包括:与一般经济和行业状况相关的风险,包括通货膨胀、利率上升、资本可获得性降低、金融市场波动、消费者消费率下降、经济衰退、能源可获得性下降、能源成本上升(包括燃料附加费)、供应链挑战、劳动力短缺和地缘政治冲突(包括俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突);公共卫生危机造成的负面影响;与我们在当前预期的时间表上去杠杆化以及继续以可接受的条件或根本不能获得资本的能力有关的风险;与公司的竞争环境、成本结构和相关市场条件有关的风险;与我们执行运营和价值创造计划并从成本节约举措中实现投资回报和目标运营效率以及从贸易优化计划中受益的能力相关的风险;与大宗商品和其他供应链资源(包括原材料、包装、能源和运输)的可用性和价格相关的风险,包括通胀和利率水平变化、天气状况、健康流行病或疾病爆发、实际或威胁的敌对行动或战争或其他地缘政治不确定性造成的任何负面影响;与我们的对冲活动的有效性和应对大宗商品波动的能力有关的风险;我们的供应链和/或运营中的中断或低效;与最终影响相关的风险,包括任何产品召回和产品责任或标签诉讼造成的声誉损害,包括与含铅油漆和颜料以及烹饪喷雾相关的诉讼;与我们对不断变化的消费者偏好和我们创新和营销投资的成功做出反应的能力相关的风险;与客户行为相关的风险,包括分销和购买条款的变化;与我们业务的季节性相关的风险;与我们的联合制造安排和其他第三方服务提供商依赖相关的风险;与影响我们业务的政府和监管机构的行动相关的风险,包括新的或修订的法规或解释的最终影响,包括应对气候变化或实施税收和关税变化;与公司执行其战略或实现与环境、社会和治理事项相关的预期的能力相关的风险,包括由于不断变化的法律、法规和其他标准、流程和假设的结果;科技发展的速度、成本增加、必要融资的可用性以及碳定价或碳税的变化;与我们或我们供应商的信息技术系统重大故障或破坏以及其他网络安全事件相关的风险;与我们发现、吸引、聘用、培训、留住和发展合格人才的能力相关的风险;养老金、劳动力或人员相关支出增加的风险;与无形资产相关的风险和不确定性,包括未来的任何商誉或无形资产减值费用;与我们保护我们知识产权的能力相关的风险;与收购、资产剥离、合资企业或投资活动相关的风险;未来分红的金额和时间,这些尚有待董事会批准,并取决于市场和其他条件;以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告中描述的其他风险。我们告诫读者不要过分依赖本报告中包含的任何前瞻性陈述,这些陈述仅说明截至本报告日期的情况。除法律要求外,我们不承担更新这些声明的责任。
下文的讨论应与本报告所载的合并财务报表和相关说明一并阅读。2023财政年度的结果不一定预示着未来可能取得的成果。
高管概述
康尼格拉食品公司总部设在芝加哥,是北美领先的品牌食品公司之一。在企业家精神的指引下,该公司将制作美食的丰富传统与对创新的强烈关注结合在一起。该公司的产品组合正在不断发展,以满足人们不断变化的食物偏好。其标志性品牌,如鸟眼®, 玛丽·卡伦德的®, 邓肯·海因斯®, 健康的选择®, 瘦吉姆®、和Reddi-wp®,以及新兴品牌,包括安琪的®砰的一声®, 杜克的®, 地球天平®, 园林式®,以及弗朗特拉®,为每一种场合提供选择。
2023财年业绩
与2022财年相比,2023财年的业绩反映了净销售额的增长,我们所有运营部门的净销售额都出现了有机(不包括外汇影响)的增长。总体毛利润的增长主要是由于净销售额、生产率和运输成本的下降,但这部分被投入成本膨胀、不利的运营杠杆和供应链运营成本上升所抵消。剔除影响可比性的项目,我们所有经营部门的整体部门营业利润都有所增长。公司支出较高,主要是由于影响可比性的项目,如下所述,此外,基于股份的支付费用较高。销售、一般和行政(“SG&A”)支出也较高,原因是影响可比性的项目,以及广告和促销费用较高。与2022财年相比,我们确认了更高的权益法投资收益、更高的利息支出和更低的所得税支出。剔除影响可比性的项目后,我们的有效税率比2022财年略高。
2023财年和2022财年,稀释后每股收益分别为1.42美元和18.4亿美元。每股摊薄收益受到净收入下降的影响,以及影响同比业绩可比性的几个重要项目(见“影响可比性的项目”(见下文)。
影响我们业务的趋势
在2022财年和2023财年,我们的行业受到供应链中断、大宗商品成本波动、劳动力市场问题、投入成本通胀和其他全球宏观经济挑战的影响。虽然我们在整个2023财年继续经历显著的投入成本上涨,但我们的定价行动和供应链生产率帮助毛利率恢复了198个基点。尽管我们看到投入成本通胀有所缓和,但我们确实预计通胀压力将持续到2024财年。然而,我们预计供应链将继续提高生产率,并将采取以前实施的定价行动,以缓解部分通胀压力。我们将继续评估不断变化的宏观经济环境,以采取行动减轻对我们的业务、综合经营业绩和财务状况的影响。下半身
影响可比性的项目
影响2023财年业绩可比性的值得注意的事项包括:
• |
与商誉和某些品牌无形资产减值有关的费用总计7.309亿美元(税后和非控股权益净额5.922亿美元), |
• |
2,810万美元的所得税优惠,与得出结论--一家子公司做出的某些税收选择的置信度更有可能--相关,这使我们能够释放估值免税额。 |
• |
与持有待售业务减值相关的费用总计2670万美元(税后2010万美元), |
• |
与我们的一个制造设施发生火灾有关的1340万美元(税后1010万美元)的费用, |
• |
与我们的重组计划相关的费用总计1310万美元(税后990万美元), |
• |
与计划中的资产剥离相关的交易费用840万美元(税后670万美元),但最终未完成, |
• |
与第三方供应商的网络安全事件有关的费用总计440万美元(税后330万美元),以及 |
• |
与一项遗留法律事务有关的费用总计380万美元(税后280万美元)。 |
影响2022财年业绩可比性的注意事项包括:
• |
与某些品牌无形资产减值有关的费用总计2.09亿美元(税后和非控股权益净额1.59亿美元), |
• |
与先前持有的待售业务减值相关的费用总计7010万美元(税后6040万美元), |
• |
与我们的重组计划相关的费用总计4900万美元(税后3690万美元), |
• |
与提交2021财年纳税申报单相关的某些税收选择相关的税收支出2500万美元,任何相关的税收优惠仍在与美国国税局(IRS)审查中, |
• |
1,610万美元的所得税优惠,用于结清以前保留的某些税务事项,以及解除某些外国税收抵免结转的估值免税额, |
• |
与两项有利的法律和解有关的收益1,960万美元(税后1,480万美元), |
• |
与我们两个制造设施发生火灾相关的1130万美元(税后850万美元)费用, |
• |
与解决遗留环境问题有关的650万美元(税后500万美元)收益,以及 |
• |
与出售遗留投资所得收益有关的330万美元(税后280万美元)。 |
用于预期商品投入成本的经济对冲和预期交易的外币汇率风险的经济对冲的衍生品损益的分部列报将在下文的分部回顾中讨论。
分部审查
我们反映了我们在四个报告部门的经营结果:食品杂货和零食、冷藏和冷冻、国际和食品服务。
杂货店和小吃
食品杂货和零食报告部分主要包括在美国各种零售渠道销售的品牌、货架稳定的食品。
冷藏和冷藏
冷藏和冷冻报告部分主要包括在美国各种零售渠道销售的品牌温控食品。
国际
国际报告部分主要包括各种温度状态的品牌食品,在美国以外的各种零售和食品服务渠道销售。
餐饮服务
餐饮服务报告部门包括品牌和定制食品产品,包括餐饮、主菜、调味汁和各种定制烹饪产品,这些产品被包装起来出售给主要在美国的餐馆和其他餐饮服务机构。
预测现金流的经济套期保值衍生收益(损失)在分部业绩中的列报
用于管理大宗商品价格风险和外汇风险的衍生品不被指定为对冲会计处理。我们认为,这些衍生品为某些预测交易提供了经济对冲。因此,这些衍生品一般按公允市场价值确认,已实现和未实现的损益在一般公司费用中确认。损益随后在报告分部的经营业绩中确认,在此期间,被经济对冲的标的交易计入收益。如果管理层确定作为预期商品购买的经济对冲而订立的特定衍生品已不再作为经济对冲,我们将不再在公司费用中确认此类衍生品的进一步损益,并立即开始在分部经营业绩中确认此类损益。见附注19,“业务分类及相关资料”,附于本报告所载合并财务报表,以供进一步讨论。
资料的呈报
以下是对截至2023年5月28日和2022年5月29日的财年运营结果的详细讨论和比较。关于从2021年5月30日终了的财政年度到2022年5月29日终了的财政年度的变化的讨论,见第二部分第7项,管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析截至2022年5月29日的财政年度Form 10-K年度报告(2022年7月21日提交)。
2023财年与2022财年比较
净销售额
(百万美元) |
2023财年 |
2022财年 |
%Inc. |
|||||||||
报告细分市场 |
净销售额 |
净销售额 |
(12月) |
|||||||||
杂货店和小吃 |
$ | 4,981.9 | $ | 4,697.4 | 6 | % | ||||||
冷藏和冷藏 |
5,156.2 | 4,859.3 | 6 | % | ||||||||
国际 |
1,002.5 | 970.8 | 3 | % | ||||||||
餐饮服务 |
1,136.4 | 1,008.4 | 13 | % | ||||||||
总计 |
$ | 12,277.0 | $ | 11,535.9 | 6 | % |
与2022财年相比,我们食品杂货和零食部门2023财年的净销售额包括价格/组合增长约15%。由于通货膨胀驱动的定价中的有利因素. V与2022财年相比,卷减少了9%。这个结果主要是由于通胀驱动的定价行动和供应链中断造成的短缺带来的弹性影响。在2023财年,我们的产品召回主要与我们的装甲之星®的品牌,这导致客户退货和费用的净销售额减少了780万美元,此外,估计损失了约4,000万美元的销售额。
我们冷藏和冷冻部门2023财年的净销售额包括价格/组合比2022财年增长13%由于通胀驱动的定价中的有利因素。与2022财年相比,销量下降了7%,主要是由于通胀驱动的定价行动和供应链中断造成的短缺带来的弹性影响。
与2022财年相比,我们国际部门2023财年的净销售额反映了价格/组合增长了13%,销量下降了8%,由于不利的汇率,净销售额下降了2%。价格/组合的增加主要是由于通胀驱动的定价受到青睐。销量的下降是由通胀驱动的定价行动的弹性影响推动的。
我们餐饮服务部门2023财年的净销售额包括价格/组合比2022财年增长16%,反映了通胀驱动的定价。与2022财年相比,销量下降了3%。销量的下降是由于通胀驱动的定价行动对弹性的影响。他说:
SG&A费用(包括一般公司费用)
2023财年SG&A支出总计21.9亿美元,比2022财年增加6.967亿美元。2023财年的SG&A费用反映如下:
影响收益可比性的项目
• | 与商誉和某些品牌无形资产减值有关的费用总计7.309亿美元, |
• |
与先前持有的待售业务减值相关的费用总计2670万美元, |
• |
与我们的重组计划相关的净费用为1170万美元, |
• |
与最终未完成的计划资产剥离有关的交易费用840万美元, |
• |
与一项遗留法律事务有关的380万美元费用,以及 |
• |
与我们的一家制造设施发生火灾相关的净收益260万美元。 |
与2022财年相比,支出的其他变化
• |
基于股票的支付费用增加5330万美元,主要是由于某些业绩目标的估计实现水平提高,本期获得更多奖励,以及我们的股价在不同时期之间出现波动, |
• |
广告和促销费用增加4550万美元,原因是增加了对包括社交和数字平台在内的现代营销的投资,并在2022财年进行了战略性削减。 |
• |
咨询和专业费用增加3520万美元,部分原因是信息技术实施服务, |
• |
工资、工资和福利支出增加1880万美元, |
• |
短期激励支出增加980万美元。 |
• |
旅行和娱乐支出增加940万美元, |
• |
固定资产减值准备增加680万美元。 |
• |
与信息技术有关的费用增加600万美元, |
• |
慈善捐款增加580万美元, |
• | 折旧费用减少510万美元。 |
• | 由于期间之间的市场波动,递延薪酬支出增加400万美元; |
• |
一笔390万美元的费用与应收可转换票据公允价值的减少有关。 |
2022财年的SG&A费用包括以下影响收益可比性的项目:
• |
与某些品牌无形资产减值相关的费用总计2.09亿美元, |
• |
与先前持有的待售业务减值相关的费用总计7010万美元, |
• |
与我们的重组计划相关的净费用2720万美元, |
• |
1,960万美元的收益与两项有利的法律和解有关, |
• |
与解决一项遗留环境问题有关的650万美元收益, |
• |
与出售遗留投资有关的330万美元收益, |
• |
与某些税务事项的咨询费相关的费用280万美元, |
• | 与计划中的资产剥离相关的费用240万美元; |
• |
与我们的两个制造设施发生火灾相关的220万美元的费用。 |
分部营业利润(扣除一般公司费用、养老金和退休后非服务收入、利息费用、净额、所得税和权益法投资收益前的收益)
(百万美元) |
2023财年 |
2022财年 |
%Inc. |
|||||||||
报告细分市场 |
营业利润 |
营业利润 |
(12月) |
|||||||||
杂货店和小吃 |
$ | 1,002.8 | $ | 859.5 | 17 | % | ||||||
冷藏和冷藏 |
255.0 | 561.1 | (55 | )% | ||||||||
国际 |
121.4 | 106.7 | 14 | % | ||||||||
餐饮服务 |
85.0 | 60.3 | 41 | % |
我们2023财年食品杂货和零食部门的营业利润反映出与2022财年相比,毛利润增加了1.542亿美元。较高的毛利润是由上文讨论的净销售增长、生产率和较低的运输成本推动的,但部分被投入成本膨胀、不利的固定成本杠杆、较高的库存储备和持续上升的供应链运营成本的影响所抵消。毛利润的增长被较高的SG&A费用部分抵消,包括增加17.3美元的广告和促销费用。食品杂货和零食部门的营业利润包括2023财年和2022财年分别为7890万美元和9070万美元的某些品牌无形减值费用。2023财年和2022财年分别包括与我们的重组计划相关的60万美元和940万美元的费用。2023财年包括350万美元的费用,与影响我们的一个生产设施的市政停水有关。2022财年包括与之前持有的待售业务减值相关的2630万美元的费用。食品杂货和零食部门2023财年的营业利润受到上文讨论的与产品召回相关的780万美元费用的影响,此外,估计损失的利润约为1400万美元。
我们冷藏和冷冻部门2023财年的营业利润反映出与2022财年相比,毛利润增加了2.578亿美元。这一增长是由上文讨论的净销售增长、生产率和较低的运输成本推动的,但部分被投入成本膨胀、不利的固定成本杠杆和供应链运营成本持续上升的影响所抵消。毛利润的增长被较高的SG&A费用部分抵消,包括广告和促销费用增加2,680万美元。2023财年和2022财年,作为我们年度减值测试的一部分,冷藏和冷冻部门的营业利润分别受到与某些品牌无形资产减值相关的2.526亿美元和1.039亿美元费用的影响。2023财年还包括与商誉和鸟眼与我们冷藏和冷冻部门的某些报告单位变化相关的®品牌减损。2023财年和2022财年分别包括与我们的重组计划相关的510万美元和1450万美元的费用,以及与我们某些制造设施发生火灾有关的费用分别为1530万美元和280万美元。2023财年的运营利润还受到420万美元的增量运输成本和库存注销的影响,这是由于第三方供应商的系统因第三方遭遇网络安全事件而中断导致的供应链中断。2022财年的营业利润收入包括2890万美元的费用,这些费用与之前持有待售业务的减值有关。
2023财年我们国际部门的营业利润反映了毛利润比2022财年增加了21.4美元,反映了上述净销售增长和生产率,但部分被投入成本通胀、不利的固定成本杠杆、风险和供应链运营成本上升的影响所抵消。2023财年和2022财年,国际业务的营业利润分别受到与某些品牌无形资产减值相关的1370万美元和1440万美元费用的影响。
我们2023财年餐饮服务部门的营业利润反映出与2022财年相比,毛利润增加了3410万美元。毛利润的增长是由上述净销售增长和生产率推动的,但部分被投入成本通胀、不利的固定成本杠杆、风险和供应链运营成本上升的影响所抵消。2023财年和2022财年的运营利润分别包括与先前待售业务减值相关的费用2,050万美元和1,490万美元。此外,2023财年和2022财年分别受到与我们某些制造设施发生火灾和相关保险赔偿相关的190万美元净收益和760万美元费用的影响。
养恤金和退休后非服务收入
在2023财年,养老金和退休后非服务收入为2420万美元,与2022财年相比减少了4310万美元。2023财年反映出利息成本上升。
利息支出,净额
2023财年,净利息支出为409.6美元,比2022财年增加了2,970万美元,增幅为7.8%。这一增长是由较高的加权平均利率推动的。他欠下的债务。见注3,“长期债务”,附于本报告所载合并财务报表,以供进一步讨论。
所得税
2023年和2022年,我们的所得税支出分别为218.7美元和290.5美元。实际税率(计算为所得税支出与税前收入之比,包括权益HOD投资收益)约为24%,财年为25%2023和2022,分别为。见附注13,“税前所得税和所得税”,请参阅本报告所载合并财务报表,以讨论实际税率的变化。
我们预计我们在2024财年的有效税率,不包括任何不寻常的交易或税务事件,大约为 24%.
权益法投资收益
我们根据我们在附属公司的经济所有权权益,将我们在某些附属公司的收益份额包括在内。我们最重要的附属公司是阿登特磨坊合资企业。我们的收益份额从我们的权益法来看,投资收益是。$212.01000万美元和300万美元$145.3万美元的财政收入2023和2022阿登特磨坊2023财年的收益反映了有利的市场条件,包括合资企业在最近小麦市场的波动中继续有效的管理。
每股收益
2023财年和2022财年的稀释后每股收益分别为1.42美元和1.84美元。稀释后每股收益的进一步下降反映了净收益的下降。看见“影响可比性的项目”上述几个重要项目影响了业务活动同比结果的可比性。
流动资金和资本资源
流动资金和资本的来源
我们的融资策略的主要目标是保持审慎的资本结构,使我们能够灵活地追求我们的增长目标。我们使用股权和短期和长期债务的组合。我们主要使用短期债务为持续运营提供资金,包括我们对营运资本的季节性需求(应收账款、预付费用和其他流动资产,以及库存、减去应付账款、应计工资和其他应计负债)。我们努力保持稳健的投资级信用评级。
管理层相信,现有的现金余额、运营现金流、现有的信贷安排、我们的商业票据计划以及进入资本市场的渠道将提供足够的流动性来履行我们的债务义务,包括任何债务的偿还或债务的再融资、营运资本需求、计划的资本支出、其他合同义务,以及至少在未来12个月和此后可预见的未来的预期季度股息的支付。
借贷便利和长期债务
于2023年5月28日,我们与金融机构银团订立循环信贷安排(“循环信贷安排”),规定任何时间未偿还本金总额上限为20亿元(经贷款人同意,本金总额上限可增加至25亿元)。循环信贷安排将于2027年8月26日到期,无担保。本公司可请求将循环信贷安排的期限从当时适用的到期日起每年再延长一年或两年。我们历来主要使用信贷工具作为我们商业票据计划的后备工具。截至2023年5月28日,循环信贷安排下没有未偿还借款。
截至2023年5月28日,我们在商业票据计划下的未偿还金额为5.76亿美元,截至2022年5月29日,未偿还金额为180.0美元。2023财年的最高借款水平为7.18亿美元。他说:
我们在2023年1月25日的到期日偿还了3.20%优先票据的剩余未偿还本金总额4.37亿美元。偿还的资金主要来自发行商业票据。我们有总计5.0亿美元的本金总额为0.500%的优先票据于2023年8月11日到期,我们预计将用长期债务和/或手头现金偿还。
在2023财年第一季度,我们与一个金融机构银团签订了无担保定期贷款协议(“定期贷款协议”)。定期贷款协议向本公司提供本金总额高达5.0亿美元的延迟提取定期贷款。定期贷款协议将于2025年8月26日到期。在2023财年第二季度,我们根据定期贷款协议借入了全部5.0亿美元的本金总额。所得款项用于偿还我们3.25%优先票据在2022年9月15日到期日的全部未偿还本金2.5亿美元,以及偿还我们商业票据计划下的未偿还借款。
有关我们截至2023年5月28日的长期债务余额的更多信息,请参阅附注3,“长期债务”,转载于本报告所载的合并财务报表。截至2023年5月28日,未偿还长期债务的加权平均票面利率约为4.6%。
我们预计将通过运营现金流、我们的商业票据计划、进入资本市场的机会和我们的循环信贷安排,保持或有能力获得足够的流动性,以在到期或其他时候偿还或再融资长期债务。我们不断评估为我们的债务进行再融资的机会;然而,任何再融资都受到市场状况和其他因素的影响,包括我们可能不时提供的融资选择,并且不能保证我们能够以商业上可接受的条件成功地为任何债务再融资。
截至2023财年末,我们的高级长期债务评级均为投资级。我们的信用评级大幅下调不会影响我们在循环信贷安排下借款的能力,尽管借款成本会增加。下调我们的短期信用评级将影响我们在商业票据计划下的借款能力,因为它会对借贷成本产生负面影响,导致期限缩短,并使获得商业票据变得更加困难或不可能。
我们最具限制性的债务协议(循环信贷安排)一般要求我们的EBITDA与利息支出的比率不低于3.0至1.0,我们的融资债务与EBITDA的比率不超过4.5%至1.0。每个比率将按四个季度滚动计算。截至2023年5月28日,我们遵守了所有金融契约。
股权和股息
我们在考虑市场情况后,根据董事会授权的回购限额,不时回购普通股股份。根据我们目前的股份回购授权,我们可以根据市场状况和其他因素,在几年内定期回购我们的股票,并可能通过公开市场购买或私下谈判的交易这样做。股份回购授权没有到期日。在2023财年,我们根据这一授权回购了420万股普通股,总金额为1.5亿美元。截至2023年5月28日,公司剩余股份回购授权总额为916.6美元。
2023年4月12日,我们宣布,董事会已授权于2023年6月1日向截至2023年4月28日收盘时登记在册的股东支付季度股息每股0.33美元。在我们的财政年度结束后,即2023年7月12日,我们的董事会宣布将于2023年8月31日向截至2023年7月31日收盘时登记在册的股东支付每股0.35美元的季度股息,这意味着我们的年化股息率增加了6%。
合同义务
作为我们正在进行的业务的一部分,我们签订了合同安排,规定我们有义务在未来支付现金。这些债务会影响我们的流动性和资本资源需求。除了上文讨论的未偿还长期债务和应付票据余额的本金和利息支付外,我们的合同义务主要包括租赁付款、所得税、养老金和退休后福利以及无条件购买义务。
截至2023年5月28日,我们的经营和融资租赁义务摘要可在附注14中找到,“租约”,转载于本报告所载的合并财务报表。
截至2023年5月28日,与不确定的税收状况相关的未确认税收优惠总额的负债为2370万美元。见附注13,“税前所得税和所得税”有关所得税的资料,请参阅本报告所载的合并财务报表。
截至2023年5月28日,我们的有资金支持的养老金资产总额为148.3美元,退休后福利义务总额为4,970万美元。我们预计在2024财年将支付总计约1210万美元和720万美元,为我们的养老金和退休后计划提供资金。见附注17,“退休金和退休后福利”、合并财务报表和“关键会计估计”–与员工相关的福利“本报告中所载的建议,以进一步讨论我们的养恤金义务以及可能影响这些义务估计数的因素。
截至2023年5月28日,我们的无条件购买义务(即未来转移资金的义务对于以固定或最低价格提供的固定或最低数量的商品或服务,如“不收即付”合同)总计约为最高为25.8亿美元。约17.2亿美元F这笔余额将于2024财年到期。此金额包括未结采购订单和其他供应协议,总计最高14.5亿美元,Wh在正常的业务过程中,一般不到一年就可以解决问题。仓储服务协议总额约为6.29亿美元构成我们剩余的无条件购买义务的大部分,各种期限长达10年。
我们期望从上述来源获得足够的现金流,以满足这些合同义务在正常业务过程中可以结算时的重大现金需求。
资本支出
我们继续对我们的业务和运营设施进行投资。我们对2024财年资本支出的初步估计约为5亿美元。
供应商安排
某些供应商可以访问第三方服务,允许他们在线查看我们的计划付款。这些第三方服务还允许供应商在供应商和第三方自行决定的情况下为我们计划的付款预付款提供资金。余额仍然是我们供应商协议中规定的对供应商的债务,并根据安排的性质反映在我们综合资产负债表中的应付账款或应付票据中。相关付款包括在应付账款中反映的余额的经营活动净现金流中,而与短期借款相关的收益和付款在我们的综合现金流量表中反映为融资活动。截至2023年5月28日和2022年5月29日,我们的应付账款总额中,分别有355.1美元和378.3美元应付给使用这些第三方服务的供应商。截至2023年5月28日,我们还有大约6250万美元的短期借款与这些安排相关。
该计划开始的同时,我们开始与供应商就延长付款条件进行谈判。一些因素可能会影响我们未来的付款条件,包括我们的相对信誉、整体市场流动性以及利率和其他一般经济条件的变化。
现金流
在2023财年,我们产生了1,060万美元的现金,这是运营活动产生的995.4美元现金的净结果,354.9美元用于投资活动,631.6美元用于融资活动,以及由于外币汇率变化的影响增加了170万美元。
2023年财年,运营活动产生的现金总额为995.4美元,而2022财年为11.8亿美元。虽然我们在2023财年的毛利润较高,但与2022财年相比,2023财年运营现金流下降的主要原因是营运资本的变化,这受到应付款时间的负面影响,库存余额增加,部分原因是投入成本通胀,以及税收和利息支付的增加。他说:
2023年,用于投资活动的现金总额为354.9美元,而2022年为434.9美元。2023年和2022年两个财年投资活动的现金净流出主要包括资本支出总额分别为362.2美元和464.4美元。
2023年,用于融资活动的现金总额为631.6美元,而2022年为738.0美元。2023年财年的融资活动主要反映了偿还长期债务712.4美元,发行长期债务总计5.0亿美元,净短期借款发行351.4美元,支付现金股息623.8美元,回购普通股1.5亿美元。2022年财年的融资活动反映了发行长期债务本金总额5.00亿美元的净收益4.991亿美元,净短期借款偿还523.1美元,支付现金股息581.8美元,以及回购普通股5.00亿美元。
国际子公司持有的现金
截至2023年5月28日,公司的现金及现金等价物为9390万美元,截至2022年5月29日的现金及现金等价物为8330万美元,其中2023年5月28日的8550万美元和2022年5月29日的7470万美元是在外国持有的。2023财年某些未分配的外国收益不被认为是无限期再投资或不能在税收中性交易中汇出的递延税收负债。其他未分配的海外收益是无限期投资的,因此我们没有为这些收益提供递延税金。
关键会计估计
编制财务报表的过程要求管理层使用估计数。管理层使用的估计是基于我们的历史经验以及管理层对当前事实和情况的理解。我们的某些会计估计被认为是至关重要的,因为它们对描述我们的财务状况和结果都很重要,需要管理层做出重大或复杂的判断。以下是管理层认为至关重要的某些会计估计的摘要。
我们的审计/财务委员会审查了管理层对关键会计估计的制定、选择和披露。
营销成本-我们提供各种形式的贸易促销,这些促销大多记录为收入减少。确定这些拨备的方法取决于当地客户的定价和促销做法,其范围从合同规定的固定降价百分比到基于实际发生或业绩的拨备。我们的促销活动通过零售贸易或直接与消费者进行,包括店内展示和活动、功能价格折扣、消费者优惠券和忠诚度计划等其他活动。这些活动的成本在记录相关收入时确认为收入减少,通常在实际现金支出之前。因此,确认这些成本需要管理层对零售业或消费者将赎回的促销优惠的数量做出判断。这些估计使用了各种技术,包括类似促销计划执行情况的历史数据。估计费用和实际赎回之间的差额被确认为后续期间管理估计的变化。
截至2023年5月28日,我们已确认贸易促进负债1.257亿美元。在估算任何客户营销计划的成本时使用的假设的改变不会导致我们的运营结果或现金流发生实质性变化。
所得税-我们的所得税支出是基于我们的收入、法定税率和我们运营的各个司法管辖区提供的税务规划机会。税法很复杂,纳税人和政府税务当局对税法有不同的解释。在确定我们的所得税支出和评估我们的税收状况(包括评估不确定性)时,需要做出重大判断。管理层至少每季度审查一次税务状况,并在获得新信息时调整余额。递延所得税资产是指可用于减少未来年度应纳税所得额的金额。该等资产的产生是由于综合资产负债表中资产及负债的计税基础与账面值之间的暂时性差异,以及净营业亏损及税项抵免结转所致。管理层通过评估来自所有来源的未来预期应税收入的充分性,包括应税暂时性差异的冲销、预测的营业收益和可用的税务筹划策略,来评估这些未来减税的可回收性。这些对未来应税收入的估计本身就需要做出重大判断。管理层利用历史经验和短期和长期业务预测来制定这样的估计。此外,我们采用各种审慎和可行的税务筹划策略,以促进日后扣减项目的回收。在管理层不认为递延税项资产更有可能收回的范围内,建立估值拨备。
关于所得税的进一步资料载于附注13,“税前所得税和所得税”,转载于本报告所载的合并财务报表。
与员工相关的福利-我们产生与我们的养老金计划相关的某些与就业相关的费用。为了衡量与这些养老金福利相关的年度费用,管理层必须做出各种估计,包括但不限于用于衡量某些负债现值的贴现率、为这些费用预留的假定资产回报率、员工流失率和预期死亡率。管理层使用的估计数是基于我们的历史经验以及当前的事实和情况。我们使用第三方专家来协助管理层适当地衡量与这些养老金福利相关的费用。管理层使用的不同估计可能会导致我们在不同的时间段确认不同的费用金额。
该公司对美国计划和某些外国计划使用分割贴现率(“现货率法”)。在计算养恤金服务和利息成本时,现汇率法对每笔预计的福利付款分别采用贴现率。
截至2023财年和2022财年末,我们分别确认了1.016亿美元和1.149亿美元的养老金负债。我们还确认了截至2023财年和2022财年末的养老金资产分别为2.499亿美元和2.77亿美元,因为公司的某些个人计划具有正资金状态。
我们确认养老金计划资产的公允价值和净精算损益的累计变动超过计划资产的公允价值或计划的预计福利义务(“走廊”)公允价值的10%以上,或在我们的会计年度结束时,或当根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)另有规定时,确认本期费用中公允价值或计划预计福利义务(“走廊”)的公允价值大于10%。
我们确认了2023财年、2022财年和2021财年来自公司计划的养老金福利分别为1390万美元、5440万美元和3830万美元。这些数额反映了2023财年、2022财年和2021财年精算损失(收益)超过我们养老金负债的10%的注销,分别为10万美元、290万美元和80万美元。这也反映了2023财年、2022财年和2021财年计划资产的预期回报率分别为1.459亿美元、1.454亿美元和1.4亿美元。在2023财年、2022财年和2021财年,我们分别为养老金计划贡献了1250万美元、1150万美元和2760万美元。我们预计在2024财年为我们的养老金计划贡献约1210万美元。
养老金计划会计的一个重要假设是贴现率。我们使用如上所述的即期汇率方法。这种方法的重点是通过使用从优质公司债券收益率曲线得出的单个现货利率,并与未来一年的单独现金流相匹配,而不是单一的加权平均贴现率方法,来衡量净定期收益成本的服务成本和利息成本组成部分。
根据这些信息,我们选择加权平均贴现率来确定我们养老金的利息成本部分本财年支出为4.09%2023,财政年度为2.29%2022,2021财年为2.30%。我们选择加权平均贴现率来确定我们养老金支出的服务成本部分,2023财年为4.74%,2022财年为3.50%,2021财年为3.35%。我们选择了一个加权平均贴现率为F 5.64%和5.44%f或分别确定2024财年的服务和利息支出。截至财年末,我们的贴现率假设提高了25个基点2023将在2023财年增加我们养老金计划的年度养老金支出260万美元在……上面。截至财年末,我们的贴现率假设降低了25个基点2023将在2023财年将我们养老金计划的年度养老金支出减少每百万美元280万美元离子。F或我们的年终养老金义务确定时,我们选择2023财年和2022财年的贴现率分别为5.50%和4.48%。
用于解释我们的养老金计划的另一个重要假设是计划资产的预期长期回报率。在制定计划资产的假设长期回报率以确定养老金支出时,我们考虑了计划投资的长期历史回报(算术平均)、各类投资之间的资产分配、按投资类型从外部来源估计的长期回报以及当前的经济环境。基于这一信息,我们选择4.56%作为加权平均预期长期计划资产回报率,以确定2023财年的养老金支出。截至2023财年初,我们的加权平均预期长期回报率假设增加/减少25个基点,将使我们养老金计划的年度养老金支出减少/增加800万美元。利昂。 截至2024财年初,我们的预期长期回报率假设增加/减少25个基点。将减少/增加我们养老金计划的年度养老金支出增加710万美元亿万美元。我们选择了一个加权平均预期收益率局域网资产of 5.01% 用来确定我们2024财年的养老金支出。
企业合并、长期资产减值(包括财产、厂房和设备)、可识别无形资产和商誉-我们对被收购的业务采用收购的方式进行核算。在收购法下,我们的财务报表反映了被收购企业从收购结束开始的运营情况。收购的资产和承担的负债按收购当日各自的估计公允价值入账。收购价格超过所收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分计入商誉。估计所购得资产,特别是无形资产的公允价值时,往往需要作出重大判断。因此,在重大收购的情况下,我们通常会获得第三方估值专家的协助,以估计有形和无形资产的公允价值。公允价值估计基于可获得的历史信息以及对未来的预期和假设,并考虑到市场参与者的观点。虽然管理层认为这些预期和假设是合理的,但它们本质上是不确定的。可能会发生意想不到的市场或宏观经济事件和情况,这可能会影响估计和假设的准确性或有效性。
当长期资产的账面价值被确定为无法收回时,我们将其账面价值降低至其公允价值。我们通常将一项资产或资产组的未贴现估计未来现金流量与该资产或资产组的物业、厂房和设备的账面价值进行比较。如果未贴现的估计未来现金流量超过该资产或资产组的账面价值,则不会确认减值。如果未贴现的估计未来现金流量低于该资产或资产组的账面价值,我们将该资产减记至其估计公允价值。公允价值的估计一般采用评估的形式,或通过对资产或资产组的估计未来现金流量进行贴现。
确定无形资产的使用年限还需要管理层的判断。基于其历史和我们继续支持和打造收购品牌的计划,某些品牌无形资产预计将拥有无限期的寿命,而其他收购的无形资产(例如客户关系)预计将具有可确定的使用寿命。我们对已确定寿命的无形资产的使用年限的估计主要基于历史经验、竞争和宏观经济环境以及我们的运营计划。已确定寿命的无形资产的成本在其预计寿命内摊销为费用。
当无限期无形资产的公允价值被确定低于其账面价值(即资产被视为减值)时,我们将该等资产的账面价值和商誉减值至其公允价值。公允价值通常使用贴现现金流量分析来估计,这要求我们估计正在进行减值测试的特定资产预期产生的未来现金流量,并选择贴现率来衡量预期现金流量的现值。在确定未来现金流估计时,我们考虑对历史结果进行调整,以反映当前和预期的经营状况。估计未来现金流需要管理层在未来经济状况、行业特定状况、产品定价和必要的资本支出等方面做出重大判断。对未来现金流使用不同的假设或估计可能会对长期资产和可识别的无形资产产生不同的减值金额(或根本不减值)。有关我们的无限期无形资产和商誉的更多信息,请参见附注1。重要会计政策摘要“,见本报告所载的合并财务报表。
截至2023年5月28日,我们的商誉为11.8亿美元,无限期无形资产为24.7亿美元,定期无形资产为7.353亿美元。但从历史上看,我们经历过品牌无形资产和商誉的减值,原因是销售额下降,由于利润率低于预期而导致我们假设的特许权使用费降低,以及其他经济条件,如加息。在2023财年第一季度,我们在我们的侧面、组件和Enhancers报告单位记录了1.417亿美元的商誉减值。截至我们的2023财年年度减值测试日期,我们方、组件、增强者报告单位的商誉账面价值约为33亿美元,是截至该日期公允价值超出账面价值10%或更少的唯一报告单位。对于我们的方、组件、增强者报告单位,我们选择了7.75%的贴现率和约1%的长期增长率。
在2023财年、2022财年和2021财年,我们分别记录了5.892亿美元、2.09亿美元和9090万美元的无形资产减值总额,主要与作为Pinnacle收购的一部分收购的品牌有关,这些品牌在2019财年以公允价值入账。如果我们的长期销售预测、特许权使用费和其他假设因业绩低于预期或其他经济状况而发生变化,我们未来将继续更容易受到减值费用的影响。随着管理层继续实现毛利率改善和长期销售增长,我们将监测这些假设。截至2023财年,用于估计公允价值高于账面价值10%或以下的国内零售品牌公允价值的折扣率、长期增长率和特许权使用费如下:
贴现率 |
长期增长率 |
版税税率 |
||||||||||||||||||||||||||
账面金额(以十亿为单位) |
最低要求 |
极大值 |
最低要求 |
极大值 |
最低要求 |
极大值 |
||||||||||||||||||||||
品牌( |
$ | 1.6 | 8.25 | % | 10.25 | % | 0.0 | % | 2.0 | % | 1.0 | % | 11.5 | % |
减值测试中使用的假设是在某个时间点作出的,需要作出重大判断;因此,这些假设可能会根据每个年度减值测试日期的事实和情况而发生变化。此外,这些假设通常是相互依赖的,不会孤立地改变。然而,由于假设可能发生变化是合理的,作为一项敏感的衡量标准,我们已经提出了折扣率、长期增长率和特许权使用费的单独变化对我们的报告单位和超过公允价值超过账面价值10%或更少的品牌的公允价值的估计影响。公允价值的这些估计变动不一定代表在公允价值下降时将记录的实际减值。
如果我们改变了用于估计截至2023财年年度减值测试的报告单位和品牌的公允价值超过账面价值10%或更少的假设,这些合理可能发生的孤立变化将导致该报告单位和某些品牌的公允价值合计增加/(减少)以下(以百万为单位):
贴现率 |
长期增长率 |
版税税率 |
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50个基点 |
25个基点 |
100个基点 |
||||||||||||||||||||||
增加 |
减少量 |
增加 |
减少量 |
增加 |
减少量 |
|||||||||||||||||||
报告单位 |
$ | (240.3 | ) | $ | 280.6 | $ | 104.8 | $ | (97.0 | ) | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
品牌( |
(112.5 | ) | 130.7 | 46.9 | (41.8 | ) | 370.6 | (370.6 | ) |
最近发布的会计声明
2022年9月,财务会计准则委员会发布了《会计准则更新(ASU)2022-04》。供应商财务计划(主题405-50)-供应商财务计划义务的披露,在会计准则编撰第405号下增加与供应商融资计划相关的披露要求。负债。指导意见要求维持供应商融资计划的实体在其财务报表中提供有关其使用供应商融资计划及其对实体营运资金、流动性和现金流的影响的信息。具体地说,修正案要求实体披露其方案的关键条款、未偿还金额、资产负债表列报和年度期间未偿还金额的前滚。在过渡期中,只需要披露期末的未付金额。ASU将从2024财年第一季度开始生效,但前滚要求除外,它将在2025财年生效。允许及早领养。我们正在审查这一新声明的条款,但预计这一ASU不会对我们的财务报表和相关披露产生重大影响。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
2023财年和2022财年影响我们的主要市场风险是大宗商品和能源投入、利率和外汇价格波动的风险敞口。
商品市场风险
我们购买小麦、玉米、植物油、猪肉、乳制品和能源等大宗商品投入,用于我们的业务。这些商品受到价格波动的影响,可能会产生价格风险。我们使用实物远期合约或衍生品工具进行大宗商品对冲,以管理这种价格风险。我们有政策管理我们的企业可能使用的对冲工具。这些政策包括限制我们每项业务的美元风险敞口。我们还监测所有非交易所交易的相关交易对手信用风险量。
利率风险
我们可以使用利率互换来管理利率变化对现有债务公允价值的影响,以及预期发行债务的预期利息支付。
截至2023年5月28日和2022年5月29日,根据当前市场利率,我们长期债务(包括本期分期付款)的公允价值估计分别为83.1亿美元和88.5亿美元。截至2023年5月28日和2022年5月29日,利率每上升1%,我们固定利率债务的公允价值将分别减少约392.8美元和481.8美元,而利率每下降1%,我们固定利率债务的公允价值将分别增加约441.7美元和543.4美元。
外币风险
为了减少我们的处理活动因外币汇率变化而面临的风险,我们可能会为某些业务中以功能货币以外的货币计价的交易签订远期交换或期权合同。这项活动主要涉及在购买库存和资本设备、销售制成品以及未来结算外币资产和负债时对外币风险进行经济对冲。
假设10%波动的影响
假设商品价格和外汇汇率有10%的波动,我们的未平仓商品和外汇合约的公允价值的潜在损益将是(以百万计):
公允价值影响 |
||||||||
以百万计 |
截至2023年5月28日的财政年度内的平均数 |
在截至2022年5月29日的财政年度内的平均值 |
||||||
能源商品 |
$ | 4.5 | $ | 0.9 | ||||
农产品 |
9.0 | 4.9 | ||||||
外汇 |
8.7 | 10.8 |
应注意的是,我们衍生工具合约的公允价值的任何变动,无论是实际的或假设的,都将被相关对冲项目价值的反向变动大大抵消。对于外币合同,这一假设计算假设每个汇率相对于美元的变化方向是相同的。
项目8.财务报表和补充数据
康尼格拉品牌公司及其子公司
合并损益表
(单位:百万,每股除外)
截至5月的财政年度 | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
成本和支出: | ||||||||||||
销货成本 | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 | ||||||||||||
养恤金和退休后非服务收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利息支出,净额 | ||||||||||||
所得税和权益法前收益投资收益 | ||||||||||||
所得税费用 | ||||||||||||
权益法投资收益 | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
康尼格拉品牌公司的净收入。 | $ | $ | $ | |||||||||
每股收益-基本 | ||||||||||||
康尼格拉品牌公司普通股股东的净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
稀释后每股收益 | ||||||||||||
康尼格拉品牌公司普通股股东的净收入 | $ | $ | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
康尼格拉品牌公司及其子公司
综合全面收益表
(单位:百万)
截至5月的财政年度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
税前金额 |
税收(费用)优惠 |
税后金额 |
税前金额 |
税收(费用)优惠 |
税后金额 |
税前金额 |
税收(费用)优惠 |
税后金额 |
||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
其他全面收入: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
派生调整: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未实现的派生调整 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
净收益中包括的派生调整的重新分类 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
未实现货币换算收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
养恤金和退休后福利义务: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未实现的养恤金和退休后福利义务 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
净收入中所列养恤金和退休后福利债务的重新分类 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
综合收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
可归属于非控股权益的全面收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
康尼格拉品牌公司的全面收入。 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
康尼格拉品牌公司及其子公司
合并资产负债表
(单位:百万,共享数据除外)
2023年5月28日 | 2022年5月29日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款减去坏账准备#美元 及$ | ||||||||
盘存 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备 | ||||||||
土地和土地改良 | ||||||||
建筑物、机器及设备 | ||||||||
家具、固定装置、办公设备和其他 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
商誉 | ||||||||
品牌、商标和其他无形资产 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
$ | $ | |||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付票据 | $ | $ | ||||||
长期债务的当期分期付款 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
应计工资总额 | ||||||||
其他应计负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
优先长期债务,不包括本期分期付款 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注15) | ||||||||
普通股股东权益 | ||||||||
普通股:$ 面值,授权 股份;已发行 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
按成本价减去库存股, 和 普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
合计康尼格拉品牌公司普通股股东权益 | ||||||||
非控制性权益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
$ | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
康尼格拉品牌公司及其子公司
普通股股东权益合并报表
(单位:百万)
康尼格拉品牌公司股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 已缴费 | 保留 | 全面 | 财务处 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
股票 | 库存 | 资本 | 收益 | 收入(亏损) | 库存 | 利益 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
2020年5月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
股票期权和激励计划 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
采用ASU 2016-13 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
货币换算调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
派生调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
非控制性利益的活动 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
养恤金和退休后医疗福利 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股宣布的股息;#美元 每股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
康尼格拉品牌公司的净收入。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年5月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票期权和激励计划 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
货币换算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
派生调整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
养恤金和退休后医疗福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股宣布的股息;#美元 每股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
康尼格拉品牌公司的净收入。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年5月29日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
股票期权和激励计划 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
货币换算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
普通股回购 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
派生调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
非控制性利益的活动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
养恤金和退休后医疗福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
普通股宣布的股息;#美元 每股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
康尼格拉品牌公司的净收入。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年5月28日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
康尼格拉品牌公司及其子公司
合并现金流量表
(单位:百万)
截至5月的财政年度 |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||
净收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
将收入与经营活动的现金流量净额进行调整: |
||||||||||||
折旧及摊销 |
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资产减值费用 |
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资产剥离收益 |
( |
) | ||||||||||
债务清偿损失 |
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权益法投资收益超过分配 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
以股票结算的股份支付费用 |
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退休金计划的供款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
养老金福利 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他项目 |
( |
) | ||||||||||
不包括业务收购和处置影响的营业资产和负债变动: |
||||||||||||
应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
盘存 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
递延所得税和应付所得税,净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
应付帐款 |
( |
) | ||||||||||
应计工资总额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他应计负债 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
递延的雇主工资税 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
经营活动的现金流量净额 |
||||||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||
物业、厂房和设备的附加费 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
出售财产、厂房和设备 |
||||||||||||
资产剥离收益,扣除资产剥离后的现金净额 |
||||||||||||
购买有价证券 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
有价证券的销售 |
||||||||||||
其他项目 |
||||||||||||
投资活动的现金流量净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||
发行期限大于90天的短期借款 |
||||||||||||
偿还期限大于90天的短期借款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
期限小于或等于90天的其他短期借款的净发行(偿还) |
( |
) | ||||||||||
发行长期债务 |
||||||||||||
偿还长期债务 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
发债成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
支付无形资产融资安排 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
康尼格拉品牌公司普通股回购 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
支付的现金股利 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
行使股票期权和发行其他股票奖励,包括预扣税款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他项目 |
( |
) | ||||||||||
融资活动的现金流量净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 |
( |
) | ||||||||||
现金及现金等价物和限制性现金的净变化 |
( |
) | ||||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
||||||||||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
1.重要会计政策摘要
财政年度--康尼格拉品牌公司的财政年度(“康尼格拉品牌”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)于可能。列报的综合财务报表的会计年度包括52-财政周期2023, 2022,以及2021.
巩固的基础-合并财务报表包括康尼格拉品牌公司和所有持有多数股权的子公司的账目。所有重要的公司间投资、账户和交易都已被取消。
对未合并关联公司的投资-对以下公司的投资和经营业绩:50%-或较少拥有的实体不需要合并的资产按权益会计法计入合并财务报表。
当业务环境中的事件或变化表明投资的账面金额表明投资的账面价值时,我们将审查我们在未合并关联公司的投资减值可能不完全可以恢复。非临时性价值损失的证据包括,但不(B)投资账面金额不足以收回投资账面金额,或(如适用)估计销售所得不足以收回投资账面金额的盈利能力。管理层评估任何价值下降是否是暂时的,是基于我们持有该投资的能力和意图,以及表明该投资的账面价值是否可以在一段合理的时间内收回的证据超过了相反的证据。管理层一般将我们对权益法被投资人的投资视为战略性长期投资。因此,管理层是以长远的眼光来完成评估的。如果投资的公允价值被确定为低于账面价值,并且价值下降被认为不是暂时的,则根据账面价值超过投资公允价值的最佳估计数来记录适当的减记。
现金和现金等价物-现金和所有原始到期日为三在收购之日,包括短期定期存款以及政府机构和公司债务在内的月数或更短的时间被归类为现金和现金等价物。
应收账款-来自客户的应收款通常是这样做的不熊市利息。条款和收藏品因地点和渠道而异。坏账准备是指我们对现有应收账款中可能的不付款和信贷损失的估计,这是根据对逾期余额和其他具体账户数据的审查而确定的。当我们认为账户余额无法收回时,账户余额将从备抵中注销。
下表详细列出了我们的坏账准备余额及其变动情况:
期初余额 | 在费用和费用中收取的附加费 | 其他1 | 从准备金中扣除2 | 期末余额 | ||||||||||||||||
截至2023年5月28日的年度 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
截至2022年5月29日的年度 | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2021年5月30日的年度 | $ | $ |
1主要涉及会计准则更新(“ASU”)的翻译和采用2016-13.
2 坏账被冲销,对以前的准备金进行调整,回收减少。
盘存-我们使用成本的较低者(使用第一-In,第一-Out方法)或用于评估存货的可变现净值。
物业、厂房及设备-财产、厂房和设备按成本计价。使用直线法计算了每类资产的估计使用年限折旧如下:
年份 | ||||
土地改良 | ||||
建筑物 | ||||
机器和设备 | ||||
家具、固定装置、办公设备和其他 |
当业务环境中的事件或变化表明资产的账面价值时,我们审查财产、厂房和设备的减值可能不完全可以恢复。被视为“持有并使用”的资产的可回收性是通过比较资产的账面价值与资产使用预期产生的未贴现现金流量净额来确定的。如果账面金额大于该资产预期产生的未贴现现金流量净额,则该资产的账面金额将减少至其估计公允价值。被视为“持有以待出售”的资产,以资产的账面金额或公允价值中较低者为准。
在财政期间2023, 2022,和2021,我们的资本支出总额为1美元。
商誉和其他可识别的无形资产-商誉和其他具有无限生命期的可识别无形资产(例如,品牌或商标)不已摊销,每年进行价值减值测试,并在发生事件或情况变化时表明资产的账面价值可能受到损害。在确定是否发生了损害指标时,需要进行大量的判断。这样的指标可能包括总体经济状况恶化、实体经营市场的不利变化、对收益和现金流产生负面影响的投入成本增加、或多个时期现金流出现负增长或下降的趋势等。在实际交易中可以实现的公允价值可能不同于用于评估商誉和其他无形资产减值的方法。
在测试商誉减值时,我们可以选择第一评估定性因素,以确定事件或环境的存在是否导致确定它比不(多于50%)报告单位的估计公允价值少于其账面价值。如果我们选择执行定性评估,并确定损害比不,然后,我们被要求执行定量减损测试,否则不是还需要进一步的分析。我们也可能选举不以执行定性评估,而不是直接进行定量减损测试。
在商誉定性评估中,确认了可能影响报告单位估计公允价值的各种事件和情况(与上文的减值指标类似)。此外,管理层会考虑报告单位最近完成的量化减值测试的结果,并比较每个报告单位本年度和前几年的加权平均资本成本。
根据商誉数量减值测试,减值评估涉及比较每个报告单位的当前公允价值和其账面价值,包括商誉。我们使用水平来估计公允价值3由公允价值层次结构定义的投入。请参阅备注18用于定义公允价值层次结构中的级别。用于计算公允价值的投入包括一些主观因素,例如对未来现金流量的估计、对我们未来成本结构的估计、对我们估计现金流量的贴现率、所需营运资本水平、假设的终端价值以及现金流量预测的时间范围。
在评估无限期无形资产时不在减值摊销的限制下,我们可以选择进行定性评估,以确定事件或情况的存在是否导致确定其更有可能不这种无形资产的公允价值低于其账面价值。如果我们确定它是不更有可能比不这种无形资产的公允价值低于其账面价值,那么我们就是不需要执行任何额外测试以评估无形资产的减值。然而,如果我们得出不同的结论或选择不为进行定性评估,吾等须进行量化减值测试,将无形资产的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果无形资产的账面价值超过其公允价值,则确认减值损失的金额等于该超出的金额。
在财年2023, 2022,和2021我们选择对无限期的无形资产进行量化减值测试不以摊销为准。无形资产公允价值的估计不按“特许权使用费减免”方法确定,该方法用于评估我们的品牌/商标的公允价值。折现率假设是基于对各自无形资产产生的预计未来现金流所固有的风险的评估。关于特许权使用费费率的假设也有待判断。
具有确定寿命的可识别无形资产(例如,与合同期限或客户关系有关的许可安排)在其估计使用寿命内摊销,并在发生事件或环境变化表明资产的账面价值时进行减值测试可能受到损害。使用与评估财产、厂房和设备要素类似的程序评估具有确定年限的可识别无形资产的减值。如果减值,资产将减记为其公允价值。
请参阅备注7讨论本财年与商誉和无形资产相关的减值费用2023, 2022,和2021.
金融工具的公允价值-除非另有说明,否则我们认为金融工具的账面价值接近其公允价值。
环境责任--当可能已发生债务且相关金额可合理估计时,应计环境债务。我们用第三-缔约方专家协助管理层适当衡量与环境责任有关的义务。此类负债会随着新信息的发展或情况的变化而进行调整。我们有不将我们的环境负债贴现,因为预期现金付款的时间是不固定的或容易确定的。管理层对我们潜在负债的估计独立于任何潜在的保险收益或赔偿安排。我们有不减少我们为潜在的保险赔偿承担的环境责任。
与就业相关的福利-与养恤金、退休后保健福利和工人补偿有关的与就业有关的福利在发生这些义务时支出。费用的确认受到管理层估计的影响,例如用于评估这些负债的贴现率、未来的医疗保健成本以及发生的员工事故,但不还没有报道。我们用第三-缔约方专家协助管理层适当衡量与就业有关的福利的义务。
我们确认养恤金计划资产的公允价值和净精算损益超过10%在我们的计量日期,也就是我们的会计年度末,或者当根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求进行计量时,计划资产的市场相关价值或计划的预计福利义务(“走廊”)中的较大者每年在本期费用中的较大者。
收入确认-我们的收入主要包括通过直销力量、经纪人和分销商安排向零售商和餐饮服务客户销售食品产品。这些收入合同通常有单一的履约义务。收入,包括向客户收取的运费和手续费,是在扣除支付给客户的可变对价和对价后报告的,包括适用的折扣、退货、津贴、贸易推广、消费者优惠券兑换、滞销产品和其他成本。我们客户的账单和到期金额被归类为应收账款,需要短期付款,因此,我们这样做不是否有任何重要的融资组成部分。
当(或作为)履约义务通过将货物控制权转移给客户而得到履行时,我们确认收入。控制权在货物交付给客户时转移。在客户获得货物控制权之前发生的运输和/或搬运成本被视为履行活动,并计入履行成本。我们评估客户采购订单中承诺的商品和服务,并为每个转让不同商品或服务(或捆绑商品或服务)的承诺确定履行义务。
我们提供各种形式的贸易促销,确定这些条款的方法取决于当地客户的定价和促销做法,范围从合同规定的固定降价百分比到基于实际发生或业绩的条款。我们的促销活动通过零售贸易或直接与消费者进行,包括店内展示和活动、特色价格折扣、消费者优惠券和忠诚度计划等活动。这些活动的成本在记录相关收入时确认,通常在实际现金支出之前确认。因此,确认这些成本需要管理层对零售业或消费者将赎回的促销优惠的数量做出判断。这些估计使用了各种技术,包括类似促销计划执行情况的历史数据。估计费用和实际赎回之间的差额被确认为后续期间管理估计的变化。
广告费-广告费用在发生时计入费用。广告和促销费用总计为1美元。
研究与开发-我们产生的费用为$
综合收益-全面收入包括净收入、货币换算调整、某些与衍生工具有关的活动以及先前服务费用和养恤金精算净收益(损失)的变化(金额不超过了10%“走廊”)和退休后保健计划。对于我们认为本质上是永久性的外国投资,我们确实是这样做的不为将以外币计价的投资转换为美元而产生的货币换算调整计提税收。递延税项负债记录在与未分配的外国收益相关的货币换算调整上,这些收入是不被认为是永久再投资的。
下表详细说明了其他综合收益(亏损)的每个组成部分的累计税后余额:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
货币兑换损失,扣除重新分类调整后的净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
扣除重新分类调整后的派生调整 | ||||||||||||
养恤金和退休后福利债务,扣除重新定级调整后的净额 | ||||||||||||
累计其他综合收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
下表汇总了从累计其他全面收益(亏损)到收益的重新分类:
合并损益表中受影响的行项目1 | ||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
净派生调整数: | ||||||||||||||
现金流对冲 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | 利息支出,净额 | ||||
现金流对冲 | ( | ) | 销售、一般和行政费用 | |||||||||||
现金流对冲 | ( | ) | 权益法投资收益 | |||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | 税前合计 | ||||||||
所得税费用 | ||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | 税后净额 | |||||
养恤金和退休后福利债务的摊销: | ||||||||||||||
前期服务净成本(收益) | $ | ( | ) | $ | $ | 养恤金和退休后非服务收入 | ||||||||
净精算收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | 养恤金和退休后非服务收入 | |||||||
退休后医疗保健结算 | ( | ) | 养恤金和退休后非服务收入 | |||||||||||
削减 | 养恤金和退休后非服务收入 | |||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | 税前合计 | ||||||||
所得税费用 | ||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | 税后净额 |
1 括号中的金额表示在综合收益表中确认的收入。
外币交易损益-我们确认净外币交易损失为美元
企业合并-我们对被收购的业务采用收购的方式进行核算。在收购法下,我们的财务报表反映了被收购企业从收购完成开始的运营情况。收购的资产和承担的负债按收购当日各自的估计公允价值入账。收购价格超过所收购的可识别净资产的估计公允价值的任何部分计入商誉。
重新分类和其他更改-某些上一年的金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。
预算的使用-根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设。这些估计和假设影响合并财务报表中反映的资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
2.重组活动
康尼格拉公司重组计划
在财年2019,高级管理层启动了与采取行动以提高SG&A费用效益和效率以及优化我们的供应链网络相关的成本重组计划(“康尼格拉重组计划”)。尽管我们仍然无法对整个康尼格拉重组计划做出善意的估计,但我们正在报告截至财年结束时采取的行动。2023包括预计将发生的每一种主要成本的估计金额或金额范围,以及已导致或将导致现金外流的费用。自.起2023年5月28日,我们已批准支付美元。
我们预计,我们将确认以下与康尼格拉重组计划相关的税前费用(金额包括从计划开始到财政结束确认的费用2023):
杂货店和小吃 | 冷藏和冷藏 | 国际 | 餐饮服务 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||||||
加速折旧 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
售出商品的其他成本 | ||||||||||||||||||||||||
商品销售总成本 | ||||||||||||||||||||||||
遣散费及相关费用 | ||||||||||||||||||||||||
资产减值(出售收益后的净额) | ||||||||||||||||||||||||
合同/租赁终止 | ||||||||||||||||||||||||
咨询费/专业费 | ||||||||||||||||||||||||
其他销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用合计 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
养恤金和退休后非服务收入 | ||||||||||||||||||||||||
合并合计 | $ |
在财政期间2023,我们确认了康尼格拉重组计划的以下税前费用:
杂货店和小吃 | 冷藏和冷藏 | 公司 | 总计 | |||||||||||||
加速折旧 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
售出商品的其他成本 | ||||||||||||||||
商品销售总成本 | ||||||||||||||||
遣散费及相关费用 | ( | ) | ||||||||||||||
资产减值(出售收益后的净额) | ||||||||||||||||
合同/租赁终止 | ||||||||||||||||
咨询费/专业费 | ||||||||||||||||
其他销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||
销售、一般和行政费用合计 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
上述结果包括$
我们确认了以下累积(计划开始到2023年5月28日)合并收益表中康尼格拉重组计划的税前费用:
杂货店和小吃 | 冷藏和冷藏 | 国际 | 餐饮服务 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||||||
加速折旧 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
售出商品的其他成本 | ||||||||||||||||||||||||
商品销售总成本 | ||||||||||||||||||||||||
遣散费及相关费用 | ||||||||||||||||||||||||
资产减值(出售收益后的净额) | ||||||||||||||||||||||||
合同/租赁终止 | ||||||||||||||||||||||||
咨询费/专业费 | ||||||||||||||||||||||||
其他销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用合计 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
养恤金和退休后非服务收入 | ||||||||||||||||||||||||
合并合计 | $ |
上述结果包括$
为康尼格拉重组计划记录的负债及其在财政年度的变化2023具体情况如下:
费用 | ||||||||||||||||||||
余额为 | 已招致 | 已支付的费用 | 余额为 | |||||||||||||||||
5月29日, | 并被指控 | 或者其他 | 中的更改 | 5月28日, | ||||||||||||||||
2022 | 到开支 | 已解决 | 估计数 | 2023 | ||||||||||||||||
遣散费及相关费用 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
合同/租赁终止 | ( | ) | ||||||||||||||||||
咨询费/专业费 | ( | ) | ||||||||||||||||||
其他成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
顶峰整合重组计划
截至年末第一本财年第四季度2023,我们已经基本完成了与收购Pinnacle Foods,Inc.相关的重组和整合计划2018目的是实现显著的成本协同效应(“顶峰整合重组计划”)。我们确认的费用为$
我们已经认出了$
3.长期债务
2023年5月28日 | 2022年5月29日 | |||||||
2048年11月到期的优先债务 | $ | $ | ||||||
2043年1月到期的优先债务 | ||||||||
2039年8月到期的优先债务 | ||||||||
2038年11月到期的优先债务 | ||||||||
2030年9月到期的优先债务 | ||||||||
2028年11月到期的优先债务 | ||||||||
2028年10月到期的优先债务 | ||||||||
2027年11月到期的优先债务 | ||||||||
2027年8月到期的优先债务 | ||||||||
2026年10月到期的优先债务 | ||||||||
2025年11月到期的优先债务 | ||||||||
SOFR PLUS 2025年8月到期的定期贷款 | ||||||||
2024年5月到期的优先债务 | ||||||||
2023年8月到期的优先债务 | ||||||||
2023年1月到期的优先债务 | ||||||||
2022年9月到期的优先债务 | ||||||||
至 2036年前不同日期到期的租赁融资债务 | ||||||||
其他债务 | ||||||||
债务总面值 | ||||||||
未摊销公允价值调整 | | |||||||
未摊销折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
未摊销债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
较少的分期付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务总额 | $ | $ |
每项长期债务的合计最低本金到期日五以下财政年度2023年5月28日,详情如下:
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 |
在第三本财年第四季度2023,我们偿还了剩余的未付款项
在第一本财年第四季度2023,吾等与金融机构组成的财团订立无抵押定期贷款协议(“定期贷款协议”)。定期贷款协议规定向本公司提供本金总额高达$的延迟提取定期贷款
在第一本财年第四季度2022,我们发行了$
在第二本财年第四季度2021,我们还偿还了全部未偿还的美元
在第一本财年第四季度2021,我们偿还了剩余的未付款项
净利息支出包括:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
长期债务 | $ | $ | $ | |||||||||
短期债务 | ||||||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利息资本化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
$ | $ | $ |
在第一本财年第四季度2019,我们签订了或有交易条件的远期起始利率掉期合约,以对冲与我们预期发行的长期债务相关的部分利率风险,以帮助为Pinnacle收购提供资金。在.期间第二本财年第四季度2019,我们终止了利率互换合同,并收到了#美元的收益。
支付的利息为$
4.信贷安排和借款
在第一本财年第四季度2023,我们与一个金融机构银团签订了第二份经修订和重新签署的循环信贷协议(“循环信贷协议”),规定循环信贷安排的最高未偿还本金总额为一时间:$
循环信贷协议包含通常用于无担保投资级信贷安排的违约事件,并有相应的宽限期。循环信贷协议通常要求我们的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)与利息支出的比率不少于
我们用现有的现金余额、运营现金流和商业票据借款来满足我们的短期流动性需求。自.起2023年5月28日,我们有一块钱
我们签订了各种供应商融资安排,以促进供应商的供货。资产负债表分类基于安排的性质,金额在我们的综合资产负债表内被归类为应付账款或应付票据。我们的结论是,对供应商的某些义务,包括到期金额和预定付款条件,受到以下因素的影响第三-当事人服务计划,因此我们将这些计划下的某些未偿还金额归类为应付票据。我们大约有一美元
5.资产剥离和待售资产
资产剥离
在.期间第四本财年第四季度2021,我们完成了出售我们的打蛋器®净收益为$的业务
在.期间第三本财年第四季度2021,我们完成了出售我们的彼得潘®花生酱业务净收益为$
在.期间第二本财年第四季度2021,我们完成了出售我们的H.K.安德森®净收益为$的业务
持有待售的其他资产
在.期间第二本财年第四季度2022,我们启动了一项计划,将经营业绩包括在食品杂货和零食、冷藏和冷冻以及餐饮服务部门。关于这项活动,我们确认减值费用为#美元。
6.对合资企业的投资
我们的权益法投资在财政期末的总账面价值2023和2022是$
在财年2023,我们从我们的权益法被投资人那里购买了$
在财年2022,我们从我们的权益法被投资人那里购买了$
在财年2021,我们从我们的权益法被投资人那里购买了$
汇总了我们的权益法投资的综合财务信息100%依据如下:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
净销售额: | ||||||||||||
热切的磨坊 | $ | $ | $ | |||||||||
其他 | ||||||||||||
总净销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
毛利率: | ||||||||||||
热切的磨坊 | $ | $ | $ | |||||||||
其他 | ||||||||||||
总毛利率 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税后收益: | ||||||||||||
热切的磨坊 | $ | $ | $ | |||||||||
其他 | ||||||||||||
所得税后总收入 | $ | $ | $ |
2023年5月28日 | 2022年5月29日 | |||||||
热心的米尔斯: | ||||||||
流动资产 | $ | $ | ||||||
非流动资产 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
其他: | ||||||||
流动资产 | $ | $ | ||||||
非流动资产 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
非流动负债 |
7.商誉和其他可识别的无形资产
财政年度商誉账面金额的变化2023和2022具体情况如下:
杂货店和小吃 | 冷藏和冷藏 | 国际 | 餐饮服务 | 总计 | ||||||||||||||||
截至2021年5月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
货币换算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
截至2022年5月29日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
货币换算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
减损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
截至2023年5月28日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ |
其他可识别无形资产如下:
2023 | 2022 | |||||||||||||||
总账面金额 | 累计摊销 | 总账面金额 | 累计摊销 | |||||||||||||
未摊销无形资产 | ||||||||||||||||
品牌和商标 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
摊销无形资产 | ||||||||||||||||
客户关系和知识产权 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
在.期间第一本财年第四季度2023,管理层重组了内部某些品牌的报告结构二管理层报告的变更要求我们在报告单位之间重新分配包括商誉在内的资产和负债,完成变更前后的商誉减值测试,并评估报告单位中的其他资产的减值,包括无限期的无形资产(品牌名称和商标)。我们报告单位的公允价值是使用贴现现金流分析来估计的,我们的无限寿命无形资产的公允价值是使用“特许权使用费减免”方法来确定的。
用于评估我们无限寿命的无形资产的“特许权使用费减免”方法和贴现现金流分析都要求我们估计未来的现金流,并选择一个经风险调整的贴现率来衡量预期现金流的现值。当确定未来现金流的估计时,我们考虑调整历史结果以反映当前和预期的经营状况。我们估计报告单位在不同时期的现金流(通常是五估计个别报告单位和我们的无限期无形资产的公允价值,需要我们在未来经济状况、行业特定状况、产品定价和必要的资本支出等方面做出假设和估计。对未来现金流、贴现率或终端增长率使用不同的假设或估计,可能会产生对公允价值的重大不同估计。
我们使用的贴现率是
在第四本财年第四季度2023,我们对所有报告单位进行了年度商誉减值评估,发现不是损害指标。我们完成了对我们所有报告单位的定性评估,但我们的食品服务和Side、Components、Enhancers报告单位除外。我们的定性评估考虑了除其他因素外,我们的市值比我们之前的测试日期增加,销售持续增长,以及我们的营业利润率的改善,这些都对我们的财务业绩产生了积极的影响。我们将继续评估消费者购买行为、政府限制、投入成本通胀或其他宏观经济条件的任何重大变化可能改变某些假设并导致未来减值的影响。我们完成了对我们的食品服务和Side、Components、Enhancers报告单位的定量减值测试。我们使用的贴现率是
摊销无形资产,其剩余加权平均寿命约为18这些年来,主要由客户关系和获得的知识产权组成。对于财年2023, 2022,和2021,我们确认摊销费用为$
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 |
对于我们由品牌和商标组成的非摊销无形资产,我们使用“免除特许权使用费”的方法来估计公允价值。在第四本财年第四季度2023,由于我们对无限期活着无形资产进行了年度减值测试,我们在SG&A费用中确认了减值费用#美元
在财政期间2022,由于我们对无限期活着无形资产进行了年度减值测试,我们在SG&A费用中确认了减值费用#美元
在财政期间2021,由于我们对不确定的活着无形资产进行了年度减值测试,我们在SG&A费用中确认了减值费用$
8.每股收益
基本每股收益按普通股加权平均流通股计算。稀释每股收益是根据普通股的基本加权平均流通股计算的,经股票期权、限制性股票单位奖励和其他稀释性证券的稀释影响进行了调整。
下表对用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的收入和平均每股金额进行了核对:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
康尼格拉品牌公司普通股股东的净收入: | $ | $ | $ | |||||||||
加权平均流通股: | ||||||||||||
基本加权平均流通股 | ||||||||||||
新增:股票期权、限制性股票单位奖励和其他稀释性证券的稀释效应 | ||||||||||||
稀释加权平均流通股 |
对于财年2023, 2022,和2021,有几个
9.库存
库存的主要类别如下:
2023年5月28日 | 2022年5月29日 | |||||||
原材料和包装 | $ | $ | ||||||
Oracle Work in Process | ||||||||
成品 | ||||||||
供应品和其他 | ||||||||
总计 | $ | $ |
10.其他非流动负债
其他非流动负债包括:
2023年5月28日 | 2022年5月29日 | |||||||
退休后保健和养恤金义务(见附注17) | $ | $ | ||||||
非流动所得税负债(见附注13) | ||||||||
非流动租赁负债(见附注14) | ||||||||
自保责任 | ||||||||
资产报废债务 | ||||||||
环境责任(见附注15) | ||||||||
法律和解费用(见附注15) | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
11.股本
我们被授权发行的股票总数为
我们在考虑市场情况后,根据董事会授权的回购限额,不时回购我们的普通股。我们回购了
12.基于股份的支付
根据股东批准的股权激励计划,我们授予基于股票的薪酬奖励,包括限制性股票单位、业绩股票、基于业绩的限制性股票单位和股票期权。在根据任何该等安排归属或终止限制时交付的股份可能全部或部分由库存股或经授权但未发行的股票组成,不保留作任何其他用途。
在……上面2014年9月19日,我们的股东批准了康尼格拉品牌公司。2014股票计划(经修订生效)2017年12月11日,《计划》)。该计划授权发放最多
股份单位奖
根据股东批准的股权激励计划,我们向员工和董事发放限制性股票单位(“股份单位”)奖励。这些奖励通常有必要的服务期为
好几年了。在每一次这样的奖励下,股票发行都不会给员工带来直接成本。我们根据我们股票在授予之日的市场价格来估计股票单位的公允价值。某些股份单位授予可以不规定在必要的服务期间(“归属期间”)向参与者支付股息等价物。对于这些赠款,赠款的价值减去先前股息等值付款的净现值。
我们在必要的服务期间以直线方式确认股票单位奖励的补偿费用,并在发生没收时计入没收。我们以股票结算的股份单位奖励的补偿费用总计为$
下表汇总了截至的未归属股份单位2023年5月28日并在随后结束的财政年度内发生变化:
股票结算 | ||||||||
共享单位 | 共享单位(百万) | 加权平均授予日期公允价值 | ||||||
截至2022年5月29日的非既得股单位 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
既得/已发行 | ( | ) | $ | |||||
被没收 | ( | ) | $ | |||||
2023年5月28日的非既得股单位 | $ |
在财政期间2023, 2022,和2021,我们同意
归属的股票结算股份单位的总内在价值为$
在…2023年5月28日,我们有过$
业绩分享奖
绩效股票授予选定的高管和其他关键员工,授予条件是实现公司范围内的各种业绩目标。的性能目标一-第三的目标业绩份额数目
-截至2018年财年的年度业绩期间2023("2023绩效期间“)是基于我们的财政2021稀释每股收益(“EPS”)复合年增长率(“CAGR”),受某些调整的影响。决赛的成绩目标二-授予的业绩股票目标数量的三分之一2023业绩期间是基于我们的稀释每股收益复合年增长率,但需要进行某些调整,在 -截至2018年的财政年度2023.业绩目标是为 -在财政年度结束的年度业绩期间2024("2024Performance Period“)是基于我们稀释后的每股收益复合年增长率,但需要进行某些调整,在定义的业绩期间内进行衡量。 -截至财年的年度业绩期间2025("2025业绩期间“)是基于我们的净销售额和稀释后的每股收益增长,但需要进行某些调整,在确定的业绩期间内衡量,并对业绩期间的每一年进行加权一-第三,每一项2023在表演期,2024演出期,以及2025在表演期内,实际获得的奖项将从 至 该绩效期间的目标绩效股份数的百分比。股息等价物是按我们的常规股息率实际赚取的普通股额外股份部分支付的股息等价物。
如果获得奖励,将以我们普通股的股票支付。除我们的绩效股票计划中规定的有限例外情况外,任何赚取的股票将在绩效期间结束后进行分配,一般情况下,只有在参与者继续受雇于公司直至分配日期的情况下。对于业绩与业绩目标相对应的奖项不经认证后,业绩股份的价值将根据我们普通股的市场价格以及在每个报告期结束时相对于业绩目标的当前预测业绩进行调整,并在归属期间作为补偿费用摊销。没收是按发生的情况计算的。
截至的绩效股票奖励活动摘要2023年5月28日在当时结束的财政年度内的变化情况如下:
业绩股 | 共享单位(百万) | 加权平均授予日期公允价值 | ||||||
截至2022年5月29日的非既得业绩股票 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
对实现的业绩结果和股息等价物的调整 | ( | ) | $ | |||||
被没收 | ( | ) | $ | |||||
截至2023年5月28日的非既得业绩股票 | $ |
我们确认的费用为$。
财政年度归属的业绩股份的内在价值总额(包括支付的代替股息的股份)2022和2021是$
基于以下方面的估计2023年5月28日,我们有过$
基于业绩的限制性股票单位奖
在……上面四月15, 2019于授出日期(“授出日”),吾等向本公司获提名的高级管理人员及少数其他高级管理人员授予以业绩为基础的限制性股票单位(“PBRSU”)奖励。我们的PBRSU奖励的补偿费用总计为$
股票期权奖
根据股东批准的股权激励计划,我们向员工和董事授予股票期权,以购买普通股,价格相当于授予之日的公允价值。股票期权可根据各种归属时间表行使(通常
年),并且通常到期 至 授予之日后数年。 股票期权在本财年授予2023, 2022,或2021.
截至的期权活动摘要2023年5月28日在当时结束的财政年度内的变化情况如下:
选项 | 选项数量(以百万为单位) | 加权平均行权价 | 平均剩余合同期限(年) | 合计内在价值(单位:百万) | ||||||||||||
截至2022年5月29日的未偿还债务 | $ | |||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
过期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至2023年5月28日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
可于2023年5月28日行使 | $ | $ |
我们使用直线法确认了必要服务期限内的补偿费用,并计入了发生的没收。行使的股票期权的总内在价值为$
在…2023年5月28日,我们有过
本财年从股票期权行使中收到的现金2023, 2022,和2021曾经是$
13.税前所得税和所得税
税前收入(包括权益法投资收益)包括:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
美国 | $ | $ | $ | |||||||||
外国 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
所得税准备金包括以下内容:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
当前 | ||||||||||||
联邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
状态 | ||||||||||||
外国 | ||||||||||||
延期 | ||||||||||||
联邦制 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
状态 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||
$ | $ | $ |
通过对所得税前的收入适用美国联邦法定税率计算的所得税与综合收益表中规定的所得税条款进行了调整,如下所示:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
计算的美国联邦所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
扣除美国联邦税收影响后的州所得税 | ||||||||||||
商誉和无形减值 | ||||||||||||
因法人重组而产生的递延税金的重新计量 | ||||||||||||
美国国税局正在审查关于资本损失利用的税收选举 | ||||||||||||
资本损失结转计价准备变动 | ( | ) | ||||||||||
因某些税务选择而更改估值免税额 | ( | ) | ||||||||||
激励性薪酬 | ||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
$ | $ | $ |
缴纳的所得税,扣除退款后为#美元。
产生很大一部分递延税项资产和负债的暂时性差额和结转的税收影响包括:
2023年5月28日 | 2022年5月29日 | |||||||||||||||
资产 | 负债 | 资产 | 负债 | |||||||||||||
财产、厂房和设备 | $ | — | $ | $ | — | $ | ||||||||||
库存 | | — | — | |||||||||||||
商誉、商标和其他无形资产 | ||||||||||||||||
使用权资产 | — | — | ||||||||||||||
应计费用 | — | — | ||||||||||||||
与赔偿有关的责任 | — | — | ||||||||||||||
退休金和其他退休后福利 | ||||||||||||||||
对未合并子公司的投资 | — | — | ||||||||||||||
租赁负债 | — | — | ||||||||||||||
将导致未来减税的其他负债 | — | — | ||||||||||||||
净资本和营业亏损结转 | — | — | ||||||||||||||
研究支出 | ||||||||||||||||
联邦信贷 | — | — | ||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
减去:估值免税额 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||
递延税金净额 | $ | $ | $ | $ |
未确认的税收优惠总额的负债2023年5月28日是$
未确认的税收优惠净额。2023年5月28日和2022年5月29日如果得到确认,将对我们的有效税率产生有利影响
作为所得税支出的一部分,我们应计入与不确定的税收状况相关的利息和罚款。
我们在许多国家、州和地方司法管辖区开展业务并提交纳税申报单。美国国税局(IRS)已经完成了对该公司在财年的审计2020.所有由此产生的财政重大项目2020而之前的几年已经与美国国税局达成了和解。在提交我们的财政报告时进行的税务选择2021联邦纳税申报单仍在与美国国税局审查。顶峰公司收购前纳税年度的诉讼时效法规一般对日历年开放2003以及随后的几年主要与净营业亏损有关。我们从事业务的其他主要司法管辖区通常有以下范围的诉讼时效法规:
至 好几年了。
我们估计,未确认的税收优惠总额将合理地减少高达#美元。
截至财年的未确认税收优惠的变化。2023年5月28日和2022年5月29日具体情况如下:
| 2023年5月28日 | 2022年5月29日 | ||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
较上一期间设立的头寸增加 | ||||||||
较上一期间建立的头寸减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
从本期设立的头寸增加 | ||||||||
因适用的诉讼时效失效而导致的减损 | ( | ) | ( | ) | ||||
审计结算的减少额 | ( | ) | ( | ) | ||||
负债的其他调整 | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | $ |
我们大约有$
在财年2022,我们反映了额外的税收支出#美元。
我们已确认净营业亏损结转部分、资本损失结转部分、税收抵免结转部分和我们认为的其他递延税项资产的估值准备。不更有可能比不有待实现。财政年度估值免税额净变动2023是增加了$
在前一年,我们对某些外国子公司的当前收益进行了评估不无限期再投资,或者我们可以不在免税交易中向美国母公司汇款。因此,我们记录了一笔递延税款负债#美元。
在……上面2022年8月16日,年的《降低通货膨胀法案》2022签署成为法律。我们继续评估最近颁布的法律的影响,包括我们是否需要缴纳公司替代最低税。然而,我们有不预计这将对我们的合并财务报表产生重大影响。
14.租契
我们拥有某些仓库、厂房、土地、办公空间、生产和分销设备、汽车和办公设备的运营和融资租赁。我们在租赁开始时确定协议是否为租赁或包含租赁。使用权(“ROU”)资产代表我们在租赁期内使用相关资产的权利,而租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。
就像我们的大多数租约一样不在提供隐含利率的情况下,我们使用我们的估计增量借款利率,将租赁开始时的租赁负债计算为未付租赁付款的现值。递增借款利率是指在类似期限内,我们在抵押基础上借入等同于租赁付款的金额所需支付的利率,并根据租赁开始日的可用信息使用投资组合方法确定。
我们选出了不预期将所有基础资产类别的协议中的租赁和非租赁部分与ASU分开2016-02, 租赁,主题842 领养日期。
任何初始期限为十二月份或更少的时间是不已记录在我们的综合资产负债表中。我们以直线法确认这些租赁安排的租赁成本超过租赁期。
我们的租赁条款可能包括延长或终止租约的选项。我们在确定用于确定我们的ROU资产和租赁负债的租赁期限时会考虑这些选项。我们的有限数量的租赁协议包括根据通货膨胀定期调整的租金支付。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。
在我们的综合资产负债表中报告的租赁如下:
经营租约 | |||||||||
资产负债表位置 | 2023年5月28日 | 2022年5月29日 | |||||||
净收益资产 | 其他资产 | $ | $ | ||||||
租赁负债(流动) | 其他应计负债 | ||||||||
租赁负债(非流动) | 其他非流动负债 |
融资租赁 | |||||||||
资产负债表位置 | 2023年5月28日 | 2022年5月29日 | |||||||
ROU资产,按成本计算 | 财产、厂房和设备 | $ | $ | ||||||
减去累计折旧 | 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
净收益资产 | 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
租赁负债(流动) | 长期债务的当期分期付款 | ||||||||
租赁负债(非流动) | 优先长期债务,不包括本期分期付款 |
租赁总费用的构成如下:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
经营租赁成本 | $ | $ | $ | |||||||||
融资租赁成本 | ||||||||||||
租赁资产折旧 | ||||||||||||
租赁负债利息 | ||||||||||||
短期租赁成本 | ||||||||||||
总租赁成本 | $ | $ | $ |
我们租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率。2023年5月28日和2022年5月29日具体情况如下:
经营租约 | 融资租赁 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||||||||||
加权平均贴现率 | % | % | % | % |
租赁交易产生的现金流如下:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||||||
经营性租赁的经营性现金流出 | $ | $ | $ | |||||||||
融资租赁的经营性现金流出 | ||||||||||||
融资租赁产生的现金流出 | ||||||||||||
为换取新的租赁负债而获得的净资产: | ||||||||||||
经营租约 | ||||||||||||
融资租赁 |
截至以下财年的租赁负债到期日2023年5月28日具体情况如下:
经营租约 | 融资租赁 | 总计 | ||||||||||
2024 | $ | $ | $ | |||||||||
2025 | ||||||||||||
2026 | | |||||||||||
2027 | ||||||||||||
2028 | ||||||||||||
后来的几年 | ||||||||||||
租赁付款总额 | ||||||||||||
减去:推定利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
租赁总负债 | $ | $ | $ |
我们已经签订了合同,这些合同是或包含有不尚未开始,付款总额为#美元
15.或有事件
诉讼事宜
我们是与我们在本财年收购Beatrice Company(“Beatrice”)有关的某些诉讼事项的当事人1991,包括与Beatrice在我们收购前剥离的业务相关的诉讼程序。这些诉讼包括对一些含铅油漆和颜料制造商的诉讼,其中包括该公司的全资子公司康尼格拉杂货产品公司(Conagra Grocery Products,LLC),据称该公司是W.P.Fuller&Co.的继任者,W.P.Fuller&Co.是一家含铅油漆和颜料制造商,由比阿特丽斯的前身拥有和运营1962直到1967.这些诉讼一般要求赔偿据称因使用含铅油漆而造成的人身伤害、财产损失、经济损失和政府支出,和/或对检查和减排的禁令救济。当这样的诉讼被提起时,康尼格拉食品杂货公司拒绝承担责任,无论是基于索赔的是非曲直,还是基于我们所做的不相信它是W.P.Fuller&Co.在第一财政收入的一半2023,我们得到了对我们有利的最终判决。一在伊利诺伊州提起的这样的诉讼。根据#年在加利福尼亚州合并的含铅油漆和颜料相关诉讼的和解协议2019,康尼格拉食品公司负责支付总额为$
我们是一些可能的集体诉讼的当事人,这些诉讼挑战公司产品标签中提出的各种产品索赔。在第一财政收入的一半2023,我们和解了
在第一本财年第四季度2023,针对我们的高管的合并股东派生诉讼,指控我们在#年违反了联邦证券法2018标题克莱因诉阿罗拉等人案。,被驳回,诉讼被终止.
我们是挑战公司工资和工时做法的一方。虽然我们不能肯定地预测这些或任何其他法律程序的结果,但我们可以不预计这些问题将对我们的财务状况、经营结果或业务产生实质性的不利影响。
我们参与了多项针对本公司的产品责任索赔,涉及某些PAM®和其他烹饪喷雾产品。这些诉讼通常要求赔偿据称是由于烹饪喷雾产品的设计、制造或安全警告中的缺陷而造成的人身伤害。我们已向该公司的保险公司发出通知。虽然我们不能确切地预测这些或任何其他法律诉讼的结果,但公司认为,根据我们在评估时获得的信息,公司已在其综合财务报表中为与烹饪喷雾产品有关的诉讼的所有可能和合理估计的损失拨备了足够的准备金。
该公司每季度和每年重新评估其在与烹饪喷雾产品相关的诉讼中的风险敞口,包括研究其索赔经验,并考虑可能影响其在整体或每个诉讼基础上因与烹饪喷雾产品相关的诉讼而承担责任的众多变量。根据定期重新评估其在与烹饪喷雾产品相关的诉讼中的风险敞口,该公司通过以下途径更新了与烹饪喷雾产品相关的诉讼的责任分析2023年5月28日。尽管合理地说,最终产生的损失金额可能超过我们财务报表中应计的金额,我们会不预计这些烹饪喷雾产品问题将对我们的财务状况、运营结果或业务产生实质性的不利影响。
环境问题
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定,如果某一政府主管部门是环境诉讼的一方,并且该诉讼涉及我们有理由相信将超过规定门槛的潜在的金钱制裁,则我们必须披露有关环境诉讼的某些信息。根据美国证券交易委员会规定,该公司使用的门槛为$
在……里面2019年10月,明尼苏达州污染控制机构(“MPCA”)在我们位于明尼苏达州瓦塞卡的蔬菜加工厂发起了气味投诉调查。作为调查的结果,MPCA要求实施一个连续监测系统五月一日至10月31日在……里面2020和2021以及来自4月1日至10月31日在……里面2022监测废水处理设施的硫化氢排放。由于监测数据的发现,MPCA指控违反了基于我们历年硫化氢排放的明尼苏达州环境空气质量标准2020, 2021,和2022.虽然和解协议已经不最后,双方初步商定了罚款金额为#美元。
我们是与Beatrice在财年收购之前剥离的业务相关的某些环境诉讼的当事人1991,包括涉及比阿特丽斯可能成为潜在责任方的诉讼和行政诉讼,大约35超级基金,建议的超级基金,或相当于国家的网站(“比阿特丽斯网站”)。比阿特丽斯的工厂包括以前由比阿特丽斯的前辈拥有或经营的场所,这些场所使用或生产石油、杀虫剂、化肥、染料、油墨、溶剂、多氯联苯、酸、铅、硫、制革废物和/或其他污染物。这些Beatrice环境诉讼的准备金是基于我们对未贴现的补救责任的最佳估计建立的,该估计包括对调查研究的评估、所需清理的程度、Beatrice和其他潜在责任方的已知体积贡献以及其在补救场地方面的经验。与比阿特丽斯有关的环境事项应计总额为#美元。
担保和其他或有事项
在某些有限的情况下,我们将担保一个未合并实体的义务。自.起2023年5月28日吾等根据在Lamb Weston业务分拆前已存在的担保安排(“分拆”)继续担保Lamb Weston业务的一项义务,该安排在分拆完成后仍然有效,并将继续有效,直至该担保义务取代Lamb Weston发出的担保为止。根据日期为#年的分离和分配协议2016年11月8日(根据我们与兰姆韦斯顿之间的《分离协议》),该担保安排被视为兰姆韦斯顿的一项责任,作为剥离的一部分转移给兰姆韦斯顿。因此,根据分居协议,如果我们因此担保安排而被要求支付任何款项,Lamb Weston有义务赔偿我们的任何此类责任,减去我们收到的任何保险收益。Lamb Weston是农业转租协议的一方,与第三为某些农田通过的党2025(根据兰姆·韦斯顿的选择,可延期至一其他内容
我们还担保因设施退出而产生的租赁。自.起2023年5月28日,这一安排的剩余期限做到了不超
一般信息
在考虑到为上述所有事项确认的责任后,管理层认为这些事项的最终解决办法不对我们的财务状况、经营结果或流动资金有实质性的不利影响;然而,上述任何事项的估计的改变是合理的可能可能未来发生可能对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响的情况。
与上述事项相关的法律服务成本在提供服务时在SG&A费用中确认。
16.衍生金融工具
我们的业务面临着大宗商品价格不利变化影响原材料和能源成本、外币汇率和利率的市场风险。在正常的业务过程中,这些风险是通过各种策略来管理的,包括使用衍生品。
商品期货和期权合约不时用于对天然气、植物油、蛋白质、包装材料、乳制品、谷物、柴油和电力等商品的商品投入价格进行经济对冲。一般来说,我们在经济上对我们预期的大宗商品投入消费的一部分进行对冲,期限最长为36月份。我们可能在被认为合适的情况下,对特定商品进行较长期的经济对冲。自.起2023年5月28日,我们使用到期日至2024年5月。
为了减少与外币汇率变化相关的风险,我们不时签订远期外汇、期权或掉期合同,以适用功能货币以外的货币计价的交易。这包括,但不是不在购买库存和资本设备、产成品销售以及未来以外币计价的资产和负债的结算中对冲外币风险。自.起2023年5月28日,我们在经济上对冲了预期交易中某些部分的外币风险,使用的是到期日至2024年2月。
时不时地,我们可能使用包括利率掉期在内的衍生工具,以降低与利率变化相关的风险。这包括,但不是不仅限于,在发行长期债务之前对冲利率上升的风险,以及对优先长期债务的公允价值进行对冲。
指定为现金流对冲的衍生品
在.期间第一本财年第四季度2019,我们签订了或有交易条件的远期起始利率掉期合约,以对冲与我们发行长期债务相关的部分利率风险,以帮助为收购Pinnacle融资。这些合同是我们在第二本财年第四季度2019并延期了一美元
预测现金流的经济模糊限制语
我们的许多衍生品都是这样的不有资格参加,我们确实做到了不目前指定某些商品或外币衍生品实现、套期保值的会计处理。我们反映衍生品的已实现和未实现损益,这些衍生品用于对预期的大宗商品消费进行经济对冲,并在直接计入一般公司费用(在销售商品成本内)的收益中缓解外币现金流风险。该等损益于经经济对冲的标的项目于售出货物成本中确认的期间内重新分类至分部经营业绩。倘若管理层断定作为预期商品购买的经济对冲而订立的特定衍生工具已不再作为经济对冲,我们将不再确认该等衍生工具在公司开支中的进一步损益,并立即开始在分部经营业绩中确认该等损益。
公允价值的经济对冲—外币汇率风险
我们可能使用期权和交叉货币掉期在经济上对冲某些货币资产和负债(包括公司间余额)的公允价值,这些资产和负债以功能货币以外的货币计价。这些衍生品按市价计价,损益立即在SG&A费用中确认。这在很大程度上抵消了确认为经济对冲变化的货币资产或负债的价值的外币交易收益或损失。
所有衍生工具均按公允价值于综合资产负债表确认(请参阅附注18有关公允价值计量的其他信息)。衍生资产的公允价值在预付费用和其他流动资产中确认,而衍生负债的公允价值在其他应计负债中确认。根据美国公认会计原则,我们抵消了某些衍生资产和负债余额,以及代表收回现金抵押品的权利和返还现金抵押品的义务的某些金额,其中主净额结算协议规定了合法的抵销权。在…2023年5月28日和2022年5月29日,代表收回现金抵押品的权利和返还#美元现金抵押品的义务。
衍生资产和负债以及代表收回现金抵押品的权利或返还现金抵押品的义务的金额在我们的综合资产负债表中反映如下:
2023年5月28日 | 2022年5月29日 | |||||||
预付费用和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
其他应计负债 |
下表列出了我们的衍生工具资产和负债2023年5月28日,按毛额计算,在抵销#美元之前
衍生资产 | 衍生负债 | ||||||||||
资产负债表位置 | 公允价值 | 资产负债表位置 | 公允价值 | ||||||||
商品合同 | 预付费用和其他流动资产 | $ | 其他应计负债 | $ | |||||||
外汇合约 | 预付费用和其他流动资产 | 其他应计负债 | |||||||||
未被指定为对冲工具的衍生品总额 | $ | $ |
下表载列本行的衍生工具资产及负债。2022年5月29日,按毛额计算,在抵销#美元之前
衍生资产 | 衍生负债 | ||||||||||
资产负债表位置 | 公允价值 | 资产负债表位置 | 公允价值 | ||||||||
商品合同 | 预付费用和其他流动资产 | $ | 其他应计负债 | $ | |||||||
外汇合约 | 预付费用和其他流动资产 | 其他应计负债 | |||||||||
未被指定为对冲工具的衍生品总额 | $ | $ |
衍生品收益(损失)的位置和金额不在我们的综合收益表中指定为套期保值工具如下:
截至2023年5月28日的财政年度 | |||||
未被指定为对冲工具的衍生工具 | 衍生工具确认的综合收益(亏损)表中的位置 | 在合并损益表中确认的衍生工具损益金额 | |||
商品合同 | 销货成本 | $ | ( | ) | |
外汇合约 | 销货成本 | ||||
未被指定为对冲工具的衍生工具的总亏损 | $ | ( | ) |
截至2022年5月29日的财政年度 | |||||
未被指定为对冲工具的衍生工具 | 衍生工具确认的综合收益(亏损)表中的位置 | 在合并损益表中确认的衍生工具损益金额 | |||
商品合同 | 销货成本 | $ | |||
外汇合约 | 销货成本 | ||||
未被指定为对冲工具的衍生工具的总收益 | $ |
截至2021年5月30日的财政年度 | |||||
未被指定为对冲工具的衍生工具 | 衍生工具确认的综合收益(亏损)表中的位置 | 在合并损益表中确认的衍生工具损益金额 | |||
商品合同 | 销货成本 | $ | |||
外汇合约 | 销货成本 | ( | ) | ||
未被指定为对冲工具的衍生工具的总收益 | $ |
自.起2023年5月28日,我们的未平仓商品合约的名义价值(定义为名义数量乘以每名义数量单位的市场价值)为#美元。
我们与不同的交易对手达成某些商品、利率和外汇衍生品。我们不断监控我们的头寸和涉及的交易对手的信用评级,并将信用风险敞口的金额限制在任何一聚会。这些交易可能由于这些交易对手不履行义务的风险,使我们面临潜在的损失。我们有不在任何提交的期间内因不履行义务而遭受重大损失不预计会招致任何此类重大损失。我们还通过各种受监管的交易所进行期货和期权交易。
在…2023年5月28日,由于交易对手的信用风险,交易对手未能按照合同条款履行的最高损失金额为$。
17.养恤金和退休后福利
我们已经为符合条件的受薪和小时工定义了福利退休计划(“养老金计划”)。福利是根据计入贷记的服务年限和平均薪酬或每一年的规定金额计算的。我们还赞助退休后计划,为符合条件的美国员工提供一定的医疗和牙科福利。有效2013年8月1日,我们为符合条件的受薪员工制定的固定福利养老金计划不对新雇用的受薪员工开放。新雇用的受薪员工通常有资格参加我们的固定缴款计划。
我们确认我们的养老金和退休后计划在综合资产负债表中的资金状况。对于我们的养恤金计划,我们还确认作为累积其他全面收益(损失)的组成部分,扣除走廊内精算收益或损失的税收结果以及在此期间产生的先前服务成本或抵免不在净定期收益成本中确认。对于我们的退休后计划,我们也确认为累积的其他全面收益(损失)的组成部分,即在此期间产生的但符合以下条件的收益或损失的税收结果和先前服务成本或抵免的净额不在净定期收益成本中确认。这些金额将从累积的其他全面收益(亏损)中调整,因为它们随后被确认为净定期福利成本的组成部分。对于我们的养老金计划,我们选择立即确认发生当年我们的经营业绩中的精算损益,只要它们超出了走廊,消除了摊销。数额列入养恤金和退休后计划费用构成部分,下文作为确认的精算损失净额。
福利义务和计划资产的变化2023年5月28日和2022年5月29日如下表所示。
养老金计划 | 退休后计划 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
福利义务的变更 | ||||||||||||||||
年初的福利义务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
服务成本 | ||||||||||||||||
利息成本 | ||||||||||||||||
修正 | ||||||||||||||||
精算收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
货币 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年终福利义务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
计划资产的变更 | ||||||||||||||||
年初计划资产的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
计划资产的实际回报率 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
雇主供款 | ||||||||||||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
货币 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
计划资产年终公允价值 | $ | $ | $ | $ |
这一美元
在我们的综合资产负债表中确认的资金状况和金额2023年5月28日和2022年5月29日具体情况如下:
养老金计划 | 退休后计划 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
资金状况 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
在合并资产负债表中确认的金额 | ||||||||||||||||
其他资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他应计负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
确认净额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
累计其他综合(收益)损失(税前)确认金额 | ||||||||||||||||
精算净亏损(收益) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
前期服务净成本(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
用于确定2023年5月28日和2022年5月29日福利义务的加权平均精算假设 | ||||||||||||||||
贴现率 | % | % | % | % | ||||||||||||
长期薪酬增长率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
所有固定福利养恤金计划的累计福利义务为#美元。
累计福利义务超过计划资产的养老金计划的预计福利义务和累积福利义务。2023年5月28日和2022年5月29日具体情况如下:
2023 | 2022 | |||||||
预计福利义务 | $ | $ | ||||||
累积利益义务 |
养恤金和退休后计划费用的组成部分包括:
养老金计划 | 退休后计划 | |||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
服务成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
利息成本 | ||||||||||||||||||||||||
计划资产的预期回报 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
摊销先前服务费用(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
确认精算净损失(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
沉降收益 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
减损 | ||||||||||||||||||||||||
养老金和退休后成本(福利)-公司计划 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
养老金成本(福利)--多雇主计划 | ||||||||||||||||||||||||
养老金和退休后总成本(福利) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在财年2023, 2022,和2021,公司记录的费用为#美元。
在其他全面收益(亏损)中确认的计划资产和福利债务的其他变化如下:
养老金计划 | 退休后计划 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
精算净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
修正 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
摊销先前服务费用(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
确认精算净收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
货币 | ||||||||||||||||
确认净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
用于确定净费用的加权平均精算假设
养老金计划 | 退休后计划 | |||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
贴现率-利息成本 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
贴现率-服务成本 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
计划资产的长期回报率 | % | % | % | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||
长期薪酬增长率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
该公司对美国计划和某些外国计划使用分割贴现率(现货率法)。在计算养恤金服务和利息成本时,现汇率法对每笔预计的福利付款分别采用贴现率。
我们将我们的养老金和退休后计划的先前服务成本以及我们退休后计划的可摊销收益和亏损在既有服务的平均预期未来期间以相同的年度金额摊销。有关计划,请参阅不是对于积极参与者,使用平均预期寿命代替平均预期有用服务。
计划资产
计划资产的公允价值,在附注所述的公允价值层次结构内按级别汇总。18,截至2023年5月28日,详情如下:
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股权证券: | ||||||||||||||||
美国股票证券 | ||||||||||||||||
国际股权证券 | ||||||||||||||||
固定收益证券: | ||||||||||||||||
政府债券 | ||||||||||||||||
公司债券 | ||||||||||||||||
抵押贷款支持债券 | ||||||||||||||||
未结清交易的应收账款净额 | ||||||||||||||||
公允价值层次中养老金计划资产的公允价值计量 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按资产净值计量的投资 | ||||||||||||||||
养老金计划总资产 | $ |
计划资产的公允价值,在附注所述的公允价值层次结构内按级别汇总。18,截至2022年5月29日,详情如下:
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股权证券: | ||||||||||||||||
美国股票证券 | ||||||||||||||||
国际股权证券 | ||||||||||||||||
固定收益证券: | ||||||||||||||||
政府债券 | ||||||||||||||||
公司债券 | ||||||||||||||||
抵押贷款支持债券 | ||||||||||||||||
未结算事务处理的应付款净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
公允价值层次中养老金计划资产的公允价值计量 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按资产净值计量的投资 | ||||||||||||||||
养老金计划总资产 | $ |
级别:1资产的估值基于相同证券在活跃市场上的报价。大多数级别的人。1上面列出的资产包括美国公司和国际公司的普通股、共同基金和主有限合伙单位,所有这些都在市场上交易活跃和定价。
级别:2资产的估值基于其他重要的可观察到的投入,包括类似证券的报价、收益率曲线、指数等水平。2资产主要由个别固定收益证券组成,其价值基于类似证券的报价和可观察到的市场数据。
级别:3资产由活跃的市场定价为不因此,公允价值是使用重大不可观察的投入来估计的。
使用每股资产净值(或其等值)按公允价值计量的某些资产具有实际权宜之计不在公允价值层次中被分类。这类投资通常被认为是长期的,但赎回的可能性各不相同。对于其中某些投资,公允价值约为$
自.起2023年5月28日,我们有资金不足的承诺,用于额外的投资#
为了制定养老金计划的预期长期计划资产收益率假设,我们考虑了当前的资产配置策略、历史投资业绩以及对每种资产类别的未来回报的预期。
我们的养老金计划按资产类别进行的加权平均资产配置如下:
2023年5月28日 | 2022年5月29日 | |||||||
股权证券 | % | % | ||||||
债务证券 | % | % | ||||||
房地产基金 | % | % | ||||||
私募股权 | % | % | ||||||
其他 | % | % | ||||||
总计 | % | % |
由于本财年发生的带薪养老金计划冻结2018,该公司的养老金资产战略现在旨在使我们的养老金计划资产与我们预计的福利义务保持一致,以降低波动性,目标是大约
假定的医疗费用趋势比率对退休后计划的福利义务有显著影响。
假定医疗保健成本趋势比率为: | 2023年5月28日 | 2022年5月29日 | ||||||
初始医疗费用趋势率 | % | % | ||||||
最终医疗费用趋势率 | % | % | ||||||
利率达到最终趋势利率的年份 | | |
我们目前预计捐款约为$
下表列出了我们计划未来的估计总福利支出:
养老金 | 退休后 | |||||||
平面图 | 平面图 | |||||||
2024 | $ | $ | ||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
2028 | ||||||||
接班5年 |
多雇主养老金计划
该公司根据集体谈判协议向多个雇主的固定福利养老金计划缴费,这些协议涵盖其工会代表的某些单位。参加这类计划的风险与单一雇主计划的风险在以下方面有所不同:
a. | 资产通过以下方式为多雇主计划做出贡献一雇主可能用于向其他参与雇主的雇员提供福利。 |
b. | 如果参加计划的雇主停止为该计划缴费,该计划的未出资义务可能由其余参与的雇主承担。 |
c. | 如果公司不再有义务向其曾是缴费雇主的多雇主计划缴费,则其可能根据计划的资金不足状况和公司在停止缴款义务之前参加计划的历史,被要求向计划支付一笔款项。不再有义务向多雇主计划缴费的雇主被要求向该计划支付的金额称为提取负债。 |
公司参加截至财年的多雇主计划的情况2023年5月28日如下表所示。对于每个对公司具有重要意义的计划,将提供以下信息:
• | “EIN/PN”栏提供雇主识别码和三-由美国国税局分配给计划的数字计划编号。 |
• | 可获得的最新养老金保护法案区域状态2022和2021是指以日历年结束的计划年度2022和2021,分别进行了分析。区域状态基于每个计划向公司提供的信息。根据《国内税法》(《税法》)确立的标准,“红色”区域的计划已被确定为处于“危急状态”,通常低于 |
• | “FIP/RP状态待定/已实施”栏表明,在截至历年结束的计划年度结束时,“黄色”区计划将采用的“准则”所要求的资金改善计划,或“红色”区计划将采用的“准则”所要求的恢复计划,是否正在等待或已由该计划实施2022. |
• | 本公司的缴款是指本公司在截至指定年度的会计期间内所缴的款项。 |
• | “附加费”一栏指出,公司在截至2023年5月28日根据《守则》的要求,在“危急状态”计划规定的适用的集体谈判协议中规定的缴费率之外,还包括一笔数额。 |
• | 最后一栏列出了集体谈判协议的到期日,根据这些协议,公司对计划作出贡献。 |
对于计划而言,不对于康尼格拉品牌来说,捐款的总金额是汇总的。
《养老金保护法》区域状态 | FIP/RP状态 | 公司的贡献(百万) | 集体的到期日 | |||||||||||||||||||||
养老基金 | EIN/PN | 2022 | 2021 | 待定/已实施 | 2013财年 | 22财年 | 21财年 | 征收附加费 | 议价协议 | |||||||||||||||
中部各州、东南部和西南部地区养老基金 | 36-6044243/ 001 | 红色、批判性和衰落 | 红色、批判性和衰落 | 实施了RP | 不是 | 5/31/2025 | ||||||||||||||||||
西部卡车司机养老金计划会议 | 91-6145047/ 001 | Green | Green | 不适用 | 不是 | 4/30/2025 | ||||||||||||||||||
其他计划 | ||||||||||||||||||||||||
捐款总额 | $ | $ | $ |
该公司是不在表格中列出5500由任何其他计划或任何其他年度提交,作为提供超过
我们的某些员工包括在固定缴款计划中。与这些计划有关的费用为#美元。
18.公允价值计量
财务会计准则委员会的指导意见确立了三-基于用于为资产或负债定价的假设(投入)的公允价值等级。这个三用于计量公允价值的投入水平如下:
水平1*-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价,
级别:2可观察到的输入,而不是级别中包含的输入1,例如,类似资产和负债在活跃市场的报价,或相同资产或负债在非活跃市场的报价,以及
级别:3-无法观察到的投入反映了我们自己的假设和对市场参与者将使用什么投入为资产或负债定价的最佳估计。
我们所处水平的公允价值2衍生工具是使用估值模型确定的,该模型使用市场可观察到的投入,包括货币和大宗商品的远期和现货价格。包括在水平中的衍生资产和负债2主要代表商品和外币期权和远期合约。
下表显示我们的金融资产和负债按公允价值经常性计量,基于公允价值计量所属的公允价值层次结构中的水平,截至2023年5月28日:
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
衍生资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
递延补偿资产 | ||||||||||||||||
可供出售的债务证券 | ||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
递延补偿负债 | ||||||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ |
下表显示我们的金融资产和负债按公允价值经常性计量,基于公允价值计量所属的公允价值层次结构中的水平,截至2022年5月29日:
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
衍生资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
递延补偿资产 | ||||||||||||||||
可供出售的债务证券 | ||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
递延补偿负债 | ||||||||||||||||
总负债 | $ | $ | $ | $ |
某些资产和负债,包括长期资产、商誉、资产报废债务和股权投资,在使用Level的非经常性基础上按公允价值计量3投入。
在财政期间2023,我们确认了一笔$的信贷损失。
我们确认了某些无限期生存品牌的减值费用。这些品牌的公允价值是用“免收特许权使用费”的方法估算的(见附注7)。我们食品杂货和零食部门的减值总额为
在财政期间2023,商誉减值费用总计美元
在财政期间2023,我们确认了总计美元的减值费用
我们确认了某些长期资产的减值费用,这些费用是根据资产的估计销售价格计量的。减值总额为$
长期债务(包括本期分期付款)的账面金额为#美元。
19.业务细分及相关信息
我们将我们的运营结果反映在
报告领域:食品杂货和零食、冷藏和冷冻、国际和食品服务。
食品杂货和零食报告部分主要包括在美国各种零售渠道销售的品牌、货架稳定的食品。
冷藏和冷冻报告部分包括在美国各种零售渠道销售的品牌温控食品。
国际报告部分主要包括各种温度状态的品牌食品,在美国以外的各种零售和食品服务渠道销售。
餐饮服务报告部门包括品牌和定制食品产品,包括餐饮、主菜、调味汁和各种定制烹饪产品,这些产品打包出售给主要在美国的餐馆和其他餐饮服务机构。
我们有不在确定我们的报告分部时汇总运营分部。
每一部门的营业利润以净销售额减去所有可识别的营业费用为基础。一般公司支出、养老金和退休后非服务收入、利息支出、净额、所得税和权益法投资收益已被排除在部门业务之外。
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
净销售额 | ||||||||||||
杂货店和小吃 | $ | $ | $ | |||||||||
冷藏和冷藏 | ||||||||||||
国际 | ||||||||||||
餐饮服务 | ||||||||||||
总净销售额 | $ | $ | $ | |||||||||
营业利润 | ||||||||||||
杂货店和小吃 | $ | $ | $ | |||||||||
冷藏和冷藏 | ||||||||||||
国际 | ||||||||||||
餐饮服务 | ||||||||||||
营业利润总额 | $ | $ | $ | |||||||||
权益法投资收益 | ||||||||||||
一般公司费用 | ||||||||||||
养恤金和退休后非服务收入 | ||||||||||||
利息支出,净额 | ||||||||||||
所得税费用 | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 | ( | ) | ||||||||||
康尼格拉品牌公司的净收入。 | $ | $ | $ |
下表提供了我们的净销售额的进一步细分:
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
冻住 | $ | $ | $ | |||||||||
史泰博 | ||||||||||||
其他货架稳定性 | ||||||||||||
冷藏 | ||||||||||||
小吃 | ||||||||||||
国际 | ||||||||||||
餐饮服务 | ||||||||||||
总净销售额 | $ | $ | $ |
为了与我们向投资者展示某些分类净销售额信息的方式一致,我们将我们部门的某些净销售额归类为“史泰博”,其中包括我们在美国的所有国内零售冷藏产品和其他货架稳定的杂货产品。管理层继续定期审查财务结果,并根据以下情况做出资源分配决定
上文概述的报告部分。
预测现金流的经济套期保值衍生收益(损失)在分部业绩中的列报
用于管理大宗商品价格风险和外汇风险的衍生品有不指定用于对冲会计处理。我们认为,这些衍生品为某些预测交易提供了经济对冲。因此,这些衍生品按公允市场价值确认,已实现和未实现的收益和损失在一般公司费用中确认。损益随后在报告分部的经营业绩中确认,在此期间,被经济对冲的标的交易计入收益。如果管理层确定作为预期商品购买的经济对冲而订立的特定衍生品已不再作为经济对冲,我们将不再在公司费用中确认此类衍生品的进一步损益,并立即开始在分部经营业绩中确认此类损益。
下表列出了根据这一方法预测的商品消费的经济套期保值和某些预测交易的外汇风险的衍生工具净收益(损失):
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
衍生工具净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
减去:分配给报告部门的衍生品净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
在一般公司费用中确认的衍生工具净收益(损失) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
分配给食品杂货和零食的衍生产品净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
分配给冷藏和冷藏的衍生收益(损失)净额 | ( | ) | ||||||||||
分配给国际的衍生工具净收益(损失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
分配给食品服务的衍生产品净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
计入分部营业利润的衍生产品净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) |
自.起2023年5月28日,已在一般公司费用中确认的经济套期保值衍生工具净亏损的累计金额不尚未分配给报告分部的是#美元。
按细分市场划分的资产
我们的大部分制造资产在多个报告部门之间共享。每个报告部门使用的这些设施的产出可以随着时间的推移而变化。此外,营运资金余额为不按报告段跟踪。因此,将这些资产分配到报告分部,并按分部披露总资产是不可行的。会计年度折旧费用合计2023, 2022,和2021是$
其他信息
我们的业务主要在美国。关于在美国以外的业务,不是单个外国国家或地理区域在财政年度的整合运营方面具有重要意义2023, 2022,和2021。海外净销售额,包括按国内细分市场对美国以外客户的销售额,约为美元
我们最大的客户,沃尔玛公司及其附属公司,约占
沃尔玛公司及其附属公司约占
独立注册会计师事务所报告
致康尼格拉品牌公司的股东和董事会:
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
我们审计了康尼格拉品牌公司及其子公司(本公司)截至2023年5月28日和2022年5月29日的合并资产负债表,截至2023年5月28日的三年期间每个会计年度的相关合并收益表、全面收益表、普通股股东权益表和现金流量表,以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们还审计了公司截至2023年5月28日的财务报告内部控制,根据内部控制–综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年5月28日和2022年5月29日的财务状况,以及截至2023年5月28日的三个会计年度的运营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。此外,我们认为,截至2023年5月28日,本公司在所有实质性方面保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制–综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表,维护对财务报告的有效内部控制,并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告所包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见,并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
评估某些无限期无形资产和商誉的账面价值的可回收性
如综合财务报表附注1及附注7所述,截至2023年5月28日止无限期无形资产(主要由品牌及商标组成)及商誉分别为24.7亿美元及11.8亿美元。*截至2023年5月28日止财政年度,本公司就无限期无形资产及商誉分别录得总计5.892亿美元及1.417亿美元的减值费用。在评估无限期无形资产和商誉的减值时,本公司至少每年或当情况表明存在潜在减值时进行定性或定量评估。当对寿命不定的无形资产进行量化评估时,本公司利用贴现现金流模型估计无形资产的公允价值,该模型纳入了估计的特许权使用费费率,该费率将向第三方收取品牌使用费。在对商誉进行量化评估时,本公司利用贴现现金流量模型估计报告单位的公允价值。任何账面价值超过其各自估计公允价值的无形资产或商誉计入减值费用。
我们将评估某些无限期无形资产的账面价值和分配给各方、组成部分、增强者报告单位的商誉确定为关键审计事项。在评估某些已确认的活着的无形资产的账面价值和分配给双方、组成部分、增强者报告单位的商誉的可回收性时,公司进行了量化减值测试。评估在确定这些资产的公允价值时使用的某些假设需要具有主观性和挑战性的审计师判断。这些假设包括预测的收入增长率,包括终端增长率和预测利润率、特许权使用费和折扣率。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对量化减值评估的内部控制的设计进行了评估,并测试了内部控制的操作有效性,包括对上述假设的开发进行控制。为了评估公司的预测能力,我们将历史预测与实际结果进行了比较。我们通过考虑当前和过去的业绩以及外部市场和行业前景数据,评估了预测的收入增长率,包括终端增长率和预测利润率,这些增长率也用于支持无限期资产减值测试中使用的特许权使用费比率。我们还聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员,他们在以下方面提供了帮助:
• | 通过将终端增长率与公开市场数据进行比较来评估终端增长率; |
• | 通过确定所选择的特许权使用费费率受关联品牌的利润支持来评估特许权使用费费率; |
• | 通过将公司的投入与贴现率与可比实体的公开数据进行比较,并评估由此产生的贴现率,来评估公司使用的贴现率;以及 |
• | 使用本公司的假设测试估计品牌名称的公允价值和侧面、部件、增强器报告单位的公允价值,并将结果与公司的公允价值估计进行比较。 |
/s/
自2005年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2023年7月13日
项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目9A。控制和程序
披露控制和程序
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下,对公司的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估,这些控制和程序是根据1934年《证券交易法》(经修订,截至2023年5月28日)第13a-15(E)条规定的。根据这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所述期间结束时,公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告的内部控制
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下,评估了本报告所述季度期间公司财务报告内部控制发生的任何变化,并确定本报告所涉季度我们的财务报告内部控制没有发生重大影响,或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
管理层财务报告内部控制年度报告
康尼格拉品牌的管理层负责建立和维护对康尼格拉品牌财务报告的充分内部控制(根据1934年证券交易法修订后的规则第13a-15(F)条的定义)。康尼格拉品牌对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表。康尼格拉品牌对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与保持合理详细、准确和公平地反映康尼格拉品牌资产的交易和处置的记录有关;(Ii)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便根据美国公认的会计原则编制财务报表,并且康尼格拉品牌的收入和支出仅根据康尼格拉品牌管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置康尼格拉品牌的资产提供合理保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评价的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在康尼格拉品牌公司首席执行官和首席财务官的参与下,管理层评估了截至2023年5月28日康尼格拉品牌公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层使用了内部控制--综合框架(2013),由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。评估的结果是,管理层得出结论,截至2023年5月28日,其对财务报告的内部控制是有效的。
康尼格拉品牌截至2023年5月28日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所进行审计,其报告副本包含在本年度报告Form 10-K中。
/S/肖恩·M·康诺利 | /S/David S.Marberger | |
肖恩·M·康诺利 | David·S·马伯格 | |
总裁与首席执行官 | 常务副总裁兼首席财务官 | |
2023年7月13日 | 2023年7月13日 |
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
有关我们董事的信息将在2023年的委托书中以“投票项目#1:选举董事被提名人”的标题列出,这些信息通过引用并入本文。在2023财年,证券持有人向本公司董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化。
如S-K条例第401项的指示所允许的,有关我们的高管的信息包括在本表格第I部分10-K中,标题为“关于我们的高管的信息”。
如果适用,我们超过10%的股权证券的董事、高管和持有者遵守经修订的1934年《证券交易法》第16(A)条的信息将在2023年的委托书中以“股权信息-拖欠第16(A)条报告”的标题列出,这些信息通过引用并入本文。
关于审计/财务委员会及其财务专家的信息将列于2023年委托书,标题为“投票项目#1:选举董事被提名人-我们如何治理-审计/财务委员会”和“投票项目#1:选举董事被提名人-我们如何治理董事会委员会”,这些信息被并入本文作为参考。
我们通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和财务总监的道德准则。本道德守则可于本署网站下载,网址为Www.conagrabrands.com通过“投资者-公司治理”链接。如果我们对本守则进行技术、行政或其他非实质性修改以外的任何修改,或向我们的首席执行官、首席财务官或财务总监授予本行为守则条款的任何豁免,包括默示豁免,我们将在我们的网站上披露修订或豁免的性质、生效日期以及适用对象:Www.conagrabrands.com通过“投资者-公司治理”链接。
第11项.高管薪酬
本项目所要求的信息以引用方式纳入公司的最终委托书,最终委托书将在2023年5月28日后120天内提交。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项
本条款所要求的与某些实益所有者和管理层的担保所有权有关的信息以引用的方式纳入本公司的最终委托书,该委托书将于2023年5月28日之后120天内提交。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至我们最近的财政年度结束,即2023年5月28日,根据现有股权补偿计划可能发行的普通股的信息。
计划类别 | 在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(1) | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(2) | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括第(1)栏反映的证券)(3) | |||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | 6,891,413 | $ | 30.86 | 37,420,695 | ||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | — | — | |||||||||
总计 | 6,891,413 | $ | 30.86 | 37,420,695 |
(1) | 代表根据Conaga Brands,Inc.2014股票计划(经修订,于2017年12月11日生效)(“该计划”)和Conaga Brands,Inc.2009股票计划的条款授予的已发行奖励的股份。表内金额包括1,574,918股可根据已发行业绩股份发行的股份(假设目标实现);2,816,104股限制性股票单位;202,899股代表递延薪酬计划中的股票等价物的股份单位;以及2,297,492股根据已发行股票期权可发行的股份。 |
如果达到了预定的财务目标,就会赚取绩效股票并发行普通股。发行的股票数量可以等于、小于或大于第(1)栏所列的流通股数量,具体取决于实际业绩。在相关协议规定的期限届满后,限制性股票单位以一对一的方式授予并以普通股支付。递延补偿计划中代表股票等价物的股份单位在参与者选择的时间表分配后,按一对一的基础以普通股结算。
(2) | 反映股票期权的加权平均行权价,不考虑业绩股、限制性股票单位或递延利益,因为此类奖励没有行权价。 |
(3) | 这一数字反映了根据该计划可用于未来奖励的证券。 |
第13项:某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本项目所要求的信息以引用方式纳入公司的最终委托书,最终委托书将在2023年5月28日后120天内提交。
项目14.总会计师费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所,PCAOB ID:
本项目所要求的有关主要会计师费用和服务的信息以参考方式纳入本公司的最终委托书,该委托书将于2023年5月28日后120天内提交。
第四部分
项目15.展示和财务报表附表
a) |
作为本报告一部分提交的文件清单: |
1. |
财务报表 |
本年度报告第10-K表第8项所列公司的所有财务报表。
2. |
财务报表明细表 |
所有财务报表附表都被省略,因为它们不适用,也不是必需的,或者因为所需的信息已包括在合并财务报表及其附注中。
3. |
陈列品 |
除非另有说明,以下引用的所有文件均由康尼格拉品牌公司根据1934年修订的《证券交易法》(文件编号001-07275)提交。
展品 |
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描述 |
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*2.1 |
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主协议,日期为2013年3月4日,由康尼格拉品牌公司(前康尼格拉食品公司)、嘉吉公司、CHS公司和HM卢森堡公司签订,日期为2013年3月4日,通过引用康尼格拉公司截至2013年5月26日的财政年度Form 10-K年度报告的附件2.2并入本文 |
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*2.1.1 |
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康尼格拉品牌公司(前身为康尼格拉食品公司)、嘉吉公司、CHS公司和HM卢森堡公司之间于2013年4月30日签署的主协议第1号修正案,通过引用康尼格拉公司截至2013年5月26日的财政年度Form 10-K年度报告的附件2.2.1并入本文 |
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*2.1.2 |
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康尼格拉品牌公司(前身为康尼格拉食品公司)、嘉吉公司、CHS公司和HM卢森堡公司之间于2013年5月31日签署的《主协议确认和修正案2》,通过引用康尼格拉品牌公司截至2013年5月26日的财政年度Form 10-K年度报告的附件2.2.2并入本文 |
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*2.1.3 |
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康尼格拉品牌公司(前身为康尼格拉食品公司)、嘉吉公司和CHS公司之间对主协议的确认和修正案,日期为2013年7月24日,通过引用康尼格拉品牌公司截至2014年2月23日的季度10-Q表格的附件2.1并入本文 |
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*2.1.4 |
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康尼格拉品牌公司(前康尼格拉食品公司)、嘉吉公司和CHS公司之间对主协议的确认和修正案,日期为2014年3月27日,通过引用康尼格拉公司截至2014年5月25日财年Form 10-K年度报告的附件2.2.4并入本文 |
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*2.1.5 |
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康尼格拉品牌公司(前身为康尼格拉食品公司)、嘉吉公司和CHS公司之间对主协议的确认和修正案,日期为2014年5月25日,通过引用康尼格拉公司截至2014年5月25日财年Form 10-K年度报告的附件2.2.5并入本文 |
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*2.2 |
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分离和分销协议,日期为2016年11月8日,由Conaga Brands,Inc.(前身为Conaga Foods,Inc.)和Lamb Weston Holdings,Inc.,通过引用康尼格拉公司于2016年11月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告的附件2.1而并入本文 |
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*2.3 |
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康尼格拉品牌公司、顶峰食品公司和爱国者合并子公司之间于2018年6月26日签署的合并协议和计划,通过引用康尼格拉公司于2018年6月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1并入本文
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3.1 |
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重述的康尼格拉品牌公司注册证书,通过引用康尼格拉品牌公司于2022年9月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入本文 |
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3.2 |
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修改和重述康尼格拉品牌公司的章程,通过引用康尼格拉品牌公司于2022年9月26日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告的附件3.2%而并入本文 |
4.1 |
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契约,日期为1990年10月8日,由康尼格拉品牌公司(前身为康尼格拉食品公司)和纽约梅隆银行(作为摩根大通银行和大通曼哈顿银行(全国协会)的继承人),作为受托人,通过参考康尼格拉品牌公司在S-3表格中的注册声明附件4.1成立为法团(注册号033-36967) |
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4.2 |
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契约,日期为2017年10月12日,由康尼格拉品牌公司和富国银行全国协会作为受托人,通过引用康尼格拉品牌公司于2017年10月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1而并入本文 |
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4.2.1 |
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第二补充契约,日期为2018年10月22日,由康尼格拉·布兰兹公司和富国银行全国协会作为受托人(包括票据形式),由康尼格拉·布兰兹公司和富国银行作为受托人(包括票据形式),通过引用康尼格拉·布兰兹公司于2018年10月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2并入本文 |
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4.2.2 |
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第三补充契约,日期为2020年10月16日,由康尼格拉品牌公司和富国银行全国协会作为受托人(包括票据形式),由康尼格拉品牌公司和富国银行全国协会作为受托人(包括票据形式),通过引用康尼格拉公司于2020年10月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2并入本文 |
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4.3 | 本公司与美国全国银行协会(作为美国银行全国协会的利益继承人)之间签署的日期为2021年8月12日的契约,作为受托人,通过引用Conaga Brands的附件4.1并入本文’目前于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告 | |
4.3.1 | 第一补充契约,日期为2021年8月12日,由公司和美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的利息继承人)作为受托人(包括票据形式),通过引用Conaga Brands的附件4.2并入本文’目前于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告 | |
4.4 |
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证券说明 |
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**10.1 |
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康尼格拉食品公司非合格养老金计划(2009年1月1日重述),通过引用康尼格拉品牌公司截至2008年11月23日的季度报告10-Q的附件10.2并入本文 |
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**10.1.1 |
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2009年12月3日对康尼格拉食品公司非合格养老金计划的一项修正案,通过引用康尼格拉品牌公司截至2010年2月28日的季度10-Q表格的附件10.2并入本文 |
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**10.1.2 |
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康尼格拉食品公司非合格养老金计划的2010年11月29日第二修正案(2009年1月1日重述),通过引用康尼格拉食品公司截至2011年2月27日的季度10-Q报表的附件10.2并入本文 |
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**10.1.3 |
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康尼格拉食品公司非合格养老金计划修正案三(2009年1月1日重述),日期为2016年12月22日,通过引用康尼格拉食品公司截至2017年2月26日的季度报表10-Q的附件10.2并入本文 |
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**10.1.4 |
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康尼格拉品牌公司非合格养老金计划修正案四(2009年1月1日重述),日期为2017年12月19日,通过引用康尼格拉品牌公司截至2017年11月26日的季度报表10-Q的附件10.2.4并入本文 |
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**10.2 |
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康尼格拉品牌公司董事延期薪酬计划(2018年重述),自2018年5月1日起生效,通过引用康尼格拉品牌公司截至2018年5月27日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.3.2并入本文 |
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**10.3 |
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康尼格拉品牌公司自愿递延补偿计划(2017年1月1日生效),通过引用康尼格拉品牌公司截至2017年8月27日的10-Q表格季度报告的附件10.4.7并入本文 |
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**10.3.1 |
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康尼格拉品牌公司自愿递延补偿计划第一修正案(2017年1月1日重述),通过引用康尼格拉品牌公司截至2017年11月26日的10-Q表格季度报告的附件10.4.8并入本文 |
**10.3.2 |
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康尼格拉品牌公司自愿延期补偿计划的第二修正案,日期为2018年12月5日,通过引用康尼格拉品牌公司于2018年12月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1而并入本文 |
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**10.3.3 |
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康尼格拉品牌公司自愿延期补偿计划的第三修正案,日期为2020年5月14日(重述),通过引用康尼格拉品牌公司于2020年5月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2并入本文 |
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**10.4 |
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康尼格拉食品公司2009年股票计划,通过引用康尼格拉食品公司于2009年9月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入本文 |
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**10.4.1 |
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员工股票期权协议表(康尼格拉食品公司2009年股票计划),通过引用康尼格拉品牌公司截至2009年8月30日的季度10-Q表的附件10.4并入本文 |
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**10.5 | 康尼格拉食品公司2008年业绩分享计划,2008年7月16日生效,通过引用康尼格拉品牌公司截至2008年8月24日的10-Q表格季度报告的附件10.3并入本文 | |
**10.5.1 | 康尼格拉食品公司2008年业绩分享计划第一修正案,日期为2017年7月19日,通过引用康尼格拉公司于2017年7月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件10.1而并入本文 | |
**10.6 | 康尼格拉食品公司2014年高管激励计划通过引用康尼格拉品牌公司于2014年9月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2并入本文 | |
**10.7 |
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康尼格拉食品公司2014年股票计划,通过引用康尼格拉品牌公司于2014年9月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件10.1而并入本文 |
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**10.7.1 |
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康尼格拉食品公司2014年股票计划第一修正案,通过引用康尼格拉食品公司于2017年12月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1而并入本文 |
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**10.7.2 |
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康尼格拉食品公司2014股票计划下非雇员董事限制性股票单位协议的格式,通过引用康尼格拉食品公司截至2015年5月31日的财政年度10-K表格的附件10.10.1并入本文 |
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**10.7.3 |
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康尼格拉食品公司2014股票计划下员工非限制性股票期权协议的格式,通过引用康尼格拉食品公司截至2015年5月31日的财政年度10-K表格的附件10.10.4并入本文 |
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**10.7.4 |
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康尼格拉食品公司2014股票计划下限制性股票单位协议的格式,通过引用康尼格拉品牌公司截至2018年8月26日的季度报告10-Q的附件10.4并入本文 |
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**10.7.5 |
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CEO限制性股票单位协议表,通过引用Conaga Brands截至2019年5月26日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.5.11并入本文 |
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**10.8 |
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董事赔偿协议表格,通过引用康尼格拉公司于2020年5月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入本文 |
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**10.9 |
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高级船员赔偿协议表格,通过引用康尼格拉品牌公司于2020年7月28日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格的附件10.1并入本文 |
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**10.10 |
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康尼格拉食品公司与其高管修订和重新签署的控制变更协议的格式(2011年9月之前),通过引用康尼格拉食品公司截至2008年11月23日的季度报告10-Q的附件10.14并入本文 |
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**10.11 |
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康尼格拉食品公司与其高管之间的控制变更协议表格(2011年9月后),于2015年2月18日修订和重述,通过引用康尼格拉品牌公司截至2015年5月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.16.1并入本文 |
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**10.12 |
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康尼格拉品牌公司(前身为康尼格拉食品公司)之间的控制变更协议,日期为2015年2月12日和肖恩·康诺利,通过引用康尼格拉公司2015年2月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.3号附件而并入本文 |
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**10.13 |
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康尼格拉品牌公司(前身为康尼格拉食品公司)之间的雇佣协议,日期为2015年2月12日和肖恩·康诺利,通过引用康尼格拉公司2015年2月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.2号附件而并入本文 |
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**10.13.1 |
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康尼格拉品牌公司(前身为康尼格拉食品公司)于2015年12月31日签署并于2016年1月1日生效的雇佣协议修正案和肖恩·康诺利,在此引用康尼格拉品牌公司截至2016年2月28日的10-Q表格季度报告的附件10.1 |
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**10.13.2 |
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康尼格拉品牌公司与肖恩·M·康诺利之间的协议书,日期为2018年8月2日,通过引用2018年8月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入本文 |
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**10.14 |
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2015年2月18日通过的《高管分时协议表》,通过引用康尼格拉品牌公司截至2015年5月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.17并入本文 |
**10.15 |
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康尼格拉品牌公司(前身为康尼格拉食品公司)签署和之间的信函协议和David Marberger,日期为2016年7月13日,通过引用康尼格拉品牌公司截至2016年8月28日的季度10-Q表格的附件10.1并入本文 |
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**10.16 |
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信件协议,日期为2015年9月10日,由康尼格拉品牌公司(前康尼格拉食品公司)和David·比格,在此引用康尼格拉品牌公司截至2017年5月28日的财年10-K表格年度报告的附件10.22 |
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10.17 |
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定期贷款协议,日期为2022年8月26日,由康尼格拉品牌公司、美国农场信贷服务公司、作为行政代理和贷款人的PCA及其其他贷款方之间签订的,通过引用康尼格拉品牌公司于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入本文 |
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10.18 |
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第二次修订和重新修订的循环信贷协议,日期为2022年8月26日,由作为行政代理和贷款人的北卡罗来纳州康尼格拉银行及其其他贷款方之间的循环信贷协议,通过引用2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的康尼格拉品牌公司当前8-K报表的附件10.2并入本文 |
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10.19 |
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康尼格拉品牌公司和Lamb Weston Holdings,Inc.之间的《税务事项协议》,日期为2016年11月8日,通过引用康尼格拉品牌公司于2016年11月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1而并入本文 |
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10.20 |
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商标许可协议,日期为2016年11月8日,由康尼格拉食品公司RDM,Inc.和康尼格拉食品公司Lamb Weston,Inc.之间签订,通过引用康尼格拉公司于2016年11月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4而并入本文 |
10.20.1 |
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商标许可协议第一修正案,日期为2017年3月20日,由康尼格拉食品公司RDM,Inc.和Lamb Weston,Inc.(前身为Conaga Foods Lamb Weston,Inc.)签订,通过引用康尼格拉公司截至2017年5月28日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.32.1并入本文 |
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21 |
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康尼格拉品牌公司的子公司。 |
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23 |
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毕马威有限责任公司同意 |
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31.1 |
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第302条证书 |
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31.2 |
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第302条证书 |
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32 |
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第906条证书 |
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101 |
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以下材料摘自Conaga Brands截至2023年5月28日止年度的Form 10-K年报,格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言):(I)综合收益表、(Ii)综合全面收益表、(Iii)综合资产负债表、(Iv)综合股东权益表、(V)综合现金流量表、(Vi)综合财务报表附注及(Vii)文件及实体资料。
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
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*附表已根据S-K规例第601(A)(5)项略去。康尼格拉品牌公司同意应要求向美国证券交易委员会提供一份任何遗漏的时间表的副本。 |
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**管理合同或补偿计划。 |
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根据S-K条例第601(B)(4)项,与康尼格拉品牌的长期债务有关的某些票据不在本表格10-K中提交。康尼格拉品牌公司将应要求向美国证券交易委员会提供任何此类长期债务协议的副本。 |
第16项:表格10-K总结
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,Conaga Brands,Inc.已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
康尼格拉品牌公司 |
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发信人: |
/S/肖恩·M·康诺利 |
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肖恩·M·康诺利 |
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总裁 和 族长 执行主任 |
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2023年7月13日 |
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发信人: |
/S/David S.Marberger |
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David·S·马伯格 |
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执行人员 恶习 总裁 和 族长 金融 军官 |
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2023年7月13日 | ||
发信人: |
/S/罗伯特·G·怀斯 |
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罗伯特·G·怀斯 |
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高级副总裁 总裁 和 企业控制器 |
||
2023年7月13日 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人并以2023年7月13日所示的身份签署。
/S/肖恩·M·康诺利 | |
肖恩·M·康诺利 |
董事 |
/发稿S/阿尼尔·阿罗拉 | |
阿尼尔·阿罗拉 |
董事 |
/S/托马斯·K·布朗 | |
托马斯·K·布朗 |
董事 |
/S/伊曼纽尔·奇里科 | |
伊曼纽尔·奇里科 |
董事 |
/S/乔治·道迪 | |
乔治·道迪 | 董事 |
/发稿S/弗兰·霍洛维茨 | |
弗兰·霍洛维茨 | 董事 |
/理查德·H·莱尼 | |
理查德·H·莱尼 |
董事 |
/S/梅丽莎·洛拉 | |
梅丽莎·洛拉 |
董事 |
/S/露丝·安·马歇尔 | |
露丝·安·马歇尔 |
董事 |
/S/丹尼斯·A·保罗尼斯 | |
丹尼斯·A·保罗尼斯 |
董事 |