修改并重申 LIVANOVA PLC
2022 年激励奖励计划
（由LivaNova PLC董事会于2023年4月19日通过，前提是股东批准。）（由LivaNova PLC的股东于2023年6月12日批准。）
第 1 条。
目的
修订和重述的LivaNova PLC 2022年激励奖励计划（可能会不时修改或重述，即 “计划”）的目的是通过将员工的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，为员工提供表现出色的激励措施，从而促进LivaNova PLC的成功并提高其价值。回报给公司股东。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和留住员工的服务，而公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断力、兴趣和特殊努力。
第二条。
定义和构造
除非上下文另有明确说明，否则本计划中无论何处使用以下术语，其含义均应如下所示。在上下文表明的情况下，单数代词应包括复数。
2.1 “管理人” 是指按照第11条的规定对计划进行总体管理的实体。关于委员会根据本计划承担的职责，这些职责已根据第 11.6 条委托给一个或多人，或者董事会承担的职责，“管理人” 一词应指这些人，除非委员会或董事会已撤销此类授权或董事会已终止承担此类职责。
2.2 “适用的会计准则” 是指美国公认的会计原则、《国际财务报告准则》或根据美国联邦证券法可能不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。
2.3 “适用法律” 是指任何适用法律，包括但不限于：(a)《守则》、《证券法》、《交易法》及其相关的任何规则或条例；(b) 适用于英格兰和威尔士、美国或任何其他司法管辖区的公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或法规，无论是联邦、州、地方还是外国法律；以及 (c) 任何证券交易所或自动报价系统的规则股票上市、报价或交易。
2.4 就期权或股票增值权而言，“自动行使日” 是指管理人最初为该期权或股票增值权确定的适用期权期限或SAR期限的最后一个工作日（例如，如果期权或股票增值权最初有十年期权期限或SAR期限，则为授予此类期权或股票增值权十周年前的最后一个工作日）。
2.5 “奖励” 是指期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票或现金奖励或股息等值奖励，可根据本计划授予或授予。
2.6 “奖励协议” 是指任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含署长应确定与本计划一致的与奖励有关的条款和条件。
2.7 “奖励限额” 是指应以股份或现金（视情况而定）支付的奖励，分别为第3.2节规定的限额。
2.8 “董事会” 是指公司的董事会。
2.9 “控制权变更” 是指：
(a) 出售；或
(b) 收购。
署长应拥有完全和最终的权力，可自行决定是否发生了控制权变更、此类控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项。
就第 409A 条而言，如果根据本计划应支付的任何金额构成非豁免的 “递延补偿”，并且由于控制权变更的发生而根据本计划应支付或分配，则除非导致此类控制权变更的情况构成所定义的 “控制权变更事件”，否则此类金额或福利将无法支付或分配给任何因控制权变更而受第 409A 条约束的参与者在《财政部条例》第 1.409A-3 (i) (5) 条中。如果本条款禁止支付或分配任何金额，则此类付款或分配应在计划中规定的第409A条允许的下一个最早付款或分配日期或事件中进行。
2.10 “守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》，以及根据该法颁布的条例和官方指南，无论是在授予任何奖励之前还是之后发布的。
2.11 “委员会” 是指董事会薪酬委员会、董事会的其他委员会或小组委员会或本协议第 11 条所述的董事会薪酬委员会。
2.12 “公司” 应具有第 1 条规定的含义。
2.13 “顾问” 是指受聘为公司或任何子公司提供服务的任何顾问或顾问。
2.14 除非另有规定，否则 “控制权” 应具有2007年《所得税法》第995（2）条规定的含义。
2.15 “董事” 是指不时组成的董事会成员。
2.16 “等值股息” 是指有权获得根据第9.2节授予的股票支付的股息的等值价值（现金或股份）。
2.17 “DRO” 是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》的守则或第一章或其相关规则所定义的 “家庭关系令”。
2.18 “生效日期” 是指本计划获得公司股东批准的日期。
2.19 “符合条件的个人” 是指管理员确定的任何雇员。为避免疑问，任何顾问或非雇员董事都没有资格成为本计划下的合格个人。
2.20 “员工” 是指公司或任何子公司雇员的任何人，包括同时也是公司或任何子公司的董事或办公室职员的任何员工。
2.21 “雇主” 应具有第 10.2 节中规定的含义。
2.22 “股权重组” 是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如实物分红、股份分割、股份合并、分拆或分拆以及通过巨额非经常性现金分红进行供股或资本重组，这会影响股票（或公司其他证券）的数量或种类或股价，并导致每股股价的变化未偿还奖励所依据的股票的份额。
2.23 “交易法” 是指不时修订的1934年《证券交易法》。
2.24 “到期日” 的含义应与第 12.1 (c) 节中该术语的含义相同。
2.25 “公允市场价值” 是指《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的，截至任何给定日期，纳斯达克全球精选市场报价的股票收盘销售价格，或者，如果该股票在有关日期没有收盘销售价格，则指该报价存在该报价的前一个日期的最后一个股票的收盘销售价格。
2.26 “大于 10% 的股东” 是指当时拥有（根据《守则》第 424 (d) 条的含义）所有类别股份总投票权的10％以上的个人
公司或任何子公司（定义见《守则》第 424 (f) 条）或其母公司（定义见《守则》第 424 (e) 条）。
2.27 “持有人” 是指获得奖项的人。
2.28 “激励性股票期权” 是指旨在有资格成为激励性股票期权并符合《守则》第422条适用条款的期权。
2.29 “非雇员董事” 是指非雇员的公司董事。
2.30 “不合格股票期权” 是指不是激励性股票期权或被指定为激励性股票期权但不符合《守则》第422条适用要求的期权。
2.31 “期权” 是指根据第5条授予的以特定行使价购买股票的权利。期权应为不合格股票期权或激励性股票期权。
2.32 “期权条款” 应具有第 5.4 节中规定的含义。
2.33 “组织文件” 统称：(a) 公司的备忘录和公司章程；以及 (b) 委员会章程或其他与委员会成立和管理有关的类似组织文件。
2.34 “其他股票或现金奖励” 是指根据第9.1节以现金、股票或两者兼而有之支付的现金奖励、股票奖励、绩效奖励或激励奖励，其中可能包括但不限于递延股票、递延股票单位、股票支付和绩效奖励。
2.35 “绩效标准” 是指管理员为确定绩效期的绩效目标或绩效目标而为奖励选择的标准（和调整），确定如下：
(a) 用于确定绩效目标的绩效标准包括但不限于：(i) 净收益或亏损（在以下一项或多项之前或之后：（A）利息、（B）税收、（C）折旧、（D）摊销和（E）基于非现金股权的薪酬支出）；（ii）总销售额或净收入或销售额或收入增长；（iii）净收入（之前或之后）税）；（iv）调整后的净收入；（v）营业收益或利润（税前或税后）；（vi）现金流（包括但不限于运营现金流）以及自由现金流）；（vii）资产回报率；（viii）资本回报率（或投资资本）和资本成本；（ix）股东权益回报率；（x）股东总回报率或股东相对于同行的总回报率；（xii）销售回报率；（xii）成本、成本减少和成本控制措施；（xv）营运资金；（xv）营运资金；（xv）vi) 每股收益或亏损；(xvii) 调整后的每股收益或亏损；(xviii) 每股价格或每股股息（或此类收益的升值和/或维持）价格或股息）；（xix）监管成就或合规（包括但不限于监管机构批准产品商业化）；（xx）关键项目或研究里程碑的实施或完成；（xxi）市场份额；（xxii）经济价值；（xxii）生产率；（xxiv）运营效率；（xxv）经济增值；（xxvi）现金流资本回报率；（xxvii）净资产回报率；(xxviii)；运营资金；(xxix) 可供分配的资金；(xxx) 销售和销售单位数量；(xxxi) 许可收入；(xxxii)品牌知名度和接受度；(xxxiii) 库存周转率或周期时间；(xxxiv) 市场渗透率和地域业务扩张；(xxxv) 客户满意度/增长；(xxxvi) 客户服务；(xxxvii) 员工满意度；(xxxvii) 人力资源管理；(xxxix) 监督诉讼和其他法律事务；(xxxix) 战略伙伴关系和交易；(xxxii) xli) 财务比率（包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆率的财务比率）；(xlii) 新门店或现有门店业绩以及运营和新门店开业；（xliii）供应链成就；（xliv）债务水平或削减；（xlv）与销售相关的目标；（xlvi）融资和其他筹资交易；（xlvii）年终现金；（xlvii）收购活动；（xlix）投资采购活动；（l）营销计划，（li）环境、社会或治理指标，其中任何指标都可以用绝对值衡量或与任何增量增加或减少的比较，或与同行群体的结果或市场表现指标或指数进行比较。
(b) 署长可自行决定对一项或多项业绩目标作出一项或多项可客观确定的调整。此类调整可能包括但不限于以下一项或多项：(i) 与适用会计准则变更相关的项目；(ii) 与融资活动有关的项目；(iii) 重组或生产率支出
举措；（iv）其他非经营项目；（v）与收购相关的项目；（vi）归因于公司在业绩期内收购的任何实体的业务运营的项目；（vii）与出售或处置业务或业务分部有关的项目；（viii）与根据适用会计准则不符合业务分部资格的已终止业务相关的项目；（ix）归因于任何实物股息的项目，分部在此期间发生的股份、股份合并或股票交换业绩期；(x) 任何其他被确定为适当调整的重大收入或支出项目；(xi) 与异常或特殊公司交易、事件或发展有关的项目，(xii) 与收购的无形资产摊销有关的项目；(xiii) 公司核心持续业务活动范围之外的项目；(xiv) 与收购的在建研发相关的项目；(xv) 与税法变更有关的项目；(xvi) 与主要许可或伙伴关系安排有关的项目；(xvii)与资产减值费用有关的项目；（xviii）与诉讼、仲裁和合同和解的损益有关的项目；（xix）与削减效力举措相关的费用所产生的项目；（xx）与外汇或货币交易和/或波动有关的项目；或（xxi）与任何其他异常或非经常性事件或适用法律、适用会计准则或商业状况变更有关的项目。
2.36 “绩效目标” 是指在绩效期内，管理员根据一项或多项绩效标准以书面形式为绩效期确定的一个或多个目标。根据用于制定此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以用公司的整体业绩或子公司、部门、业务部门或个人的绩效来表示。每个绩效目标的实现情况应在适用范围内，参照适用的会计准则确定。
2.37 “绩效期” 是指一个或多个时段，其持续时间可能各不相同且重叠，由管理员选择，衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定持有人获得奖励的权利、授予奖励和/或支付奖励的权利。
2.38 就持有人而言，“许可受让人” 是指持有人的任何 “家庭成员”，如《证券法》（或其任何继承表格）规定的S-8表格注册声明一般说明中所定义，或管理人在考虑适用法律后特别批准的任何其他受让人。
2.39 “计划” 应具有第1条规定的含义。
2.40 “计划” 是指署长根据本计划通过的任何计划，其中包含旨在管理根据本计划授予的特定类型的奖励的条款和条件，根据这些条款和条件，本计划可以授予此类奖励。
2.41 “限制性股票” 是指根据第7条授予的受某些限制并可能面临没收或回购风险的股票。
2.42 “限制性股票单位” 是指获得根据第8条授予的股份的权利。
2.43 “出售” 是指出售公司的全部或几乎全部资产。
2.44 “SAR 术语” 应具有第 5.4 节中规定的含义。
2.45 “第409A条” 是指《守则》第409A条以及财政部根据该条例发布的其他解释性指导方针，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针。
2.46 “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。
2.47 “股份” 是指公司资本中的普通股。
2.48 “股票增值权” 是指一项奖励，使持有人（或根据本计划有权行使的其他人）有权行使其全部或特定部分（在根据其条款可行使的范围内），并从公司获得一笔金额（现金或股份，由管理人自行决定），该奖励的每股行使价从当日的公允市场价值中减去该奖励的行使价所得的差额确定该奖励的行使按该奖励所涉及的股份数量计算应已行使，但须遵守署长可能施加的任何上限或限制。
2.49 “子公司” 是指2006年《公司法》第1159条所指的公司子公司。
2.50 “替代奖励” 是指根据本计划授予的与公司交易（例如合并、合并、合并或收购财产或股票）有关的奖励，无论如何，前提是假设或取代公司或其他实体先前授予的未偿还股权奖励；但是，在任何情况下，“替代奖励” 一词均不得解释为与取消和重新定价有关的奖励期权或股票增值权。
2.51 “收购” 是指任何人（或一群一致行动的人）（“收购人”）：
(a) 通过向以下各方提出全面要约而获得公司的控制权：
(i) 收购公司所有已发行普通股本，其条件是，如果得到满足，收购人将拥有对公司的控制权；或
(ii) 收购公司所有与股份属于同一类别的股份；或
(b) 由于法院根据2006年《公司法》第899条批准的妥协或安排，或根据其他司法管辖区的任何其他类似法律批准的妥协或安排，获得了公司的控制权；或
(c) 根据2006年《公司法》（或其他司法管辖区的类似法律）第979至985条，有义务或有权收购与股票同类的股份；或
(d) 以任何其他方式获得公司的控制权。
2.52 “纳税义务” 应具有第 10.2 (a) 节中规定的含义。
2.53 “终止服务” 是指持有人与公司或任何子公司之间的雇主关系因任何原因终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、协议、裁员、死亡、残疾、健康状况不佳、受伤或退休而终止雇员与雇主的关系；为避免疑问，包括在与非雇员董事、顾问或其他非雇员服务提供商建立关系的同时终止雇员与雇主的关系公司或任何子公司，但不包括与公司或任何子公司开始另一种雇员与雇主关系的同时终止雇员与雇主的关系。
管理员应自行决定与任何终止服务有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于是否发生了终止服务、终止服务是否是因故解雇或解雇所致，以及关于特定请假是否构成终止服务的所有问题；但是，就激励性股票期权而言，除非管理员在任何计划、奖励协议或其他条款中另有规定，或者作为适用法律另有要求，只有在《守则》第 422 (a) (2) 条以及该条款下当时适用的法规和收入裁决的目的，休假或雇主关系的其他变更才构成服务终止，前提是这种请假或其他变更中断了就业。就本计划而言，如果：(i) 雇用该持有人的子公司不再是子公司；或 (ii) 子公司雇用该企业或部分企业持有人的子公司向非子公司工作的人进行转让，在这种转让涉及根据适用法律将持有人的雇用权自动转移给该人，则应视为终止服务由于任何合并、出售股票或其他公司交易或事件而导致的案件（包括但不限于分拆公司）。
第三条。
受计划约束的股份
3.1 股票数量。
(a) 在不违反第3.1 (b) 和12.2节的前提下，根据本计划下的奖励可以发行或转让的最大股份总数为：(i) 根据期权或股票增值权发行的2,25万股股票；(ii) 根据期权或股票增值权以外的奖励发行的1,500,000股股票。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分包括已授权和未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股票。
(b) 如果任何受奖励约束的股份被没收，如果任何奖励或奖励的任何部分失效或到期（包括根据绩效目标授予的任何奖励的未归属部分，未能完全实现其绩效目标），则受奖励约束的任何股份在收购、出售、资本重组、重组、合并、合并、合并、分拆合并、分拆合并、分拆合并、分拆合并、分拆合并、分拆合并、分拆合并、分拆合并、分拆合并、分拆合并、分拆合并、分拆合并、分拆合并、分拆合并、分拆合并、分拆合并、分拆合并、分拆合并、分拆合并、分拆合并、分拆合并、股票交换或其他类似事件，或者如果任何奖励以现金（全部或部分）结算（包括股份）公司根据第7.4节以与持有人支付的相同价格回购的股份），在没收、失效、到期或现金结算的范围内，受该奖励约束的股票应再次可用于未来根据本计划授予的奖励。尽管此处包含任何相反的规定，但以下股份不得添加到根据第 3.1 (a) 条授权授予的股份中，也不得用于未来授予奖励：(i) 持有人投标或公司为支付期权行使价而预扣的股份；(ii) 持有人为履行任何奖励的任何预扣税义务而投标或公司预扣的股份；(iii) 须遵守的股份转到与股票结算无关的股票增值权行使股票增值权；以及（iv）使用行使期权的现金收益在公开市场上购买的股票。公司根据第7.4节以与持有人支付的相同价格回购以便将此类股份返还给公司的任何股票都将再次可用于奖励。以现金支付的股息等价物以及任何未偿还的奖励不得计入根据本计划可供发行的股份。尽管有本第 3.1 (b) 节的规定，但如果此类行动会导致激励性股票期权不符合《守则》第 422 条规定的激励性股票期权的资格，则不得再次选择股票、授予或授予股份。
(c) 替代奖励不得减少根据本计划授权授予的股份，除非《守则》第422条另有要求。此外，如果公司或任何子公司收购的公司或与公司或任何子公司合并的公司根据其股东批准的先前存在的计划拥有可用的股份，但在考虑此类收购或合并时未被采纳，则根据该先前存在的计划的条款（在适当范围内，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定应付对价）可供授予的股份致持有人参与此类收购或合并的实体的股份）可用于本计划下的奖励，不得减少根据本计划授权授予的股份；前提是如果没有收购或合并，则不得在根据先前存在的计划条款进行奖励或补助之日之后使用此类可用股份进行奖励，并且只能向在此之前未受雇于公司或其子公司或其子公司提供服务的个人发放收购或合并。
3.2 限制受奖励的股票数量。尽管本计划中有任何相反的规定，但在不违反第12.2节的前提下，在任何日历年内可以授予任何一个人的一项或多项奖励的最大股份总数应为1,25万股，在任何日历年内可以现金向任何人支付的以现金支付的一项或多项现金奖励的最大总额为12,500,000美元。
第四条。
授予奖励
4.1 参与情况。署长可以不时从所有符合条件的个人中选出应获得奖励的人，并应确定每项奖励的性质和金额，这不得与本计划的要求相矛盾。任何符合条件的个人或其他人员均无权根据本计划获得奖励，公司和管理人都没有义务统一对待符合条件的个人、持有人或任何其他人。每位持有者的参与
本计划中的内容应是自愿的，本计划或任何计划中的任何内容均不得解释为要求任何符合条件的个人或其他人参与本计划。
4.2 奖励协议。每项奖励均应以奖励协议为证，该协议规定了该奖励的条款、条件和限制，由管理员自行决定（符合本计划和任何适用计划的要求）。证明激励性股票期权的奖励协议应包含符合《守则》第422条适用条款所必需的条款和条件。
4.3 适用于第 16 节人员的限制。尽管本计划有任何其他规定，但本计划以及授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励均应受到《交易法》第16条（包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案）规定的任何适用豁免规则中规定的任何额外限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类适用的豁免规则。
4.4 没有继续就业的权利。本计划或本协议下的任何计划或奖励协议中的任何内容均不得赋予任何持有人继续雇用公司或任何子公司的权利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何子公司出于任何理由、有理由或无理由随时解雇或解雇任何持有人的权利，或终止或更改任何持有人的条款和条件，特此明确保留这些权利就业，除非书面另有明确规定持有人与公司或任何子公司之间的协议。
4.5 外国持有人。尽管本计划或适用的计划有任何相反的规定，但为了遵守公司及其子公司运营或拥有员工的美国以外国家的法律，或者为了遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，管理人应有权自行决定：(a) 确定本计划应涵盖哪些子公司；(b) 确定本计划以外哪些符合条件的个人美国有资格参加在本计划中；(c) 修改授予符合条件的个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用法律（包括但不限于适用的外国法律或任何外国证券交易所的上市要求）；(d) 在必要或可取的范围内，制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序；但是，此类子计划和/或修改不得增加第 3.1 节或奖励限额中包含的股份限制；以及 (e) 在之前或之后采取任何行动作出裁决，以获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准或任何外国证券交易所的上市要求。
第五条。
授予期权和股票增值权
5.1 向符合条件的个人授予期权和股票增值权。管理人有权根据其可能确定的条款和条件，不时向符合条件的个人授予期权和股票增值权，这些条款和条件不得与本计划不一致。
5.2 激励性股票期权的资格。管理员只能向公司的员工、分别在《守则》第424 (e) 或 (f) 条中定义的公司目前或未来的 “母公司” 或 “子公司” 以及员工有资格获得激励性股票期权的任何其他实体授予旨在获得激励性股票期权的期权。除非激励性股票期权符合《守则》第422条的适用规定，否则任何有资格成为超过10％股东的人都不得获得激励性股票期权。在任何日历年内，持有人根据本计划以及公司及其任何母公司或子公司（定义见第 424 (e) 和 424 (f) 条）在任何日历年内首次行使 “激励性股票期权”（根据《守则》第 422 条的含义，但不包括《守则》第 422 (d) 条）的股票的公允市场总价值分别在《守则》中）超过100,000美元，则应在本节要求的范围内将期权视为不合格股票期权《守则》第 422 条。应按照授予期权和其他 “激励性股票期权” 的顺序考虑前一句中规定的规则，股票的公允市场价值应在授予相应期权时确定。本计划中有关激励性股票期权的任何解释和规则均应为
符合《守则》第422条的规定。公司和管理人均不对持有人或任何其他人承担任何责任：(a) 本来有资格成为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励性股票期权的资格；（b）公司或管理人造成期权不符合激励性股票期权资格的作为或不作为，包括但不限于将激励性股票期权转换为不合格股票期权，或授予旨在作为激励性股票期权的期权，但未能成功满足适用于激励性股票期权的守则的要求。在不违反第3.1 (b) 和12.2节的前提下，根据本计划下的激励性股票期权可以发行或转让的股票总数为225万股。
5.3 期权和股票增值权行使价格。受每种期权和股票增值权约束的每股行使价应由管理人设定，但不得低于授予期权或股票增值权（如适用）之日股票公允市场价值的100％（或就激励性股票期权而言，在《守则》第424（h）条的目的修改、延期或续订期权之日）。此外，对于授予大于10％的股东的激励性股票期权，该价格不得低于授予期权之日（或根据《守则》第424（h）条修改、延期或续订期权之日）股票公允市场价值的110％。尽管有上述规定，对于作为替代奖励的期权或股票增值权，受该期权或股票增值权约束的股票的每股行使价（如适用）可能低于授予之日的每股公允市场价值；前提是任何替代奖励的行使价均应根据《守则》第424和409A条的适用要求确定。
5.4 期权和特惠期限。每种期权（“期权期限”）和每种股票增值权的期限（“SAR期限”）应由管理人自行决定；但是，期权期限或SAR期限（如适用）自向符合条件的个人（超过10％的股东除外）授予期权或股票增值权（如适用）之日起不得超过 (a) 十 (10) 年，或 (b) 自向大于 10% 的股东授予激励性股票期权之日起五 (5) 年。除非受《守则》第409A条或第422条的要求以及该条规定的法规和裁决或本第5.4节第一句的限制，并且在不限制公司根据第10.7条享有的权利的前提下，管理人可以延长任何未偿还期权的期权期限或任何未偿还的股票增值权的特别行政区期限，并可以延长与持有人终止服务有关的既得期权或股票增值权的行使期限或以其他方式进行修改，但须遵守章节10.7 和 12.1，与持有人终止服务或其他相关期权或股票增值权的任何其他条款或条件。
5.5 期权和特区归属。
(a) 持有人行使全部或部分期权权利的期限应由管理人确定，并在适用的奖励协议中规定，但在任何情况下，都应为自授予之日起至少 12 个月的期限；前提是，根据本计划可能发行的最大股份总数的百分之五（5%）可以根据奖励发行根据本计划授予，不考虑该计划对归属或可转让性的任何限制或其他要求计划。除非管理人在奖励协议、适用的计划或授予期权后的管理人行动中另有决定，(a) 持有人终止服务时无法行使的期权的任何部分此后均不得行使；(b) 持有人终止服务时无法行使的期权部分将在该期权终止服务之日自动到期。
(b) 持有人行使全部或部分股票增值权的期限应由管理人确定，并在适用的奖励协议中规定，但在任何情况下，均应为自授予之日起至少 12 个月的期限；前提是，根据本计划可能发行的最大股份总数的百分之五（5%）最多可以根据第 3.1 节发行根据本计划授予的奖励，不考虑任何限制或其他归属要求，或本计划下的可转让性。除非管理人在奖励协议中另有决定，否则适用的计划或管理员在授予股票增值权后采取的行动，(a) 持有人终止服务时无法行使的股票增值权的任何部分此后均不得行使；(b) 持有人终止服务时无法行使的股票增值权部分将在持有人终止服务之日自动到期。
5.6 替代股票增值权；提前行使期权。管理人可以在证明授予期权的适用计划或奖励协议中规定，管理人有权自行决定在行使该期权之前或行使期权之后的任何时候用股票增值权代替该期权；前提是该替代期权本来可以行使的相同数量的股票可以行使该股票增值权，并且行使价、归属时间表也应相同剩余期限为替代期权。管理人可以在奖励协议的条款中规定，持有人可以在期权完全归属之前全部或部分行使期权，以换取该期权中任何未归属部分的未归属限制性股票。在行使期权任何未归属部分时收购的限制性股票应受管理人确定的条款和条件的约束。
第六条。
行使期权和股票增值权
6.1 行使和付款。可行使的期权或股票增值权可以全部或部分行使。但是，不得行使部分股份的期权或股票增值权，管理人可以要求，根据期权或股票增值权的条款，部分行使必须是针对最低数量的股份。根据本第6条支付的股票增值权应支付的款项，应以现金、股票（基于股票增值权行使之日的公允市场价值）或两者兼而有之，由管理人确定。
6.2 锻炼方式。除第 6.3 节另有规定外，可行使的期权或股票增值权的全部或部分在向公司秘书、公司股票计划管理人或管理人或其办公室指定的其他个人或实体（如适用）交付以下所有内容后，应视为已行使：
(a) 符合署长制定的适用规则的书面或电子通知，说明期权或股票增值权或其一部分已行使。通知应由持有人或当时有权行使期权或股票增值权或其中的该部分的其他人签署；
(b) 署长自行决定认为遵守适用法律所必需或可取的陈述和文件；
(c) 如果期权或股票增值权应由持有人以外的任何人或多人根据第 10.3 条行使，则应提供管理人自行决定行使期权或股票增值权的适当证据；以及
(d) 全额支付（该期限应包括已作出的全额支付安排）因行使（或部分行使）期权或股票增值权（或部分行使）而产生的任何纳税义务（或部分行使），如果是期权，则以署长根据第10.1和10.2条允许的方式全额支付行使价。
6.3 期权期限或 SAR 期限到期：自动行使价内期权和股票增值权。除非管理人在奖励协议中另有规定或其他规定，或者期权或股票增值权持有人以书面形式向公司另行指示，否则自动行使日每股行使价低于截至该日每股公允市场价值的每股既得和可行使的期权和股票增值权均应在自动行使日自动行使，而无需期权或股票增值权持有人或公司采取进一步行动。管理人自行决定，任何此类期权的行使价应根据第 10.1 (b) 或 10.1 (c) 条支付，公司或任何子公司有权根据第 10.2 条扣除或预扣足以履行与此类行使相关的任何纳税义务的金额。除非管理人另有决定，否则如果期权或股票增值权的持有人在自动行使日当天或之前终止服务，则本第 6.3 节不适用于期权或股票增值权。为避免疑问，根据本第 6.3 节，不得行使每股行使价等于或大于自动行使日每股公允市场价值的期权或股票增值权。
6.4 关于处置的通知。持有人应立即向公司发出书面或电子通知，说明通过行使激励性股票期权获得的股票的任何处置发生在以下两年内：(a) 自向该持有人授予该期权之日（包括为本守则第424 (h) 条之目的修改、延长或续订期权之日）之日起两年；或 (b) 此类股票转让给该持有人之日起一年后。此类通知应具体说明此类处置或其他转让的日期，以及持有人在此类处置或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价实现的金额。
第七条。
授予限制性股票
7.1 限制性股票的奖励。管理员有权向符合条件的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每次限制性股票授予的限制，哪些条款和条件不得与本计划或任何适用的计划不一致，并可能对此类限制性股票的发行施加其认为适当的条件。管理人应确定限制性股票的购买价格（如果有）和付款方式；但是，如果收取购买价格，则除非适用法律另有允许，否则该购买价格应不低于要购买的股票的面值（如果有）。在任何情况下，在适用法律要求的范围内，每次发行限制性股票都需要法律对价。
7.2 作为股东的权利。在不违反第7.4节的前提下，除非管理人另有规定，否则持有人应拥有股东对上述股票的所有权利，但须遵守本计划、任何适用的计划和/或适用的奖励协议中的限制，包括有权获得已支付或支付的与股票有关的所有股息和其他分配，前提是此类股息和其他分配的记录日期为持有人收取之日或之后此类限制性股票被授予成为此类限制性股票的记录持有者；但是，前提是管理人自行决定，与股票有关的任何特别分配都可能受第7.3节规定的限制的约束。此外，对于一股限制性股票，在归属前支付的股息只能在随后满足归属条件且限制性股票股份归属的前提下支付给持有人。
7.3 限制条件。所有限制性股票（包括其持有人因股票分红、股票分割或任何其他形式的资本重组而获得的与限制性股票有关的任何股份）均应遵守管理员在适用的计划或奖励协议中规定的限制和归属要求，但在任何情况下，归属期均应为自授予之日起至少 12 个月的期限；前提是，最高不超过授予之日的百分之五 (5%) 根据本计划可以发行的最大股份总数第3.1节可以根据根据本计划授予的奖励发放，而不考虑本计划对归属或可转让性的任何限制或其他要求。如果持有人因以下原因终止服务，则通过限制性股票发行后采取的行动：
(a) 死亡或残疾，署长可根据其认为适当的条款和条件，通过取消适用的计划或奖励协议条款施加的任何或全部限制，加快此类限制性股票的归属；或
(b) 退休，署长可根据其认为适当的条款和条件，决定此类限制性股票应在适用的计划或奖励协议中规定的日期继续归属，并继续受到适用的计划或奖励协议中规定的限制的约束。
7.4 回购或没收限制性股票。除非管理员另有决定，否则如果持有人没有为限制性股票支付任何价格，则在适用的限制期内终止服务后，持有人对受限制的未归属限制性股票的权利将失效，此类限制性股票应在服务终止之日无偿交给公司或公司提名的人。如果持有人为限制性股票支付了价格，则在适用的限制期内终止服务后，公司或公司提名的人应有权向持有人回购未归属的限制性股票，则每股现金价格等于持有人为此类限制性股票支付的价格或适用的计划或奖励协议中可能规定的其他金额。尽管有上述规定，但如果持有人因以下原因终止服务，管理员可自行决定（在奖励协议或其他协议中）规定：
(a) 死亡或残疾，持有人对当时受限制的未归属限制性股票的权利不会失效，此类限制性股票应归属并停止被没收，如果适用，公司将停止拥有回购权；或
(b) 退休，持有人对受限制的未归属限制性股票的权利不会失效，但应在适用的计划或奖励协议中规定的日期继续归属，并继续受到适用的计划或奖励协议中规定的限制。
7.5 第 83 (b) 条选举。如果持有人根据《守则》第83 (b) 条选择自限制性股票转让之日起对限制性股票征税，而不是截至持有人根据《守则》第83 (a) 条应纳税的日期，则持有人必须在向美国国税局提交此类选择后立即向公司交付此类选择的副本以及及时提交选择的证据与美国国税局合作。
第八条。
授予限制性股票单位
8.1 授予限制性股票单位。署长有权向署长选出的任何符合条件的个人发放限制性股票单位奖励，其金额和条款和条件由署长决定。
8.2 学期。除非此处另有规定，否则限制性股票单位奖励的期限应由管理员自行决定。
8.3 购买价格。管理人应具体说明持有人就任何限制性股票单位奖励向公司支付的购买价格（如果有）；但是，除非适用法律另有允许，否则该对价的价值不得低于股票的面值。
8.4 限制性股票单位的归属。在授予时，管理人应具体说明限制性股票单位应完全归属且不可没收的一个或多个日期，并可规定其认为适当的归属条件，包括但不限于根据持有人在公司或任何子公司的服务期限、一项或多项绩效标准、公司业绩、个人表现或其他特定标准进行归属，在每种情况下，都是在一个或多个特定日期或任何时期或期间，由署长决定，但归属在任何情况下，期限均应为自授予之日起至少12个月的期限；前提是，根据本计划授予的奖励，最多可以根据本计划发行的股票总数的百分之五（5％），而不考虑本计划对归属或可转让性的任何限制或其他要求。
8.5 到期日和付款。在授予时，管理人应指定适用于每次授予限制性股票单位的到期日，该到期日不得早于授予的一个或多个限制性股票单位的归属日期，并且可以由持有人选择确定（如果适用的奖励协议允许）；前提是，除非管理人另有决定，并且在遵守第409A条的前提下，与每个限制性股票单位相关的到期日均不得在后者之后 (a) 年底后第三个月的第 15 天限制性股票单位适用部分归属的日历年；或 (b) 限制性股票单位适用部分归属的公司财政年度结束后的第三个月的第 15 天。在到期日，在任何适用的绩效期内完全实现任何适用的绩效目标的前提下，公司应根据适用的奖励协议和第 10.4 (f) 节，向持有人转让一股无限制、完全可转让的股份，计划在该日期支付且事先未没收或由管理人自行决定等于该等公允市场价值的现金到期日的股票或现金的组合由管理员确定的份额。
8.6 服务终止后的结算。限制性股票单位的奖励只能在持有人是员工时结算（无论是通过分配股份还是现金支付）；但是，前提是管理人可自行决定（在奖励协议或其他方面）规定限制性股票单位奖励：
(a) 如果持有人因死亡或残疾而终止服务，则可以在服务终止后结算；或
(b) 可继续在适用的计划或奖励协议中规定的日期归属，并继续受相应计划或奖励协议中规定的限制的约束。
第九条。
授予其他股票或现金奖励和股息等价物
9.1 其他股票或现金奖励。管理员有权向任何符合条件的个人授予其他股票或现金奖励，包括使持有人有权获得立即或将来交付的股票或现金的奖励。根据本计划和任何适用计划的规定，管理员应确定其他股票或现金奖励的条款和条件，包括奖励期限、任何行使或购买价格、绩效目标（包括绩效标准）、转让限制、归属条件以及其他适用的条款和条件，这些条款和条件应在适用的奖励协议中规定，但在任何情况下，归属期均应为自授予之日起至少 12 个月日期；已提供，最多五个根据本计划可能发行的最大股份总数的百分比（5％）可以根据本计划授予的奖励发行，而不考虑本计划对归属或可转让性的任何限制或其他要求。根据管理员的决定，其他股票或现金奖励可以以现金、股票或现金和股票的组合形式支付，也可以作为结算根据本计划授予的其他奖励的付款形式，作为独立付款，作为奖金、递延奖金、递延薪酬或其他安排的一部分，和/或作为符合条件的个人本应获得的补偿的付款。
9.2 股息等价物。管理人可以单独发放股息等价物，也可以根据股票申报的股息与其他奖励一起发放，在向持有人发放股息等价物之日到管理人确定的股息等价物终止或到期之日之间的股息支付之日起计入股息支付日。此类股息等价物应通过该公式在管理员可能确定的时间和限制条件下转换为现金或额外股份。此外，基于该奖励归属前支付的股息的奖励的等值股息只能在随后满足归属条件且奖励归属的前提下支付给持有人。尽管有上述规定，但对于期权或股票增值权，不得支付股息等价物。
第十条。
附加奖励条款
10.1 付款。管理员应确定任何持有人支付根据本计划授予的任何奖励的方法或方法，包括但不限于：
(a) 现金或支票；
(b) 股票（如果是支付奖励行使价，则包括根据行使奖励可发行的股份）或管理人可能规定的最短时间内持有的股票，在每种情况下，交割之日的公允市场价值等于所需的付款总额；
(c) 发出书面或电子通知，说明持有人已就当时在行使或归属奖励时可发行的股票向经纪人下达了市场卖出订单，并且经纪人被指示将出售净收益的足够部分支付给公司，以偿还所需的总付款；前提是此类收益是在该出售结算后向公司支付的；
(d) 署长自行决定可接受的其他形式的法律对价；或
(e) 上述允许的付款方式的任何组合。
尽管本计划有任何其他相反的规定，但任何持有人均不得使用公司贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款来支付根据本计划授予的任何奖励，或继续就此类付款提供任何信贷。
10.2 税收和预扣税的责任。
(a) 作为授予、归属和/或行使授予持有人的任何奖励（或任何替代奖励）的条件，包括所有所得税、国民保险缴款和任何其他社会保障缴款（包括雇主的国民保险缴款或其他雇主的社会保障缴款）的最终责任，前提是这些金额可以合法地向相关持有人收回，除非公司或（如果不同）持有人的雇主（“雇主”）决定不追索这种追回由其绝对酌情决定），或任何其他相关税收（包括但不限于任何联邦、州、地方或外国税收）或税收相关项目（或任何相关司法管辖区的任何等值或类似税款、缴款或其他相关税收相关项目）或法律上适用于相关持有人的所需扣除额、预扣税或款项：(i) 奖励（或任何替代奖励）的授予、归属或行使或任何收益；(ii) 转让或发放在兑现奖励（或任何替代奖励）后向持有人支付的股份或现金；（iii）任何适用于持有人持有的股份的限制不再适用于这些股份；（iv）持有人或代表持有人出售任何股份；或（v）参与本计划（任何，“纳税义务”）现在和现在都是相关持有人的责任，可能超过公司或雇主（如果不同）实际预扣的金额。为避免疑问，本计划中任何提及国民保险缴款或NIC的内容均应视为包括提及被称为健康和社会护理税的英国税。
(b) 公司或任何子公司（包括雇主，如果适用）应有权和权利扣除或扣留或要求持有人向公司汇款，该金额足以支付法律要求预扣或以其他方式因本计划或任何奖励而产生的任何应纳税事件所产生的任何纳税责任。
(c) 持有人不可撤销地同意向公司或（如果不同）雇主支付任何纳税义务金额，或达成令公司或雇主（视情况而定）满意的安排，以支付公司、子公司或雇主被要求或授权或合理地认为需要或授权预扣、支付或核算的任何纳税义务，包括（但不限于）现金或查看已向公司或雇主（或其他人）支付或应付的相关金额（如适用）产生相关纳税义务的相关子公司）；（ii）从持有人工资或公司或雇主（或任何其他相关子公司）向持有人支付的其他补偿中扣除，包括（为避免疑问）根据相关奖励应付给参与者的任何款项，（iii）从通过自愿出售或通过公司安排的强制出售获得的股票的出售收益中预扣预扣款（持有人（根据本授权），没有进一步同意，(iv) 扣留本应在奖励兑现后发行的股票，或 (v) 采用上述方法或公司或管理人确定的其他方法的任意组合。
(d) 无论公司或任何子公司（包括雇主，如果适用）采取任何行动，持有人都将对公司和任何相关子公司（包括雇主，如果适用）承担任何应纳税义务的任何责任或义务进行赔偿并保持赔偿。公司和任何子公司（包括雇主，如果适用）均未就与授予、归属、行使或支付任何奖励（或任何替代奖励）、随后出售股份或收取任何股息有关的任何纳税义务的处理作出任何陈述或承诺。公司和任何子公司（包括雇主，如果适用）均不承诺或有义务组织任何奖励（或任何替代奖励），以减少或取消任何纳税义务或实现任何特定的纳税结果。
10.3 奖励的可转让性。
(a) 除非第 10.3 (b) 和 10.3 (c) 节另有规定：
(i) 除了 (A) 根据遗嘱或血统和分配法或 (B) 激励性股票期权以外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划项下的奖励，除非该奖励已经行使或该奖励所依据的股票已经发行，并且适用于此类股票的所有限制均已失效，但须经管理人同意；
(ii) 任何奖励、利息或其中的权利均不对持有人或持有人继承人的债务、合同或约束承担责任或以其他方式受其约束，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿的还是非自愿的，还是通过判决、征收、扣押或任何其他法律或公平程序执行法律的（包括破产），除非该裁决得到行使，或者股份该奖励的依据已经发放，适用于此类股票的所有限制均已失效，在满足这些条件之前试图处置奖励的任何企图均无效且无效，除非第 10.3 (a) (i) 节允许此类处置；以及
(iii) 在持有人的有效期内，只有持有人可以行使根据本计划授予该持有人的奖励的任何可行使部分，除非（激励性股票期权除外）该奖励已根据DRO处置。持有人去世后，奖励的任何可行使部分可在根据本计划或适用的计划或奖励协议无法行使之前，由持有人的个人代表或根据已故持有人的遗嘱或适用的血统和分配法律有权行使的任何人行使。
(b) 尽管有第 10.3 (a) 条的规定，管理人仍可自行决定允许该持有人的持有人或获准受让人将激励性股票期权以外的奖励（除非该激励性股票期权旨在成为不合格股票期权）转让给该持有人的任何一个或多个允许受让人，但须遵守以下条款和条件：(i) 转让给许可受让人的奖励不得：可由 (A) 以外的许可受让人转让或转让给另一获准受让人适用的持有人或 (B) 根据遗嘱或血统和分配法，或者在征得管理人同意的情况下，根据DRO；(ii) 转让给许可受让人的奖励应继续受适用于原始持有人的奖励的所有条款和条件的约束（将奖励进一步转让给适用持有人的其他许可受让人以外的任何人的能力除外）；以及（iii）持有人（或转让的许可受让人）和接收的许可受让人应执行所有内容署长要求的文件，包括但不限于以下文件：(A) 确认受让人作为许可受让人的身份；(B) 满足适用法律规定的任何转让豁免要求；(C) 证明转让的证据。此外，尽管有本协议第10.3 (a) 条的规定，但如果根据《守则》第671条和其他适用法律，持有人被视为激励性股票期权在信托中持有激励性股票期权的唯一受益所有人，则管理人可以自行决定允许持有人将激励性股票期权转让给构成许可受让人的信托。
(c) 尽管有第 10.3 (a) 条的规定，持有人可以在允许的情况下按照管理人确定的方式，指定一名受益人行使持有人的权利，并在持有人去世后获得与任何奖励有关的任何分配。根据本计划主张任何权利的受益人、法定监护人、法定代表人或其他人必须遵守本计划的所有条款和条件以及适用于持有人的任何计划或奖励协议以及管理员认为必要或适当的任何其他限制。如果持有人已婚或家庭伴侣关系中的家庭伴侣符合适用法律的资格，并且居住在社区财产州或司法管辖区，则未经持有人配偶或家庭伴侣事先书面或电子同意，指定持有人配偶或家庭伴侣（如适用）作为持有人在奖励中超过50％的权益的受益人将无效。如果没有指定受益人或持有人幸存下来，则应根据持有人的遗嘱或血统和分配法向有权获得受益人支付款项。在遵守上述规定的前提下，持有人可以随时更改或撤销受益人的指定；前提是变更或撤销是在持有人去世之前以书面形式提交给管理人。
10.4 发行股票的条件。
(a) 管理人应确定向持有人交付或视为交付股票的方法。尽管此处有任何相反的规定，但除非管理人在律师的建议下确定此类股票的发行符合适用法律，并且股票受有效的注册声明或适用的注册豁免所涵盖，否则公司无需根据任何奖励的行使签发或交付任何证书或进行任何账面记录。除此处规定的条款和条件外，为了遵守适用法律，管理人可以要求持有人自行决定做出管理人认为可取的合理契约、协议和陈述。
(b) 根据本计划交付的所有股票证书以及根据账面记录程序发行的所有股票均受署长认为遵守适用法律所必要或可取的任何止损转让令和其他限制的约束。管理员可以在任何股票证书或账面条目上注明适用于股票的参考限制（包括但不限于适用于限制性股票的限制）。
(c) 署长有权要求任何持有人遵守任何奖励的结算、分配或行使方面的任何时间或其他限制，包括窗口期限制，这些限制可能由管理员自行决定。
(d) 不得发行部分股份，管理人应自行决定是否应以现金代替部分股份，或者是否应通过四舍五入来消除此类分数股份。
(e) 公司可自行决定 (i) 保留任何证明股票的股票证书的实际所有权，直到其任何限制失效，和/或 (ii) 要求证明此类股票的股票证书由指定的托管代理人（可能是但不一定是公司）保管，直到限制失效，持有人提交与此类股票有关的空白背书的股票转让表。
(f) 尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律另有要求，否则公司不得向任何持有人交付证明与任何奖励有关的股票的证书，而是应记录在公司（或其转让代理人或股票计划管理人）的账簿中。
10.5 恶意和回扣条款。所有奖励（包括持有人在收到或行使任何奖励或收到或转售该奖励所依据的任何股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益）均应遵守不时规范或管理高管薪酬和薪酬的适用法律、法规和治理守则的条款，以及公司实施的任何恶意或回扣政策的规定，包括但不限于LivaNova补偿补偿政策以及任何恶意或回扣为遵守适用法律的要求而采取的政策，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布的任何规则或条例，但以此类恶意或回扣政策及/或适用的奖励协议中规定的范围为限。
10.6 禁止重新定价。在不违反第12.2条的前提下，未经公司股东批准，管理人不得 (a) 授权修改任何未偿还的期权或股票增值权以降低其每股价格，或 (b) 在每股期权或股票增值权价格超过标的股票的公允市场价值时取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。此外，就本第 10.6 节而言，除非涉及公司的公司交易（包括但不限于任何实物分红、股票细分、特别现金分红、资本重组、重组、合并、合并、合并、拆分、分拆、合并或交换股份），否则不得修改未偿还奖励条款以降低已发行期权或股票增值权的每股行使价或取消未偿还期权或换取现金的股票增值权或未经公司股东批准，每股行使价低于原始期权或股票增值权的每股行使价的其他奖励。
10.7 裁决的修改。在不违反适用法律的前提下，管理人可以修改、修改或终止任何未偿还的奖励，包括但不限于用其他相同或不同类型的奖励取而代之，更改行使或结算日期，以及将激励性股票期权转换为不合格股票期权。此类行动需要持有人同意，除非 (a)
管理员认为，考虑到任何相关行动，该行动不会对持有人产生重大和不利影响，或者 (b) 本计划（包括但不限于第12.2或12.9节）以其他方式允许变更。
10.8 数据保护。持有人承认并理解，公司或子公司（包括持有人的雇主）（如适用）应按照相关奖励协议的规定处理有关持有人的个人信息，以管理和管理计划和奖励，并受适用法律的约束。
第十一条。
管理
11.1 管理员。委员会应管理本计划（除非本协议另有允许）。在遵守《交易法》第16b-3条所必需的范围内，委员会应就此类奖励采取所有行动，采取此类行动的个人应仅由两名或两名以上的非雇员董事组成，每人都有资格成为《交易法》第16b-3条或任何继任规则所定义的 “非雇员董事”。此外，在适用法律要求的范围内，根据纳斯达克规则5605 (d) (2) 或任何继任规则，组成委员会的每个人都应是 “独立董事”。尽管有上述规定，但委员会采取的任何行动均应有效和有效，无论采取此类行动时的委员会成员后来是否被确定不符合本第 11.1 节或组织文件中规定的成员资格要求。除非组织文件中另有规定或适用法律另有要求，
(a) 委员会成员的任命应在接受任命时生效，
(b) 委员会成员可随时通过向董事会发出书面或电子通知辞职；(c) 委员会的空缺只能由董事会填补。
11.2 管理员的职责和权力。署长有责任根据计划规定对计划进行总体管理。管理员有权解释本计划、所有计划和奖励协议，并通过与本计划不矛盾的本计划和任何计划的管理、解释和适用规则，解释、修改或撤销任何此类规则，修改任何计划或奖励协议；前提是任何此类计划或奖励协议所涉及的奖励持有者的权利或义务不受此类修正案的重大和不利影响，除非获得持有人同意，或第 10.5、10.7 或 12.9 节允许进行此类修改。董事会可根据本计划随时不时以管理人的身份行使委员会的任何及所有权利和职责，但根据《交易法》第16b-3条或任何继任规则、纳斯达克规则5605 (d) 或任何后续规则需要委员会自行决定的事项除外。
11.3 署长的行动。除非董事会另有规定，在任何组织文件中规定或根据适用法律的要求，否则管理员的过半数应构成法定人数，出席任何达到法定人数的会议的成员过半数的行为，以及所有署长成员以书面形式批准的代替会议的行为，应被视为署长的行为。管理人的每位成员都有权真诚地依赖公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工、公司的独立注册会计师或公司聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息，或采取行动，以协助管理本计划。
11.4 管理员的权力。根据组织文件、计划和适用法律中的任何具体规定，管理员拥有以下专属权力、权力和自行决定权：
(a) 指定符合条件的个人获得奖励；
(b) 确定向每位符合条件的个人发放的奖励类型（包括但不限于与根据本计划授予的其他奖励同时授予的任何奖励）；
(c) 确定将授予的奖励数量以及与奖励相关的股份数量；
(d) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、授予价格、购买价格、任何绩效标准、对奖励的任何限制或限制、任何归属时间表、没收限制或对奖励可行使性的限制失效、加速或豁免，以及与不竞争、收回和收回奖励收益有关的任何条款, 每种情况都以署长自行酌处的考虑为依据决定;
(e) 确定奖励是否、在多大程度上以及在什么情况下可以结算，或者奖励的行使价可以用现金、股份、其他奖励或其他财产支付，或者奖励可以取消、没收或交出；
(f) 规定每份奖励协议的形式，每位持有人的奖励协议不必相同；
(g) 决定与裁决有关的所有其他必须确定的事项；
(h) 制定、通过或修改其认为必要或可取的任何计划、规章和条例，以管理本计划；
(i) 解释本计划、任何计划或任何奖励协议的条款以及由此产生的任何事项；
(j) 作出本计划可能需要或署长认为管理本计划所必需或可取的所有其他决定和决定；
(k) 如果持有人因退休而终止服务，则允许任何奖励或其部分在适用的计划或奖励协议中规定的日期继续归属，但须遵守其选择的任何条款和条件；以及
(l) 如果持有人因死亡或残疾而终止服务，则加快任何奖励或其部分限制的全部或部分归属或失效，但须遵守其选择的任何条款和条件以及第 12.2 节。
11.5 具有约束力的决定。署长对本计划的解释、根据本计划、任何计划或任何奖励协议授予的任何奖励以及署长对本计划的所有决定和决定均为最终的、具有约束力的决定和决定对所有人具有约束力和决定性。
11.6 权力下放。董事会或委员会可不时将授予或修改奖励或根据本第 11 条采取其他行政行动的权力委托给由一名或多名董事会成员或公司一名或多名高管组成的委员会，但是，在任何情况下，都不得向董事会成员或公司高管授予奖励或修改以下个人持有的奖励的权力；(b) 任何其他个人持有的奖励根据本协议授予或修改奖励的权力；或 (c) 任何个人受《交易法》第16条的约束；此外，只有在任何组织文件和适用法律允许的范围内，才允许下放任何行政权力。本协议下的任何授权均应遵守董事会或委员会在进行此类授权时规定的限制和限制，或以其他方式包含在适用的组织文件中的限制和限制，董事会或委员会（如适用）可随时撤销如此下放的权力或任命新的受托人。根据本第 11.6 节任命的受托人应随时以董事会或委员会（如适用）的意愿担任该职务，董事会或委员会可随时撤销任何委员会，将先前下放的任何权力重新赋予自己。
第十二条。
杂项规定
12.1 修订、暂停或终止本计划。
(a) 除非第 12.1 (b) 节另有规定，否则董事会可随时或不时对本计划进行全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止；前提是，除非第 10.5、10.7 或 12.9 节另有规定，否则未经持有人同意，对本计划的任何修改、暂停或终止均不得对迄今授予或授予的任何奖励下的任何权利或义务产生重大和不利影响, 除非裁决本身另有明确规定.
(b) 尽管有第 12.1 (a) 条的规定，除非第 12.2 节另有规定，否则未经公司股东批准，董事会不得采取以下任何行动：(i) 提高第 3.1 节对根据本计划或奖励限额可能发行的最大股份数量的限制；(ii) 降低本计划授予的任何未偿还期权或股票增值权的每股价格，或采取第 10.6 条禁止的任何行动，(iii) 取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他违规奖励第 10.6 节，或 (iv) 根据适用法律可能需要公司股东批准的任何其他行动。
(c) 在任何暂停期间或本计划终止后，不得授予或发放任何奖励，无论本计划有何相反规定，在2032年4月20日（“到期日”）之后，在任何情况下都不得根据本计划发放任何奖励。根据本计划、适用的计划和适用的奖励协议的条款，在到期日未偿还的任何奖励均应保持有效。
12.2 公司股份或资产变动、公司收购或清算以及其他公司活动。
(a) 如果出现任何实物分红、股份分割、股份合并或交换、合并、合并股份或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金分红除外），或者任何其他影响公司股票或公司股票价格的变动，但股权重组除外，署长将自行决定进行公平调整（如果有的话）以反映以下方面的变化:(i) 总数和种类根据本计划可能发行的股票（包括但不限于调整第3.1节中对根据本计划可能发行的股票的最大数量和种类的限制以及对奖励限额的调整）；（ii）受未偿还奖励的股票（或其他证券或财产）的数量和种类；（iii）任何未偿还奖励的条款和条件（包括但不限于与之相关的任何适用的绩效目标或标准）；以及 (iv) 任何未偿还奖励的每股授予价或行使价计划。
(b) 如果发生第 12.2 (a) 节所述的任何交易或事件，或影响公司、公司任何子公司、公司或任何子公司的财务报表的任何异常或非经常性交易或事件，或者适用法律或适用的会计准则发生变化，则署长根据其认为适当的条款和条件，根据奖励条款或在奖励发生之前采取的行动特此授权此类交易或事件采取任何一项或多项每当署长认为此类行动是适当的，以防止本计划或计划下任何奖励的福利或潜在福利被稀释或扩大，为此类交易或事件提供便利，或者使适用法律或适用会计准则的此类变更生效时，应采取以下行动：
(i) 规定终止任何此类奖励，以换取一定金额的现金和/或其他财产，其价值等于行使该奖励或实现持有人权利时本应获得的金额（而且，为避免疑问，如果截至本第 12.2 节所述交易或事件发生之日，署长真诚地确定行使此类奖励不会获得任何金额，或实现持有人的权利，则该裁决可由以下方面终止公司（不付款）；
(ii) 规定此类奖励由继任者或幸存者公司或其母公司或子公司承担，或由涵盖继任者或幸存者公司或其母公司或子公司股票的类似期权、权利或奖励取而代之，但对股份的数量和种类以及适用的行使或收购价格进行适当调整，由署长确定；
(iii) 调整未偿还奖励的股票（或其他证券或财产）的数量和类型，和/或调整未来可能发放的未偿还奖励和奖励的条款和条件（包括授予价或行使价）以及所包含的标准；
(iv) 规定，无论本计划或适用的计划或奖励协议中有任何相反的规定，此类奖励均应可行使、支付或完全归属其所涵盖的所有股份；
(v) 用署长选择的其他权利或财产取代此类奖励；和/或
(vi) 规定该奖励在此类事件发生后不得归属、行使或支付。
(c) 就任何股权重组的发生而言，尽管第 12.2 (a) 和 12.2 (b) 条中有任何相反的规定：
(i) 应公平调整受每项未偿还奖励约束的证券的数量和类型及其行使价或授予价（如果适用）（本第 12.2 (c) (i) 节规定的调整应是非自由裁量的，应是最终的，对受影响的持有人和公司具有约束力）；和/或
(ii) 署长应自行决定进行管理人认为适当的公平调整（如果有的话），以反映根据本计划可能发行的股票总数和种类的股权重组（包括但不限于调整第3.1节中对根据本计划可能发行的最大股份数量和种类的限制以及奖励限额的调整）。
(d) 尽管本计划有任何其他规定，但在控制权变更的情况下，除非管理员选择 (i) 终止奖励以换取现金、权利或财产，或 (ii) 根据本第 12.2 节，在控制权变更完成之前使奖励完全可行使，不再受任何没收限制，(A) 此类奖励（受绩效限制的任何部分除外）stincing) 应继续生效或假设或由继任公司或母公司取代同等奖励，或继承公司的子公司以及 (B) 此类奖励中受绩效归属约束的部分应受适用的奖励协议的条款和条件的约束，如果没有适用的条款和条件，则由管理人自行决定。
(e) 如果控制权变更的继任公司拒绝承担或取代奖励（受绩效归属约束的任何部分除外），则署长可以根据第 12.2 (b) (i) 或 (ii) 条导致 (i) 任何或全部此类奖励（或其部分）终止，以换取现金、权利或其他财产（或其部分）完全行使可在此类交易完成之前立即生效，对任何或全部此类裁决的所有没收限制都将失效。如果控制权变更时可以行使任何此类奖励来代替假设或替换，则署长应通知持有人，该奖励自通知发出之日起十五 (15) 天内可以完全行使，视控制权变更的发生而定，该奖励将在该期限到期后终止。
(f) 就本第 12.2 节而言，如果控制权变更后，该奖励授予在控制权变更前夕购买或获得控制权变更前夕获奖的每股股份的对价（无论是股票、现金、其他证券或财产），则应视为假设奖励（如果持有人被发行）对价的选择，多数股权持有人选择的对价类型已发行股份）；但是，如果在控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继任（或收购）公司或其母公司的股份，则管理人在征得继任公司同意后，可以规定在行使奖励时获得的对价仅为继任（或收购）公司或其母公司获得的每股对价的公允市场价值的股份控制权变更中股份的持有人；以及此外，如果在未经持有人同意的情况下以合理预期会对持有人产生重大不利影响的方式修改此类绩效目标，则该奖项将不被视为基于实现绩效目标而授予、获得或支付的奖励，尽管仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而修改此类绩效目标不会被视为使原本有效的奖励假设无效。
(g) 署长可自行决定在任何奖励、协议或证书中纳入其认为公平且符合公司最大利益的与本计划条款不一致的进一步条款和限制。
(h) 除非署长另有决定，否则不得授权本第 12.2 节或本计划任何其他条款中描述的任何调整或行动，前提是 (i) 导致本计划违反《守则》第 422 (b) (1) 条，(ii) 导致第 16 条规定的空头利润责任
《交易法》或违反《交易法》第16b-3条的豁免条件，或 (iii) 导致裁决未能豁免或遵守第 409A 条。
(i) 本计划、任何计划、任何奖励协议和/或根据本协议授予的奖励的存在不得以任何方式影响或限制公司或公司股东对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、任何股票或期权、认股权证或购买股票或债券的权利、去债券的权利或权力，债券，或其权利优于或影响股票的优先股或其权利或可转换为股份或可兑换成股份的权利，或公司的解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，无论其性质是否相似。
(j) 如果出现任何未决的实物分红、股份分割、股份合并或交换、合并、股份合并或以其他方式向股东分配（正常现金分红除外）公司资产，或者任何其他影响股票或股票价格的变动，包括任何股权重组，则出于管理上的便利，署长可自行决定拒绝允许在最长时间内行使任何奖励在任何此类交易完成前三十 (30) 天。
12.3 没有股东权利。除非此处或适用的计划或奖励协议中另有规定，否则持有人在成为任何奖励所涵盖的股票的记录所有者之前，对任何奖励所涵盖的股票没有任何股东的权利。
12.4 无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖励的自动系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则可以通过使用此类自动化系统允许持有人进行无纸化记录、授予或行使奖励。
12.5 计划对其他薪酬计划的影响。本计划的通过不影响公司或任何子公司生效的任何其他薪酬或激励计划。本计划中的任何内容均不得解释为限制公司或任何子公司的权利：(a) 为公司或任何子公司的员工、董事、非雇员董事或顾问制定任何其他形式的激励措施或补偿，或 (b) 授予或承担本计划以外与任何正当的公司目的有关的期权或其他权利或奖励，包括但不限于授予或承担与收购、租赁收购有关的期权或奖励，、合并或以其他方式整合业务、股份或任何公司、合伙企业、有限责任公司、公司或协会的资产。
12.6 遵守法律。本计划、根据本计划授予和授予奖励、发行和交付股票以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励支付款项均须遵守所有适用法律（包括但不限于州、联邦和外国证券法和保证金要求），并须获得公司法律顾问认为必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。根据本计划交付的任何证券均应受到此类限制，如果公司要求，购买此类证券的人应向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用法律。管理人可以自行决定采取其认为必要或适当的任何行动来遵守适用法律，包括但不限于在股票证书上放置图例以及向代理人和注册服务商发出停止转让通知。尽管此处有任何相反的规定，管理员不得根据本协议采取任何违反适用法律的行动，也不得授予任何奖励。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应视为在必要的范围内进行了修改，以符合适用法律。
12.7 标题和标题，对适用法律各节的引用。计划中各节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以计划案文为准，而不是此类标题或标题。提及《守则》、《交易法》或任何其他适用法律的章节应包括其任何修正案或继承者。
12.8 适用法律。本计划以及本协议下的任何计划和奖励协议均应根据特拉华州的内部法律进行管理、解释和执行，不考虑特拉华州法律或任何其他司法管辖区的法律冲突。
12.9 第 409A 条。如果署长确定根据本计划授予的任何奖励均受第 409A 条、本计划、授予此类奖励所依据的计划以及
证明此类奖励的奖励协议应包含第 409A 条所要求的条款和条件。在适用范围内，本计划、计划和任何奖励协议应根据第 409A 条进行解释。尽管本计划有任何相反的规定，但如果在生效日期之后，署长确定任何奖励可能受第 409A 条的约束，则署长可以（但没有义务）在未经持有人同意的情况下通过对本计划和适用的计划和奖励协议的此类修正案，或者采用署长认为必要的其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取任何其他行动或适当 (a) 免除裁决的适用范围第 409A 条和/或保留与奖励有关的福利的预期税收待遇，或 (b) 遵守第 409A 条的要求，从而避免根据第 409A 条征收任何罚款。公司对根据第409A条或其他条款对任何奖励的税收待遇不作任何陈述或保证。根据本第 12.9 条或其他规定，公司没有义务采取任何行动（无论是否在此处描述）以避免根据第 409A 条对任何奖励征收税款、罚款或利息，如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为不合规的 “不合格递延薪酬”，但须根据第 409A 条征收税款、罚款和/或利息，则公司对任何持有人或任何其他人不承担任何责任。
12.10 奖励资金尚无着落。该计划旨在成为一项 “没有资金” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向持有人支付的任何款项，本计划、任何计划或奖励协议中包含的任何内容均不得赋予持有人任何大于公司或任何子公司普通债权人的权利。
12.11 赔偿。在适用法律和组织文件允许的范围内，公司应对管理人的每位成员因其可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼或诉讼或诉讼而可能施加或合理产生的任何损失、成本、责任或开支进行赔偿并使其免受损失、成本、责任或费用以及他或她为履行判决而支付的任何和所有款项在针对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼中；前提是他或她在承诺代表自己处理和辩护之前，让公司有机会自费处理和辩护。上述赔偿权不排除这些人根据组织文件、法律或其他问题可能享有的任何其他赔偿权利，也不排除公司可能拥有的赔偿他们或使他们免受伤害的任何权力。
12.12 与其他福利的关系。在确定公司或任何子公司的任何养老金、退休、储蓄、利润分成、团体保险、福利或其他福利计划的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的款项，除非该其他计划或协议中另有书面明确规定。
12.13 开支。本计划的管理费用应由公司及其子公司承担。
附录 A
持有人附加条款和条件附录
谁是加拿大持有人（定义见下文）
目的和用途
根据本计划第4.5节，为了遵守公司及其子公司运营或拥有员工的美国以外国家的法律，或者为了遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，管理人可以在必要或可取的范围内修改授予符合条件的个人的任何奖励的条款和条件，并修改行使程序和其他条款和程序。
本附录（“附录A”）是本计划的一部分，包含本计划、任何计划和奖励协议的额外 “条款和条件”，在以下情况下，将适用于持有人的奖励协议：
(a) 在持有人根据本计划获得奖励时，该持有人履行持有人与加拿大公司（或任何子公司）合作的部分或全部职责（除非在加拿大的此类业绩范围不大，是相关持有人在加拿大境外履行职责的附带职责）；或
(b) 持有人收到本计划下的奖励授予后，该持有人开始履行持有人在加拿大与公司（或任何子公司）合作的部分或全部职责（除非在加拿大的此类业绩范围不大，并且是相关持有人在加拿大境外履行的职责所附带的，在这种情况下，本附录A的附加条款和条件应被视为从相关条款之日起适用已授予奖励），在每种情况下，此类持有人都是 “加拿大持有人”。
如果本计划、任何适用的计划或奖励协议的条款与本附录A中有关加拿大持有人的条款发生冲突，则以本附录A的条款为准。此处使用但未定义的大写术语应具有与本计划、任何适用的计划或奖励协议中赋予它们的相同含义。
附加奖励条款
1.奖励的可转让性
在本计划第10.3 (c) 节中，所有提及持有人 “已婚” 和/或持有人的 “配偶” 的提法均应理解为包括提及持有人处于普通法或民事伴侣关系和/或配偶，所有提及持有人 “配偶” 的内容均应理解为包括提及持有人的民事或普通法伴侣以及已婚。
2.与其他福利的关系
以下内容补充了该计划的第12.12节：
(a) 本计划不应构成任何加拿大持有人与其雇主之间的任何雇佣合同的一部分。
(b) 任何加拿大持有人均无权因丧失归属权或本计划下任何奖励的失效、取消或没收而向公司、任何子公司或管理人或其各自的关联公司寻求补偿或损害赔偿，前提是此类损失全部或部分是由于 (i) 终止该加拿大持有人的雇佣通知，或 (ii) 终止该加拿大持有人的雇佣通知由公司或任何子公司提供或向公司或任何子公司提供的工作，仅受以下规定的最低权利的约束适用法律，包括适用的就业标准立法。
3.杂项
双方确认已要求本协定和所有相关文件仅以英文起草。Les parties reconnaissent avoir demandé que le present contrat 和les documents soient redigés en anglais so
附录 B
持有人附加条款和条件附录
谁是法国持有人（定义见下文）
署长根据该计划第4.5节（可能会不时对其进行修改或重述）中授予署长的权力，通过了该法国分计划（“法国分计划”），但须经2022年6月13日收到的公司股东的批准。本法国子计划提供了其他定义和条件，这些定义和条件将适用于该计划的运作，涉及向受雇于法国子公司（定义见下文）的法国持有人授予的限制性股票单位。
法国次级计划的主要目的是修改计划中需要修改的条款，以便根据该计划授予限制性股票单位，以遵守法国的税收、社会和公司规则，这些规则适用于根据经修订的《法国商法》第 L. 225-197-1 至 L. 225-197-6 条无偿授予的股票，使法国持有人能够从规定的相关优惠税收和社会制度中受益尤其是《法国税法》的 80 个四分之一和法国税法的 L. 242 1《社会保障法》；但是，前提是，法国次级计划中的任何内容均不得解释为公司或其任何法国子公司保证或承诺该制度将有效适用。特别是，公司保留采取行动的权利，这些行动随后可能会导致根据法国分计划为法国税收和/或社会保障目的授予的限制性股票单位被取消资格。
法国次级计划规定的额外条款和条件仅适用于雇用法国子公司的法国持有人，不影响根据该计划授予受限制性股票单位或任何其他奖励的任何其他个人的权利。为了遵守美国法律（包括但不限于税收和证券法），法国子计划规定的附加条款和条件也不影响本计划的条款。
此处未明确定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。此外，以下术语的含义如下：
“公允市场价值” 是指《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的，截至任何给定日期，纳斯达克全球精选市场上报价的股票的开盘销售价格，或者，如果有关日期没有股票的开盘销售价格，则指该报价存在该报价的前一个日期的最后一个股票的收盘销售价格。
“法国持有人” 是指根据经法国次级计划修订的计划获得限制性股票单位的符合条件的个人。
“法国子公司” 是指根据法国法律注册成立的公司，该公司直接或间接持有至少 10% 的股本或投票权。
“授予日期” 是指管理人 (i) 决定向符合条件的个人授予限制性股票单位的日期，(ii) 确定授予该符合条件的个人的限制性股票单位数量以及 (iii) 确定要支付的对价（如果有）的日期。
本法国子计划的条款构成该计划不可分割的一部分，授予受雇于法国子公司的合格个人的每个限制性股票单位均应受本法国子计划的条款管辖（除非奖励协议中另有规定）。如果本计划与法国分计划之间存在任何不一致之处，则应以法国次级计划的条款为准；但是，如果法国持有人根据本计划的规定无权获得此类权利或福利，则不得获得法国次级计划下的权利或福利。
尽管本计划有任何其他规定，但根据法国次级计划，只能向居住在法国的符合条件的个人发放本计划第8条规定的限制性股票单位，如下所示：
1.符合条件的个人
就本法国子计划而言，根据书面或口头雇佣协议的条款受雇于法国子公司、在法国居住并提供服务、根据法国法律可能获得限制性股票单位并因此类补助金而在法国纳税的任何人都是符合条件的个人，前提是该人在授予之日不拥有和/或不会因交付限制性股票单位而拥有股份，股票
占公司已发行股本的10％以上。将在拨款之日分析是否符合这10％门槛的情况。
2.限制性股票单位数量
根据法国子计划授予的限制性股票单位总数受计划限制的约束，在授予之日，在任何情况下都不得超过公司股票的10％（与公司根据本计划授予的其他限制性股票单位相加，但不包括收购期结束时未归属的限制性股票单位和不再受持有期限制的限制性股票单位所依据的股份）。
3.补助金的性质
根据本法国子计划授予限制性股票单位是公司为法国持有人利益做出的不可撤销的承诺，前提是该法国持有人遵守该计划、法国分计划和任何适用的归属条件的规定。
4.考虑
向法国持有人授予限制性股票单位和相关的股票交付将不收取任何对价，或者，如果管理本计划的法律或公司受其约束的公司法要求对价，则其对价不超过授予日股票公允市场价值的5％。
5.股份归属/交割
限制性股票单位只能以股票结算。在不影响管理人可能设定并包含在奖励协议中的任何额外归属和/或交割条件的前提下，限制性股票单位结算中交付的股票在授予之日起一年期（“收购期”）到期之前，不能向法国持有人交付（“交割日期”）。股份应在收购期结束时或奖励协议中规定的任何更长的归属期结束时明确归属，并在此后不久交付。在收购期或奖励协议中规定的更长归属期限与股份的交付（或到期日或付款日期）之间，不得没收股份。
如果法国持有人丧失第二类或第三类资格（根据《法国社会保障法》第L 341-4条确定），则限制性股票单位应立即归属，管理人应在发生此类事件后立即促使股票加速交割。此外，如果法国持有人死亡，继承人可以在法国持有人去世后的六个月内以书面形式要求交付股份，管理人应在收到此类请求后立即安排此类加速归属和交割。最后，在公司交易发生后，在《法国商法典》第L 225-197-1条第三款所述条件下，署长可以用替代奖励取代任何未偿还的限制性股票单位。否则，在收购期内，不得以任何方式分配或转让限制性股票单位。
限制性股票单位结算时交付的股票将保留在账面记账登记中。
6.股份的可转让性。
在授予日两周年结束之前交付给法国持有人的股票在从交割之日起至授予日两周年（“持有期”）到期后的这段时间内，法国持有人不得以任何方式转让股票，但以下情况除外：
(a) 如果法国持有人死亡，或者法国持有人处于第二或第三类残疾（根据《法国社会保障法》第 L 341-4 条确定），或
(b) 如果是公司交易，在《法国商法典》（《商业法》）第L 225-197-1、III条所述条件下，但须遵守其中规定的展期机制。
持有期的期限（如果有）应在奖励协议中确定。
即使可转让性限制已经失效，（i）在宣布公司必须发布年度或中期财务报告之前的三十个日历日内，以及（iii）在适用法律规定的封锁期内，也不能出售股票。
如果法国持有人不遵守这些要求，则该法国持有人应对法国子公司因此类违规行为而可能遭受的所有后果负责，并承诺就法国子公司因此类违规行为可能支付的任何金额向法国子公司提供赔偿。
受益人将无法受益于本计划第8.5节规定的现金付款，也不会受益于本计划第9.2节规定的股息等价物的支付。
7。预扣税款
该计划的第10.2条将适用于限制性股票单位的奖励；但是，前提是法国持有人不能通过让公司从可分配的股票数量（如果有）中扣留总价值等于所需预扣税金额的股票来履行其义务。为避免疑问，任何为支付任何纳税义务而出售股票只能在持有期到期后进行。
8.调整条款
该计划第12.2节的规定将适用于根据本法国分计划授予的限制性股票单位；但是，署长可以自行决定不将该计划第12.2节的全部或部分条款适用于此类限制性股票单位，或者对此类限制性股票单位适用与根据本计划授予的其他限制性股票单位不同的措施，以符合法国法律的要求；前提是, 此外, 为避免疑问,本第 9 条的规定不应解释为公司或管理人承诺以维护《法国税法》第 80 条之四之十一和《法国社会保障法》第 L. 242 1 条规定的优惠税收和社会制度的方式适用第 12.2 条的规定。
9。修正案
根据本计划的条款，署长保留随时修改或终止本法国子计划的权利。
10。其他条款
在不影响本法国次级计划明确或隐含地搁置或修改的计划条款的前提下，该计划的第5条、第6条、第7条和第9条以及该计划的第10.3 (a) (iii)、10.6、11.6节将不适用于法国持有人。除非本法国分计划另有规定，否则本计划的条款和条件将保持不变。
11。语言
任何根据本法国子计划接受限制性股票单位奖励的符合条件的个人都承认自己精通英语，并且完全理解其条款和条件以及本计划的条款和条件。L'Individu Ceux du Plan 接受免费归因 connait que ou elle maitrise l'englais et que ceux du Plan 的全部条款和条件。
附录 C
持有人附加条款和条件附录
谁是德国持有人（定义见下文）
目的和用途
根据本计划第4.5节，为了遵守公司及其子公司运营或拥有员工的美国以外国家的法律，或者为了遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，管理人可以在必要或可取的范围内修改授予符合条件的个人的任何奖励的条款和条件，并修改行使程序和其他条款和程序。
本附录（“附录 D”）是本计划的一部分，包含本计划、任何计划和奖励协议的额外 “条款和条件”，在以下情况下适用于持有人的奖励协议：
(a) 在持有人根据本计划获得奖励时，该持有人出于税收目的居住在德国，或者履行持有人与德国公司（或任何子公司）合作的部分或全部职责（除非在德国的此类表现范围不大，是相关持有人在德国境外履行职责的附带职责）；或
(b) 持有人收到本计划下的奖励授予后，出于税收目的，该持有人成为德国居民，或者开始履行持有人与德国子公司合作的部分或全部职责（除非在德国的这种表现范围不大，是相关持有人在德国境外履行的职责所附带的），在这种情况下，本附录D的附加条款和条件应被视为适用于颁发相关奖项的日期）；或
(c) 在所有其他情况下，如果持有人因任何奖励或授予、归属、行使或与之相关的事件或付款而在德国纳税，则在每种情况下，该持有人都是 “德国持有人”。
如果本计划、任何适用的计划或奖励协议的条款与本附录D中关于德国持有人的条款发生冲突，则以本附录D的条款为准。此处使用但未定义的大写术语应具有与本计划、任何适用的计划或奖励协议中赋予它们的相同含义。
附加奖励条款
1.税收
以下是对计划第10.2节的补充，但不限于：
(a) 持有人不可撤销地同意向公司或（如果不同）雇主支付任何纳税义务的金额，或者就支付任何纳税义务达成令公司或雇主（视情况而定）满意的安排。
(b) 持有人还不可撤销地同意向公司和（如果不同）雇主就授予、归属、行使或以其他方式与奖励、在履行奖励后向该持有人转让或发行股份、适用于停止适用于这些股份的持有人持有的股份的任何限制、出售任何股份、解除或转让有关的任何责任向公司和（如果不同）雇主提供全额赔偿待报酬的奖励，或收到任何其他相关的补助金包括雇主或公司税收的任何次要责任（Haftung），包括任何利息和罚款以及合理的成本和费用（如果有）。
(c) 持有人特此承诺并有责任向公司或（如果不同）雇主通知和报告任何用于德国税收目的的应纳税福利、付款或其他应纳税事件，无论如何，在持有人得知（Zufluss）之前最迟六周，而且无论如何都要遵守德国税务局发布的所有适用的德国税收条款、规则、条例和指导方针当局。持有人将获得自己的合格德国税务顾问的税务建议，以确保与该承诺相关的合规，还将遵守对德国税务机关的任何其他申报、通知和德国纳税申报义务。
2.奖励的可转让性
在本计划第10.3 (c) 节中，所有提及持有人 “已婚” 的内容均应理解为包括提及持有人处于民事伴侣关系中，所有提及持有人 “配偶” 的内容均应理解为包括对持有人民事伴侣的提法。
3.公司拨款
(a) 该奖项由管理人代表公司颁发给德国持有人，这是整个集团计划的一部分，而不是代表其雇主。
(b) 本计划不应构成任何德国持有人与其雇主之间雇佣关系的一部分。
(c) 授予德国持有人的奖励不应构成德国持有人与其雇主的雇佣关系下的薪酬的一部分（包括但不限于正常或预期的工资、工资或薪酬的任何固定或可变部分）。
(d) 关于授予德国持有人的其他股票或现金奖励，第9.2节的最后一句应全部删除，改为以下内容：
“根据管理人的决定，其他股票或现金奖励可以以现金、股票或现金和股票的组合形式支付，也可以在结算根据本计划授予的其他奖励时作为一种付款形式提供，作为独立付款，但不能作为德国持有人与其雇主的雇佣关系下的薪酬的一部分（特别是，不是：（i）薪酬中任何固定或可变组成部分的一部分，任何奖金、递延奖金、递延薪酬或其他安排；或 (ii) 代替奖金的付款根据德国持有人的雇佣关系，德国持有人有权获得的补偿）。”
(e) 除第 12.12 条外，德国持有人因任何奖励而确认的任何收入都不会包含在德国持有人的雇佣关系或任何退休、残疾或任何其他福利计划或任何其他计划（包括但不限于任何社会计划，以及任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止补助金、奖金、假日工资、长期服务奖励、奖金、假日工资、长期服务奖励、或退休金或类似补助金，或任何合同后的竞业限制补偿（如果有）由德国持有人与其雇主的雇佣关系提供或以其他方式适用。
(f) 任何德国持有人均无权因任何归属权丧失或本计划下任何奖励的失效、取消或没收而向公司、任何子公司（包括其雇主）、管理人或其各自的关联公司要求赔偿或损害赔偿，前提是此类损失全部或部分是由于：(i) 该德国持有人的雇佣终止由；或 (ii) 由雇主或其雇主发出的终止该德国持有人的雇佣通知。为避免疑问，德国持有人根据德国法律向其雇主提出的与不公平解雇有关的任何权利不受影响。
4.语言
(a) 在向任何德国持有人授予任何奖励之前，相关的德国持有人在接受奖项时应承认他或她精通英语（或认为适当的建议），并且他或她完全理解其中的条款和条件以及计划的条款和条件。
(b) 德国持有人无权向公司、任何子公司（包括其雇主）、管理人或其各自的任何关联公司提供德语版本的奖励、计划或与之相关的任何其他文件。
德国持有人因交付任何奖励、计划和任何其他与之相关的英文文件而产生的任何费用、费用或开支应完全由德国持有人承担。为避免疑问，任何此类费用、费用或支出均不得视为管理本计划的费用；应相应地解释和解释第 12.13 节。
附录 D
持有人附加条款和条件附录
谁是新加坡持有人（定义见下文）
目的和用途
根据本计划第4.5节，为了遵守公司及其子公司运营或拥有员工的美国以外国家的法律，或者为了遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，管理人可以在必要或可取的范围内修改授予符合条件的个人的任何奖励的条款和条件，并修改行使程序和其他条款和程序。
本附录（“附录E”）是本计划的一部分，包含本计划、任何计划和奖励协议的额外 “条款和条件”，这些协议将适用于居住在新加坡共和国的持有人以及根据新加坡法律注册的公司的员工，该公司直接或间接由公司控制（“新加坡子公司”）（“新加坡持有人”）。
本附录的目的是根据证券和其他现行适用法律，制定某些规则和限制，这些规则和限制适用于奖励的分配、接受、行使和结算，以及可能根据本计划不时分配的与奖励有关的任何股份。除非本附录和/或新加坡关于就业、中央公积金事务、个人行为能力/残疾、继承（继承）的任何强制性条款另有规定，否则根据本附录授予的所有奖励和相关股份均应受本计划条款的管辖，除非本附录另有规定。
计划和本附录应一起阅读。如果本附录的规定与本计划的规定有任何不一致之处，除非本附录中另有明确规定，否则应以本计划的规定为准。
本附录中未明确定义的任何大写术语均应根据计划中给出的定义或解释进行解释。
1.资格
所有新加坡持有人如果受雇于新加坡子公司并符合本计划规定的条件，都有资格根据本计划获得奖励。成为合格雇员的个人资格应根据新加坡法律来确定和确定。
根据新加坡2001年《证券和期货法》第273 (1) (i) 和273 (4) 条，任何居住在新加坡共和国的符合条件的员工都必须有资格成为 “合格人员”。
2.与雇佣关系相关的活动
适用于终止服务、残疾、无法工作和继承权的规定应根据新加坡法律制定和规范。
3.转账限制
居住在新加坡共和国的符合条件的员工不得调动：
(a) 自授予之日起至少 6 个月之前的任何奖励；或
(b) 在行使或结算任何奖励时获得的任何股份，直到股份发行或转让给这些奖励之日起至少6个月为止。
附录 E
持有人附加条款和条件附录
谁是英国持有人（定义见下文）
目的和用途
根据本计划第4.5节，为了遵守公司及其子公司运营或拥有员工的美国以外国家的法律，或者为了遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，管理人可以在必要或可取的范围内修改授予符合条件的个人的任何奖励的条款和条件，并修改行使程序和其他条款和程序。
本附录（“附录 F”）是本计划的一部分，包含本计划、任何计划和奖励协议的额外 “条款和条件”，在以下情况下，将适用于持有人的奖励协议：
(a) 持有人在根据本计划获得奖励时，出于税收目的，该持有人居住在英国，或者履行持有人与英国公司（或任何子公司）合作的部分或全部职责（除非在英国的此类业绩范围不大，是相关持有人在英国境外履行职责的附带职责）；或
(b) 持有人收到根据本计划发放的奖励后，出于税收目的，该持有人成为英国居民，或者开始履行持有人与英国公司（或任何子公司）合作的部分或全部职责（除非在英国的此类业绩范围不大，是相关持有人在英国境外履行职责的附带职责），在这种情况下，附加条款本附录 F 的条件应被视为从以下日期起适用颁发了相关的奖项），
在每种情况下，此类持有人都是 “英国持有人”。
如果本计划、任何适用的计划或奖励协议的条款与本附录F中针对英国持有人的条款发生冲突，则以本附录F的条款为准。此处使用但未定义的大写术语应具有与本计划、任何适用的计划或奖励协议中赋予它们的相同含义。
附加奖励条款
1.税收
以下内容补充了该计划第10.2节：
(a) 持有人不可撤销地同意向公司或（如果不同）雇主支付任何纳税义务的金额，或者就支付任何纳税义务达成令公司或雇主（视情况而定）满意的安排。本段及以下 (b) 和 (c) 段应适用于任何纳税义务，前提是公司、任何子公司或雇主被要求或授权预扣、支付或核算此类纳税义务，并应相应解读 (b) 和 (c) 段。
(b) 持有人进一步不可撤销地同意，如果持有人不支付或雇主或公司未向持有人扣留与授予或行使奖励、在履行奖励后向该持有人转让或发行股份、适用于停止适用于这些股份的持有人持有的股份的任何限制、任何股份的处置、解除或转让有关的全部纳税义务奖励以供对价，或收到与奖励有关的任何其他福利（“应纳税事件”）在应纳税事件发生的英国纳税年度结束后的九十 (90) 天内，或2003年《英国所得税（收入和养老金）法》（“ITEPA 2003”）第 222 (1) (c) 条（“到期日”）规定的其他时期，任何未征收的纳税义务的金额应（除非公司或（如果不同）雇主在其上另有决定自由裁量权）构成持有人欠公司或（如果不同）雇主的贷款，自到期日起生效。持有人同意，贷款将按英国税务与海关总署（“HMRC”）当时的官方利率计息，并将立即到期并由持有人偿还，公司或雇主（视情况而定）可以在此后的任何时候通过本计划第10.2（c）节所述的任何方式收回贷款。持有人还授权公司在全额偿还贷款之前扣留任何股份的转让。
(c) 尽管有上述规定，但如果持有人是公司或雇主（包括公司的执行官）的董事或其他高管，则持有人没有资格获得此类贷款来支付任何相关的未收纳税义务。在这种情况下，或者在公司或雇主决定不根据前段将任何未征收的纳税义务金额视为贷款的任何其他情况下，在到期日之前未向持有人收取或支付的任何未收纳税款将构成持有人应缴的额外所得税和国民保险缴款（“NIC”）的福利。持有人应负责在自我评估制度下直接向英国税务及海关总署申报和缴纳该额外福利应缴的任何所得税（除非公司或雇主已确认此类所得税已通过工资单入账），并向公司或雇主（如适用）偿还公司和/或雇主在此后的任何时候通过上述任何方式向持有人收回的额外福利应付的任何员工NIC的价值在《计划》第 10.2 (c) 节中。
(d) 在管理人或公司（或者，如果不同，则为雇主）要求的范围内，在适用法律允许的前提下，授予、归属和/或行使授予任何持有人的奖励应以以下条件为条件：
(e) 持有人根据ITEPA 2003第431 (1) 或431 (2) 条（或公司或（如果不同）雇主（视情况而定）就授予、归属或行使相关奖励而收购（或将要收购）的任何股份进行联合选择；以及
(f) 持有人根据1992年《英国社会保障缴款和福利法》附表1附表1第3B (1) 段与公司或（如果不同）雇主（视情况而定）进行联合选择，将因1992年《社会保障缴款和福利法》附表1第3B (1A) 段所定义的 “相关就业收入” 而产生的责任转移给持有人。
2.奖励的可转让性
在本计划第10.3 (c) 节中，所有提及持有人 “已婚” 的内容均应理解为包括提及持有人处于民事伴侣关系中，所有提及持有人 “配偶” 的内容均应理解为包括对持有人民事伴侣的提法。
3.与其他福利的关系
以下内容补充了该计划的第12.12节：
(a) 本计划不应构成任何英国持有人与其雇主之间的任何雇佣合同的一部分。
(b) 任何英国持有人均无权因丧失归属权或本计划下任何奖励的失效、取消或没收而向公司、任何子公司或管理人或其各自的关联公司寻求补偿或损害赔偿，前提是此类损失全部或部分是由于：(i) 该英国持有人的雇佣终止；或 (ii) 终止该英国持有人的雇佣通知该英国持有人由公司或任何子公司提供或提供给该英国持有人的工作。无论解雇或发出通知是何种原因，无论索赔或损害赔偿要求如何，均应适用此免责条款。