Form F-3

本招股说明书涉及我们或任何出售ADS或新濠博亚娱乐有限公司普通股的股东不时提出的出售建议。每股ADS代表新濠博亚度假村及娱乐有限公司的三股普通股。我们不会从任何出售的股东出售美国存托凭证或普通股中获得任何收益。

除非附有描述发行方法和条款的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何发行的具体条款和已发行证券以及有关卖出股东的信息（如果有）。我们或任何卖出股东都可以通过不时指定的代理人或通过承销商或交易商直接出售这些证券。如果我们的任何代理人或任何承销商参与证券销售，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括这些代理人或承销商的姓名以及他们可能获得的任何佣金或折扣。任何招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为MLCO。

投资我们的美国存托凭证或普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第5页开头的风险因素，以及适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何类似部分，这些部分涉及在投资我们的美国存托凭证或普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的发布日期为 2021 年 4 月 21 日

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的自动上架注册声明的一部分，该声明是我们作为经验丰富的知名发行人向美国证券交易委员会提交的，如《证券法》第405条所定义。在自动上架注册流程下，随着时间的推移，我们和任何卖出股东都可以在一次或多次发行中出售本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中描述的证券。本招股说明书向您概述了我们和任何卖出股东可能提供的证券。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书不包含您在注册声明或注册声明附录中可以找到的所有信息。每次我们或任何卖出证券的股东出售证券时，我们都将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行和该出售股东的条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在考虑投资该招股说明书补充文件提供的证券之前，你应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及下一个标题下描述的其他信息。

除本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的外，我们和任何销售股东均未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们和任何出售股东均不对他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不对这些信息的可靠性作出任何保证。我们和任何卖出股东都没有主动提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应该假设，本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中显示的信息截至其各自封面上的信息是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

任何招股说明书补充文件中提及的所附招股说明书均指本招股说明书，招股说明书指的是本招股说明书和补充的适用的招股说明书。

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们受1934年《证券交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。作为外国私人发行人，除其他外，我们不受交易法关于委托书提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条所载的报告和空头利润追回条款的约束。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.melco-resorts.com。但是，我们网站上或可通过我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会获得。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向提交的后续信息，或者在明确纳入本招股说明书的范围内，向美国证券交易委员会提供的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，先前提交或提供的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了以前向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的以下文件：

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2011 年 12 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格（文件编号 001-33178）注册声明第 1 号修正案中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告；以及

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我们于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日止年度的 20-F表年度报告。

在本招股说明书终止发行证券之前，我们还以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表年度报告，以及我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的有关6-K表的某些报告（前提是6-K表上的任何报告都表明已以引用方式纳入本招股说明书）。在所有情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得被视为通过向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的参考信息纳入。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，但这些文件的附录除外，除非此类证物特别是

我们是亚洲和欧洲综合度假设施的开发商、所有者和运营商。我们目前在澳门有三家主要的赌场业务，即新濠天地、新濠锋和新濠影汇，以及我们的摩卡俱乐部在澳门的非赌场业务。2018年6月，我们在澳门路氹开设了新濠天地的第三期Morpheus。Morpheus 拥有 100 万平方英尺的酒店空间和 30 万平方英尺的裙楼空间，拥有大约 770 间客房、套房和别墅。在澳门，我们还在开发新濠影汇的剩余项目。我们在菲律宾的马尼拉梦之城还有一家赌场业务。2019年，我们在收购了ICR Cyprus Holdings Limited（ICR Cyprus）75％的股权之后，将我们的足迹扩展到亚洲以外和欧洲。ICR Cyprus Holdings Limited 拥有梦想之城地中海开发项目并在塞浦路斯经营其他赌场。

我们当前和未来的业务旨在迎合各种各样的游戏顾客，从高风险的滚动筹码游戏顾客到寻求更广泛娱乐体验的游戏顾客。目前，我们在亚洲拥有并经营五家《福布斯旅游指南》五星酒店、位于澳门和马尼拉的新濠影汇星塔、Morpheus和Nüwa，于2021年在我们的物业中获得了17项《福布斯旅游指南》五星和三项《福布斯旅游指南》四星认可。我们力求吸引亚洲、欧洲，尤其是来自中国大陆、香港和澳门（大中华区）的顾客。

在菲律宾，Melco Resorts Leisure (PHP) Corporation是Melco Resorts and Entertainment （菲律宾）公司的子公司，目前经营和管理马尼拉娱乐城综合大楼内的综合度假村马尼拉新濠天地。

在塞浦路斯，ICR塞浦路斯的全资子公司塞浦路斯综合赌场度假村有限公司目前经营和管理我们的塞浦路斯赌场。

我们在2020年国际博彩大奖中获得了年度最佳综合度假村奖，我们还分别在2018年和2019年获得了年度最佳博彩运营商、澳大利亚和亚洲奖以及年度最佳社会责任运营商奖。2020 年，我们在 2020 年行业社区奖中荣获了 Asia 社区奖。我们被全球环境披露组织CDP评为2019年最佳首次表现者，并获得了CDP的A-分数，是大中华地区发布环境披露的公司中评分最高的公司之一。我们还在《亚洲企业治理》杂志举办的2020年亚洲卓越大奖中连续八年获得最佳环境责任奖和首个亚洲最佳企业社会责任奖。2019 年，我们在全球博彩博览会 (G2E) 亚洲大奖中获得了最佳企业社会责任贡献奖。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日，我们每年总收入的绝大部分来自我们在澳门的业务，而澳门是我们竞争的主要市场。

企业信息

我们的主要行政办公室位于香港中环云咸街60号中央广场36楼，我们的电话号码为+852-2598-3600。我们的网站是 www.melco-resorts.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理商是位于纽约州纽约东42街122号18楼的Cogency Global Inc.，10168。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及重大风险。在决定是否投资任何此类证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中列出的风险因素，并以引用方式纳入本招股说明书的报告中的风险因素（如果有），以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。这些风险中的任何一个都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。有关更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息；通过引用合并文档。

本招股说明书和随附的招股说明书补充文件包含或以引用方式纳入了与未来事件相关的前瞻性陈述，包括我们未来的经营业绩和状况、我们的前景以及未来的财务业绩和状况，所有这些陈述在很大程度上都基于我们当前的预期和预测。这些陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，包括风险因素下提及的因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此外，由于我们在监管严格、不断演变的行业中运营，杠杆率可能会变得很高，在澳门（一个竞争激烈的成长型市场）、菲律宾（预计将在未来几年内实现增长）和塞浦路斯（一个具有巨大增长潜力的新市场）开展业务，因此可能会不时出现新的风险因素。我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估这些因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。

在某些情况下，前瞻性陈述可以通过单词或短语来识别，例如可能、将、期望、预期、目标、估计、打算、计划、相信、潜力、继续、是/可能或其他类似的表达方式。我们的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。除其他外，这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

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我们的目标和战略；

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全球 COVID-19 疫情对我们的业务、财务业绩和流动性的重大影响，这种影响可能会恶化并持续很长时间；

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由于旅行限制，进入我们的目标市场的机会减少，以及对客户留存率的潜在长期影响；

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中国大陆公民访问澳门、菲律宾和塞浦路斯的限制或条件，包括与 COVID-19 疫情有关的限制或条件，我们无法预测何时会放松全部或任何此类旅行限制，也无法预测旅游业恢复到疫情前水平所需的时间（如果有的话）；

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诸如 COVID-19 疫情等传染病爆发、极端天气模式或自然灾害、军事冲突以及未来的任何安全警报和/或恐怖袭击或其他暴力行为等因素对旅游和休闲行业的影响；

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国内或全球的总体政治和经济状况，包括中国和香港，这可能会影响旅行、休闲和消费支出水平；

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我们成功经营赌场的能力；

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我们有能力将我们的澳门博彩分包特许权延长或续期到目前于 2022 年的到期日期之后；

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我们有能力获得或维持我们运营所需的所有政府批准、授权和许可；

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我们遵守现有和未来债务的条件和契约；

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资本和信贷市场的波动；

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我们在需要时筹集额外资金的能力；

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我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况；

来自澳门和亚洲其他地方的其他赌场酒店和度假村项目的竞争加剧，包括特许经营商（澳门博彩股份有限公司或澳博、永利渡假村（澳门）股份有限公司或永利澳门、银河赌场、股份有限公司或银河）和分包特许经营商（包括米高梅金殿大酒店、米高梅大酒店和澳门威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人，或威尼斯人有限公司，或威尼斯人，或威尼斯人澳门）在澳门；

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我们有能力根据Studio City的土地特许权要求、我们的商业计划、完工时间和预算范围内开发Studio City所在的额外土地；

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我们在地中海新濠天地的开发以及我们在澳门、菲律宾或塞浦路斯境内或境外开展新的开发和建设项目以及新企业；

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我们开发项目的施工成本估算，包括与预算成本的预计差异；

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与博彩业有关的政府政策和法规，包括赌桌分配、澳门、菲律宾和塞浦路斯的博彩许可证批准以及其他司法管辖区的博彩合法化；

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澳门、菲律宾和塞浦路斯的基础设施项目竣工；

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我们留住和增加客户的能力；

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我们提供新服务和景点的能力；

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当前和未来任何诉讼的结果；以及

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风险因素下描述的其他因素。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅与截至本招股说明书中陈述之日的事件或信息有关。除非法律要求，否则我们没有义务在陈述发表之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，或者为了反映意外事件的发生。你应该阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件，这些文件已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，前提是我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大不同。

我们所有的已发行普通股均已全额支付，不可征税。一些普通股仅以注册形式发行，没有股票证书。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票表决其普通股。根据我们协会备忘录第3条，我们成立的目标不受限制，根据《公司法》第7（4）条的规定，我们有充分的权力和权力来实现任何法律未禁止的任何目标。

分红

我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》和我们的公司章程。我们的公司章程没有规定时限，在此期限之后，股东有权获得无人认领的股息即失效。

导演

我们公司的董事可以通过股东的普通决议或所有董事的赞成票任命。每位董事的任期直至其任期届满以及选出或任命继任者为止。我们的公司章程不要求董事错开竞选连任。

投票权

每股普通股有权就普通股有权表决的所有事项进行一次表决。除非要求进行民意调查，否则任何股东大会的投票均以举手方式进行。我们的董事长或一名或多名亲自出席的股东或有权投票的代理人可以要求进行民意调查，他们总共持有我们公司已付有表决权股本的10％。

股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东，他们持有本公司普通股至少三分之一的股东，亲自出席，或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。股东大会每年举行一次，可以由我们的董事会主动召开，也可以应总共持有至少百分之十普通股的股东向董事提出的要求召开。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少提前七天通知。

股东要通过的普通决议需要股东大会上普通股所附选票的简单多数投赞成票，而特别决议则要求普通股所投的票数不少于三分之二的赞成票。对于重要事项，例如更改我们的名称或更改我们的备忘录和公司章程，将需要通过特别决议。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书之日后的两个月内，向每位转让人和受让人发出拒绝通知。在一家或多家报纸上发布广告或通过电子方式发出通知的14天后，可以暂停转让登记，并在董事会可能不时确定的时间和期限内关闭登记册，但前提是任何一年中不得暂停转让登记，也不得关闭登记超过30天。

清算

在清盘或其他方式（普通股的转换、赎回或购买除外）获得资本回报时，可供普通股持有人分配的资产将按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产将进行分配，使损失由我们的股东按比例承担。

普通股认购和普通股没收

我们的董事会可能会在规定的付款时间和地点前至少14个整天向这些股东发出通知，不时要求股东支付其普通股的任何未付金额。在指定时间内被催收但仍未偿还的普通股将被没收。股东对公司的任何追加资金不承担任何责任，除非其股票有未付金额。

赎回普通股

在不违反《公司法》规定的前提下，我们可以根据董事可能确定的条款和方式按可赎回的条件发行股票，由我们选择或持有人选择。

禁止收取股息、行使投票权或其他权利或收取其他报酬

我们的备忘录和公司章程禁止任何不适合人或不合适人士的关联公司：

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收取我们股票的股息或利息；

这些禁令从博彩管理机构发出确定不合适的通知之日起生效，或者我们的董事会决定某人或其关联公司不适合拥有证券之日开始，一直持续到博彩机构或我们的董事会（如适用）认为适合拥有证券的人拥有或控制证券为止。不合适的人是指被博彩管理机构认定不适合拥有或控制我们的任何股份，或者导致我们或任何关联公司损失任何博彩许可证或受到丢失任何博彩许可证的威胁的人，或者根据董事会自行决定，被视为可能危及我们或我们的任何关联公司申请、获得使用权或权利的批准的人游戏许可证。

关联公司、博彩管理机构和个人这两个术语的含义见我们的协会条款。

赎回由不合适的人或关联公司拥有或控制的证券

我们的备忘录和公司章程规定，我们可从合法可用于赎回的资金中赎回由不合适的人或不合适的人的关联公司拥有或控制的股份，但须在博彩当局做出不合适的决定所要求的范围内，或者在董事会根据相关博彩法律认为必要或可取的范围内，通过董事会的适当行动。自赎回之日起，证券将不被视为未偿还证券，不合适的人或关联公司的所有权利都将终止，但获得赎回价格的权利和在收到博彩机构宣布合适人物为不合适人物但尚未支付的任何书面通知之前申报的任何股息的权利除外。赎回价格将是博彩管理机构裁定不合适时要求支付的价格（如果有），或者，如果博彩管理机构不要求支付价格，则是我们董事会认为证券公允价值的金额。股票的价格将不超过股票在发出赎回通知前一天的交易日股票在主要国家证券交易所上市的每股收盘价。如果股票当时没有上市，赎回价格将不会超过自动报价系统上报价的股票的收盘销售价格，或者如果当时没有报告收盘价，则不超过任何其他公认的报告系统所报的买入价和要价之间的平均值。我们的赎回权并不排斥我们在任何协议、其章程或其他方面可能拥有或以后获得的任何其他权利。赎回价格可以按照适用博彩机构的要求以现金、期票或两者兼而有之，如果没有，则按照我们的选择支付。

我们的备忘录和公司章程要求任何不合适的人和任何关联公司向我们和我们的关联公司赔偿我们和我们的关联公司因不合适的人或关联公司对股份的所有权或控制权、疏忽、拒绝或其他不遵守我们的备忘录和公司章程中与不合适的人有关的规定而产生的任何和所有损失、成本和开支，包括律师费，或者未能立即剥离 us 的任何股份。

股份权利的变动

在不违反《公司法》规定的前提下，经该类别已发行股票持有人一致书面同意，或在该类别股票持有人大会上通过的特别决议的批准，可以更改或废除任何类别股票所附带的全部或任何权利。

我们的财务报表应由审计师根据公认的审计准则进行审计。审计师应根据公认的审计准则就此提交书面报告，审计师的报告应在股东大会上提交给股东。此处提及的普遍接受的审计准则可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。如果是，财务报表和审计师的报告应披露这个事实，并注明该国家或司法管辖区。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家豁免公司，负有有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求基本上与普通公司的要求相同，但以下列出的豁免和特权除外：

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年度报告要求很少，主要包括一份声明，说明公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守了《公司法》的规定；

公司法以英格兰和威尔士的法案为蓝本，但没有遵循英格兰最近的法规。此外，《公司法》不同于适用于特拉华州公司及其股东的法律。下面概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的：

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合并是指合并两家或多家成分公司，并将其企业、财产和负债归属于其中一家公司，例如幸存的公司；以及

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合并是指将两家或多家组成公司合并为合并后的公司，并将这些公司的企业、财产和负债归属于合并后的公司。

为了实现合并或合并，每个组成公司的董事必须批准书面合并或合并计划，然后必须获得以下人员的授权：

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每家成分公司股东的特别决议；以及

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该组成公司的公司章程中可能规定的其他授权（如果有）。

在开曼群岛注册的母公司与其在开曼群岛注册的一个或多个子公司之间的合并不需要组成公司股东决议的授权，前提是向每家子公司的每位股东提供合并计划的副本，除非该股东另有同意。为此，子公司是指拥有投票权的已发行股份中至少百分之九十（90%）由母公司拥有的公司。

合并或合并计划必须向开曼群岛公司注册处提交，同时申报合并公司或幸存公司的偿付能力，关于每个组成公司的资产和负债的声明，并承诺向每个成分公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，合并和合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。持异议的股东如果遵循必要的程序，则有权获得其股票的公允价值支付，但某些例外情况除外。如果双方无法就股份的公允价值达成协议，则由开曼群岛法院确定。根据这些法定程序进行的合并或合并无需法院批准。

此外，还有一些法律条款为公司的重建和合并提供便利，前提是该安排必须得到与之达成安排的每类股东和债权人的多数批准，而且他们还必须代表亲自出席会议或会议并通过代理人参加表决的每类类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，为此目的召开会议。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

虽然持异议的股东有权向法院表示交易不应获得批准的观点，但如果法院认定：

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关于法定多数票的法定规定已得到满足；

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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数是在没有少数派胁迫的情况下真诚行事的，以促进不利于该类别的利益；

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该安排可以得到该阶层聪明而诚实的人合理批准，以及

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根据《公司法》的其他条款，这种安排并不更适合受到制裁。

当收购要约在四个月内提出并被不少于90％的股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这种异议不太可能成功。

如果安排和重建因此获得批准，持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则通常会提供给特拉华州公司的持异议的股东，从而获得司法确定的股票价值的现金付款的权利。

股东诉讼

已向开曼群岛法院提起了衍生诉讼。在大多数情况下，公司将是任何基于违反对其义务的索赔的适当原告，而且（例如）针对公司高管或董事的索赔通常不能由股东提出。但是，根据英国当局的说服力并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外情况适用于以下情况：

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公司正在或拟采取非法行动或超出其权限范围行事；

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所申诉的行为虽然不超出权限范围，但如果的正式授权超过实际获得的选票数，则可以生效；或

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那些控制公司的人正在对少数族裔进行欺诈。

如果股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯，则该股东可能有直接对公司提起诉讼的权利。

董事的信托职责

根据特拉华州公司法，特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分，谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事，就像平时谨慎的人一样

类似的情况。根据这项义务，董事必须向自己通报并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。的忠诚义务要求董事必须以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。董事不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有且不由股东普遍共享的任何权益。总的来说，董事的行为被假定是在知情的基础上、真诚地相信所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，这种推定可能会被违反其中一项信托义务的证据所反驳。如果董事出示有关交易的此类证据，董事必须证明交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此，人们认为他或她对公司负有以下职责：有责任为公司的最大利益行事，有责任不从其董事职位中获利（除非公司允许他或她这样做）so），有责任不让自己处于公司的利益与他或她的个人利益或他或她对第三者的责任相冲突的境地以及为这种权力的目的行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事有责任以熟练和谨慎的态度行事。以前有人认为，董事在履行职责时表现出的技能不必高于对其知识和经验的人的合理期望。但是，有迹象表明，法院在所需技能和谨慎方面正在朝着客观标准迈进。

根据我们的备忘录和公司章程，对与我们公司的合同或拟议合同感兴趣的董事，无论是直接还是间接的，都必须在董事会会议上宣布其权益的性质。作出此类声明后，董事可以对任何合同或拟议的合同进行投票，无论其利益如何。

通过书面决议提起的股东诉讼

根据特拉华州通用公司法，公司注册证书可能会取消股东经书面同意采取行动的权利。我们的备忘录和公司章程允许股东通过书面决议行事。

累积投票

根据特拉华州通用公司法，除非公司公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东投出股东有权获得的单一董事的所有选票，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。

在开曼群岛法律允许的情况下，我们的备忘录和公司章程没有规定累积投票。

罢免董事

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，公司董事可以被免职。

根据我们的备忘录和公司章程，可以通过股东的特别决议罢免董事。

特拉华州通用公司法包含一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书特别选择不受该法规的管辖，否则禁止在该人成为利害关系股东之日起的三年内与该股东进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有15％或以上的目标已发行有表决权股票的股东。其效果是限制了潜在收购方对目标进行两级竞标的能力，在这种竞标中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利害关系股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为利害关系股东的业务合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的那种保护。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须符合公司的最大利益，出于适当的公司目的，而不是对少数股东进行欺诈。

解散和清盘

根据《特拉华州通用公司法》，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，公司已发行股份的简单多数才能批准。特拉华州通用公司法允许特拉华州公司在其注册证书中纳入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据我们的备忘录和公司章程，由法院清盘或自愿清盘的决议应是特别决议，除非公司因无法偿还可能到期的债务而自愿清盘，在这种情况下，该决议应为普通决议。

股份权利的变更

根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则经该类别的大部分已发行股份的批准，公司可以变更该类别股票的权利。

根据开曼群岛法律以及我们的备忘录和公司章程，如果我们的股本分成多个类别的股份，则经相关类别已发行股票持有人一致书面同意，或在另一次该类别股票持有人会议上以三分之二多数票通过的决议批准的情况下，我们可以变更任何类别的权利。

管理文件的修订

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以对公司的管理文件进行修改。

我们的协会备忘录和章程可能会通过股东特别决议进行修改。

我们的备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括一项条款，授权我们的董事会分一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需股东进一步投票或采取行动。

此类股票可以快速发行，其条款旨在推迟或防止我们公司的控制权变更或使解雇管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行这些优先股，我们的普通股价格可能会下跌，普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利影响。

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司最大利益的事情行使根据我们的备忘录和公司章程授予他们的权利和权力。

非居民或外国股东的权利

我们的备忘录和公司章程没有对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利施加任何限制。此外，我们的备忘录和公司章程中没有规定必须披露股东所有权门槛以上的所有权门槛。

作为存管机构，德意志银行美洲银行信托公司将发行代表我们普通股的美国存托凭证。每股ADS将代表三股普通股的所有权权益，我们将根据我们自己、存管人和作为ADS持有人的存款协议存入托管人。将来，每份ADS还将代表存放在存管机构但尚未直接分配给您的任何证券、现金或其他财产。所谓的美国存托凭证（ADR）将证明您的存托凭证，就像股票证书证明股票一样。

以下是经修订的存款协议重要条款的摘要。要了解更完整的信息，您应该阅读经修订的完整存款协议以及ADR的表格。你可以阅读经修订的存款协议的副本，该协议在F-6表格（文件编号333-139159）的注册声明的封面下向美国证券交易委员会存档。存款协议和 ADR 形式的副本也可在德意志银行美洲信托公司的公司信托办公室（目前位于美利坚合众国纽约州纽约华尔街 60 号 10005）和作为托管人的德意志银行股份公司香港分行的主要办公室查阅，该办公室目前位于香港特别行政区九龙柯士甸道西 1 号环球贸易中心 57 楼中华民国。德意志银行信托公司美洲首席执行办公室位于，位于美利坚合众国纽约州纽约华尔街60号 10005。存管机构将在其公司信托办公室保存账簿，用于ADR的注册和ADR的转让，这些账簿应在所有合理的时间内开放给ADS持有人查阅，前提是检查的目的不是为了我们的业务或物体的利益或与存款协议或存款协议或ADS相关的事项与ADS持有人沟通。

持有 ADS

我将如何持有我的ADS？

ADS应以账面记账形式以电子方式通过存款信托公司（DTC）以您的名义持有，或通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果您间接持有美国存托凭证，则必须依靠经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADR持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。本描述假设您直接持有ADS仅是为了总结存款协议。

我们不会将ADR持有人视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存管人将是您的美国存托凭证所依据的股票的持有人。作为 ADR 的持有人，您将拥有 ADR 持有人的权利。我们、存管人和您作为ADS持有人和ADS的受益人之间的存款协议规定了 ADR持有人的权利、陈述和保证以及存管人的权利和义务。存款协议和ADR受纽约法律管辖。

如果您成为ADS的持有人，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的ADS的ADR 条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证持有人和存托银行的权利和义务。作为ADS持有人，在某些情况下，您指定存托银行代表您行事。存款协议和存款凭证受纽约州法律管辖。但是，我们对普通股持有人的义务将继续受开曼群岛法律的管辖，开曼群岛法律可能不同于的美国法律。

存管机构已同意在扣除其费用、费用和支出以及任何预扣的税款、关税或其他政府费用后，向您支付其或托管人获得的股票或其他存款证券的现金分红或其他分配。您将获得这些分配，其数量将与存管机构为ADS设定的截至记录日期（尽可能接近我们普通股的记录日期），您的ADS所代表的股票数量成正比。

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现金。存管机构将把我们为股票支付的任何现金分红或其他现金分配或出售任何股票、权利、证券或其他应享权利的任何收益转换为美元，前提是存管机构能够在切实可行的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国。如果这不切实际，或者需要任何政府批准且无法获得，则存款协议允许存管机构仅将外币分配给可行的ADR持有人。存管机构将持有其无法兑换的外币存入尚未获得报酬的ADR持有人的账户。存管机构不会投资外币，也不对任何利息负责。

在进行分配之前，存管人将扣除任何预扣税或其他政府费用，以及存管人的费用和开支。它将只分配整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果在存管机构无法兑换外币期间汇率波动，则您可能会损失部分或全部分配价值。

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股份。在法律允许的范围内，存管机构可以分配额外的美国存托凭证，代表我们作为股息分配的任何股份或免费分配。存管机构只会分配整个 ADS。它将尝试出售股票，这将要求其交付部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存管机构不分配额外的存托凭证，则未偿还的美国存托凭证也将代表新股。

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现金或股票的选择性分配。如果我们向普通股持有人提供以现金或普通股获得股息的选择权，则存管人在与我们协商并及时收到我们关于此类选择性分配的通知后，可以自行决定在多大程度上向作为ADS持有人提供此类选择性分配。我们必须首先指示保存人向你提供这种选择性分配，并向其提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。存管人可以决定向你提供这种选择性分配是不合法或不切实际的，或者它可以决定向部分但不是所有ADS持有人提供这种选择性分配是合法或合理可行的。在这种情况下，存管机构应根据与未做出选择的普通股相同的决定，以与现金分配相同的方式分配现金，或者以与股票分配相同的方式分配代表普通股的额外存托凭证。存管机构没有义务向您提供一种以普通股而不是美国存托凭证收取选择性股息的方法。无法保证你有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

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购买额外股票的权利。如果我们向证券持有人提供任何认购额外普通股或任何其他权利的权利，则存管人在与我们协商并及时收到我们的此类分配通知后，有权自行决定作为ADS持有人如何获得这些权利。我们必须首先指示保存人这样做，并向其提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。存管人可以决定向你提供这些权利是不合法或不切实际的，或者它可以决定向部分但不是所有ADS持有人提供这些权利是合法的或合理可行的。存管人可以决定出售权利并以与现金相同的方式分配收益。如果保存人决定向你提供这些权利不合法或不切实际

出售权利，未分配或出售的权利可能会失效。在这种情况下，您将无法从中获得任何价值。保存人对未能确定分配权利是否合法或合理可行不承担任何责任。但是，根据存款协议的规定，如果保管人犯有重大过失或故意不当行为，则应承担损害赔偿责任。

如果存管机构向您提供权利，它将制定分配此类权利的程序，并使您能够在您支付存管机构产生的适用费用、费用和开支以及税款和/或其他政府费用后行使权利。存管机构没有义务向您提供行使此类权利的方法以认购普通股（而不是美国存托凭证）。

美国证券法或开曼群岛法律可能会限制在行使权利后发行的美国存托凭证的出售、存款、取消和转让。例如，您可能无法在美国自由交易新的美国存托凭证。在这种情况下，存管人可以根据单独的限制性存款协议发行新的ADS，该协议将包含与存款协议相同的条款，但实施限制所需的变更除外。

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其他发行版。在收到我们关于向你提供任何此类分配的请求的及时通知的前提下，如果存管机构确定此类分配是合法的、合理可行和可行的，并且根据存款协议的条款，在收到适用的产生费用和费用以及开支后，存管机构将根据你持有的存款证券的数量按其认为可行的任何方式向你分配任何其他存款证券由存管人缴纳并扣除任何税款以及其他政府费用被扣留。如果它无法以这种方式进行分配，或者没有及时收到我们的分配请求，则保存人可以选择。它可以决定通过公开或私下出售方式出售，扣除的费用和收费、存管机构产生的开支以及我们分配和分配净收益的税收和其他政府费用，就像处理现金一样。或者，它可以决定以其认为合理可行的任何方式处置此类财产，但仅限于名义上或无报酬。但是，除非存管机构从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的，否则无需向您分配任何证券（美国存托凭证除外）。

如果存管人认为向任何 ADR 持有人提供分配是非法或不切实际的，则不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务注册美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADR 持有人分配ADR、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们或存管机构向您提供股票是非法、不切实际或不可行的，则您可能无法收到我们对股票的分配或任何价值。

存款和提款

ADS 是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票，则存管人将交付美国存托凭证。将来存入托管人的股票必须附有文件，包括证明这些股票已正确转让或背书给存款所代表的人的文书。

托管人将持有所有存入的股份，包括我们公司或代表我们公司存入的与本招股说明书所涉及的本次发行有关的股票，存入存管人的账户。因此，您对股票没有直接所有权，只能拥有存款协议中规定的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和从存入的股票中获得的现金或作为存入股票的替代品。存入的股票和任何此类额外物品均称为存入证券。

您可以通过向经纪人提供的指示交出您的ADR。在支付了存管机构的费用和费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存管机构将把股票和ADR所依据的任何其他存入证券交付给你或你在托管人办公室指定的人。或者，如果可行，应您的要求，风险和费用，存管机构将在其纽约主要办事处或其可能指定为过户办公室的任何其他地点交付存入的证券。

您有权随时取消您的美国存托凭证并提取标的普通股，但前提是：

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由于在股东大会上投票或支付股息而关闭我们或存管人的过户账簿或存入我们的普通股所造成的暂时延误；

•

费用、税款和类似费用的支付；或

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遵守与美国存托凭证或存入证券提取有关的任何美国或外国法律或政府法规。

美国证券法规定，这种提款权不得受到存款协议中任何其他条款的限制。

转移

对转让 ADS 的权利有任何限制吗？

存款协议包含对将股票存入ADR机制的限制，前提是这些股票是限制性证券。存款协议还规定，要转让 ADR 需要经过适当的背书，但在其他方面可以通过交割进行转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据相同，但是可能需要为签名提供担保，如果任何转让票据需要缴纳印花税或转让税，或者存管人有任何适用的费用和收费，则必须缴纳这些费用，在存管机构向存管机构或根据其命令执行一个或多个新的 ADR 之前受让人。转账还必须遵守与执行和交付ADR或ADS有关的任何法律或政府法规，以及存管人可能制定的符合存款协议和适用法律条款的合理法规。此外，根据存款协议的规定，在存管机构转让账簿关闭或存管人或我们认为有必要采取任何此类行动或不时采取任何此类行动时，可以拒绝ADR的转让。

兑换

每当我们决定根据我们的备忘录和公司章程赎回存放在托管人的任何股票时，我们都将在预定的赎回日期之前尽快通知存管人，该通知将列出拟议赎回的细节。

在收到 (1) 此类通知和 (2) 我们向存管人提供的令人满意的文件后，存管人将向每位受赎回约束的持有人邮寄一份通知，说明我们打算行使赎回权，以及我们给存管人的通知中规定的任何其他细节。

在收到托管人确认赎回已经进行并且已收到代表赎回价格的资金后，代表待赎回股票的美国存托凭证的持有人将被要求将其存托凭证退还给存管机构，存管机构将转换、转移和分配收益（扣除存管机构适用（1）费用和收费以及由存管机构产生的费用和（2）税款），退出ADS和在交付此类存托凭证时取消 ADR。

每份ADS的赎回价格将是存管机构在赎回ADS所代表的股票时收到的每股金额（受存款协议关于外币兑换的条款以及存管机构的适用费用和费用和税收的约束）乘以每笔ADS所代表的股票数量。

兑换您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、开支、税费和其他政府费用。如果兑换的美国存托凭证少于所有，则待兑换的美国存托凭证将按批次或按比例选择，具体由存托银行决定。

向股东传送通知

我们将立即将我们向股东提供的通信以及根据美国证券法的适用要求以英文编写的年度报告和其他报告转交给保管人。如果这些来文最初不是用英文写的，我们将对其进行翻译。根据我们的要求并由我们出资，，在任何此类通信的分发合法且不违反任何监管限制或要求的前提下，如果分发给持有人，则存管人将安排及时向所有ADS持有人邮寄此类通信的副本，并将此类通信的副本提供给存管人的公司信托办公室、托管人办公室或任何其他指定的过户办公室查阅保存人。

投票权

你如何投票？

您可以指示存管人对存托凭证所依据的股票进行投票。如果您撤回普通股，则可以直接行使投票权。但是，您可能没有足够提前了解会议，无法提取普通股。普通股持有人的投票权在《股本投票权描述》中描述。

收到我们的及时通知后，保存人将通知您即将举行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。这些材料将描述需要表决的事项，并解释如果您在存管人指定的日期持有美国存托凭证，如何指示存管机构按照您的指示对ADS所依据的普通股或其他存入证券进行投票。为了使您的指示生效，保存人必须在保存人指定的日期或之前以书面形式收到指示。在切实可行的范围内，在遵守任何适用法律和我们的备忘录和公司章程规定的情况下，存管机构将尽量按照你的指示对普通股或其他存入证券进行投票或让其代理人对普通股或其他存入证券进行表决。存管人只能按照你的指示投票或尝试投票，不会对任何未收到指示的股票进行投票。此外，根据存款协议，如果我们没有及时获得对任何给定决议的投票要求，并且没有其他相关方提出这样的要求，则保存人应避免投票，从任何ADS持有人那里收到的任何投票指示都将失效。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能携带不承担任何责任

存入股票的个人将为每次发行ADS支付费用，包括因股票分配、股票股息、股票分割、奖金和权利分配以及其他财产而进行的发行，以及每次交出ADS以换取存入的证券。在每种情况下，每发行或交出100份美国存托凭证或其任何部分，费用最高为5.00美元。存管机构还将根据现金分配（只要存托凭证上市的任何交易所不禁止收取此类费用）、出售权利和其他权利或其他权利等方式分配现金收益，每100个存托凭证收取最高5.00美元的费用。存管机构还可以收取每100个ADS最高为5.00美元的年费，用于管理该设施的运营和维护成本。存管机构将向您发出通知，说明费用将进行修改，并在通知发布之日起 30 天后生效。您或存入股票的人也可能被收取以下费用：

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存管人或托管人对任何ADR或ADR标的股票产生的税收和其他政府费用，包括任何适用的利息和罚款，以及任何股票转让或其他税收和其他政府费用；

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电报、电传和传真传输和传送费；

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与存入或提取存入的证券（包括证券中央存管机构的证券（如适用）有关的存入或提取在任何适用的登记册上登记存入证券的转账或注册费；

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存管机构与将外币兑换成美元有关的费用；

•

存管机构因遵守外汇管制法规和其他适用于股票、存入证券和美国存托凭证的监管要求而产生的费用和开支；以及

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存管人可能不时产生的任何其他费用、收费、成本或开支。

我们将根据我们与存管人之间不时达成的协议，支付存管人和存管人任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。我们和存管机构可能会不时修改上述费用。

作为存管机构的德意志银行美洲信托公司已同意向我们支付一定金额，以考虑其被任命为存管机构。我们可以将这些资金用于支付与建立和维护ADR计划相关的费用，包括投资者关系费用，或者我们认为合适的其他费用。存管机构可以向我们支付固定金额，也可以向我们支付存管人从ADS持有人那里收取的费用的部分，也可以支付我们因ADR计划而产生的特定费用。

存管人和我们都无法确定向我们支付的总金额，因为（i）将发行和未偿还的ADS数量，（ii）向ADS持有人收取的服务费水平以及（iii）我们与该计划相关的可报销费用。

ADS发行和取消时应支付的存管费通常由从存管机构收到新发行的ADS的经纪商以及将ADS交付给存管机构以供注销的经纪人支付给存管机构。截至适用的ADS记录日，向ADS持有人分配现金或证券而应支付的存托费用以及存管服务费由存管机构向ADS的记录持有人收取。

就现金分配而言，服务费通常从分配的现金中扣除。对于现金以外的分配（即股票分红、权利等），存管机构在分配的同时向适用的ADS记录日持有人收取费用。对于以投资者的名义注册的美国存托凭证（无论是经过认证的还是在直接注册系统（DRS）中），存管机构将发票发送给适用的记录日期的ADS持有人。对于在经纪和托管账户中持有的ADS（通过DTC），存管人通常通过DTC（其被提名人是DTC持有的ADS的注册持有人）提供的结算系统向在其DTC账户中持有ADS的经纪商和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户ADS的经纪人和托管人反过来向其客户账户收取支付给存管机构的服务费。

缴纳税款

您将负责您的 ADS 或基于 ADR 的存入证券上应付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝存入股票，存管人可以拒绝发行ADS、交割ADR、登记ADR的转让、拆分或组合，或者允许您提取存入的ADS所依据的证券，直到支付此类款项，包括任何适用的利息和罚款。我们、托管人或存管人可以预扣或扣除对您的任何分配所欠的税款，也可以通过公开或私下出售出售存入的证券，以支付所欠的任何税款以及任何适用的利息和罚款。如果出售的收益不足以支付税款，则您仍需承担责任。如果存管机构出售存入的证券，它将在适当的情况下减少存托凭证的数量以反映出售情况并向您支付任何收益，或者将其缴纳税款后剩余的任何财产寄给您。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取影响存入证券的行动，包括在任何适用法律允许的范围内对存入证券进行任何面值变动、拆分、取消、合并或其他重新分类；未分配给您的股票的任何分配；以及任何影响我们或我们参与的资产的资本重组、重组、合并、合并、清算或出售，则是现金、股票或其他证券存管机构收到的将成为存入的证券，而美国存托凭证将受以下约束存款协议和任何适用法律，证明获得此类额外存入证券的权利，存管人可以选择：

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分发额外的 ADR；

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呼吁交出未偿还的ADR以换取新的ADR；

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分发其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

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在不考虑持有人之间的任何区别的情况下，以平均或其他可行方式出售在公开或私下出售时获得的任何证券或财产，并将净收益作为现金分配；或

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将其收到的现金、证券或其他财产视为存入证券的一部分，然后每个 ADS 将代表该财产的相应权益。

修改和终止

如何修改存款协议？

出于任何必要或可取的理由，我们可以与存管机构达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和存托凭证。任何征收或增加任何费用或收费的修正案将至少提前30天通知您，但税款、政府收费、交付费用或与外汇管制法规相关的开支以及ADS持有人根据存款协议专门支付的其他费用除外，或者以其他方式严重损害ADS持有人或受益所有人的任何实质性现有权利。如果ADS持有人在收到有关这些变更的通知后继续持有ADS，则该ADS持有人被视为同意该修正案并受ADR和经修订的协议的约束。如有必要，修正案可以在发出通知之前生效，以确保遵守新的法律、规则或法规。

我们可以随时指示存管人终止存款协议，在这种情况下，存管人将在终止前至少 30天通知您。如果存管机构告诉我们它想辞职，或者我们已经撤销了存管机构，但我们没有任命新的存托银行，也可以终止协议；在这种情况下，存管机构将在终止前至少 30 天通知您。终止后，存管人的唯一责任将是向在支付任何费用、费用、税款或其他政府费用后交出ADS的ADS持有人交付存入的证券，并持有或出售存入证券的分配。自终止之日起一年到期后，存管机构可以出售剩余的存入证券，并持有此类出售的净收益，这些证券未投资且不承担利息责任，以使尚未交出ADS的ADS持有人按比例受益。出售存入的证券后，存管人除了记账净收益和其他现金外，没有其他义务。存款协议终止后，我们将解除除对保存人的义务以外的所有义务。

义务和责任限制

我们的义务和存管人义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们和存款人的义务和责任。

我们和保存人，包括其代理人：

•

只有义务在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取存款协议中明确规定的行动；

•

如果我们中的任何一方因法律或情况而被阻止或延迟履行任何义务无法履行存款协议规定的义务，包括但不限于任何现行或未来的法律、法规、政府或监管机构或任何适用司法管辖区的证券交易所的要求、我们备忘录和公司章程的任何现有或将来的条款、可能的民事或刑事处罚或限制、存款的任何条款证券，存款协议中规定的任何不可抗力、战争或其他情况，超出我们的控制范围；

•

如果我们中的任何一方行使或未能行使存款协议、存入证券的条款或管理存入证券的条款或我们的备忘录和公司章程所允许的自由裁量权，则不承担任何责任；

•

对于根据法律顾问、会计师、任何出示股票存款的人、ADR 的持有人和受益所有人（或授权代表）或任何善意认为有能力提供此类建议或信息的人的建议或信息而采取的任何作为/不作为，不承担任何责任；

•

对于任何持有人无法从向存入证券持有人提供但不向ADS持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益而承担任何责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他方参与与任何存入证券、 ADS 或存款协议相关的诉讼或其他诉讼；

•

可以信赖我们真诚地认为任何文件是真实的，并且已由相关方签署或出示；以及

•

对于因违反存款协议条款而造成的任何间接或惩罚性损失，不承担任何责任。

保存人及其任何代理人还对未能执行任何表决指示、任何表决的投票方式、任何表决的影响或未能确定任何分配或

行动可能是合法的或合理可行的，或者允许根据存款协议的规定、我们未收到或及时发出任何通知的任何权利、我们提交给它的任何信息的内容以供分发给您或其任何翻译不准确、与收购存入证券权益相关的任何投资风险、存入证券的有效性或价值或任何税收后果而导致的任何权利失效这可能是由于美国存托凭证、股票或存入的所有权所致证券以及任何间接、特殊、惩罚性或间接损失。

我们同意在某些情况下向保存人提供赔偿。存管人可以拥有和交易我们的任何类别的证券和 ADS。

美国存托证券权益披露

我们可能会不时要求您以及美国存托凭证的其他持有人和受益所有人提供以下信息：

•

您和其他持有人和受益所有人拥有或拥有美国存托凭证的身份；

•

当时或以前对这些 ADS 感兴趣的任何其他人的身份；以及

•

这种利益的性质。

保存人已同意，它将尽合理努力遵守我们的书面指示，要求它将任何与您的利益有关的此类信息请求转交给您。持有ADS或持有ADS的权益，即表示您同意遵守这些要求。

存管人行动要求

在存管机构发行、交付或登记 ADR 的转让、分配 ADR 或允许提取股票或其他财产之前，存管人可能要求：

•

支付股权转让或其他税收或其他政府费用，以及第三方为转让任何普通股或其他存入证券而收取的转让或注册费；

•

出示令人满意的证据，证明其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性；以及

•

遵守与执行和交付ADR或ADS或存入证券有关的任何法律或政府法规，以及可能不时制定的与存款协议一致的合理法规，包括出示转账文件。

除非存款协议另有规定，如果存款协议另有规定，或者如果我们或存管机构决定任何此类行动是必要或可取的，否则存管机构还可以暂停发行ADS、存入股票、注册、转让、拆分或合并存入的证券。

德意志银行美洲信托公司将在其办公室保存用于ADR的注册和转让的账簿。您可以合理地检查此类书籍，除非您的目的不是我们的业务，或者与存款协议或 ADR 有关的事项。

ADS 的预发行版

根据存款协议的规定，存管机构可以在存入标的普通股之前发行 ADS。这被称为 ADS 的预发行版。存管机构也可以在取消预发行ADS后交付普通股，即使ADS在预发行交易之前被取消

每笔预发行交易都将附有或受其约束书面协议，根据该协议，接受预发行的人必须声明其或其客户拥有待存入的普通股，为了ADS持有人的利益将此类股票的所有实益权利、所有权和权益转让给存管机构，在其记录中注明存管人是此类股份的所有者，不得对此类股票采取任何与之不一致的行动转让实益所有权（包括未经其同意存管人，处置此类股份以满足此类预发行要求除外），并无条件保证向存管人或托管人交付此类股票或美国存托凭证（视情况而定）；

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预发行必须用存管人认为合适的现金或其他抵押品进行全额抵押；

•

存管人必须能够在不超过五个工作日的通知下结束预发行；以及

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每次预发行均受存管机构认为适当的进一步限制、要求、赔偿和信贷法规的约束。

此外，存管机构将限制由于预发行而随时可能未偿还的个ADS数量，尽管存管机构可以不时视其认为适当而忽略该限额，包括 (i) 由于未偿还的ADS总数减少导致现有预发行交易暂时超过上述限额，或 (ii) 在市场条件另有要求的情况下。

保管人

谁是保存人？

存管机构是德意志银行美洲信托公司。存管机构是一家纽约州特许银行公司，是美国联邦储备系统的成员，主要受美国联邦储备委员会和纽约州银行部的监管和监督。保存机构于 1903 年 3 月 5 日在纽约州注册成立。存管机构的注册办事处位于美利坚合众国纽约州纽约华尔街 60 号 10005，注册号为 BR1026。保存机构的主要行政办公室位于美利坚合众国纽约州纽约华尔街60号 10005。保管机构根据纽约州的法律和管辖权运作。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，DRS和个人资料修改系统（Profile）将在DTC接受DRS后适用于未经认证的ADS。DRS是DTC管理的系统，根据该系统，存管人可以登记未经认证的ADS的所有权，存管机构定期向有权获得ADS的持有人发布的份声明来证明其所有权。个人资料是DRS的一项必备功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示存管机构将这些ADS 的转账登记给DTC或其被提名人，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需存管人事先获得ADS持有人注册此类转账的授权。

以下对投资我们的美国存托凭证或普通股票的重大开曼群岛和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本招股说明书发布之日的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化。本摘要并未涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股票有关的所有可能的税收后果，例如此处未涉及的州、地方和其他税法规定的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税性质的税收。除了印花税外，开曼群岛政府不可能征收其他对我们具有重要意义的税款，印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或执行后签订的票据。开曼群岛没有加入任何适用于向我们公司支付或由我们公司支付的任何款项的双重征税协定。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

在开曼群岛，我们普通股的股息和资本的支付无需缴税，向任何普通股持有人支付股息或资本时无需预扣预扣税，出售普通股所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。

发行我们的普通股或普通股的转让工具无需缴纳印花税。

美国联邦所得税

以下讨论描述了根据现行法律投资美国存托凭证或普通股对美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税后果。未讨论任何适用的州或地方法律以及其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）的影响，以及替代性最低税和医疗保险缴款税对净投资收入的影响。本讨论仅适用于持有经修订的1986年《美国国税法》第1221条或该法（通常是为投资而持有的财产）所指的作为资本资产持有美国存托凭证或普通股的美国持有人。本次讨论基于截至本年度报告发布之日的美国税法和生效或在某些情况下拟议的截至本年度报告发布之日的美国财政部法规，以及该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，这些变更可以追溯适用，并可能影响下述的税收后果。

以下讨论并未涉及与持有人特定情况或受特定规则约束的持有人有关的所有美国联邦所得税后果，包括：

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银行；

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某些金融机构；

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保险公司；

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受监管的投资公司；

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房地产投资信托；

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经纪交易商；

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选择按市值计价的交易者；

信托 (1) 受美国境内法院的主要监督，并受一名或多名美国人的控制（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义）进行所有实质性决定，或 (2) 根据适用的美国财政部法规具有有效的选择，出于美国联邦所得税的目的，被视为美国人。

如果您是持有美国存托凭证或普通股的合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）的合伙人，则您的税收待遇通常取决于您的身份和合伙企业的活动。如果您是此类合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

以下讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。如果您拥有美国存托凭证，则出于美国联邦所得税的目的，您应被视为这些美国存托凭证所代表的标的普通股的所有者。因此，存入或提取美国存托凭证的普通股无需缴纳美国联邦所得税。

美国财政部表示担心，ADS持有人与ADS底层证券发行人之间所有权链中的中介机构可能正在采取与标的证券的实益所有权不一致的行动（例如，向没有ADS基础证券实益所有权的人预先发行ADS）。因此，某些非公司美国持有人（包括个人美国持有人）获得的任何股息可享受较低的税率（如

下文讨论），如果ADS持有人和我们公司之间的所有权链中中介机构采取的行动不当，如果由于此类行动，美国存托凭证的持有人没有被适当视为标的普通股的受益所有人，则可能会受到中介机构在ADS持有人和我们公司之间的所有权链中采取的行动的影响。

对美国存托凭证或普通股股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动外国投资公司（PFIC）规则，我们就美国存托凭证或普通股向你分配的任何分配的总金额（包括从中预扣的任何税款金额）通常将作为股息收入计入存管人收到存托凭证之日的股息收入，如果是普通存托凭证，则在你收到股息收入之日股票，但前提是分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的（根据美国确定联邦所得税原则）。任何此类股息都没有资格获得允许公司从其他美国公司获得的股息扣除的股息。如果分配金额超过我们的当前和累积收益以及利润（根据美国联邦所得税原则确定），则此类超额金额将首先被视为您的ADS或普通股纳税基础的免税申报表，然后，如果这些超额金额超过您的ADS或普通股的纳税基础，则视为资本收益。根据美国联邦所得税原则，我们目前不会，也不打算计算我们的收入和利润。因此，美国持有人应预计，任何分配通常都将作为股息申报，即使根据上述规则，该分配本来会被视为非应纳税资本回报或资本收益。

对于某些非公司美国持有人，包括美国个人持有人，任何股息均可按适用于合格股息收入的较低资本利得税率征税，前提是 (1) 美国存托凭证或普通股（如适用）在应纳税年度的既定证券市场上可以轻松交易，(2) 在应纳税年度，我们既不是PFIC，也不被当作个人投资公司对待（如下所述）其中支付了股息和上一个应纳税年度，以及（3）满足某些持有期要求。根据美国国税局的授权，就上述第 (1) 条而言，如果美国存托凭证在纳斯达克上市，则可以考虑在美国成熟的证券市场上交易，我们的美国存托凭证也是如此。无法保证我们的美国存托凭证在以后的几年中会继续在成熟的证券市场上轻松交易。因此，无法保证在我们的ADS上支付的股息将继续符合降低的税率的资格。您应咨询您的税务顾问，以了解适用于我们ADS或普通股支付的任何股息的合格股息收入的较低资本利得率。

出于国外税收抵免限制的目的，我们为美国存托凭证或普通股支付的任何股息都将构成国外来源收入。如果将股息作为合格股息收入征税（如上所述），则计算国外税收抵免限额时考虑的股息金额通常将限于股息的总额，乘以适用于合格股息收入的降低税率，再除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是根据的特定收入类别单独计算的。为此，我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息通常构成被动类别收入。

处置美国存托凭证或普通股的征税

根据下文讨论的PFIC规则，您将确认ADS 或普通股的任何出售、交换或其他应纳税处置的应纳税收益或亏损，等于ADS或普通股的已实现金额与您在ADS或普通股中的纳税基础之间的差额。收益或损失通常是资本收益或亏损。如果您是持有美国存托凭证或普通股超过一年的非公司美国持有人，包括个人美国持有人，则您可能有资格享受降低的美国联邦所得税税率。资本损失的可扣除性受到限制。出于国外税收抵免限制的目的，您在处置美国存托凭证或普通股时确认的任何收益或亏损通常将被视为美国来源收入或亏损。您应该咨询您的税务顾问，以了解在您的特定情况下如何正确处理损益。

根据我们的美国存托凭证和普通股的市场价格以及收入和资产的构成，我们认为在截至2020年12月31日的应纳税年度中，我们不是美国联邦所得税目的的PFIC。但是，PFIC规则的适用在多个方面存在不确定性，我们无法向您保证，在任何应纳税年度我们都不会成为PFIC。此外，由于PFIC地位是根据整个应纳税年度的实际业绩作出的事实决定，因此我们的美国律师对我们的PFIC身份没有发表任何意见，也没有对本段发表任何意见。在任何应纳税年度中，非美国公司将成为美国联邦所得税目的的PFIC，前提是：

•

该年度的总收入中至少有75％是被动收入；或

•

在该年度，其资产价值中至少有50％（通常基于季度平均值）归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。

为此，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金（特许权使用费和租金除外，主动开展贸易或业务而非来自关联人），以及出售产生被动收入、外币收益和某些其他类别收入的资产（例如股票）所产生的收益。为了确定我们是否为PFIC，我们将被视为拥有按比例分配的资产份额，并按比例赚取我们直接或间接拥有超过25％（按价值计算）股票的任何其他公司的收入。

在每个应纳税年度结束后，必须单独确定我们是否是该年度的PFIC。由于就PFIC测试而言，我们的资产价值通常将参照我们的ADS和普通股的市场价格来确定，因此美国存托凭证和普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，我们的收入或资产构成的变化可能会导致我们成为PFIC。

如果我们在您持有 ADS 或普通股的任何应纳税年度是 PFIC，则在当年以及您持有 ADS 或普通股的所有后续年度（无论我们是否继续符合上述测试），我们通常将继续被视为 PFIC，并且尊重您，除非我们不再是 PFIC，并且您对 ADS 做出视同出售选择或普通股。如果做出这样的选择，您将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个应纳税年度的最后一天以公允市场价值出售了您持有的美国存托凭证或普通股，此类视同出售的任何收益都将受到以下两段所述后果的约束。在视同出售选择之后，除非我们随后成为PFIC，否则您的美国存托凭证或进行视同出售选择的普通股不会被视为的股份。我们敦促您就此次选举咨询您的税务顾问。

对于您而言，我们被视为PFIC 的每个应纳税年度，对于您获得的任何超额分配以及出售或以其他方式处置（包括质押）ADS 或普通股获得的任何收益，您将受特殊税收规则的约束，除非您进行了按市值计价选举如下文所述。您在应纳税年度收到的分配如果超过前三个应纳税年度中较短的年度平均分配额的125％，或者您在ADS或普通股的持有期内收到的平均年分配额的125％，将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：

•

超额分配或确认收益将在您的持有期内按比例分配ADS或普通股；

•

分配给当前应纳税年度的金额，以及我们成为PFIC 的第一个应纳税年度之前的持有期内的任何应纳税年度，将被视为普通收入；以及

•

每个应纳税年度分配给其他应纳税年度的金额将按个人或公司有效的最高所得税税率（如适用）纳税，通常适用于少缴税款的利息将对每个此类年度的相应税款征收一般适用于少缴税款的利息。

在处置年度或超额分配年度之前分配给应纳税年度的应纳税年度的应纳税额不能被此类年度的任何净营业亏损所抵消，出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您持有ADS或普通股作为资本资产。

如果我们在任何应纳税年度对您来说是 PFIC，如果我们的任何子公司也是 pfic ，或者我们对其他PFIC实体进行直接或间接的股权投资，则您将被视为拥有我们直接或间接拥有的此类较低级别的PFIC的股份，其比例相当于您拥有的ADS或普通股票的价值与所有股票的价值我们的美国存托凭证或普通股（如适用），并且您可能会受到前两段所述的不利税收后果的约束你将被视为拥有的此类较低等级 PFIC 的股份。关于对我们的任何子公司适用PFIC规则的问题，您应该咨询您的税务顾问。

PFIC 中有价股票（定义见下文）的美国持有人可以获得按市值计价选择此类股票退出上述关于超额分配和确认收益的PFIC规则。如果你能生效按市值计价选择ADS或普通股，您将在我们作为PFIC的每年的收入中包括相当于应纳税年度结束时ADS或普通股的公允市场价值超过此类ADS或普通股调整后的基准的金额（如果有）。截至应纳税年度结束时，允许您扣除美国存托凭证或普通股调整后的基准超过其公允市场价值的部分（如果有）。但是，扣除额仅限于任何净额按市值计价之前应纳税年度收入中包含的美国存托凭证或普通股的收益。您的收入中包含的 a 项下的金额按市值计价选择权以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的收益将被视为普通收入。普通损失待遇也适用于任何损失的免赔部分按市值计价美国存托凭证或普通股的亏损，以及实际出售或其他处置美国存托凭证或普通股所实现的任何亏损，前提是此类损失的金额不超过净额按市值计价此前包括此类美国存托凭证或普通股的收益。您的美国存托凭证或普通股基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果你做一个按市值计价选择，我们进行的任何分配通常都将遵守上文ADS或普通股的股息税和其他分配税下讨论的规则，但适用于合格股息收入的较低税率不适用。

这个按市值计价selection 仅适用于有价股票，根据适用的美国财政部法规的定义，通常是在合格交易所或其他市场上定期交易的股票。我们的美国存托凭证在纳斯达克上市，纳斯达克是合格交易所或其他市场。因此，如果ADS继续在纳斯达克上市并定期交易，并且您是ADS的持有人，我们预计按市值计价如果我们要成为 PFIC，你就可以参加选举了。无法保证ADS会出于以下目的定期交易按市值计价选举。因为一个按市值计价不能选择我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权，美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益可能继续受PFIC规则的约束，这些投资被视为美国联邦所得税的股权。您应该咨询您的税务顾问，以了解税务顾问的可用性和可取性按市值计价选举，以及此类选举对任何较低等级 PFIC 的利益的影响。

或者，如果非美国公司是PFIC，则该公司的股份持有人可以选择退出上述关于超额分配和确认收益的PFIC规则，方法是选择符合条件的选择基金，将其按比例分配的公司当期收入计入收入。但是，只有当我们同意每年向您提供某些税务信息，并且我们目前不打算准备或提供此类信息时，您才能就您的美国存托凭证或普通股进行合格的选择基金选择。

除非美国财政部另有规定，否则每位PFIC的美国持有人都必须提交一份包含美国财政部可能要求的信息的年度报告。如果我们是或将成为PFIC，您应就可能适用于您的任何申报要求咨询您的税务顾问。

与美国存托凭证或普通股有关的任何股息支付以及美国存托凭证或普通股出售、交换或其他应纳税处置所得的收益都可能受到向美国国税局报告的信息以及可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并出具任何其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免征备用预扣税的美国持有人。需要确定其豁免身份的美国持有人通常必须在美国国税局的 W-9 表格上提供此类证明。公司对备用预扣不承担任何责任。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用咨询其税务顾问。

备用预扣税不是一项额外税。作为备用预扣税预扣的金额可以记入您的美国联邦所得税负债，您可以通过向美国国税局提交相应的退款申请并及时提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

其他报告要求

某些美国个人持有人必须报告与我们的普通股权益有关的信息，但有某些例外情况（包括美国存托凭证或某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况）。您应该咨询您的税务顾问，了解这些规则对您对 ADS 或普通股的所有权和处置的影响（如果有）。

上面的讨论是一般性讨论。它并未涵盖对特定投资者可能重要的所有税务问题。每个潜在投资者都应咨询自己的税务顾问，了解在投资者自己的情况下投资美国存托凭证或普通股的税收后果。

每次我们或任何卖出股东出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们或适用的卖出股东都将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将描述分配方法并规定此类证券发行的条款和条件，包括证券的发行价格以及向我们或出售股东收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书所提供的证券的要约。也可指定代理人不时征求购买证券的报价。任何参与要约或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中注明。

如果利用交易商出售本招股说明书提供的证券，则证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格向公众转售，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，任何承销商的名称都将在招股说明书补充文件中提供，承销商将用来向公众转售证券。关于证券的出售，我们，任何卖出股东或承销商可能担任代理人的证券购买者，可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可能会以承销商的折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或者从他们可能担任代理人的买方那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，具体价格由交易商确定。

因发行证券而向承销商、交易商或代理人支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中描述。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。任何出售股东也可以被视为《证券法》所指的承销商。我们或任何出售股东可以签订协议，向承销商、交易商和代理人提供民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能被要求支付的款项出资，并向这些人偿还某些费用。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的证券的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将支付此类超额配股或

通过在公开市场买入或行使超额配股权（如果有）来做空头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚款来稳定或维持证券的价格，即如果回购与稳定交易有关的证券时，允许参与发行的交易商出售的优惠可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平之上。这些交易可能在任何时间终止。

如果适用的招股说明书补充文件中指明，承销商或其他作为代理人的人员可能会被授权向机构或其他合适的购买者征求的报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券，具体取决于延迟交割合同，规定在招股说明书补充文件中规定的日期上付款和交割。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交割合约将受以下条件的约束，即买方受其约束的美国任何司法管辖区的法律均不禁止在交割时购买延迟交割合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们或任何出售股东都可能参与在市场上根据《证券法》的规定，向现有交易市场发售。此外，我们或任何出售股东可以与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件如此表明，与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用我们或任何卖出股东质押的证券或向我们、任何卖出股东或其他人借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的股票公开借款，并可能使用从我们或任何卖出股东那里收到的证券来结算这些衍生品的任何相关的股票公开借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或本招股说明书构成其一部分的注册声明的生效后修正案）中注明。此外，我们或任何卖出股东可以向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券的投资者，或者与同时发行其他证券有关的投资者。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可能在的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并因此获得报酬。

开曼群岛法律顾问Walkers（新加坡）有限责任合伙企业（Walkers）将向我们传授特此发行的普通股（包括由ADS代表的普通股）的发行的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可能会向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

新濠博亚度假村及娱乐有限公司截至2020年12月31日止年度的年度报告（20-F表格）中出现的新濠度假村及娱乐有限公司的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的独立注册会计师事务所安永会计师事务所对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并纳入其中通过引用。此类合并财务报表以引用方式纳入此处，依据会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告。

安永会计师事务所的办公室位于香港中环添美道1号中信大厦22楼。

我们的大多数董事是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的很大一部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达法律程序，也很难对他们执行在美国法院作出的判决，包括基于美国证券法或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地方法院对我们提起的任何诉讼，或者根据纽约州证券法在纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们接受诉讼服务。

我们的开曼群岛法律顾问 Walkers 告诉我们，开曼群岛法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，尚不确定；或 (ii) 受理在开曼群岛提起的原始诉讼，对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任我们或我们的董事或高级管理人员以民事责任条款为前提美国或美国任何州的证券法。这种不确定性与法院和开曼群岛根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被法院和开曼群岛确定为刑事或惩罚性质有关。但是，就非刑罚性质的法律而言，尽管开曼群岛没有强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不必根据案情重审，其原则是判决债务人有义务支付已作出判决的款项满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是最终和决定性的，而且必须是清算金额，而且不得涉及税收、罚款或罚款、与开曼群岛对同一事项的判决不一致、以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者执行违背开曼群岛的自然正义或公共政策。惩罚性或多重赔偿的裁决可能被视为违反公共政策。如果同时在其他地方提起诉讼程序，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

开曼群岛法律不限制公司章程对高管和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的协会条款规定，对高管和董事以其身份造成的损失、损害、成本和开支进行赔偿，除非是由于他们自己的不诚实、故意违约或欺诈而产生的。

就根据上述条款允许董事、高级管理人员或控制我们的人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

根据我们与董事和高级管理人员之间的赔偿协议，该协议的形式是作为我们最初于2006年12月1日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-139088）的注册声明的附录 10.1 提交，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因担任董事或而提出的索赔所产生的某些责任和费用军官。

第 9 项。

展品。

附录索引中列出了附录索引上随本注册声明一起提交的展品清单，并以引用方式纳入此处。

第 10 项。

承诺。

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过注册的证券总价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是总发行量和价格的变化总额不超过 20% 在有效的注册费计算表中规定的价格注册声明；以及

(iii) 包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在向或提交的报告中，则这些段落不适用

II-1

(4) 提交注册声明生效后的修正案，以纳入任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第 10 (a) (3) 条要求的财务报表和信息， 提供的，注册人通过生效后的修正案在招股说明书中纳入本 (a) (4) 段所要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表发布之日一样最新的其他必要信息。尽管如此，对于 F-3表格上的注册声明，如果这些财务报表和信息包含在注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，则无需提交生效后的修正案来纳入《证券法》第 10 (a) (3) 条或 S-K 条例第 3-19 条所要求的财务报表和信息以引用方式纳入F-3表格中的1934年法案。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分的一部分；以及

(ii) 每份招股说明书必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提出的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或发行中第一份证券销售合同签订之日起，1933年《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中描述。正如第 430B 条所规定的，出于发行人和当时作为承销商的任何人的责任目的，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。 已提供, 然而，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在这个生效日期之前在任何此类文件中作出。

(6) 为了确定注册人在首次分配证券时根据1933年证券法对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下列签署的注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券所使用的承销方法，如果证券是通过以下方式向买方发行或出售的以下任何通信中，下列签名的注册人将成为卖家买方，将被考虑向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人根据第424条提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

II-2

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告），该报告均以提及方式纳入注册声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(c)

就允许根据上述规定或以其他方式向注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿1933年《证券法》规定的责任而言，已告知注册人，证券交易委员会认为这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人提出此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）的赔偿，则注册人将，除非的律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-3

除杰弗里·斯图尔特·戴维斯外，每个签名出现在下方的人都构成并任命杰弗里·斯图尔特·戴维斯和蒂姆 Y. Sung 事实上的律师拥有完全的替代权，可以以任何身份代替他，执行该律师和代理人认为必要或可取的任何和所有文书，以使注册人能够遵守经修订的1933年《证券法》（《证券法》）以及证券和交易委员会根据该法制定的与《证券法》注册有关的任何规则、条例和要求注册人的普通股（股份）和代表的美国存托股份股票（ADS），包括但不限于以F-3表格（注册声明）的身份签署以下每位签署人姓名的权力和权力，向美国证券交易委员会提交此类股票和美国存托凭证的F-3表格注册声明（注册声明），以及此类注册声明的任何和所有修正或补充，无论此类修正案或补充是在生效日期之前还是之后提交 } 此类注册声明，至提交的任何相关注册声明根据《证券法》第 462 (b) 条，以及作为该注册声明的一部分或与之相关的任何和所有文书或文件，或其任何修正案，无论此类修正案是在该注册声明生效之日之前还是之后提交；下列每位签署人特此批准并确认凭借本协议应做或促成做的所有事情。

II-4


签名		标题
/s/ 劳伦斯·尤龙豪		主席、首席执行官兼董事（首席执行官）
劳伦斯·尤龙豪

/s/ Clarence Yuk Man Ch		导演
钟玉敏

/s/ 埃文·安德鲁·温克勒		总裁兼主任
埃文·安德鲁·温克勒

/s/ Alec Yio Wa Tsui		独立非执行董事
徐耀华

/s/ 托马斯·杰斐逊·吴		独立非执行董事
托马斯·杰斐逊武

/s/ 约翰·威廉·克劳福德		独立非执行董事
约翰·威廉·克劳福德

/s/ 弗朗西斯卡·加兰特		独立非执行董事
弗朗西斯卡·加兰特

/s/ 杰弗里·斯图尔特·戴维斯		执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）
杰弗里·斯图尔特·戴维斯

/s/ Heather Rollo		高级副总裁兼首席会计官（首席会计官）
希瑟·罗洛

Cogency Global		授权的美国代表

来自：

/s/ Colleen A. De Vries

姓名：Colleen A. De Vries

职称：高级副总裁

II-5


展览数字		描述

1.1**		承保协议的形式

3.1		经修订和重述的注册人备忘录和章程于2017年3月29日通过 29日（参照我们于2017年4月11日向美国证券交易委员会提交的截至2016年12月31日财年的20-F表年度报告（文件编号001-33178）中的附录1.1纳入）

4.1		注册人的美国存托凭证样本（包含在附录 4.3 中）

4.2		普通股注册人证书样本（参照 F-1 表格 F-1（文件编号 333-139088）注册人注册声明附录 4.2 纳入经修订，最初于 2006 年 12 月 1 日向美国证券交易委员会提交）

4.3		注册人、德意志银行美洲信托公司与美国存托股份持有人和受益所有人之间的经修订和重述的存款协议，以根据该协议发行的美国存托凭证为证（参照2011年11月29日向美国证券交易委员会提交的F-6表格（文件号333-139159）经修订的注册声明附录 (a) 纳入）

5.1*		Walkers 的观点

23.1*		Walkers 的同意（包含在附录 5.1 中）

23.2*		安永会计师事务所的同意，独立注册会计师事务所

24.1*		委托书（作为本注册声明第二部分签名页的一部分）

随函提交。

**	与根据本协议注册的一次或多次证券发行有关的修正案提交或以引用方式纳入。

II-6



每类证券的标题待注册 (1) (2)	相当于已注册	已提议最大限度聚合发行价格每单位	已提议最大限度聚合发行价格	的金额注册费
普通股，面值每股0.01美元	(3)(4)	(3)(4)	(3)(4)	(5)


关于这份招股说明书			1

在哪里可以找到更多信息；通过引用合并文档			2

我们的公司			4

风险因素			5

关于前瞻性陈述的特别说明			6

所得款项的使用			8

股本描述			9

美国存托股份的描述			18

税收			28

分配计划			34

法律事务			36

专家们			37

民事责任的可执行性			38


开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）


新濠度假村及娱乐有限公司

来自：		/s/ 劳伦斯·尤龙豪
		姓名：游龙浩劳伦斯
		职位：董事长兼首席执行官

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