附件4.1
AVIS预算财务公司,
作为发行者,
担保人不时与本协议当事人签约,
德意志银行信托公司美洲,
作为受托人和司法常务官,
和
德意志银行伦敦分行,
作为付费代理
7.25%高级债券将于2030年到期
压痕
截止日期:2023年7月13日
目录表
页面 | ||||||
第一条的定义和参考并入 | 1 | |||||
第1.1条 |
定义 |
1 | ||||
第1.2节 |
其他定义 |
58 | ||||
第1.3节 |
交通影响评估的不适用性 |
60 | ||||
第1.4节 |
《建造规则》 |
60 | ||||
第二条附注 | 61 | |||||
第2.1条 |
表格、日期和条款 |
61 | ||||
第2.2条 |
执行和身份验证 |
69 | ||||
第2.3条 |
注册官和支付代理人 |
70 | ||||
第2.4条 |
付钱给代理人以信托形式持有资金 |
70 | ||||
第2.5条 |
持有人名单 |
71 | ||||
第2.6节 |
转让和交换 |
71 | ||||
第2.7条 |
[已保留] |
75 | ||||
第2.8条 |
与转让给IAIS有关而须交付的证书格式 |
75 | ||||
第2.9条 |
根据《S规则》提交的转让相关证书的格式 |
77 | ||||
第2.10节 |
[已保留] |
78 | ||||
第2.11节 |
损坏、销毁、遗失或被盗的钞票 |
78 | ||||
第2.12节 |
未偿还票据 |
79 | ||||
第2.13节 |
临时附注 |
80 | ||||
第2.14节 |
取消 |
80 | ||||
第2.15节 |
支付利息;拖欠利息 |
80 | ||||
第2.16节 |
公共代码和ISIN号码 |
82 | ||||
第三条公约 | 82 | |||||
第3.1节 |
支付承付票 |
82 | ||||
第3.2节 |
[已保留] |
82 | ||||
第3.3节 |
对受限制付款的限制 |
82 | ||||
第3.4条 |
[已保留] |
92 | ||||
第3.5条 |
出售资产及附属股份的限制 |
92 | ||||
第3.6节 |
留置权的限制 |
96 | ||||
第3.7条 |
附属担保的限制 |
97 | ||||
第3.8条 |
[已保留] |
98 | ||||
第3.9节 |
控制权的变更 |
98 | ||||
第3.10节 |
报告 |
101 | ||||
第3.11节 |
[已保留] |
103 | ||||
第3.12节 |
办公室或机构的维护 |
103 | ||||
第3.13节 |
[已保留] |
104 |
第3.14节 |
[已保留] |
104 | ||||
第3.15节 |
[已保留] |
104 | ||||
第3.16节 |
合规证书 |
104 | ||||
第3.17节 |
[已保留] |
104 | ||||
第3.18节 |
[已保留] |
104 | ||||
第3.19节 |
高级船员就失责行为作出的声明 |
104 | ||||
第3.20节 |
指定受限制及不受限制的附属公司 |
105 | ||||
第3.21节 |
暂停实施某些契诺 |
105 | ||||
第3.22节 |
某些契诺的终止 |
106 | ||||
第四条继承人 | 107 | |||||
第4.1节 |
兼并与整合 |
107 | ||||
第五条证券的赎回 | 108 | |||||
第5.1节 |
致受托人的通知 |
108 | ||||
第5.2节 |
选择赎回或购买的票据 |
109 | ||||
第5.3条 |
赎回通知 |
109 | ||||
第5.4节 |
赎回通知的效力 |
110 | ||||
第5.5条 |
赎回保证金或买入价 |
110 | ||||
第5.6节 |
部分赎回或购买的票据 |
111 | ||||
第5.7条 |
可选的赎回 |
111 | ||||
第5.8条 |
强制赎回 |
113 | ||||
第六条违约和补救措施 | 113 | |||||
第6.1节 |
违约事件 |
113 | ||||
第6.2节 |
加速 |
117 | ||||
第6.3节 |
其他补救措施 |
117 | ||||
第6.4条 |
豁免以往的失责行为 |
118 | ||||
第6.5条 |
由多数人控制 |
118 | ||||
第6.6节 |
对诉讼的限制 |
118 | ||||
第6.7条 |
持有人收取款项的权利 |
119 | ||||
第6.8节 |
受托人提起的托收诉讼 |
119 | ||||
第6.9节 |
受托人可将申索债权证明表送交存档 |
119 | ||||
第6.10节 |
优先次序 |
120 | ||||
第6.11节 |
讼费承诺书 |
120 | ||||
第七条受托人 | 120 | |||||
第7.1节 |
受托人的职责 |
120 | ||||
第7.2节 |
受托人的权利 |
122 | ||||
第7.3条 |
受托人的个人权利 |
123 | ||||
第7.4节 |
受托人的免责声明 |
124 | ||||
第7.5条 |
关于失责的通知 |
124 | ||||
第7.6节 |
[已保留] |
124 | ||||
第7.7条 |
赔偿和弥偿 |
124 |
II
第7.8节 |
更换受托人 |
125 | ||||
第7.9条 |
合并后的继任受托人 |
126 | ||||
第7.10节 |
资格;取消资格 |
126 | ||||
第7.11节 |
[已保留] |
127 | ||||
第7.12节 |
受托人S向发行人申请指示 |
127 | ||||
第7.13节 |
付款代理 |
127 | ||||
第八条法律上的无效和契约的无效 | 131 | |||||
第8.1条 |
使法律无效或圣约无效的选择;无效 |
131 | ||||
第8.2节 |
法律上的失败和解职 |
131 | ||||
第8.3节 |
圣约的失败 |
132 | ||||
第8.4节 |
法律或契约失效的条件 |
132 | ||||
第8.5条 |
以信托形式持有的存款和美国政府债务;其他杂项条款 |
134 | ||||
第8.6节 |
向出票人偿还款项 |
134 | ||||
第8.7节 |
复职 |
134 | ||||
第九条修正案 | 135 | |||||
第9.1条 |
未经持有人同意 |
135 | ||||
第9.2节 |
经持证人同意 |
136 | ||||
第9.3节 |
[已保留] |
138 | ||||
第9.4节 |
异议及弃权书的撤销及效力 |
138 | ||||
第9.5条 |
对钞票进行批注或交换 |
138 | ||||
第9.6节 |
受托人和支付代理人签署修正案 |
138 | ||||
第十条担保 | 139 | |||||
第10.1条 |
担保 |
139 | ||||
第10.2条 |
责任限制;终止、免除及解除责任 |
141 | ||||
第10.3条 |
分担的权利 |
142 | ||||
第10.4条 |
无代位权 |
142 | ||||
第十一条清偿和解约 | 142 | |||||
第11.1条 |
满足感和解脱 |
142 | ||||
第11.2条 |
信托资金的运用 |
143 | ||||
第十二条杂项 | 144 | |||||
第12.1条 |
[已保留] |
144 | ||||
第12.2条 |
通告 |
144 | ||||
第12.3条 |
[已保留] |
146 | ||||
第12.4条 |
关于先决条件的证明和意见 |
146 | ||||
第12.5条 |
证书或意见中要求的陈述 |
147 | ||||
第12.6条 |
当笔记被忽略时 |
147 |
三、
第12.7条 |
受托人、付款代理人及司法常务官订立的规则 |
147 | ||||
第12.8条 |
法定节假日 |
147 | ||||
第12.9条 |
治国理政法 |
148 | ||||
第12.10条 |
管辖权 |
148 | ||||
第12.11条 |
放弃陪审团审讯 |
148 | ||||
第12.12条 |
美国爱国者法案第326条客户身份识别计划 |
148 | ||||
第12.13条 |
不能向他人追索 |
148 | ||||
第12.14条 |
接班人 |
149 | ||||
第12.15条 |
多个原点 |
149 | ||||
第12.16条 |
[已保留] |
149 | ||||
第12.17条 |
目录;标题 |
149 | ||||
第12.18条 |
不可抗力 |
149 | ||||
第12.19条 |
可分割性 |
149 | ||||
附件A全球限制票据的形式 | ||||||
附件B补充义齿表格 |
四.
截至2023年7月13日的契约(经不时修订、补充或以其他方式修改),其中包括根据泽西岛、海峡群岛(发行者)、担保人(定义见此)、德意志银行信托公司(作为受托人(受托人)和注册人(见此定义)的德意志银行美洲银行)和德意志银行伦敦分行(定义见此定义)的法律成立的AVIS预算财务公司(AVI预算财务公司)。
W I T N E S S E T H
鉴于,发行人是Avis Budget Car Rental,LLC(一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司)的全资直接子公司,已正式授权签立和交付本契约,以规定(I)于本契约日期到期的7.25%优先票据(初始票据)和(Ii)发行日期后可能发行的任何额外票据(额外票据和初始票据);
鉴于,发行人和每个担保人已正式授权签署和交付本契约;
鉴于:(I)使票据在由出票人签立和正式签发并经认证和交付时,为本合同项下出票人的有效义务,(Ii)在本契约由每名担保人签立时,作出担保,以及(Iii)使本契约成为出票人和每一担保人的有效协议所必需的一切;和
因此,现在,考虑到房产和债券持有人购买票据的情况,为使所有持有人享有平等和相称的利益,现相互订立契约并商定如下:
文章I
定义和通过引用并入
第1.1节定义。
收购负债指在某人 成为受限制附属公司时已存在的债务(1),或(2)因向该人士收购资产而承担的债务,不论该人士是否因该人士成为本公司受限制附属公司或 该项收购而招致的负债,或(3)该人士与本公司或任何受限制附属公司合并或合并或合并时的负债。就上一句第(1)款而言,已获得的债务应被视为在该人成为受限制附属公司之日发生;就上一句第(2)款而言,应被视为在完成该等资产收购之日发生;就上一句第(3)款而言,应视为于相关合并、合并或其他合并之日发生。
·附加资产?意味着:
(1)本公司、受限制附属公司或在类似业务中使用或将使用的任何财产或资产(股本除外),或在类似业务中有用的其他 财产或资产(应理解为,对已用于类似业务的财产或资产的资本支出,或用于取代该资产处置标的的任何财产或资产的资本支出,应视为对 额外资产的投资);
(2)从事类似业务的人因本公司或本公司的受限子公司收购该股本而成为受限附属公司的股本;
(3)构成当时为本公司受限制附属公司的任何人士的少数股权的股本。
附加附注的含义与本契约第二个导言段所赋予的含义相同。
*任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受该指定人员直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言,对任何人使用控制是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力,无论是通过有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式;而控制和控制这两个术语具有与上述有关的含义。
代理人是指付款代理人(S)、转让代理人(S)和/或注册人(S)中的任何一个或全部。
?替代货币?是指欧元、英镑、澳元、巴西雷亚尔、加拿大元、人民币、丹麦克朗、埃及镑、港币、印度卢比、印度尼西亚卢比、日元、韩元、墨西哥比索、新西兰元、俄罗斯卢布、新加坡元、瑞典克朗、瑞士法郎和其他每一种可随时获得且可自由兑换和兑换成美元的合法货币(美元除外)。
-适用百分比指100.0;但如(1)在实施相关资产处置及使用相关资产处置及所得款项后,综合总杠杆率将小于或等于2.50至1.00,但大于2.00至1.00,或(2)若在实施相关资产处置及使用所得款项后,综合总杠杆率将小于或等于2.00至1.00,则适用百分比应为(1)50.0%。因适用本定义而不构成适用收益的资产处置的任何可用现金净额,应共同构成杠杆超额收益总额。
2
?适用溢价?指(A)该票据本金的1.0%和(B)在任何赎回日期,超出的(以正数为准):
(1)赎回日期的现值:(I)该票据于2026年7月31日的赎回价格(赎回价格(以本金的百分比表示)载于第5.7(D)节的表内(不包括应计但未付利息)),加上(Ii)在赎回日期(包括第(I)款所述日期在内)到期应付的所有利息(不包括应计但未付利息),于赎回日期以相当于在该赎回日期适用的国库券利率加50个基点的贴现率计算;
(2)该票据的未偿还本金;
在每种情况下,由本公司或由本公司指定的人代表本公司计算。
?适用国库券利率是指在计算具有恒定到期日的美国国库券(在美联储统计新闻稿H.15中汇编和公布的)时,至少在到期收益率的赎回日期前两个营业日结束的最近一周内每个营业日的周平均值(或者,如果该统计新闻稿没有如此公布或获得,则指公司真诚选择的类似市场数据的任何公开来源),最接近等于从赎回日期到2026年7月31日的时间;但条件是,如果从赎回日期到2026年7月31日这段时间不等于给定收益率的美国国债的恒定到期日,则适用的国库券利率应从给出这种收益率的美国国债的收益率进行线性 插值法(计算到最接近一年的十二分之一)来获得,但如果从赎回日期到该适用日期的时间少于一年,则应使用调整为一年恒定到期日的实际交易的美国国债的每周平均收益率。
?资产处置意味着:
(A)自愿出售、转易、移转或以其他方式处置本公司或其任何受限制附属公司(本公司股本除外)的财产或资产(包括以出售及回租交易的方式),不论是在单一交易或一系列相关交易中(在本定义中均称为处置);或
(B)发行或出售任何受限制附属公司的股本(受限制附属公司的优先股或不合格股或符合适用法律规定向外国国民发行的股份的董事除外),不论是在单一交易或一系列相关交易中;
3
在每种情况下,除以下情况外:
(1)受限制子公司对本公司或本公司或受限制子公司对受限制子公司的处置;
(二)处置现金、现金等价物、投资级证券;
(3)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下处置库存、货物或其他资产(包括放弃经营)(包括允许任何知识产权登记或任何知识产权登记申请在正常业务过程中或与以往惯例一致时失效或放弃);
(4)处置陈旧的、破旧的、不经济的、损坏的、非核心或剩余的财产、设备或其他资产或财产、设备或其他资产或财产、设备或其他资产,这些资产在经济上或商业上不再适宜保留(根据本公司的合理判断),或在本公司及其受限附属公司的业务中使用或有用,无论是现在或以后因收购而拥有或租赁或收购的,或在本公司及其受限附属公司的业务中使用或有用的(包括停止执行,允许失效,放弃、无效或停止使用、维护或将公司或受限制子公司的合理判断为不再使用或不再有用、或在经济上可行的任何知识产权置于公共领域,或公司或任何受限制子公司在其合理判断中认为此类行动或不采取行动是可取的);
(5)第4.1节允许的交易或构成控制变更的交易;
(6)受限子公司向公司或其他受限子公司发行股本,或作为董事会批准的股权激励或薪酬计划的一部分或根据董事会批准的股权激励或薪酬计划;
(7)在单一交易或一系列关联交易中处置股本、财产或资产,其公允市场价值(由公司善意确定)低于2.75亿美元和总资产的1.00%;
(8)根据第3.3节允许支付和支付的任何限制性付款,以及任何允许付款或允许投资或仅为第3.5(A)(3)节的目的而进行的资产出售,其收益用于支付此类限制性付款或允许投资;
(9)与准予留置权、准予公司间活动、准予税务重组及相关交易有关的处置;
4
(10)在正常业务过程中或在破产或类似程序中与妥协、清算或收回投资或应收账款有关的处置;
(11)知识产权的许可或再许可,或者其他一般无形资产的许可或再许可,以及在正常经营过程中或与过去的做法一致的其他财产的许可、再许可、租赁或再租赁;
(12)任何财产或其他资产的止赎、没收、没收、强制处置或任何类似行动,或存在任何租约、许可证特许权或其他协议项下的终止权;
(13)出售、贴现或以其他方式处置(不论是否有追索权,并按惯例或商业上合理的条件)在正常业务过程中产生或符合过去惯例的存货、应收账款或应收票据,或将应收账款转换或交换为应收票据;
(14)发行或出售非限制性子公司的股本、债务或其他证券,或处置非限制性子公司或非实质性子公司的股本、债务或其他证券;
(15)根据与或向 人(本公司或受限制附属公司除外)收购该受限制附属公司,或该受限制附属公司从其取得其业务和资产(与该项收购有关而新成立)的协议或其他义务而作出的任何股本处置,作为该项收购的一部分;
(16)(I)处置财产,条件是该财产与迅速购买的类似替换财产的购买价格相抵扣;(Ii)处置财产的收益迅速用于此类替换财产的购买价格(该替换财产实际上是立即购买的);(Iii)根据守则第1031条(或任何后续条款)的规定,任何类似财产的交换(不包括其上的任何靴子),用于类似业务;以及(Iv)任何租赁设备的交换。在类似业务中租用或以其他方式使用;
(17)与任何特殊目的融资有关的应收款或其参与的任何处置,或与正常业务过程中的催收或妥协有关的应收账款的处置;
(18)与本公司或任何受限制附属公司于发行日期后建造、取得、租赁、更新、搬迁、扩建、更换、维修、保养、升级或改善(包括任何重建、翻新、翻新及/或发展房地产)有关的任何融资交易,包括出售及回租交易及 资产证券化;
5
(19)出售、转让或以其他方式处置合营企业或类似实体的投资,以合营企业安排和类似有约束力的安排中规定的合营企业各方之间的惯常买卖安排所要求的或根据该等合营企业各方之间的惯常买卖安排进行的;
(二十)处置境外子公司不超过5%的已发行股本;
(21)任何合同权利的放弃或放弃,或任何类型的合同、侵权、诉讼或其他索赔的和解、免除、放弃或放弃;
(22)解除任何套期保值义务;
(23)在正常业务过程中以资产交换服务或其他资产的任何行为,这些服务或其他资产的价值或有用性可与公司善意确定的相当或更高;
(24)向公司或任何受限制子公司继续使用的任何政府当局或机构出售资产的任何替代费用或其他 费用,只要公司或任何受限制子公司在合理通知后支付象征性费用即可获得此类资产的所有权;
(二十五)融资处置;
(二十六)与应收账款融资有关的应收账款现金等价物的处置;
(27)为成立任何附属公司而进行的任何出售、转让或其他处置,而该附属公司为特拉华州分立的有限责任公司; 但在该特拉华州分立的有限责任公司成立后,该特拉华州分立的有限责任公司应为受限附属公司;
(二十八)在正常经营过程中或者符合行业惯例的不动产或者动产的租赁、转让、许可、转租或者再许可;
(29)任何财产或资产的出售,如果购买此类财产或资产的资金来自除外捐款,且出售所得款项用于根据第3.3(B)(12)(B)条规定的限制性付款;
(30)对在发行日期后的交易中获得的任何资产(包括股本)的处置,这些资产 对公司及其受限制子公司的核心或主要业务没有用处,或(Ii)与任何适用的反垄断机构的批准有关,或在公司完成任何收购的合理 决定中作出的其他必要或可取的决定;以及
(31)将 非创收资产处置给提供与该等资产有关的服务的人,而该等资产的供应已经或将由本公司或任何受限制附属公司外包给该人。
6
如果一项交易(或其任何部分)符合允许资产处置的标准,并且也将是允许投资或根据第3.3条允许的投资,公司将有权自行决定将该交易(或其部分)划分和分类为资产处置和/或根据第3.3条允许的一种或多种允许投资或投资类型。
?联营公司是指(I)任何从事类似业务的人士,而本公司或其受限制附属公司是该业务的合法及实益拥有人,拥有所有已发行表决权股份的20%至50%,及(Ii)由本公司或本公司任何受限制附属公司订立的任何合资企业。
?在任何期间,平均账面价值是指(X)在该期间结束或之前结束的最近13个会计月结束时,公司及其受限制子公司各自租赁车辆的账面价值之和除以(Y)13。
?平均利率是指,在任何期间,等于(X)公司及其 受限子公司在该期间的总利息支出的金额(不包括因收购租赁工具和/或相关权利和/或资产而直接或间接产生的、或由租赁工具和/或相关权利和/或资产担保的任何特殊目的子公司的债务的任何利息支出),除以(Y)本公司及其受限制附属公司于该期间的平均本金负债(不包括任何特殊目的附属公司因收购租赁工具及/或相关权利及/或资产而直接或间接产生的为收购租赁工具及/或相关权利及/或资产提供融资或再融资或由租赁工具及/或相关权利及/或资产担保而直接或间接产生的任何负债)。
?平均本金金额是指在任何期间内,相当于(X)在该期间结束或之前结束的公司最近13个会计月的每个财政月结束时,适用债务的未偿还本金总额分别除以(Y)13的金额。
破产法是指美国法典第11章或类似的联邦或州法律或省级法律,以免除债务人的债务。
?董事会指(1)就本公司或任何公司而言,是指(1)就本公司或任何公司而言,是指公司的董事会或经理(视何者适用而定),或其任何正式授权的委员会;(2)就任何合伙企业而言,是指合伙企业的普通合伙人的董事会或其他管治机构或其任何正式授权的委员会;(3)就有限责任公司而言,是指其管理成员或任何经正式授权的控制委员会;及(4)就任何其他人士而言,是指执行类似职能的董事会或其正式授权的 委员会。凡任何条文规定须由董事会采取任何行动或作出任何决定或作出任何批准,该等行动、决定或批准如获任何该等董事会的过半数董事批准,应视为已采取或作出(不论该行动或批准是否作为正式董事会会议的一部分或正式董事会批准)。
7
?营业日是指法律授权或要求付款地管辖范围内的纽约、纽约、美国或其他地区的银行机构关闭的每一天,而非周六、周日或其他日期。当任何义务或履行任何契诺、责任或义务的日期被声明为到期或需要在非营业日的一天履行时,付款或履行的日期应延至紧接的下一个营业日,时间的延长不应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。
加拿大证券化实体是指WTH Funding Limited Partnership、安大略省有限合伙企业、为在加拿大从事车辆融资而成立的任何其他特殊目的实体,包括但不限于任何其他不时形成的合伙企业,以及可能是WTH Funding Limited Partnership或任何其他此类合伙企业的 合伙人的每个特殊目的实体,以及前述的任何继承者。
Br}任何人的股本是指该人的股本的任何及所有股份、购买或收购的权利、认股权证、期权或存托凭证,或该等股本的其他等价物或合伙企业或其他权益(不论如何指定),包括任何优先股,但不包括可转换为该等股本或可交换为该等股本的任何债务证券。
?专属保险子公司是指(I)本公司的任何子公司,其经营目的是:(A)为母实体、本公司或其任何子公司拥有或经营的业务、经营或财产提供保险,包括其未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属成员);及/或(B)进行任何 活动或附带业务(应理解并同意,就美国联邦或州税收目的而言,与保险公司相关或适当的活动应被视为附带活动或业务)或(Ii)任何此类保险子公司为上述第(I)款所述的相同目的运营的任何子公司。
?现金等价物意味着:
(1)(A)美元、加元、英镑、日元、欧元或欧洲联盟任何成员国的任何国家货币;或(B)本公司和受限制子公司在正常业务过程中持有的任何其他外币;
(2)由美国或加拿大、英国或日本政府、欧盟成员国或上述任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(提供 保证该国家或该成员国的全部信用和信用义务是作为支持担保的(br}),期限自取得之日起不超过两年;
8
(3)存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或自取得之日起不超过一年的银行承兑汇票,由(A)任何贷款人根据信贷协议签发,或(B)任何贷款人或任何银行、信托公司或 其他金融机构(I)其商业票据获S或穆迪S评级至少为A-2或同等评级或至少为P-2或同等评级(或如果当时两者均未发出可比评级,另一个国家认可的统计评级机构的可比评级)或(2)(如果银行或信托公司没有被评级的商业票据)资本和盈余合计超过2.5亿美元;
(4)第(2)、(3)和(7)款所述类型的标的证券的回购义务,与任何符合上述第(3)款规定的资格的银行订立;
(5)至少(A)被S评为A-1或以上或被穆迪S评为P-1或更高(或者,如果当时两者都没有发布可比评级,则由 公司选择的另一国家公认的统计评级机构的可比评级)在其创建日期后两年内到期的商业票据或(B)S或穆迪S评级至少为A-2或更高的商业票据(或者,如果在当时,两者都没有发布可比评级,本公司选择的另一个国家认可的统计评级机构的可比评级)在创建之日起一年内到期,或在每一种情况下,如果没有对商业票据的评级,其发行人对其长期债务具有同等评级;
(6)分别从S或穆迪S那里获得评级至少为P-2或A-2的可销售短期货币市场和类似证券(或者,如果当时两者都没有发布可比评级,则由本公司选择的另一家国家公认的统计评级机构的可比评级),且在每种情况下均在其创建或收购之日起24个月内到期;
(7)美国任何州、省、联邦或领土或任何行政区、税务机关或机构或其工具发行的可随时出售的直接债券,在每种情况下,具有S和穆迪-S两个最高评级类别之一(或者,如果当时两者都没有发行可比评级,则由本公司选择的另一国家公认的统计评级机构进行可比评级),期限自收购之日起不超过两年;
(8)任何外国政府或任何行政区、税务机关、机构或其工具发行的、具有S或穆迪S可获得的两个最高评级类别之一(或如果当时两者均未发布可比评级,则由本公司选定的另一国家公认的统计评级机构进行可比评级)的可随时出售的直接债务,期限自收购之日起不超过两年;
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(9)自收购之日起平均到期日在12个月及以下的经S或穆迪S评级的货币市场基金(或如果当时两者均未发布可比评级,则由本公司选择的另一国家公认的统计评级机构的可比评级);
(10)对于任何外国子公司:(I)该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地的国家的国家政府的义务,只要该国家是经济合作与发展组织的成员,在每个 案件中,在该组织投资之日后一年内到期;(Ii)存款证、S银行承兑的定期存款、根据外国子公司的首席执行官办公室和主要营业地所在国家的法律组建和存在的任何商业银行,只要该国家是经济合作与发展组织的成员,并且其短期商业票据评级从 S&P至少为A-1或相当于或穆迪-S至少为P-1或相当于(任何此类银行为经批准的外国银行),在每一种情况下,到期日不超过收购之日起270天,以及(3)等值于在经批准的外国银行开立的活期存款账户;
(11)由评级为(I)S A级或以上或穆迪S A-2级或以上(或者,如果当时两者均未发布可比评级,则由公司选择的另一国家公认统计评级机构的可比评级)自收购之日起24个月或更短期限的债务或优先股,或(Ii)S公司或穆迪S的A-或更高评级(或,如果当时两者均未发布可比评级,则两者均未发布可比评级)公司选择的另一家国家认可的统计评级机构的可比评级),自收购之日起12个月及以下期限;
(12)在美利坚合众国、加拿大、联合王国、欧盟成员国或日本发行的、有资格在有关中央银行再贴现并由银行承兑的汇票(或任何非物质化等价物);
(13)与上文第(1)至(12)款所述类似的现金等价物或票据,以美元或任何替代货币计价;
(14)将90%或以上的资产投资于上述第(1)至(13)款所列工具的投资公司、货币市场、增强型高收益基金或其他投资基金的权益;及
(15)就资产处置定义第(2)款而言,指本公司及其附属公司于发行日拥有的任何有价证券组合。
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如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资,或在美利坚合众国以外的国家进行的投资,现金等价物还应包括(A)本外国债务人定义中第(1)至(8)款和第(10)、(11)、(12)和(13)款所述类型和期限的投资,投资者或义务人(或该义务人的母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级的其他短期投资,以及(B)外国子公司根据正常投资惯例在类似于上述第(1)款至第(13)款和本定义中的投资中进行现金管理的受限制子公司利用的其他短期投资。前提是 在实际可行的情况下,在收到该等款项后的10个工作日内,尽快将该等款项兑换成第(Br)(1)款所列的任何货币。为免生疑问,本定义(本定义第(15)款除外)下被确定为现金等价物的任何项目将被视为本契约下的所有目的的现金等价物,无论此类项目在GAAP下如何处理。
?现金管理服务指下列任何不构成信用额度的服务(并非违约的隔夜汇票安排除外):结算所自动转账资金、金库、存管、信用卡或借记卡、购物卡和/或现金管理服务,包括受控支付服务、透支设施、外汇设施、存款和其他账户及商户服务。
`控制权变更?意味着:
(1)本公司或发行人知悉(透过报告或任何其他根据《证券交易法》第13(D)条提交的文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)任何有关人士或团体(该等词语在《证券交易法》第13(D)及14(D)条中使用,在发行日期生效),除一名或 以上许可持有人外,直接或间接是或成为实益拥有人(定义见《证券交易法》第13d-3及13d-5条于发行日生效),超过本公司或发行人总表决权的50%,但与本公司或发行人将成为母公司的全资附属公司的任何交易或一系列交易有关,而如上所述,没有任何个人或团体持有超过50%的总表决权(许可持有人除外);或
(2)在一项或一系列关连交易中,将本公司及其受限制附属公司的全部或几乎全部资产出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并、合并或其他业务 合并交易除外)予一名人士(受限制附属公司或一名或多名核准 持有人除外)。
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?控制权变更回购事件是指同时发生控制权变更和评级变更事件。
·Clearstream?意为Clearstream Banking,匿名者协会,或任何 后续证券结算机构。
《税法》系指修订后的《1986年美国国税法》。
?Common Depositary?指德意志银行伦敦分行。
?公司具有本契约演奏会中赋予该公司的含义。
?对任何人来说,综合折旧和摊销费用是指任何人在任何时期内的折旧和摊销费用和资本化费用的总额,包括(I)无形资产和非现金组织成本的摊销或注销, (Ii)递延融资和债务发行费用、成本和支出,以及(Iii)资本化支出、客户获取成本和奖励付款、媒体开发成本、转换成本和合同获取成本、因低于面值发行债务而产生的原始折扣的摊销以及有利或不利租赁资产或负债的摊销,根据公认会计原则及资产负债表上的任何资产减记或资产价值减记而厘定的有关人士及其受限制附属公司于该期间的资产减值。
?综合EBITDA就任何人而言,是指该人在该 期间的综合净收入:
(1)增加(不重复):
(A)以收入或利润或资本为基础的税项拨备,包括但不限于联邦、州、省级、地方、外国、单位、消费税、财产税、特许经营税及类似税项和外国预扣税(包括任何取代或拟取代该等税项的任何未来税项或其他征费,以及与该等税项有关或因税务审查而产生的任何罚款及利息),以及该人在上述期间已缴付或应累算的任何类似税项,包括在计算综合净收入时与税务审查有关的任何罚款及利息; 加
(B)该人在该期间的固定收费及任何特别用途融资费(包括为对冲利率、货币或商品风险而订立的任何对冲义务或其他衍生工具的净亏损,(Y)银行手续费及(Z)与融资活动有关的担保债券成本,加上根据第(1)款(S)至(Z)款被排除在综合利息开支定义之外的款额),在每种情况下,在计算该综合净收入时扣除(及不加回)的数额;加
(C)该人在该期间的综合折旧和摊销费用(不包括综合车辆折旧),但在计算综合净收入时已扣除(但不加回);加
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(D)与任何实际、建议或预期的股权发售、准许投资、收购、处置、资本重组或本公司(包括其再融资)所招致的债务有关的任何开支或收费(折旧或摊销费用除外) (不论是否成功),包括(I)与发售票据、信贷协议、任何其他信贷安排及任何特别用途融资费有关的费用、开支或收费,及(Ii)对票据、信贷协议、应收账款安排、任何其他信贷安排的任何修订、豁免或 其他修改,在每个 案例中,在计算综合净收入时扣除(且未加回)的任何特殊目的融资费、在本契约或任何股权发行下允许发生的任何其他债务,无论是否完成;加
(E)(1)在计算综合净收益时扣除(且未加回)的任何重组费用、应计或准备金(以及对现有准备金的调整)、整合成本或其他业务优化费用或成本(包括与实施节约成本举措和税务重组直接相关的费用)的金额,包括发行日期(无论是否成功)后与收购或资产剥离有关的任何一次性成本、任何遣散费、留任、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工有关的成本。削减或修改养老金和退休后就业福利计划(包括任何养老金负债的结算)和推出新产品的成本(包括劳动力成本、报废成本和较低的成本吸收,包括由于生产率下降和效率低下)、系统开发和建立成本、运营和报告系统、技术倡议、未来租赁承诺以及与设施的开业和关闭和/或合并有关的成本(包括遣散费、租金终止、搬迁和法律费用)以及与上述任何费用和(Ii)费用有关的退出业务线和咨询费,与收购相关的诉讼及其和解的费用和费用;加
(F)任何其他非现金费用、撇账、费用、亏损或减少该期间综合净收入的项目,包括任何减值费用或购买会计(不包括任何该等非现金费用、撇账或项目代表未来期间现金支出的应计项目或准备金)或其他被公司归类为特别项目减去其他增加综合净收入的非现金项目的项目(不包括任何该等非现金收入项目以代表任何未来期间的现金收据); 加
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(G)由第三方在任何非全资拥有的子公司的少数股权权益构成的子公司收入构成的任何非控股权益或少数股权支出的金额 ;加
(H)本公司真诚地预计可实现的或应在实施之日起24个月内就任何允许的投资、重组计划、业务优化、成本节约计划或类似行动(包括在该日期之前采取的全部或部分行动)预计可实现或已制定实现计划的运行率成本节约、运营费用削减、其他运营改进和计划及协同效应的金额,这些金额将按计划计入综合EBITDA,直至完全实现,并按形式计算,尽管该等成本节约、运营费用减少、在这一期间的第一天实现了其他业务改进、举措和协同作用,[br}扣除在这一期间之前或期间从这类行动中实现的实际利益数额;但扣回的成本节余金额不得超过该期间综合EBITDA的20%;此外,该等成本节余须可合理识别,且须为已采取或已开始的特定行动的结果,或已采取或已开始采取或预期已采取或开始的重大步骤的结果,或预期已采取或开始采取或开始的重大步骤的结果(一切均基于公司的善意决定);加
(I)任何母公司、本公司或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支, 该等成本或开支的资金来源为注入任何母公司或本公司资本的现金收益,或发行任何母公司或本公司股本(不合格股票除外)的现金净收益,但该等净现金 收益不包括在本条例第3.3(A)(Iii)节所述的计算范围内;加
(J)按照公认会计原则确定的在该期间内实际上不是以现金支付的租金费用(扣除按照公认会计原则确定的超出租金费用的期间内以现金支付的租金费用);加
(K)现金 在任何期间不代表合并EBITDA或合并净收入的现金 收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排),但与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(2)条计算以前任何期间的合并EBITDA时已扣除且未加回;加
(L)因外币变动对本公司及其受限子公司资产负债表上的资产或负债估值产生影响而产生的已实现汇兑损失;加
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(M)需要类似会计处理和适用会计准则编纂专题815和相关声明的套期保值债务或嵌入衍生品的已实现净亏损 ;加
(N)与实施业务和报告制度及技术举措有关的费用;加
(O)向特殊目的实体出售与特殊目的融资有关的车辆或应收款及相关资产的损失数额;加
(P)就任何合营企业而言,相等于上文(A)及(C)段所述与本公司及其受限制附属公司相对应的有关合营企业的 项目所占比例的金额,在计算综合净收入时扣除(但不加回)的部分按比例分享S及其受限制附属公司的合并净收入(犹如该合营企业为受限制附属公司);加
(Q)因适用财务会计准则第160号合并财务报表中的非控股权益(财务会计准则第160号)而列入合并财务报表的任何净亏损;以及
(2)减去(不重复):(A)非现金收益增加了该人在该期间的合并净收入,不包括任何非现金收益,只要这些现金不增加先前期间合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金,以及与先前期间实际收到的现金相关的任何非现金收益;加(B)已实现的外汇收入或因外币变动对本公司及其受限子公司资产负债表上的资产或负债估值产生的影响而产生的收益;加(C)需要类似会计处理和适用会计准则编纂专题815和相关声明的任何已实现净收益或来自套期保值债务或嵌入衍生品的收益;加(D)根据《会计准则汇编专题810》的适用,列入可归因于非控股权益的综合净收入的任何净收入;和
(3)因适用《会计准则汇编专题460》或任何类似条例而进行的任何调整的增减(不重复)。
为测试本契约下与任何交易有关的契诺,本公司及受限制附属公司的综合EBITDA应作出调整,以反映适当的备考调整,并与 固定费用覆盖率定义所载的备考调整规定一致。
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?综合利息支出是指,对任何人而言,在任何 期间,无重复的:
(1)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支 ,在计算综合净收入(包括:(A)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣或溢价摊销)、 (B)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣及其他费用及收费;(C)非现金利息支出(但不包括可归因于银行承兑汇票变动的任何非现金利息开支)计算综合净收入时扣除(但不包括在内)。按市值计价任何对冲债务或其他衍生工具的估值),(D)融资租赁债务的利息部分,以及(E)根据与债务有关的利率对冲义务而产生的净付款,不包括(S)与税收有关的罚款和利息,(T)根据任何登记权协议欠下的任何额外现金利息,(U)债务以外的贴现负债的增加或应计,(V)对与任何收购相关的采购会计应用相关的任何债务进行贴现所产生的任何费用,(W)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销,(X)任何过渡性费用, 承诺费和其他融资费,以及(Y)仅因根据公认会计原则向下会计而出现在该人的资产负债表上的该人的任何母公司的债务的利息,以及(Z)合并的 车辆利息支出;较少
(2)该期间的利息收入;但尽管有综合车辆利息开支的定义,综合利息开支应包括由根据准许留置权的定义第(32)款产生的留置权担保的债务的利息开支。
就本定义而言,融资租赁债务的利息应被视为按该人士根据公认会计原则合理地确定为该融资租赁债务中隐含的利率的 利率计提。
?综合净收入对任何人来说,是指该人及其 受限制附属公司在基于公认会计原则的综合基础上确定的该期间的净收入(亏损);但条件是,该综合净收入将不计入该综合净收入:
(1)任何人的任何净收入(亏损)(如果该人不是受限制附属公司),但本公司不包括该人在该期间的S股权,该人在该期间的净收入将计入该综合净收入内,但不得超过实际分配的现金或现金等价物的总额,或该人本可在该期间作为股息或其他分配或投资回报分配给本公司或受限制附属公司的现金或现金等价物(由本公司高管合理厘定)(如属向受限制附属公司派发的股息或其他分配或投资回报,则受规限)。以下第(2)款所载的限制);
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(2)仅为确定根据本协议第3.3(A)(Iii)(B)节可用于 限制性付款的金额,任何受限制的子公司(附属担保人除外)的任何净收益(亏损),如果受 该受限制的子公司通过S章程或任何协议、文书、判决、法令、命令的实施而直接或间接向本公司或附属担保人支付股息或分配的限制,适用于该受限制附属公司或其股东的法规或政府规章或条例(但不包括(A)已放弃或以其他方式解除的限制、(B)根据信贷协议、票据或本契约作出的限制、(C)对受限制附属公司在发行日生效的限制,以及对该受限制附属公司的其他限制,而该等限制对票据持有人整体而言并不比在发行日生效的该等限制更有利,以及(D)因与发行日期后发生的任何债务有关的协议或票据而产生的任何产权负担或限制,以及任何该等协议或票据所载的产权负担和限制,作为一个整体而言,对持有人的好处并不比信贷协议所载的产权负担和限制,连同在发行日期生效的与之相关的担保文件为低(br}),除本公司在该期间任何该等受限附属公司的净收入中的S权益将计入该综合净收入内,但不得超过该受限附属公司在该期间实际分配或本可作为股息或其他分配予本公司或另一受限附属公司的现金或现金等价物的总额(如向另一受限附属公司派发股息,则须受本条所载限制);
(3)因出售或以其他方式处置本公司或任何受限制附属公司的任何资产(包括根据任何出售及回租交易)或处置业务而变现的任何净收益(或亏损),而该等资产并非在正常业务过程中出售或以其他方式处置(由本公司的高级职员或董事会真诚厘定);
(4)任何非常、特殊、异常或非经常性收益、损失、费用或支出,包括任何重组成本、费用或储备(不论是否在合并财务报表中列为重组费用)、搬迁成本、整合及设施或基地启用成本、设施合并及关闭成本、遣散费及开支、与设施开业前、启用及转换成本有关的成本、与设施或物业中断或关闭有关的损失、成本或成本低效, 物业中断或关闭、签署、保留及完成奖金、招聘成本、与任何节省成本措施有关的成本、过渡成本、合同终止、诉讼和仲裁费、费用和费用、与一次性费率变化有关的费用、管理过渡费用、与工作量暂时减少有关的损失、与未充分利用人员和非经常性产品和知识产权开发有关的费用、其他业务优化费用或准备金(包括与业务优化计划和新系统设计有关的费用和费用)或相关费用 或准备金
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改进信息技术和会计职能)、留用费用(包括与奖励计划有关的费用或费用)、系统建立成本和实施成本以及 因实施成本节约措施而产生的运营费用,以及养老金和退休后员工福利计划的削减或修改(包括因估计、估值和判断的变化而产生的养老金负债和费用的任何结算),以及因上述任何一项而产生的专业、法律、会计、咨询和其他服务费;
(五)会计原则变更的累积影响;
(6)因授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用或支出,以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用,以及(Ii)可归因于递延补偿计划或信托的收益(亏损);
(7)与提前清偿债务有关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用,以及因核销或免除债务而产生的任何净收益(损失);
(8)有关任何套期保值义务的任何未实现收益或亏损,或在与符合资格的套期保值交易有关的收益中确认的任何无效,或在不符合套期保值交易资格的衍生品的收益中确认的变化的公允价值,在每种情况下,就任何套期保值义务而言;
(九)任何人未实现的外币折算或与该人的本位币以外的债务有关的交易损益,以及与折算外币资产和负债有关的任何未实现汇兑损益;
(10)在货币兑换期间产生的任何未实现损益(在任何抵销后)或交易损益,包括与债务(包括因货币风险对冲义务而产生的任何净亏损或收益)、公司间余额、其他资产负债表项目、对冲公司或任何受限制子公司欠公司或任何受限制子公司的债务或其他债务的货币重新计量有关的未实现损益,以及与以外币计价的资产和负债折算有关的任何其他未实现损益;
(11)任何购买会计影响,包括由于任何已完成的收购或任何金额的摊销或注销(包括任何已完成的收购或任何金额的摊销或注销),以GAAP和相关权威声明要求或允许的组成部分金额对库存、财产和设备、软件和其他无形资产和递延收入进行的调整(包括向本公司和受限制子公司下推的此类调整的影响);
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(十二)商誉或者其他无形资产减值准备或者核销;
(13)提前清偿或注销债务或任何套期保值义务或其他衍生工具所得的任何税后影响(亏损);
(14)在发行之日起十二(12)个月内建立或调整的应计项目和准备金,因按照公认会计原则进行交易而需要建立或调整的;
(15)因套期保值义务或嵌入衍生品而需要类似会计处理和适用会计准则汇编主题815及相关公告而产生的任何未实现净损益。
(16)因交易而产生的与减税或净营业亏损相关的任何递延税项支出,或与该项目相关的任何估值免税额的解除。
此外,在该人士及其受限制附属公司的综合净收入中尚未扣除(或包括在内)的范围内,即使与上述任何规定相反,综合净收入仍应增加以下金额:(I)通过补偿或其他补偿条款偿还的与本协议允许的任何投资或任何出售、转让、转让或其他资产处置有关的任何费用、费用或损失,或只要本公司已确定:(br}有合理证据表明,该金额实际上将在该证据提供之日起365天内得到补偿(扣除在适用的365天期限内未得到补偿的先前期间增加的任何金额)和(Ii)保险(包括业务中断保险)所涵盖的范围并且实际得到补偿,或者,只要本公司已确定存在合理的 证据表明该金额实际上将由保险公司报销,且仅限于该金额事实上在该证据的日期的365天内得到报销(在适用的365天内报销的范围为在适用的365天期间内未报销的在上一时期中增加的任何金额的净值)、与责任或意外事故或业务中断有关的费用、费用或损失。
?综合负债总额是指,截至任何确定日期,(A)本公司及其受限制附属公司在该日未偿还的借款本金总额(准许车辆债务或与现金管理服务有关的债务除外)减去(B)本公司及其受限制附属公司截至最近一个会计年度末的现金及现金等价物总额(可在 公司选举时)编制合并财务报表,内部财务报表),其形式调整与固定费用覆盖率定义中规定的形式调整一致,并由 公司真诚确定。
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?综合总杠杆率指,于任何厘定日期,(X)截至该日期的综合总负债与(Y)截至厘定日期前最近连续四个财政季度的综合EBITDA总额的比率(该等综合总杠杆率可为本公司的综合财务报表)(于本公司选择S时,可能为内部财务报表),在每种情况下,备考调整均须与固定费用覆盖率定义 所载的备考调整一致。
?综合有担保总杠杆率是指,于任何确定日期,(X)于该日期以留置权担保的综合总负债与(Y)截至确定日期前最近连续四个财政季度的综合EBITDA总额的比率,该等综合EBITDA总额可于确定日期前编制本公司的综合财务报表(于本公司S选举时,可能为内部财务报表),在每种情况下,备考调整均与固定费用覆盖率定义中所载的备考调整一致。
合并车辆折旧 折旧是指任何期间所有租赁车辆的折旧(调整后),在计算该期间的综合净收入时扣除。
?综合车辆利息支出是指在任何期间,(A)任何特殊目的子公司的任何债务(包括与此类债务有关的信用证相关的成本)在该 期间的总利息支出,而该特别目的子公司是为收购或再融资而直接或间接产生的受限子公司, 或由以下方式担保:租赁车辆及/或相关权利及/或资产加上(B)(X)本公司及其受限制附属公司因租赁车辆及/或任何相关权利及/或资产的融资或再融资而于该期间产生的利息开支合计(该决定将为最终决定),或在本公司的S期权下,(Y)本公司及其受限制附属公司于该期间的利息开支总额相等于(I)该期间的平均利率乘以(Ii)相当于(1)本公司及其受限制附属公司该期间的平均账面价值的90%减去(2)为收购租赁车辆及/或相关权利及/或资产而直接或间接产生的任何特别目的附属公司的任何债务在该期间的平均本金金额。
?或有债务对任何人来说,是指该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(主要债务人)债务(主要义务)的任何经营租约、股息或其他义务,包括该人的任何义务,不论是否或有:
(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产;
(2)垫付或 提供资金:
(A)购买或支付任何该等主要债务;或
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(B)维持主债务人的营运资本或权益资本,或以其他方式维持主债务人的资产净值或偿付能力;或
(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要义务的所有人保证,主债务人有能力就其损失偿付该主要义务。
·受控投资附属公司对任何人来说,是指直接或间接控制、 由该人控制或与其共同控制的任何其他人,并由该人(或控制该人的任何人)组织,主要是为了在公司和/或其他公司进行直接或间接股权或债务投资。
《信贷协议》是指本公司以借款人、其若干子公司、附属借款人、直接母公司和间接母公司的身份,以摩根大通银行为行政代理,并不时与贷款方签订的第六份经修订和重述的高级担保信贷安排,日期为2021年7月9日,在每个 情况下,任何贷款文件(如其中的定义)及其相关文件(包括其下的循环贷款、与之相关的任何信用证和偿还义务、任何担保和担保文件),经修订、延长、补充、免除、续期、重述、退款、替换、再融资、重组、补充、修改或以其他方式不时更改(全部或部分,但不限于数额、条款、条件、契诺和其他 条款),以及管理债务(包括契据)的任何一项或多项协议(及相关文件),这些协议(及相关文件)管理因再融资而产生的债务(包括契据)、替代、补充、替换或增加(包括增加可供 借款的金额,更改由此产生或预期的任何债务的期限,或增加或删除任何人作为借款人、发行人或担保人,全部或部分),根据该信贷协议或信贷协议的一个或多个继承人或一个或多个新的信贷协议,当时未偿还的借款和承诺 或允许未偿还的借款和承诺。
?对于公司或其任何子公司而言,信贷融资是指与银行、其他金融机构或投资者达成的一项或多项债务融资安排、契约或其他安排(包括信贷协议或商业票据融资和透支融资),提供循环信用贷款、定期贷款、票据、应收款或船队融资 (包括将应收款或船队资产出售给该等机构或成立的特殊目的实体,以该等应收款或船队资产为抵押,或就该等应收款或船队资产设立任何留置权,以该等机构为受益人)、信用证或其他债务。在每一种情况下,包括依据或与前述有关而签立和交付的所有协议、文书和文件(包括根据前述规定签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押品协议、版权、专利或商标担保协议、按揭或信用证申请和其他担保、质押、协议、担保协议和抵押品文件),以及在每一种情况下,经修订、重述、修改、补充、续订、退款、更换、重组、再融资、偿还、增加或延长全部或部分(以及是否全部或部分地与原行政代理和贷款人)。
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或其他一家或多家行政代理或其他银行或机构,无论是根据原始信贷安排或一项或多项其他信贷或其他协议、契约、融资协议或其他方式提供的)。在不限制前述一般性的原则下,信贷融资一词应包括以下任何协议或文书:(1)改变因此而产生的任何债务的到期日或因此而预期的债务的到期日;(2)增加本公司的附属公司作为其项下的额外借款人或担保人;(3)增加根据其项下产生或可借入的债务金额;或(4)以其他方式改变其条款及条件。
托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。
违约是指任何违约事件,或随着时间的推移,或发出通知,或两者兼而有之; 如果之前的违约在成为违约事件之前已被修复,则仅由于采取了本应允许的操作而导致的任何违约将被视为已被治愈。
“最终票据”指的是经过认证的票据。
?存托凭证是指EuroClear、Clearstream及其各自的被提名人和继任者中的任何一家,通过其本身或共同存管机构行事。
?特拉华州分立有限责任公司是指在完成特拉华州有限责任公司分部后成立的任何特拉华州有限责任公司。
?特拉华州有限责任公司是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。
?特拉华州有限责任公司分部是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条,将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。
衍生性票据对个人而言,是指任何合同、票据或其他收取付款或交付现金或其他资产的权利,而该人或与该人就S在票据中的投资而一致行事的该人的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)是当事人(无论是否要求该人进一步履行义务),其价值及/或现金流(或其任何重要部分)受到票据的价值及/或履约及/或本公司及/或任何一名或以上担保人的信誉的重大影响(履约情况参考)。
?指定非现金对价 对价是指公司或其一家受限制子公司在资产处置中收到的非现金对价的公平市场价值(由公司真诚确定),该资产处置根据S官员证书被指定为指定非现金对价,该证书列出了此类估值的基础,减去因资产处置而收到的现金或现金等价物的金额
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随后支付、赎回、报废、出售或以其他方式处置此类指定的非现金对价。指定非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第3.5条处置后,将不再被视为未偿还项目。
指定优先股,就本公司或母公司而言,是指(A)以现金方式发行的优先股(不合格股除外)(本公司或本公司附属公司或本公司或任何该等附属公司为员工利益而设立的员工持股计划或信托除外,但由本公司或该附属公司出资)及(B)根据本公司高级职员S证书在发行时或之前指定为指定优先股的优先股,现金净收益不包括在第3.3(A)(Iii)(C)节规定的计算范围内。
?直接母公司?是指Avis Budget Holdings,LLC,一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司。
?对于任何人来说,不合格股票是指根据其条款 (或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时该人的任何股本:
(1)到期或可强制赎回现金,或根据偿债基金债务或 其他规定换取债务;或
(2)在发生某些事件或以其他方式赎回或赎回时(根据其条款)可赎回或可赎回,或可由股本持有人选择全部或部分赎回,以换取债务,
在每种情况下,在(A)说明的票据到期日或(B)没有未偿还票据的日期或之前(以较早者为准);但条件是:(I)只有在该日期之前到期或强制可赎回、可转换或可交换、或可由持有人选择赎回的股本部分将被视为不合格股本,以及(Ii)仅因为 股东有权在控制权变更或资产出售(无论如何定义或提及)发生时要求该人回购该股本而构成不合格股本的任何股本,均不构成不合格股本,前提是任何该等赎回或 回购义务须受有关人士遵守本章程第3.3节的约束;但是,如果此类股本发行给董事、其任何子公司的任何未来、现任或前任员工、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)(不包括任何未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问)或直系亲属,本公司或受限制附属公司拥有投资并被董事会(或其薪酬委员会)或任何其他计划指定为关联公司的任何母实体或任何其他实体,以造福于该公司的现任、前任或未来员工(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属成员
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本公司或其附属公司或按任何该等计划向该等员工(或其各自的受控投资联属公司或直系亲属)出售股份,该等股本不应仅因本公司或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成 不合格股份。
美元或美元指的是美利坚合众国的合法货币。
国内子公司对任何人来说,是指该人的任何受限制的子公司,但不包括外国子公司。
?股权发售指(X)出售本公司或发行人的股本(不包括根据证券法以S-8表格(或任何继承者表格)登记的发售股份),或(Y)出售股本或其他证券,其所得款项用于本公司或发行人或其任何受限制的 附属公司的股本(不包括透过发行不合格股份或指定优先股或透过除外出资)。
EUROCLEAR?指作为EUROCLEAR系统运营商的EUROCLEAR Bank S.A./N.V.或任何后续证券清算机构。
欧元是指参与欧洲经济和货币联盟第三阶段的欧盟成员国的合法货币。
?《交易法》是指经修订的《1934年美国证券交易法》以及根据该法颁布的经修订的《美国证券交易委员会》规则和条例。
?除外出资是指本公司于发行日期后或因发行或出售(本公司或本公司任何附属公司为员工利益而设立的受限制附属公司或员工持股计划或信托基金除外) 公司股本(不合格股份或指定优先股除外)股本(不合格股份或指定优先股除外)而收取的现金收益净额或财产或资产。
?公平市价可通过高级职员S证书或公司董事会的决议最终确定,该决议由该高级职员或该董事会真诚地确定。
融资租赁债务是指根据公认会计原则,为财务报告目的而要求归类和核算为融资租赁(以及,为免生疑问,而不是直线租赁或经营性租赁)的债务。此类债务所代表的债务金额将是根据公认会计原则确定的此类债务的资本化金额,其规定的到期日将是租赁终止前最后一次支付租金或根据此类租赁应支付的任何其他金额的日期 ,条件是: 本公司及其受限制附属公司的所有债务如属或将会被描述为
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根据2015年1月1日生效的GAAP确定的经营租赁(无论该经营租赁在该日期是否有效)应继续作为经营租赁(而不是融资租赁债务)入账,无论2015年1月1日之后GAAP发生任何变化(否则将需要将该债务重新定性为融资租赁债务)。
融资处置是指本公司或其任何附属公司向任何特殊目的实体或任何特殊目的附属公司或任何特殊目的附属公司出售、转让、转易或以其他方式处置或产生或产生任何对财产或资产的留置权,在每种情况下均与特殊目的实体的融资有关,或因特别目的实体的债务或向债务人支付债务的义务而产生,而该等财产或资产的留置权可作为该等财产或资产的担保。
?惠誉是指惠誉评级公司或其任何继任者或受让人,是国家公认的统计评级组织 。
固定费用承保比率就任何确定日期的任何人士而言,指该人士在紧接该决定日期之前的最近连续四个财政季度的综合EBITDA与该人士连续四个财政季度的固定费用的比率(在本公司选举中,合并财务报表可能为S的内部财务报表)。如果本公司或任何受限附属公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件之前或同时(固定费用覆盖率计算日期)之前或同时,产生、承担、担保、赎回、注销或清偿任何 债务(循环信贷安排产生的债务除外,除非该等债务已永久偿还且未被替换),或发行或赎回不合格股票或优先股,则应计算固定费用覆盖率担保、赎回、失败、清偿或清偿债务,或发行或赎回不合格股票或优先股,如同同样发生在适用的四个季度开始时;但是,备考计算不应影响在该确定日期发生的任何债务。
尽管本协议有任何相反规定,但如果基于任何基于比率的例外、阈值和篮子而发生任何留置权或进行其他交易,则应根据此类发生、发行或其他交易计算该比率(S),而不影响任何其他例外、阈值或篮子(不是基于比率的篮子)在同一日期使用的金额。根据基于相关比率的测试,在可用的范围内,发生的每一笔留置权和进行的每一笔其他交易将被视为首先发生、发放或采取。
即使本协议有任何相反规定,若根据任何基于比率的例外情况、门槛及篮子而产生任何留置权或进行其他交易,则该比率(S)在计算时应不考虑任何循环融资或信用证融资项下的任何债务(1)在紧接 之前或与此有关连或(2)用于为本公司及其受限制附属公司的营运资金需求提供资金。
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为进行上述计算,本公司或其任何受限制附属公司于四个季度基准期内或在该基准期之后及在固定费用覆盖率计算日期之前或同时作出的任何投资、收购、处置、合并、经营变更、业务扩展及处置或停止经营,应按预计基础计算,并假设所有该等投资、收购、处置、合并、经营变更、业务扩张和处置或终止业务(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的综合EBITDA的变化)发生在四个季度参考期的第一天。如果自该期间开始后成为受限制附属公司的任何人士,或自该期间开始后与公司或其任何受限制附属公司合并或合并的任何人士,须根据该定义作出任何需要调整的投资、收购、处置、合并、经营变更、业务扩展或处置或终止经营,则应计算固定费用覆盖率,使该等投资、收购、处置、合并、合并、经营变更、业务扩张或 处置或停止运营发生在适用的四个季度开始时。
尽管本定义有任何相反规定,在计算与有限条件收购相关的每种情况下的综合担保杠杆率、综合总杠杆率或固定费用覆盖率(视情况而定)时,该比率的确定日期以及违约阻止机构的任何违约或事件应由本公司选择,是该有限条件收购的最终协议签订之日,该比率应在该有限条件收购和与之相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)生效后按形式计算,如同它们发生在四个季度参考期开始的 ,为免生疑问,(X)如果在相关的有限条件收购完成时或之前,由于该比率的波动(包括由于本公司或目标公司的综合EBITDA的波动)而超过任何该等比率,则该等比率不会被视为因该等波动而被视为已超过,而该等比率仅为确定根据本协议是否准许该有限条件收购的目的而被视为已超过;及(Y)该等比率不得在该等有限条件收购或相关交易完成时进行测试;此外,如果本公司选择在订立该最终协议时作出该等决定,则任何该等交易应被视为已在订立该最终协议之日发生,并在该最终协议订立之日之后及该有限条件收购完成前计算本契约项下之任何 比率,并在该篮子被用于履行任何契约之范围内视为已使用,但为产生其他债务或留置权或支付限制性付款(与该有限条件收购无关)而计算总资产或综合净收入的任何 在交易结束前不得反映该有限条件收购。
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就本定义而言,只要交易具有形式上的效力,公司负责的财务或首席会计官应真诚地进行形式上的计算(包括成本节约和协同效应);前提是该等成本节约可合理识别、可合理地 归因于指定的行动并合理预期该等行动将导致的结果。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力,则该债务的利息的计算应视为固定费用覆盖率计算日的有效利率为整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)。融资租赁债务的利息应被视为按本公司负责财务或会计人员根据公认会计准则合理确定的利率计提,该利率为该融资租赁债务中隐含的利率。为进行上述 计算,循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的日均余额计算,但本定义第一段规定的除外。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行间同业拆放利率或其他利率中的一个因素选择性地确定,应根据实际选择的利率确定,如果没有实际选择的利率,则根据公司可能指定的可选择的利率确定。
?固定收费?对任何人来说,在任何期间,指的是:
(一)该人在该期间的综合利息支出;
(2)在此期间向该人的任何受限子公司的任何一系列优先股支付的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目);以及
(3)在此期间对任何一系列不合格股票支付的所有现金股利或其他分配 (不包括合并中剔除的项目)。
?外国子公司对于任何人来说,是指该人的任何不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的子公司,以及该子公司的任何子公司。
?GAAP?指在本协议所要求的任何计算或确定之日起生效的美国公认会计原则。除本契约中另有规定外,本契约中包含的所有比率和基于公认会计原则的计算应按照发行之日起生效的公认会计原则计算。在发行日期后的任何时间,公司可选择确立公认会计原则应指在该选择日期或之前有效的公认会计原则; 任何此类选择一经作出,即不可撤销。在 发布日期之后的任何时间,公司可以选择应用IFRS会计原则来替代GAAP,在任何此类选择之后,本文中提及的GAAP此后应解释为IFRS(除本契约另有规定外)、
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包括公司根据前一句话作出选择的能力; 任何此等选择一经作出,即不可撤销;此外,本契约中任何要求应用公认会计准则的计算或厘定,包括在S推选本公司之前结束的会计季度适用《国际财务报告准则》,应维持先前计算或根据公认会计准则厘定;此外,,再次声明,本公司只有在同时选择报告本公司须作出的任何后续财务报告的情况下,方可作出上述选择,包括根据交易所法案第13节或第15(D)节及本财务报告准则第3.10节作出的报告。本公司应将根据该定义作出的任何此等选择通知受托人及 持有人。
如果IFRS或GAAP(视情况而定)发生变化,且该变化将导致本契约中使用的任何标准、条款或衡量标准(包括所有金额和比率的计算)的计算方法发生变化(会计变更),则公司可选择该等准则、条款或衡量标准应按该会计变更发生或未曾发生的方式进行计算。
?政府权威是指任何国家、主权或政府,任何州、省、地区或其其他政治区,任何机构、权威、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行、证券交易所或行使政府的或与政府有关的司法、税收、监管、自我监管或行政权力或职能的其他实体或权力。
?担保是指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务,包括该人的任何直接或间接、或有或有债务:
(1)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务 (不论是凭借合伙安排产生的,还是通过协议妥善保管购买资产、货物、证券或服务而产生的)非要即付或维持 财务报表条件或其他条件);或
(2)订立协议的主要目的是以任何其他方式保证该等债务的债权人获得偿付,或保障该债权人免受(全部或部分)该等债务的损失,
但条件是,担保一词不包括(X)在正常业务过程中或与过去惯例一致的托收或存款背书,以及(Y)在正常业务过程中提供的标准合同赔偿或产品担保,并且,此外,任何担保的金额应被视为低于 (I)与担保所针对的主要债务的已声明或可确定的金额相等的金额,以及(Ii)根据包含此类担保的文书的条款,担保人可能承担责任的最高金额,或,如果该担保不是对主要债务的全部金额的无条件担保,并且该最高金额既不能说明也不能确定,则该担保人对S的最高合理预期责任金额由该人善意确定。作为动词使用的术语Guarantion?有相应的含义。
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担保人是指间接母公司、直接母公司、本公司和为票据提供担保的每一家受限子公司,在每种情况下,直至根据本契约的条款解除担保为止。
?对任何人来说,套期保值义务是指此人根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议承担的义务,该协议规定在一般情况下或在特定或有情况下转移或缓解利率、商品价格或货币风险。
?持有人?指以其名义在S登记处登记的每一个人,该人最初应分别是欧洲结算公司和Clearstream的被指定人。
IAI?是指《证券法》规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)中所述的机构认可投资者。
?《国际财务报告准则》是指国际会计准则理事会不时颁布的国际财务报告准则。
?非重大附属公司指,于厘定日期,本公司的每一间受限制附属公司(发行人除外)(I)并无担保本公司的任何其他债务,及(Ii)连同所有其他无形附属公司(境外附属公司及非限制性附属公司除外)(根据公认会计准则厘定)及综合EBITDA连同所有无形附属公司(境外附属公司及非限制性附属公司除外)(根据本文综合EBITDA的定义厘定)的总资产及综合EBITDA(就总资产而言,以综合EBITDA计)低于本公司总资产及综合EBITDA(按总资产计量)在可编制合并财务报表的最近一个会计期间结束时(在S选举中,可以是 内部财务报表),在合并EBITDA的情况下,对于最近结束的连续四个会计季度的合并财务报表(在S选举中,可以是 内部财务报表),在每种情况下都是按备考基础计量,以实施自该资产负债表日期或该四个季度期间开始以来的任何收购或处置,视 适用而定,以及在收购该附属公司之日或之前)。
直系亲属是指任何个人,如S的子女、继子女、孙子女或更多的远方后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、婆婆、岳父, 女婿和儿媳(包括领养关系、上述个人及上述其他个人的遗产)及任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具,而信托、合伙或其他真正的遗产规划工具的唯一受益人为上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金,或任何上述个人为捐赠人的捐赠者建议基金。
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?招致是指发行、设立、承担、签订任何担保、产生、扩大或以其他方式承担责任;然而,条件是,当某人成为受限制附属公司时(无论是通过合并、收购 或其他方式),该受限制附属公司的任何债务或股本将被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时产生;而所产生和产生的术语具有与前述相关的含义,而根据任何循环信贷或类似安排而产生的任何债务 仅应在其下借入任何资金时发生。
·负债是指在任何确定日期对任何人(无重复):
(一)借款人的债务本金;
(二)以债券、债权证、票据或者其他类似票据为证明的债务本金;
(3)该人对信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的所有偿还义务(该等债务的金额在任何时候等于该等信用证或其他票据当时未提取和未到期的总金额,加上其项下尚未偿还的提款总额) (但此类偿还义务与贸易应付款有关,且该等债务在产生之日起30天内清偿的除外);
(4)该人支付延期和未支付的财产购买价款的所有义务的主要组成部分( 贸易应付款或类似债务,包括欠贸易债权人的应计费用),该购买价款在该财产投入使用或接受最终交付和所有权之日起一年多后到期;
(五)该人的融资租赁义务;
(6)该人对任何不合格的股票或就任何受限制附属公司的任何优先股(但在每种情况下不包括任何应计股息)的所有债务或清算优先权的主要组成部分;
(7)以留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务的主要组成部分,无论这种债务是否由该人承担;但该债务的金额将是以下两者中较小的:(A)该资产在确定日的公平市场价值(由该公司真诚地确定)和(B)该其他人的该债务的金额;
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(8)该人在其担保的范围内对其他人的债务主要部分的担保;以及
(9)在本定义中未包括的范围内,指该人在套期保值义务下的债务净额(任何此类债务的数额在任何时候等于该协议或安排下产生该债务的该人在该协议或安排终止时应支付的债务的净额);
就上文第(1)、(2)、(4)及(5)项而言,如上述任何债务(信用证及对冲责任除外)会在该人士按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括其附注)上显示为负债,则在此范围内,任何母公司 实体仅因根据公认会计原则下推会计而出现在本公司资产负债表上的负债应不包括在内。
债务一词不应包括根据融资租赁义务定义的但书将被视为经营租赁的任何财产的租赁、特许权或许可证(或其担保)、在正常业务过程中从客户或客户收到的任何预付款、或在发行日期之前或在正常业务过程中产生的任何许可证、许可或其他批准(或就该等义务提供的担保)项下的义务。
在循环信贷或类似贷款的情况下,任何人在任何时候的负债额应为借入资金和未偿还资金的总额。截至任何日期的任何未偿债务的数额应为:(A)以原始发行贴现发行的任何债务的增加值;(B)如属任何其他债务,则为债务本金或其清算优先权。在计算负债时,应不考虑财务会计准则委员会会计准则汇编主题815和相关解释的影响,前提是此类影响会因计入此类债务条款产生的任何嵌入衍生品而增加或减少本契约项下的债务金额。
尽管有上述规定,但在任何情况下,下列情况均不构成债务:
(1)在正常业务过程中发生的或有债务,或与以往惯例一致的债务,而不是债务假设;
(2)现金管理服务;
(3)根据融资租赁义务定义的但书 将被视为经营性租赁的财产(或其担保)的任何租约、特许权或许可证,或在正常业务过程中从客户或客户那里收到的任何预付保证金,或与过去的做法一致的任何预付款;
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(4)在发证日期前或在正常业务过程中发生的或与以往做法一致的任何许可证、许可或其他批准(或就该等义务作出的担保)项下的义务;
(5)就本公司或任何受限制附属公司收购任何业务而言,卖方有权获得的任何结算后付款 任何调整,只要该等付款由最终结算资产负债表决定,或该等付款视乎该等业务在结算后的表现而定;但在结算时,任何该等付款的数额不能确定,而在该等付款其后成为固定及确定的范围内,该等款项须及时支付;或
(6)为免生疑问,任何与工人补偿申索、提前退休或解雇义务、退休基金义务或缴费或类似申索、义务或缴费或社会保障或工资税有关的义务均不适用。
?本契约是指经不时修订或补充的本契约。
间接母公司是指Avis Budget Group,Inc.,一家根据特拉华州法律成立的公司。
首注的含义与本契约第二导言段所赋予的含义相同。
初始买家是指巴克莱银行、法国农业信贷银行企业和投资银行、法国巴黎银行、花旗集团全球市场有限公司、蒙特利尔银行伦敦分行、劳埃德证券公司、丰业银行(爱尔兰)指定活动公司和意大利联合信贷银行。
?公司间许可协议是指任何成本分摊协议、佣金或特许权使用费协议、许可或再许可 协议、分销协议、服务协议、知识产权转让协议、任何相关协议或类似协议,在每种情况下,此类协议的各方均为公司或受限子公司的一个或多个。
?投资?对于任何人来说,是指该人以任何直接或间接预付款、贷款或其他信贷扩展(不包括向客户、供应商、经销商、被许可人、特许经营商、未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问)的任何直接或间接预付款、贷款或其他信贷扩展的形式对他人(包括关联公司)进行的所有投资,并且不包括以银行存款(定期存款除外)或 向(通过向他人转移现金或其他财产,或通过为他人的账户或使用而支付财产或服务付款的方式)的任何债务或信贷扩展,或购买或收购由该等其他人发行的股本、债务或其他类似工具,以及被归类为或将被归类为
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根据公认会计准则编制的资产负债表;但在正常业务过程中或与过去的惯例一致的情况下,票据和单据的背书不被视为投资。如果本公司或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置一名属受限制附属公司的人士的任何股本,以致该名人士在生效后不再是受限制附属公司,则本公司或任何受限制附属公司在其生效后对该人所作的任何投资届时将被视为新投资。担保不应被视为投资。 任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本,减去(在本公司S看来)就该投资收到的任何股息、分配、利息支付、资本回报、偿还或其他金额或价值。但任何时候未清偿的限制性付款的数额减去任何该等数额或价值的任何部分,而该等数额或价值原本会计入综合净收入计算,则在计算根据第3.3(A)节可能作出的限制性付款金额时,该数额或价值的该部分不得包括在内。
就本协议第3.3节和第3.20节而言:
(1)投资将包括指定为非受限制附属公司时,公司的受限制附属公司的资产净值的公平市值部分(与S在指定为非受限制附属公司的受限制附属公司的股权比例);但条件是,在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后,本公司将被视为继续拥有对非受限制附属公司的永久投资,金额(如为正数)等于(A)S公司在重新指定时对该附属公司的投资减去(B)该附属公司在该附属公司被重新指定为受限制附属公司时的公平市值部分(与S公司在该附属公司的股权比例)(由公司董事会真诚地确定);以及
(2)转让给或转让自不受限制子公司的任何财产将按 转让时的公平市场价值进行估价,在每种情况下,均由公司董事会善意确定。
投资级 证券是指:
(1)由美国或加拿大政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或保险的证券(现金等价物除外);
(2)由联合王国或日本政府、欧盟成员国或其任何机构或工具(现金等价物除外)发行的证券或由联合王国或日本政府、欧盟成员国或其任何机构或工具直接和全面担保或担保的证券;
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(3)S评级为bbb-或穆迪S评级为bbb-或以上的债务证券或债务工具,或该评级机构给予的等同于此类评级的债务证券或债务工具,如果当时不存在穆迪S或S的评级,则由任何其他国家公认的统计评级机构进行等同于此类评级的债务证券或债务工具,但不包括构成公司及其子公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或工具;
(4)专门投资于上文第(1)、(2)和(Br)(3)款所述类型投资的基金的投资,基金还可以持有现金和现金等价物,以待投资或分配;以及
(5) 美国以外国家的相应工具通常用于高质量投资。
·投资级地位? 应在票据收到以下两种情况时发生:
(1)标普给予的BBB-或更高评级;
(2)穆迪S给予的Baa3或更高评级;或
(3)惠誉评级为BBB-或更高,
或等同于该评级机构的此类评级,或者,如果当时不存在S、穆迪S或惠誉的评级,则等同于 任何其他国家认可的统计评级机构的此类评级。
?发布日期?表示2023年7月13日。
·Issuer?具有本契约的朗诵中所赋予的含义。
?留置权是指任何类型的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、抵押或抵押(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁性质的协议或租赁)。
*有限条件收购 指本公司或其一个或多个受限制附属公司以合并或合并方式进行的任何收购,其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件; 但为确定是否符合第3.3条的规定,综合净收入(及由此衍生的任何其他财务定义术语)不应包括目标公司的任何综合净收入或与任何该等有限条件收购有关的资产,除非及直至该等有限条件收购实际发生。
?长期衍生工具?是指(I)价值普遍增加,和/或付款或交付义务一般减少,但履约基准发生积极变化的衍生工具,和/或(Ii)价值普遍减少,和/或付款或交付义务普遍增加, 履约基准出现负面变化的衍生工具。
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?管理垫款是指向任何母实体、本公司或任何受限附属公司的未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)提供的贷款或垫款,或对贷款或垫款提供的担保:
(1)(A)与差旅、娱乐、搬迁或搬迁有关的 费用、工资垫款和其他类似或类似的费用或工资支出,在正常业务过程中发生或与过去的做法一致,或(B)为资助任何该等人士购买本公司、其子公司或任何母公司的股本(或类似义务),并(在本款(B)项的情况下)经董事会批准;
(2)因关闭或合并任何设施或办事处而发生的搬迁或搬迁相关费用、工资垫款和其他类似或类似费用或工资费用;或
(3)在任何时候不超过总资产的5,000万美元和总资产的0.20%的较大者。
穆迪S是指穆迪S投资者服务公司或其任何继承者或受让人,是国家公认的统计评级机构 。
?国家认可的统计评级组织是指《交易法》第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级组织。
?资产处置的可用现金净额是指从资产处置收到的现金付款(包括根据应收票据或应收分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款,以及出售或以其他方式处置作为对价收到的任何证券的净收益,但仅在收到时收到,但不包括收购人以债务或其他债务的形式收到的与此类资产处置标的或以任何其他非现金形式收到的财产或资产有关的任何其他对价),在每种情况下净额:
(1)因这种资产处置而产生的所有法律、会计、投资银行、所有权和记录税项支出、佣金和其他费用和支出,以及所有已支付的、合理估计为根据GAAP实际应支付或应计的负债的税款(为免生疑问,包括因将此类收益分配给公司而应支付的任何收入、预扣和其他税款),在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享协议后,包括相关税收的分配;
(2)根据对资产的任何留置权的条款,或根据适用法律从资产处置的收益中偿还的债务,对受资产处置的任何资产所担保的任何债务所支付的所有款项;
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(3)因此类资产处置而需要向子公司或合资企业中的少数股东(母公司、本公司或其任何子公司除外)进行的所有分配和其他支付;
(4)根据公认会计原则,从与资产处置中处置的资产相关并在资产处置后由公司或任何受限制的子公司保留的负债中扣除卖方需要作为准备金的适当金额;以及
(5)根据证明任何该等出售或处置的文件而设立的任何基金托管,以保证任何与该等资产处置有关的赔偿义务或对购买价格的调整;然而,在终止该托管后,可用现金净额将增加其中释放或以其他方式转移或分配给本公司或任何受限制附属公司的资金的任何部分。
?与发行或出售股本有关的现金净额 是指发行或出售股票的现金收益,扣除律师费、会计费、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金及经纪、顾问及其他与发行或出售有关的实际费用及收费,以及因发行或出售而实际支付或合理估计应支付的税款 (为免生疑问,包括任何收入)。由于将该等收益分配给本公司,并在考虑到任何可用税收抵免或扣除和任何税收分享协议,包括相关税收的分配后,应支付的预扣和其他税款)。
对于持有者或受益所有人而言,净做空是指截至确定日期,(I)其做空衍生工具的价值超过(X)其票据价值加上(Y)其长期衍生工具在该确定日期的价值的总和,或 (Ii)如果在紧接该确定日期之前就发行人或任何担保人发生未能偿付或破产的信用事件(均见2014 ISDA信用衍生工具定义),则有理由预期会出现这种情况。
?非担保人?指不是担保人的任何 受限子公司,不包括发行方。
非美国人 指不是美国人的人(定义见S条例)。
Br}附注单据是指附注(包括附加附注)、担保和本契约。
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·附注具有本契约第二个介绍性 段中所赋予的含义。
?债务是指任何本金、利息(包括在提交与发行人或任何担保人有关的破产或重组请愿书时或之后产生的利息,无论此类诉讼中是否允许提出请愿书后的利息索赔)、罚款、费用、赔偿、补偿(包括但不限于与信用证和银行承兑有关的偿还义务)、损害赔偿和根据管理任何债务的文件应支付的其他债务。
“发售”指的是发售票据。
?发售备忘录指日期为2023年7月6日的最终发售备忘录,与发行人发售本金总额为7.25%的2030年到期优先债券及任何与额外债券有关的未来发售备忘录有关。
·主管人员对于任何人而言,是指(1)董事会主席、任何董事、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、任何董事董事总经理、秘书、任何助理秘书、总法律顾问或任何协理总法律顾问 (A)或(B)如该人员由单一实体拥有或管理,则为该实体的人员,或(2)由该人员的董事会为本公司的目的而指定为主任的任何其他个人。
《S证书》对任何人而言,是指由该人员中的一名官员签署的证书。
律师的意见是指法律顾问提出的令受托人合理满意的书面意见。 律师可以是公司或其子公司的雇员或律师。
母公司实体是指公司的任何直接或间接母公司。
?母公司实体费用?意味着:
(1)任何母实体因遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所的适用法律、规则或条例而承担或支付的与报告义务有关的费用、成本和开支(包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和开支), 本契约或与公司或任何受限制子公司的票据、担保或任何其他债务有关的任何其他协议或文书,包括就证券法、交易法或其下颁布的相应规则和条例提交或交付的任何报告;
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(2)任何母公司根据其章程、合伙协议或其他恒定文件或与该等人订立的书面协议,对董事、高级职员、雇员或其他人士负有的惯常赔偿义务;
(3)任何母实体对董事和与本公司及其子公司有关的高级职员保险(包括保费)的义务;
(4)(X)一般公司运营和管理费用、成本和支出 (包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和支出)和(Y)任何母实体与本公司或其任何受限子公司的业务所有权或运营有关的其他运营支出 ;和
(5)任何母公司因发行、出售、转换或交换股本或债务而发生的费用;以及为本公司根据第3.3节允许进行的投资提供资金的金额;但(A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行,(B)此类直接或间接母公司应在此类投资结束后立即安排(1)将所获得的所有财产(无论是资产还是股权) 贡献给本公司或其其中一家受限子公司的资本,或(2)将组建或收购的人合并、合并或合并为本公司或其其中一家受限子公司(在4.1节未禁止的范围内),以完成此类投资,(C)该直接或间接母公司及其关联公司(本公司或受限制附属公司除外)未收到任何与该交易有关的代价或其他付款,除非本公司或受限制附属公司本可根据本契约给予该等代价或支付该等款项,且该等代价或其他付款被列为本契约项下的受限付款,(D)本公司收到的任何财产不得根据第3.3(A)(Iii)(C)和(E)条增加可用于限制性付款的金额。此类投资应被视为由本公司或该受限制附属公司根据第3.3条或根据允许投资的定义进行。
*对等债务指本公司对票据或任何附属担保人的债务,如该等债务对票据的附属担保具有同等的偿付权利,则该等债务对票据或任何附属担保人具有同等的偿债权利。
支付代理人是指经出票人授权代表出票人支付任何票据的本金(和溢价,如有)或利息的任何人。
·履约参考具有衍生票据定义中赋予其的含义。
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许可资产互换是指公司或其任何受限子公司与另一人同时购买和出售或交换在类似业务中使用或有用的资产,或该等资产与现金、现金等价物的组合; 收到的任何现金或现金等价物 超过出售或交换的任何现金或现金等价物的价值,必须按照本合同第3.5节的规定使用。
?许可持有人统称为:(1)间接母公司、(2)直接母公司、(3)公司、(4)任何一人或多人及其关联公司,其实益所有权构成或导致(X)控制权变更要约根据本契约的要求提出控制权变更要约,或(Y)不构成控制权变更回购事件的控制权变更,(5)公司(或任何母实体)管理层成员,(6)在任何母公司或公司的公开或非公开发行股本方面以承销商身份行事的任何个人,以及(7)上述任何成员为其成员的任何集团(按《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何 后续规定的含义);前提是 就该集团而言,在不影响该集团或任何其他集团存在的情况下,间接母公司、直接母公司及 管理层成员共同实益拥有该集团持有的本公司投票权股份或其任何直接或间接母公司实体总投票权的50%以上。
允许的公司间活动是指(A)公司与其受限制的子公司之间或之间的任何交易,这些交易是在正常业务过程中或与公司及其受限制的子公司过去的做法相一致的,并且在公司合理确定的情况下,与公司及其受限制的子公司的业务的所有权或运营有关是必要或适宜的,包括(I)工资、现金管理、采购、保险和对冲安排;(Ii)管理、技术和许可安排;以及 (Iii)惯常的忠诚和奖励计划;及(B)本公司、其受限制附属公司及任何专属自保保险附属公司之间的协议。
?允许投资?指(在每种情况下,由公司或其任何受限子公司):
(1)投资于(A)受限制附属公司(包括受限制附属公司的股本或其债务担保)或公司,(B)作出投资后将成为受限制附属公司的人士(包括上述人士的股本),或(C)特别目的实体;
(2)对另一人的投资(在构成投资的范围内,包括对代表其全部或几乎所有资产或部门、业务单位、产品线或业务线的资产的投资,包括与任何产品有关的研发和相关资产),如果该人从事任何类似业务,并且由于此类投资,该另一人在一项或一系列交易中被合并、合并、合并或以其他方式与其合并或并入,或转让或转让其全部或实质所有资产(或该等部门、业务单位、业务单位、产品线或业务)出售给本公司或受限制附属公司,或被清算为本公司或受限制附属公司;
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(3)现金、现金等价物或投资级证券的投资;
(4)在正常经营过程中或与以往做法一致的情况下,对公司或任何受限子公司的应收账款的投资;
(5)工资、差旅、娱乐、搬迁方面的投资 与搬家有关的预付款和类似预付款,以涵盖在预支时预计最终将被视为会计费用的事项,以及在正常业务过程中或与以往惯例一致的事项;
(6)管理进步;
(7)为清偿、妥协或解决在正常业务过程中产生的债务或 符合过去惯例的债务而收到的投资,或因本公司或任何受限制附属公司提出的其他债权,或为交换本公司或任何受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款、背书以收取或存放,或因丧失抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权,或为履行判决或根据任何重组计划或类似安排,包括因债务人破产或诉讼而收到的投资,关于任何担保投资的仲裁或其他纠纷或关于任何违约担保投资的其他所有权转让;
(8)因出售或以其他方式处置财产或资产(包括资产处置)而收到本票或其他非现金对价(包括收益)而进行的投资;
(9)投资:(A)现有的或依据发行日生效的具有约束力的承诺、协议或安排,以及对其进行的任何修改、替换、更新、再投资或延期; 任何此类投资的金额不得增加,但下列情况除外:(I)根据发行日存在的投资或具有约束力的承诺的条款的要求(包括任何未使用的承诺),加上任何应计但未支付的利息(包括利息的任何增加、原始发行折扣或发行实物支付(B)在发行日存在的本公司或其任何受限制附属公司的合资企业中,(B)在发行日之后进行的本公司或其任何受限制子公司的合营企业应支付的债务和相关费用和开支;
(十)套期保值义务;
(11)在正常业务过程中对可转让票据和单据的背书,或与在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业有关的质押或存款,或在允许留置权的定义中以其他方式描述的留置权,或与根据第3.6节允许的留置权有关的留置权;
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(12)以本公司股本(不合格股除外)或母公司股本作为对价的任何投资;
(13)投资包括:(1)购买或以其他方式获取库存、供应、材料、设备和类似资产,或(2)知识产权的许可证、再许可、交叉许可、租赁、转租、转让、贡献或其他投资,在每一种情况下,根据与他人的任何联合开发、合资或营销安排,在正常业务过程中,以及与其合理相关或附属的任何其他投资;
(14)(1)在正常业务过程中或与以往惯例一致的保留协议和类似安排,以及(2)关于本契约允许的义务的履约保证;
(15)投资 包括与购买协议或意向书相关的保证金,或本契约未禁止的其他收购;
(16)在发行日期后收购的受限附属公司的投资,或在发行日期后与本公司合并、合并或合并的实体的投资,或在发行日期后合并、合并或合并受限附属公司的投资,但该等投资不是在预期或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出的,且于该等收购、合并、合并或合并之日存在;
(17)根据与其他人的联合营销安排进行的知识产权许可或出资的投资;
(18)为任何员工、董事高级职员、经理、承包商、顾问、顾问或其他服务提供商或其他设保人信托的利益向拉比信托提供的捐款,以及在正常业务过程中或与过去做法一致的与非合格 延期付款计划有关的投资;
(19)对合营企业及类似实体和不受限制的子公司的投资,其总公允市场价值,与根据本条款作出的当时未偿还的所有其他投资一起,不得超过投资时总资产的4.8亿美元和1.75%(每项投资的公允市值是在作出投资时计量的,不影响随后的价值变化)加上任何回报的金额 (包括股息、支付、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、收入和类似金额)(为第3.3节的目的,不重复根据第3.3节应用的任何 金额
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3.3(A)(Iii)),每项投资的公允市场价值是在作出时计量的,不影响随后的价值变化;但是,如果根据本条作出投资的任何人在作出该投资之日不是本公司或受限制附属公司,而该人在该日期后成为本公司或受限制附属公司,则该等投资此后应视为根据上文第(1)或(2)款作出,并应停止根据本条款作出;
(20)具有总公平市值的额外投资,连同根据第(20)条作出的当时未偿还的所有其他投资,不得超过4.8亿美元和总资产的1.75%(每项投资的公平市值是在作出时衡量的,不影响 随后的价值变化),加上任何回报的金额(包括股息、付款、利息分配、本金回报、销售利润、偿还、收入及类似金额),以每项投资当时的公平市值计算,而不计及其后的价值变动。前提是 如果该投资是对后来成为受限制附属公司的人的股本投资,则该投资此后应被视为根据上文第(1)或(2)款 被允许,且不应被计入根据第(20)款作出的投资;
(21)(1)与特殊目的融资有关的对特殊目的实体的投资或特殊目的子公司对任何其他人的投资,以及(2)与特殊目的融资有关的特殊目的融资费的分配或支付以及根据证券化回购义务购买的应收款;
(22)购回债券;
(23)非限制性子公司在根据第3.20节将其重新指定为限制性子公司之日之前进行的投资;
(24)发行或出售股本、期权、其他与股权有关的权益或其他证券,或根据任何雇佣、咨询、集体谈判或利益计划、方案、协议或安排、相关信托或其他类似协议或其他补偿安排、期权、认股权证或其他权利,以购买本公司、任何受限附属公司或任何母公司、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权计划的资金,或订立或维持任何雇佣、咨询、集体谈判或其他形式的现金、证券或其他付款、奖励或授予。参与计划或类似的员工福利或顾问计划(包括估值、健康、保险、递延补偿、遣散费、退休、储蓄或类似计划、计划或安排)、支付补偿、合理费用和报销费用,或在每种情况下代表官员、员工提供赔偿
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任何母公司、本公司或任何受限子公司的董事或顾问(直接或间接,包括通过任何该等董事、高级管理人员或员工拥有或控制的任何人),在每种情况下,在正常业务过程中或与过去的做法一致;
(25) 根据截至2006年7月27日Avis Budget Group,Inc.、Realology、Wyndham Worldwide Corporation和Travelport Inc.之间的、日期为2006年7月27日(根据其条款修订、修改或补充)产生的交易而进行的任何投资,以及根据该协议进行的任何付款;
(26)本公司(及任何母实体)及其受限制附属公司按惯常条款订立及支付本公司(及任何该等母实体)与其受限制附属公司之间的任何税务分享协议或其他股权协议,并根据该等协议支付款项;
(27)(A)对附属公司的投资,包括本公司或为特别目的附属公司或为其利益而发行的受限制附属公司的收款单或承付票 ,该投资仅用作对该特别目的附属公司的任何与车辆有关的融资的增信作用;(B)作为受限制附属公司的特别目的附属公司对本公司、任何受限制附属公司或该特别目的附属公司属受限制附属公司的任何母公司发行的任何该等收款单或其他本票的投资;但如果该母公司 实体从相关特殊目的实体获得现金以换取该票据,则任何母公司实体向本公司和(C)受限制子公司之间进行的与加拿大特别目的融资有关的投资或与加拿大特殊目的融资有关的投资将提供等额的现金;
(28)由车辆租赁特许权构成的投资,或由车辆租赁特许权引起的投资,或与车辆租赁特许权有关的投资(包括在车辆租赁特许权一词的定义中所指的任何投资);
(29)在正常业务过程中或与过去惯例一致的情况下对任何子公司或任何合资企业的任何投资(包括任何现金管理安排、现金汇集安排、公司间贷款或与此相关的活动);
(30)与应收账款融资有关的习惯投资;
(三十一)因在正常业务过程中发行的保证债券或者与以往惯例一致而产生的保证义务和赔偿义务。
(32)投资(A)包括在正常业务过程中或按照以往惯例购买和获得资产或服务,(B)在正常业务过程中或与过去惯例相一致地获得、维护或续订客户、加盟商和客户合同以及贷款,或(C)在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下对特许经营商、分销商、供应商、出租人、许可人和被许可人的义务进行的预付款、贷款、信贷扩展(包括应收款的产生)或预付款;
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(33)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和类似存款,这些投资是企业在正常经营过程中或与以往惯例一致的;
(34)在正常业务过程中或与过去的做法一致的情况下,由UCC第三条收款或存款背书和第四条与客户的贸易安排(或其他适用司法管辖区的任何类似或类似规定)组成的投资;
(35)任何其他投资,只要紧接在形式上使投资生效并产生任何债务(其净收益用于进行投资)后,综合总杠杆率不得高于5.50至1.00;以及
(36)与税务筹划和重组活动有关的非现金投资,以及与获准的公司间活动、准许的税务重组和相关交易有关的投资。
·允许留置权对任何人来说是指:
(1)对不是附属担保人的受限制附属公司(发行人除外)的资产或财产的留置权,以担保不是附属担保人的受限制附属公司(发行人除外)的债务;
(2)根据工人S补偿法、工资税、失业保险法、社会保障法或类似法律,或保险相关义务(包括保证承运人在保险或自我保险安排下承担责任的质押或存款),或与投标、投标、完工担保、合同(借款除外)或租赁有关的担保、存款或留置权,或担保公用事业、许可证、公共或法定义务,或担保担保、赔偿、保证、解除、判决、上诉或履约保函、预付款、政府合同担保、完工担保或担保(或其他类似债券,票据或债务),或作为有争议的税收或进口或关税的担保,或支付租金或其他类似性质的债务,在每一种情况下都是在正常业务过程中发生的或与过去的惯例一致;
(3)法律或法规规定的留置权,包括承运人、仓库保管员S、机械师、房东、供应商、物料工S、维修工S、建筑师、建筑承包商或其他类似留置权,每一种情况下的留置权的金额均未超过60天,或者已通过适当程序进行善意担保或争议。
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(4)未逾期超过60天的税款的留置权,或合计不会合理预期不会对本公司及其受限制的附属公司造成重大不利影响的税款,或正在通过适当的程序真诚地提出异议的税款的留置权;但条件是已根据公认会计准则就该等税款计提了适当的准备金;
(5)产权负担、收费、土地租赁、地役权(包括互惠地役权协议)、测量例外、限制、侵占、侵占、附例、法规、分区限制或保留,或他人对许可证、通行权、通行权、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路及其他类似用途的权利,或分区、建筑法规或使用不动产的其他限制(包括所有权上的小瑕疵和违规以及类似的产权负担),根据信贷协议就任何按揭物业授予的留置权的业权保单的例外情况,或因该人士进行业务或其物业的所有权而附带的留置权的例外情况,包括服务协议、开发协议、场地平面图协议、分拆协议、设施分担协议、成本分担协议及其他类似协议、收费或产权负担,在整体上不会对本公司及其受限制附属公司的正常业务运作造成重大影响;
(6)对本公司或任何受限制子公司的资产或财产的留置权,以保证本契约所允许的对冲义务或现金管理服务;(B)合同上的抵销权,或(在下文第(I)或(Ii)款的情况下,为其他银行家的留置权):(I)与国库、存款和现金管理服务或结算所在正常业务过程中的任何自动资金转移有关,而不是与发行债务有关;(Ii)与银行或其他金融机构承兑支票有关;为偿还本公司或任何附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务,或(Iii)与本公司或任何受限制附属公司客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关的汇票或类似票据,以弥补资金不足或与集合存款或清偿账户有关的票据;(C)保证因在正常业务过程中收到客户存款和预付款而与金融机构发生的债务的现金账户,或与客户在正常业务过程中购买的货物或服务的过去惯例一致或与过去惯例一致的现金账户;(D)对在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他经纪账户附加的合理的惯常初始保证金和保证金以及类似的留置权; (E)应收款(包括相关权利);(F)与回购协议标的的资产的回购协议有关的债务;和/或(G)(I)根据《统一商法典》第4-210条关于托收过程中的物品产生的托收银行和(Ii)以银行为受益人
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(Br)作为法律事项产生的机构限制在正常业务过程中产生的与此类账户的维持有关的存款(包括抵销权),以及(Iii)根据开户银行的惯例一般条款与在该银行开立的任何银行账户有关并仅与该账户及其产品和收益挂钩的机构,在任何情况下,这些留置权都不保证任何债务;
(7)资产的租赁、许可、再租赁和再许可(包括不动产和知识产权);
(8)因判决、判令、命令或裁决而产生的留置权 只要(A)为覆核该判决、判令、命令或裁决而妥为启动的任何适当法律程序尚未最终终止或(B)在(I)该判决、判令、命令或裁决成为最终判决、判令、命令或裁决后不超过60天,或(Ii)可提起该等法律程序的期限届满,则不会引起失责事件;
(9)为保证融资租赁义务(或任何出租人在其或经营租赁下的任何权益或所有权)或购买货币义务而对公司或任何受限制子公司的资产或财产的留置权,以及(Ii)在融资租赁义务或经营租赁下出租人的任何权益或所有权;
(10)关于公司及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的留置权,由《统一商业法典》融资说明书备案文件(或其他适用司法管辖区的类似备案文件)完善或证明;
(11)在发行日存在的留置权或在发行日存在的书面安排中规定的留置权,不包括担保信贷协议的留置权;
(12)在某人成为受限制附属公司时(或在本公司或受限制附属公司收购该等财产、其他资产或股票时,包括通过与本公司或任何受限制附属公司进行合并、合并或其他业务合并交易而进行的任何收购,或通过与本公司或任何受限制附属公司进行的其他业务合并交易而进行的任何收购)的财产、其他资产或股票的留置权;但该等留置权的设定、产生或承担并不是预期该另一人成为受限制附属公司或与之相关的(或该等财产、其他资产或股票的收购);此外,此种留置权仅限于担保(或根据产生此种留置权的书面安排可以担保)此类留置权所涉债务的全部或部分同一财产、其他资产或股票(加上与原始财产、其他资产或股票有关的改进、加入、收益或股息或分配);
(13)对本公司或任何受限子公司的资产或财产的留置权,以保证公司或该受限子公司欠本公司或其他受限子公司的债务或其他义务,或以本公司或任何受限子公司为受益人的留置权;
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(14)为再融资债务提供担保的留置权 以前以此为担保并允许根据本契约担保的债务; 任何该等留置权仅限于担保(或根据产生原始留置权的书面安排可保证)债务再融资(本定义第(6)(A)、(9)、(19)、(26)、(33)、(35)、 (36)、(37)或(38)条允许的留置权除外)的全部或部分相同财产或资产(加上改进、附加权、收益或股息或与此有关的分配),或者是关于作为或可能是本协议所允许的留置权的担保或受其约束的财产;
(15)(A)由任何政府、法定或监管当局、开发商、房东或其他第三方对本公司或本公司的任何受限制附属公司拥有地役权的财产或任何租赁财产及其附属安排或类似安排 放置的按揭、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项;及(B)影响任何不动产的任何没收或征收法律程序;
(16)根据任何合营企业或类似协议对任何合营企业的股本或类似安排的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排);
(17)以承包人或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权,或因第三方对该等财产或资产的进度或部分付款而产生的留置权;
(18)因有条件出售、保留所有权、分期付款、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售安排而产生的留置权;
(19)担保因任何信贷安排而产生的债务的留置权(包括根据任何信贷安排签发或设立的信用证或银行承兑汇票),以及(在不限制前述规定的原则下)在每一种情况下就其债务进行的任何再融资,以及在任何时间未偿还的最高本金总额不超过(I)35亿美元的债务担保。加(Ii)如对根据本条第(19)款获准担保的任何债务或其任何部分进行再融资,则与该再融资有关而招致的费用、承保折扣、保费及其他成本及开支的总额;
(20)担保任何非担保人的债务的留置权,仅涵盖此类子公司的资产;
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(21)对任何非限制性子公司的股本或其他证券或资产的留置权,以保证该非限制性子公司的债务;
(22)就现金等价物定义第(9)款所述的有价证券组合授予的与将其出售给第三方有关的任何担保;
(23)对其他货物的库存和收益的特定项目的留置权,以保证该人在银行承兑汇票方面的义务,该承兑汇票是为该人的账户签发或开立的,以便利购买、装运或储存该等库存或其他货物;
(24)公司或任何受限附属公司的设备留置权,位于任何客户或供应商在正常业务过程中的办公场所。
(25)对资产或证券的留置权,该资产或证券被视为与出售该等资产或证券的合同的签署、交付或履行有关或仅因此而产生,但出售经本契约许可;
(26)因法律或合同的施行而产生的保单留置权和保单收益,以及在正常业务过程中保证保费责任的留置权、质押和存款(包括为保险承运人的利益而承担的信用证或银行担保义务);
(27)仅对与本契约允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金进行留置权;
(28)以卖方为受益人的现金预付款的留置权(I)根据允许的投资获得的任何财产的现金预付款,适用于此类投资的购买价格,以及(Ii)包括在第3.5节允许的资产出售中出售任何财产的协议,在每种情况下,仅限于此类投资或资产出售(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围;
(29)保证债务和其他债务的本金总额不超过(A)4.0亿美元和(B)1.50%两者中较大者的留置权;
(30)在非限制性子公司根据第3.20节被重新指定为限制性子公司之日,对该非限制性子公司的资产当时存在的留置权;
(31)为保证债务义务而产生的留置权; 在产生时和 在形式上生效后,综合担保总杠杆率将不超过4.00至1.00;
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(32)对租赁车辆在正常经营过程中或者与以往惯例一致的债务进行担保的留置权;
(33)任何车辆租赁特许权的留置权或其下的留置权,或因此而产生的留置权,或与之相关的留置权;
(34)担保债务的留置权,协议规定担保、赔偿、与收益有关的债务或其他收购价格调整,或在每一种情况下,因收购或处置子公司的任何业务或资产或任何人或任何股本而产生或承担的类似债务;
(35)担保债务的留置权包括:(A)为公司或其任何受限制附属公司的贸易债权人的利益提供的通融担保,(B)与公司或任何受限制附属公司使用的公共设施的全部或任何部分的建造或改善相关的担保,或(C)与车辆租赁特许权有关的所需或合理必要的担保(基于公司的善意决定);
(36)担保债务的留置权(A)以留置权担保的特殊目的子公司在融资处置中处置的或以其他方式发生的全部或部分资产,或(B)以其他方式发生的与特殊目的融资有关的资产;只要(1)该等债务不会追索至本公司或任何非特殊目的附属公司的受限制附属公司(不包括特殊目的融资业务或Aviscar Inc.或Budgetcar Inc.或其各自的继承人以加拿大证券化实体合伙人身份承担的潜在债务),(2)如果该等债务成为本公司或非特殊目的附属公司的受限制附属公司的追索权(非特殊目的融资业务除外),则有关的留置权将被本公司视为,并必须由本公司分类为:在根据本允许留置权定义的一项或多项其他条款发生的时间(或最初发生的时间)发生的债务,只要此类债务具有追索权;及(3)如其后任何时间该等债务须符合上一款第(1)款的规定,公司可将有关留置权全部或部分归类为根据本条第(36)款产生的;
(37)保证许可车辆债务的留置权;
(38)保证票据和担保的留置权;
(39)应收款融资产生的应收款及相关资产的留置权;
(40)因任何获准的公司间活动、准许的税务重组及相关交易而产生的留置权。
49
就本定义而言,如果许可留置权满足 一种以上允许留置权类型的标准(在产生时或在以后的日期),公司可自行决定以符合本公约的任何方式对该许可留置权的全部或任何部分进行划分、分类或不时重新分类,并且该许可留置权应被视为仅根据该许可留置权已被分类或重新分类的该允许留置权的定义中的一个或多个条款而进行。
为了确定是否符合任何以美元计价的债务留置权产生限制, 以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日有效的相关货币汇率计算,如果是定期债务,则根据 首次承诺的汇率计算;但如该债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而产生的,而如按该再融资当日生效的有关货币汇率计算,则该再融资会导致超出适用的美元计价限制,只要该再融资债务的本金不超过(A)该债务再融资的本金加上(B)应计及未付利息、手续费、承保折扣的总额,即视为未超过该限制。溢价(包括投标溢价)及与该等再融资有关的其他成本及开支(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)。
尽管本定义有任何其他规定,本公司或受限制的子公司根据本定义可能产生留置权的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金,如果以与被再融资的债务不同的货币发生,则应根据该再融资债务计价的货币所适用的货币汇率计算。
许可税务重组是指在发行日期之前、当日或之后进行的与税务筹划和 税务重组有关的任何重组和其他活动,只要该等获准税务重组不会对票据持有人造成重大不利(由本公司本着善意合理确定)。
?许可车辆债务是指(I)与车辆和/或相关权利(包括租赁、制造商保修和回购计划以及保险单)和/或相关资产的获取、销售、租赁、融资或再融资有关的任何债务,包括但不限于已转让给特殊目的实体或在融资处置中受留置权约束的资产,以及(Ii)第(I)款所述债务的任何再融资。任何许可车辆负债的数额应根据负债的定义确定。
?个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。
50
请愿后权益是指在任何破产或破产程序开始后产生的任何费用或费用或其他费用的任何权益或权利,无论是否允许或允许作为任何此类破产或破产程序中的债权。
优先股,适用于任何人的股本,指在支付股息或在该人自愿或非自愿清算或解散时优先于该人的任何其他类别的股本股份的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本。
?公共设施是指(I)任何机场;海运港口;铁路、地铁、巴士或其他交通站点、车站或终点站;(br}体育场;会议中心;或军营、堡垒、哨所或基地;或(Ii)由任何国家或政府或其政治分区拥有或运营的任何其他设施,或其中任何机构、当局或其他工具,或行使政府或任何国家组织(包括联合国、欧洲联盟和北大西洋公约组织)的管理、行政或其他职能或与之有关的其他实体。
公共设施经营者?指授予或有权授予车辆租赁特许权的人。
?购买货币债务是指为财产(不动产或非土地)、设备或资产(包括股本)的收购、租赁、扩建、建造、安装、更换、维修或改善而产生的任何债务,无论是通过直接收购此类财产或资产,还是通过收购拥有此类财产或资产的任何人的股本或其他方式获得的。
QIB?指规则144A中定义的任何合格机构买方。
?评级机构是指(1)穆迪S和S各自, 和(2)如果穆迪S或S因公司控制之外的原因停止对票据进行评级,则S是由公司或公司的任何母公司选定的国家公认的统计评级机构,作为穆迪S或S&P(视情况而定)的替代机构。
?评级下降期间是指(I)从(A)控制权变更或(B)本公司首次公开通知意向影响控制权变更之日起至(Ii)控制权变更完成后60天止的(I)较早的 开始的期间;只要任何一家评级机构公开宣布考虑下调票据的评级,该 期限将会延长。
?评级事件是指(X)下调一个或多个评级(包括评级类别内的评级以及类别之间的评级)或在评级下降期间由任何一家评级机构撤回对票据的评级,前提是适用的评级机构已提出一份声明,大意是该下调完全或部分可归因于适用的控制权变更,以及(Y)债券不具有任何评级机构的投资级地位。
51
?再融资?是指再融资、退款、更换、续订、偿还、修改、重新陈述、延期、替代、补充、重新发行、再销售、延长或增加(包括根据任何失败或解除机制),本契约中用于任何目的的术语?再融资、再融资和再融资?应具有相关含义。
?再融资债务是指为偿还、再融资、更换、交换、续期、偿还或延长(包括根据任何失败或清偿机制)在发行日期存在或因遵守本契约而产生的任何债务(或与债务有关的未使用承诺)而发生的债务(包括为任何受限制子公司的债务进行再融资的公司债务,以及为公司或另一受限制子公司的债务进行再融资的受限制子公司的债务),包括对债务进行再融资的债务,以及根据对债务或未使用承诺进行再融资的承诺而产生的债务;但前提是:
(1)如果被再融资的债务是次级债务,则该再融资债务在发生该再融资债务时具有不少于正在退还或再融资的债务、不合格股票或优先股的剩余声明期限的规定到期日;
(2)债务再融资不应包括:
(A)并非附属担保人的本公司附属公司的负债、不合格股份或优先股,或为本公司的负债、不合格股份或优先股再融资的发行人、发行人或附属担保人;或
(B)本公司或受限制附属公司的债务、不合格股份或优先股,为非受限制附属公司的债务、不合格股份或优先股再融资;及
(3)此类再融资债务的本金总额(如果是以原始发行折扣产生的,则为总发行价)等于或低于正在进行再融资的债务下的本金总额(或如果以原始发行折扣产生,则为总增值价值),然后是 未偿还债务(加上费用、承销折扣和支出,包括任何溢价和亏损成本)。
任何信贷安排的债务或任何其他债务可能会在终止、清偿或偿还任何该等信贷安排或其他债务后不时产生。
?S监管指根据证券法 监管S。
?S-X法规是指证券法下的S-X法规。
52
*相关税项是指任何母公司 实体须缴纳的任何及所有税款,但不包括(I)任何母公司、本公司或其任何附属公司以外的任何实体的收入,(Ii)拥有任何母公司、本公司或其任何附属公司以外的任何公司或其他实体的股票或其他股权,或(Iii)任何母公司向另一母公司、本公司或其任何附属公司以外的任何母公司实际支付的预扣税款。
?租赁车辆指公司或任何附属公司拥有或租赁给公司或任何附属公司的所有车辆,以及公司及其任何受限制附属公司在其车辆租赁业务中(为免生疑问,与涉及租赁或租赁其他类型车辆的任何业务或业务无关)提供租赁或租赁的所有车辆,包括持有以供出售的任何此类车辆。
?负责人是指受托人(或受托人的任何后续团体)公司信托部门的任何高级人员,他们将直接负责本公司的管理,就特定的公司信托事项而言,也指因S了解并熟悉该特定主题而被提交该事项的任何其他高级人员。
Br}受限投资是指许可投资以外的任何投资。
受限附注?是指带有第2.1(D)节所述限制性图例之一的初始附注和附加附注。
限制注释 图例是指第2.1(D)(1)节中规定的图例。
Br}受限子公司指非受限子公司以外的本公司的任何子公司,为免生疑问,包括发行人。
?规则144A指《证券法》下的规则144A。
?S?指标准普尔?S投资者评级服务公司或其任何继承者或受让人,是国家认可的统计评级机构。
销售及回租交易是指为公司或其任何受限制附属公司租赁任何不动产或有形个人财产提供 任何安排,而该等财产已由或将由本公司或该受限制附属公司出售或转让予第三方以进行该等租赁 。
?筛选关联公司是指持有人的任何关联公司,(I)独立于该持有人和该持有人的任何其他关联公司(不是筛选关联公司)作出投资决定,(Ii)在其与该持有人和该持有人的任何其他关联公司之间设置常规的信息屏幕,而该等屏幕禁止分享有关本公司或其附属公司的信息,(Iii)其投资政策不受该持有人或与该持有人就其在债券中的投资而采取一致行动的任何其他关联公司的指导,以及(Iv)其投资决定不受该持有人或该持有人的任何其他联营公司就其在债券的投资而与该 持有人一致行事的投资决定的影响。
53
?美国证券交易委员会指美国证券交易委员会或其任何后继机构 。
?《证券法》指修订后的《1933年美国证券法》以及根据该法颁布的修订后的《美国证券交易委员会》规则和条例。
?短衍生票据是指衍生工具(I)价值普遍减少,及/或付款或交付义务一般增加,但履约基准发生正面变动及/或(Ii)其价值一般增加,及/或付款或交付义务一般减少,而履约基准则出现负面变动。
重要附属公司是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02(W)(1)(Ii)所界定的任何受限附属公司,该法规于发行日生效。
?类似业务是指(Br)(A)本公司或其任何附属公司或任何联营公司于发行日期从事的任何业务、服务或活动;(B)本公司或其任何附属公司或任何 联营公司从事的与上述任何事项有关、互补、协同、附带、附属或类似的任何业务、服务及活动,或上述任何事项的延伸或发展;及(C)进行第(Br)(A)及(B)条所述业务、服务或活动的人士及其任何附属公司。为免生疑问,任何人投资或拥有从事类似业务的另一人的股本或债务,应被视为从事类似业务。
特殊目的实体是指(X)任何特殊目的子公司,(Y)从事以下业务的任何其他人:(I)收购、销售、收集、融资或再融资应收款、账户(在任何司法管辖区内不时生效的统一商法典中的定义)、其他应收款和/或其他应收款、和/或相关资产,和/或(Ii)收购、销售、租赁、融资或再融资工具和/或相关权利(包括租赁、制造商保修和回购计划以及保险)和/或资产(包括管理、行使及处置任何该等权利及/或资产)或(Z)上述任何事项的任何继承人。
*特殊目的融资是指对由公司或任何受限子公司的应收账款或工具组成或包括在内的资产进行的任何融资或再融资,这些资产已转让给特殊目的实体,或在融资处置中受留置权的约束。
*特殊目的融资费是指直接或以折扣的方式对与任何特殊目的融资相关而发行或出售的任何参与权益进行的分配或付款,以及向非受限制附属公司支付的其他费用。
54
?特殊目的融资承诺是指公司或其任何受限制的子公司以善意(确定为最终结论)订立或提供的陈述、担保、契诺、赔偿、履约保证和(符合以下但书(B)款的规定)与特殊目的融资或融资处置相关的惯例或其他必要或可取的协议和承诺;但(A)据理解,特别目的融资承诺可包括或包括(I)本公司或任何受限制附属公司就任何特别目的融资或融资处置而订立的票据、信用证、担保债券及类似工具的偿还及其他责任,或(Ii)本公司或任何受限制附属公司就任何特别目的融资或融资处置而订立的对冲责任,及(B)除上文(A)项另有规定外,任何其他协议及承诺不应包括本公司或非特殊目的附属公司的受限制附属公司对特别目的附属公司的债务作出的任何 担保。
?特殊目的附属公司是指公司的附属公司,专门从事(X)(I)获取、销售、收集、融资或再融资应收款、账户(在任何司法管辖区内不时生效的统一商法典中的定义)和其他应收款和应收款(包括由动产纸、文书或一般无形资产构成或证明的)、其所有收益及其所有权利(合同和其他)、抵押品和其他相关资产的业务,和/或(Ii)获取、销售、租赁、融资或再融资工具或再融资工具和/或相关权利(包括租赁项下的权利、制造商保修和回购计划以及保险单)和/或资产(包括管理、行使和处置任何 此类权利和/或资产)、其所有收益以及与其相关的所有权利(合同和其他)、抵押品和其他资产,以及(Y)附带或与此类业务相关的任何业务或活动,其中应包括任何加拿大证券化实体。
?就任何证券而言,规定到期日是指在该证券中指定的日期 ,作为该证券本金的到期和应付的固定日期,包括根据任何强制性赎回条款,但不应包括在原定付款日期之前偿还、赎回或回购任何此类本金的任何或有义务。
*附属债务对任何人来说,是指根据书面协议明确从属于票据支付权的任何债务(无论是在发行日或之后发生的未偿债务)。
对于任何人来说,附属公司指的是:
(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外),其有权在董事、经理或受托人选举中投票(不论是否发生意外)的股本总投票权的50%以上在确定时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制;
55
(二)合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体:
(A)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或一般或有限责任合伙权益(视何者适用而定)直接或间接由该人或该人的一间或多于一间其他附属公司或其组合拥有或控制,不论是以会籍、一般、特别或有限责任合伙权益或其他形式拥有或控制;及
(B)该人或该人的任何附属公司是控制普通合伙人或以其他方式控制该实体;或
(3)经本公司选择,该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该等实体的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体。
附属担保是指 公司的受限制子公司可能在发行日期或之后不时签订的任何担保。
附属担保人?指为票据提供担保的任何受限附属公司。
?税收是指任何政府或其他税务机关征收的所有现有和未来的税项、征税、征收、扣除、收费、评估、关税和扣缴,以及任何类似性质的费用(包括利息、罚款和其他相关责任),包括但不限于收入、销售、使用、转让、租金、广告、增值、印花税、物业消费、特许经营权、许可证、资本、净值、毛收入、消费税、占有率、无形资产或类似的税收、收费或评估。
?《信托契约法》系指经修订的1939年《信托契约法》。
?总资产?是指截至任何日期,公司及其子公司在合并基础上的合并资产总额,如公司及其子公司最新的合并资产负债表所示,以与固定费用覆盖率定义中的预计基础一致的预计基础确定。
?交易是指发行票据、用票据的收益偿还现有债务以及其他相关交易。
?转让代理?指公司授权代表公司进行任何票据转让的任何人。
受托人是指在继承人取代之前在本契约中被指定为受托人的一方,此后, 是指继承人。
56
?不受限制的子公司意味着:
(1)在决定时为非限制性附属公司的公司的任何附属公司(由公司 按以下规定的方式指定);
(2)董事会以下列方式指定的任何特殊目的子公司;以及
(3)不受限制附属公司的任何附属公司。
只有在以下情况下,公司才可指定公司的任何子公司(包括任何新收购或新成立的子公司或通过合并、合并或其他业务合并交易或投资而成为子公司的人)为非限制性子公司:
(1)该附属公司或其任何附属公司并不拥有本公司或本公司任何其他附属公司的任何财产的任何股本或债务,或拥有或持有该财产的任何留置权,而该附属公司或任何其他附属公司并非如此指定的附属公司的附属公司或非受限制附属公司;及
(2)该等指定及本公司对该附属公司的投资符合本协议第3.3节的规定。
?美国政府债务是指以下证券:(1)美国对及时支付其全部信用和信用的直接义务,或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具及时支付的人的义务,其作为美利坚合众国的完全信用和信用义务得到无条件担保,在这两种情况下,这些证券都不能由其发行人选择赎回或赎回。还应包括由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)条所界定)就任何此类美国政府债务签发的存托凭证,或由该托管人持有的任何此类美国政府债务的本金或利息的特定付款,以支付该存托凭证持有人的账户;但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务本金或利息的具体支付中收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。
?车辆租赁特许权是指在公共设施经营车辆租赁业务、接送或解雇人员或以其他方式拥有或使用与此类业务有关的公共设施的全部或部分的任何权利,无论是否独家的权利,以及任何相关的权利或利益。
车辆租赁特许权是指下列任何或全部权利:(A)任何车辆租赁特许权,(B)公司或其任何受限制附属公司根据或与(I)已经或可能授予公司或任何受限制附属公司的车辆租赁特许权有关的任何法律、法规、牌照、许可证、征求建议书、招标、租赁、与公共设施运营商达成的协议或谅解而享有的任何权利,以及
57
(br}(Ii)与任何人、财产或资产的任何协议、投资或其他权益或参与,(X)任何此类法律、条例、法规、许可证、许可证、征求建议书、招标、租赁、协议或谅解的请求,或(Y)任何公共设施运营商作为获得或维持车辆租赁特许权的条件),以及(C)与上述任何事项有关或产生的任何债务或义务。
车辆是指公司或其任何子公司拥有或运营、租赁或租赁给公司或其任何子公司的车辆,包括汽车、卡车、拖拉机、拖车、货车、运动型多功能车、公共汽车、露营车、房车、摩托车和其他机动车辆。
?一个人的表决权股票是指该人当时已发行的、通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本。
*全资拥有的国内子公司是指公司的国内子公司,其所有 股本(董事除外,或任何适用法律或法规要求由本公司或另一家国内子公司以外的人持有的符合资格的股份除外)均由本公司或另一家国内子公司拥有。
第1.2节其他定义。
术语 |
定义于 | |
·额外利息? | 3.10(c) | |
·附加受限票据? | 2.1(b) | |
代理成员? | 2.1(e)(2) | |
?适用的保费赤字 | 8.4(1) | |
?适用收益? | 3.5(a)(3) | |
·资产处置要约 | 3.5(b) | |
身份验证代理? | 2.2 | |
·控制权变更优惠 | 3.9(a) | |
·控制变更支付? | 3.9(a) | |
?控制变更付款日期? | 3.9(a)(2) | |
*《公约》的失效 | 8.3 | |
?默认方向? | 6.1 |
58
?违约利息? | 2.15 | |
《指导持有者》 | 6.1 | |
·选举日期? | 3.3(b) | |
?违约事件? | 6.1 | |
超额收益? | 3.5(b) | |
·外来处置? | 3.5(e) | |
“全局笔记” | 2.1(b) | |
·担保债务? | 10.1 | |
?金额增加? | 3.6 | |
?初始缺省? | 6.3 | |
·初始留置权 | 3.6 | |
·机构认可投资者全球票据 | 2.1(b) | |
?机构认可投资者票据 | 2.1(b) | |
·发卡人订单 | 2.2 | |
·法律上的失败 | 8.2 | |
“法定假日” | 12.8 | |
?附注寄存簿? | 2.3 | |
?票据持有人方向? | 6.1 | |
·其他担保? | 10.2(b) | |
?允许的付款? | 3.3(b) | |
职位代表? | 6.1 | |
·受保护的购买者 | 2.11 | |
·赎回日期? | 5.7(a) | |
?退还股本? | 3.3(b) |
59
#注册表长? | 2.3 | |
《规则S全球票据》 | 2.1(b) | |
《规则S附注》 | 2.1(b) | |
?转售限制终止日期 | 2.6(b) | |
*受限支付? | 3.3(a) | |
限制期? | 2.1(b) | |
?恢复日期? | 3.21(b) | |
?规则144A全球票据? | 2.1(b) | |
?规则第144A条附注 | 2.1(b) | |
·特别利息支付日期? | 2.15(a) | |
·特殊记录日期? | 2.15(a) | |
?继任者公司? | 4.1(a)(1) | |
《暂停生效的公约》 | 3.21(a) | |
暂停期间 | 3.21(b) | |
“终止的公约” | 3.22(a) | |
《核查公约》 | 6.1 |
第1.3节交通影响评估的不适用性。TIA的任何条款均未通过引用 并入或作为本义齿的一部分。除非本契约中特别规定,否则TIA中定义的任何术语都不具有本契约中所规定的含义。
第1.4节施工规则。除非上下文另有要求,否则:
(1)术语具有所赋予的含义;
(二)未作其他定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义;
(3)不具有排他性;
(4)包括包括但不限于的手段;
60
(5)单数词包括复数,复数词包括单数;
(6)将会被解释为表达命令;
(7)任何无息证券或其他贴现证券在任何 日期的本金,应为发行人按照公认会计原则编制的资产负债表上所显示的本金;
(8)任何优先股的本金金额应为(1)该优先股的最高清算价值或(2)该优先股的最高强制赎回或强制回购价格,以较大者为准;
(9)凡提及美元或美元时,均指美利坚合众国的合法货币;
(10)凡指欧洲联盟成员国根据《建立欧洲共同体条约》采用单一货币的合法货币;
(11)本文中的词语 和下文中的词语及其他类似含义的词语指的是整个本契约,而不是指任何特定的条款、章节或其他部分;
(12)除非另有特别说明,否则合并一词是指根据公认会计原则将每个受限附属公司的账目与本公司的账目合并;但合并不包括合并任何非受限附属公司的账目,但本公司或 任何受限附属公司在任何非受限附属公司的权益将作为投资入账。合并一词具有相关含义;以及
(13)参考本公司S财务报表(包括综合EBITDA、综合利息支出、综合净收益、固定费用、固定费用覆盖率和综合总杠杆率)确定的任何计算或计量均可参考母公司的财务报表确定,只要该母公司不直接或间接持有本公司股本以外的任何重大资产。
第二条
这些音符
第2.1节表格、日期和条款。
(A)根据本契约可认证及交付的票据本金总额不限。本金总额为4亿,000,000美元的首期票据 将于本日发行。此外,发行人可不时根据本契约的规定发行任何额外票据(如本契约所规定)。此外,票据可在登记转让、交换或根据第2.2、2.6、2.11、2.13、5.6或9.5条代替其他票据时,与根据第3.5条提出的资产处置要约或根据第3.9条提出的控制权变更要约有关连,予以认证和交付。
61
对于任何其他附注,出票人应在(I)官员S证书或(Ii)一份或多份补充本协议的契约中列出以下信息:
(1)根据本契约须认证及交付的该等额外票据的本金总额;
(2)该等额外票据的发行价及发行日期,包括计息日期;及
(3) 该等附加票据是否为限制性票据。
在认证和交付附加附注时,受托人应有权 接收并应受到充分保护,因为除了第12.4节要求的律师和高级官员S证书的意见外,受托人还应依靠律师对该等附加附注的适当授权、执行、交付、 有效性和可执行性的意见。
就本契约的所有目的而言,初始附注和附加附注应被视为单一类别。如果出于美国联邦所得税的目的,任何附加票据不能与初始票据互换,或者如果发行者以其他方式决定任何附加票据应区别于初始票据,则该附加票据将具有单独的公共代码或ISIN(视情况而定);但为免生疑问,该附加票据在其他方面将具有与根据本契约发行的所有其他票据相同的条款,并且仍将构成单一系列 ,用于除发行日期和第一利息支付日期以外的所有其他目的。初始票据和附加票据的持有人将就该等持有人有权作为一个类别投票或同意的所有事项一起投票和同意,而初始票据或附加票据的任何持有人均无权作为一个单独类别就该等持有人有权投票或同意的任何事项投票或同意。
(B)发行人根据日期为2023年7月6日的购买协议,在发行人、担保人及初始购买者之间发售及出售初始债券。初始票据及任何额外票据(如以限制性票据形式发行)(附加限制性票据)最初将只转售予(A)依据第144A条发行的合格境外机构及(B)依据S规则的非美国人士。该等初始票据及额外限制性票据其后可按照证券法第501条的规定,按照证券法第501条的规定,转让予合格境内机构、依据S规则的买方及 机构等。发行人可根据适用法律,根据一份或多份购买协议,不时发行和出售在本协议日期后发行的额外票据。
62
根据规则144A(规则144A)向美国合格境内机构发售和出售的初始票据和额外的限制性票据应以永久全球票据的形式发行,主要以附件A的形式发行,在此通过引用并入附件A,并成为本契约的一部分,包括第2.1(D)节(规则144A全球票据)中规定的适当图例。规则144A全球票据应存放在共同托管机构,用于欧洲结算和Clearstream的账户,由发行人正式签署,并由受托人认证,如下所述。规则144A全球票据可以由一个以上的证书代表,如果是这样的话 《托管S规则》关于单一证书代表的最高本金金额的要求。细则144A全球票据的本金总额可通过对书记官长记录进行调整而不时增加或减少,如下文所述。
根据S规则在美国境外发行和销售的初始票据和任何额外的受限票据(S规则)应以永久全球票据的形式发行,主要以附件A的形式发行,其中包括第2.1(D)节(S全球票据规则)所述的适当图例,在第2.8节预期的认证交付后的限制期(定义见下文)后的合理时间内,以永久全球票据的形式发行。每一张S监管全球票据在发行时将以本条第二款所述的方式存放在欧洲结算银行和Clearstream的共同托管机构的账户中。在初始票据开始发售和发行日(该期限至并包括该第40天的受限期限)之后的第40天之前,S监管全球票据的权益只能根据S监管规定转让给非美国人士,除非按照本文所述的转让和认证要求进行全球票据的权益交换。
监管S全球票据可以由一张以上的证书代表,如果《托管S规则》关于一张证书代表的最高本金金额有要求的话。监管S全球票据的本金总额可通过对注册处记录进行调整而不时增加或 减少,如下所述。
在美国转售给IAIS(机构认可投资者票据)的初始票据和额外限制性票据应以永久全球票据的形式发行,主要采用附件A的形式,包括第2.1(D)节(机构认可投资者全球票据)中为欧洲结算和Clearstream账户存放的适当的 图例,并由发行人 正式签署,并经受托人认证,如下所述。机构认可投资者全球票据可由一份以上的证书代表,如果《托管S规则》关于单一证书所代表的最高本金金额的规定有此要求的话。机构认可投资者全球票据的本金总额可不时通过对注册处记录进行调整而增加或减少,如下所述。
规则144A全球票据、监管S全球票据和机构认可投资者全球票据有时统称为全球票据。
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票据的本金(和溢价,如有)以及利息和额外利息(如有)应在发行人为此目的而指定的付款代理人办公室或代理机构(最初应为为此目的而设立的付款代理人办公室)支付,或在根据第2.3节为此目的而设立的出票人其他办公室或代理机构支付;但每期利息及额外利息(如有)可按付款代理人的选择,以支票邮寄至有权获得该等地址的人的地址,或(2)以电汇方式将即时可用资金电汇至收款人在美国开设的账户,但须受本款最后一句的规限。由全球票据代表的票据的付款(包括本金、溢价(如果有的话)和利息)将通过电汇立即可用的资金到托管人指定的账户 进行。持有最终票据(包括本金、溢价(如有)及利息)的持有人所持有的最终票据(包括本金、溢价(如有)及利息)合计本金金额最少为10,000,000港元的票据的付款将根据票据登记册支付,或如持有人选择以电汇方式付款,则以电汇方式支付至收款人所设的帐户,并向受托人或付款代理人发出书面通知,通知受托人或付款代理人不迟于紧接有关付款到期日(或受托人酌情决定接受的其他日期)前15天指定该帐户。
除附件A和第2.1(D)节规定的注释、图例或背书外,本附注还可以有法律、证券交易规则或惯例所要求的注释、图例或背书。发行人应批准票据上的任何批注、背书或图例。每张钞票的日期应为其认证的日期。附件A所列附注的条款是本契约条款的一部分,在适用的范围内,发行人、担保人和受托人在签署和交付本契约时,明确同意受该条款的约束。
(C)面额。债券只能以完全登记的形式发行,最低面额为100,000欧元,超过1,000欧元的任何整数倍。
(D)限制性图例。除非及直至(I)作为限制性票据发行的初始票据或附加票据根据有效的登记声明出售,或(Ii)出票人收到律师的意见,表示不需要上述图例或转让的相关限制,以维持遵守证券法的规定:
(1)规则144A全球钞票、监管S全球钞票和机构认可投资者全球钞票的正面应注明以下图例:
?本证券未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)登记。本证券持有人购买本证券,即为发行人的利益同意,本证券不得在本证券发行一周年及发行人或其任何关联公司为本证券(或本证券的任何前身证券)所有者的最后日期之前转售、质押或以其他方式转让,但在这两种情况下,
(1)给 发行人,
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(2)只要根据《证券法》(第144A条),该证券有资格根据第144A条 转售给卖方合理地相信是第144A条所指的合格机构买家的人,为其自己的账户或合格机构买家的账户购买,并向其发出转售、质押或其他转让的通知。
第144A条(转让人在本证券背面的转让证书上勾选的方框所示),
(3)在根据《证券法》第 条规定进行的离岸交易中(如本证券背面的转让证书上的转让人勾选的方框所示),
(4)属于《证券法》规则D第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所界定的认可投资者的机构(由转让人在本证券背面的转让证书上勾选的方框所示),为投资目的而非为分销目的而获取该证券,而受让人向发行人和受托人交付可从发行人或受托人那里获得的证书,
(5)根据《证券法》第144条(如适用)规定的根据《证券法》注册的豁免,或
(6)根据证券法下的有效注册声明,在每种情况下,按照美国任何州的任何适用的证券法。持有该证券的机构认可投资者同意,IT将向发行人和受托人提供他们可能合理要求的证书、律师意见和其他 信息,以确认IT转让该证券符合上述限制。本证券的持有人购买本证券,代表并同意发行人的利益:(1)是规则第144A条所指的合格机构买家,或(2)向没有参与的人购买
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本证券(或任何前身证券)的初始分销,证明IT是证券法下规则D的规则501(A)(L)、(2)、(3)或(7)所界定的认可投资者,并且IT持有此证券的目的是为了投资而不是分销,或者(3)符合证券法下的S规则(或符合规则902(K)(2)(I)段要求的)定义的美国境外的非美国人。
每张全球 纸币,无论是否为初始纸币,其正面还应印有以下图例:
除非本证书由受托保管人的授权代表(定义见管理本票据的契约)提交给发行人或其代理人登记转让、交换或付款,且所签发的任何证书是以共同受托保管人或其受托代理人的名义登记的,或以受托保管人授权代表要求的其他名义登记的(任何款项是为本票据受惠所有人的利益而向共同受托保管人或其受托保管人支付的,或向受托保管人授权代表要求的其他实体支付),由任何人或向任何人质押或以其他方式使用本协议的价值或其他用途是错误的,因为本协议的登记所有人,即共同托管机构,与本协议有利害关系。
本全球票据的转让应仅限于向共同托管的代名人或其继承人或S代名人的全部但非部分转让,而本全球票据的部分转让应仅限于根据管理本票据的契约第2.1和2.6节所述的限制进行的转让。
(E)簿记规定。(I)本第2.1(E)节仅适用于存放在共同托管机构的EuroClear和Clearstream账户的全球票据。
(1)每张全球纸币最初应(X)以共同托管人或共同托管人的名义登记,(Y)交付给共同托管人,用于欧洲清算银行和Clearstream的账户,以及(Z)第2.1(D)节所述的熊传说。除第2.1(E)(4)节和第2.1(F)节所述外,全球票据的转让(但不是其中的实益权益)仅限于将其全部但非部分转让给共同保管人、其继承人或其各自的代名人。如果转让或交换了全球票据的受益权益
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对于另一种全球票据的实益权益,注册官将(X)记录正在转让或交换的全球票据本金金额的减少,相当于该转让或交换的本金金额的减少,以及(Y)记录另一种全球票据本金金额的类似增加。一种全球票据的任何实益权益以另一种全球票据的权益的形式转让给接受交割的人,或交换为另一种全球票据的权益,在转让或交换时,将不再是该全球票据的权益,而成为另一种全球票据的权益,因此,此后只要该其他全球票据的实益权益仍然是此类权益,则应遵守所有转让和交换限制(如有)以及适用于该其他全球票据实益权益的其他程序。
(2)EUROCLER或Clearstream的成员或参与者(代理会员)在本《契约》项下,对托管人或其托管人代表其持有的任何全球票据,或根据该等全球票据持有的任何全球票据,不享有任何权利,而在任何情况下,发行人、托管人及发行人或受托人的任何代理人均可视托管人为该等全球票据的绝对 拥有者。尽管有上述规定,本协议并不妨碍发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人或受托人履行托管人或托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权,也不妨碍托管人与其代理成员之间对任何全球票据实益权益持有人行使权利的托管惯例的实施。
(3)如根据第(Br)节第2.1(F)节将全球票据的实益权益的一部分转让给须持有最终票据的实益所有人,注册处处长须在其簿册及记录上反映该全球票据的日期及本金的减少,数额相等于将被转让的全球票据的实益权益的本金金额,而发行人须签立一张或多张相同期限及金额的最终票据,而受托人则须对该等票据进行认证及提供以供交付。
(4)就根据第2.1(F)节将整张全球票据转让予实益拥有人而言,该等全球票据应被视为已交予托管人注销,发行人须签署,而受托人应向注册处处长确认的每名实益拥有人签署并提供等额本金总额的核准面额最终票据,以换取其在该全球票据中的实益权益。
(5)全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士,包括代理会员及可透过代理会员持有权益的人士,采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。
(6)全球票据的任何持有人在接受该全球票据时应同意,此类全球票据的实益权益的转让只能通过由(I)该全球票据的持有人(或其代理人)或(Ii)该全球票据的实益权益的任何持有人维持的簿记系统进行,而该全球票据的实益权益的所有权须反映在账簿分录中。
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(F)最终注释。除以下规定外,在全球票据中拥有实益权益的所有者将无权收到最终票据。在下列情况下,最终票据应转让给所有实益所有人,以换取他们在全球票据中的实益权益:(A)共同托管机构通知发行方,其不愿意或无法继续作为该全球票据的共同托管机构,或托管机构不再是根据《交易所法案》登记的结算机构,而托管机构需要进行登记才能作为 托管机构,且在上述两种情况下,发行方均未在通知发出后120天内指定后续托管机构,或(B)违约事件已经发生且仍在继续。如果发生前一句第(A)或(B)款规定的任何事件,发行人应立即向受托人或认证代理提供合理的最终票据。此外,转让给发行人关联公司(见证券法规则405)的任何票据,或证明关联公司在不涉及任何公开发行的交易或一系列交易中获得的票据,必须在发行人或发行人的任何关联公司是票据所有者的最后日期之后一年前,以最终票据的形式存在,并带有第2.1(D)节关于转让限制的图示。如果根据任何适用的法律或法规被要求这样做,实益拥有人也可以根据托管S和司法常务官S的程序,应书面请求获得最终票据,以换取其在全球票据中的实益权益。
(1)除第2.6(D)节另有规定外,根据第2.1(E)节为换取全球票据权益而交付的任何最终票据,应附有适用于第2.1(D)节所述全球票据转让限制的适用图例。
(2)如转让或交换最终票据以换取全球票据的实益权益,注册处处长将(X)取消该最终票据,(Y)记录与该项转让或交换的本金金额相等的该全球票据本金金额的增加,及(Z)如该项转让或交换涉及的金额少于已取消的最终票据的全部本金金额,则出票人须签署一份新的最终票据,而受托人须对该新的最终票据进行认证,并向转让持有人提供代表未如此转让的本金金额的新的最终票据 。
(3)如将一张最终票据转让或兑换为另一张 最终票据,(X)注册处处长将取消该转让或交换的最终票据,(Y)发行人须签立一张或多於一张新的认可面额的最终票据,并由受托人认证及交付,其本金总额相等于上述转让或兑换的本金金额予受让人(如属转让)或被取消的最终票据的持有人(如属交换), 登记在该受让人或持有人(如适用)的名下,以及(Z)如果转让或交换涉及的金额少于已注销最终票据的全部本金金额,则发行人应签署一份或多份授权面额的最终票据,并由受托人进行鉴定并交付给其持有人,其本金总额等于已注销最终票据的未转让或未交换部分,登记在其持有人名下。
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(4)即使本契约有任何相反规定,在任何情况下,在限制期结束前交换或转让S规则全球票据的实益权益时,不得交付最终票据。
第2.2节执行和认证。一名官员应以手写、传真或电子签名的方式为每位签发人签署《备注》。如果在纸币上签名的高级人员在受托人或认证代理人认证该纸币时不再担任该职位,则该纸币仍应有效。
在受托人的获授权人员或认证代理人认证该票据之前,该票据无效。受托人或认证代理人在票据上的签字应为该票据已根据本契约正式有效地认证和发行的确凿证据。受托人可以通过人工、传真或电子签名对票据进行认证。 票据的电子图像签名,如.pdf文件、传真签名或其他电子签名,以及票据的认证页面应与原始签名具有相同的效力。票据的日期应为其 认证日期。
在本契约签立及交付后的任何时间及不时,受托人须认证并 供交付:(1)于发行日发行的本金总额为$400,000,000的初始票据及(2)在本契约条款的规限下,发行本金不限的额外票据 ,每种情况下均由一名高级职员签署发行人的书面命令(发行人令)。发行人命令应注明票据的形式是最终票据还是全球票据、待认证的票据的金额、原始票据的认证日期、票据的持有人以及票据是初始票据还是附加票据。
受托人可委任发行人合理接受的代理人(认证代理人)对票据进行认证。 任何此类委任均须由负责人员签署的文书证明,并应向发行人提供该文书的副本。除非受此类任命条款的限制,否则任何此类认证代理均可在受托人可能这样做时对票据 进行认证。本契约中提到受托人认证的每一处都包括认证代理的认证。身份验证代理拥有与任何注册商、付款代理或代理送达 通知和要求相同的权利。
如果任何发行人或任何担保人根据第四条或第10.2节(以适用者为准)与任何其他人合并、合并或合并,或应将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人,且因合并而产生的继承人,或任何发行人或任何担保人将被合并的继承人,或已收到上述转易、转让、租赁或其他处置的人,应 已根据第四条与受托人签署了补充契据。
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在合并、合并、转易、转让、租赁或其他处置之前认证或交付的任何票据,可应继承人的要求,不时交换以继承人的名义签立的其他票据,并在措辞和格式上作出适当的改变,以反映该继承人,但在实质上与为该交换而交出的票据相同,且本金金额相同;在继承人发出命令后,受托人应为该交换的目的认证并提供该命令中指定的交割单。如果票据应在任何时候根据第2.2条以继承人的任何新名称进行认证和交付,以交换或替代任何票据的转让或在登记转让时,该继承人应由持有人选择但不向他们支付费用,以该新名称认证和交付的票据交换当时所有未偿还的票据。
第2.3条注册官及付款代理人。出票人应设有一个办公室或机构,可在其中提交票据以进行转让登记或交换(登记处),还应设有一个办公室或机构,可在其中出示票据以供付款。书记官长应保存票据及其转让和交换的登记册(《票据登记册》)。发行人可以有一个或多个共同注册人以及一个或多个额外的付费代理人。术语支付代理人?包括任何额外的支付代理人,术语 注册人?包括任何副登记员。
发行人应与非本契约一方的任何注册人或付款代理人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。发行人应将每个代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。出票人或任何担保人可担任付款代理人、登记人或转让代理人。
发行人最初委任 受托人为注册人,并委任德意志银行伦敦分行为票据的付款代理及转让代理。发行人可在不事先通知持有人的情况下更换任何代理人,但须向该代理人及受托人发出书面通知;但条件是:(I)发行人与该接任代理人(视属何情况而定)订立的适当协议证明接任人接受任何委任,并将该等委任交付受托人,并已过S托管程序所规定的任何等候或通知期;或(Ii)向受托人发出书面通知,表示受托人将担任代理人,直至根据上文第(I)款委任接任人为止。代理人可在书面通知发行人和受托人后随时辞职。
第2.4节付钱代理人以信托形式持有资金。在任何票据的本金、溢价(如有)或利息到期及应付日期前的营业日上午10时(伦敦时间)前,出票人须向付款代理人存入一笔即时可动用的款项,以支付到期时的本金、溢价或利息,或在付款代理人的选择下,以支票邮寄至持有人登记册所列各持有人的地址,以支付利息及额外利息(如有的话);但就一张或多张全球票据所代表的票据支付的所有本金、溢价(如有)及利息,均须以
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共同托管人或其代名人将以电汇方式将即期可用资金电汇至结算系统,结算系统然后将这笔款项转移到持有人或其持有人指定的账户。发行人须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意,该付款代理人须为持有人或受托人的利益以信托形式持有该付款代理人持有的所有款项,以支付票据的本金、溢价(如有的话)或利息(不论该等资产是由发行人或票据的其他义务人分派予其),应书面通知受托人发行人或任何担保人在支付任何该等款项时的任何失责,并须在发行人(或票据上的任何其他义务人)就票据作出任何付款的情况持续期间,应受托人的书面要求,立即将该付款代理人以信托形式持有以供就该等票据付款的所有款项 连同该等款项的全部账目一并交付受托人。如果发行人或发行人的子公司担任付款代理人,则应将其作为付款代理人持有的资金分离,并将其作为单独的信托基金持有。发行人可随时要求付款代理人(受托人除外)将其持有的所有款项支付给受托人,并对该付款代理人支付的任何资金或资产进行交代。付款代理人(如果不是发行人或发行人的子公司)在遵守第2.4条的规定后,对交付给受托人的款项不再承担任何责任。在与发行人有关的任何破产、重组或类似程序中,受托人将担任票据的付款代理。
第2.5节持有人名单。受托人应尽可能以合理可行的形式保存其可获得的持有人姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长,发行人应代表本身及代表每名担保人,在每个付息日期前至少五个营业日及在受托人以书面要求的其他时间,向受托人提供或安排注册处向受托人提供持有人及发行人的姓名或名称及地址的名单,名单的格式及日期由受托人合理要求。
第2.6节转让和交换。
(A)持有人可将票据(或票据的实益权益)转让给另一人,或将票据(或票据的实益权益)兑换成任何面额的另一张或多张票据,方法是向转让代理提交书面请求,说明建议的受让人的姓名或要求交换票据,并附上本第2.6节所要求的任何证明、意见或其他文件。转让代理应将符合第2.6节要求的任何转让或兑换立即登记在注册官为此目的而保存的票据 登记簿中,只有在该票据登记簿中登记之后,转让或兑换才会生效。任何票据(或票据中的实益权益)的转让或交换只能根据适用的第2.6节和第2.1(E)节和第2.1(F)节(视情况而定)进行,如果是全球票据(或其中的实益权益),则必须符合 托管人的适用规则和程序。注册官应拒绝登记任何不符合本款规定的转让或交换请求。
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(B)规则第144A条票据和机构认可投资者票据的转让。以下规定适用于规则第144A条规定的票据或机构认可投资者票据在其原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司为该等票据的所有者(或其任何前身)的最后拥有日期(转售限制终止日期)后一年(转售限制终止日期)之前的任何拟议转让登记:
(1)将规则第144A条规定的票据或机构认可投资者票据或其中的实益权益转让给合格投资银行的登记,应在受让人以票据背面所列格式表示其是为其自己的账户或对其行使单独投资酌情权的账户购买,以及 该账户及任何该等账户是规则第144A条所指的合资格机构买家的情况下作出。并意识到向其出售是依据规则第144A条进行的,并确认已收到签名人根据规则第144A条要求提供的有关出票人的信息,或已决定不要求提供此类信息,并知道转让方依靠其前述陈述要求豁免规则第144A条规定的登记;前提是 根据本契约和托管人的适用程序,将规则144A全球票据的实益权益以该规则144A全球票据的实益权益的形式转让给受让人时,不需要这种书面陈述或其他书面证明。
(2)将规则第144A条票据或机构认可投资者票据或其中的实益权益转让给IAI的登记,应在注册官或其代理人从建议的受让人收到基本上符合第2.8节所列格式的证书并交付律师意见、证明和/或令其满意的其他资料后进行;及
(3)将规则第144A条票据或机构认可投资者票据或其中的实益权益转让给非美国人的登记,应在注册处或其代理人从建议的受让人收到基本上符合第2.9节所述格式的证书,并交付律师的意见、证明和/或令其满意的其他信息后进行。
(C)移转S规例附注。以下规定适用于在限制期届满前转让法规S注的任何提议:
(1)将S法规票据或其中的实益权益转让给合格投资银行,应在受让人以证书背面转让的形式表示其购买该票据是为其自己的账户或对其行使单独投资酌情权的账户,且其和任何此类账户是规则第144A条所指的合格机构买家的情况下进行。意识到向其出售是依据规则第144A条进行的,并确认 它已收到签名人根据规则第144A条要求的有关出票人的信息,或已决定不要求提供此类信息,并意识到转让人依靠其前述陈述要求规则第144A条规定的登记豁免;
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(2)将S法规说明或其中的实益权益转让给内保协会,应在注册官或其代理人从建议的受让人那里收到基本上符合第2.8节所述格式的证书,并交付律师的意见、证明和/或签发人满意的其他信息后进行;和
(3)将S法规附注或其中的实益权益转让给非美国人时,注册官或其代理人应在收到本条例第2.9节所述格式的证书后,从建议的受让人处收到证书,并由注册官或其代理人收到律师的意见、证明和/或其他令签发人满意的信息。
限制期届满后,本条例S票据中的权益可根据适用法律进行转让 ,无需第2.8节、第2.9节中规定的证明或任何额外证明。
(D)限制注解图例。在转让、交换或替换不带有受限票据图例的票据时,注册官应交付不带有受限票据图例的票据。于转让、交换或更换附有受限票据图例的票据时,注册处处长只可交付载有受限票据图例的票据,除非(1)根据有效注册声明转让的是 初始票据,或(2)已向注册处处长递交律师的意见,表示发行人及注册处处长均合理地信纳该等图例或有关转让限制,以维持遵守证券法的规定。在登记发售中出售的任何额外票据,均无须附有限制票据图例。
(e) [已保留].
(F) 保留书面通信。书记官长应保留根据第2.1条或第2.6条收到的所有信件、通知和其他书面函件的副本。发行人有权在向注册官发出合理的事先书面通知后,在任何合理时间查阅所有此类信件、通知或其他书面通信并复制其副本。
(G)与转让和交换票据有关的义务。为允许转让和交换登记,发行人应在符合本条第二条其他条款和条件的情况下签署,受托人应在发行人S和注册官S的书面请求下对最终票据和全球票据进行认证。
登记转让或交换不向持有人收取服务费,但发行人和受托人可要求持有人支付足以支付与此相关的任何转让税、评估或类似政府费用的款项(不包括根据第2.2、2.13、3.5、5.6或9.5条在交换或转让时应支付的任何此类转让税、评估或类似政府收费 )。
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发行人(及注册处处长)无须登记任何票据(A)的转让或兑换,登记期限由(1)回购或赎回票据要约通知邮寄前15个历日起计至该邮寄当日营业时间结束时止,或(2)付息日期前15个历日 止或(B)被要求赎回或(B)赎回任何票据未赎回部分除外。
在正式提示任何票据的转让登记之前,出票人、受托人、付款代理人或注册处处长可为收取该票据的本金、保费(如有的话)及(在本文件所附票据格式第一段的规限下为证据A)利息的支付,以及所有其他目的,包括但不限于该票据的转让或交换,不论该票据是否逾期,并将该票据的持有人视为该票据的拥有人,而出票人、受托人、付款代理人或注册官应受到相反通知的影响。
除第2.6(D)节另有规定外,根据第2.1(F)节为换取全球票据权益而交付的任何最终票据应带有适用于第2.1(D)节所述最终票据的转让限制的适用图例。
根据本契约条款进行任何转让或交换时发行的所有票据应 证明相同的债务,并享有与转让或交换时交出的票据相同的本契约下的相同利益。
(H)受托人并无责任。(1)受托人、注册处处长或任何其他代理人均不对全球票据的任何实益拥有人、受托保管人的成员或参与者或其他人,就受托保管人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性,就票据的任何所有权权益或交付予任何参与者、成员、任何通知(包括任何赎回或购买通知)或根据或与该等票据有关的任何票据(或其他证券或财产)的任何 金额的支付或任何票据(或其他证券或财产)的交付的实益拥有人或其他人士(托管人除外)。就票据向持有人发出的所有通知和通讯,以及向持有人作出的所有付款,只可向登记持有人(如属全球票据,则为共同保管人或其代名人)发出或按登记持有人的指示作出。实益所有人在任何全球票据中的权利只能通过托管机构行使,但须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可以依赖并应充分保护托管人依靠托管人提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。
受托人或注册处处长均无责任或责任监察、决定或查询本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益(包括任何全球票据的托管参与者、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让)施加的任何转让限制的遵守情况,但要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据,并在本契约条款明确要求的情况下及在明确要求时这样做,以及进行检查以确定符合本契约条款的明确要求,以确定实质上符合本契约的明示要求,则托管人或注册处处长概无任何义务或责任进行调查,以确定是否符合本契约条款明确要求的有关证书及其他文件或证据。受托人、书记官长或他们各自的任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。
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第2.7条[已保留].
第2.8节转让给IAIS时须提交的证书格式。
[日期]
AVIS预算财务公司
Sylvan路6号
新泽西州帕西帕尼,邮编:07054
注意:财务主管
传真: 502-394-1160
德意志银行伦敦分行
温彻斯特庄园
记利温彻斯特街1号
伦敦EC2N 2DB
英国
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女士们、先生们:
此证书用于请求 转帐[_________]Avis Budget Finance plc(发行者)2030年到期的7.25%优先债券(债券)的本金金额。
转让后,债券将登记在新实益拥有人的名下,详情如下:
名称:
地址:
纳税人ID 编号:
以下签署人向您声明并保证:
1.我们是经认可的机构投资者(根据1933年《证券法》经修订(《证券法》)下的规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)的定义),为我们自己的账户或此类机构经认可的投资者的账户购买债券,我们收购债券的目的不是为了或在与违反证券法的任何分销有关的 中提供或出售。我们在金融和金融方面有这样的知识和经验
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能够评估我们对债券的投资价值和风险的业务事项,我们在正常业务过程中投资或购买与债券类似的证券。我们和我们所代理的任何账户都能够承担我们或其投资的经济风险。
2.我们的理解是,债券尚未根据《证券法》登记,除非登记在案,否则不得出售,但下列句子允许的除外。我们代表我们自己并代表我们为其购买债券的任何投资者账户同意在转售限制终止日期前仅(A)向发行人、本公司或本公司的任何子公司、(B)根据证券法规定的有效登记声明、(C)在符合证券法第144A条要求的交易中发售、出售或以其他方式转让该等票据。对于我们合理地相信是证券法第144A条下的合格机构买家的人(A QIB),为其自己或QIB的账户进行购买,并向其发出转移的通知,其依据的是第144A条;(D)根据根据证券法S法规在美国境外发生的要约和销售;(E)规则501(A)(1)、(2)所指的机构认可投资者,(3)或(7)根据证券法为其自身或此类机构认可投资者的账户购买的资产,在每个情况下都是出于投资目的,而不是为了 提供或销售任何与违反证券法或(F)违反证券法登记要求的其他可用豁免有关的分销,在任何上述情况下,必须遵守法律的任何 要求,即我们或该等投资者账户的财产的处置始终在我们或他们的控制之下,并符合任何适用的州证券法。上述转售限制在转售限制终止日期后不再适用。如建议于回售限制终止日期前根据上文(E)项对票据作出任何转售或其他转让,转让人应以本函件的主要形式向发行人及受托人及注册处处长递交一封由受让人发出的函件,其中须规定(其中包括)受让人为认可机构投资者(根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的 涵义),以及其收购该等票据作投资用途,而非违反证券法。每一买方均承认,发行人及受托人和注册人保留在根据上述(D)、(E)或(F)条规定的票据转售限制终止日期之前的任何要约、出售或其他转让之前,要求提交发行人满意的律师意见、证明和/或其他信息的权利。
3.我们[是][不是]发行者的附属机构。
受让人: |
发信人: |
76
第2.9节根据S规则交付的与转让相关的证书格式。
[日期]
AVIS 预算财务公司
Sylvan路6号
新泽西州帕西帕尼,邮编:07054
注意:财务主管
传真: 502-394-1160
德意志银行伦敦分行
温彻斯特庄园
记利温彻斯特街1号
伦敦EC2N 2DB
英国
回复:AVIS Budget Finance plc(The Issuer?)7.25%2030年到期的优先票据(The Notes)
女士们、先生们:
与我们 建议的销售[________]关于债券的本金总额,我们确认,此类出售是根据并符合经修订的1933年《美国证券法》(《证券法》)下的S规则进行的,因此,我们声明:
(A)票据的要约不是向美国的人提出的 ;
(B)(I)在发出买单时,受让人在美国境外,或吾等和代表吾等行事的任何人有理由相信受让人在美国境外,或(Ii)交易是在指定离岸证券市场内、在其上或通过其设施执行的 ,而吾等或代表吾等行事的任何人均不知道交易已与美国买家预先安排;
(C)没有违反《S条例》第903(A)(2)条或第904(A)(2)条(以适用为准)的要求在美国进行定向销售;以及
(D)该交易不属于规避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分。
此外,如果销售是在限制期内进行的,并且S规则第903(B)(2)条、第903(B)(3)条或第904(B)(1)条的规定适用于本公司,吾等确认该项销售是按照第903(B)(2)条、第903(B)(3)条或 第904(B)(1)条(视情况而定)的适用规定进行的。
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我们还特此证明,我们[是][不是]发行人的关联公司,据我们所知,票据的受让人[是][不是]发行者的附属机构。
受托人、注册人和发行人有权 最终依赖本函件,并被不可撤销地授权在与本函件所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式调查中,向任何利害关系方出示此信或其副本。本证书中使用的术语具有S规则中给出的含义。
非常真诚地属于你, | ||
[转让人姓名或名称] | ||
发信人: | ||
授权签名 |
第2.10节[已保留].
第2.11节损坏、销毁、遗失或被盗的钞票。如果残缺不全的纸币被交回注册官,或如果纸币持有人声称该纸币已遗失、销毁或被错误拿走,则在符合《统一商业法典》第8-405节的要求的情况下,出票人应签发一张替换纸币,而受托人应对其进行认证,以使持票人(A)在持有人收到该遗失、销毁或错误取用通知后的一段合理时间内令出票人或受托人信纳该纸币已遗失、销毁或被错误取走 ,而注册官在收到该通知之前并未登记转让。(B)在票据被《统一商业法典》第8-303条所界定的受保护买家取得之前,向出票人、受托人及注册处处长提出上述要求,。(C)符合受托人的任何其他合理要求;。然而,如在该替换票据交付后,获签发该替换票据的受保障购买人提示付款或登记该被替换的票据,则受托人及/或出票人有权向获签发及交付该替换票据的人或任何从中收取该替换票据的人(受保护购买人除外)追讨该替换票据,并有权在发票人或受托人因此而招致的任何损失、损害、成本或开支的范围内,追讨为此提供的保证或赔偿。该持有人应提供一份充分符合下列判断的赔偿保证:(I)受托人保护受托人和(Ii)出票人保护出票人、受托人、付款代理人和登记官,使其不受更换汇票时可能遭受的任何损失;在没有通知出票人、任何担保人或受托人该受保护购买人已取得该票的情况下,出票人应签立,并且在收到出票人命令后,受托人应认证并提供交付,以换取任何该等残缺的票据或代替任何已销毁的该等票据,遗失或被盗的票据,一种新的票据,具有相同的基调和本金 金额,带有一个不是同时未偿还的数字。
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如任何该等残缺不全、损毁、遗失或失窃的本票已成为或即将到期并须支付,则出票人可酌情决定支付该张本票,而不是签发新的本票。
在根据第2.11条签发任何新票据时,出票人可要求该持有人支付一笔足以支付可能就其征收的任何税费或其他政府费用以及与此相关的任何其他合理费用(包括律师和受托人的费用和费用)的金额。
除第2.11节首段的但书另有规定外,根据第2.11节发行的每张新纸币,应构成发票人、任何担保人(如适用)和任何其他义务人对该纸币的原有附加合同义务,而不论该纸币是否已被损坏、销毁、遗失或被盗,并有权平等地、按比例享受本契约的所有利益,与根据本条款正式发行的任何和所有其他纸币一样。
第2.11节的规定是排他性的,应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救措施。
第2.12节未偿还票据。任何时候的未清偿票据都是经受托人认证的票据,但被托管人注销的票据、交付托管人注销的票据、根据第2.11节支付的票据以及第2.12节所述的未偿还票据除外。如果出票人或出票人的关联公司持有该票据,则该票据不会在 期间停止发行;但是,(I)为了确定在本协议项下的同意或表决的目的,第12.6节的规定应适用,以及(Ii)在确定受托人在决定所需本金金额的未偿还票据的持有人是否出席票据持有人为法定人数目的的会议时,或是否已同意或投票赞成本协议项下的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃、修订或修改时,或根据任何该等法定人数、同意或表决,是否适用第12.6节的规定。只有受托人或注册处负责人实际知道由发行人或发行人的关联公司持有的票据 才不被视为未偿还票据。
如根据第2.11节更换票据(交回更换的残缺票据除外),则除非受托人或注册处处长及发行人收到令其信纳的证明,证明被更换的票据由受保护买家持有,否则该票据不再是未偿还的票据。根据第2.11节的规定,残缺不全的票据一经交出并更换即不再有效。
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如果付款代理人按照本契约于赎回日期或到期日以信托形式持有足以支付于该日期就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)应付的全部本金、溢价(如有)及应计利息的款项,而付款代理人并无 根据本契约的条款被禁止于该日期向持有人支付该等款项,则在该日期及之后,该等票据(或其部分)不再未偿还,而利息亦停止产生。
第2.13节临时注释。如果最终票据是根据本契约的条款发行的, 在该最终票据准备好交付之前,出票人可以准备,受托人或认证代理应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用最终票据的形式,并应具有所有权利,但可能会有发行者认为适合临时票据的变化。在没有不合理的延误的情况下,发行人应准备,受托人或认证代理应认证最终票据。在编制最终票据后,临时票据应可在临时票据交还时在发行人为此目的而设的任何办事处或机构兑换为最终票据,并且不向持有人收取任何费用。在任何一张或多张临时票据退回以供注销时,出票人应签立,受托人或认证代理应在收到出票人命令后,对一张或多张代表等额本金票据的最终票据进行认证并提供交割。在交换前,临时票据持有人在各方面均有权享有与最终票据持有人相同的权益。
第2.14节取消。出票人可随时将票据送交注册处处长注销。注册处应 自动注销因登记转让、交换、付款或注销而交出的所有票据,并根据其内部政策和惯例程序处置该等票据(受《交易所法案》的记录保留要求的约束)。如果发行人或任何担保人收购了任何票据,该收购不得作为对该票据所代表的债务的赎回或清偿,除非和直到该票据根据第2.14节的规定交回注册官注销。发行人不得发行新票据,以取代其已支付或交付注册处注销的票据,但与转让或交换有关的原因除外。
当全球票据的所有实益权益已被交换、转让、赎回、回购或注销时,该全球票据应由共同托管机构退回注册处注销,或由注册处保留并注销。在注销之前的任何时间,如果一张全球票据的任何实益权益被兑换成最终票据,或以另一张全球票据的利息进行转让、赎回、回购或注销,则该全球票据所代表的票据本金金额应减少,书记官长应 就该全球票据在书记官长的簿册和记录上进行调整,以反映减少的数额。
第2.15节支付利息;拖欠利息。任何应付票据的利息,如于任何付息日期准时支付或已作适当拨备,则须于收市时于定期记录日期支付给该票据(或一张或多张前身票据)的注册人,支付地址为根据第2.3节为此目的而设的发行人办事处或代理机构。
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任何应付票据的利息到期后仍未支付,且应支付且持续30天,应立即停止在正常记录日期向持票人支付,该违约利息及(在合法范围内)该违约利息按票据所承担的利率(该违约利息及其利息在此统称为违约利息)应由出票人在每一种情况下选择支付,如(A)或(B)款所规定的:
(A)发行人可选择在特别记录日期(定义见下文)的交易结束时,向票据(或其前身为票据)的注册人支付任何违约利息,以支付违约利息,违约利息应以下列方式确定。发行人须将每张票据拟支付的违约利息款额及建议付款日期(特别利息支付日期不少于30天)以书面通知受托人,并同时向受托人或付款代理人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付总额的款项,或在建议付款日期前就该笔存款作出受托人满意的安排, 该等款项存放时将以信托形式持有,以使有权享有第2.15(A)节所述违约利息的人受益。因此,发行人应为该违约利息的支付确定一个记录日期(特别记录日期),该日期不得迟于特别利息支付日期之前20个日历日至不少于15个日历日,也不得早于支付代理人收到建议付款通知后的10个日历日。发行人应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人和支付代理人,受托人应以发行人的名义并由发行人承担费用, 安排按照第12.2条规定的方式,在该特别记录日期前不少于 10个日历日,发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期和特别利息支付日期的通知。有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期及特别利息支付日期,该等违约利息须于特别利息支付日期支付予在该特别记录日期收市时以其名义登记该等票据(或其前身票据)的人士,并不再根据第2.15(B)节的规定 支付。
(B)发行人可以任何其他合法方式支付任何违约利息,但不得与债券上市的任何证券交易所的要求相抵触,如发行人根据第2.15(B)条向受托人和付款代理人发出书面通知后,付款代理人应认为该付款方式可行,则在该交易所可能要求的通知后,发行人可支付任何违约利息。
除本第2.15节前述条文另有规定外,在登记、转让或交换或取代任何其他票据时,根据本契约交付的每张票据应享有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。
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第2.16节通用代码和ISIN号码。发行人在发行票据时可以使用通用代码和/或ISIN编号,如果是这样的话,受托人应在赎回或购买通知中使用通用代码和/或INSIN编号,以方便持有人;但任何该等通知可声明,并不就票据上所印载或任何赎回或购买通知所载号码的正确性作出任何陈述,且只可信赖票据上印制的其他识别号码,而任何该等赎回或购买不受该等通用代码及/或ISIN号码的任何缺陷或遗漏所影响。发行人应立即以书面形式通知受托人和注册人公共代码和/或ISIN编号的任何更改。
第三条
圣约
第3.1节支付票据。出票人应在为此目的而设的发行机构或机构迅速支付票据的本金、溢价(如有)和利息,或根据付款代理人的选择,以支票的方式支付利息,支票寄往票据持有人在票据登记册上规定的各自地址; 但关于以共同保管人或其代名人名义登记或持有的一种或多种全球票据所代表的票据的本金、溢价(如有)和利息的所有付款,应以电汇方式将立即可用的资金电汇至其持有人指定的账户。在发行人另有指定之前,发行人S办公室或为此目的而设的代理机构将是付款代理人的办公室。
第3.2节[已保留].
第3.3节对限制性付款的限制。
(A)本公司不得、亦不得准许其任何受限制附属公司直接或间接:
(1)宣布或支付任何股息或就本公司S或任何受限附属公司S资本股份(包括涉及本公司或其任何受限附属公司的任何合并或合并而支付的任何该等款项)作出任何分派,但以下情况除外:
(A)以本公司股本(不合格股除外)或购买该等股本(不合格股除外)的期权、认股权证或其他权利支付的股息、付款或分派;及
(B) 应付给本公司或受限制附属公司的股息、付款或分派(如任何该等受限制附属公司派发股息或分派,则向本公司或另一受限制附属公司以外的股本持有人支付不超过按比例基础);
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(2)购买、回购、赎回、注销或以其他方式无价收购本公司或本公司受限制附属公司以外人士持有的本公司任何股本;
(3) 在预定到期日、预定还款或预定偿债基金付款前,购买、回购、赎回、作废或以其他方式价值收购或注销任何次级债务(但不包括(A)任何此等购买、回购、赎回、失败或其他收购或退休,预期于购买、回购、赎回、失败或最终到期日起一年内到期的偿债义务、本金分期付款或最终到期日,及(B)本公司或本公司附属公司或受限制附属公司的任何债务);或
(四)进行限制性投资;
(以上第(1)至(4)款所述的任何股息、分配、支付、购买、赎回、回购、亏损、其他收购、报废或受限投资(除上述任何例外情况外)在本文中称为受限支付),如果在本公司或上述受限子公司进行此类受限支付时:
(I)除(I)受限投资和(Ii)可归因于以下第(Iii)款(A)和(Br)(C)至(F)的金额外,违约事件应已经发生并持续(或将在随后立即产生);
(Ii)[保留区]或
(Iii)此类限制性付款和在签发日期之后支付的所有其他限制性付款(以及未退还或撤销的)(包括第3.3(B)(1)条允许的(无重复的)允许付款,但不包括第3.3(B)条允许的所有其他限制性付款)的总金额将超过(无重复的)总和:
(A)$9.00亿及总资产的3.50%,两者以较大者为准;
(B)自2015年1月1日至 截至上述限制付款日期之前的最近一个会计季度结束的期间(视为一个会计期间)综合净收入的50%,该等财务报表可供查阅本公司的综合财务报表(在S选举时,可为内部财务报表)(或,在 情况下,该综合净收入为赤字,减去该赤字的100%);
(C)公司自2015年3月11日或以其他方式发行或出售其股本(不合格股或指定优先股除外)而收到的现金收益净额总额的100%,以及财产、资产或有价证券的公平市值
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对公司或受限制附属公司的股本(不包括通过发行不合格股票或指定优先股)(包括公司或受限制附属公司向本公司或受限制附属公司出资注销的任何债务的本金总额)作出贡献,或在发行日期后通过合并或合并成为公司或受限制附属公司的资本的一部分 ((X)从向受限制附属公司或员工持股计划发行或出售此类股本而收到的(X)净现金收益、财产或资产或有价证券除外或由本公司或本公司任何附属公司为其员工的利益而设立的信托,其范围由本公司或任何受限附属公司出资,(Y)现金收益净额、财产、资产或有价证券,但仅限于根据第3.3(B)(6)和(Z)款排除的捐款而从此类收益中支付的任何限制性付款);
(D)本公司或任何受限制附属公司在2015年3月11日后因发行或出售任何债务(本公司或本公司的受限制附属公司或本公司或任何附属公司为其员工的利益而设立的员工持股计划或信托除外,但由本公司或任何受限制附属公司出资)而收到的总现金收益净额的100%,以及财产、资产或有价证券的公平市场价值。已转换为或交换为公司股本的不合格股票或指定优先股(不合格股票或指定优先股除外),以及公司或任何受限制子公司在转换或交换时收到的任何现金金额和财产、资产或有价证券的公允市场价值。
(E)公司收到的现金总额的100%,以及本公司真诚确定的有价证券或其他财产的公允市场价值,其方式包括:(I)公司或其受限制附属公司出售或其他处置受限投资,或从受限投资中获得其他投资回报,以及从公司或其受限附属公司回购和赎回该等投资,或从该等投资中收到现金分配或现金利息,以及偿还贷款或垫款,以及解除担保,2015年3月11日以后,构成本公司或其受限制子公司的限制性投资;或(Ii)出售或以其他方式处置不受限制的附属公司的股本(除本公司或受限制附属公司外),或来自非受限制附属公司的股息、付款或分派(但不包括构成准许投资或根据第3.3(B)(17)条作出的投资金额,这将增加根据准许投资定义的适用条款或第3.3(B)(17)条(视属何情况而定)下的可用金额)或来自非受限制附属公司的股息。2015年;和
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(F)如在2015年3月11日之后将非受限附属公司重新指定为受限附属公司,或将非受限附属公司合并、合并或合并为本公司或受限附属公司,或将非受限附属公司的全部或实质全部资产转让给本公司或 受限附属公司,则在该非受限附属公司重新指定为受限附属公司时或在合并时,公司真诚地厘定在该非受限附属公司的投资(或转让的资产)的公平市值,合并、合并或转让资产(在考虑到与如此指定或合并的不受限制的子公司相关的任何债务、合并或合并或与如此转让的资产相关的债务后),但构成允许投资的投资额或根据第3.3(B)(17)条作出的投资额除外,并将增加允许投资定义的适用条款或第3.3(B)(17)条(视情况而定)下的可用金额。
(B)第3.3(A)节的前述规定不禁止以下任何情况(统称为允许的付款):
(1)在股息或分派宣布日期后60天内支付任何股息或分派,如果在宣布日期该股息或分派本会符合本契约的规定,或在赎回、回购或清偿债务的情况下,在任何赎回通知的日期该股息或分派的支付会 符合本契约的规定,则犹如在该通知发出时该股息或分派是并被视为有限制的支付一样;
(2)预付、购买、回购、赎回、失败、解除、报废或以其他方式收购或报废股本,包括应计和未支付的股息,或通过交换(包括根据行使转换权或特权而进行的任何此类交换,支付现金以代替发行零碎股份)为本公司或任何母公司的股本或任何母公司实体的股本或从基本上同时出售的收益中支付的任何次级债务(在每个情况下,除不合格股票或 指定优先股外)(退还股本)或对公司股权的实质同时出资(不包括通过发行不合格股票或指定优先股或通过排除的 出资);但条件是,在如此适用的范围内,从出售股本或此类出资中获得的现金净收益,或财产或资产或有价证券的公允市场价值,将被排除在第3.3(A)(Iii)节之外;
(3)以本公司或任何受限制附属公司的债务换取或同时出售债务所得的任何预付款、购买、回购、交换、赎回、失败、清偿、偿还或以其他方式收购次级债务;
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(4)任何预付、购买、回购、交换、赎回、失败、解除、报废或以其他方式收购本公司或受限制附属公司的优先股,以换取或从实质上同时出售本公司或受限制附属公司的优先股所得款项(视属何情况而定) 作出;
(5)任何预付款、购买、回购、赎回、失败、解除或以其他方式收购或报废受限制附属公司的次级债务或不合格股票或优先股:
(A)在第3.5条允许的范围内,从可用现金净值中扣除;或
(B)在发生 (I)控制权变更(或文中描述为控制权变更的其他类似事件)或(Ii)资产处置(或文中描述为资产处置或资产出售的其他类似事件)后, 但前提是本公司必须首先遵守第3.9节或第3.5节的规定,并在购买、回购、赎回或以其他方式获得或注销该等次级债务、不合格股票或优先股之前,购买根据要约投标的所有票据,以回购据此要求的所有票据;或
(C)由已取得的债务构成(以下情况除外):(I)提供全部或任何部分用于完成交易或一系列关联交易的资金,据此,该人士成为受限制附属公司或被本公司或受限制附属公司以其他方式收购,或(Ii)以其他方式与该项收购有关或 考虑该项收购);
(6)支付预付款、购买、回购、赎回、失败、解除或其他收购或报废,以换取本公司或本公司任何未来、现任或前任员工、董事、高管、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)、其任何子公司或任何母实体根据任何管理股权计划、股票期权计划、影子股权计划或任何其他管理层持有的本公司或任何母实体的股权增值权利的预付款、购买、回购、赎回或其他收购或报废。员工福利或其他补偿性计划或协议(及其任何后续计划或安排)、雇用、解雇或遣散协议,或任何股票认购或股权持有人协议(为免生疑问,包括本公司或任何母公司因此类预付款、购买、回购、赎回、失败、解除、退休或其他收购而发行的债务的应付本金和利息),包括由或向任何员工、董事高管、经理、
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与任何交易有关的本公司、其任何子公司或任何母公司的承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属);但根据第(6)款支付的限制性付款总额不得超过任何财年总资产的2000万美元和0.10%(任何 财年的未使用金额结转到下一个财年,最高不得超过任何财年总资产的5000万美元和0.20%);此外, 在任何财政年度内,上述金额可 增加,但不得超过:
(A)出售股本(不合格股、指定优先股或除外出资除外)或股权增值权或行使购股权或认股权证或其他权利以购买或收购本公司股本所得的现金收益,以及(以发行不合格股或指定优先股或除外出资以外的方式)对公司股本贡献的程度上的现金收益、股本或股本增值权或行使购股权或认股权证或其他权利以购买或收购任何母公司的股本,在每种情况下均发给任何未来、现任或前任雇员、董事高级管理人员、在发行日期后发生的 公司、其任何子公司或任何母公司的经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属),但出售该等股本的现金收益未以其他方式用于支付根据第3.3(A)(Iii)条规定的限制性付款;加号
(B)发行日期后本公司或其受限制附属公司(或向本公司作出贡献的任何母实体)收到的关键人寿险保单的现金收益;减去
(C)根据本条第(B)款第(6)款第(A)和第(B)款在以前历年支付的任何限制性付款的数额;
但公司可选择在任何财政年度应用第(6)款(A)及(B)款所预期的全部或部分合计加幅;此外, (I)取消本公司任何未来、现任或前任雇员、董事高管、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)、任何母实体或受限附属公司因回购本公司或任何母实体的股本而欠本公司或任何受限附属公司的债务,及(Ii)在行使期权、认股权证或类似工具时视为发生的股本回购,前提是该等股本相当于其行使价格的全部或部分及付款,就第(I)款和第(Ii)款中的每一项而言,发行该等股本的零碎股份或预扣与此相关的其他应缴税款,不应被视为就本合同第3.3条或本契约的任何其他规定而言的限制性付款;
(7)宣布和支付公司或任何受限子公司的不合格股票或受限子公司的优先股的股息;
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(8)本公司或任何受限附属公司或任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、承包商、顾问或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)就行使或归属股本或任何其他股权奖励而预缴或预期支付的税款,以及购买、回购、赎回、亏损或其他收购或退休被视为发生在行使、转换或交换股票期权、认股权证、基于股权的奖励或与其有关的其他权利,如果该股本代表其行使价格的一部分,或代替发行该股本的零碎股份的付款,或关于行使或归属该股本时应支付的预扣或类似税款;
(9)向任何母实体支付的股息、贷款、垫款或分派,或本公司或任何受限制的子公司支付的其他款项,金额相当于(无重复):
(A)任何母实体根据任何分税协议支付款项或支付任何母实体费用或任何相关税款所需的数额;或
(B)构成或将用于支付《允许投资定义》第(6)和(24)款所规定范围的付款的金额;
(10)本公司向任何母公司支付或贷款、垫款、股息或分派,以支付、购买或回购该母公司的普通股或股权的股息,在任何会计年度不得超过总资产的2.0亿美元和0.75%;
(11)本公司向本公司或任何母实体的股本持有人支付款项,或向任何母实体支付贷款、垫款、股息或分派,以代替发行该等股本的零碎股份;但任何该等付款、贷款、垫款、股息或分派不得为逃避本条第3.3条的任何限制或以其他方式促进向该等股本持有人派发股息或其他资本(由董事会真诚厘定);
(12)限制性付款:(A)不得超过除外供款的数额,或(B)相当于就所取得的财产或资产出售或处置资产所得的现金净额的数额,如果取得这些财产或资产的资金来自除外供款;
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(13)(1)宣布和支付本公司或任何受限制子公司在发行日后发行的指定优先股的股息;(2)宣布和支付给母公司的股息,其金额足以让母公司向发行日后发行的指定优先股的持有者支付股息;(3)宣布和支付退还股本即优先股的股息;但在第(Ii)款的情况下,根据第(Ii)款宣布或支付的所有股息的数额不得超过本公司收到的现金收益净额或通过发行或出售该指定优先股而获得的现金入股总额(通过发行不合格股票或本公司的除外出资);此外,在第(I)及(Iii)款的情况下,在紧接该等指定优先股的发行日期或宣布该等退款股本股息的日期之前,最近结束的四个会计季度的合并财务报表(在本公司S选择时,可能为内部财务报表),在按预计基础支付后,本公司及其受限制附属公司的固定费用覆盖率至少为2.00至1.00;
(14)不受限制的附属公司(或拥有一个或多个不受限制的附属公司但不拥有其他重大资产的受限附属公司)的股本或股权的股息或其他转让或处置的分配,或不受限制的附属公司(或拥有一个或多个不受限制的附属公司但不拥有其他重大资产的受限附属公司)欠本公司或受限制附属公司的债务,但主要资产为现金及现金等价物或其收益的不受限制的附属公司除外;
(15)根据证券化回购义务分配或支付特别用途融资费、销售捐款和应收款的其他转让以及购买应收款,每种情况都与特殊目的融资有关;
(16)与交易有关的任何限制性付款,以及与此相关的任何费用、成本和支出(包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和支出),或用于为与交易相关的欠关联公司的金额提供资金(包括向公司的任何母实体支付股息,以允许母公司支付此类金额);
(17)(I)未偿还的限制性付款(包括贷款或垫款),总额为 不超过当时总资产的8.0亿美元和3.00%,以及(Ii)只要没有发生违约事件,并继续(或将由此导致)任何受限付款,只要 在形式上对任何此类受限付款的付款生效后,综合总杠杆率不得高于5.00至1.00;
(18)强制赎回作为限制性付款或允许投资的对价发行的不合格股票; 规定 此类赎回的金额不超过构成受限支付或允许投资的金额;
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(19)特殊目的实体根据融资安排向其合作伙伴进行的分配,仅从该特别目的实体的现金流中拨出;
(20)支付(I)现金 本公司或其任何受限制附属公司支付与转换或交换发行的可转换或可交换债务(包括本公司任何直接或间接母公司的可转换或可交换债务)有关的本金、利息或溢价,或因转换或交换而产生的转换或交换义务,以及本公司或其任何受限制附属公司为满足行使、结算或终止任何相关封顶催缴、对冲、认股权证或其他类似交易及(Ii)本公司或其任何受限制附属公司支付现金,以满足与优先股(包括本公司任何直接或间接母公司的优先股)有关的清算优先股、股息或溢价或转换后的转换义务,以及本公司或其任何受限制附属公司为满足行使、结算或终止任何相关封顶催缴、对冲、认股权证或其他类似交易而支付的任何款项;
(21)根据适用法律向持不同意见的股东支付或分配(包括与行使持不同政见者或评估权有关的或因行使持不同政见者或评估权以及任何索赔或诉讼(无论是实际的、或有的或可能的)和解而产生的),依据或与符合第4.1节的资产合并、合并、合并或转移有关;
(22)限制向母实体支付款项,以资助本公司根据本公约进行的投资;但(A)上述限制性付款应基本上与上述投资的结束同时进行,(B)上述母实体应在上述投资结束后立即安排(br})(1)将所取得的所有财产(无论是资产或股本)投入本公司或其其中一家受限附属公司的资本中,或(2)将组建或收购入本公司或其其中一家受限附属公司的人合并或合并(在第4.1节不禁止的范围内),以完成该项投资,(C)该母实体及其联属公司(本公司或受限制附属公司除外)未收到任何与该交易有关的代价或其他付款,除非本公司或受限制附属公司本可根据本契约给予该等代价或支付该等款项,(D)本公司收到的任何财产不得根据前款第(C)款增加可供限制付款的金额,除非在收到该等财产时的公平市价超过根据本条作出的受限付款,及(E)该等投资应被视为由本公司或该受限附属公司根据本公约另一项规定(第(12)款除外)或根据 准许投资的定义(第(12)款除外)作出;
(23)投资或其他限制性支付,总额不得超过杠杆总额、超额收益和递减超额收益之和;
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(24)与获准的公司间活动、获准的税务重组或相关交易有关的任何限制性付款。
为了确定是否符合第3.3节的规定,如果受限支付或投资(或其部分)满足上述条款中所述的一种以上允许支付类别的标准,或根据第3.3(A)节和/或允许投资定义中包含的一个或多个条款允许支付,则公司将有权划分或分类(或稍后划分,以符合本3.3节的任何方式将此类受限支付或投资(或部分)完全或部分归类或重新归类,包括根据允许投资定义中包含的一个或多个条款进行归类或重新归类。
所有受限制付款(现金除外)的金额应为本公司或受限制附属公司(视乎情况而定)根据该等受限制付款建议支付、转让或发行的资产(S)或证券的受限制 付款当日的公平市价。任何现金限制支付的公允市值应为其面值,任何非现金限制支付、财产或现金以外资产的公允市场价值应由公司本着善意最终确定。
对于与投资有关的任何承诺、最终协议或类似事件,公司或适用的受限子公司可指定此类投资发生在与此相关的承诺、最终协议或类似事件的日期(该日期为选举日期?)如果在给予该等投资和所有相关交易及任何相关的备考调整后,本公司或其任何受限制附属公司本应获准在有关的选择日期按照本契约作出该等投资,而该等投资其后的任何相关实际作出,在本契约项下的所有目的,包括计算任何比率、符合任何测试的目的下,将被视为在该选择日期作出。使用 本协议项下的任何篮子(如果适用)和综合EBITDA,并用于确定是否存在任何违约或违约事件(以及在选举日及之后直至终止、到期、通过、撤销、撤回或撤销该承诺、最终协议或类似事件为止的所有此类计算,以及与之相关的所有相关交易均应在形式基础上进行)。
非限制附属公司可使用从本公司及其受限制附属公司于核准投资中转让的价值,购买或 以其他方式收购本公司、任何母实体或本公司任何受限制附属公司的债务或股本,并向本公司或任何受限制附属公司或任何母实体及其联属公司的股本持有人转让价值,而该等购买、收购或转让将不会被视为本公司或其受限制附属公司的直接或间接行动。
如本公司或受限制附属公司作出一项受限制付款,而在作出该等受限制付款时, 根据本契约条文本公司的真诚决定会容许本公司作出该等受限制付款,则该等受限制付款应被视为已按照本契约作出,即使其后本公司真诚地对影响本公司任何期间综合净收入或综合EBITDA的财务报表 作出任何调整。
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为免生疑问,本第3.3节不应限制就任何母公司、本公司或其任何受限制子公司的任何债务支付任何AHYDO补充款,或以足够的金额进行股息或其他分配。
第3.4条[已保留].
第3.5节出售资产和附属股份的限制。
(A)本公司不得、亦不得准许其任何受限制附属公司作出任何资产处置,除非:
(1)本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)所收取的代价(包括任何或有负债或其他责任的任何其他人以宽免方式支付的代价),至少相等于本公司真诚地厘定受该项资产处置的股份及资产的公平市价(该公平市价将于合约上同意该项资产处置之日厘定)(包括为免生疑问,如该项资产处置为准许资产互换,则包括在内);
(2)在任何此类资产处置或一系列相关资产处置中(除非资产处置是 允许的资产互换),且购买价格超过4.0亿美元和总资产的1.50%,但以公平市价出售预算卡车部门除外,至少75%的对价来自此类资产处置(包括通过减免或任何其他对任何负债、或有或有或以其他方式承担责任的人),连同自发行日期以来的所有其他资产处置(以累积为基础),公司或受限制子公司(视属何情况而定)收到的现金或现金等价物;和
(3)应用与此类资产处置的可用现金净额(适用收益)的适用百分比相等的金额 :
(A)在本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)选择(或根据任何 债务条款的规定)、(I)预付、偿还或购买任何非担保人的任何债务、任何以留置权担保的任何债务(在每种情况下,欠本公司或任何受限制附属公司的债务除外)或信贷协议下的债务(或与此有关的任何再融资债务),以(A)该资产处置日期及(B)收到该可用现金净额较迟者为准;但条件是,本公司或受限制附属公司应按照第(I)款的规定提前还款、偿还或购买债务,并应使相关承诺(如有)减少相当于
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(Br)如此预付、偿还或购买的本金,或(Ii)提前、偿还或购买同等债务,其价格不超过该同等债务本金的100%,外加截至但不包括该提前偿还、偿还或购买之日的应计和未付利息(如有);此外,如果公司或受限附属公司根据第(Ii)款赎回、偿还或回购同等债务,发行人应根据第5.7节的规定,通过公开市场购买(以购买本金的100%或以上为限)或向所有持有人提出要约(根据以下资产处置要约的程序),以本金的100%购买票据, 外加应计但未付利息的金额(如有),平等和按比例减少票据下的债务。关于本应预付的票据金额;和/或
(B)在本公司或任何受限制附属公司选择投资于或承诺投资于额外资产的范围内 (包括受限制附属公司对额外资产的投资,相当于本公司或另一受限制附属公司收到的适用收益的数额),自(I)资产处置日期和(Ii)收到该等适用收益之日起545天内;但是,具有约束力的协议应被视为自作出承诺之日起允许使用适用收益,并真诚期望在作出承诺之日起180天内将使用与适用收益相等的数额来履行承诺;
提供 (1)在根据第3.5(A)(3)条第(A)或(B)款对任何该等适用所得款项作出最后运用之前,本公司及其受限制附属公司可暂时减少债务(包括根据信贷安排),或以本契约不禁止的任何方式使用该等适用所得款项;及(2)本公司(或任何受限制附属公司,视属何情况而定)可选择在收取可归因于任何特定资产处置的适用所得款项之前投资于额外资产(前提是) 投资应不早于向受托人发出相关资产处置通知、签署相关资产处置最终协议和完成相关资产处置的最早时间),并将如此投资的金额视为将依据并按照第3.5(A)(3)(B)条适用于该资产处置。
(B)在较迟的资产处置或收到该等适用收益后的第546天,如本契约项下超额收益的总额超过(I)较大者占总资产2亿美元及0.75%,或(Ii)较大者占任何财政年度资产总额的4.00亿美元及1.50%,(该等适用收益不超过(I)较大者占总资产2.0亿元及0.75%,如果是一笔交易或一系列关联交易,或 (Ii)在任何财政年度内,超过4.0亿美元和总资产总额1.50%的较大者,则递减超额收益和超过以下金额的适用收益:(I)在单一交易或一系列关联交易的情况下,大于总资产的2.0亿美元和0.75%,或(Ii)较大者
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任何财政年度4,000万美元和总资产总额的1.50%,超额收益),发行人将被要求在10个工作日内向根据本契约发行的票据的所有持有人提出要约 (资产处置要约),并在发行人或公司选择的范围内,向所有持有其他未偿同等债务的持有人购买最高本金 金额的票据和资产处置要约适用的任何此类可从超额收益中购买的对等债务,在每一种情况下,按照本契约或管理同等债务的协议(视情况而定)规定的程序,以相当于本金100%的要约价(或如果该等其他债务以原始发行折扣发行,则为其累积价值的100%)(或该等其他债务的条款可能提供的关于同等债务的较低价格(如有)),加上至但不包括购买日期的应计未付利息(如有),以及就票据而言, 最小面额为100,000,超过1,000的整数倍。发行人应将该资产处置要约的通知以电子方式送达,或在本公司可选择的情况下,以头等邮寄的方式,连同一份副本送交受托人,地址在票据登记册上的每位票据持有人,或按照托管机构的适用程序,描述构成资产处置的一项或多项交易,并提出在通知中指定的日期以指定的购买价格回购票据,该日期不得早于通知交付之日起10天,亦不得迟于通知交付之日起60天。依照本契约所要求并在该通知中描述的程序。发行人可通过就相关545天(或上文规定的较长期限)到期前的所有 适用收益或任何未使用的超额收益发出资产处置要约,就资产处置的任何适用收益履行前述义务。
(C)发行人或本公司可将任何剩余超额收益计入递减的超额收益,并将递减的超额收益计入任何剩余超额收益,并将递减的超额收益用于本契约未禁止的任何其他用途。如持有人于任何资产处置要约中交回的票据本金总额(或增值,如适用)及(如适用)持有人或贷款人集体交回的其他同等债务超过超额所得款项,则超额收益应于票据及同等债务中分配,以投标票据及同等债务的本金总额(或增值,视适用而定)为基准按比例购买;惟不会选择任何票据或其他同等债务,并以未经授权面额购买。在完成任何资产处置要约后,适用收益和超额收益的金额应重置为零。此外,发行人可在资产处置完成后的任何时间,根据其选择,使用任何资产处置所得款项提出资产处置要约。当任何资产处置要约完成或到期时,任何可用现金净额不应被视为超额收益,发行人或公司可将该可用现金净额用于本契约未禁止的任何目的。
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(D)如票据的可用现金净额或应付适用收益的任何部分以美元以外的货币计值,则票据的应付金额不得超过本公司在将该 部分兑换成美元后实际收到的美元资金净额。
(E)尽管有第3.5节的任何其他规定,(I)如果外国子公司(外国处置)的任何资产处置的任何可用净现金或适用收益(X)被适用的当地法律禁止或延迟,(Y)受适用的组织文件或任何协议的限制,或(Z)在每种情况下受到其他繁重的组织或行政障碍的限制,则在每种情况下,受影响的此类可用现金净值或适用收益中的任何部分将不需要遵守本第3.5节的规定。该金额可由适用的外国子公司保留,但仅限于适用的当地法律、文件或 协议不允许遣返美国(公司特此同意采取合理努力(如S公司的合理商业判断所确定的),以其他方式促使适用的外国子公司在本应要求相应付款的日期后的 年内,迅速采取一切商业上合理的行动,以适用的当地法律、适用的组织障碍或其他障碍允许遣返)。如果在本应要求相应付款的日期后一年内,根据适用的当地法律、适用的组织障碍或其他障碍,允许将任何受影响的可用现金净额或适用收益汇回国内,此类汇回将立即生效,并且此类汇回的可用现金净额或适用收益的金额将根据本第3.5条的规定迅速(无论如何不迟于汇回后五(5)个工作日)(扣除因此而应缴或预留的额外税款)(不论是否实际汇回);及(Ii)如果公司真诚地确定汇回任何或全部可用现金净额或适用的任何外国处置收益将产生不利的税收后果(为免生疑问,包括:但不限于,本公司、其任何附属公司、任何母实体或其各自的联属公司和/或股权拥有人因此而产生的任何预付款 负债,包括税收股息、根据守则第956条被视为股息的债务或预扣税),受此影响的可用现金净额或适用收益可由适用的外国子公司保留。为免生疑问,任何因上述规定而未能使用的预付款项,均不会构成违约或违约事件。
(F)就第3.5(A)(2)节而言,下列物品将被视为现金:
(1)受让人承担公司或受限制附属公司(公司或附属担保人的附属债务除外)的债务或其他或有或有负债,并免除公司或受限制附属公司与该资产处置有关的所有债务或其他负债;
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(2)本公司或本公司任何受限制子公司从受让方收到的证券、票据或其他债务,由本公司或该受限制子公司转换为现金或现金等价物,或根据其条款要求在此类资产处置结束后180天内以现金和现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)清偿;
(3)因该资产处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债,以本公司及其他各受限制附属公司免除与该等资产处置有关的债务偿付担保为限;
(4)本公司或任何受限制附属公司在发行日期后从非本公司或受限制附属公司收受的债务;及
(5)本公司或任何受限制的 附属公司于该等资产处置中收取的任何指定非现金代价,其公平市价总额,连同根据本第3.5节收到的所有其他指定非现金代价,显示当时尚未清偿的金额不得超过4.8亿美元及总资产的1.75%(每项指定非现金代价的公平市价均在收到 时计量,并不影响其后的价值变动)。
(G)如果任何证券法律、规则或条例的规定,包括《交易法》第14e-1条的规定与本契约的规定相冲突,发行人不应因遵守本契约的规定而被视为违反了本契约所述的义务。
本契约关于发行人S因资产处置而提出要约回购票据的规定,经当时未偿还票据本金的多数持有人书面同意,可予豁免或修改。
3.6节对留置权的限制。本公司和发行人不得,也不得允许任何附属担保人直接或间接地在本公司和发行人或任何附属担保人的任何资产或财产上设立、产生或允许存在任何留置权(允许留置权除外)(每个初始留置权),以担保公司和发行人或任何附属担保人的任何资产或财产上的任何债务或任何相关担保的义务,除非:
(1)在担保次级债务的留置权的情况下,票据和相关担保以优先于此类留置权的财产、资产或收益上的留置权作为担保;或
(2)在所有其他情况下,票据或附属担保均以同等及按比例提供抵押,但前述规定不适用于担保票据(任何额外票据除外)及有关担保的留置权。
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根据前一句为票据持有人的利益而设立的任何留置权,应通过其条款规定,在(I)解除和解除初始留置权或(Ii)向除本公司、发行人或发行人以外的任何人、该财产的发行人或附属担保人或由该初始留置权担保的所有股本以外的任何人进行任何出售、交换或转让(构成转让本公司或发行人的全部或基本上所有资产受第4.1节管辖的转让除外)时,该留置权应自动无条件解除和解除。发行人或任何附属担保人,或设立该初始留置权的任何附属担保人的全部或几乎所有资产。
对于在发生此类债务时被允许担保此类债务的任何留置权,该留置权也应被允许担保任何增加的此类债务。?任何债务的增加金额应指与任何利息应计、增值增加、原始发行贴现的摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息、原始发行贴现或清算优惠的增加以及仅由于货币汇率波动或保证债务的财产价值增加而导致的未偿还债务金额的任何增加。
第3.7节对附属担保的限制。
(A)除附属担保人外,本公司不得允许其任何属受限制附属公司的全资境内附属公司(及非全资境内附属公司,如该等非全资境内附属公司担保或共同发行本公司或任何受限制附属公司或担保全部或部分信贷协议下的其他资本债务证券,或为信贷协议项下的共同借款人)担保支付、承担或以任何其他方式承担信贷协议项下的任何债务,除非:
(1)该受限制附属公司在60天内签署并交付本契约的补充契约,由该受限制附属公司提供优先担保;及
(2)该受限制附属公司放弃且不会以任何方式 要求或利用因该受限制附属公司根据其附属担保支付的任何款项而对本公司或任何其他受限制附属公司提出的任何报销、赔偿或代位的权利或任何其他权利,直至本契约项下的义务得到全额支付为止;
提供 本第3.7条不适用于(I)于任何受限制附属公司成为受限制附属公司时已存在的任何担保,且该担保并非因该人士成为受限制附属公司而招致或并非因预期该人士成为受限制附属公司而招致,或(Ii)在适用法律不允许该附属公司根据票据或本契约对发行人S责任作出担保的情况下。
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(B)本公司可自行酌情决定使任何并非因其他原因而须为附属担保人的附属公司成为附属公司担保人,在此情况下,该附属公司不须遵守第(Br)条第3.7(A)节所述的60天期限,只要该附属公司当时未清偿的任何债务在该担保解除时可能已由该附属公司产生,则该担保可在本公司S全权酌情决定的任何时间解除。
(C)如任何附属担保人成为非重大附属公司,本公司有权透过签立及向受托人交付补充契据,使该非重大附属公司不再是附属担保人,但须符合上文第(Br)段第一段所述的规定,即如该附属公司不再是非重大附属公司,则该附属公司须成为附属担保人(但如该附属公司已被正式指定为非限制性附属公司,则无须成为担保人或签立补充契据);此外,除非该非重大附属公司再次成为附属担保人,否则不得根据信贷协议担保或成为本公司或任何受限制附属公司的其他资本市场债务证券的联席借款人。
第3.8条[已保留].
第3.9节控制权的变更。
(A)如果发生控制权变更回购事件,除非第三方提出控制权变更要约,或者发行人已根据第3.9(C)节就所有未偿还票据发出赎回通知,或基本上与之同时发出赎回通知,否则发行人应根据下述要约(控制权变更要约)提出购买所有票据的要约,价格为现金,相当于票据本金总额的101%,外加至但不包括回购日期的应计和未付利息;条件是,如果回购日期在记录日期或之后且在相应的利息支付日期或之前,则在该记录日期的交易结束时以其名义登记票据的持有人将在回购 日期(控制权变更付款)收到利息。在任何控制权变更回购事件发生后30天内,发行人将根据EuroClear或Clearstream(视情况而定)的程序以电子方式交付或促使交付该控制权变更要约的通知,或根据公司S的选择,通过第一类邮件将副本送交受托人、债券持有人的地址出现在票据登记册上的每位票据持有人,或根据EuroClear或Clearstream的适用程序(视情况而定)将以下信息(前提是任何证券法律、规则或法规,包括交易所法案下的第14E-1规则的规定,与本第3.9节的规定相冲突,公司不应因遵守本第3.9节的规定而被视为违反了其义务):
(1)正在根据第3.9节提出控制权变更要约,并且所有根据该控制权变更要约适当投标且未被有效撤回的票据将被发行人接受付款;
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(2)购买价格和购买日期,不早于通知送达之日起10天,也不迟于通知送达之日起60天(控制变更付款日期);
(3)任何未妥为投标或被有效撤回的票据将继续未偿还,并继续计息;
(4)除非出票人拖欠控制权变更付款,否则所有根据 控制权变更要约接受付款的票据将于控制权变更付款日期停止计息;
(5)根据控制权变更要约选择购买任何票据的持有人 将被要求在控制权变更付款日期前第三个营业日收盘前,将该等票据交回通知中指定的付款代理人 ,并在该票据背面填妥名为“持有人选择购买”的表格;
(6)持有人将有权撤回其投标票据,并有权选择要求发行人购买此类票据; 支付代理人在不迟于控制权变更要约到期日前第二个营业日收盘时收到载有票据持有人姓名的传真或信函、投标购买的票据的本金金额以及该持有人撤回投标票据及其选择购买票据的声明;
(7)只购买部分债券的持有人将被发行新债券,该等新债券的本金金额将等于交回的债券的未购买部分,且未购买部分的债券必须至少等于?100,000或超过?100,000的1,000的任何整数倍;
(8)如果该通知在控制权变更发生之前送达,说明控制权变更要约是以控制权变更发生为条件的;
(9)描述构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易;以及
(10)持有者必须遵守的其他指示,由发行人确定,与第3.9节相一致。
付款代理将立即向提交该票据的每个持有人邮寄该票据的控制权变更付款,受托人将立即认证并向每个持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于已退还票据的任何未购买部分的新票据; 提供 每张该等新票据的最低本金金额为100,000欧元,或超过1,000欧元的整数倍。发行人将于变更控制权付款日期后,在实际可行的情况下尽快公布变更控制权要约的结果。
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如控制权变更付款日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前,任何应计及未付利息及额外利息(如有)将于有关利息支付日期支付予于该记录日期收盘时以其名义登记票据的人士 。
(B)在控制变更付款日期,发行人将在法律允许的范围内:
(1)接受其发行的所有票据或根据控制权变更要约适当投标的部分票据接受付款;
(2)向付款代理人存入一笔数额相等于就所有如此投标的票据或其 部分支付的控制权变更款项的总和;及
(3)向注册处处长交付或安排交付予注册处处长注销该等票据,连同高级职员S向受托人发出的证明书,述明该等票据或其部分已呈交本公司并由本公司购买。
(C)在以下情况下,发行人将无需在控制权变更要约发生后提出控制权变更要约:(1)第三方 以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约,并购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据,或(2)已根据第5.7节发出所有未赎回票据的赎回通知,除非及直至于 未能支付赎回价格为止,适用的赎回日期或赎回因未能符合适用赎回通知所载的先决条件而未能完成赎回。尽管本协议有任何相反规定,但可在控制权变更之前提出控制权变更要约 ,条件是控制权变更。
(D)如果持有未偿还票据本金总额不少于90%的持有人接受控制权变更要约,并且发行人购买了该持有人持有的所有票据,发行人将有权在根据本第3.9节所述的控制权变更要约购买后不超过30天发出的不少于10天但不超过60天的提前通知后,赎回购买后仍未偿还的所有票据,赎回价格等于控制权变更付款加上未包括在控制权变更付款中的部分。未偿还票据的应计利息和未付利息应计至赎回日,但不包括赎回日(受相关记录日的记录持有人有权在赎回日或之前的付息日收取到期利息的权利)。
100
(E)当债券为全球形式,而发行人根据控制权变更要约提出购买所有债券时,持有人可行使其选择权,选择透过托管机构的设施购买债券,但须受其规则及规例所规限。
第3.10节报告。
(A)无论本公司是否受《交易法》第13或15(D)节的报告要求,或是否要求 根据美国证券交易委员会颁布的规则和条例规定的此类年度和季度报告表格,自发行日起及之后,本公司将在下列指定时间段后15天内向受托人提交:
(1)在每个财政年度结束后90天内(如果该日不是营业日,则在下一个营业日),所有需要包含在提交给美国证券交易委员会的10-K表格或任何后续或类似表格中的年度报告中的所有财务信息,包括管理层对S财务状况和经营成果的讨论和分析,以及本公司独立注册会计师事务所S律师事务所的年度财务报表报告;
(2)在每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内(如果该日不是营业日,则为下一个营业日),所有需要包含在提交给美国证券交易委员会的10-Q表格或任何后续表格或类似表格中的季度报告中的所有财务信息;
(3)在发生下列任何事件后,迅速(且不要求早于适用于表格8-K的当前报告的提交截止日期),所有需要以发行日有效的表格8-K向美国证券交易委员会提交的当前报告(如果本公司已是交易法第15(D)节规定的报告公司);但如上所述,本公司并无义务(I)提供任何须以其他方式包括在表格8-K 内的有关任何该等事件发生的资料,如本公司真诚地判断,否则须披露的该等事件对票据持有人或本公司及其受限制附属公司的整体业务、资产、营运、财务状况或前景并不重要,或(Ii)提供任何协议、财务报表或其他项目的副本,而该等协议、财务报表或其他项目须在表格8-K的现行报告中作为证物存档:
(A)订立或终止实质性协议;
(B)重大收购或处置;
(C)出售股权证券;
(D)破产;
101
(E)发生直接的物质财务义务;
(F)直接重大财政义务项下的交叉违约;
(G)变更S担任独立核数师的公司;
(H)董事或行政人员的委任或离职;
(1)不依赖以前发布的财务报表;和
(J)控制权交易的变更,
在每一种情况下,其方式在所有实质方面均符合上述表格中规定的要求,但如上文或下文所述,并受与要约备忘录中的信息表述一致的例外情况的限制;但本公司不应被要求(I)就其中包含的任何非公认会计准则财务信息遵守《交易法》下的法规G或法规S-K第(Br)10(E)项,(Ii)提供与发售备忘录中当前包含的信息不同的任何信息,或(Iii)为担保人或发行人提供法规S-X规则3-10所规定的关于单独财务报表的信息类型。S-X规则13-01规定的发行人和担保人的任何财务摘要,或S-X规定的第3-09条或S-X规定的任何附表规定的未合并子公司或50%或以下拥有人的任何财务报表,或在每种情况下任何后续规定。此外,尽管有上述规定,本公司将不会被要求(br}遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第302、906和404条,或(Ii)以其他方式提供S-K法规(或任何后续条款)第307或308项所要求的任何资料、证书或报告)。如果任何该等资料没有在上述指定的时间内如此提交或提供(视何者适用而定),而该等资料随后被存档或提供(如适用),则本公司将被视为已在该时间履行其与该等资料有关的义务,而与该等资料有关的任何过失应视为已获补救;但如持有当时未偿还票据本金至少30%的持有人已宣布所有当时未偿还票据的本金、溢价(如有)、利息及任何其他金钱义务将立即到期及须予支付,则该项豁免并不影响持有人在第6.1及6.2节下的权利,而该项声明不得在该项豁免前撤销或取消。此外,如上述规定未能令本公司信纳,本公司应同意,只要任何票据未偿还,本公司应应持有人、证券分析师及潜在投资者的要求,向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。
(B)向受托人交付第3.10(A)节所述的资料、文件及报告仅供参考,而受托人S收到前述资料后,并不构成对其中所载任何资料的推定通知,或由其中所载资料而厘定,包括本公司及其受限制附属公司是否遵守本条款下的任何契诺(受托人有权最终依赖S高级职员证书)。
102
在根据第3.10(A)节向受托人提供或提供此类信息的同时,公司还应尽其商业合理的努力,将第3.10(A)节所要求的此类信息的副本张贴在允许持有者访问的网站上(该网站可能是非公开的,可能由公司或第三方维护),债券的真正潜在投资者(真正的潜在投资者应限于证券法第144A条所指的合格机构投资者或非美国人士(如证券法下的S法规所界定),以证明他们的身份,使公司合理满意),以及证券分析师(在提供对债券的投资分析的范围内)和公司合理满意的做市金融机构;但受托人不承担任何确定是否已提交申请的责任。
(C)尽管本契约有任何其他规定,对于与未能遵守本第3.10节所述报告义务有关的违约事件,在适用法律允许的范围内,在违约事件发生后365天内,唯一的补救办法将是有权以相当于0.50%的年利率获得票据本金的额外利息(该利息、额外利息)。这笔额外的 利息将以与本契约项下应付的其他利息相同的方式和条款支付。这笔额外利息将计入所有未偿还票据,自该日起计息,包括因未能履行本公约规定的上述报告义务而发生的违约事件发生之日,但不包括其后第365天(或与该等报告义务有关的违约事件已治愈或 豁免的较早日期)。如果未能履行报告义务导致的违约事件在第365天仍在继续,则该等额外利息将停止产生,票据将受到第6.1、6.2和6.3节规定的其他补救措施的约束。
(D)尽管本第3.10节有任何相反的规定,但如果本公司或本公司的任何母实体已向票据持有人或美国证券交易委员会提交了本第3.10节所述关于本公司或任何母实体的报告,则本公司应被视为遵守本第3.10节的规定;但如所提供或提交的财务资料与任何母公司有关,则该等财务资料须附有综合资料,以合理详细解释有关该等母公司或该等母公司的资料与有关本公司及其受限制附属公司的独立资料之间的差异 。为免生疑问,前一句但书中提及的合并信息无需审计;但受托人不承担任何责任来确定是否已提交此类文件。
第3.11节[已保留].
第3.12节办公室或机构的维护。发行人将设立一个办事处或代理机构,以便出示或退回票据以供付款,如适用,则可退回票据以登记转让或兑换。转让代理的公司信托办事处位于德意志银行伦敦分行,温彻斯特大厦,1 Great Winchester Street,London EC2N 2DB,英国应为该办事处或代理
103
发卡人,除非发卡人为上述一个或多个目的指定和维持其他办事处或机构。发行人将立即向受托人发出书面通知,通知受托人任何此类办事处或机构的地点发生变化。如果发行人在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构,或未能向受托人提供地址,则该等陈述及退回可向受托人的公司信托办事处作出或送达,发行人特此委任受托人为其代理人,以接收所有该等陈述及退回。
出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构,为任何 或所有该等目的提交或交出票据,并可不时撤销任何该等指定。发行人应立即向受托人发出书面通知,通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构地点的变更。
第3.13节[已保留].
第3.14节[已保留].
第3.15节[已保留].
第3.16节合规证书。发行人应在本公司截至2024年1月1日的每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份S高级官员证书,声明据发行人所知,发卡人在履行和遵守本契约的任何条款、条款和条件方面没有违约(不考虑本合同规定的任何宽限期或通知要求),如果发卡人违约,则说明所有此类违约以及该签字人可能知道的性质和状况。签署任何人根据本第3.16节颁发的任何证书的个人应是该人的主要高管、财务或会计官或董事。
第3.17节[已保留].
第3.18节[已保留].
第3.19节高级船员就失责行为所作的陈述。本公司须于 本公司知悉根据第6.1(4)或6.1(5)条发生的任何失责事件,以及根据第6.1(3)或 6.1(6)条发出通知或经过一段时间后会成为失责事件的任何事件发生后30天内,向受托人递交一份S高级职员证书,列明该失责或失责事件的详情、其状况,以及本公司正就此采取或拟采取的行动。受托人不会被视为知道任何违约或违约事件,除非已根据本契约中的通知条款向受托人的负责人发出书面通知,该事件实际上是违约的。
104
第3.20节限制性和非限制性子公司的指定。公司可将发行人以外的任何受限子公司指定为非受限子公司,前提是该指定不会导致违约事件。若受限制附属公司被指定为非受限制附属公司,本公司及其受限制附属公司于指定为非受限制附属公司的附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市值合计将被视为于指定时作出的投资,并将 减少本公司厘定的第3.3节或准许投资定义的一项或多项条款下可供限制支付的金额。只有在投资当时被允许且受限子公司符合非受限子公司的定义的情况下,该指定才会被允许。
任何指定本公司附属公司为非受限制附属公司,将向受托人提交一份S高级职员证书,证明该项指定符合前述条件,且不受第3.3节所禁止。如于任何时间,任何非受限附属公司未能符合上述 作为非受限附属公司的要求,则就本契约而言,该非受限附属公司此后将不再为非受限附属公司,而该附属公司的任何债务将于该日期 被视为由本公司的受限附属公司产生。
本公司可随时指定或重新指定任何非受限附属公司为 公司的受限制附属公司;但只有在指定后不存在违约或违约事件或该附属公司将是特殊目的附属公司的情况下,才允许此类指定。公司的任何此类指定应通过向受托人交付高级职员S证书向受托人证明该指定符合前述条件。
第3.21节暂停实施某些公约。
(A)如于发行日后任何日期,(I)债券已达到投资级地位;及(Ii)本契约并无发生并持续违约事件,则自该日起至归还日期(定义见下文)为止,本公司及其受限制附属公司将不受第3.7条(暂停生效的契约)的规限。
(B)如果债券在任何时候不再具有投资级地位,而债券不具有投资级地位,公司发行带有附属担保的新资本市场债务证券,则暂停生效的契诺此后将恢复,犹如该契诺从未被暂停一样(恢复日期),并根据本契约的条款适用(包括进行任何计算或评估,以确定是否符合本契约的条款)。除非及直至债券随后达到投资级地位,且不存在违约事件(在这种情况下,暂停执行的公约在债券维持投资级地位的时间内不再有效);然而,任何违约、违约事件或任何形式的违约均不得被视为存在于本契约、票据或与暂停生效的契约有关的担保项下,且本公司或其任何附属公司均不会对暂停生效期间(定义如下)所采取的任何行动或事件,或根据回归日期前产生的任何合约义务而在任何时间采取的任何行动或事件,承担任何责任,不论该等行动或事件是否会在暂停生效的期间内继续有效 。《公约》中止之日至恢复之日之间的一段时间称为中止期间。
105
在恢复日期,暂停期间产生的所有留置权将被归类为 已根据允许留置权的定义产生的留置权(在允许留置权的定义范围内,此类留置权将被允许在恢复日期之前产生的留置权和在恢复日期之前产生的留置权和 未偿还留置权生效)。在根据允许留置权的定义不允许产生此类留置权的范围内,此类留置权将被视为在发行日期未偿还,因此它们被归类为允许留置权定义第(11)条允许的类别。在暂停期间,任何未来提供进一步担保的义务应暂停。所有提供担保的其他义务应在恢复之日恢复。
本公司应立即向受托人发出任何暂停期开始的书面通知,在任何情况下,不得迟于暂停期开始后五个工作日。如无该等通知,本公司须于任何暂停期发生后五个营业日内,以书面通知受托人终止任何暂停期。在发出终止任何暂停期的通知后,受托人须承担暂缓执行的契诺的适用及完全有效。
(C)受托人并无责任监察债券的评级,亦不得被视为知悉债券的评级 ,亦无责任在债券达到投资级或复归日期时通知持有人。
第3.22节终止某些契诺。
(A)如于发行日后任何日期,债券已达到投资级地位;及(Ii)并无违约事件发生 并根据本契约持续,则自该日起,本公司及其受限制附属公司将不再受第4.1(A) 节第3.3、3.5节及第(3)款(统称为终止契诺)的规限。
获得投资级地位后,尽管债券可能不再具有投资级地位,或可能发生违约或违约事件,但终止的契诺将不适用于本契约各方,且不再具有效力和效力。
(B)受托人并无责任监察债券的评级,亦不应被视为知悉债券的评级 ,亦无责任在债券达到投资级别时通知持有人,并假定终止的契诺生效,直至获书面通知债券已达投资级别为止。
106
第四条
继承人公司
4.1节兼并和合并。
(A)公司和发行人都不会与任何人合并,或与任何人合并,或将其全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何人,除非:
(1)本公司或发行人(视情况而定)是尚存的人,或由此产生的尚存或受让人(继任人公司)将是根据美利坚合众国、美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的个人,或(如发行人、泽西岛或根西岛、海峡群岛、英属维尔京群岛或开曼群岛)发行人和继任者公司(如果不是本公司或发行人,视情况适用)将通过补充契约明确承担 公司或发行人的所有义务,根据票据和本契约,如果该继承人公司不是公司,则票据的共同义务人是根据该等法律成立或存在的公司;
(2)在该项交易生效后(并将因该项交易而成为适用继承人公司或适用继承人公司任何附属公司债务的任何债务视为该适用继承人公司或该附属公司在该交易进行时发生的债务),将不会发生并继续发生违约事件。
(3)在紧接该项交易生效后,(A)本公司(或其后继公司,如适用)的固定费用覆盖比率至少为2.00至1.00,或(B)本公司(或其后继公司,如适用)的固定费用覆盖比率不会低于紧接该项交易生效前的 ;及
(4)本公司须向受托人递交一份高级人员S证书及一份大律师意见,各述明该等合并、合并或转让及该等补充契据(如有)符合本契约,以及一份律师意见,述明该等补充契据(如有)已获正式授权、签立及交付,而本契约及该补充契约是合法、有效及具约束力的协议,可对适用的继任公司强制执行(在每种情况下,均以受托人满意的形式); 大律师在提供大律师意见时,可就任何事实事宜,包括履行上文第(2)及(3)款的事宜,倚赖S主任的证明书。
(B)就本第4.1节而言,出售、租赁、转易、转让、移转或以其他方式处置本公司一家或多家附属公司的全部或几乎所有财产及资产,而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司持有,将按综合基础构成本公司的全部或实质所有财产及资产,应视为转让本公司的全部或实质所有财产及资产。
107
(C)继承人公司将继承及取代本公司或发行人根据附注或本契约(视何者适用而定)而享有的每项权利及权力,但在租赁其全部或几乎全部资产的情况下,前身公司将不会被解除其在附注或本契约项下的责任。
(D)尽管有本第4.1条(A)(2)、(A)(3)或(A)(4)的规定,(1)公司可合并或以其他方式与担保人合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给担保人,(2)公司或发行人(视情况而定)可合并或以其他方式合并或合并为为改变公司或发行人(视情况而定)在另一司法管辖区重新注册为公司或发行人的法定住所,(3)任何受限制附属公司可合并或以其他方式合并、合并或转让其全部或部分财产及资产予本公司或担保人,(4)任何受限制附属公司可 合并或以其他方式合并、合并或转让其全部或部分财产及资产予任何其他受限制附属公司及(5)本公司及其受限制附属公司可完成任何准许的税务重组。
(E)上述条文(本第4.1节第(A)(2)款的规定除外)不适用于将新附属公司设立为本公司的受限制附属公司。
第五条
赎回证券
第5.1节发给受托人的通知。如果发行人根据本章第5.7节的选择性赎回条款选择赎回票据,它必须在赎回日期前至少10日但不超过60日向受托人和付款代理人提供一份高级官员S证书,载明:
(1)本契约中用于赎回的条款;
(二)赎回日期;
(3)赎回债券的本金金额;及
(4)赎回价格。
108
第5.2节选择赎回或购买的票据。如果根据第5.7节赎回的票据少于 全部票据,或根据第3.5节在资产处置要约中购买的票据,或根据第5.8节赎回票据,则注册处处长将选择用于赎回或购买的票据:(A)如果票据是按照托管人的适用程序以全球形式发行的,则应在此类票据上进行适当的注释,以减少本金 金额,使其等同于未赎回部分(B)如果票据是最终形式的,按批出或按比例计算(须作出调整以维持认可票据面额要求),但以下情况除外:
(一)债券在境外证券交易所上市的,符合境外主要证券交易所的要求;
(二)法律另有规定的。
本金总额为100,000欧元或以下的未经授权面额的票据不得部分赎回。如果出现部分赎回情况,除非本文另有规定,否则受托人将在赎回或购买日期前不少于10天也不超过60天从之前未赎回或购买的未赎回债券中选择要赎回或购买的特定债券。
受托人将立即以书面通知发行人选择赎回或购买的票据,如果是选择部分赎回或购买的票据,则通知发行人赎回或购买的本金金额。所选票据和部分票据的金额将为100,000镑或1,000镑的整数倍;但如果要赎回或购买持有人的所有票据,则该持有人持有的全部未偿还票据,即使不是1,000镑的倍数,也应赎回或购买。除前一句规定外,本契约中适用于需要赎回或购买的票据的规定也适用于需要赎回或购买的票据部分。
第5.3节赎回通知。在赎回日期前至少10天但不超过60天,发行人 将按照托管机构的程序,通过电子递送或(发行人S可选的)预付邮资的头等邮件,将赎回通知发送或安排发送给每位债券持有人,赎回通知的地址应显示在债券登记册上的该持有人的地址。
通知将指明要赎回的票据(包括通用代码 或ISIN编号),并将说明:
(一)赎回日期;
(2)赎回价格;
(3)部分赎回票据的,应赎回该票据本金的部分,并在该票据交回后的赎回日期后,在注销原有票据时发行一张或多於一张本金相等于该未赎回部分的新票据;
(四)付款代理人的名称和地址;
109
(5)被要求赎回的票据必须交回给支付代理人 以收取赎回价格;
(6)除非发行人没有支付赎回款项,否则应赎回的票据的利息及额外利息(如有的话)在赎回日期当日及之后停止产生;
(7)债券及/或本契约第(Br)节第(Br)段,根据该段赎回债券;及
(8)并无就公告所列或附注上印制的通用代码编号或ISIN编号(如有)的正确性或准确性作出任何陈述。
应发行人S的要求,受托人将以发行人S的名义发出赎回通知,费用由发行人承担;但条件是,发行人已在赎回日期前至少13天(或受托人同意的较短期限)向受托人递交了一份高级职员S证书,要求受托人发出上述通知,并列出前款规定的通知中所述的信息。
第5.4节赎回通知的效力。除本协议另有规定外,一旦根据本协议第5.3节发出赎回通知,被要求赎回的票据将不可撤销地到期,并于赎回日按赎回价格支付。任何与公司交易有关的票据赎回通知 (包括但不限于股票发行、债务产生或控制权变更)可由发行人S酌情决定于完成前发出,而任何赎回或赎回通知可由发行人S酌情决定须受一项或多项先决条件的规限,包括但不限于完成相关交易。如上述赎回或购买须符合一项或多项先决条件,则该 通知应说明每项该等条件,如适用,在发行人S酌情决定权下,赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间(包括邮寄或交付赎回通知后60天以上,包括以电子传输方式),或该等赎回或购买不得发生,如任何或所有该等条件未能于赎回日期或延迟的赎回日期 前满足,则该通知可予撤销。此外,发行人可以在通知中规定,支付赎回价格和履行发行人S关于该赎回的义务可以 由另一人履行。
第5.5节赎回或购买价款的保证金。在不迟于赎回或购买日期前营业日的伦敦时间 上午10:00之前,发行人将向受托人或付款代理人存入足够的款项,以支付在该日期赎回或购买的所有票据的赎回或购买价格,以及应计利息和额外利息(如果有)。受托人或付款代理人将立即将发行人存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给发行人,金额超过支付所有要赎回或购买的票据的赎回或购买价格所需的金额,以及应计利息和额外利息(如果有)。
110
如果发行人遵守前款规定,则在赎回或购买日及之后,票据或需要赎回或购买的票据部分将停止产生利息和额外利息(如有)。如票据于利息记录日期或之后但于相应付息日期或之前赎回或购买,则任何应计及未付利息须于赎回日期支付予在该记录日期收市时以其名义登记该票据的持有人。如果发行人在记录日期或之后以及相应的利息支付日期或之前向受托人交付全球票据以供注销,则任何应计和未付利息应按照 托管人的适用程序支付。如果任何被要求赎回或购买的票据在退回赎回或购买时由于发行人未能遵守前款规定而没有支付,则应对未偿还本金支付利息,从赎回或购买之日起至该本金支付为止,并在合法范围内对该未付本金支付任何未支付的利息,在每种情况下均按票据和本章第3.1节规定的利率计算。
第5.6节部分赎回或购买的票据。交回部分赎回或购买的票据后,在最终票据的情况下,发行人将发行,并在收到发行人订单后,受托人将为持有人认证本金金额相当于交出的未赎回或未购买部分的新票据 ,费用由发行人承担;但每笔此类新票据的最低本金金额将为100,000卢比或超过1,000卢比的整数倍。
第5.7节可选赎回。
(A)在2026年7月31日前的任何时间,发行人可选择在不少于10天亦不超过60天的提前通知下,以电子方式赎回全部或部分债券,或发行人S选择将第一类邮件、邮资已付并连同副本送交受托人的每名债券持有人, 按赎回价格(以债券本金的百分比表示)赎回全部或部分债券,赎回价格相等于债券本金的100.000%,另加截至于赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息及 额外利息(如有),但须受有关记录日期的票据持有人收取于有关利息支付日期到期的利息的权利所规限。
(B)在2026年7月31日或之前的任何时间,发行人可选择在不少于10天但不超过60天的提前通知下,以电子交付方式发出通知,或发行人S选择以第一类邮件预付邮资,并将副本送交受托人,赎回根据本契约发行的票据的原始本金总额(包括额外票据)的每名债券持有人,赎回最多为该持有人地址的40%,按赎回价格(以待赎回债券本金的百分比表示) ,相当于债券本金总额的107.25%,加上到但不包括适用赎回日期的应计和未付利息(如有),但不包括在相关记录日期的债券记录持有人有权 收到于相关利息支付日到期的利息,以及本公司或本公司一项或多项股权发行的发行人或发行人收到的现金收益净额;前提是 不少于根据本契约发行的当时未偿还票据本金总额的50%
111
于紧接每次赎回(包括额外票据,但不包括本公司或其任何受限制附属公司持有的票据)后仍未赎回,除非 所有该等票据大致同时赎回;此外,每次赎回不得迟于相关股权发售结束日期后180天。受托人应按照第5.1至5.6节所述的方式选择要购买的票据。
(C)除非根据本条款5.7第(A)、(B)及(F)款的规定,否则于2026年7月31日前,该等票据不得于S购股权处赎回。
(D)在2026年7月31日或之后的任何时间,发行人可在不少于{br>10天但不超过60天的提前通知下赎回全部或部分债券,或通过发行人S选择的第一类邮件预付邮资,并将副本一份交给债券持有人登记在册的每名债券持有人的地址,赎回价格(以须赎回债券本金的百分比表示)如下表所列,另加应计及未付利息及额外利息(如有的话),但不包括适用的 赎回日期,但受在相关记录日期的票据记录持有人有权收取在相关付息日期到期的利息的权利,如果在下表所示的每一年的7月31日开始的12个月期间内赎回:
期间 |
百分比 | |||
2026 |
103.6250 | % | ||
2027 |
101.8125 | % | ||
2028年及其后 |
100.000 | % |
(E)除非发行人拖欠赎回价格,否则被赎回的票据或其部分将于适用的赎回日期停止计息。
(F)尽管如上所述,就债券的任何投标要约,包括控制权变更要约或资产处置要约,如果持有总计不少于未偿还票据本金90%的持有人进行有效投标且没有在该投标要约中撤回该等票据,而发行人或代替发行人提出投标要约的任何第三方购买了该等持有人有效投标且未撤回的所有票据,则发行人或该第三方有权在购买日期后不少于10天但不超过 60天发出通知,通知发行人或该第三方。赎回购买后仍未赎回的所有票据,赎回价格相等于在该等投标要约中向其他持有人提出的价格(不包括任何早期投标或奖励费用),另加(如未包括在投标要约付款内)截至(但不包括)赎回日期的应计及未偿还利息(如有)。
在确定持有未偿还票据本金总额至少90%的持有人是否已在收购要约(包括控制权变更要约或资产处置要约)中有效投标且未有效撤回该等票据时,发行人或其联营公司或发行人的任何联营公司或其任何继承人控制或管理的基金所拥有的票据,就该收购要约而言,应被视为未偿还债券。
112
(G)根据本节5.7进行的任何赎回应 按照第5.1至5.6节的规定进行。
第5.8节强制赎回。 发行人不需要就债券支付强制性赎回或偿债基金;,但是,在某些情况下,发行人可能需要根据第3.5节和第3.9节的规定提出购买票据。发行人或其关联公司可随时或不时以私下协商或公开市场交易、要约收购或其他方式购买票据。
第六条
违约和补救措施
6.1节违约事件。以下每一项都是默认事件:
(1)任何票据在到期及应付时未能支付利息,持续30天;
(2)根据本契约发行的任何票据,在其规定的到期日、可选择赎回、需要回购、声明或其他情况下到期时,拖欠本金或溢价(如有的话);
(3)受托人代表持有人或未偿还票据本金总额至少30%的持有人发出书面通知后60天内未能履行本契约所载的任何协议或义务;
(4)对本公司或其任何受限制附属公司(或由本公司或其任何受限制附属公司担保)所借款项(或由本公司或其任何受限制附属公司担保)的债务以外的任何按揭、契据或票据的违约,不论该等债务或担保现已存在,或于本条例生效日期后产生:
(A)因未能在该债务规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)偿付该债务的本金所致(拖欠款项);或
(B)导致此种债务在声明的最终到期日之前加速;
而在每一宗个案中,任何该等债务的本金数额,连同任何其他该等债务的本金数额,如已发生拖欠还款的情况,或其到期日已如此加速,合计合计为2.75亿美元及总资产的1.00%(在该项拖欠或加速偿债的日期计算)或以上;但任何该等加速偿债或以其他方式获得或在加速后30天内收回的债务,不得当作发生任何违约或违约事件;
113
(5)本公司、发行人或任何重要附属公司(或(截至本公司及其受限附属公司的最新经审计合并财务报表)合计将构成一家重要附属公司的受限附属公司集团)未能支付总额超过2.75亿美元和总资产1.00%(在该判决作出之日计算)的最终判决,但信誉良好和信誉良好的公司提供的赔偿或其出具的保险单所涵盖的判决除外,而最终判决仍未得到支付。在判决成为最终判决后90天以上未解除和未中止,如果该判决由保险公司承保,则任何债权人已根据该判决或法令启动执行程序,但该判决或法令未立即中止;
(6)(A)作为重要附属公司的附属担保人对票据的任何附属担保不再具有十足效力,但下列情况除外:(1)根据本契约的条款或(2)与作为重要附属公司的附属担保人的破产有关,只要该附属担保人和其附属担保人因破产而终止或不再完全有效的附属担保人的总资产少于2.75亿美元和总资产的1.00%(在破产之日计算),或(B)作为重要附属担保人的附属担保人否认或否认其在票据的附属担保项下的义务,但根据附属担保书的条款或在根据本契约解除该附属担保时,该附属担保人对票据的附属担保的义务除外;
(7)本公司、发行人或任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司,根据或 任何破产法所指,于本公司最新经审核综合财务报表合计,将构成重要附属公司:
(A)开展自愿案件或法律程序;
(B)同意在非自愿案件或法律程序中登录针对其的济助命令;
(C)同意委任该公司或其实质上所有财产的保管人;
(D)为其债权人的利益作出一般转让;
(E)同意或默许对其提起破产或无力偿债程序;或
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(F)根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动;和
(8)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令:
(A)对本公司、发行人或重要附属公司或任何一组受限制附属公司给予宽免,而在非自愿情况下,该等附属公司在本公司最近经审计的综合财务报表合计会构成一间重要附属公司;
(B)委任一名本公司托管人、发行人或任何重要附属公司或任何一组受限制附属公司 ,而根据本公司最新经审计的综合财务报表,该等附属公司将构成一间主要附属公司,而该等附属公司实质上拥有本公司的全部财产;
(C)下令将本公司、发行人或任何重要附属公司或任何一组受限制的附属公司清盘或清盘,而该等附属公司在本公司最近一份经审计的综合财务报表合计会构成一间重要附属公司;或
(D)根据任何外国法律给予任何类似的救济,且该命令、法令或救济未予搁置并连续60天有效。
然而,第6.1条第(3)、(4)或(5)款下的违约不会构成违约事件,直到受托人或持有总计至少30%的未偿还票据本金的持有人将违约通知发行人,并且就第(3)和(5)款而言,发行人在收到该通知后未在第(3)或(5)款规定的时间内补救违约;但不得就在违约通知发出前两年以上采取并向公众报告的任何行动或向持有人发出违约通知。
任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(通知持有人指示)的任何一个或多个持有人(每个都是指示持有人)必须附上每个持有人提交给发行人和受托人的书面陈述,表明该持有人不是(或,如果该持有人是EuroClear或Clearstream(视情况而定,则为相关结算系统)或其代名人, 该持有人仅由非)净空头(头寸陈述)指示该持有人。在票据持有人指示与违约通知的交付有关的情况下(违约指示),应视为始终重复,直至所产生的违约事件治愈或以其他方式不复存在或票据加速。此外,每个直接持有人在提供票据持有人指示时被视为承诺向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他信息,以便在提出要求后五个业务 天内核实该持有人S头寸陈述的准确性(核实公约)。在持有人是有关结算人的任何情况下
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票据系统或其被指定人,应由票据的实益所有人代替相关结算系统或其被指定人提供本协议项下要求的任何仓位陈述或核实公约,相关结算系统有权最终依赖该仓位陈述和核实公约向受托人发出指示。
如果在票据持有人发出指示后但票据加速之前,发行人真诚地确定有合理依据相信指示持有人在任何相关时间违反其仓位申述,并向受托人提供官员S证书,声明发行人已在具有 管辖权的法院提起诉讼,寻求裁定该指示持有人当时违反其仓位申述,并寻求使因适用的票据持有人指示而导致的任何违约、违约或加速(或其通知)无效,与该违约有关的救治期限应自动中止,与该违约或违约事件相关的救治期限应自动重新启动,任何补救措施应暂缓执行,直至有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决。如果在票据持有人指示交付之后但票据加速之前,发行人向受托人提供了S证书,声明董事持有人未能满足其验证公约,则与此类违约有关的补救期限应自动暂停,而因适用的票据持有人指示而导致的任何违约或违约事件的补救期限应自动重新开始,任何补救措施应在该核实公约得到满足之前暂停。任何违反头寸表述的行为将导致持有人S对该票据持有人指示的参与被忽略;如果没有该持有人的参与,提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示,则该票据持有人指示无效从头算,即该违约或违约事件应被视为从未发生,加速无效,受托人应被视为未收到该通知持有人指示或有关该违约或违约事件的任何通知。
尽管前两段有任何相反规定,在破产或类似程序导致的违约事件悬而未决期间向受托人发出的任何通知持有人指示不应要求遵守上述两段。
为免生疑问,受托人有权最终依赖根据本契约 向其递交的任何票据持有人指示,并无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性、强制遵守任何核实公约、核实向其递交的任何高级人员S证书内的任何陈述,或 以其他方式就衍生工具、净空头、作多衍生工具、做空衍生工具或其他事宜作出计算、调查或裁定。受托人不对发行人、任何持有人或任何其他人真诚地按照票据持有人的指示行事。
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第6.2节加速。如发生违约事件(第6.1节第(7)或(8)款所述有关本公司或发行人的违约事件除外),受托人可向发行人或持有未偿还票据本金最少30%的持有人发出通知,并向发行人及受托人发出书面通知,宣布所有票据的本金、溢价(如有)及应计及未付利息均为到期及应付。申报后,本金、保费和应计未付利息将立即到期并支付。
如果因为6.1节第(4)款规定的违约事件已经发生并且仍在继续而导致票据加速声明,则票据加速声明应自动无效,前提是根据6.1节第(4)款触发此类违约事件的违约事件或付款违约事件应得到补救或补救,或由债务持有人免除,或导致此类违约事件的债务应在债务加速声明后30天内全部清偿,并且如果:
(1) 取消提速发行不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相抵触;
(2)所有现有的违约事件,除因债券加速发行而完全到期的债券本金、溢价或利息未获支付外,均已获补救或豁免;但任何补救任何实际或指称的违约或违约事件的期限,可由具司法管辖权的法院延长或暂缓执行;及
(3)已向受托人支付或向受托人存放一笔款项,足以支付应付受托人的所有款项,并足以向受托人偿还受托人、其代理人及其大律师以该身分因上述加速而招致的合理开支、支出及费用。
如第6.1节第(7)或(8)款所述有关本公司或发行人的违约事件发生且仍在继续,则所有票据的本金、溢价(如有)及应计及未付利息将成为即时到期及应付,而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。
第6.3节其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续,受托人可以通过法律或衡平法寻求本契约项下任何可用的合同补救措施,以收取票据本金或溢价(如有)或利息的支付,或强制履行票据或本契约的任何规定。
即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据,受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏,不应损害该权利或补救措施,或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排除任何其他补救措施 。所有可用的补救措施都是累积的。
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尽管本契约有任何其他规定,(I)如果因未能报告或未能交付与另一违约相关的所需证书而发生违约(初始违约),则在该初始违约被治愈时,对于完全由于初始违约而导致未报告或未交付与另一违约相关的所需证书的违约,也将在不采取任何进一步措施的情况下被治愈,并且(Ii)因未能遵守第3.10节规定的时间段或未能按照本契约的任何其他条款交付任何通知或证书而导致的任何违约或违约事件,应被视为在交付第3.10节所要求的任何此类报告或该通知或证书(视情况而定)后被视为治愈,即使交付不在本契约规定的期限内。
第6.4节对过去违约的豁免。本契约项下当时未偿还票据的大部分本金持有人可(A)放弃本契约项下所有过去或现有的违约或违约事件及其后果(本金、溢价或利息不获支付除外),及(B)在下列情况下撤销该等票据及其后果:(1)撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突,及(2)已向受托人支付或向受托人存放一笔款项,足以支付本契约项下受托人应付受托人的所有款项,并偿还受托人任何及所有费用,受托人、其代理人及律师以上述身分与上述加速有关的开支及支出。
第6.5节多数人控制。持有未偿还票据本金过半数的持有人可就受托人根据本契约可获得的任何补救或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力,指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。如果违约事件已经发生并仍在继续,受托人在行使其权力时,应被要求使用审慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度。然而,受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约或附注相抵触的指示,或者在符合第7.1和7.2条的规定下,受托人认为 不适当地损害了任何其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任(有一项理解,受托人没有责任确定任何行动是否损害任何持有人);但条件是,受托人可以采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。在根据本协议采取任何此类行动之前,受托人应有权就采取或不采取此类行动可能导致的所有费用、损失、债务和开支获得令其满意的赔偿。
第6.6节诉讼的限制。在符合第7.2条的规定下,除执行第6.7条规定的到期收取本金或利息的权利外,任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救,除非:
(1)该持有人先前已向受托人发出书面通知,表示违约事件仍在继续;
(2)持有本金不少于30%的未偿还债券的持有人已书面要求受托人采取补救措施;
(3)该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提出书面建议,并在被要求时向受托人提供令其满意的担保或弥偿;
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(4)受托人在收到书面请求和提供担保或赔偿后60天内未按要求办理;以及
(5)持有过半数本金 的未偿还债券的持有人,并无在该60天期限内向受托人发出受托人认为与该要求不一致的书面指示。
第6.7节持有人收取货款的权利。尽管本契约有任何其他规定(包括但不限于第6.6条),任何持有人在到期日之后收到该持有人所持票据的利息付款或就该持有人的S票据提起诉讼以强制执行任何该等付款的合同权利,在未经该持有人同意的情况下不得受到损害或影响(为免生疑问,根据本契约第三条和第四条以及第6.1(3)、(4)条的条款进行的修订、补充或修改,(5)及(6)及相关定义应被视为不损害任何持有人于有关持有人S票据的到期日或之后收取该等票据本金及利息的合约权利,或就该持有人S票据或就该等票据提起诉讼强制执行任何有关付款的合约权利。
第6.8节受托人提起代收诉讼。如果第6.1节第(1)或(2)款规定的违约事件发生并仍在继续,受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人,就当时到期并欠下的全部金额(连同利息和任何合法范围内任何未付利息的额外 利息)和第7.7节规定的金额向发行人追回判决。
第6.9节受托人可以提交索赔证明。受托人可提交必要或适宜的申索证明及其他文件或文件,以使受托人(包括受托人、其代理人和律师对受托人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔)和持有人在与公司、其子公司或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中被允许 ,除非法律或适用法规禁止,可有权并获授权以该事宜委任的任何正式债权人委员会的成员身分参与,并可在破产受托人或执行类似职能的其他人士的任何选举中代表持有人投票,而在任何该等司法程序中的任何托管人现获每名持有人授权向受托人付款,如受托人同意直接向持有人付款,则可向受托人支付受托人、其各自代理人及其各自律师的补偿、开支、付款及垫款的任何应付款额。以及根据第7.7节应由受托人支付的任何其他款项。
本契约的任何条款均不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其持有人权利的重组、安排、调整或重整计划,或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。
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第6.10节优先顺序。
(A)受托人根据本第六条收取任何款项或财产时,应按下列顺序支付款项或财产:
第一:根据第7.7条向受托人支付应付给他们的款项;
第二:就债券的本金或溢价(如有)及利息(如有的话)的到期及应付款额,按照债券的到期及应付本金或溢价(如有)及利息的款额,按比例发给持有人,而无优先权或任何种类的优先次序;及
第三:付给发行人,或在受托人为任何担保人收取任何金额的范围内,付给该担保人。
(B)受托人可为根据本第6.10节向持有人支付的任何款项确定记录日期和付款日期。在该记录日期前至少10天,本公司应向每位持有人和受托人发送或安排发送一份通知,说明记录日期、付款日期和支付金额。
第6.11节承担费用。在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救的诉讼中,或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而针对受托人的任何诉讼中,法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺,法院可在适当考虑当事一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下,评估针对诉讼中任何一方诉讼人的合理费用,包括合理的律师费和费用。本第6.11节不适用于受托人提起的诉讼、发行人提起的诉讼或未偿还本金金额超过10%的持有人提起的诉讼。
第七条
受托人
第(Br)7.1节受托人的职责。
(A)如果违约事件已经发生并仍在继续,受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力,并以审慎人士在处理S本人事务的情况下行使或使用的谨慎程度和技巧行使其权利和权力。
(B)除非在受托人所知的失责事件持续期间:
(1)受托人承诺履行本契约中明确列出的职责,不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务;
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(2)在本身并无恶意的情况下,受托人可就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性,以符合本契约或附注(视属何情况而定)的规定向受托人提供的证书、意见或命令作出决定性的 依赖。 然而,如本条例任何条文明确规定须向受托人提供任何该等证书或意见,则受托人应审查该等证书及意见,以确定其是否符合本契约或附注的规定,视属何情况而定(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。
(C)受托人不得免除其严重疏忽的行为、严重疏忽的不作为或故意的不当行为的责任,但下列情况除外:
(1)本款不限制第7.1节(B)款的效力;
(2)除非证明受托人在查明有关事实方面存在重大疏忽,否则受托人对责任人员真诚地作出的判断错误不负责任;
(3) 受托人不对其根据第6.5节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动负责;以及
(4)本契约或附注的任何条文,如受托人有合理理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够的弥偿,则不得要求受托人在履行其根据本契约或根据本契约或附注履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致财务责任。
(D)本契约中以任何方式与受托人有关的每项条文均受本第7.1节(A)、(B)及(C)段的规限。
(E)受托人不对其收到的任何款项的利息承担责任,除非受托人与发行人达成书面协议。
(F)受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开,除非法律规定的范围。
(G)本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应受本第7.1节的规定的约束。
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第7.2节受托人的权利。受第7.1节的约束:
(A)受托人有理由相信任何决议案、证书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令或其他文件(不论其正本或传真形式)是真实的,并已由适当人士签署或提交,在采取行动或不采取行动时,受托人可最终依赖该等决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知或其他文件或文件,并应受到充分保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。受托人应接收和保留本协议规定的公司财务报告和报表,但没有责任审查或分析该等报告或报表,以确定公司是否遵守了契诺或其他义务。
(B) 受托人采取行动或不采取行动之前,可能需要S高级官员证书和/或大律师的意见。受托人不对其依据高级律师S证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。
(C)受托人可以直接或通过其代理人或代理人执行本协议项下的任何信托和权力或履行本协议项下的任何职责,并不对其根据本协议谨慎委任的任何代理人或受托代理人的不当行为或疏忽负责。
(D)受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任,而该行动是受托人认为是经授权的,或在本契约赋予受托人的权利或权力范围内采取的。
(E)受托人可征询其选定的大律师的意见,而大律师就本契约及附注所提供的意见或意见,即为全面及全面的授权,并可保障受托人就其根据本契约或附注真诚及按照该大律师的意见或意见而采取、遗漏或承受的任何行动负上法律责任。
(F)受托人不应被控知悉与票据有关的任何违约或违约事件 ,除非(1)就任何付款违约而言,受托人的负责人员已实际知悉该违约或违约事件,或(2)有关该违约或违约事件的书面通知应已在第12.2条指明的受托人的公司信托办事处向受托人的负责人员发出,而该通知提及该等票据及本契约。
(G)给予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益,包括但不限于其获得弥偿的权利,延伸至受托人、每名代理人、保管人及根据本条例受雇行事的其他人,并可由受托人、每名代理人、保管人及其他人士强制执行。
(H)受托人并无义务应任何持有人根据本契约条文提出的要求或指示,行使本契约或票据赋予受托人的任何权利或权力,除非该等持有人已向受托人提出并在被要求时向受托人提供令受托人合理满意的弥偿或保证,以应付因该等契约或票据而可能招致的任何损失、责任或开支。
(I)除非受托人的负责人员知悉任何事实或事宜,否则受托人不得被视为知悉该事实或事宜。
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(J)在管理本契约或票据时,受托人认为在根据本契约或附注采取、忍受或遗漏任何行动之前证明或确定某事项为适宜时,受托人(除非本条例另有明确规定的其他证据)在本身并无疏忽或故意行为失当的情况下,可最终倚赖高级船员S证书。
(K)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、息票或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查,但受托人可酌情决定对其认为合适的事实或事项进行进一步查询或调查,如果受托人决定进行进一步查询或调查,则有权在营业时间内并在发出合理通知后检查本公司和受限制附属公司的簿册、记录和房产。本人或由代理人或受权人自行承担费用,且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何种类的额外责任。
(L)受托人无须就履行其在本协议下的权力及职责而作出任何保证或担保。
(M)受托人可要求本公司或发行人递交一份高级职员S证书,载明当时获授权根据本契约或附注采取指定行动的高级职员的姓名及/或头衔。
(N)在任何情况下,受托人不对任何人承担任何类型的特殊、惩罚性、间接、后果性或附带的任何损失或损害(包括但不限于利润损失)的责任,即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性。
(O)除非本契约另有特别规定,否则本公司或发行人发出的任何要求、要求、指示或通知,只要由本公司一名高级职员或发行人签署即已足够。
(P)受托人可雇用托管人、代理人、代名人或代理人处理或同意处理任何事务,以及作出或同意作出受托人须作出的任何行为(包括收受和支付款项),并对经谨慎委任的任何该等代理人的不当行为或疏忽概不负责。
(Q)受托人对任何利息支付或赎回金额的计算概不负责。
(R)本文所列举的受托人的许可权利不得解释为职责。
第7.3节受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有者或质押人,并可以其他方式与发行人、担保人或其关联公司打交道,享有与其不是受托人时相同的权利。任何付费代理人、注册官、共同登记员或共同付费代理人都可以使用相同的权利进行同样的操作。然而,受托人必须遵守第7.10节的规定。此外,受托人应被允许与公司进行交易。
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第7.4节受托管理人S免责声明。受托人不对本契约或票据的有效性或充分性负责,亦不就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述,亦不对发行人S使用票据销售所得款项负责,亦不对受托人以外的任何付款代理收取的任何款项或根据本契约条款支付给发行人的任何款项的使用或 运用负责,亦不对发行人在本契约或与票据销售有关的任何文件中作出的任何陈述负责,亦不对受托人S认证证书以外的票据中的任何声明负责。
第 7.5节违约通知。如果违约已发生且仍在继续,且发行人已通知负责人,受托人应在接到发行人通知后60天内向持有人发出违约通知。除非未能支付任何票据的本金或溢价(如有的话)或任何票据的利息,否则如果受托人真诚地确定扣留通知符合持有人的利益,则受托人可扣留通知。
第7.6节[已保留].
第7.7节赔偿和赔偿。本公司应按本公司与受托人不时以书面约定的方式,就其在本协议及附注项下的服务向受托人支付补偿。受托人S的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。公司应应受托人的要求,向受托人偿还一切合理的自掏腰包由此产生或产生的费用,包括但不限于收集费用、准备报告、证书和其他文件的费用、准备和邮寄通知给持有人的费用。此类费用应包括受托人的代理人、律师、会计师和专家的合理补偿和费用、支出和垫款。公司应赔偿受托人及其高级管理人员、董事、雇员、代表和代理人的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用,包括因公司没有故意不当行为或严重疏忽而产生的税款(根据该人的收入计算的税款除外)(包括合理的律师和代理人费用和开支),这些损失、责任、损害、索赔或费用由有管辖权的法院裁定,与信托的管理和履行本信托项下和本附注项下的职责有关。包括强制执行本契约(包括第7.7节)和票据的成本和开支,以及针对任何索赔(无论是由任何持有人、本公司或其他方面主张的)为自己辩护的成本和费用。受托人收到书面通知后,应立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未将此通知 公司不应解除公司在本合同项下的义务。公司应对索赔进行抗辩,受托人应提供合理合作,由S公司承担抗辩费用。尽管有上述规定,受托人 仍可自行决定是否进行辩护。受托人可以有一名独立的大律师,公司应支付该大律师的费用和开支。
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发卡人不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用,而同意不得被无理拒绝。为免生疑问,未经受托人和/或代理人(视情况而定)事先书面同意,发行人不会就可能要求赔偿的任何索赔达成和解,无论受托人或代理人是否为实际或潜在的一方,除非此类和解(A)包括受托人和/或代理人(视情况而定)就该诉讼或诉讼中所主张的所有索赔或与受托人或代理人的参与有关的所有索赔作出明确、全面和无条件的免除。此类豁免将在和解各方签署的文书中阐明,并且(B)不包括关于承认受托人和/或代理人(如适用)或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表的 过错、过失或未能采取行动的声明。发行人应就其任何申索或和解事宜与受托人或代理人(视何者适用而定)进行磋商,并向受托人及代理人(如适用)提供与其申索或和解有关的任何合理要求的资料或文件副本。
为确保S履行本条款第7.7条规定的付款义务,受托人应在票据发出前对受托人持有或收取的所有款项或财产(信托持有的款项或财产除外)享有留置权,以支付特定票据的本金和利息。该留置权将在本契约得到满足和解除后,在任何继任受托人的任命后继续有效。受托人S根据第7.7节收到任何到期款项的权利不应从属于本公司的任何其他负债或债务。
本公司根据第7.7条承担的S付款和其他义务,在本契约解除以及受托人根据第7.8条辞职或撤职后仍继续有效。在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下,当受托人在6.1节第(7)款或第(8)款规定的违约发生后产生费用、开支或提供服务时,根据任何破产法,受托人的费用(包括其律师的合理费用和费用)应构成 管理费用。
第7.8节更换受托人。受托人可在辞职生效日期前不少于30天以书面形式通知发行人,随时辞职。持有债券本金过半数的持有人可于有关免任生效日期前不少于 日前以书面通知被免任受托人,并可在发行人S书面同意下委任一名继任受托人,而有关同意将不会被无理拒绝。在下列情况下,发行人应将受托人免职:
(1)受托人未能遵守本条例第7.10节的规定;
(二)受托人被判定破产或者资不抵债;
(三)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产;或
(4)受托人在其他情况下变得无行为能力。
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如果受托人辞职或被发行人或票据本金的多数持有人罢免,且该等持有人未依照前款规定合理地迅速任命继任受托人,或因任何原因出现受托人职位空缺(在此情况下,受托人被称为卸任受托人),发行人应立即任命继任受托人。
继任受托人应向卸任受托人和发行人递交接受其任命的书面文件。因此,卸任受托人的辞职或免职即生效,继任受托人享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当将继承通知邮寄给持有人。即将退休的受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人,费用由发行人承担,但须遵守第7.7节规定的留置权,并得到继任受托人的承认。
如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职,卸任受托人或持有本金不低于10%的债券的持有人可向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人,费用由发行人S承担。
如果受托人未能遵守第7.10节的规定,任何持有票据至少六个月的真正持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。
尽管根据第7.8节更换了受托人,但本公司应继续履行第7.7节规定的S义务,以使即将退休的受托人受益。前任受托人对任何继任受托人的任何行动或不作为不承担任何责任。
第7.9节合并后继任受托人。如果受托人与另一家公司或银行协会合并、合并或转换,或将其全部或几乎所有公司信托业务或资产转让给另一家公司或银行协会,则由此产生的、尚存的或受让的公司将成为继任受托人。
如果在上述一名或多名通过合并、转换或合并成为受托人的继承人继承 本契约设立的信托时,任何票据应已认证但未交付,受托人的任何此类继承人可采用任何前任受托人的认证证书,并交付经认证的票据;如果在 当时任何票据尚未认证,则受托人的任何继承人可以本契约下任何前任人的名义或受托人继任人的名义认证该票据; 采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利 仅适用于其合并、合并或转换的一个或多个继承人。
第7.10节资格;取消资格。受托人应拥有至少5000万美元的综合资本和盈余 ,这一点在其最近发布的年度状况报告中有所阐述。如果受托人获得任何冲突利益,受托人必须(I)在获得该冲突后90天内消除该冲突,或(Ii)在该90天期限结束后10天内,将该冲突通知发行人并辞职;但条件是,受托人应获准与本公司及其 关联公司和子公司进行交易。
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如果受托人在违约事件发生之前或违约事件发生后三个月内直接或间接成为发行人或担保人的债权人 ,受托人将以个人身份为受托人和持有人的利益在一个单独的账户中持有一笔金额 ,相当于就该等债权人的债权或就其收到的任何财产所支付的任何款项。
第7.11节[已保留].
第7.12节受托人S向发行人申请指示。受托人要求发行人作出书面指示的任何申请,可在受托人的选择下,以书面方式列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动,以及采取该等行动的日期及/或之后的日期,或该等 不采取行动的有效日期。受托人不对受托人在申请书所指明的日期(该日期不得少于发行人任何高级职员实际收到该申请书的日期后三个营业日,除非该高级职员已书面同意任何较早的日期)根据申请书所载建议采取或遗漏采取的任何行动承担责任,除非受托人在采取任何该等行动之前(或如有遗漏,则为 中的生效日期)已收到回应该等申请的书面指示,指明须采取或不采取的行动。
第7.13节付款代理人。
(A)付款代理人的某些职责和责任:
(1)付款代理人承诺履行且仅限于本契约中明确规定的责任, 不得将任何默示契诺或义务解读为本契约对付款代理人不利。付款代理人不应对发行人以外的任何人负有任何信托责任或其他义务,或与发行人以外的任何人有任何代理或信托关系;
(2)本契约的任何条款均不得要求付款代理人采取任何行动,或不采取任何行动,使其在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时,因履行本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时,或在行使本契约的任何权利或权力时,有可能导致其支出自有资金或冒风险,或以其他方式招致财务责任,如果该代理人相信其绝对酌情权不能保证该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿;
(3)付款代理人可依据或不根据任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、保证书、票据、其他债务证据或其相信是真实且已由适当一方签署或提交的其他文件或文件行事,包括但不限于发行人或受托人(视属何情况而定)向其提供的任何指示。付款代理人 可以不承担任何责任,不按照其自行判断为模棱两可、不明确或相互冲突的任何指示行事;以及
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(4)付款代理人可咨询大律师及该大律师的书面意见 (包括通过电子邮件),而大律师的任何意见均应就其根据本协议真诚并依赖于本协议而采取、遭受或不采取的任何行动充分和全面地授权和保护。
(5)每一代理人在本契约项下的权利、权力、责任、义务及行动均为数项而非连带或连带及数项。
(6)发行人及代理人确认并同意,如发生失责或失责事件,受托人可向发行人及代理人发出书面通知,要求代理人以受托人的代理人身分行事,并只接受受托人的指示。在收到受托人的书面通知之前,代理人应为发行人的代理人,无需关心持有人的利益。
(7)如果且只要任何票据由一个或多个全球票据代表,并且其中的账簿权益的所有权显示在欧洲结算或清算流的记录上(视情况而定),代理商代表发行人向全球票据持有人发布通知的任何义务将在向欧洲结算和/或清算流(视情况而定)交付时履行。
(8)如果向任何代理人发出的指示不明确,则该代理人有权在该代理人收到该等指示后的一个营业日内,迅速以书面要求发行人作出澄清。如果代理人已根据第(8)款要求澄清,则在提供澄清之前,该代理人无权采取任何行动,并且在收到澄清之前不承担任何责任。
(9)代理人无须根据本契约支付任何款项,除非及直至其已收到根据本契约条款须支付的全额款项。如果代理商支付了一笔款项,但没有收到全额款项,发卡人将向代理商全额退还任何差额。
(10)代理人应仅以发行人的代理人身份行事,对发行人以外的任何人或与发行人以外的任何人不承担任何信托或其他义务,或与发行人以外的任何人有任何代理或信托关系,除非本契约另有明文规定。
(11)出票人应通知各代理人,在其确定代理人根据票据 作出的任何付款是一项可被FATCA扣缴的付款(如果付款是支付给一般不能在没有FATCA扣缴的情况下收到付款的收款人),以及相关付款被如此处理的程度;但条件是,出票人根据第(11)款承担的S义务仅适用于此类付款因出票人或票据或两者的特点而被视为此类付款的范围。
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(12)如果出票人自行决定,根据适用法律,在支付给任何票据上的任何代理人的任何款项时,需要 扣除或扣缴任何税款,则出票人有权以其认为合适的任何方式重新安排或重组任何该等付款,以便在不扣除或扣缴款项的情况下付款;只要任何该等重新定向或重新安排的付款是通过具有国际声誉的认可机构进行的,并且是按照本契约和适用法律进行的。发行人应立即将任何此类变更或重组通知代理人和受托人。
(13)就本第7.13(A)节而言,下列定义适用:
?适用法律是指任何法律或法规,包括但不限于:(I)任何法规或条例;(Ii)任何一方受其约束或习惯于遵守的任何当局的任何规则或惯例;(Iii)任何当局之间的任何协议;以及(Iv)任何当局与任何一方之间的任何习惯协议。
?主管机关是指任何司法管辖区内的任何主管监管、起诉、税务或政府机关。
FATCA扣缴是指根据《守则》第1471(B)节所述的协议 要求的任何扣缴或扣减,或根据《守则》第1471至1474节、其下的任何条例或协议、对其作出的任何正式解释或对其实施政府间办法的任何法律而规定的任何扣缴或扣减。
·乙方指本契约的任何一方。
(14)如在本协定日期后引入任何法律或条例,或对其进行任何更改(或对其解释、管理或适用);或发行人在本协议日期后股东组成的任何地位发生变化时,付款代理人或注册商有义务在尚未获得必要信息的情况下遵守了解您的客户的程序或类似的身份识别程序,应付款代理人或注册官的请求,出票人应立即提供或促使付款代理人或注册官合理要求提供文件和其他证据,以便付款代理人或注册官执行并确信其已根据所有适用法律和法规进行所有必要的、了解您的客户或 类似的检查。
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(B)发行人同意:
(1)按照发行人和付款代理人在本合同日期或前后的费用函中所约定的,不时向付款代理人支付付款代理人在本合同项下提供的所有服务的补偿;
(2)除本合同另有明确规定外,应付款代理人的要求向其补偿所有自掏腰包支付代理人根据 的任何规定或与本契约有关而发生的费用(包括其代理人和律师的补偿、费用和支出);以及
(3)赔偿付款代理因本协议项下的义务而产生或与其相关的任何损失、责任或支出,并使其免受损害,而该等损失、责任或支出并非因付款代理S部分的严重疏忽或故意违约而引起的,包括就行使或履行本协议项下的任何权力或职责而提出的任何索赔或责任为其辩护的费用和开支。
付款代理商不对任何形式的后果性或间接损失(包括但不限于业务、商誉机会或利润的损失)承担责任。本第7.13(B)款在本契约终止和/或付款代理人辞职或解职后继续有效。
(C)付款代理人的辞职或免职
(1)付款代理人可随时就此事给予发出人30天书面通知而辞职;
(2)付款代理人可随时藉未偿还票据本金过半数持有人的法令将付款代理人免任,并交付受托人及发票人。如果在任何时间:
(A)付款代理人在发行人或任何已作为票据真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后,须不遵守第7.13(A)节;或
(B)付款代理人须无能力行事或被判定破产或无力偿债,或委任受托人或其财产的接管人,或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务,以进行修复、保存或清盘,
然后,在任何该等情况下,(A)出票人可撤换付款代理人,或(B)在符合第6.11条的规定下,任何持有人如已成为票据的真正持有人至少六个月,可代表其本人及所有其他类似情况,向任何具司法管辖权的法院申请撤换付款代理人,并委任一名或多名 付款代理人。
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(3)如付款代理人辞职、被免职或丧失行事能力,发行人应立即委任一名继任付款代理人。如果发卡人未如此指定继承人付款代理人,则付款代理人可代表发卡人(I)指定一名继承人付款代理人或(Ii)向任何有管辖权的法院申请委任一名继承人付款代理人。
第八条
法律上的失败和契约上的失败
第8.1节使法律无效或圣约无效的选择;无效。发行人可根据其选择并在任何时间选择将第8.2条或第8.3条适用于所有未偿还票据,但须遵守第VIII条规定的条件。
第8.2节法律无效和解聘。在发行人S行使适用于本第8.2节的选择权第8.1节 时,在满足本章第8.4节所述条件的前提下,出票人和每一位担保人将被视为在满足以下所述条件之日被视为已解除对所有未偿还票据(包括担保)的义务(以下称为法律上的无效)。为此目的,法律上的无效意味着发行人和担保人将被视为已偿付和清偿未偿还票据(包括担保)所代表的全部债务,此后仅就本合同第8.5节和下文第(1)和(2)款所述的本契约其他章节而言,该未偿还票据将被视为未偿还债务,并已履行该票据、担保和本契约(以及受托人,应发行人的书面要求并由其承担费用)项下的所有其他义务。应执行发行人合理要求的此类文书(承认该等文书),并已纠正当时存在的所有违约事件,但以下条款除外,这些条款将继续有效,直至根据本协议以其他方式终止或解除:
(1)根据本契约发行的票据的持有人有权就票据的本金、溢价(如有)及利息和额外利息(如有)收取付款,而该等付款完全是由本契约第8.4节所指的信托支付的;
(2)根据第 第二条关于发行临时票据、登记该等票据、损坏、销毁、遗失或被盗的票据以及本条例第3.12条关于维持付款办公室或机构以及以信托方式支付的款项的规定,出票人对票据承担的S义务;
(三)受托人和发行人S或保证人与此相关的权利、权力、信托、义务和豁免;
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(4)本条第八条与法律上的无效有关的规定。
第8.3节《公约》的无效。在发行人S根据本合同第8.1条行使适用于本第8.3条的选择权时,在满足本合同第8.4条规定的条件的前提下,发行人和每一位担保人将被解除第3.3、3.5、3.6、3.7、3.10、3.16、3.19、3.20条所含契约项下的各自义务。3.21、3.22和 第4.1节(第4.1(A)(1)节和第4.1(A)(2)节除外),涉及第8.4节规定的条件满足之日及之后的未偿还票据(以下称为《公约失效》),此后,就持有人与此类契约有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言,票据将被视为未偿还票据,但就本契约下的所有其他目的而言,票据将继续被视为未偿还票据。为此目的,《公约失效》指的是,对于未履行的票据和担保,发行人和担保人可因本公约其他地方提及任何此类《公约》或因本公约中提及任何其他条款或任何其他文件而直接或间接不遵守任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制,且不承担任何责任,且这种不遵守不应构成本公约第6.1条规定的违约或违约事件, 但除上述规定外,本契约的其余部分以及该等票据和担保不受此影响。此外,在发行人S根据本合同第8.1条行使适用于本合同第8.3条的选择权时,在满足本合同第8.4条、第6.1(3)条(仅关于上文所列的失效公约)、第6.1(4)条、第6.1(5)条、第6.1(6)条、6.1(7)(仅就一家重要附属公司或任何一组合计构成一家重要附属公司的受限制附属公司而言)及6.1(8)(仅就一家重要附属公司或任何一组合计构成一家重要附属公司的受限制附属公司而言)并不构成违约事件。
第8.4节法律或公约无效的条件。为了行使本协议第8.2或8.3节规定的法律无效或公约无效:
(1)发行人必须为持有人的利益,以信托形式不可撤销地将欧元、美元、美国政府债务或其组合的现金存入受托人或付款代理人处,其金额为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以在规定的到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)支付根据本契约发行的票据的本金、溢价及利息;但在赎回任何需要支付适用溢价的 时,就本契约而言,存入的金额应足以存入受托人或付款代理,该金额等于赎回通知日期计算的适用溢价 ,而截至赎回日期的任何赤字(任何该等金额,适用溢价赤字)只需在赎回日期或之前的 存入受托人或付款代理人。任何适用的保费赤字应在基本上与该适用保费赤字的存款同时交付受托人的高级人员S证书中列明,该证书确认该适用的保费赤字应用于该赎回,并且必须指明该等票据是失效到到期日还是特定的赎回日期;
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(2)在法律无效的情况下,发行人应向受托人和付款代理人提交律师的意见,确认在符合惯例假设和排除的情况下;
(A) 发行人已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决;或
(B)自发布之日起,适用的美国联邦所得税法发生了变化;
在任何一种情况下,律师的意见应确认,在符合惯例假设和排除的情况下,票据的实益所有人将不会因此类法律失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失,并将以与未发生此类法律失败时相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税;
(3)在《公约》失效的情况下,发行人应向受托人和付款代理人提交一份律师意见,确认在符合惯例假设和排除的情况下,票据的实益所有人将不会确认因该《公约》失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失,并将按与该《公约》未发生的情况相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税;
(4)发行人应已向受托人和付款代理人提交律师的意见,说明截至提出意见之日起,根据惯例的假设和排除,在存款后,信托基金将不受经修订的《美国法典》第11章第546或547节的效力,或任何适用的影响任何适用的破产、破产、重组或类似法律的效力,这些法律一般影响任何适用的美国联邦或州法律下的债权人权利;
(5)发行人应已向受托人和付款代理人交付S高级职员证书,说明存款并非发行人为打击、阻碍、拖延、欺诈或偏袒发行人的任何债权人而作出的;及
(6)发行人应已向受托人和付款代理人递交一份S证书和一份大律师的意见(大律师的意见可能受到惯常假设和排除的约束),每一份均说明为法律上的无效或《公约》无效(视属何情况而定)规定的或与之有关的所有先行条件已得到遵守。
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第8.5节存款和以信托形式持有的美国政府债务; 其他杂项规定。在符合本合同第8.6条的规定下,根据本合同第8.4条就未偿还票据存入受托人或付款代理人(或其他符合条件的受托人,在本第8.5节中统称为受托人,受托人)的所有款项和美国政府债务(包括其收益)将以信托形式持有,并由受托人或付款代理人根据该等票据和本契约的规定,直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为付款代理人的发行人)用于付款。所有到期和即将到期的本金、溢价和利息的票据的持有人,但除非法律规定,否则这些资金不必与其他基金分开。
发行人将向受托人和每位付款代理人支付根据本协议第8.4节存放的现金或美国政府债务或收到的本金和利息所产生或评估的任何税款、费用或其他费用,但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税款、费用或其他费用除外。
尽管第VIII条有任何相反规定,受托人或付款代理人应发行人的请求,不时向发行人交付或支付本条款第8.4条所规定由其持有的任何金钱或美国政府债务,且根据国家认可的独立公共会计师事务所的意见,将其书面证明交付给受托人或付款代理人(这可能是根据本条款第8.4条第(1)款提供的意见)。超过为产生同等法律效力或《公约》效力所需缴存的金额。
第8.6节向出票人偿还款项。任何款项存放于受托人或任何付款代理人处,或随后由发行人以信托形式持有,以支付任何票据的本金、溢价或利息,并且在该本金、溢价或利息到期后两年内无人认领,应应发票人的书面要求支付给发票人,除非遗弃物权法指定另一人或(如果当时由发行人持有)将解除该信托;此后,该票据的持有人将只被允许向出票人付款,除非遗弃物权法指定另一人,而受托人或该付款代理人对该信托款项的所有法律责任,以及出票人作为该信托款项受托人的所有法律责任,将随即终止;然而,受托人在被要求偿还任何此类款项之前,应自费安排在《纽约时报》和《华尔街日报》(国家版)上刊登一次通知,通知这笔钱仍然无人认领,并且在通知或公布日期起不少于30天后,当时剩余的任何无人认领的余额将偿还给发行人。
第8.7条复职。如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止应用任何资金或欧元、美元或美国政府债务的命令或判决而不能根据本合同第8.2或8.3条(视属何情况而定)运用任何资金或欧元、美元或美国政府债务,则发行人S和担保人在本契约和票据项下的义务和担保将根据本合同第8.2或8.3条恢复和恢复,如同没有发生存款一样
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直到受托人或付款代理人被允许根据本合同第8.2或8.3节(视属何情况而定)使用所有此类资金为止; 但条件是,如果出票人在恢复其义务后对任何票据支付本金、保费或利息和额外利息(如果有),则出票人将取代该票据持有人的权利,从受托人或付款代理人持有的货币或美国政府债务中获得此类付款。
第九条
修正案
9.1条未经持有人同意。尽管有本契约第9.2条的规定,发行人、受托人和本契约的其他当事人仍可修改或补充任何附注文件,以:
(1)纠正任何含糊、遗漏、错误、瑕疵、错误或不一致之处,使任何条文符合发售备忘录内债券类别下的任何条文,或降低债券的最低面额;
(2)规定由继承人承担出票人或担保人根据任何票据文件或遵守本条例第4.1条规定的义务;
(3)在有证书的票据之外增加或取代无证书的票据,或更改本契约中有关票据形式的规定(包括相关定义);
(4)增加或修改契诺,或为持有人的利益作出保证,或放弃赋予本公司或任何受限制附属公司的任何权利或权力;
(5)作出任何更改(包括更改任何纸币上的通用代码或国际编码号码或其他识别号码),使持有人享有额外的权利或利益,或不会对持有人在任何实质方面的权利造成不利影响;
(6)在发行人S选举中,如果需要符合美国证券交易委员会关于该义齿资格的任何要求,则应遵守该要求;
(7)为增发票据作出必要的拨备(由发行人本着善意作出决定);
(8)增加对票据的担保,为票据或为票据的利益增加担保,或在本契约规定解除、终止、解除或收回时,确认并证明解除、终止、解除或重新收回与票据有关的任何担保或留置权;
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(9)根据本契约的要求,证明并规定接受和委任本契约项下的继任受托人或继任付款代理人,或规定受托人加入任何票据文件;
(10)对本契约中不受本契约禁止的票据转让和图例的规定作出任何修订,包括但不限于便利票据的发行和管理;但条件是,遵守经修订的本契约不会导致票据的转让违反证券法或任何其他适用的证券法;
(11)遵守任何适用的证券托管机构的规则和程序;以及
(12)按照公认会计原则定义的最后一段所述,对本契约的条款、担保和/或注释进行任何修改,以消除任何会计变更的影响或在其应用中的影响。
在第9.2节的规限下,在发行人的要求下,在受托人收到本协议第9.6和12.6节所述的文件后,受托人将与发行人和担保人一起签署该修订或补充契约,除非该修订或补充契约影响受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、责任、责任或豁免,在这种情况下,受托人可酌情订立该等修订或补充契约。
经持有人同意后,第9.2节。除以下第9.2节规定的情况外,发行人、担保人、受托人和付款代理人可修改、补充或以其他方式修改本契约、任何担保和根据本契约发行的票据(包括就购买票据、投标要约或交换要约而获得的同意)以及任何现有的违约或违约事件(违约或违约事件除外)(但不包括在支付保费本金方面的违约或违约事件除外)。或债券的利息(如有的话),或遵守本契约的任何规定(br})或遵守本契约的任何规定,则经持有当时根据本契约发行的未偿还票据本金总额的过半数持有人同意(包括就购买或投标要约或交换要约而取得的同意),票据及担保可获豁免。本协议第2.12节和第12.6节应确定哪些票据就本第9.2节而言被视为未清偿票据。
应发行人的要求,并在上述票据持有人同意的证据 提交给受托人,以及受托人收到第9.6和12.6节所述的文件后,受托人将与发行人和担保人一起签立该修订或补充契约,除非该等修订或补充契约影响受托人S本人在本契约下或其他方面的权利、责任、责任或豁免,在此情况下,受托人可行使其 酌情权,但并无义务订立该等经修订或补充契约。
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未经每一受影响票据持有人同意,修订或豁免不得对非同意持有人持有的任何票据作出:
(1)降低持有人必须同意修改的票据的本金金额;
(2)降低规定的利率或延长规定的支付此类票据利息的时间 (与3.5节和3.9节有关的规定除外);
(3)减少或延长任何此类票据的本金或延长规定的到期日(与第3.5节和第3.9节有关的规定除外);
(4)减少赎回任何此类票据时应支付的保费,或更改赎回任何此类票据的时间,每种情况均载于第5.7节;
(5)使任何该等票据以该票据所述货币以外的货币支付;
(六)损害持有人在S票据到期日或之后就该票据本金和利息的支付提起诉讼的权利;
(7)放弃因未能支付本金、溢价或利息而发生的违约或违约事件(除非持有该等未偿还票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速发行该等票据的规定,以及免除因该等加快发行而导致的拖欠付款);或
(8)对本第9.2节所述需要持有者同意的修订或豁免条款作出任何更改。
本契约项下的持有人不需要同意任何拟议修正案的具体形式,但只要该同意批准其实质内容,即已足够。任何债券持有人根据本契约就该持有人S债券的投标而作出的任何修订或豁免的同意,不会因该投标而失效。
在第9.2节项下的修订或补充生效后,发行人应向持有人邮寄一份简要描述该修订或补充的通知。未向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷,不应损害或影响修正案或附录的有效性。
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第9.3节[已保留].
第9.4节同意和弃权的撤销和效力。在修订、补充或豁免生效前,票据持有人的同意即为票据持有人及其后每名票据持有人或票据部分持有人的持续同意,证明与同意持有人S的票据相同的债务,即使同意或放弃的批注并非在任何票据上 作出。然而,任何该等票据持有人或其后的票据持有人如在修订、补充或豁免生效日期前接获书面撤销通知,可撤销对该持有人S票据或其部分票据的同意或豁免。修订、补充或豁免根据其条款生效,此后对每个持有人具有约束力。
本公司可以,但没有义务,确定一个记录日期,以确定有权给予同意的持有人或根据本契约采取上述或要求或允许采取的任何其他行动。如果记录日期是固定的,则尽管有前一段的规定,在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人),且只有该等人有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动,不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。此类同意的有效期不得超过记录日期后120天。
第9.5节票据上的批注或交换。 受托人可以在任何此后经认证的票据上添加关于修订、补充或弃权的适当批注。作为交换,出票人可发行所有票据,受托人在收到出票人命令后,应认证反映修订、补充或豁免的新票据。
未能作出适当的批注或发行新的票据,不会影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。
第9.6节受托人和付款代理人签署修正案。如果修订或补充不会对受托人或付款代理人的权利、义务、责任或豁免权造成不利影响,则受托人和付款代理人应签署根据本条第九条授权的任何修订或补充契约。在签署任何修订或补充契约时,受托人或付款代理将有权获得并(在符合本条款第7.1和7.2节的规定下)受到充分保护,最终依赖于除本条款第12.4节所要求的文件外, 高级人员S证书和律师意见,声明签署该修订或补充契约是本契约授权或允许的,并根据其条款对发卡人有效、具有约束力和可强制执行。尽管有上述规定,在(I)担保人和受托人签署和交付本契约的补充契约(其形式作为本契约附件B)和(Ii)交付符合本契约第9.6、12.4和12.5节规定的高级官员S证书时,在根据本契约增加担保人时,不需要律师的意见。
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第十条
担保
第10.1节担保。除第X条的规定另有规定外,各担保人在此以主债务人的身份,不仅作为担保人,与其他担保人共同和各别向票据持有人和受托人全面、无条件且不可撤销地保证票据的本金、溢价、利息和发行人在本契约项下的所有其他义务和债务(包括但不限于在任何破产呈请提出后、或任何破产重组或类似程序开始后产生的利息)到期时的足额和准时付款,不论是到期、加速、赎回或以其他方式。与发行人或任何担保人有关,不论在该诉讼程序中是否允许对提交后或请愿后利息的索赔,以及根据第7.7节规定的义务(以下统称为担保义务)。各担保人同意,担保债务将与担保人的其他债务享有同等的偿债权利,除非该等其他债务从属于担保债务,在这种情况下,担保项下担保人的债务的偿债权利将优先于该其他债务。
为证明其在第10.1节中规定的担保,各担保人在此同意,本契约应由担保人的一名官员代表担保人签署。
各担保人特此同意,其在第10.1节中规定的担保应保持完全效力,即使该担保的任何批注未在票据上背书。
如果在本契约上签字的高级职员在受托人认证票据时不再担任该职位,则担保仍然有效。
每一担保人还同意(在法律允许的范围内),担保债务可全部或部分延期或续展,而无需通知或进一步同意,并且即使任何担保债务延期或续展,担保人仍受本条第十条的约束。
每个担保人均放弃向发行人提示、要求付款和向发行人提出拒付,并放弃拒绝付款的通知。每一担保人均放弃通知票据或担保债务项下的任何违约。
每个担保人还同意,其在本协议中的担保在到期时构成付款担保(而非托收担保),并放弃要求任何持有人对为偿付担保债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。
139
除第10.2节所述外,本协议项下各担保人的义务不应因任何原因而减少、限制、减值或终止(担保义务的全额偿付除外),包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔,也不应因担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抵销、反索赔、退还或终止的抗辩。在不限制前述规定的一般性的前提下,本协议中每一担保人的担保义务不得因下列原因而被解除、损害或以其他方式影响:(A)任何持有人未能根据本契约、票据或任何其他协议或以其他方式主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施;(B)本契约、票据或任何其他协议的任何延期或续期;(C)本契约、票据或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改;(D)解除任何持有人为担保债务而持有的任何担保;。(E)任何持有人没有对任何其他担保人行使任何权利或采取任何补救措施;。(F)发行人所有权的任何变化;。(G)在履行担保义务时的任何过失、不履行或拖延、故意或以其他方式,或(H)任何其他作为或事情,或任何其他作为或事情的不作为或拖延,而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险,或会以其他方式作为该担保人的解除作为法律或衡平法事项。
每一担保人均同意其在本协议中的担保应保持完全效力,直至按照第10.2条、第八条或第十一条解除对所有担保债务的全额偿付为止。各担保人还同意,如果任何持有人在发行人破产或重组或其他情况下,在任何时间撤销或以其他方式恢复任何担保债务的本金(如有)、利息和额外利息(如有)的本金或其任何部分,担保人应继续有效或恢复其担保。
为促进前述规定,但不限于任何持有人凭借本协议在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利,在发行人未能在任何担保债务到期时(无论是到期、加速、赎回或其他方式)偿付任何担保债务时,每位担保人在此承诺并将在收到受托人的书面要求后,立即以现金付款,或安排以现金付款。向持有人或代表持有人的受托人支付的款额,相等于(I)当时到期及欠下的该等担保债务的 未付金额及(Ii)当时到期并欠下(但仅限于法律不禁止的范围)的该等担保债务的应计及未付利息(包括在任何破产呈请提出或与发行人或任何担保人有关的任何无力偿债、重组或类似法律程序开始后应计的利息)的总和,不论在该等法律程序中是否允许就提交后或呈请后的利息提出申索)。
各担保人还同意,一方面,担保人与持有人之间,另一方面,(X)就本契约中的担保而言,担保债务的到期日可以加快,以及(Y)如果担保人宣布加速履行担保债务,则担保人就本担保的目的而言,此类担保债务(不论是否到期和应付)应立即到期并支付。
140
每个担保人还同意支付受托人或持有人在执行本节规定的任何权利时发生的任何和所有费用、成本和开支(包括律师费和开支)。
第10.2节对责任的限制;终止、免除和解除。
(A)本契约的任何条款或规定与之相反 尽管本契约有相反规定,但每位担保人在本契约项下的义务将以最高金额为限,在该担保人的所有其他或有债务和固定债务生效后,以及在任何其他担保人或其代表就该其他担保人在其担保下的义务或根据其在本契约下的出资义务而支付的任何款项生效后,导致该担保人在其担保下的义务不构成联邦、外国法律或国家法律,根据任何影响债权人权利的类似法律,不得以其他方式无效或可撤销。
(B)对担保人的任何担保应在下列情况下自动无条件解除和解除:
(1)出售、交换、转让或以其他方式处置(包括以合并、合并、合并或分红的方式)附属担保人的股本,或出售、交换、转让或以其他方式将附属担保人的全部或几乎全部资产出售、交换、转让或以其他方式处置给本公司或受限制附属公司以外的人,且不受本契约禁止;
(2)根据本契约将附属担保人指定为非限制性附属公司,或发生附属担保人不再是受限附属公司的任何事件;
(三)依照第八条、第十一条的规定,票据失效或者解除的;
(4)在该附属担保人并非纯粹因为非实质附属公司定义第(I)条 的施行而成为非实质附属公司的范围内,在该条款所指的担保解除后;
(5) 除间接母公司、直接母公司或公司外,该担保人已(或基本上同时)解除或解除以下所有债务:(I)公司根据信贷协议就公司的任何债务作出的所有担保,或(Ii)担保人(每个担保人或其他担保人)根据第3.7条对公司或担保人的其他债务作出担保的情况下,有关债务,但第(I)或(Ii)项除外,因全额偿还第(I)款或第(Ii)款规定的债务而获得的清偿(应理解为,以或有恢复为条件的清偿仍被视为解除,如果该担保人在信贷协议或任何其他担保项下的任何此类债务已如此恢复,则该担保也应恢复);
141
(6)任何担保人与本公司或另一担保人合并、合并或合并为本公司或另一担保人时,或该担保人清算时,均符合本契约的适用规定;
(7)就附属担保而言,指票据取得投资级地位;但该等担保须根据第3.21节于回复日期恢复;及
(8) 根据第九条。
第10.3节供款权。各担保人特此同意,在任何担保人就担保项下的债务支付的任何款项超过其按比例支付的份额的范围内,该担保人有权向未按比例支付该款项的出票人或任何其他担保人寻求并向其收取分摊款项。第10.3节的规定在任何方面都不限制每个担保人对受托人和持有人的义务和责任,每个担保人应继续对受托人和持有人承担其在本条款下担保的全部金额的责任。
第10.4节禁止代位权。尽管每个担保人在本协议项下进行了任何付款,但任何担保人都无权获得受托人或任何持有人对发行人或任何其他担保人的任何权利,或受托人或任何持有人为支付担保债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权,任何担保人也无权寻求或有权要求发行人或任何其他担保人就其在本合同项下的付款寻求任何分担或补偿,直到发行人因担保义务而欠受托人和持有人的所有金额都得到全额清偿。在所有担保债务尚未全部清偿的任何时间,因代位权而向任何担保人支付的任何款项,应由担保人以信托形式代受托人和持有人持有,与担保人的其他资金分开,并应在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式(如有需要,由担保人正式背书受托人)移交受托人,用于担保债务。
第十一条
满足感和解脱
第11.1条清偿及解职。在下列情况下,本契约将被解除,并对根据本契约发行的所有票据不再有效:
(A)以下其中一项:
142
(1)所有经认证及交付的纸币(遗失、被盗或销毁的纸币除外)及已预留付款准备的纸币及纸币,已交付受托人注销;或
(2)所有尚未交付受托人注销的票据:(I)已到期并须支付,(Ii)将于一年内到期并于述明到期日支付,或(Iii)根据受托人满意的安排,在一年内要求赎回,由受托人以受托人名义发出赎回通知,费用由发行人承担;
(B)本公司已向受托人存放或安排向受托人存放欧元、美元、美国政府债务或两者(视何者适用而定)的款项,其款额足以支付及清偿先前并未交付受托人注销的该等票据的全部债务、本金、溢价(如有的话)及截至存放日期(如属到期及应付的票据)或至所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)的利息; 在任何需要支付适用溢价的赎回时,就本契约而言,缴存的金额应足以向受托人缴存相当于赎回通知日期由公司或公司指定的人代表公司计算的适用溢价的金额,而任何适用的溢价赤字只需在赎回日期或之前缴存受托人,任何适用的保费赤字应在基本上与该适用保费赤字的存款同时提交给受托人的高级人员S证书中列明,该证书确认该适用的保费赤字应用于该 赎回;
(C)发卡人已支付或安排支付发卡人根据本契约应支付的所有其他款项;及
(D)发行人须已向受托人递交高级船员S证书及大律师意见,各声明已符合清偿及解除责任的所有先决条件;但任何该等大律师可依赖任何高级船员S证书以处理事实事宜(包括遵守第11.1节(A)、(B)及(C)项)。
尽管本契约已得到清偿和清偿,但如果已根据第11.1条第(B)款向注册官交存款项,则第11.2条和第8.6条的规定将继续有效。
第11.2节信托资金的运用。除第8.6节的规定另有规定外,根据本协议第11.1节存入受托人或付款代理人的所有款项应以信托形式持有,并由受托人按照票据和本契约的规定,直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的公司)向有权享有该等款项的人士支付该款项已存放于受托人或付款代理人的本金(及保费)和利息及额外利息(如有);但除非在法律要求的范围内,这些资金不必与其他基金分开。
143
如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而不能根据本契约第11.1条适用任何资金或美国政府债务,则本契约和票据项下的发行人S和任何担保人S的义务应恢复并恢复,如同未根据本契约第11.1条规定发生存款一样; 如果公司因其义务的恢复而支付了任何票据的本金、溢价或利息,则发行人将取代该票据持有人从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得该等付款的权利。
第十二条
其他
第12.1条[已保留].
第12.2条通知。根据本契约或本附注的规定作出的任何通知、请求、指示、同意或通信应以书面形式进行,并应亲自交付、通过商业快递服务交付、通过传真、电子邮件或通过预付邮资的头等邮件邮寄,地址如下:
如发给出票人或任何担保人:
AVIS预算财务公司
C/o安飞士平价租车有限责任公司
Sylvan路6号
新泽西州帕西帕尼,邮编:07054
注意:财务主管
传真:502-394-1160
将副本复制到:
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约,纽约10022
注意:Joshua N.Korff和Alborz Tolou
传真:212-446-4900
对于受托人或注册官,在其公司信托办公室,就本契约而言,哪个公司信托办公室在本契约的日期位于:
德意志银行信托公司美洲
信托与代理服务
144
哥伦布环岛1号,17楼
邮寄地址:NYC01-1710
纽约州纽约市,邮编:10019
收件人:Avis Budget Finance PLC AA5593企业团队
传真:(732)578-4635
如果发送给付款代理:
德意志银行伦敦分行
温彻斯特庄园
大温彻斯特街1号,
EC2N 2DB,伦敦
英国
发行人或受托人可向对方发出书面通知,为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。
发行人要求或允许发行人根据本契约向任何付款代理人或注册人发出的所有通知或其他通信应使用英文,如果付款代理人或注册人要求,则应附上经认证的英文译文。
所有发给票据持有人的通知,如以电子方式送交或邮寄至持有人在票据登记册上的各自地址,即为有效发出,而如在规定时间内发出,则应充分发出。尽管本契约或任何票据有任何其他规定,只要任何票据以全球票据为代表,且本契约或任何 票据规定向票据持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回或购买通知)(无论是通过邮寄或其他方式),则根据托管人或其指定人的常规指示向存托人(或其指定人)发出通知即为充分通知,而托管人或其指定人将向簿记权益持有人发出此类通知。
向票据的出票人、担保人或持有人发出的任何通知或通信,应被视为在票据的公布日期发出,如果在不同的日期公布一次以上,则视为在首次公布的日期发出; 如通知已邮寄,则该通知应被视为已在刊登通知的较早日期和在如此邮寄后的第五天发出。邮寄给持有人的任何通知或通讯应通过头等邮件或其他同等方式邮寄给该人,如果在规定的时间内如此邮寄,则应充分发给该持有人。
未能以电子方式向持有人交付或邮寄通知或通信,或通知或通信存在任何缺陷,不应影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式以电子方式交付或邮寄的,则不论收件人是否收到,该通知或通信均已正式发出,但向受托人发出的通知仅在收到后才有效。
145
传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件和电子签名,包括通过电子邮件(带有.PDF或类似格式的附件)或软件平台或应用程序创建或传输的签名,就本契约及与之相关的所有事项和协议而言,应被视为原始签名,此类传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等的法律效力。双方同意,可根据适用于电子签名的不时有效的法律、规则和法规,通过使用电子签名来接受、签立或同意完成本契约或完成本契约预期的或与本契约相关的交易所必需的任何文书、协议或文件(包括但不限于附录、修订、通知、指示、与证券交付或资金电汇有关的通信或 其他通信)(已签署文件)。根据此类法律、规则和条例接受、签署或同意的任何已签署文件将对本协议各方具有约束力,就像它是实际执行的一样,各方特此同意使用本协议签字人或签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人对通过电子传输发送的任何已签立文件采取行动时,受托人将不对其依赖和遵守该已签立文件而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任,即使该已签立文件(A)可能不是有关方的授权或真实通信,或(B)可能与随后的书面指示或通信相冲突或不一致;应理解并同意,受托人应最终推定,声称由某人的授权人员发送的签约文件已由该人的授权人员发送。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行文件的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险,包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险以及第三方拦截和误用的风险。
第12.3条[已保留].
第12.4节关于先决条件的证书和意见。在发行人或任何担保人向受托人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动时,发行人或担保人(视属何情况而定)应向受托人提供:
(1)受托人满意的S高级船员证书(其中应包括本合同第12.5节所述的陈述),表明签字人认为,本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如有)已得到满足;以及
(2)律师以受托人满意的形式提出的意见(其中应包括本协议第12.5节所述的陈述),表明该律师认为所有该等先决条件已获满足,并已遵守所有契诺;但该意见并不是首次发行票据所必需的。
146
第12.5节证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约规定的契约或条件的每份证书或意见应包括:
(1)作出证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的声明;
(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述;
(3)一项陈述,说明该人认为他已作出必要的审查或调查,使他能够就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见;及
(4)说明该人认为该契诺或条件是否已获遵守的陈述。
在给出律师的这种意见时,律师可以依靠官员证书或公职人员证书上的事实事项。
第12.6条在不理会附注时。在确定所需本金总额的票据持有人是否已就任何方向、放弃或同意达成一致时,发行人、任何担保人或其任何关联公司拥有的票据应不予理会,并被视为未偿还票据,但为确定受托人在依赖任何此类指示、放弃或同意时是否应受到保护,只有受托人的责任人员实际知道如此拥有的票据才应被如此忽略。此外,在符合前述规定的情况下,在任何此类决定中,只应考虑在 时间未偿还的票据。
第12.7节由受托人、付款代理人和注册官制定规则。受托人可以为持有人或其会议的行动制定合理的规则。注册处处长和付款代理人可就其职能订立合理的规则。
第12.8节法定假日。法定假日是指纽约、纽约州或付款地司法管辖区内的银行机构依法获得授权或关闭的周六、周日或其他日子。如果付款日期或兑换日是法定节假日,应在下一个不是法定节假日的日期付款,并且在这段时间内不会产生利息(除非另有要求)。如果定期记录日期是法定节假日,则记录日期不受影响。
147
第12.9节适用法律。本契约、票据和担保应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释。
第12.10节司法管辖权。 发行人和担保人同意,任何持有人、受托人因本契约、担保或票据而引起或基于本契约、担保或票据而对发行人或任何担保人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序,均可在曼哈顿、纽约、纽约行政区的任何州或联邦法院以及上述法院的任何上诉法院提起,且每一法院在任何诉讼、 诉讼或诉讼中均不可撤销地服从此类法院的非专属司法管辖权。在法律允许的最大范围内,发行人和担保人不可撤销地放弃对可能与本公司、担保或票据相关的任何诉讼、诉讼或诉讼,包括与美国或其任何州的证券法有关的诉讼、诉讼或诉讼,无论是基于地点、住所或住所的理由,还是以任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起为理由的。发行人和担保人同意,在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为最终判决,并对发卡人或担保人(视情况而定)具有约束力,并可在发行人或担保人(视属何情况而定)受该判决的诉讼管辖的任何法院强制执行。
第12.11条放弃陪审团审讯。本合同的每一方和每一持有人接受票据后,在适用法律允许的最大范围内,在因本契约、票据或担保而引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中,不可撤销且无条件地放弃由陪审团审判的任何权利,以及其中的任何 反索赔。
第12.12条。美国爱国者法案第326条客户身份识别计划。为了遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令,包括但不限于与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令,包括美国《美国爱国者法案》第326条(适用的反洗钱法),受托人必须获取、核实、记录和更新与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此,本契约的每一方同意应受托人的不时要求,向受托人提供其可获得的识别信息和文件,以使受托人能够遵守适用的反洗钱法律。
第12.13条不得向他人追索。董事、发行人、本公司或彼等各自的附属公司或联营公司的高级职员、雇员、公司注册人、股东或股东,概不就本公司或担保人在票据、担保或本契约项下的任何义务或基于、关于或因该等义务或其设立而提出的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债券的部分代价 。
148
第12.14节继承人。发行人和各担保人在本契约和票据中签订的所有协议应对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
第12.15节多个原产地。双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签署的复印件应为原件,但所有复印件一起代表相同的协议。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页,对于本契约各方而言,应构成本契约的有效签署和交付,并可在所有目的上替代原始契约。本协议各方通过传真、PDF或其他电子签名传输的签名,在任何情况下均应视为其原始签名。
第12.16条[已保留].
第12.17节目录;标题。本义齿的目录、交叉引用表格和标题以及条款和章节仅为便于参考而插入,并不打算被视为本契约的一部分,不得修改或限制本契约的任何条款或规定。
第12.18节不可抗力。在任何情况下,受托人、付款代理或任何其他代理均不对 因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、流行病、流行病、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障而直接或间接导致的履行本协议项下义务的任何失败或延迟负责。有一项理解是,受托人 应尽与银行业公认惯例一致的合理最大努力,在该情况下尽快恢复履约。
第12.19节可分割性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行,其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
[以下页面上的签名]
149
特此证明,双方已促使本契约在上文所述的日期和年份正式签署。
AVIS预算财务公司 | ||
发信人: | /s/David卡拉布里亚 | |
姓名:David·卡拉布里亚 | ||
标题:董事 |
AVIS经济型汽车租赁有限责任公司 | ||
AVIS预算财务公司 | ||
AB汽车租赁服务公司。 | ||
AVIS预算集团,Inc. | ||
AVIS预算控股有限责任公司 | ||
阿维斯汽车租赁集团有限责任公司 | ||
AVIS加勒比,有限公司 | ||
AVI集团控股有限责任公司 | ||
安飞士国际有限公司 | ||
AVIS租车系统有限责任公司 | ||
预算租赁汽车系统公司。 | ||
廉价卡车租赁有限责任公司 | ||
公关控股公司 | ||
奇才股份有限公司 | ||
向导服务,Inc. | ||
Zipcar,Inc.作为担保人 | ||
发信人: | /s/David卡拉布里亚 | |
姓名:David·卡拉布里亚 | ||
职务:高级副总裁与司库 |
德意志银行信托公司美洲,作为受托人和注册人 | ||
发信人: | 撰稿S/塞巴斯蒂安·伊达尔戈 | |
姓名:塞巴斯蒂安·伊达尔戈 | ||
职务:总裁助理 | ||
发信人: | /发稿S/杰基·巴特尼克 | |
姓名:杰基·巴特尼克 | ||
标题:董事 | ||
德意志银行伦敦分行,作为付费代理 | ||
发信人: | 撰稿S/劳伦·泰勒 | |
姓名:劳伦·泰勒 | ||
职务:总裁副 | ||
发信人: | /S/兰吉特·马瑟 | |
姓名:兰吉特·马瑟 | ||
标题:董事 |
附件A
纸币的格式1
AVIS预算财务公司。
7.25%优先债券将于2030年到期
常用代码 第 |
不是的。 | |
|
Avis Budget Finance plc是一家根据泽西岛、海峡群岛(发行人,包括其继承人和受让人)的法律正式成立和存在的公司,承诺向_[](欧元)[(或按照本协议背面所指的本契约第2.1及2.6条不时未清偿的较小或较大款额)]2(本金)2030年7月31日。发行人承诺自2024年1月31日起每半年以现金形式支付利息,年利率为7.25%,直至本金支付或可供支付为止。[本票据的利息将自本票据或其任何前身票据的利息已支付或已妥为拨备的最近日期起计,或如未支付利息,则自发行日期起计。]3[本票据的利息将自本票据或其任何前身票据的利息已支付或已妥为拨备的最近日期起计(或将被视为已累计 ),或如未支付该等利息,则自_起计4.]5该批债券的利息将以一年360天计算,该年度由12个30天的月份组成。于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息,将按照有关契约的规定,于该利息的正常记录日期(即1月15日或7月15日(不论是否为营业日)),即该付息日期之前的下一个营业日(视属何情况而定),支付予本票据(或一个或多个前身票据)于营业时间结束时以其名义登记的人士。任何该等利息如未能如期支付或未妥为提供给 ,将于该定期记录日期立即停止支付予持有人,并可于本票据(或一张或多张前身票据)于交易结束时于特别记录日期向其名下登记的人支付,以支付由受托人厘定的违约利息,通知须在不迟于该特别记录日期前15天或不少于10天发给票据持有人,或于任何时间以不与债券上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方式支付,并在该交易所可能要求的通知下支付,所有这些都在上述契约中更全面地规定。
1 | 插入第二条中任何适用的图例。 |
2 | 仅当票据以全球形式发行时才包括在内。 |
3 | 仅包括初始备注。 |
4 | 填上紧接适用的增发票据发行日期之前的付息日期, 或如该等增发票据的发行日期是付息日期,则填上该发行日期。 |
5 | 仅在附加备注中包含。 |
A-1
本票的本金(及溢价,如有)及利息将于 适用付款代理人的办事处或发票人为此目的而设的其他办事处或代理支付;但在发票人选择下,利息的支付可邮寄至有权获得该地址的人的 地址,或电汇即时可用资金至持有人指定的帐户。
兹参考本附注所附附加条款所载本附注的进一步条文,就所有目的而言,该等进一步条文具有与此地所载相同的效力。
除非本附注的认证证书已由本文所指的受托人根据本契约第2.2节签立,否则本票据无权享有本契约下的任何利益,或就任何目的而言为有效或强制性的。
A-2
本文书已由签发人正式签立,特此为证。
AVIS预算财务公司 | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: |
A-3
这是上述契约中提到的注释之一。
德意志银行信托公司美洲,作为受托人 | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: |
日期:
A-4
《附注》的附加条款
本票据是正式授权发行的7.25%2030年到期高级票据之一(本票据),是根据日期为2023年7月13日的契约(经修订、补充或以其他方式修改,在此称为契约,术语应具有该文书赋予它的涵义)发行的7.25%高级票据之一,发行人、不时的担保人(担保人)、作为受托人的德意志银行美洲信托公司(此处称为受托人,术语包括承诺书下的任何继任受托人)和德意志银行伦敦分行 作为付款代理,并请参阅契约,以获得发行人、任何其他义务人对本票据、受托人和票据持有人以及票据的认证和交付条款的各自权利、权利限制、责任和豁免的声明。附注的条款包括契约中所述的条款。票据受所有该等条款所规限,持有人可向本公司查询有关该等条款的声明。可根据契约发行额外的票据,该契约将与票据一起投票,并在其他情况下被视为为契约的目的的票据。
本附注中使用的所有在本契约中定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。
本票据有权获得本契约第十条规定的为持有人的利益所作的某些担保。有关此类担保的条款,包括担保的解除、终止和解除,请参阅《契约》第十条。出票人或任何担保人均不需要在本票据上作任何批注,以反映任何担保或任何此类免除、终止或解除。
票据将于2026年7月31日或之后及到期前,按发行人S选择权于任何时间及不时赎回全部或部分债券。该等赎回可在不少于10天但不超过60天的通知下,以电子 递送方式作出,或在发行人S选择的情况下,以预付邮资的头等邮件方式,连同副本送交受托人,并根据契约向持有人S登记的地址作出。发行人可以在通知中规定,支付赎回价款和履行发行人S关于该赎回的义务可以由另一人履行。根据发行人S的酌情决定权,任何此类赎回和通知均须满足一个或多个先决条件,包括但不限于控制权变更的发生。债券可按下表所载的赎回价格(以待赎回债券本金的百分比表示)赎回,另加截至(但不包括)适用的赎回日期的应计及未付利息及额外利息(如有),但须受有关记录日期的票据记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息(如在下表所示各年度的7月31日开始的12个月期间内赎回):
期间 |
赎回价格 | |||
2026 |
103.6250 | % | ||
2027 |
101.8125 | % | ||
2028年及其后 |
100.000 | % |
A-5
此外,在2026年7月31日或之前的任何时间及不时,发行人可选择赎回根据契约发行的票据(包括额外票据)的原始本金总额的40%,赎回价格(以须赎回的票据本金的百分比表示) 相等于债券本金总额的107.25%,另加至但不包括适用的赎回日期的应计及未付利息,受制于有关记录日期的票据记录持有人有权收取 于有关付息日期到期的利息,以及本公司或本公司一项或多项股权发行的发行人或发行人收到的现金收益净额;但在紧接每次赎回(包括额外票据,但不包括由本公司或其任何受限制附属公司持有的票据)后,根据本契约发行的未偿还票据本金总额不少于50% , 除非所有该等票据基本上同时赎回。发行人可在不少于10天但不超过60天的提前通知下以电子方式作出赎回,或按发行人S的选择,以头等邮件、邮资 预付,并根据契约向每个持有人S预付副本(但在任何情况下不得超过相关股权发售结束日期后180天)。发行人可以在通知中规定, 支付赎回价格和履行发行人S关于该赎回的义务可以由另一人履行。
于2026年7月31日前,发行人亦可于2026年7月31日前按发行人S选择权全部或部分赎回债券,赎回价格(以将赎回的债券本金的百分比表示)相等于债券本金的100.000%加截至赎回日的有关适用溢价,以及应计及未付利息及至(但不包括)赎回日期的额外 利息(如有),但须受于有关记录日期的票据持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限。上述赎回或购买可于不少于10天亦不超过60天前以电子方式发出通知,或于发行人S选择的情况下,以第一类邮递方式预付邮资,连同副本送交受托人,并按照契约规定送达每个持有人S的注册地址。发行人可以在通知中规定,赎回价款的支付和发行人S就上述赎回或购买所承担的义务可以由他人履行。
发行人S酌情决定,任何票据赎回通知可于票据交易(包括但不限于股权发行、负债、控制权变更或其他交易)完成前发出,而任何赎回或赎回通知可由发行人S酌情决定,须受一项或多项先决条件的规限, 包括但不限于完成相关交易。如果赎回或购买是在满足一个或多个先决条件的前提下进行的,则该通知应说明每个该等条件,如果适用,还应说明:在发行人S的酌情权中,赎回日期可推迟到任何或所有该等条件应得到满足的时间(包括在该赎回通知邮寄或交付后60天以上,包括通过电子传输),或者该赎回或购买不得发生,如果任何或所有该等条件在赎回日期前仍未得到满足,则该通知可被撤销, 此外,发行人可以在通知中规定,支付赎回价格和履行与该赎回有关的发行人S的义务可以由另一人履行。
A-6
《契约》规定,控制权变更发生后,各持有人有权要求发行人以现金方式回购全部或部分S票据,回购价格相当于票据本金总额的101%,外加应计未付利息(但不包括回购日期(但不包括在相关记录日期的记录持有人有权获得在相关付息日到期的利息);然而,如果发行人之前或同时行使了如上所述赎回所有未偿还票据的权利,发行人将不承担回购票据的义务。
债券将无权享有偿债基金的利益。
本契约包含在任何时候本票据的全部债务或某些限制性契约以及与本票据有关的某些违约事件在任何时候失效的条款,在每种情况下,都要遵守本契约中规定的某些条件。
除其中规定的某些例外情况外,债券契约允许发行人和受托人在获得当时未偿还票据本金最少过半数持有人同意的情况下,随时根据契约修订和修改发行人的权利和义务以及票据持有人的权利。本契约还包含条款,允许持有当时未偿还票据本金中特定百分比的持有人代表所有票据持有人放弃遵守本契约的某些条款以及本契约下的某些过往违约及其后果。本票据持有人的任何此等同意或放弃,对该持有人及本票据及本票据登记转让时所发出的任何票据的所有未来持有人,或作为本票据的交换或代替的票据的所有未来持有人,均具决定性及约束力,不论该同意或放弃是否已在本票据上作出批注。
本文中对本票据的任何提及,以及本票据或本契约的任何规定,均不改变或损害发票人按本文规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本票本金和任何溢价及利息的绝对和无条件的义务。
如契约所规定,并受契约所载若干限制的规限,本票据的转让可于本票据交回后于发票人的办事处或代理于付款地点登记转让时登记于票据登记册内,并由发票人及注册处处长以令本票据持有人或S受权人以书面形式妥为签立的书面转让文书妥为背书或随附,届时将向指定的一名或多名受让人发行一张或多张经授权面额及本金总额相同的新票据。
A-7
债券只能以完全登记形式发行,息票最低面额 为100,000欧元,超过L 100,000欧元的整数倍。如契约所规定,并受契约所载若干限制的规限,如持有人提出交出债券的要求,债券可交换为相同本金金额的不同授权面额的同类债券。
任何此类登记、转让或交换均不收取服务费,但发卡人可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或其他政府费用的款项。
在正式出示本票据以供登记或转让之前,发票人、本票据的任何其他义务人、受托人和发票人的任何代理人、该等其他义务人或受托人可就所有目的将以其名义登记本票据的人视为本票据的所有者,而不论本票据是否逾期,发票人、本票据的任何其他义务人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、股权持有人、发行人的成员、股东或股东、担保人或其各自的任何附属公司或关联公司(发行人及担保人除外)均不对发行人或担保人在票据、担保或契约项下的任何义务,或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个持票人通过接受票据,放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债券的代价的一部分。
契约和票据应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。受托人、发行人、与票据有关的任何其他义务人以及(经他们接受票据的)持有人同意接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或州法院对因契约、票据或担保引起或有关的任何诉讼或法律程序的司法管辖权。
A-8
[转让证明书的格式]
以下签署的持有人现出售(S)、转让(S)及
转接(S)至
填写纳税人识别号码
(请用印刷体或打字机打印姓名和地址,包括受让人的邮政编码)
Inside Note及其下的所有权利,在此不可撤销地构成和任命
受权人将该票据转移到发行人的账簿上,并在房产中有完全的替代权。
此票据正在出售、转让和转让(勾选一项):
[] | (a) | 致出票人; | ||
或 | ||||
[] | (b) | 向持有人合理地相信是1933年证券法第144A条所指的合格机构买家的人,为其本人或合格机构买家的账户购买,并向其发出通知,说明转售、质押或其他转让是依据1933年证券法第144A条进行的; | ||
或 | ||||
[] | (c) | 根据1933年证券法规定的S条例进行的离岸交易; | ||
或 | ||||
[] | (d) | 向1933年证券法下规则D规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所界定的认可投资者的机构购买本票据,用于投资目的,而不是用于分销; | ||
或 |
A-9
[] | (e) | 依照《1933年证券法》第144条(如适用)规定的根据1933年《证券法》免于注册的任何豁免; | ||
或 | ||||
[] | (f) | 根据1933年《证券法》的有效登记声明; | ||
或 | ||||
[] | (g) | 本票据并非按照上述(A)、(B)或(F)项转让,并提供符合本票据及契约所载转让条件的文件。 |
如未勾选上述任何方框,则受托人或其他登记处将无责任以本附注持有人以外的任何人士的名义登记本附注,除非及直至符合本附注及本契约第2.6节所载的任何此等转让登记的条件为止。
日期:
注意:本转让书上的签名必须与所述文书面上所写的名称相符,不得有任何改动或任何更改。 |
签名保证:
签名必须由符合注册处要求的合格担保机构担保,这些要求 包括加入或参与证券转让代理徽章计划(或注册处可能决定的其他签名担保计划),以补充或取代 印章,所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。
A-10
如勾选上述(A)项,则由买方填写。
签名人声明并保证购买本票据是为了自己的账户或对其行使独家投资自由裁量权的账户,并且它和任何此类账户是1933年证券法(经修订)下第144A条规定的合格机构买家,并知悉向其出售股份乃依据规则第144A条作出,并确认已收到下文签署人根据规则第144A条所要求的有关发行人的资料,或已决定不要求提供该等资料,并知悉转让人依赖下文签署人S的上述陈述,以要求获得规则第144A条所规定的豁免注册。
日期: | ||||||
通知:由一名行政人员签立 |
A-11
持有者选择购买的选择权
如果您希望发行方根据本契约第3.5或3.9节购买本票据,请选中复选框: [].
如果您希望发行人根据本契约第3.5或3.9节购买本票据的一部分,请在下面说明金额(本金金额):
_______________
日期:
您的 签名:
(在本附注的另一面准确地签署你的名字)
签名 保证:
签名必须由符合注册处要求的合格担保机构担保,这些要求 包括加入或参与证券转让代理徽章计划(或注册处可能决定的其他签名担保计划),以补充或取代 印章,所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。
A-12
全球通票增减表
本全球票据中增加或减少了以下内容:
日期 交易所 |
年减少的金额 本金 这样的数量 全球笔记 |
数额: 增加了 本金 这样的数量 全球笔记 |
本金金额 这一全球 注意事项如下 这样的下降 或增加 |
签署: 授权 高级职员 受托人或票据 保管人 |
A-13
附件B
[补充契约的形式]
补充契据,日期为[_________](本补充契约),其中[辅助担保人姓名(S)]受托人(受托人)、安飞士预算财务有限公司(Avis Budget Finance Plc)(根据泽西岛海峡群岛的法律正式成立和存在)、德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank America)作为受托人(受托人)以及登记人和德意志银行伦敦分行(Deutsche Bank AG)。
见证人:
鉴于,到目前为止,发行人和受托人已成为日期为2023年7月13日的契约(经修订、补充、放弃或以其他方式修改的契约)的当事人,规定发行发行人2030年到期的7.25%优先票据(该票据);
鉴于,本契约规定,在某些情况下,每一附属担保人 应签署并向受托人交付一份补充契约,根据该补充契约,该附属担保人应根据本文和本契约中规定的条款和条件,根据附属担保,无条件担保发行人S在票据和契约项下的所有债务;
鉴于,各附属担保人均希望以良好及有价值的代价订立该等补充契据,包括实质的经济利益,因为该附属担保人的财务表现及状况取决于该附属担保人已担保的本协议项下义务--安飞士租车有限公司(Avis Budget)的财务表现及状况,以及该附属担保人S可透过本公司获得营运资金,而S可根据信贷协议获得循环信贷;及
鉴于,根据《契约》第9.1条,本契约双方有权签署和交付本补充契约以修改契约,而无需任何持有人的同意;
现在, 因此,考虑到前述规定,并为了其他良好和有价值的对价,现确认收到该对价,子担保人(S)、发行人和受托人共同订立契约,并同意使票据持有人的利益如下:
1.定义的术语。本补充契约中使用的术语在本契约或本补充契约的前言或引言中定义的术语在本补充契约中定义的术语在此使用。在本补充契约中使用的词语,以及本补充契约中使用的其他类似含义的词语,指的是本补充契约的整体,而不是本补充契约的任何特定部分。
B-1
2.担保协议。[这个][每个]附属担保人特此与所有其他附属担保人共同及个别同意不可撤销、全面及无条件地按契约条款及附注担保契约项下的附属担保责任,并以附属担保人身分受契约所有其他适用条款约束(并有权享有)利益。
3.终止、释放和释放。[这个][每个]子担保人S的子担保终止,不再有任何效力或效力。[这个][每一个]根据本契约第10.2节的规定,附属担保人应被免除并解除与该附属担保有关的所有义务。
4.可分割性。如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行,则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害,该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。
5.聚会。本补充契约中的任何内容都不打算也不得解释为给予持有人和受托人以外的任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。[这个][每一个]副担保人S副担保或本合同或本合同第十条所载的任何规定。
6.依法治国。本补充契约应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释。 受托人、发行人、票据的任何其他义务人以及(通过接受票据)持有人同意在因本补充契约而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中,服从位于曼哈顿区的任何美国联邦或州法院的管辖权。
7.批准义齿;补充性义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改,否则本契约在各方面均已得到批准和确认,其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充印记在任何情况下都应构成印记的一部分,并且每一位在此之前或以后经过认证和交付的票据持有人应在此受到约束。受托人不对本补充契约的有效性或充分性或本补充契约叙述的准确性作出任何陈述或保证。
B-2
8.对口单位。本协议双方可签署一份或多份本补充契约副本,所有副本加在一起构成同一协议。通过传真或PDF传输交换本补充契约的副本和签名页,对于本补充契约双方而言,应构成本补充契约的有效签署和交付,并可在所有目的中替代原始补充契约。本协议各方通过传真、PDF或其他电子签名传输的签名,在任何情况下均应视为其原始签名。
9.标题。此处的章节标题仅供参考,不应被视为更改或影响本条款的含义或解释。
B-3
兹证明,本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署,特此声明。
B-4
AVIS预算财务公司 | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: |
[附属担保人姓名或名称],作为附属担保人 | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: |
德意志银行信托公司美洲,作为受托人和注册人 | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: |
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: |
德意志银行伦敦分行,作为付费代理 | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: |
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: |
B-5