美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K/A

（第1号修正案）

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 5 月 23 日

Cartica 收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

美洲大道 1345 号，11 楼

纽约， 纽约州 10105

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：+1-202-367-3003

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

解释性说明

2023年5月25日，Cartica Acquision Corp向美国证券交易委员会提交了8-K表格（“原始表格8-K”）的最新报告。 本8-K表第1号修正案对原始表格8-K进行了补充，包括披露董事会确定 Kishore Kondragunta先生是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所定义的独立董事，而最初的8-K表格中无意中省略了该披露 。除上述情况外，原始表格 8-K 中的所有其他信息均保持 不变。

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

正如Cartica Acquisition Corp（“公司”）于2022年1月10日向美国证券交易委员会（“SEC”） （“之前的8-K”）提交的8-K表最新报告 中披露的那样，公司与Cartica Acquisition Partners, LLC（“赞助商”） 于2022年1月4日签订了行政支持协议。2023 年 5 月 23 日，公司和保荐人就转让（定义见下文 ）签署了行政支持协议修正案（“修正案”），根据该修正案，公司已停止向保荐人支付（i）以 年薪312,000美元和（ii）每月 9,000 美元的办公空间、公用事业和（ii）9,000美元的形式向保荐人支付现金补偿，研究、分析、秘书和行政支持。

上述对修正案的描述通过参照该修正案进行了全面限定，该修正案的副本作为附录10.1附后，并以引用方式纳入此处 。

第 1.02 项《重大最终协议》的终止。

正如之前在之前的8-K中披露的那样，2022年1月4日，公司与Cartica Investors、LP和Cartica Investors II, LP（统称为 “Cartica Funds”）签订了 一份远期购买协议（“远期购买协议”）， 根据该协议，Cartica 基金同意以每股10.00美元的价格认购总额为3,000,000股A类普通股， 或总额不超过3,000,000美元的私募配售，将在公司 初始业务合并完成时基本同时完成，但前提是此时已获得Cartica基金管理公司Cartica Management, LLC（“Cartica Management”）的投资委员会的批准。

正如公司于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 中披露的那样，公司 于2023年3月14日收到了Cartica管理层的书面通知，通知公司Cartica Management的投资委员会已决定 不会批准购买任何远期购买股份，因此 Cartica Funds 不会购买与之相关的任何 远期购买股份最初的业务合并或其他.

2023年5月23日，公司与Cartica Funds 签订了终止协议（“终止协议”），终止公司和Cartica Funds在远期购买协议（定义见下文）下的权利 和义务。

由于终止，远期购买 协议不再具有进一步的效力和效力。

上述对终止 协议的描述参照终止协议进行了全面限定，该协议的副本作为附录 10.2 附后，并以引用方式纳入此处。

第 5.02 项董事或某些 高级管理人员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

在转让方面， Subramanian Ramadorai、Keki M. Mistry、Farida Khambata、Parul Bhandari、Asif Ramji 和 Steven J. Quamme 于 2023 年 5 月 23 日辞去了公司 董事会的董事职务，Steven J. Quamme 辞去了临时首席执行官的职务。

在转让的同时， 公司B类普通股的持有人选举Suresh Guduru、Suresh Singamsetty、Kishore Kondragunta、Rana Gujral、Kyle Ingvald Parent 和约翰·利维为公司董事会董事（统称为 “新董事”）。此外， Kyle Ingvald Parent 和 Suresh Singamsetty 被任命为第一类董事，任期将在公司第一次年度 股东大会上届满；John F. Levy 和 Kishore Kondragunta 被任命为二类董事，任期将在第二届年度股东大会上届满；Rana Gujral 和 Suresh Guduru 被任命为第三类董事，任期届满参加公司第三届年度 股东大会。John F. Levy、Rana Gujral 和 Kyle Invalid Parent 已被任命为董事会审计委员会 （“审计委员会”）以及薪酬、提名和公司治理委员会的成员，利维先生担任审计委员会主席 ，古杰拉尔先生担任薪酬、提名和公司治理委员会主席。 董事会确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，约翰·利维、拉娜·古杰拉尔、凯尔·英格瓦尔德·帕伦特和Kishore Kondragunta分别是 “独立董事” 。

关于此次转让，新董事会 任命苏雷什·古杜鲁为公司首席执行官兼董事会主席。

每位新董事的传记如下 。

现年50岁的苏雷什·古杜鲁自1998年9月起担任软件和技术服务公司Softengg, Inc. 的首席执行官兼首席技术官。自 2021 年 6 月起，他一直担任 Namaste 世界收购公司的首席执行官兼董事长。自2002年5月以来，古杜鲁先生一直担任零售和批发食品企业Royal Treasures, Inc. 的董事长兼董事。自2008年以来，Guduru先生还担任进口、杂货和酒店业务Green Foods, LLC的 董事总经理兼董事。自2012年4月和2012年12月以来，他还分别担任食品和酒店企业Organic Ingredients, Inc. 的首席执行官和房地产企业Oakmead Village LLC的总裁 。此外，古杜鲁先生自2015年8月起担任零售和批发食品企业Gallant Services, Inc.（ ）的董事长兼董事，并自2020年9月起担任珠宝和配饰 业务Yuvika, Inc. 的首席执行官兼董事长。此外，自2021年6月以来，古杜鲁先生一直担任投资和房地产控股公司 Absoma LLC的管理成员。Guduru 先生于 1994 年获得纳加朱纳大学计算机科学与工程技术学士学位， 并于 1997 年获得海得拉巴大学计算机科学技术硕士学位。董事会已确定，古杜鲁先生 在零售和科技领域的丰富经验以及广泛的其他行业使他有资格担任董事会主席 。

现年49岁的苏雷什·辛加姆塞蒂自2013年6月起担任WiSilica Inc.的首席执行官 ，并自2013年6月起担任WiSilica Inc.及其子公司WiSilica印度私人有限公司的董事。WiSilica Inc. 是一家拥有 130 多名员工的科技公司，提供可扩展的物联网平台解决方案。自2021年7月以来， 他一直担任Namaste World Acquisition Corporation的首席财务官兼董事。自2020年5月以来，Singamsetty先生还担任Tracesafe Inc.（CSE：TSF）的首席技术官 ，这是一家专注于基于安全的可穿戴技术的上市科技公司。Tracesafe Inc. 收购了 WiSilica 的可穿戴设备，该设备为政府和企业提供接触者追踪和隔离解决方案。此外， Singamsetty 先生与他人共同创立了 Transilica Inc.，这是一家基于蓝牙技术的芯片开发商，被 Microtune Inc. 收购， 在 2000 年至 2003 年期间担任其软件工程总监。Singamsetty先生还与他人共同创立了Martian Watches，这是一家制造第一款使用语音命令的手表的公司，并在 2008 年至 2013 年期间担任其工程副总裁。他还与他人共同创立了 Jaalaa Inc.，这是一家低 功率的无线半导体公司，并在 2003 年至 2007 年期间担任其数字工程副总裁。Singamsetty 先生拥有坎普尔印度理工学院的计算机科学硕士学位。董事会已确定，Singamsetty 先生在技术领域的丰富经验 使他有资格担任董事会成员。

现年47岁的Kishore Kondragunta是一位经验丰富的 IT 高管、投资者和企业主。Kondragunta 先生自 2022 年 1 月起担任丰田 Woven 的 IT 主管。Kondragunta 先生于 2019 年 3 月至 2022 年 1 月在英特尔公司担任 IT 高级董事。自2021年7月以来，他一直担任Namaste World Acquision Corporation的首席投资官 。在英特尔任职之前，Kondragunta先生于2008年至2012年在苹果 Inc.担任技术项目经理，并于2012年至2019年在甲骨文担任IT高级董事。他还于2020年创立了Bayshore Investments LLC，这是一家私募股权公司 ，他目前是该公司的会员。Kondragunta先生还拥有Bay Realty Investments LLC并成为其成员。Bay Realty Investmenta是一家房地产投资公司 ，自2016年以来一直投资房地产。该公司拥有并成功出售了多套价值数百万美元的房屋。 此外，Kondragunta 先生自 2018 年 11 月起一直是餐厅 LobStar Venture LLC 的成员。Kishore 拥有俄克拉荷马州斯蒂尔沃特的俄克拉荷马州立大学机械工程学士学位 和电信管理硕士学位。 董事会已确定，Kondragunta 先生的技术背景加上他在帮助组织完成 数字化转型方面的经验，使他非常有资格成为董事会成员。

现年46岁的拉娜·古杰拉尔自2019年12月起担任Behavior Signals的首席执行官兼 董事。Bheavior Signals是一家企业软件公司，擅长利用其专有的深度学习人工智能技术区分语音数据中的行为信号 。古杰拉尔先生是 Hackient Inc. 的大股东，Hackient Inc. 是一家专注于人工智能和机器学习的软件 开发公司，自 2021 年 7 月 起担任该公司的董事。自2013年2月以来，他还曾在科技旅游服务公司ActiveScaler Inc. 担任顾问。古杰拉尔先生 还在 2018 年 5 月至 2021 年 3 月期间担任 Token Inc. 的董事会顾问。2014 年，Rana 创立了 TiZE，这是一家总部位于机器学习的特种 化学品垂直领域的 SaaS，并于 2014 年 6 月至 2016 年 12 月担任其总裁兼首席执行官。此后，TiZe 在 2016 年被 Alchemy Cloud 收购。在加入TiZe之前，拉娜在2012年5月至2014年9月期间领导了由私募股权支持的Cricut Inc.（纳斯达克股票代码：CRCT）担任执行副总裁 总裁兼首席运营官。在Cricut，拉娜在2012年5月至2014年9月的短短两年内影响了从破产向 盈利的转变。此前，拉娜曾在 2017 年 4 月至 2018 年 8 月期间担任罗技 S.A. 的副总裁，并于 2004 年 6 月至 2010 年 1 月在 Kronos Inc. 担任高级经理。在这两个职位上，他 都负责开发一流的产品，创造了数十亿美元的收入，并为多项 获奖的工程创新做出了贡献。作为人工智能/技术领域的思想领袖，他经常在世界政府峰会、VOICE Summit、The Next Web Conference、Collision 和 Horasis World Economic 论坛等行业活动中主持全体会议和并行会议 。他的署名曾在 Hacker Noon、Voicebot.ai、SpeechTechMagazine 等出版物中发表，是 TechCrunch 和 Forbes 的特约专栏作家。他曾被《Inc.》杂志评为 “值得关注的人工智能企业家”， 被 CIO Review 评为 “本月企业家”，被 IEIE 评为 “中美先锋”，并被《赫芬顿邮报》列为 2017 年最值得关注的十大企业家。2020 年，他在 Hacker Noon 的 Noonie's Awards 中获得 “年度贡献者” 奖。古杰拉尔先生曾就读于圣雄乔蒂巴·普勒（MJP）罗希尔坎德大学，在那里他于 1997 年获得了计算机科学 学位。1999 年，他毕业于 TACK International，获得市场营销学位；2001 年，古杰拉尔先生从麻省理工学院 (MIT) 获得了 MTPO 。最终，古杰拉尔先生在2005年获得了马萨诸塞大学的工商管理硕士学位。 董事会已确定，古杰拉尔先生在人工智能和技术方面的丰富经验使他有资格担任 的董事会成员。

现年64岁的Kyle I. Parent自2013年4月起在甲骨文公司担任甲骨文应用实验室的 集团副总裁，领导着一个由300多名软件开发人员、IT专家和产品经理组成的组织，负责内部 和面向客户的应用程序的销售、营销和电子商务系统。在加入甲骨文之前，帕伦特先生曾在2005年至2013年期间担任Advisor.com（d/b/a www.keirsey.com）的首席执行官，该公司是 Keirsey Temonality Sorter 及相关专业服务提供商。2007 年至 2015 年，他担任 Keirsey.com 的总监。在 2000 年代初，他还是几家由风险投资支持的开创性 SaaS 公司的创始人兼首席执行官。他的第一家初创公司 Pantheon Interactive, Inc. 自筹资金，成立于 1996 年，并于 1998 年出售给 IXL, Inc.， ，在 IXL 成功进行首次公开募股之前。在创立 Pantheon Interactive 之前，帕伦特先生在上市信息技术公司 Silicon Graphics, Inc. 领导电子销售和服务，从 1993 年到 1996 年，他在那里率先将互联网用于商业用途。他 于 1993 年开发了首批支持商业和电子商务的网站之一，即屡获殊荣的 “Silicon Surf”，并在 John Brockman 1997 年出版的《Digirati：与数字精英相遇》一书中被选为 “网站管理员”。Parent 先生于 1981 年获得加州大学伯克利分校的计算机科学学士学位。董事会已确定，帕伦特先生在信息技术、销售和 电子商务方面的丰富经验使他有资格担任董事会成员。

现年67岁的约翰·利维自2005年5月起担任董事会咨询服务公司的 首席执行官兼首席顾问。2019 年至 2020 年，他还曾担任 Sticky Fingers Restaurants, LLC 的首席执行官 。Levy先生是一位公认的公司治理和财务 报告专家，拥有40多年的累进财务、会计和商业经验；包括在三家全国会计师事务所从事公共 会计工作9年，并担任上市和私营公司的首席财务官超过13年。Levy先生曾在盛丰发展有限公司（纳斯达克股票代码： SFWL）的董事会和审计委员会主席任职。自2023年3月以来，利维先生自2019年10月起担任Paranovus Entertainment Technology Ltd（纳斯达克股票代码：PAVS）的董事会和审计委员会主席。Levy 先生于 2008 年 1 月至 2022 年 8 月在应用矿业公司的董事会任职，2016 年 6 月至 2021 年 10 月在华盛顿普莱姆集团公司任职，2021 年 11 月至 2023 年 2 月在奇点未来技术有限公司（纳斯达克股票代码： SGLY）任职，2016 年 3 月至 2019 年 6 月在大公艺术有限公司（纳斯达克股票代码：TKAT）任职，2013 年 8 月至 2016 年 12 月在中商 Credit, Inc. 任职，Applied 2009 年 6 月至 2016 年 2 月的 Tics, Inc.（OTCM: AERG）以及 在 2016 年之前的其他几家上市公司。Levy 先生经常担任讲师，曾撰写过几篇关于 会计、金融、商业和治理的文章和课程。Levy 先生是一名注册会计师，毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院 。他获得了宾夕法尼亚州费城圣约瑟夫大学的工商管理硕士学位。董事会认定，Levy先生在评估、投资和管理 公司以造福股东方面拥有丰富的经验，以及他广泛的人际关系网络，使他非常有资格成为 董事会成员。

公司的任何 新任董事或执行官之间都没有家庭关系。根据S-K条例第404（a）项，公司与公司任何新任董事 和执行官之间没有任何需要披露的交易。

关于2023年5月23日生效的新董事选举 ，公司和新董事签署了公司、保荐人和某些董事于2022年1月4日签订的 内幕信函协议。

项目 8.01 其他活动。

2023年5月23日，赞助商与Cartica Funds和特拉华州有限责任公司Namaste Universe 赞助商 LLC（“Namaste”）签订了 会员权益购买协议（“购买协议”）。根据收购协议，Namaste从 Cartica Funds手中收购了赞助商的某些成员权益，合并后的权益将使Namaste有权获得总计3,490,949股B类普通股，面值每股0.0001美元和15,90万份私募认股权证（ 交易，“转让”）。如上所述，在转让方面，公司终止了远期购买协议，修改了 行政支持协议，董事会也发生了变动。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。以下 证物已在本表 8-K 的最新报告中提交：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。