美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A
根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 ¨

选中相应的复选框：

SEAPORT 全球收购二公司
（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

海港全球收购二公司

麦迪逊大道 360 号，23 楼
纽约州纽约 10017

股东特别会议通知
将于 2023 年举行

致海港全球收购 II CORP. 的股东:

诚邀您参加将于美国东部时间 2023 年上午 9:30 举行的Seaport Global Acquisition II Corp. 股东特别会议，我们称之为 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”。

特别会议将是一次完全虚拟的 股东大会，将通过网络直播注册参加 https://www.cstproxy.com/seaportglobalacquisition2/2023 和使用以下拨号信息通过电话会议进行：

电话接入（仅限收听）： 在美国和加拿大境内：
[]
在美国和加拿大以外：
[]
会议编号： []

请务必按照 代理卡上的说明进行操作。您将在以下页面的委托书中找到有关投票事项的更多信息。如果您是 的登记股东，则可以通过邮件、免费电话号码或使用互联网进行投票。我们很高兴利用虚拟 股东会议技术为我们的股东和公司提供便捷的访问权限并节省成本。虚拟会议格式 允许来自世界任何地方出席。

要提出与 特别会议业务有关的问题，股东必须在特别会议之前提交。问题可在 2023 年美国东部时间 时间下午 5:00 之前提交。每位股东只能回答一个问题。

即使你计划在线参加特别 会议，也请立即通过在线或电话提交代理投票，或者，如果你在邮件中收到了打印的委托书， 请填写、注明日期、签署和退回所附的委托书，这样你的股票就会出现在特别会议上。关于对股票进行投票的说明 在你收到的特别会议代理材料中。

特别会议的唯一目的是 审议以下提案并对其进行表决：

2023年6月1日，我们与特拉华州 公司及其全资子公司 Lithium Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司 及其全资子公司（“合并子公司”）和美国电池材料公司（OTC Pink：BLTH）（“ABM”）签订了 协议和合并计划（经修订后的 “合并协议”）。根据合并协议，Merger Sub将与ABM合并并入ABM，ABM 在合并（“业务合并”）中幸存下来。业务合并后，ABM将成为SGII的 全资子公司，ABM的股东将成为SGII的股东。

2023年7月14日，公司、Merger Sub和ABM（统称为 “双方”）签订了合并协议 协议的第1号修正案（“修正案”）。根据修正案，双方同意 (i) 将作为对价支付给ABM股东的公司 普通股的价值从1.6亿美元降至1.2亿美元，(ii) 将合并协议的 终止日期从2023年8月19日延长至2024年2月19日；(iii) 修改合并协议，为信托额外付款 的一半提供资金（即，ABM每股0.015美元），该公司打算就延期进行交易。如果ABM未能缴纳随后由公司出资的任何 此类出资（均为 “供款缺口”），则ABM应向Seaport Global SPAC II, LLC（“发起人”）发行一定数量的股票，其价值等于合并后合并公司所有供款短缺金额的两倍 ）如果 《合并协议》下的交易没有完成，则为 ABM。

如果股东批准延期修正案 提案并且延期修正案生效，则对于股东未赎回的每股与 延期相关的公开股票（统称为 “剩余股份”，每股为 “剩余股份”），公司将在每次延期一个月后将每股0.03美元存入信托账户（每股 “延期付款” } 以及统称为 “延期付款”）。ABM已同意，它将每月向公司缴纳相当于每股剩余股份0.015美元的款项，用于延期付款 。欲了解更多详情，请参阅”提案一 — 延期修正提案”。每笔延期付款将作为信托账户中收益的额外利息存入信托 账户，并将作为赎回金额的一部分按比例分配给与未来赎回相关的每份剩余股份。 延期修正提案获得批准后的第一笔延期付款必须在 2023 年 8 月 19 日之前支付。

每份延期修正提案和 信托修正提案都以另一份提案的批准为交叉条件。提案的目的是让我们有更多的时间 和灵活性来完成业务合并。随附的委托书中对每项提案进行了更全面的描述。

虽然我们目前要等到 2023 年 8 月 19 日才能完成业务合并，但我们的董事会目前认为，在 2023 年 8 月 19 日之前没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并， 我们需要获得延期。因此，董事会已确定，将公司必须完成业务合并的日期 延长至延期日期符合股东的最大利益，这样我们的股东才有机会参与我们的未来投资。延期的目的是让公司有更多时间完成业务 合并，董事会认为这符合股东的最大利益。

关于延期提案，拥有我们在首次公开募股中发行的普通股的股东 （我们将此类股东称为 “公众股东”，将此类股票 称为 “公共股票”），即使他们投票赞成或不对 延期提案进行投票，也可以选择赎回全部或部分公共股份。如果此类股东选择赎回，则赎回将按每股价格，以现金支付，等于 当时存入公司信托账户（“信托账户”）的总金额，包括利息（ 利息应扣除应纳税款）除以当时已发行公共股票的数量。我们将赎回与延期提案相关的公共 股票的选择称为 “选举”。如果延期提案获得必要的 股东投票批准，则在 业务合并提交股东批准时，未进行选择的公共股票持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守延期修正案修订的 章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股份 兑换为现金。有关这些赎回 权利以及选择赎回程序的描述，请参阅 “第 1 号提案 — 延期修正提案 — 赎回 权利”。

要行使赎回权，您必须 要求公司按比例赎回您的全部或部分公开股份，以换取信托账户中持有的部分资金，并 在特别会议（或 2023）前至少两（2）个工作日将您的股票投标给公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式交付股票 来投标股票。如果您以街道名义持有股票， 需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以便行使您的赎回权 。

如果延期提案在 2023 年 8 月 19 日之前未获得批准，我们将根据经修订和重述的公司注册证书解散和清算。

我们的董事会已将 2023 年的营业结束时间定为确定公司股东有权在特别会议及其任何续会 上收到通知并进行投票的日期。只有当天公司普通股的登记持有人才有权在特别 会议或其任何续会上计算其选票。

根据信托账户的当前金额， 公司估计，在扣除特别会议时应缴税款之前，从信托账户持有的现金中兑换公众股票的每股价格约为 $。2023年，公司普通股的收盘价 为美元。 即使每股市场价格 高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证他们能够在公开市场上出售公司股票，因为当这些 股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

目前，您不会被要求对 Business 组合进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回全部或部分公开股份，前提是 您在记录日期是考虑业务合并的会议的股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留对 业务合并的投票权，以及在业务合并获得批准并完成后将全部或部分公开发行股票赎回现金的权利 ，或如果我们尚未在延期 日期之前完成业务合并。

在仔细考虑了所有相关的 因素后，董事会确定延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正案 提案是可取的，并建议您对此类提案投赞成票或指示投赞成票。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、信托修正提案、赎回限制修正提案 和特别会议的详细信息 信息。无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的 股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是记录在案的股东 ，请在线或通过电话投票，或者尽快签名、注明日期并归还代理卡，以确保您的股票 有代表出席特别会议。如果你是登记在册的股东，你也可以在特别会议上在线投票。 如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您 可以通过从经纪公司或银行获得代理人来在特别会议上在线投票。你未能投票或指示 你的经纪人或银行如何投票将与对 “反对” 延期修正提案、信托 修正提案和赎回限制修正提案投反对票以及弃权票的效果与对 “反对” 延期修正提案、信托修正提案和赎回限制修正提案投反对票的效果相同。

关于将于 2023 举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/seaportglobalacquisition2/2023。

海港全球收购二公司
麦迪逊大道 360 号，23 楼
纽约州纽约 10017

股东特别会议
将于 2023 年举行

委托声明

Seaport Global Acquisition II Corp.（我们称之为 “我们”、“我们” 或 “公司”）的股东特别会议 将于美国东部时间2023年上午9点30分作为虚拟会议举行。Special 会议将是一次完全虚拟的股东大会，将通过网络直播注册参加 https://www.cstproxy.com/seaportglobalacquisition2/2023 和使用以下拨号信息通过电话会议进行：

电话接入（仅限收听）： 在美国和加拿大境内：
[]（免费电话）
在美国和加拿大以外：
[]（适用标准费率）
会议编号： []

请务必按照 代理卡上的说明进行操作。您将在以下页面的委托书中找到有关投票事项的更多信息。如果您是 的登记股东，则可以通过邮件、免费电话号码或使用互联网进行投票。举行特别会议 的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

2023 年 6 月 1 日，我们与 Merger Sub 和 ABM 签订了合并 协议。根据合并协议，Merger Sub将与ABM合并并入ABM，ABM 在合并后幸存下来。业务合并后，ABM将成为SGII的全资子公司，ABM 的股东将成为SGII的股东。

2023年7月14日，公司、Merger Sub和ABM签订了 修正案。根据该修正案，双方同意 (i) 将公司普通股的价值从1.6亿美元降至1.2亿美元 作为对价支付给ABM股东，(ii) 将合并协议的终止日期 从2023年8月19日延长至2024年2月19日；(iii) 修改合并协议，为信托额外付款的一半提供资金 （即，ABM每股0.015美元），该公司打算就延期进行交易。如果ABM未能提供任何随后由公司资助的此类出资 ，则ABM应向发起人发行一定数量的股票，其价值等于ABM所有出资短缺金额 的两倍，要么是 (a) 合并协议下的交易完成后 ，或 (b) 如果合并协议下的交易没有完成，则发行ABM的股票。

如果股东批准延期 修正提案并且延期修正案生效，则每延期一个月，公司将为每股剩余股份存入（或安排存入 ）每股0.03美元。ABM已同意，为了延期付款，它将每月向 公司缴纳相当于每股剩余0.015美元的款项。有关 的更多信息，请参阅 “提案一——延期修正提案”。每笔延期付款将作为信托账户中收益的额外 利息存入，并将作为赎回金额的一部分按比例分配给与未来赎回相关的每股剩余 股份。延期修正提案 获得批准后的第一笔延期付款必须在 2023 年 8 月 19 日之前支付。

每份延期修正提案和 信托修正提案都以另一份提案的批准为交叉条件。提案的目的是让我们有更多的时间 和灵活性来完成最初的业务合并。随附的 Proxy 声明中对每项提案进行了更全面的描述。

关于延期提案，拥有我们在首次公开募股中发行的普通股的股东 （我们将此类股东称为 “公众股东”，将此类股票 称为 “公共股票”），即使他们投票赞成或不对 延期提案进行投票，也可以选择赎回全部或部分公共股票。如果此类股东选择赎回，则赎回将按每股价格，以现金支付，等于 当时存入公司信托账户（“信托账户”）的总金额，包括利息（ 利息应扣除应纳税款）除以当时已发行公共股票的数量。如果延期提案获得股东必要投票的批准 ，则在业务合并提交股东批准时，未进行选择的公共股票持有人将保留赎回其公开 股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的我们的章程 中规定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开 股票兑换为现金。发起人拥有在我们首次公开募股之前发行的3,393,750股普通股，我们称之为 “创始人股票”。根据选举，创始人股票 不可赎回。

要行使赎回权，您必须 要求公司按比例赎回您的全部或部分公开股份，以换取信托账户中持有的部分资金，并 在特别会议（或 2023）前至少两（2）个工作日将您的股票投标给公司的过户代理人。赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供 其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其公开股票。您可以通过向过户代理人交付 股票证书或使用存托信托公司的DWAC （托管人存款/提款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名义持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他 被提名人从您的账户中提取股票，以便行使赎回权。

从信托账户 提取与选举相关的资金将减少选举后信托账户的持有金额，而且 信托账户中的剩余金额可能只是截至2023年信托账户 中约百万美元的一小部分。在这种情况下，公司可能需要获得额外资金才能完成业务合并 或其他初始业务合并，并且无法保证此类资金将以双方可接受的条件提供 或根本无法保证。考虑到延期提案，公司的股东应意识到，如果延期提案 获得批准（而不是放弃），除延期付款外，公司在寻求完成业务合并时还会产生额外费用。

如果延期提案在 2023 年 8 月 19 日之前未获得批准，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十 (10) 个工作日，但须视合法可用资金而定，赎回 普通股的100％，以对价每股价格，以现金支付，等于除以所得商数 (A) 当时存入信托账户的 总金额，包括利息（扣除应纳税款）减去该净额的100,000美元支付解散费用的利息 ），由 (B) 当时已发行普通股的总数，赎回将完全 消灭公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快获得剩余股东 和董事会的批准，视适用情况而定法律、解散和清算，在每种情况下都要遵守公司在 下的义务特拉华州通用公司法，我们称之为 “DGCL”，规定了债权人的索赔和适用法律的其他要求 。

信托账户 不会对公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果发生清算， 发起人将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为其拥有在我们首次公开募股之前发行的3,393,750股创始人股票。因此，将仅对公开股票进行清算分配。

批准每项提案都需要至少65％ 公司已发行普通股（包括创始人股票）的赞成票。尽管 股东批准了这些提案，但如果我们的股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留在任何时候放弃和不实施延期修正案或赎回 限制修正案的权利。

如果公司进行清算，则赞助商已同意 向我们提供赔偿，前提是第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们已经讨论过与之签订收购协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金减少到 以下 (i) 每股公开股10.15美元或 (ii) 信托中每股公开发行股票的金额更低截至信托账户清算之日 的账户，由于信托资产的价值减少，在每种情况下都扣除了可以提取 以纳税的利息，但第三方放弃了寻求进入我们 信托账户的任何和所有权利的索赔除外，根据我们对首次公开募股承销商的某些负债，包括经修订的1933年《证券法》（我们称之为 “证券法”）规定的负债 提出的索赔除外。此外，如果 已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。但是，我们无法向您保证赞助商将能够履行这些义务。根据信托账户中的 当前金额，我们估计，从 信托账户持有的现金中兑换公共股票的每股价格约为美元，扣除应纳税款。尽管如此，由于债权人不可预见的索赔，公司 无法向您保证，如果公司清算，信托账户的每股分配将不低于10.15美元，外加 的利息。

根据DGCL，股东可能对第三方对公司的索赔承担责任 ，前提是他们在解散时获得的分配。如果公司 遵守了 DGCL 第 280 条规定的某些程序，旨在确保其为针对它的所有 索赔提供合理的准备，包括六十 (60) 天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔， 公司可以拒绝提出的任何索赔的九十 (90) 天期限，以及另外一百五十 (150) 天 在向股东进行任何清算分配之前的等待期，股东在清算方面的任何责任 分配仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额， ，股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

由于公司将不遵守DGCL 第 280 条，DGCL 第 281 (b) 条要求我们根据当时所知道的事实，通过一项计划，规定我们支付在我们解散后的十 (10) 年内可能对我们提出的所有现有和待处理的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务 仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔是来自我们的供应商 （例如律师或投资银行家）或潜在的目标企业。

如果延期提案获得批准，公司将 根据信托协议的条款，(i) 从信托账户中扣除一笔金额，我们称之为 “提款 金额”，等于正确赎回的公共股票数量乘以每股价格（此类每股价格等于当时存入信托账户的总金额 ，包括利息（利息应为净利息）的应缴税款），除以 除以当时已发行公共股票的数量），以及（ii）向此类已赎回的持有人交割公众分享他们在 提款金额中所占的份额。此类资金的其余部分应保留在信托账户中，可供公司在延期日当天或之前完成 业务合并。如果延期提案 获得批准，现在不赎回公开股票的公共股票持有人将在延期日期之前保留 的赎回权和对业务合并进行投票的能力。

我们的董事会已将 2023 年的营业结束时间定为确定公司股东有权在特别会议及其任何续会 上收到通知并进行投票的日期。只有当天公司普通股的登记持有人才有权在特别 会议或其任何续会上计算其选票。在特别会议的记录日期，已发行普通股为7,843,498股。 公司的认股权证没有与提案相关的表决权。

本委托书包含有关特别会议和提案的重要信息 。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们聘请了代理招标公司 Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）在为特别会议招募代理人方面提供协助。 Advantage 的任何惯常费用将由我们支付。我们估计，Advantage的费用约为7,500美元，外加合理的自付费用。 除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自、通过电话或其他通信方式 征求代理人。这些当事人不会因为征求代理人而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、 银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的费用。

本委托书的日期为 2023，将于2023年左右首次邮寄给股东。

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们讨论的事项的摘要 。它们并不包含对您可能很重要的所有信息。您应仔细阅读整个 文档，包括本委托书的附件。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑 我们于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。 此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 ，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 的投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能成为重要因素， 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或者导致我们的清算。

无法保证延期将使我们能够 完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。 即使延期获得批准，我们也无法保证业务合并将在延期 日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果 延期获得批准，公司预计将寻求股东对业务合并的批准。我们必须向股东 提供赎回与延期修正案相关的股票的机会，并且在股东投票批准业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回 权利。即使延期或业务合并 得到了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成业务合并 ，或者根本没有。我们将有与延期和 业务合并投票相关的单独赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，除非通过在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东 可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动， ，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证我们的股票。

《通货膨胀 减免法》中包含的消费税可能会降低我们证券的价值，阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少 与清算相关的可用于分配的资金金额。

2022年8月16日，拜登总统将 签署《2022年通货膨胀降低法》（“IRA”），使其成为法律，该法除其他外，从2023年开始对国内公司从2023年开始回购的股票的公平市场 价值征收1％的消费税，但某些例外情况除外。因为我们是一家特拉华州公司 ，而且我们的证券在纳斯达克股票市场上交易，所以我们是《降低通货膨胀法》所指的 “受保公司”。尽管并非毫无疑问，但消费税有可能适用于2022年12月31日之后我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并有关的赎回，以及对我们的公司注册证书的任何修改，以延长完成初始业务合并的时间，除非有豁免。预计 与初始业务合并交易（包括初始业务合并时的任何PIPE交易）相关的证券发行将减少与同一应纳税年度发生的赎回相关的消费税金额（通常按发行的 证券的价值计算），但赎回的证券的价值可能超过已发行证券的价值。

因此，由于消费税，您对 我们证券的投资价值可能会下降。此外，消费税可能会降低与我们的交易对 潜在业务合并目标的吸引力，从而可能阻碍我们达成和完成初始业务合并的能力， ，尤其是不考虑大量发行PIPE的初始业务合并。此外，在没有进一步指导的情况下， 消费税在清算时的适用尚不确定。

除特许经营税和所得税外， 存入信托账户的与公司首次公开募股和任何延期付款相关的收益，以及由此赚取的任何 利息，不得用于支付潜在的消费税或根据任何现行、待定或未来的规则或法律可能向公司 征收的任何其他费用或税款，包括但不限于根据IRA对任何现行、待定或未来的规则或法律征收的任何消费税公司的赎回 或股票回购。

为了降低根据1940年《投资公司法》（“投资公司法”），我们 可能被视为投资公司的风险，尽管 我们打算继续将信托账户中的资金投资于证券，直到我们首次公开募股 24个月周年，我们可能会随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为持有信托账户中的资金 以现金形式存入现金，直到我们的初始业务合并完成或我们的清算。因此， 在信托账户中的证券被清算后， 信托账户中持有的资金可能获得最低利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。

如果根据 《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括但不限于对我们投资性质的限制、 对证券发行的限制以及对我们签订的协议的可执行性的限制，每一项都可能使我们难以完成业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括 但不限于在美国证券交易委员会注册为投资公司（这可能不切实际，需要对我们的资本结构进行重大改变 等）；采用特定形式的公司结构；以及报告、记录保存、投票、 代理和披露要求以及遵守我们目前不受其约束的其他规章制度。

为了不被《投资公司法》作为投资 公司进行监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务 ，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有 或交易占我们总资产 40% 的 “投资证券”（不包括美国政府 证券和现金项目））在未合并的基础上。我们的业务是确定并完成业务合并，然后 长期运营交易后业务或资产。我们不打算为了转售 或从转售中获利而购买企业或资产。我们不打算收购无关的企业或资产，也不打算成为被动投资者。

《投资 公司法》下的 SPAC 规则提案将根据 《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条 “投资公司” 的定义，为 SPAC 提供安全港，前提是它们满足限制特殊目的收购公司的期限、资产构成、业务 目的和活动的某些条件。拟议的安全港规则的期限部分将要求SPAC在 表格8-K上提交最新报告，美国证券交易委员会宣布已与目标公司（或公司）达成协议，在SPAC首次公开募股的注册声明生效之日起18个月内进行初始 业务合并。然后，SPAC将被要求在2023年11月19日之前完成其初始业务合并，也就是其首次公开募股注册声明生效之日起24个月 。将来，我们可能会有人声称 我们一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资 公司法》，我们被视为一家投资公司，我们将被迫放弃完成初始业务合并的努力，并被要求清算。如果我们 被要求清算，我们的投资者将无法意识到拥有继任运营业务股票的好处，包括 后合并公司股票价值的任何潜在升值，我们的认股权证到期将一文不值。

自我们 首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存放在到期日为185天或更短的美国政府国库债务中，或者存放在仅投资于美国政府国库债务并满足《投资 公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金 中。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观 测试），从而受《投资公司法》的监管，我们 可以在首次公开募股注册声明生效之日起24个月周年之际，指示信托账户受托人Continental进行清算在信托账户 中持有的美国政府国库债务或货币市场资金，以及之后持有信托中所有资金的资金在我们完成初始业务合并 或公司清算之前，以现金形式开户。在进行此类清算后，我们可能从 信托账户中持有的资金获得最低利息（如果有的话）。但是，以前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可以发放给我们以支付税款， （如果有的话）。因此，任何清算信托账户中持有的证券然后以现金持有信托 账户中所有资金的决定都将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。

此外，即使在我们首次公开募股注册声明生效之日24个月周年 之前，我们也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金 存放在短期美国政府国债或专门投资于 此类证券的货币市场基金中的时间越长，即使在2023年11月19日，也就是24个月周年纪念日之前，我们可能被视为 未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算公司。因此，我们可以自行决定 在2023年11月19日（24个月周年纪念日）之后的任何时候清算信托账户中持有的证券，而是将信托账户中的所有资金以现金形式存入美国银行的计息活期存款账户，直到业务合并完成或我们的清算较早的 。我们将从此类存款账户 中持有的资金获得更低的利息（与继续将此类资金投资于计息的美国政府证券相比）。因此，任何清算 在信托账户中持有的投资然后以现金形式持有信托账户中所有资金的决定都将减少我们的公众股东在赎回公开股票或清算时获得的美元 金额。

前瞻性陈述

本委托书包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性 陈述。这些前瞻性 陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受已知和 未知的风险、不确定性和关于我们的假设的影响，这可能会导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就 与此类前瞻性 陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“应该”、 “可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、 “继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语或其他类似表达方式的否定词。此类陈述包括但不限于可能的 企业合并及其融资、相关事项，以及除其中包含的历史 事实陈述以外的所有其他陈述。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期 存在重大差异的重要因素的信息，请参阅我们于2023年4月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告、2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中标题为 “风险因素” 的部分。除非适用的证券法明确要求，否则 公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。

特别会议

概述

日期， 时间和地点。公司股东特别会议将于 2023 美国东部时间上午 9:30 以虚拟会议的形式举行。特别会议将是一次完全虚拟的股东会议，将通过直播 网络直播注册参加 https://www.cstproxy.com/seaportglobalacquisition2/2023 和使用以下拨入 信息通过电话会议进行：

电话接入（仅限收听）： 在美国和加拿大境内：
[]（免费电话）
在美国和加拿大以外：
[]（适用标准费率）
会议编号： []

请务必按照 代理卡上的说明进行操作。您将在以下页面的委托书中找到有关投票事项的更多信息。如果您是 的登记股东，则可以通过邮件、免费电话号码或使用互联网进行投票。只有在记录日期营业结束时拥有我们普通股 股的股东才有权参加特别会议。

要参加特别会议，请按照这些 说明进行操作，具体取决于您对我们普通股的所有权的性质。

如果您的股票是以您的名义向我们的过户代理人 注册的，并且您希望参加特别会议，则可以按照上述方式进行注册。

希望在 特别会议期间投票的受益所有人必须联系持有 股票的银行、经纪商或其他被提名人的账户代表，以获得合法代理人。联系我们的转账代理后，受益所有人将在会议开始前收到一封电子邮件 ，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益所有人应在会议日期前至少五 (5) 个工作日联系我们的过户代理人。所有持有人都可以使用其投票控制号码注册参加会议。

投票 权力；记录日期。如果您在2023年营业结束时（特别会议的记录日期）拥有公司 普通股，则您将有权在特别会议上投票或直接投票。 对于您在记录日期拥有的每股公司普通股，每份提案都将有一票投票。公司的 认股权证不具有投票权。在特别会议创纪录的营业结束时，共有7,843,498股已发行普通股 ，每股普通股的持有人都有权对每项提案投一票。

代理人； 董事会招标；代理律师。董事会正在就特别会议上向股东提交的提案 征求你的委托书。该公司已聘请Advantage Proxy, Inc. 协助为特别会议招募代理人。 没有就你应该选择赎回全部还是部分公开股票提出任何建议。 可以亲自或通过电话请求代理。如果您授予代理权，如果您是公司普通股的记录持有人，则仍然可以撤销代理人并在特别 会议上对股票进行在线投票。你可以致电 (877) 870-8565（免费电话）与 Advantage 联系，或者 经纪人和银行可以致电 collect (206) 870-8565。你可以发送电子邮件至 ksmith@advantageproxy.com 与 Advantage 联系.

背景

我们是一家空白支票公司，于 2021 年 6 月 21 日作为特拉华州的一家公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、 重组或类似的业务合并。我们的主要行政办公室位于纽约州纽约市麦迪逊 大道 360 号，第 23 层，10017。

在2021年11月19日首次公开募股结束后，出售首次公开募股单位和出售私人 配售权证的净收益中存入了投资于美国政府证券 的信托账户（“信托账户”），该账户已投资于美国政府证券， 符合第 2 (a) (16) 条规定的含义经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法 法”），到期日为一百八十（180）天或更短，或者属于任何持有自己的开放式投资公司作为符合《投资公司法》第 2a-7 条条件的货币市场基金退出 。根据截至2023年的信托账户 中的金额（约为百万美元）， 我们估计，在特别会议时，从信托账户持有的现金中兑换公共股票的每股价格约为 $。

继2023年2月我们上一次延期的赎回之后，我们目前有7,843,498股A类普通股，面值为0.0001美元， 已发行和流通。此外，还有未偿还的认股权证，可以以每股11.50美元的行使价购买总共14,718,750股普通股 。

我们的发起人、董事和高级管理人员在提案中的利益 可能不同于你作为股东的利益，或者除了你作为股东的利益之外。除其他外，这些权益包括B类普通股和未来可能行使的认股权证的直接或间接所有权。请参阅标题为 的部分 “特别会议——我们的赞助商、董事和高级管理人员的利益”.

根据我们修订和重述的 公司注册证书的条款，如果我们的业务合并没有在2023年8月19日之前完成，那么我们将根据修订和重述的公司注册证书解散和清算 ，我们将分配信托账户中的所有金额，除非 公司延长完成业务合并的期限，如我们提交的首次公开募股有关的最终招股说明书所详述 } 将于 2021 年 11 月 18 日在美国证券交易委员会举行。

董事会目前认为，在 2023 年 8 月 19 日之前， 没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了 能够完成业务合并，我们需要获得延期，如果没有延期， 我们将无法完成业务合并，即使我们的股东赞成完成 业务合并，我们也将被迫清算。

目前，您不会被要求对 Business 组合进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回全部或部分公开股份，前提是 您在记录日期是考虑业务合并的会议的股东，则您将有权在 业务合并提交给股东时对其进行投票，并且在业务合并获得批准并完成的情况下，您将保留将全部或部分公开发行股票赎回 现金的权利我们尚未在延长 日期之前完成业务合并。

第 1 号提案 — 延期修正案 提案

公司提议修改其经修订的 和重述的公司注册证书，将公司必须完成业务合并的日期延长至延长的日期 ，以便公司有更多时间完成其业务合并。

2023 年 6 月 1 日，我们与 Merger Sub 和 ABM 签订了合并 协议。根据合并协议，Merger Sub将与ABM合并并入ABM，ABM 在合并后幸存下来 。业务合并后，ABM将成为SGII的全资子公司，ABM的股东将成为SGII的 股东。该公司认为，鉴于其在寻找业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况值得为公众股东提供考虑业务合并的机会。

2023年7月14日，公司、Merger Sub和ABM签订了修正案。根据修正案，双方同意 (i) 将 作为对价支付给ABM股东的公司普通股的价值从1.6亿美元 降至1.2亿美元，(ii) 将合并协议的终止日期从2023年8月19日延长至2024年2月19日；(iii) 修订 合并协议，为信托额外付款的一半提供资金（即，ABM 每股0.015美元），该公司打算 与延期有关。如果ABM未能提供任何随后由公司资助的此类出资，则ABM 应向发起人发行一定数量的股票，其价值等于所有出资短缺金额的两倍，要么是 (a) 如果合并协议下的 交易结束，则为合并后合并公司的股票，或 (b) 如果合并协议 下的交易没有完成，则发行ABM的股票。

公司章程 的拟议修正案副本作为附件A附于本委托书中。

在延期 修正案颁布后，或者无论延期修正提案是否获得批准，在业务合并完成后或 与公司清盘有关，公司的公众股东都将有机会根据公司章程赎回其公开股票。请参阅下方的 “兑换权”。

延期修正提案的原因

公司修订和重述的公司注册证书 规定，公司必须在2023年8月19日之前完成公司的宗旨，包括根据其条款进行 的业务合并。延期修正案的目的是让公司有更多时间完成其业务 合并。

该公司的章程规定，修改章程以延长我们的公司存在，除非与业务合并有关并于业务合并完成后生效，否则必须获得包括创始人股份在内的所有已发行普通股中至少65％的持有人投赞成票 投赞成票。 由于我们认为业务合并符合股东的最大利益，也由于我们预计 无法在2023年8月19日之前完成业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将 我们必须完成业务合并的日期延长至延期日期。我们打算在延期日期 之前再举行一次股东大会，以寻求股东批准业务合并。

我们认为，纳入上述章程条款 是为了保护公司股东，如果公司未能在章程设想的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的长时间内维持投资。

延期付款

如果股东批准延期 修正提案并且延期修正案生效，则每延期一个月，公司将为每股剩余股份存入（或安排存入 ）每股0.03美元。ABM已同意，为了延期付款，它将每月向 公司缴纳相当于每股剩余0.015美元的款项。有关 的更多信息，请参阅 “提案一——延期修正提案”。每笔延期付款将作为 的额外收益存入信托账户，并将作为赎回金额的一部分按比例分配给与未来赎回相关的每份 剩余股份。延期修正案 提案获得批准后的第一笔延期付款必须在 2023 年 8 月 19 日之前支付。

截至记录日，信托账户 的每股按比例分配的部分（预计与会议前两个工作日的大致金额相同）约为 $。 如果延期获得批准，则包括延期付款在内的潜在合并、股本交换、资产收购、 股票购买、重组或类似业务合并或公司后续清算的每股赎回金额约为$， 。如果您是公众股东，并且选择不赎回与 延期相关的普通股，则您可能有权获得$（假设延期 付款的全部金额）的赎回价格，而当前的赎回金额为每股美元（仅基于当前记录日的赎回 价格）。

如果延期修正提案未获批准

如果延期修正提案未获批准， 我们不会修改章程以延长进行业务合并的最后期限。如果不延长截止日期，我们极不可能在2023年8月19日之前完成业务合并。如果我们在2023年8月19日之前尚未完成业务合并 ，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十 (10) 个工作日，但须视合法可用资金而定，赎回 普通股的100％，以现金支付，等于获得的商数除以 (A) 当时存入信托账户的 总金额，包括利息（扣除应缴税款）减去 100,000 美元用于支付解散费用的净利息 ），由 (B) 当时已发行普通股的总数，赎回将完全消灭公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快获得剩余股东 和董事会的批准根据适用法律，解散和清算，但每种情况都要遵守公司在 下的义务DGCL将就债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定。

信托账户 不会对公司的认股权证进行分配，如果我们最终到期，认股权证将一文不值。在清算的情况下，我们的 赞助商、高级管理人员和董事不会因拥有创始人股份 和认股权证而获得信托账户中持有的任何款项。

如果公司赎回股票，根据2022年《通货膨胀降低法》（“IRA”），赎回公开股票将面临重大风险，即赎回公开股票需要缴纳适用于美国上市 公司回购股票的1％消费税，尽管如果根据该守则第331条对我们的公开股票进行全面清算，公司预计不会征收1％ 的消费税。但是，目前尚不完全清楚 如果某类股票在清算中没有获得至少部分付款，则第 331 条是否适用于清算。对公司在2022年12月31日之后进行的任何赎回征收消费税 可能会减少 公众股东原本有权获得的每股金额，并可能导致完成业务 合并的可用现金减少，限制我们完成业务合并的能力。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准， 公司将按照本协议附件A 中规定的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，公司将继续是一家申报公司 ，其普通股和公开认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力 在延期日期之前完成业务合并。

尽管股东批准了延期 修正提案，但如果我们的股东不采取任何进一步行动 ，我们的董事会仍将保留在任何时候放弃和不实施延期的权利。

如果延期修正提案获得批准， 并且延期修正案得以实施，则每个公众股东都可以按照下文 “赎回 权利” 中所述寻求赎回其公开股票。我们无法预测任何赎回后信托账户中剩余的金额，信托账户中剩余的 金额可能只是截至记录日信托 账户中约百万美元的一小部分。如果延期修正提案获得批准，则无论是发起人还是公司 都无需向信托账户存入与延期相关的额外资金。除非赎回限制修正提案获得批准，否则 批准延期修正提案后，如果赎回或回购我们的公开股票导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，我们将不会继续执行延期修正案或 信托修正案。

目前，您不会被要求对 Business 组合进行投票。如果延期修正案已实施但您没有选择赎回全部或部分公开股份， 前提是您在记录日期是考虑业务合并的会议的股东，则在业务合并提交给股东时，您将保留 对业务合并进行投票的权利，如果业务合并是，则您有权将全部或部分公开发行股票赎回现金已批准并完成。如果我们在延期日期之前尚未完成业务合并，您还有权获得信托账户中资金的份额 。

必选投票

批准延期修正案 提案需要至少65％的公司已发行普通股（包括创始人股票）的持有人投赞成票。如果你不投票，投弃权票，或者你没有指示你的经纪人或其他被提名人对你实益拥有的股票 进行投票，那么你的行动将与 “反对” 延期修正提案的投票具有相同的效果。

如果您不希望延期修正案提案 获得批准，则必须对延期修正案投弃权票、不投票或 “反对” 票。只要您按照下文 “赎回权” 下所述行使赎回权，无论您是否对延期修正提案进行投票， 以及如何投票，您都有权将全部或部分 的公开发行股票兑换成与延期修正案相关的现金。 公司预计，因投票批准延期 修正提案而投标赎回股票的公众股东将在延期实施后不久获得此类股票的赎回价格的付款。

预计我们的发起人、我们的所有董事以及我们的高管 官员及其关联公司将投票支持延期修正提案，他们拥有的任何普通股。在 记录日，我们的发起人、公司及其关联公司的董事和高级管理人员以及代表受益拥有并有权投票总共3,393,750股，约占公司已发行和流通普通股的43％。我们的发起人以及我们的董事、执行官及其关联公司不打算在公开市场或与股东对延期修正案的投票有关的私下谈判交易中购买普通股 。

审计委员会的建议

在仔细考虑了所有相关因素之后， 我们的董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准 并宣布宜采纳延期修正提案。

我们的董事会一致建议我们的股东 投票赞成 “批准延期修正提案”。

我们的赞助商、董事和高级职员的利益

当你考虑我们董事会的建议时， 你应该记住，我们的发起人、执行官和董事会成员的利益可能不同于你作为股东的利益，或者除此之外 。除其他外，这些兴趣包括：

赎回权

如果延期修正提案获得批准 并且延期修正案得以实施，则每位公众股东可以寻求按每股价格赎回其公开股票，以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应缴税款 ）除以当时已发行公共股票的数量。不管 如何投票或是否对延期修正提案进行投票，公众股东都将拥有这种赎回权。如果任何股东 投票批准业务合并，或者如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则不选择赎回 与延期相关的公共股票持有人将保留赎回其公开股票的权利。

要行使您的赎回权，您必须向以下地址的 大陆股票转让和信托公司提交书面申请，要求我们将您的全部或部分公开发行股票兑换为现金，同时遵守或确保您的银行或经纪商 遵守此处其他地方规定的要求，包括在美国东部时间2023年下午 5:00 之前将您的股票交付给过户代理人。赎回权包括要求 股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定姓名、电话号码和地址，以便 有效赎回其公共股票。

在美国东部时间2023年下午 5:00 之前（特别 会议前两 (2) 个工作日）投标股票进行赎回时，您必须将股票证书亲自投标给纽约州街 广场 30 楼的大陆股票转让和信托公司 10004，收件人：Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com，或者将股票交给转让 代理人以电子方式使用存托信托公司（“DTC”）的 DWAC 系统，哪种选举很可能会根据以下方式确定 你持有你的股份。要求在美国东部时间2023年下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前进行实物或电子交付，这确保了延期修正提案获得批准后，赎回持有人 的选择不可撤销。为了推进这种不可撤销的选举，作出 选举的股东在特别会议投票后将无法投标股票。

通过DWAC系统，这种电子交付 流程可以由股东完成，无论股东是否是记录持有者还是其股票以 “街道名称” 持有， ，方法是联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份。实际交付股票 可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC、 和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。上面提到的 招标过程以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生名义上的成本。过户代理 通常会向投标经纪人收取45美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。 公司的理解是，股东通常应留出至少两（2）周的时间从过户代理人那里获得实物证书 。公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过 两 (2) 周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望 赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在截止日期之前投标股票，因此 将无法赎回股票。

在美国东部时间2023年下午 5:00（特别会议前两 (2) 个工作日 ）之前未按照 这些程序投标的证书将不能兑换为赎回之日信托账户中持有的现金。如果公众 股东投标其股份，并在特别会议投票前决定不想赎回股份，则股东 可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别 会议投票前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以物理或电子方式）归还股票。您 可以通过上述地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票 而延期修正提案未获批准，则这些股票将不会被兑换，并在确定延期修正提案不会获得批准后立即退还给股东 。公司预计，与批准延期修正提案的投票有关的股票进行赎回的公众股东 将在延期实施后不久获得此类股票的 赎回价格的付款。过户代理人将持有做出选择的公共股东 的证书，直到这些股票被兑换成现金或退还给此类股东。

如果要求正确，公司将按每股价格赎回 股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 利息（利息应扣除应纳税款）除以当时已发行公共股票的数量。根据截至记录日期信托账户中的金额 ，公司估计，在特别会议举行时，从信托账户持有的 现金中兑换公共股票的每股价格约为美元。2023年，公司普通股的收盘价 为美元。

如果您行使赎回权， 将把公司普通股的股份换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在美国东部时间2023年下午 5:00（特别 会议前两（2）个工作日）之前，您才有权获得这些股票的 现金，您才有权获得这些股票的 现金。

行使赎回权的股东需考虑的美国联邦所得税 的某些重要注意事项

以下是我们公开股票的股东根据本委托书中描述的行使赎回权选择将其全部或部分公共 股票兑换成现金的某些重大美国联邦所得税注意事项的讨论。本节仅适用于持有公开股票作为资本资产的股东 ，经修订的1986年《美国国税法》第1221条 （以下简称 “守则”），用于美国联邦所得税目的（通常是为投资而持有的财产）。本讨论 并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定股东有关 的特定情况或地位，包括：

下文的讨论以《守则》的条款 、根据该法颁布的《美国财政条例》及其行政和司法解释为基础，均为本文发布之日的 。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是在追溯的基础上 ，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。本次讨论不涉及 其他美国联邦税法的任何方面，例如赠与税、遗产税或医疗保险缴款税法，或州、地方或非美国税法 。

我们没有也不会寻求美国国税局（“IRS”）就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决 。美国国税局 可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。此外，无法保证未来的 立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

就本摘要而言，“Redeeming 美国持有人” 是指根据本委托书中描述的行使赎回权 选择将其全部或部分公共股票赎回为现金的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的：

“非美国境内可兑换Holder” 是股票的受益所有人，根据本委托书中描述的赎回权 选择将其全部或部分公共股票赎回为现金，并且既不是赎回的美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（或其他直通实体） 。

本次讨论不考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们任何证券的个人的税收待遇 。如果合伙企业（包括 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排或其他直通实体）持有我们的证券， 此类合伙企业（或其他直通实体）中的合伙人、成员或其他受益所有人的税收待遇通常将取决于 合伙人、成员或其他受益所有人的身份、合伙企业（或其他直通实体）的活动以及 在合伙人、成员或其他受益所有人层面做出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业（或其他直通实体）的合伙人、成员或其他受益所有人 ，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们证券的所有权和处置的税收后果 。

以下内容仅供参考 ，不打算也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。每位股东都应咨询 其税务顾问，了解根据本委托声明中描述的行使赎回权选择将其全部或部分公共 股票赎回现金的股东的特定税收后果，包括美国联邦、 州和地方以及非美国收入和非收入的影响。税法。

赎回美国持有人的某些重要美国联邦收入 税收注意事项

赎回的税收待遇 — 概述

美国联邦所得税对行使赎回权的美国公共股票持有人行使赎回权以换取全部或部分 的公开发行股票的后果将取决于赎回是否符合 (i) 出售根据《守则》第 302 条赎回的公共股票，详见下文 “——公开股票的销售损益、应纳税交易所或其他应纳税处置” 或 (ii)《守则》第 301 条规定的分配，如下所述 “—的税收非清算 分配。”

如果赎回 (i) 与 赎回的美国持有人 “基本不成比例”，(ii) 导致 “完全赎回” 此类赎回的美国持有人在公司的权益 ，或 (iii) 对此类赎回的美国持有人 “本质上不等同于股息”，则非清算性赎回通常有资格出售此类公开股票。 下面将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的， 赎回的美国持有人不仅会考虑该赎回的美国持有人直接拥有的公共股份，还考虑该赎回美国持有人建设性拥有的股票 。除了 直接拥有的公共股份外，赎回的美国持有人还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股份，这些个人和实体拥有 的权益或与该赎回的美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，其中通常包括可以根据该期权收购的股份到行使认股权证。

如果赎回后的美国持有人在赎回后直接或建设性地拥有的未清算有表决权 股票的百分比低于该赎回美国持有人在 赎回前直接或建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比的80％ ，则与赎回的美国持有人相比，非清算赎回的赎回通常是 “基本不成比例”。持有人在赎回后立即直接和建设性地拥有少于 50% 的股份占我们合并有表决权股份总数的百分比 。如果 (i) 该可赎回的美国持有人直接或建设性拥有的所有公共股份都被赎回，或者 (ii) 该可赎回的美国持有人直接拥有的所有 公开股票都被赎回，并且该赎回的美国持有人有资格根据具体规则放弃 并有效放弃，则该赎回的美国持有人的权益将完全赎回，某些家族成员和此类Redeeming 美国持有人拥有的股份的归属并不具有建设性地拥有任何其他股份。如果非清算赎回导致此类赎回的美国持有人在公司的相应权益 “大幅减少”，则非清算赎回本质上不等于股息 。 赎回是否会导致此类赎回的美国持有人的相应权益 “大幅减少” 将取决于适用于它的特定事实和情况。美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是小幅削减少数股东在股东对公司事务没有 控制权的上市公司中的相应权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

非清算赎回是否符合 上述一项或多项测试，通常取决于赎回的美国持有人的特殊情况。在适当情况下，该决定 可以考虑作为包括此类赎回在内的计划 的一部分对我们的股票和认股权证的其他收购或处置。

如果上述测试均未得到满足，则 非清算赎回将被视为对已赎回股东的非清算分配，对此 赎回的美国持有人的税收影响将如下所述 “——非清算分配的征税”。在 适用这些规则后，赎回美国持有人在赎回的公共股票中的任何剩余税基都将添加到该股东剩余股票的调整后税基中 中，如果没有，则添加到该股东在其认股权证或可能由其建设性拥有的其他股票的调整后的税基 中。

非清算分配的征税

如果赎回美国持有人 的公开股票被视为非清算性赎回，则此类赎回通常将被视为 根据《守则》第 301 条对股票的分配，在这种情况下，赎回的美国持有人将被视为获得公司 分配。根据美国联邦所得税原则，此类分配通常构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从 当前或累积的收益和利润中支付。超过当前和累积收益和利润的非清算分配 通常构成资本回报，通常将 应用于赎回美国持有人在此类赎回美国持有人 公开股票中的调整后的税基并减少（但不低于零）。任何剩余的多余部分通常将被视为出售或以其他方式处置此类赎回美国持有人 公开股票所实现的收益，并将按照 “——公开股票的出售损益、应纳税交易所或其他应纳税处置 ” 中所述处理。如果满足必要的持有期，我们向作为应纳税公司的赎回美国持有人支付的股息通常有资格获得 股息的扣除。但是，对于持有我们股票 不超过两年的公司股东，任何根据《守则》第1059条符合 “特殊” 条件的股息都可能导致 的基准降低并获得认可。除某些例外（包括出于投资目的被视为投资收益的股息 利息扣除限制），并且满足某些持有期要求，我们向非公司赎回 美国持有人支付的股息通常构成 “合格股息”，应按长期资本收益适用的税率纳税 。目前尚不清楚本委托书 中描述的公共股票的赎回权是否会阻止赎回的美国持有人在收到的股息 扣除、避免特殊股息待遇或合格股息收入的优惠税率方面满足适用的持有期要求 。

公开股票的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益或亏损

如果赎回符合该守则第302条规定的出售或交换 此类美国持有人的公共股的资格，则该美国持有人通常需要 确认收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与赎回股票的税基之间的差额（如果有）。如果此类股票在赎回之日作为资本资产持有，则应将此类收益或损失视为资本收益或亏损。 如果赎回美国持有人在赎回时持有此类股票的期限超过一 (1) 年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或损失。在这种赎回 美国持有人的股票中，赎回美国持有人的税收基础通常等于此类股票的成本。但是，目前尚不清楚 对本委托书中描述的公共股票的赎回权是否会阻止公共股票的持有期在 到此类权利终止之前开始。资本损失的可扣除性受到各种限制。赎回持有不同公共股块（在不同日期或以不同价格购买或收购的公共股票）的美国持有人 应咨询 他们的税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

信息报告和备用预扣税

信息报告要求通常将适用于我们普通股的股息（包括推定股息）的支付以及出售或以其他方式处置我们证券的收益 ，除非赎回的美国持有人证明自己是豁免接受者，例如公司。如果救赎的美国持有人未能提供持有人的纳税人识别号或豁免身份证明 ，或者持有人未能遵守建立豁免的适用要求，则备用预扣税 将适用于这些付款。备用预扣税 不是额外税。相反，如果及时向 国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为退款或抵免 抵免美国持有人的美国联邦所得税纳税额。

我们敦促所有赎回的美国持有人 咨询其税务顾问，了解根据 行使赎回权赎回全部或部分公开发行股票对他们产生的税收后果。

赎回非美国联邦收入的某些重大美国联邦收入 税收注意事项持有者

非清算分配的征税

如果兑换的是可兑换的非美国人如上所述，持有者的 公开股票被视为非清算分配，出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常被视为股息 ，前提是从我们的当前或累计收益和利润（根据 美国联邦所得税原则确定）中支付。前提是此类股息与赎回的非美国股息没有实际关系持有人 在美国境内进行贸易或业务时，我们（或其他适用的扣缴代理人）将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款 ，除非此类赎回非美国根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税税率 ，并提供适当证明其有资格获得此类降低税率（通常在国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上，如适用）。任何不构成股息的非清算分配中任何不构成股息的部分都将首先被视为减少（但不低于零）非美国股息持有人对其公开股份 股的调整后的税基，如果此类分配超过了赎回的非美国股票持有人调整后的税基，即 出售或交换我们的公开股票所实现的收益，将按下所述处理”—出售损益、应纳税 交易所或其他应纳税处置公开发行股票的损益。”

向赎回 非美国人支付的非清算分配被视为与此类非美国赎回有效相关的股息的持有人持有人在美国境内从事贸易或业务的行为 （如果适用税收协定，则归因于美国境内赎回的非美国常设机构 或固定基地持有人）通常无需缴纳 30% 的美国预扣税，前提是 这样的非美国预扣税持有人遵守某些认证和披露要求（通常通过提供美国国税局表格 W-8ECI）。 取而代之的是，此类股息通常需要缴纳美国联邦所得税，扣除（前提是及时提交了适当的纳税申报表 ）某些扣除额，其税率与适用于赎回美国持有人的累进个人或公司税率相同。如果兑换 非美国持有人是一家公司，作为实际关联收入的股息也可能需要缴纳 “分支机构利润 税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的更低税率）。

公开股票的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益或亏损

可兑换的非美国人持有人在赎回 被视为出售或交易的公开股票时确认的收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税（无论此类赎回是根据行使赎回权还是与我们的清算有关， 如上所述）：

除非适用的税收协定另有规定，否则上述第一个要点中描述的 收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。上面第一个要点中描述的任何 收益外国公司的持有人也可能需按30％的税率（或更低的适用协定税率）缴纳 的额外的 “分支机构利得税”。上面第二点 点中描述的收益通常需要缴纳30％的美国联邦所得税。兑换非美国境内我们敦促持有人咨询他们的税务顾问 他们的税务顾问，了解根据所得税协定可能获得福利的资格。

通常，如果公司的 “美国不动产权益”（定义见《守则》第 897 (c) (1) 条）的 公允市场价值等于 或超过其全球实际公允市场价值总和的 50%，则公司是《守则》第 897 (c) (2) 条（a “USRPHC”）所指的 “美国 不动产控股公司” 财产权益加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产，具体取决于美国联邦所得税目的。根据我们目前的资产构成，我们 认为我们目前不是USRPHC。

该守则 第1471至1474条以及根据该法颁布的《美国财政条例》和行政指导方针（“FATCA”）通常对某些外国 金融机构（包括投资基金）持有的证券的股息征收30％的预扣税 ，除非任何此类机构（1）与美国国税局签订并遵守与美国国税局签订的申报协议 ，每年提供有关该机构的权益和账户的信息 归某些美国人和某些非美国实体所有，这些实体完全或部分由美国人拥有， 用于扣留某些款项，或者 (2) 如果美国与适用 外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务机关报告此类信息，当地税务机关将与美国当局交换此类信息。 美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此， 持有我们证券的实体将影响是否需要此类预扣税的决定。同样，在某些例外情况下不符合资格的非金融非美国实体的股东 持有的我们的证券的股息 通常需要按30％的税率预扣税，除非该实体 (1) 向我们或适用的预扣税 代理人证明该实体没有 “美国主要所有者” 或 (2) 提供有关 该实体 “实质性的联合所有者” 的某些信息州所有者，” 反过来又将提供给美国财政部。 尽管FATCA预扣税将适用于我们被视为股息的证券的赎回，但FATCA对赎回被视为出售或交换的证券的预扣税将于2019年1月1日生效；但是，拟议的 美国财政部条例 取消了FATCA对此类付款的预扣税， 取消了FATCA对此类付款的预扣税。兑换非美国境内持有人应就FATCA对赎回的可能影响咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

通常，信息报告要求 将适用于向非美国人赎回我们的证券出售股息和收益的支付。不是豁免 收件人的持有者。我们必须每年向美国国税局和每位此类持有人报告我们向此类Redeeming Non-U.S. 支付的股息或其他分配金额无论是否需要预扣税 ，我们公共股票的持有人以及这些分配的预扣税额。美国国税局可能会向非美国境内的税务机关 提供报告这些股息和预扣金额的信息申报表的副本持有人根据适用的所得税协定或信息交换条约的规定居住。

未根据适用的 美国财政部法规提供适当认证的股东的股息和赎回公开发行股票的收益总额通常将按适用税率缴纳备用预扣税。

对于赎回的非美国人赎回的任何收益金额， 通常不需要提供信息报告和备用预扣税通过与美国 美国没有特定联系的外国经纪商的驻外办事处持有美国境外的公共股票 。但是，如果是可兑换的非美国人持有人通过美国经纪商或外国 经纪商的美国办事处赎回公共股票，经纪人通常需要向美国国税局报告支付给该持有人的收益金额，除非赎回的非美国经纪人持有人 向经纪人提供适当的认证（通常使用美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，如适用），证明其作为非美国救赎身份 持有人或此类非美国境内可兑换的持有人持有人是豁免接收者。此外，出于信息报告的目的， 某些与美国有某些关系的非美国经纪人将受到与美国经纪人类似的待遇。

备用预扣税不是一项额外税。向非美国人支付的款项中任何备用预扣款的 金额持有人将被允许作为抵免额抵免该股东的 美国联邦所得税应纳税额（如果有），并且可以授权该股东获得退款，前提是 及时向美国国税局提供所需信息。

所有可兑换的非美国境内持有人应就信息报告和备用预扣税向他们申请信息报告和备用预扣税事宜咨询 他们的税务顾问

减少通货膨胀法

2022年8月16日，爱尔兰共和军签署成为法律。IRA包含公司税改革，包括对某些大公司的IRA所指的调整后的 财务报表收入征收15％的最低税，以及对从股东那里回购股票的某些上市公司 征收1％的消费税。由于IRA，我们的有效税率可能会提高 ，与清算相关的可用资金金额可能会减少，导致完成业务合并的可用现金 减少，限制我们完成业务合并的能力，尽管如果根据第 331 条对我们的公开股票进行全面清算，我们预计不会征收 1% 的消费税守则的。但是，目前尚不清楚如果某类股票在 清算中至少没有获得部分付款，第 331 条是否适用于清算。

如上所述，上述关于行使赎回权的股东的某些重大美国联邦所得税注意事项的讨论 仅供参考 ，不打算也不应解释为对任何股东的法律或税务建议。我们 再次敦促您咨询自己的税务顾问，以确定收到现金换取股票和赎回 对您的特定税收后果（包括任何美国联邦、州、地方或国外所得税或其他税法 的适用和影响）。

第 2 号提案 — 信托修正提案

概述

2021年11月17日，公司与Continental Stock Transfer & Company（“受托人”）就我们的首次公开募股和潜在业务 合并签订了2021年11月17日的某份投资管理信托协议（“信托协议”）。

信托协议的拟议修正案 采用本协议附件B规定的形式（“信托修正案”），将修订信托协议，授权延期修正提案所设想的延期 。

提案的理由

信托修正提案的目的是 授权根据信托协议进行延期，因为信托协议的现行条款并未考虑延期。

我们认为，鉴于公司在进行初始业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会 。为了使公司实施延期，必须修改信托协议以授权延期。

需要投票才能获得批准

批准信托修正提案需要公司已发行普通股（包括创始人股份）65％的持有人投赞成票。 如果你不投票，投弃权票，或者你没有指示你的经纪人或其他被提名人对你受益拥有的股票进行投票，你的行为将与 “反对” 信托修正提案的效果相同。如果您不希望信托 修正提案获得批准，则必须对信托修正案投弃权票，而不是投票或 “反对”。

预计我们的发起人、我们所有的董事、执行官 及其关联公司以及代表们将投票支持信托修正提案，他们拥有的任何普通股。 截至记录日，我们的发起人、公司及其关联公司的董事和高级管理人员共拥有并有权投票3,393,750股股票，约占公司 普通股已发行和流通股份的43％。我们的发起人以及我们的董事、执行官及其关联公司不打算在公开市场或与股东对信托修正案的投票有关的私下谈判交易中购买普通股 。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东 投赞成票 “赞成” 批准信托修正提案。

第 3 号提案 — 兑换限制 修正提案

概述

拟议的赎回限制修正案 将按照附件 A 中规定的形式对章程进行实质性修改，从章程中取消公司 不得赎回公开股票的限制，前提是这种赎回会导致公司的有形资产净值（根据《交易法》第 3a51-1 (g) (1) 条确定 ）低于5,000,001美元，以便公司赎回公开的 股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。

限制兑换提案的原因

如果延期提案获得批准，但是 赎回公开股票会导致我们超过赎回限制，那么我们可能无法继续延期。 因此，董事会认为，为了能够成功完成业务合并， 公司在延期 修正提案中可以赎回的公开股份数量不受限制是适当的。因此，董事会已确定，修改章程以允许 我们赎回公开股票符合股东的最大利益，即使此类赎回会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。如果延期 提案和赎回限制修正提案获得批准，我们计划在延期 日期之前再举行一次股东大会，以寻求股东批准业务合并和相关提案。

如果延期提案获得批准，但 兑换限制修正提案未获批准，并且兑换已超过兑换限制，则 可能无法继续延期。在这种情况下，预计公司 (i) 将停止除清盘目的以外的所有运营；(ii) 尽快停止所有运营，但不超过十 (10) 个工作日，但须视合法可用资金而定 ，赎回 100% 的公共股份，以现金支付，等于当时存入信托账户时赚取的利息 总金额信托账户中持有的资金（减去 公司为支付特许经营税和所得税而发放的金额，以及最高100,000美元的利息用于支付解散费用），除以当时已发行和流通的公开股票总数 ，赎回将完全取消公共股票持有人的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快获得公司剩余股东和董事会的批准根据适用的 法律，清算和解散，但每种情况均受根据特拉华州法律，公司有义务规定债权人的索赔 以及适用法律的其他要求。此外，信托协议规定，如果公司没有在2023年8月19日之前或根据经修订和重述的公司注册证书延长的适用截止日期之前完成初始业务 合并， 则受托人将根据信托协议的条款清算信托账户。

如果兑换限制修正提案 未获批准

如果赎回限制修正提案 未获得批准，如果公开股票的赎回超过赎回限制，我们的董事会将无法实施延期。 如果赎回限制修正提案未获批准，并且我们收到公开股票赎回接近 或超过赎回限额的通知，我们和/或发起人可能会采取行动增加我们的有形资产净值，以避免赎回 限制，其中可能包括我们和我们的赞助商自行决定采取以下任何、几项或全部行动：(a) 企图采取任何、几项或全部行动：(a) 确保免除我们的某些重大负债，包括递延承保费；(b)取消 或终止其他重大负债，例如未偿还的私募认股权证；(c) 与我们的某些重要股东签订不赎回 协议；(d) 在公开市场上购买发售股票（受适用的 法律和法规的约束）；以及（e）从我们的发起人那里获得资本出资，这可能导致发行A类普通股的新股 。赞助商在公开市场上或从我们这里购买的任何A类普通股都不会 根据本委托书中提出的提案进行投票。如果赎回限制修正提案未获批准 且超过了赎回限制，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们 这样做的尝试没有成功，那么我们将不会继续延期，也不会赎回任何公开股票。在这种情况下，公众股东选择赎回但未赎回的公共 股票应退还给该公众股东或该公共 股东账户，如果公司 在2023年8月19日之前尚未完成初始业务合并，则该公众股东将保留将其公开股票兑换为现金的权利。

赞助商已放弃参与 对其持有的3,393,750股创始人股份的任何清算分配的权利。Trust 账户不会对公司的认股权证进行分配，如果公司解散并清算 信托账户，认股权证将一文不值。

如果兑换限制修正提案 获得批准

如果赎回限制修正提案 获得批准，并且公开股票的赎回将超过赎回限制，则公司将修改经修订和重述的公司注册证书 ，其修正案基本上采用附件 A 中规定的形式。如果赎回限制修正案 提案获得批准，公开股票的赎回不超过赎回限制，公司仍可自行决定修改修正证书该修正案基本上在表格载于附件 A。 欲了解更多详情，请参阅”提案一 — 延期修正提案 — 如果延期修正提案获得批准”.

需要投票才能获得批准

批准信托修正提案需要公司已发行普通股（包括创始人股份）65％的持有人投赞成票。 如果你不投票，投弃权票，或者你没有指示你的经纪人或其他被提名人对你受益拥有的股票进行投票，你的行为将与 “反对” 信托修正提案的效果相同。如果您不希望信托 修正提案获得批准，则必须对信托修正案投弃权票，而不是投票或 “反对”。

预计我们的发起人、我们所有的董事、执行官 及其关联公司以及代表们将投票支持信托修正提案，他们拥有的任何普通股。 在记录之日，我们的发起人、公司及其关联公司的董事和高级管理人员共拥有并有权投票3,593,750股股票，约占公司 普通股已发行和流通股份的20％。我们的发起人以及我们的董事、执行官及其关联公司不打算在公开市场或与股东对信托修正案的投票有关的私下谈判交易中购买普通股 。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东 投赞成票 “赞成” 批准赎回限制修正提案。

证券的实益所有权

下表列出了截至7月的情况 []，2023 年 (i) 我们已知是我们已发行和流通普通股百分之五以上的受益所有人 的每个人实益拥有的普通股数量；(ii) 我们的每位高级管理人员和董事；以及 (iii) 我们的所有 个集团的高管和董事。截至七月 []，2023年，我们发行和流通了7,843,498股普通股。

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有 个人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。 下表不反映行使公共 或私人认股权证时可发行的任何普通股的实益所有权记录，因为这些认股权证在7月后的六十 (60) 天内无法行使 [], 2023.

股东提案

如果延期提案 获得批准并提交了延期修正案，则公司的下一次年度股东大会很可能会在2023年8月左右举行。此类会议的日期以及您可以提交纳入委托书的提案的截止日期将包含在8-K表的最新报告或10-Q表的季度报告中。你应该将任何提案提交给位于纽约州纽约麦迪逊大道360号23楼的公司 公司秘书 10017 c/o Stephen Smith。如果您是股东，并且您 想在下次年会上提出要考虑的业务问题或提名董事在下次年会上当选，则根据公司的 章程，您必须在第九十（90）天营业结束之前 及时将此事或提名以书面形式通知公司秘书前一届年度股东大会周年纪念日前的（第 120）天 ；但是，前提是如果 年会在此周年纪念日之前超过三十 (30) 天或超过六十 (60) 天， 股东的及时通知必须不早于 会议前一百二十 (120) 天营业结束时发出，也不得迟于 (i) 会议前第九十 (90) 天营业结束时以较晚者为准或 (ii) 公司首次公开发布年会日期之日后的第十 (10) 天 营业结束。

如果延期提案 未获批准，公司将不再举行年会。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则 如果我们认为股东 是同一个家庭的成员，则我们可以向有两个或更多股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为 “住户”，可减少任何一个家庭收到的 重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一个地址收到我们的多套披露文件 ，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享地址 ，而两个股东加起来只想收到我们的一套披露文件， 股东应遵循以下指示：

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。你可以通过互联网 在美国证券交易委员会的网站上阅读公司的美国证券交易委员会文件，包括本委托书 http://www.sec.gov。

如果您想获得这份 Proxy 声明的更多副本，或者对将在特别会议上提出的提案有疑问，请通过以下地址、电话号码和电子邮件联系公司的 代理招标代理：

Advantage Proxy, Inc. 邮政信箱 13581
华盛顿州得梅因 98198
收件人：凯伦·史密斯
免费电话：(877) 870-8565
主电话：(206) 870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

您也可以通过以下地址向公司索取 来获取这些文件：

海港环球收购二公司
注意：斯蒂芬·史密斯
麦迪逊大道 360 号，23 楼
纽约州纽约 10017
电话：(212) 616-7700

如果 您是公司的股东并想索取文件，请在 2023 之前索取文件，以便在特别会议之前收到文件。如果您向我们索要任何文件，我们将通过 first 类邮件或其他同样快捷的方式将其邮寄给您。

附件 A

拟议的第二修正案
到
已修改并重述
公司注册证书
OF
海港全球收购二公司

根据第 242 条
特拉华州通用公司法

SEAPORT 全球收购二公司（“公司”）是一家根据特拉华州 法律组建和存在的公司，特此证明如下：

发行后，公司在本次发行中获得的某些 净发行收益（包括承销商 超额配股权行使所得的收益）以及公司最初于2021年11月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的S-1表格注册声明中规定的某些其他金额（“注册 声明”）），应存入为公众股东的利益而设立的信托账户（“信托账户”）（定义见下文），根据注册声明中描述的信托协议。除了提取 的利息以纳税外，信托账户中持有的任何资金（包括信托账户中持有的资金所赚取的利息） 都不会从信托账户中发放，直到 (i) 完成初始业务合并，(ii) 如果公司未完成初始业务合并， 赎回100％的发行股份（定义见下文） 在发行结束后的21个月内；前提是公司可以每月将该日期延长至上限 再延长六个月，至发行结束后最长27个月，前提是发起人（或其关联公司 或指定人）将向信托账户存入一笔金额，计算方法是每次此类每月延期的0.03美元乘以当时已发行的 的公开股数量，除非公司的初始业务合并 已关闭，以及 (iii)) 赎回与股东投票修改 本修正案的任何条款有关的适当投标的发行股以及与股东权利或初始业务合并前活动有关的重述证书 （如第 9.7 节所述）。本次发行中作为出售单位一部分的普通股持有人（ “发行股份”）（无论此类发行股份是在发行后还是在二级市场购买的，以及这些持有人是否是公司的发起人或高级管理人员或董事，或上述任何 的任何关联公司）均被称为 “公众股东”。

在初始 业务合并完成之前，公司应根据第 9.2 (b) 和 9.2 (c) 节，为所有发行股份的持有人提供在初始业务合并完成后兑换其发行股份的机会 （此类持有人根据此类条款赎回发行股份的权利 赎回权”) 此处的现金等于根据本协议第 9.2 (b) 节确定的每股适用赎回价格（ ”赎回价格”）。尽管本经修订和重述的证书中有任何相反的规定， 根据本次发行发行的任何认股权证均不存在赎回权或清算分配。

如果公司 在发行结束后的21个月内没有完成初始业务合并，则董事会可以延长 期限以完成初始业务合并 (a”延期”) 再过6个月， 或董事会确定的更早日期，共计最多 27 个月，以完成初始业务合并， 或者如果未能这样做，则应 (i) 尽快 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有运营，但不得超过十个工作日，但须视合法可用资金而定，赎回 100% 以每股价格发行 股票，以现金支付，等于 (A) 除以 总金额 所得的商数存入信托账户，包括以前未向公司发放的用于缴纳税款的利息（减去用于支付解散费用的净利息的100,000美元），按 (B) 当时未发放的发行股份总数，赎回 将完全消灭公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）， ，（iii）在适用法律的前提下尽快进行此类赎回，须经 剩余股东和董事会根据适用法律，解散和清算，但每种情况都要遵守公司在DGCL下的 义务和适用法律的其他要求。

如果公司提议赎回 发行股份，同时股东对初始业务合并进行投票，则只有在为审议此类初始业务合并而举行的股东大会上投票的多数普通股 持有人赞成票的情况下，公司才能完成拟议的 初始业务合并。

如果根据第 9.1 (a) 节， 对第 9.2 (d) 节进行了任何修改，以修改 (i) 公众股东 寻求与初始业务合并有关的赎回能力的实质内容或时间，或者如果公司在截止日期之前尚未完成初始业务合并，则公司有义务赎回 100% 的发行 股份，或 (ii) 与 有关的任何其他条款股东权利或初始业务合并前的活动，应为公众股东提供机会 在任何此类修正案获得批准后，按每股价格赎回其发行股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括以前未向公司发放用于纳税的利息，除以 当时已发行发行股份的数量。

在 见证下，Seaport Global Acquisition II Corp. 已促使授权官员自2023年______日起以其名义并代表其正式执行经修订和重述的证书修正案 。

拟议的第二修正案
到

投资管理信托协议

截至2023年，投资管理信托协议（“信托协议”）的第2号修正案（本 “修正案”）由Seaport Global Acquision II Corp.（“公司”）和大陆集团 股票转让和信托公司作为受托人（“受托人”）制定。此处使用但未定义的所有术语应具有信托协议中赋予它们的含义 。

鉴于公司与 受托人于 2021 年 11 月 17 日签订了信托协议；

鉴于 《信托协议》第 1 (i) 节规定了在信托协议所述情况下清算信托账户的条款；

鉴于在 2023 年举行的公司特别会议 上，公司股东批准了 (i) 修改 公司经修订和重述的公司注册证书（“A&R COI”）的提案，授权公司通过选择将完成初始业务合并的日期从 2023 年 8 月 19 日延至 2024 年 2 月 19 日 在 2023 年 8 月 19 日之后，直到 2024 年 2 月 19 日，或者在 2023 年 8 月 19 日之后或更早的日期 六个月之后，每月再增加一个月由董事会决定，根据该合并，公司必须 (a) 完成 合并、股本交换、资产、股票购买、重组或其他类似的业务合并，我们称之为 的初始业务合并，或 (b) 如果未能完成此类初始 业务合并，则停止运营，但如果未能完成此类初始 业务合并，则以清盘为目的，赎回作为单位一部分的公司所有普通股在2021年11月19日完成的公司 首次公开募股中出售，以及 (ii) 提案修改信托协议，授权 延期及其由公司实施；以及

因此，现在 同意：

“只有在收到公司信函的条款后立即开始清算信托 账户：(x) 收到公司信函的条款 (”终止 信”) 的形式与本附录A或附录B（如适用）基本相似， 由公司至少两名首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁、 副总裁、秘书或董事会主席代表公司签署（”板”) 或公司其他经授权的 官员，如果终止信的形式与附录A所附形式基本相似， 得到代表的承认和同意，完成信托账户的清算并分配 信托账户中的财产，包括以前未向公司发放的用于纳税的利息（减去 可能发放给公司的100,000美元利息公司支付解散费用），只能按照解雇信和其他提及的文件中的指示其中； 或 (y) 以下日期中较晚者：(1) 发行结束后 21 个月，可根据公司修订后的公司注册证书 延长至发行结束后 27 个月 ，或董事会确定的较早日期 (”经修订的章程”)；以及 (2) 如果受托人在该日期之前没有收到终止信，则公司 股东可能根据修订后的章程批准的较晚日期，在这种情况下，应根据附录 B 所附的终止信中规定的程序清算信托账户和信托账户中的财产，包括以前未向公司发放的用于支付税款的利息（减去可能向公司发放的用于支付解散费用的100,000美元利息）应为截至该日已分发给登记在册的公众股东 ；

自上述首次写明之日起，双方已正式执行 本信托协议修正案，以昭信守。

代理卡

海港全球收购二公司
股东特别大会的代理人
此代理由董事会征集

下列签署人特此任命斯蒂芬·史密斯 和杰伊·伯纳姆为下列签署人的代理人，出席Seaport Global Acquisition II Corp.（“公司”）的股东特别会议（“特别会议”） ，该会议将通过虚拟会议举行，如美国东部时间2023年上午 9:30 的代理 声明所述，以及任何推迟或休会， 当时，下列签署人亲自出席了日期为 2023 年的特别会议通知（“通知”）中提出的所有事项，该通知的副本已是下列签署人收到，详情如下：

注意：代理持有人 有权自行决定在特别会议及其任何续会之前就其他事项或事项进行投票。

该代理将根据上述 的具体指示进行投票。在没有此类说明的情况下，该委托书将获得 “赞成” 每项提案，并由代理持有人自行决定在特别会议或其任何推迟或休会之前可能提出的任何其他事项。

完全按照您的 股票证书上显示的姓名进行签名。公司总裁或其他授权官员要求公司在指定办公室的情况下签署其名称。 遗嘱执行人、管理人、受托人等在签署时必须这样指明。如果股票证书以两个 名注册或作为共同租户或共同财产持有，则双方均应签署。

股东应立即签署委托书， 尽快将其退回随附的信封中，以确保在特别会议之前收到。请在下面的空白处注明地址 或电话号码的任何变化。