附录 99.2

公路控股有限公司

1801 套房，18 楼

北置地广场

龙琛路 39 号

上水

新界，香港

年度股东大会通知

2023年8月25日

特此通知， Highway Holdings Limited（以下简称 “公司”）的年度股东大会将于2023年8月25日星期五上午8点在美国加利福尼亚州洛杉矶世纪公园东1600室的TroyGould PC办公室举行，目的如下：

(1) 选举一名公司董事会成员，任期至2026年年度股东大会；

(2) 批准董事会选择 ARK Pro CPA & Co. 为公司截至2024年3月31日的财年 的独立会计师；以及

(3) 处理 在会议或其任何休会之前适当处理的其他事务。

请注意随附的委托书 。只有在2023年6月28日营业结束时的登记股东才有权通知 会议及其任何续会并进行投票。

关于 将于太平洋时间 2023 年 8 月 25 日星期五上午 8:00 在美国加利福尼亚州洛杉矶世纪公园东 1801 号 1600 套房 TroyGould PC 办公室举行的股东大会提供代理材料的重要通知

委托书和2023年股东年度报告或年度报告可在以下网址查阅：http://edocumentview.com/HIHO。

公路控股有限公司

1801 套房，18 楼

北置地广场

龙琛路 39 号

上水

新界，香港

委托声明

年度股东大会

2023年8月25日

导言

进行招标的人

本委托书是为英属维尔京群岛公司 Highway Holdings Limited（以下简称 “公司”）董事会征求 代理人而提供的 ，供2023年8月25日星期五上午8点在美国加利福尼亚州洛杉矶世纪公园东1801号TroyGould PC办公室举行的年度股东大会上使用，以及在其任何续会（“年会”）上。 本委托书将于2023年7月14日左右首次邮寄给股东。请您按照所附代理卡上的互联网投票说明通过互联网 提交委托书，或者按顺序 签名、注明日期并归还随附的代理卡，以确保您的股票在年会上有代表。

随函附上代理表格供您使用 。每份正确执行的未撤销代理人所代表的股票将按照执行代理的股东的指示进行投票。如果没有做出任何指示，则每位正确执行的未撤销代理人所代表的股份将被投票 (i) “赞成” 管理层候选人当选为第一类董事的董事会候选人，任期至2026年年度 股东大会；(ii) “赞成” ARK Pro CPA & Co 董事会批准 ARK Pro CPA & Co. 作为公司财政独立会计师的选择截至2024年3月31日的财年。对于 在年会之前可能提出的任何其他业务项目，代理持有人将根据公司管理层的建议对代理人进行投票。

征集 代理人的费用，包括准备和邮寄年会通知、本委托书和所附委托书 的费用，将由公司承担。预计经纪公司、受托人、被提名人和其他机构将获得报销 向以其名义持有的股票的受益所有人转发代理材料的自付费用。公司的董事、高级管理人员或员工 可以通过电话或亲自招募代理人，无需额外补偿。

如何投票

登记在册股东 ：以你的名义注册的股票

如果在记录日期，您的 股票是直接以您的名义在我们的过户代理Computershare注册的，那么您就是登记在册的股东。如果你是 的登记股东，有三种投票方式：

通过互联网— 要通过互联网投票，请前往 www.investorvote.com/HIHO 完成电子代理卡。系统将要求您提供 随附的代理卡中的控制号码。您的互联网投票必须在美国东部时间2023年8月24日晚上 11:59 之前收到， 才算在内。

通过邮件— 为此，您 可以通过在代理卡上标记、注明日期和签名来做到这一点，或者对于以街道名称持有的股票，请使用您的经纪人或被提名人提供给 的投票指示卡，然后将其邮寄到随附的、预先注明地址的信封中。

亲自面谈— 你 可以在年会上亲自投票，当你到达时我们会给你一张选票。

受益所有人：以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股票

如果您是以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股票的受益所有人 ，则您应该从该组织而不是我们那里收到一份带有这些 代理材料的投票指示表。只需填写并邮寄投票说明表，即可确保您的投票 被计算在内。或者，您可以按照经纪人、银行或其他被提名人的指示通过互联网进行投票。要在 年会上亲自投票，您必须获得经纪人、银行或其他被提名人的有效委托书。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行 或其他被提名人的说明进行操作，或者联系您的经纪人、银行或其他被提名人申请委托书。

代理的可撤销性

公司股东 提供的任何委托书都可以在年会上通过书面通知公司秘书， 之前随时撤销，如果股东出席会议，则可以根据要求撤销。除非代理卡上另有说明，否则通过互联网提交或通过邮件退回的每份有效委托书，除非代理卡上另有说明，否则将按照本文所述在被提名人的董事选举中进行投票。

有投票权的证券

2023年6月28日（“记录日期”）收盘时，公司 普通股（“普通股”）面值为0.01美元（“普通股”）的登记持有人有权收到会议或其任何续会的通知和投票。截至记录日，已发行和流通的普通股为4,091,825股。普通股持有人有权对股东提交审议和 行动的每项事项每股投一票。有权持有至少大部分已发行普通股的股东亲自或通过代理人出席将构成年会业务交易的法定人数。

除董事选举外，在年会之前提出的所有提案都可以指定弃权 。代理人或亲自在 年会上投的选票将由为会议任命的选举检查员列出，并将决定是否有法定人数 出席。为了确定 是否存在法定人数，选举检查员将把弃权视为存在并有权投票的股票，但为了确定提交给股东表决的任何事项的批准情况，则将其视为未投票。 批准独立会计师的甄选需要亲自出席年会或通过代理人出席年会并有权就此进行表决的股东投赞成票

在年会上当选的 级董事将由多数选票选出。获得 赞成票最多的被提名人将当选为 I 类董事。只有投给被提名人的选票才会被计算在内，唯一的不同是，在没有相反指示的情况下，每位正确执行的 未撤销的代理人将被投票选为管理层的董事会候选人。 弃权、经纪人不投票以及指示代理人拒绝投票给管理层被提名人的权力将导致 被提名人获得的选票减少。

年度报告

本委托书附有 公司截至2023年3月31日财年的年度报告。鼓励股东阅读 中与其中包含的信息相关的年度报告。本委托书、代理卡和年度报告可在以下网址查阅 http://www.investorvote.com/HIHO.

法定人数要求是什么？

必须达到法定股东人数才能举行有效的会议。如果持有我们当时有权投票的普通股 中至少大部分的股东亲自出席年会或由代理人代表出席年会，则将达到法定人数。截至记录日， 已发行和流通并有权投票的4,091,825股股票。

只有当您提交有效的委托书（或者您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的委托书），或者您 在年会上亲自投票时，您的股票才会计入法定人数 。如果没有法定人数，亲自出席年会 或由代理人代表出席年会的大多数股份的持有人可以将年会延期至另一个日期。

如果我退回代理 卡或者以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回已签名且注明日期 的代理卡，或者在未标记投票选择的情况下以其他方式投票，则您的股票将被投票（视情况而定）：

“赞成” 选举一（1）名第一类董事在我们的董事会任职，任期三年。

“赞成” 批准选择ARK Pro CPA & Co.作为截至2024年3月31日的财年的独立注册会计师事务所。

如果在年会上正确提出任何其他事项 ，则您的代理持有人（在您的代理卡上命名）将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

提案 I-选举董事

截至2023年7月14日，公司的董事和高管 如下所示。

董事的任期 直到任期届满，并在年度股东大会上再次当选。公司经修订和重述的备忘录 和公司章程规定，董事会分为三类董事，任期错开。 在每次年度股东大会上，将选举一类董事的成员，其任期将在当选后的第三次 年度股东大会上届满，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。在 年会上，一类董事的任期将到期，该类别的被提名人将被提名担任 的任期，为期三年，将于2026年年会届满。所有董事的任期直到各自的任期届满，直到他或 她的继任者当选，或者直到他或她去世、辞职或被免职。

在年会上获得 最高赞成票的候选人应当选为公司董事。下面列出的被提名人已经 同意在当选后任职。如果出于任何原因，下述被提名人在选举时不是候选人，则公司打算 投票选出替代被提名人的代理人，或者我们的董事会可以根据我们修订和重述的备忘录和公司章程 减少董事人数。除非另有指示，否则代理持有人将对他们收到的代理 进行投票，从而选出下述被提名人。

我们有一位第一类的现任董事 ，其任期将在年会上届满。董事会已提名现任第一类董事德克·赫尔曼 连任第一类董事，任期至2026年年度股东大会，直到其继任者正式当选 并获得资格。我们相信，德克·赫尔曼将出任并能够担任董事。如果他无法或不愿意 任职，代理持有人将投票选出他们可能确定的其他被提名人。

德克·赫尔曼博士 Hermann 博士于 2020 年 4 月 1 日被任命为董事会成员。赫尔曼博士曾在 2003 年 1 月至 2010 年 8 月期间担任公司 董事会成员。赫尔曼博士目前担任德国保险公司Saarland Feuerversicherung AG的首席执行官。他于 2012 年加入萨尔兰保险集团的母公司 Versicherungskammer Bayern。在此之前， 他在安联Versicherungen AG担任过各种职务，包括担任管理委员会成员。赫尔曼博士目前 还在两家德国银行 Landesbank Saar 和 Sparkassenverband 的董事会任职，也是康萨尔保险集团的董事会成员。 Hermann 博士毕业于德国康斯坦茨大学，获得工商管理学士学位。他还拥有瑞士圣加仑大学工商管理硕士学位 。他在德国莱比锡大学获得了商业 管理博士学位。

董事会认为 赫尔曼博士应该连任，因为他在工商管理方面的丰富经验使赫尔曼博士能够为董事会的职能贡献宝贵的 知识和专业知识。

常任董事

以下是现任 II 类和 III 类董事的描述 ，他们的任期将在年会之后继续：

第二类 — 董事 继续任职至2024年年会

Heiko Sonnekalb。 Sonnekalb 先生于 2020 年 4 月 1 日被任命为董事会成员。Sonnekalb先生目前担任德国控股公司Dr. Arnold Schaefer GmbH、德国百叶窗制造商Lakal GmbH和德国铸造 铸造和热与管道技术公司Bartz Werke GmbH的首席执行官。此外，他还是总部位于德国的Herwick AG 和Stadtwerke Voelklingen Vertrieb GmbH的监事会成员。Sonnekalb 先生还是IHK Saarland 工业研究和外交 贸易委员会和 DIHK 柏林工业研究与对外贸易委员会的委员会成员。他还担任 德国萨尔布吕肯劳资争议法庭的法官。Sonnekalb 先生于 1997 年获得德国富尔达大学工商管理学位。

第三类 — 董事 继续任职直到 2025 年年会

Roland W. Kohl Kohl 先生是公司的创始人，自 1990 年成立以来一直担任公司的首席执行官。自 1995 年 3 月 1 日起，他一直担任 公司的董事。他全面负责公司及其子公司的日常运营。在 成立公司之前，科尔先生曾担任位于中国的相机制造商Dialbright Company Limited的董事经理。Kohl 先生拥有机械工程学位，在中国管理工厂和制造业务 方面拥有三十多年的经验。Kohl 先生是德国国民，现居香港。

蒂科·阿哈罗诺夫。 Aharonov 先生自 1990 年公司成立以来一直担任公司董事，并在 1998 年至 2004 年期间担任公司前相机 业务的总经理。在2004年公司保加利亚工厂关闭之前，Aharonov先生一直担任保加利亚业务的总经理 。1969年至1989年，他曾在一家领先的以色列商业和零售银行担任银行经理，并经营自己的房地产和投资公司 ，为希望在以色列投资房地产的高净值人士提供服务。Aharonov 先生还代表保加利亚的房地产投资者。

Irene Wong Ping Yim 黄女士于 2005 年 7 月当选为董事会成员。十多年来，黄女士一直担任CNIM Hong Kong Ltd. 从1994年到2001年，她担任Highway Holdings的会计经理。黄女士毕业于迪肯大学，获得 工商管理硕士学位。她目前是特许注册会计师公会的资深会员，也是香港注册会计师公会 的成员。

执行官员

除上面列出的董事 外，以下是公司管理团队的其他主要成员。

陈艾伦。陈先生 于 2010 年 9 月被任命为公司的首席财务官兼秘书。从2009年6月起直到他加入本公司， Chan先生一直担任Laureate Education Group在中国的一家合资企业的首席财务官。他之前曾担任 DecorO 的副总裁 兼首席财务官。DecorO 是一家意大利沙发制造商，在深圳设有两家工厂，还曾担任 San Miguel 顺德啤酒有限公司的财务总监。Ltd.，一家外国合资企业，从事为中国和海外 市场生产和销售啤酒产品。他还曾担任华阳印刷控股有限公司的财务总监。Ltd.，一家儿童纸制品制造商。 陈先生的职业生涯始于澳大利亚注册会计师事务所纳尔逊·惠勒的会计师，随后在普华永道 （前身为库珀和莱布兰德）工作。陈先生拥有澳大利亚科廷大学会计学文学硕士学位和英国兰开斯特大学 文学学士学位。

曾令戈。曾先生 于 2017 年 11 月被任命为首席运营官。曾先生于 2009 年 3 月加入本公司，担任生产工程师， 于 2010 年晋升为首席技术官。自担任首席技术官以来，曾先生一直负责公司的 工程部门、刀具车间、计算机数控 (CNC) 刀具系统以及自动化和信息技术。 曾先生拥有机械工程理学学士学位，以及工商管理、 信息系统和专业会计各学科的硕士学位。

高级管理人员由董事会选举产生， 任职由董事会酌情决定。

赫尔曼博士是公司董事长、总裁兼首席执行官罗兰·科尔的姐夫 。除了赫尔曼先生与 Kohl 先生的关系外，上述任何高管、董事或雇员之间没有其他家庭关系。据公司所知，任何此类董事执行官与任何主要股东、客户、 供应商或其他任何董事或执行官当选为公司董事或执行官所依据的任何一方之间不存在任何安排或谅解。

董事会和委员会会议

在截至2023年3月31日的财年中，董事会举行了四次会议。每位董事至少出席了董事会会议总数 以及他或她任职的所有董事会委员会会议总数的75％，这些会议是在他或她担任董事或在这些委员会任职的2023财年 部分举行的（如适用）。

董事会有 两个常设委员会：(i) 审计委员会和 (ii) 薪酬委员会。

审计委员会

在2023财年，董事会审计委员会的成员 是艾琳·黄平炎、Heiko Sonnekalb和Tiko Aharonov。审计委员会审查 就各种审计和会计事项采取行动并向董事会报告，包括公司 审计师的选择、年度审计的范围、向审计师支付的费用、独立审计师的业绩、审计师提供的任何其他 服务以及公司的会计实务。根据纳斯达克股票市场的上市标准，这些人都是非雇员董事 ，是独立的，每个人都对财务 事务有丰富的了解（其中一名成员拥有工商管理高级学位）。根据经修订的1934年《证券交易法》S-K条例第401（h）（2）条的定义，黄女士被董事会指定为 “审计 委员会财务专家”。 审计委员会在 2023 财年举行了三次会议。审计委员会根据规范其职责和 行为的正式章程运作。本公司可应要求提供此正式章程。

审计委员会报告

以下是我们的审计委员会关于截至2023年3月31日财年的经审计财务报表的 报告。本报告 不应被视为征求材料或向美国证券交易委员会提交，也不得受《证券交易法》第 14A 或 14C 条或《证券交易法》第 18 条责任的约束，也不得将本 报告中的任何信息以引用方式纳入过去或将来根据《证券法》或《证券交易法》提交的任何文件中，除非我们特别要求这样做被视为征求材料或以引用方式将其具体纳入申报中 根据《证券法》或《证券交易法》。

在履行章程中规定的监督 职责时，审计委员会与管理层以及公司独立注册会计师事务所ARK Pro CPA & Co.（截至2023年3月31日的财年）审查并讨论了经审计的财务报表和报告流程，包括内部控制体系。审计委员会还与ARK Pro CPA & Co. 讨论了上市公司会计监督委员会通过的第16号审计准则声明中要求讨论的事项 。

此外，审计委员会 已收到ARK Pro CPA & Co. 的书面披露和上市公司 会计监督委员会适用要求的信函，内容涉及ARK Pro CPA & Co. 与审计委员会就独立性问题进行沟通， 已与ARK Pro CPA & Co. 讨论了他们的独立性。

根据这些审查和 的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年3月31日止年度的20-F表年度 报告，以便向美国证券交易委员会提交。

薪酬委员会

在过去的财年中， 董事会薪酬委员会由乌里·伯恩哈德·奥本海默（Uri Bernhard Oppenheimer）（直到他于2022年8月29日辞职）、Tiko Aharonov、George Leung Wing Chan（直到他于 2022 年 9 月 1 日辞职）和 Kevin Yang Kuang Yu 组成。自 George Leung Wing Chan 和 Kevin Yang Kuang Yu 辞职以来，薪酬委员会由 Tiko Aharonov、 Irene Wong Ping Yim 和 Heiko Sonnekalb 组成。薪酬委员会负责管理公司的2020年股票期权和限制性股票 计划（“2020年期权计划”），并确定公司执行官的工资和激励性薪酬。

提名

董事会 没有单独的提名委员会。董事会选举的提名人由独立董事 （目前有五名董事，其中三名是独立董事）选出和提名。因此，董事会尚未发现有必要 设立单独的提名委员会。假设第一类候选人在年会上当选，则董事会的五名成员 中有三名将是独立董事。

董事会 没有为董事候选人设定任何具体的最低资格，也没有规定候选人必须具备的任何特定素质或技能才能被视为有资格被提名为董事。作为对现有董事会成员的补充，被考虑作为董事候选人的资格可能因寻求的特定专业领域而异。在提名时， 董事会通常会考虑个人的商业经验、行业经验、财务 背景、对影响我们公司的问题的了解广度、有关公司事务的会议和咨询时间 以及个人拥有的其他特定技能和经验。董事会尚未就评估董事会选举候选人时考虑多元化问题通过正式政策。但是，董事会认为 成员资格应反映最广泛意义上的多样性，但不应基于种族、肤色、性别、国籍 血统或性取向进行选择或排斥。在这种情况下，董事会在评估候选人当选董事会的资格时确实会考虑候选人的经验、教育、行业 知识、在公司的历史以及观点分歧。在 评估此类候选人时，董事会力求在组成中实现知识、经验和能力的平衡。

迄今为止， 董事会选举的所有提名人均由我们现有的独立董事推荐提名，而我们目前的提名人是由我们现有的独立董事推荐的 。公司对考虑证券持有人推荐的任何董事候选人 没有任何政策。所有潜在的董事候选人，无论来源如何，都要按照相同的流程进行审核。董事会 认为，鉴于我们的股东提出的建议很少出现，这种方法是适当的。尽管如此 有上述规定，但根据公司经修订和重述的备忘录和公司章程，如果当选该人为董事会导致公司没有资格保持 为 “外国私人发行人”。

股东可以提名 一人或多人参加董事会选举。为了考虑此类提名，股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司秘书提供 通知，以及 (ii) 提供公司经修订和重述的公司章程第 7.6条所要求的信息。为了及时起见，股东通知必须在 当选董事会成员的上一年会议一周年前不少于九十 (90) 天或超过一百 二十 (120) 天送达公司主要执行办公室，或邮寄和收到。

我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策 。我们的董事长兼首席执行官将出席我们的 2023 年年会。但是，由于大多数董事都位于美国境外，因此预计其他董事都不会 出席年会。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

董事会认为 在任何给定时间都必须以其认为符合 公司最大利益的方式选择公司董事长兼首席执行官。因此，董事长和首席执行官的职位可以由一个人或两个 不同的人担任，具体由董事会根据当时的情况确定。

目前，罗兰·科尔同时担任 董事长兼首席执行官。董事会认为这种领导结构适合公司 ，因为它允许一个人领导和代表公司和董事会，同时还规定由独立董事会进行有效监督 。董事会认为，鉴于科尔先生长期担任这些职位， 以及科尔先生对公司业务和行业的深入了解，目前让科尔先生担任董事长兼首席执行官 对公司及其股东来说是合适的。董事会还认为，其独立董事的人数 可以降低合并首席执行官 官和董事长职位可能导致的任何潜在冲突的风险。

蒂科·阿哈罗诺夫已被指定 为董事会的 “首席独立董事”。Aharonov先生负责协调独立董事的活动 ，与首席执行官合作制定董事会会议议程，主持独立董事的执行会议 ，并领导董事会对首席执行官的审查。目前 董事会由独立于公司管理层的大多数个人组成，假设三名被提名人是在年会上当选的 ，未来八名董事会成员中有六名将继续担任独立董事。董事会 及其委员会全年定期举行会议，以确保独立董事充分了解和了解 公司事务。每位独立董事都可以不受限制地接触公司内的任何员工，鼓励每位董事 拜访他认为合适的任何员工，以获取每位董事认为对他理解我们公司很重要的信息。通过这种方式，董事会力求保持知情的独立董事，他们准备就公司的业务事务做出明智的决定 。

管理层负责公司面临的风险的日常管理，而整个董事会会在监督 此类风险的识别、评估和缓解方面发挥着重要作用。董事会审查有关公司 财务和运营的信息，以及与之相关的风险。例如，财务风险管理的监督主要由董事会审计委员会负责 ，该委员会有权任命和监督我们的独立审计师，监测 财务报告流程和内部控制系统的完整性，并在我们的独立审计师、 管理层和董事会之间提供沟通渠道。公司薪酬委员会负责监督与公司薪酬计划和安排相关的风险 的管理，以及与 董事会独立性相关的风险和潜在的利益冲突。在履行其风险监督职责时，董事会作为一个整体并通过任何已设立的委员会行事，定期与管理层协商，以评估并在适当时修改我们的风险管理 战略。

提案二——批准独立 公共会计师

董事会审计委员会已选择总部位于香港的会计师事务所ARK Pro CPA & Co（“ARK”）在截至2023年3月31日的财年继续作为公司 的独立注册会计师事务所。

正如2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的 表格中指出的那样，该公司任命ARK为公司的独立注册会计师事务所，以取代 Centurion ZD CPA & Co.（“Centurion”），该公司前独立审计师。Centurion 于 2023 年 5 月 3 日向公司董事会提交了 辞职信。ARK的任命是在公司经过仔细考虑和 评估后作出的，并获得了公司董事会和审计委员会的批准。

Centurion关于截至2021年3月31日和2022年3月31日的每个财年的公司合并财务报表的审计报告 不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。 在公司截至2022年3月31日和2023年3月31日的财政年度中，以及随后的过渡期 至2023年5月3日，公司与Centurion在会计原则或惯例、财务 报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有分歧，这些分歧如果不能得到令百夫长满意的解决， 就会导致 Centurion 提及谈到与其报告有关的分歧的主题.

在截至2022年3月31日和2023年3月31日的财政年度中，或随后截至2023年5月3日的财政年度，没有 “应报告的事件”，如20-F表格第16F (a) (1) (v) (A) 至 (D) 项所述。

在截至2022年3月31日和2023年3月31日的公司 财政年度中，以及随后的2023年5月3日或之前的中期期间， 公司或任何代表其的人都没有就 (a) 会计原则对特定交易的适用问题、 已完成或拟议的交易，或可能对公司财务报表发表的审计意见类型，或 (b) 任何存在分歧的事项，该术语的定义见20-F表格第16F (a) (1) (iv) 项（及相关的相关说明 ）。

公司《修订和重述 备忘录和公司章程细则或其他规定，并不要求股东批准 选择ARK作为公司的独立公共会计师。但是，作为良好的公司惯例，董事会正在向 股东提交预期的ARK选择以供批准。董事会会在决定是否保留该公司时将考虑股东 的投票。但是，即使选择获得批准，董事会也可以自行决定选择另一家独立会计师事务所，或者在一年中的任何时候更改此类选择，前提是董事会确定 这种变更符合公司及其股东的最大利益。

董事会确实 预计ARK的代表不会出席年会。

下表显示了ARK在指定期限内向公司提供的专业服务和其他服务的总费用 。

作为其政策和 程序的一部分，我们的独立注册会计师事务所 提供的所有与审计相关的服务、税务服务和其他服务（如果有）均已获得审计委员会的预先批准。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年3月31日的 信息，这些信息涉及我们授权发行股票证券的所有薪酬计划：

在2020年10月8日举行的年会上 ，公司股东通过了2020年期权计划，以取代之前于2020年6月26日到期的2010年股票期权和受限 股票计划（“2010年期权计划”）。在2010年期权计划到期之日，根据2010年期权计划， 所有可供授予的60万股股票的奖励均已发放，根据2010年期权计划，没有其他股票可供授予 。迄今为止，尚未根据2020年期权计划授予任何期权。但是，该公司已向三名驻德国的顾问发行了15,000股 股限制性股票，并向科尔先生发行了30万股限制性股票。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年6月28日 的记录日期、(i) 公司已知实益拥有截至该日已发行普通股5％以上的每个人、 (ii) 每位董事候选人、(iii) 执行官以及 (iv) 公司高管和董事对公司普通股实益所有权的某些信息作为一个群体。

公司已知没有任何安排 其运作可能在随后的某个日期导致公司的控制权发生变化。 普通股的所有持有人都拥有相同的投票权。

董事和高级职员的薪酬

在截至2023年3月31日的年度内，公司及其子公司向公司董事会董事和高级管理人员（包括已辞职的董事）支付的薪酬 （包括非现金福利，但不包括股权薪酬）总额约为87.7万美元， 公司以各种身份向公司及其子公司提供的服务，不包括 公司作为股息支付的金额以公司股东的身份向董事和执行官发放。

科尔先生是根据 雇佣协议受雇的，该协议只能由公司终止，除非是出于原因或在科尔先生丧失工作能力的情况下， 向科尔先生支付相当于其年基本工资三倍的遣散费。但是，自2019年4月以来，根据雇佣协议 ，在公司 出现季度净亏损的任何财政季度之后，科尔先生的基本工资将从其初始基本工资中减少一半，这种减薪将一直有效，直到公司在随后的任何季度实现净收入。因此， 如果公司出现季度亏损，科尔先生下一季度的年基本工资将减少一半 。如果/当公司的财季盈利时，没收的工资将无法收回。公司的另外两位高级 经理也同意以与科尔先生相同的方式自愿将基本工资降低50％。

如果未经董事会批准，公司控制权发生变化，科尔先生和公司的另外四位 高级经理有权获得相当于其年薪三倍的现金补助。

2023年5月13日，根据公司的2020年股票期权和限制性股票计划，Kohl 先生获得了30万股限制性股票。授予科尔先生的限制性股票 奖励须在公司自股票授予之日起五年内完成某些战略交易后分批归属，任何在授予之日五周年或 先生终止在公司的雇佣后归属的股份都将被没收并转交给公司。限制性股票分三 (3) 批归属 ，其中 100,000 股分成两批归属，所有未归属的股票归属于一批。每批 在公司完成与公司或其子公司在授予之日起五 (5) 年内完成 某些战略交易有关的某个里程碑时归属。董事会独立成员对公司是否已实现任何股票发行里程碑拥有最终决定 。

在上一财年中， 公司向每位非执行董事支付了12,000美元的年度董事费，并报销了他们因担任董事而产生的合理的 费用。此外，任何委员会的主席每年将获得2,000美元的额外费用 ，委员会成员每任职的每个委员会每年可获得2,000美元的额外费用。

下一届年度股东大会上的股东提案

提交的 纳入公司委托书和与公司2024年年度股东大会 相关的委托书的股东提案必须在2024年3月14日之前收到。如果公司在2024年3月14日之前没有收到股东提案的通知，则公司管理层持有的代理人 可以自由决定投票反对该股东提案，尽管委托书中没有讨论此类提案 。股东提案应提交给本公司，地址为香港新界上水龙心 大道39号上水广场18楼1801室。

其他事项

董事会 不知道还有其他任何可能提交会议审议的事项。但是，如果本 委托书中未提及的任何事项应在会议之前提出，则代理人中提名的人将根据他们的判断对 中代表的股份进行投票。

与董事会的沟通

股东可以直接与董事会沟通 ，写信给Highway Holdings Limited董事会秘书，地址为香港新界上水龙琛路39号上水置地北广场18层 18楼1801室。此类通信将转发给收件人的董事 ，但以下通信除外：(1) 广告或促销通信，(2) 仅与正常业务过程客户服务和满意度问题有关的投诉，或 (3) 与 公司的业务、行业、管理层或董事会或委员会事务明显无关。

20-F 表中年度报告的可用性

公司将在不收费 的情况下向任何想要副本的股东提供公司向证券 和交易委员会提交的截至2023年3月31日财年的20-F表年度报告的副本。股东可以向以下机构索取此类年度报告： Global IR Partners 的 David Pasquale 发送电子邮件至 dpasquale@globalirpartners.com 或致电 (914) 337-8801。

14