附录 4.5

歌剧有限公司

契约

截止日期 []

[]

目录

歌剧有限公司

1939 年《信托契约法》与截止日期为《契约》之间的和解与关系 []

注意：出于任何目的，这种对账和平局均不得被视为契约的一部分。

契约日期为 []Opera Limited（根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司）（“公司”）和 []（“受托人”）。

为了另一方的利益，也为了根据本契约发行的证券持有人的平等和应得利益，双方同意以下协议。

第一条
定义和以引用方式纳入

第 1.1 节定义。

“额外金额” 指本协议或任何证券在本协议或其中规定的情况下，要求公司就本协议或其中规定的向持有人征收的某些税款支付的任何额外款项，这些税款应归还给此类持有人。

“附属公司” 指直接或间接控制或受该特定人员共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制”（包括具有相关含义的 “控制者” 和 “共同控制下” 这两个术语）是指直接或间接拥有指导或促成该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过协议或其他方式。

“代理人” 指任何注册商、付款代理或通知代理人。

“董事会” 指公司董事会或其任何经正式授权的委员会。

“董事会决议” 是指经公司秘书或助理秘书认证的决议副本，该决议已由董事会通过或经董事会授权，自证书颁发之日起完全生效并交付给受托人。

“工作日” 是指，除非董事会决议、高级管理人员证书或特定系列的补充契约另有规定，否则除星期六、星期日或纽约市法定假日以外的任何一天，法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭或公司信托办公室关闭之日。

“资本存量” 指公司股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）。

“公司” 是指在继任者取代之前如上所述的一方，此后是指继任者。

“公司订单” 指由两名高级管理人员以公司名义签署的书面命令，其中一人必须是公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官。

“公司请求” 指由公司董事长、首席执行官或任何副总裁及其首席财务官以公司名义签署并提交给受托人的书面申请。

“企业信托办公室” 指在任何特定时间主要管理其公司信托业务的受托人办公室。

“默认” 指任何属于违约事件的事件，或者在通知或时间流逝之后或两者兼而有之。

“保管人” 对于可全部或部分以一种或多只全球证券形式发行或发行的任何系列证券，是指公司指定为该系列证券的存托人的人员，该存托机构应是根据《交易法》注册的清算机构；如果在任何时候有超过一个此类人，则用于任何系列证券的 “存托人” 应指该系列证券的存托人。

“折扣安全” 是指根据第 6.2 节宣布加速到期时规定金额低于规定本金的任何证券。

“美元” 和 “$” 是指美利坚合众国的货币。

“欧洲货币单位” 指欧盟委员会确定的欧洲货币单位。

“《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》。

“外币” 指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府的义务” 对于以外币计价的任何系列证券，是指 (i) 发行或促使发行这种货币的政府的直接债务，其充分信任和信贷是质押的，或 (ii) 受该政府控制或监督或作为该政府机构或部门行事的个人的债务，其及时支付由该政府无条件保证作为完全信赖和信贷义务，第 (i) 或 (ii) 条所述的任何一种情况均不可赎回或可由其发行人选择兑换。

“全球安全” 或”环球证券” 指根据第2.2节制定的证券或证券，其形式为该系列或其被提名人发行并以该存托人或被提名人的名义注册的一系列证券的全部或部分证券。

“持有者” 或”安全支架” 指以其名义注册证券的人。

“国际财务报告准则” 指国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》，自确定之日起生效。

“契约” 指不时修订或补充的本契约，应包括下文所设想的特定系列证券的形式和条款。

“利息” 对于任何根据其条款仅在到期后才产生利息的折扣证券，是指在到期后应支付的利息。

“成熟度，” 当用于任何证券时，是指该证券的本金按照其中或本协议规定的到期日到期并应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

“警官” 指公司的董事长、首席执行官、首席运营官或首席财务官。

“军官证书” 指由两名高级管理人员签署的证书，其中一人必须是公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官。

“律师的意见” 指法律顾问的书面意见，受托人可以接受该意见。律师可以是公司的雇员或法律顾问。

“人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“校长” 证券的本金是指证券的本金加上证券的溢价（如果有）和与证券有关的任何额外金额。

“负责官员” 指受托人在其公司信托办公室的任何高管，就特定的公司信托事项而言，也指因对特定主题的了解和熟悉而将任何公司信托事项转交给的任何其他高管，在每种情况下，他们都应直接负责本契约的管理。

“秒” 指证券交易委员会。

“证券” 指根据本契约认证和交付的任何系列公司的债券、票据或其他债务工具。

“系列” 或”证券系列” 指公司根据本协议第2.1和2.2节创建的每系列债券、票据或其他债务工具。

“规定的到期日” 当用于任何证券时，是指该证券中规定的日期，即该证券或利息的本金到期和支付的固定日期。

“子公司” 任何特定人员是指当时有权在其董事、经理或受托人的选举中投票的Capital Stock股份总投票权的50％以上由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体。

“蒂亚” 指在本契约签订之日生效的1939年《信托契约法》（15《美国法典》§§ 77aaa-77bbbb）；但是，如果在此日期之后对1939年《信托契约法》进行修订，则在任何此类修正案要求的范围内，“TIA” 是指经修订的《信托契约法》。

“受托人” 是指本文书第一段中被指定为 “受托人” 的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为继任受托人，此后 “受托人” 应指或包括当时根据本契约担任受托人的每个人，如果在任何时候有不止一个此类人，则用于任何系列证券的 “受托人” 应指该系列证券的受托人。

“美国政府的义务” 指以下证券：(i) 美利坚合众国的直接债务，其充分信赖和信贷是质押的，或 (ii) 由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或部门行事的人的债务，其支付由美利坚合众国作为完全信赖和信贷义务无条件担保，在 (i) 和 (ii) 的情况下，这些证券不可赎回或赎回可由发行人选择，还应包括银行开具的存托凭证或信托公司作为任何此类美国政府债务的托管人，或该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金，前提是（法律要求除外）该托管人无权从应付给该存托凭证持有人的金额中扣除任何应付给该存托凭证持有人的款项收据。

第 1.2 节其他定义。

第1.3节《信托契约法》以引用方式纳入。

每当本契约提及TIA的条款时，该条款均以提及方式纳入本契约并成为本契约的一部分。本契约中使用的以下 TIA 术语具有以下含义：

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“契约证券” 指证券。

“契约担保持有人” 指证券持有人。

“合格契约” 是指这份契约。

“契约受托人” 或”机构受托人” 指受托人。

“义务人” 在契约证券上指公司和证券的任何继任债务人。

本契约中使用的所有其他术语由TIA定义，TIA参考其他法规定义，或由TIA下的SEC规则定义，此处未另行定义的所有其他术语，均按此定义使用。

第1.4节施工规则。

除非上下文另有要求：

(a) 某一术语具有赋予它的意义；

(b) 未另行定义的会计术语具有根据《国际财务报告准则》赋予的含义；

(c) “或” 不是排他性的；

(d) 单数中的单词包括复数，复数形式的单词包括单数；以及

(e) 规定适用于连续的事件和交易。

第二条
证券报

第 2.1 节可系列发行。

根据本契约可以认证和交付的证券本金总额为 [3 亿美元]。证券可以分一个或多个系列发行。系列的所有证券均应相同，除非按照董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中规定的方式规定或确定，详细说明根据董事会决议授予的授权通过其条款。对于不时发行的系列证券，详细说明根据董事会决议授予的授权通过其条款的董事会决议、高级管理人员证书或补充契约可以规定确定特定条款（例如利率、到期日、记录日期或应计利息的日期）的方法。不同系列的证券在任何事项上可能有所不同，前提是所有系列证券都应平等地享有契约的好处。

第2.2节证券系列条款的制定。

在发行系列中的任何证券时或之前，应根据董事会决议或董事会决议确定以下内容（就该系列而言，对于第 2.2.1 小节，以及该系列中的此类证券，或者在第 2.2.2 至 2.2.21 小节中一般涉及该系列），并按照董事会决议或高级管理人员证书以及相关的补充契约中规定的方式列出或确定：

2.2.1 该系列的标题（应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来）；

2.2.2 发行该系列证券的价格（以其本金的百分比表示）；

2.2.3 根据本契约可以认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制（根据第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 节，在登记转让或交换或代替该系列其他证券时认证和交付的证券除外）；

2.2.4 该系列证券本金的支付日期；

2.2.5 每年的利率或利率（可以是固定或可变的），或用于确定该系列证券应计息的一个或多个利率（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法（如果有），该利息的起计日期（如果有），该利息的起计日期（如果有）开始和支付，以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

2.2.6 应支付该系列证券本金和利息（如果有）的地点，该系列证券可以在哪里交出以进行转让或交易登记，可以向公司或向公司送达有关该系列证券和本契约的通知和要求，以及此类付款方式（如果通过电汇、邮寄或其他方式）；

2.2.7 如果适用，公司可以选择全部或部分赎回该系列证券的期限、价格或价格以及条款和条件；

2.2.8 公司根据任何偿债基金或类似条款或其持有人选择赎回或购买该系列证券的义务（如果有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期限、价格或价格以及条款和条件；

2.2.9 公司根据持有人选择回购该系列证券的日期（如果有）以及该系列证券的价格或价格，以及此类回购义务的其他详细条款和规定；

2.2.10 如果面额为1,000美元及其任何整数倍以外，则为该系列证券的发行面额；

2.2.11 该系列证券的形式以及该证券是否可以作为环球证券发行；

2.2.12 如果本金除外，则为该系列证券本金中根据第 6.2 节宣布加速到期时应支付的部分；

2.2.13 该系列证券的面值货币，可以是美元或任何外币，包括但不限于欧洲货币单位，如果该面值货币是欧洲货币单位以外的复合货币，则由负责监督该复合货币的机构或组织（如果有）；

2.2.14 指定支付该系列证券本金和利息（如果有）的货币、货币或货币单位；

2.2.15 如果该系列证券的本金或利息（如果有）是以一种或多种货币或货币单位支付的，而不是以该等证券计价的货币或货币单位，则将以何种方式确定此类付款的汇率；

2.2.16 确定该系列证券本金或利息（如果有）的支付金额，前提是这些金额可以参照基于一种或多种货币的指数，也可以参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

2.2.17 与为该系列证券提供的任何证券有关的条款（如果有）；

2.2.18 适用于该系列任何证券的违约事件的任何增加或变更，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第 6.2 节申报到期应付本金的权利的任何变化；

2.2.19 适用于该系列证券的第四条或第五条规定的契约的任何补充或变更；

2.2.20 任何适用的重大所得税注意事项；

2.2.21 如果该系列证券可转换为任何人（包括公司）的任何证券或可兑换为任何人（包括公司）的任何证券，则该等证券可转换或交换的条款和条件；

2.2.22 该系列证券是否受排序居次的约束，以及此类从属关系的条款；

2.2.23 该系列证券的任何其他条款（可能补充、修改或删除本契约中适用于该系列的任何条款）；以及

2.2.24 该系列证券的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如果此处指定的代理人除外）。

任何一个系列的所有证券都不必同时发行，并且可以根据本契约的条款不时发行，前提是董事会决议、本协议补充契约或上面提到的高级管理人员证书有此规定或根据该契约的条款。

第 2.3 节执行和身份验证。

两名官员应通过手动或传真签名为公司签署证券。

如果在证券上签名的官员在证券获得认证时不再担任该职务，则该保安仍然有效。

在通过受托人或认证代理人的手动或传真签名进行身份验证之前，证券无效。签名应是证券已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人收到公司命令后，受托人应随时不时按董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中规定的本金对原始发行的证券进行认证。除非董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书另有规定，否则每份证券的日期均应以其认证之日为准。

除非第2.8节另有规定，否则任何系列未偿还证券的本金总额在任何时候都不得超过董事会决议、本协议补充契约或根据第2.2节交付的高级管理人员证书中规定的该系列最高本金金额的任何上限。

在发行任何系列证券之前，受托人应已收到并且（在不违反第 7.2 节的前提下）应得到充分保护：(a) 董事会决议、本协议的补充契约或确定该系列证券或该系列证券形式以及该系列证券或该系列证券条款的高级管理人员证书，(b) 符合第 10.4 节的高级管理人员证书，以及 (c) 符合第 10.4 节的律师意见。

受托人有权拒绝认证和交付该系列的任何证券：(a) 如果受托人在律师的建议下确定此类行动不能合法采取；或 (b) 如果受托人董事会或受托人、执行委员会或董事和/或副总裁信托委员会真诚地确定此类行动将使受托人承担任何当时未偿还的系列证券持有人的个人责任。

受托人可以指定公司接受的认证代理人对证券进行认证。只要受托人可以这样做，认证代理人就可以对证券进行身份验证。本契约中每处提及受托人身份验证的内容都包括该代理人的认证。认证代理人与代理人拥有与公司或公司关联公司打交道的相同权利。

第 2.4 节注册商和付款代理。

对于每个系列的证券，公司应在根据第2.2节就该系列指定的一个或多个地点保留一个办公室或机构（“付款代理人”），该系列的证券可以交出或交出以供转账或交换，如果该系列的证券，可以交出该系列可转换或可交换的证券（如适用）进行转换或交换可以交出改信或交易所（“注册服务商”），以及可以向公司交付有关该系列证券和本契约的通知和要求的地方（“通知代理人”）。受托人或通知代理人（如适用）应根据本协议第10.2节向公司交付此类通知和要求。书记官长应保存每系列证券及其转让和交换的登记册。公司将立即向受托人发出书面通知，告知每位注册商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及名称或地址的任何变更。如果公司在任何时候未能保留任何此类所需的注册商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受托人提供其名称和地址，则此类陈述、投降、通知和要求可以在受托人的公司信托办公室提出或交付，公司特此指定受托人为其代理人，负责接收所有此类陈述、投降、通知和要求。

公司还可以不时指定一名或多名共同注册商、额外的付款代理人或通知代理人，并可能不时撤销此类指定；但是，此类指定或撤销不得以任何方式解除公司为此类目的在任何系列证券规定的每个地方保留注册商、付款代理人和通知代理人的义务。公司将立即向受托人发出书面通知，告知任何此类指定或撤销，以及任何此类共同注册商、额外付款代理人或通知代理人的名称或地址的任何变更。“注册商” 一词包括任何共同注册商；“付款代理” 一词包括任何其他付款代理；“通知代理人” 一词包括任何其他通知代理。

公司特此任命受托人为每个系列的初始注册商、付款代理人和通知代理人，除非在该系列证券首次发行之前任命了另一位注册商、付款代理人或通知代理人（视情况而定）。

公司特此任命存托信托公司担任证券的存管机构。

第 2.5 节付款代理人以信托形式持有资金。

公司应要求受托人以外的每位付款代理人以书面形式同意，为了任何系列证券的证券持有人或受托人的利益，支付代理人将以信托形式持有支付代理人为支付该系列证券的本金或利息而持有的所有资金，并将向受托人通报公司在支付任何此类付款方面的任何违约行为。在任何此类违约持续期间，受托人可能会要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。向受托人付款后，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）对这笔钱不承担任何进一步的责任。如果公司或公司的子公司充当付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存入单独的信托基金，以造福任何系列证券的证券持有人。

第 2.6 节证券持有人名单。

受托人应在合理可行的情况下尽可能以最新的形式保存每个系列证券证券持有人的姓名和地址的最新清单，否则应遵守TIA § 312 (a)。如果受托人不是注册服务商，则公司应在每个利息支付日前至少十天以及受托人可能要求的其他时间以受托人可能合理要求的形式和日期向受托人提供每系列证券证券持有人的姓名和地址清单。

第 2.7 节转移和交换。

如果向注册服务商或共同注册服务商出示系列证券，要求登记转让或将其兑换成同系列本金相等的证券，则书记官长应登记转让或进行交换，前提是此类交易的要求得到满足。为了允许转让和交易所的登记，受托人应在收到公司命令后对证券进行认证。任何转让或交易登记均不收取服务费（除非本协议另有明确允许），但公司可能要求支付足以支付与之相关的任何转让税或类似的政府费用（根据第2.11、3.6或9.6条在交易所应缴纳的任何此类转让税或类似政府费用除外）。

公司和注册服务商均无需 (a) 发行、登记任何系列证券的转让或交换，期限从选定赎回的该系列证券的赎回通知寄出前十五天开始，至邮寄当日营业结束时结束；或 (b) 登记任何选定、召回或被要求赎回的系列证券的转让或交换，或 (b) 登记任何选定、召回或被要求赎回的证券的转让或交换，或所选任何此类证券的赎回部分，部分被召唤或被要求兑换。

第 2.8 节毁损、销毁、丢失和被盗的证券。

如果向受托人交出任何残缺的证券，公司应执行，受托人在收到公司命令后，应认证并交付相同系列、期限和本金相似、数字不是同期未偿还的新证券。

如果应向公司和受托人交付 (i) 证明任何证券的销毁、丢失或被盗的证据，以及 (ii) 他们为使他们每个人和其中任何一方的任何代理人免受伤害而可能要求的担保或赔偿，那么，在没有通知公司或受托人表明该证券已被善意购买者收购的情况下，公司应执行该证券，而受托人则应在收到证券后执行公司订单，应进行身份验证并提供交付，以代替任何此类销毁、丢失或被盗的订单证券，一种相同系列、期限和本金相似的新证券，其数字不是同期未偿还的。

如果任何此类被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券已经或即将到期和应付，公司可以自行决定支付该担保，而不是发行新的证券。

根据本节发行任何新证券后，公司可能要求支付一笔足以支付可能为此征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。

根据本节发行的每一份新证券以代替任何被毁坏、丢失或被盗的证券均构成公司最初的额外合同义务，无论销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人随时强制执行，并有权与根据本协议正式发行的该系列的任何其他证券同等和按比例获得本契约的所有好处。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与替换或支付被毁坏、损坏、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第 2.9 节未偿还证券。

任何时候未偿还的证券都是经受托人认证的所有证券，但被受托人取消的证券、受托人根据本协议规定减少的全球证券利息以及本节中描述的未偿还的证券除外。

如果根据第2.8节替换证券，则在受托人收到令其满意的证据证明被替换的证券由真正的购买者持有之前，该证券将停止未偿还。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司关联公司除外）在系列证券到期日持有的资金足以支付该日应付的此类证券，则该系列证券在该日及之后，该系列证券不再未偿还，其利息也停止累积。

证券不会因为公司或公司的关联公司持有证券而停止未偿还。

在确定未偿还证券必要本金的持有人是否根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，为此类目的被视为未偿还的折扣证券的本金应为根据第6.2节宣布加速到期时截至该决定之日到期应支付的本金金额。

第 2.10 节国库券。

在确定所需本金的系列证券持有人是否同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，应忽略公司或公司任何关联公司拥有的系列证券，除非为了确定受托人在依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时是否应受到保护，只有受托人知道的该系列证券所有权应不予考虑。

第 2.11 节临时证券。

在最终证券准备交付之前，公司可以做好准备，受托人在收到公司命令后，应根据公司指令对临时证券进行认证。临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能有公司认为适合临时证券的变体。公司应毫不拖延地做好准备，受托人在收到公司命令后，应对同一系列和到期日的最终证券进行认证，以换取临时证券。在此交换之前，临时证券在本契约下的权利应与最终证券相同。

第 2.12 节取消。

公司可以随时向受托人交付证券以供取消。注册商和付款代理人应将交还给他们的任何证券转交给受托人，以进行转让、交换或付款登记。收到公司的书面指示后，除非公司另有指示，否则受托人应取消所有交出以进行转让、交换、支付、替换或取消的证券，并应销毁此类已取消的证券并向公司交付此类销毁证书。公司不得发行新证券来取代已支付或交付给受托人注销的证券。

第 2.13 节违约利息。

如果公司拖欠一系列证券的利息，则应在随后的特别记录日向该系列证券的证券持有人支付违约利息，以及在法律允许的范围内，支付违约利息的任何利息。公司应确定记录日期和付款日期。公司应在记录日期前至少10天向受托人和该系列的每位证券持有人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和应支付的利息金额。公司可以以任何其他合法方式支付违约利息。

第 2.14 节全球证券。

2.14.1 证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书应确定系列证券应全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及此类全球证券或证券的存管机构。

2.14.2 转账和交换。尽管契约第2.7节及此外还有任何相反的规定，但根据契约第2.7节，任何全球证券均可根据契约第2.7节兑换以存管人以外的持有人名义注册的证券，前提是 (i) 该存管机构通知公司其不愿或无法继续担任此类全球证券的存管机构，或者该存管机构在任何时候不再是注册的清算机构《交易法》，无论哪种情况，均为公司未能在发生此类事件后的90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存管机构，或者 (ii) 公司签发高管证书并将其交付给受托人，大意是此类全球证券可以兑换。任何根据前一句可兑换的全球证券均可兑换成以存管机构书面指示的名义注册的证券，其本金总额等于全球证券的本金，期限和条款相似。

除非本第2.14.2节另有规定，否则不得将全球证券从该全球证券全部转让给该存管人的被提名人、该存管人的提名人转让给该存管人或该存管人的其他被提名人，或者由存管人或任何此类被提名人向继任存管人或此类继任存托人的被提名人转让。

受托人没有义务或义务监测、确定或调查本契约或适用法律对任何证券任何权益的任何转让施加的任何限制的遵守情况，除非要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下这样做，并审查这些限制以确定其形式是否基本合规在此明确要求。

2.14.3 Legend。根据本协议发行的任何全球证券均应以以下形式提供基本说明：

“本证券是下文提及的契约所指的全球证券，以存管人或存管人提名人的名义注册。只有在契约所述的有限情况下，本证券才能兑换成以存管人或其被提名人以外的其他人的名义注册的证券，除非存管人全部转让给存管人的提名人，由存管人的提名人转让给存管人或存管人的另一名被提名人，或者由存管人或任何此类被提名人转给继任存管人或此类继任存管人的被提名人。”

2.14.4 持有人行为。作为持有人，存管人可以指定代理人并以其他方式授权参与者提出或接受持有人根据契约有权提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

2.14.5 付款。尽管本契约有其他规定，除非第2.2节另有规定，否则任何全球证券的本金和利息（如果有）均应支付给其持有人。

2.14.6 同意、声明和指示。除第 2.14.5 节另有规定外，公司、受托人和任何代理人应将某人视为存管人关于该全球证券的书面声明中规定的由全球证券代表的该系列未偿还证券本金的持有人，以获得持有人根据本契约给予的任何同意、声明、豁免或指示。

第 2.15 节 CUSIP 数字。

公司在发行证券时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时普遍使用），如果是，则受托人应在赎回通知中使用 “CUSIP” 号码，以方便持有人；前提是任何此类通知可以说明不对印在证券上或任何赎回通知中包含的此类数字的正确性作出任何陈述，并且只能依赖印在证券上的其他身份要素证券以及任何此类赎回均不受证券中任何缺陷或遗漏的影响这样的数字。

第三条
兑换

第 3.1 节致受托人的通知。

对于任何系列证券，公司可以保留赎回和支付该系列证券的权利，也可以承诺在规定到期日之前按照该系列证券中规定的条件赎回和支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，并且公司希望或有义务根据此类证券的条款在规定的到期日之前赎回该系列证券的全部或部分，则应将赎回日期和要赎回的系列证券的本金通知受托人。公司应在赎回日期前至少 45 天向受托人发出通知（或受托人可能接受的较短通知）。

第 3.2 节选择要兑换的证券。

除非董事会决议、补充契约或高级管理人员证书对特定系列另有说明，否则如果要赎回的系列证券少于该系列的所有证券，则受托人应选择以受托人认为公平和适当的任何方式赎回该系列的证券，或者选择应根据DTC程序（如适用）进行。受托人应从该系列未要求赎回的未偿还证券中进行选择。受托人可以选择赎回面额大于1,000美元的系列证券本金的部分。该系列的证券及其选择的部分证券的金额应为1,000美元或1,000美元的整倍数，对于根据第2.2.10节以其他面额发行的任何系列证券，则为每个系列的最低本金面额及其整数倍数。本契约中适用于需要赎回的系列证券的条款也适用于该系列中需要赎回的部分证券。

第 3.3 节兑换通知。

除非董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书另有说明，否则公司应在赎回日期前至少30天但不超过60天通过头等邮件将赎回通知邮寄给每位要赎回证券的持有人。

该通知应确定要赎回的该系列证券，并应说明：

(a) 兑换日期；

(b) 赎回价格；

(c) 付款代理人的姓名和地址；

(d) 需要赎回的该系列证券必须交还给付款代理人以收取赎回价格；

(e) 要求赎回的该系列证券的利息在赎回日及之后停止累计；

(f) CUSIP 号码（如有）；以及

(g) 特定系列或正在赎回的系列证券的条款可能要求的任何其他信息。

应公司的要求，受托人应以公司的名义发出公司准备的赎回通知，费用由公司承担。

第 3.4 节赎回通知的效力。

按照第3.3节的规定邮寄或发布赎回通知后，被要求赎回的系列证券将在赎回日和赎回价格到期和应付。赎回通知可能不是有条件的。向付款代理人退还后，此类证券应按赎回价格加上截至赎回日的应计利息支付。

第 3.5 节赎回价格的存款。

在赎回日当天或之前，公司应向付款代理人存入足以支付该日赎回的所有证券的赎回价格和应计利息（如果有）的款项。

第 3.6 节部分兑换的证券。

交出部分赎回的证券后，受托人在收到公司命令后，应为持有人认证相同系列的新证券，其到期日等于交出证券中未赎回部分的本金。

第四条
盟约

第 4.1 节本金和利息的支付。

为了每系列证券持有人的利益，公司承诺并同意，它将根据该系列证券和本契约的条款按时支付该系列证券的本金和利息（如果有）。

第 4.2 节美国证券交易委员会报告。

根据《交易法》第13或15（d）条，公司应在向美国证券交易委员会提交年度报告以及公司必须向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告（或美国证券交易委员会根据规章制度可能规定的上述任何部分的副本）后的15天内向受托人交付副本。公司还应遵守 TIA § 314 (a) 的其他规定。

第 4.3 节合规证书。

公司应在公司每个财政年度（截至12月31日）结束后的120天内向受托人提交一份高级管理人员证书，说明已在签署官员的监督下对公司及其子公司在上一财年的活动进行了审查，以确定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契约规定的义务，并进一步说明为对于每位签署此类证书的官员，尽其所能他/她知道公司已保留、遵守、履行和履行了本契约中包含的每一项盟约，并且没有违约履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件（或者，如果发生了违约或违约事件，则描述他可能知道的所有此类违约或违约事件）。

只要任何未偿还的证券，公司将在得知任何违约或违约事件后立即向受托人提供一份高级管理人员证书，说明此类违约或违约事件以及公司正在或打算对此采取什么行动。

第4.4节居留、延期和高利贷法。

公司承诺（在合法范围内）不会在任何时候坚持、辩护或以任何方式主张任何可能影响契约或履行本契约或证券的中止法、延期法或高利贷法，也不会从中获益或从中获益；公司（在合法范围内）特此明确放弃具有任何此类法律和盟约的一切好处或好处，即它不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍执行本文授予受托人的任何权力，但将受到影响并允许执行所有此类权力，就好像没有颁布此类法律一样。

第 4.5 节公司存在。

在不违反第五条的前提下，公司将采取或促使采取一切必要措施来维护和维持其公司存在以及公司的权利（章程和法定）、许可和特许经营权；但是，如果董事会确定在公司及其子公司的业务中不再需要保留任何此类权利、许可或特许经营权，则公司无需保留任何此类权利、许可或特许经营权整体而言，其损失在任何方面都不是不利的对持有人的物质尊重。

第五条
继任者

第 5.1 节公司何时可以合并等

公司不得与任何人（“继承人”）合并，或将其全部或基本所有财产和资产转让、转让或出租给任何人（“继承人”），除非：

(a) 公司是幸存的公司或继承人（如果公司除外）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，并明确承担公司对证券和本契约的义务；以及

(b) 在交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。

公司应在拟议交易完成之前向受托人提交具有上述内容的高级管理人员证书和法律顾问意见，说明拟议的交易和任何补充契约都符合本契约。

尽管有上述规定，公司的任何子公司均可将其全部或部分财产与公司合并、合并或转让给公司。不要求就此提交官员证书或律师意见。

第 5.2 节继承公司被取代。

在根据第5.1节对公司全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或其他处置后，通过此类合并成立的或与公司合并或与公司合并或进行此类出售、租赁、转让或其他处置的继承公司应继承、取代本契约并可行使本契约规定的公司的所有权利和权力，其效果相同就好像该继任者在此处被命名为公司一样；但是，前提是在出售、转让或其他处置（租赁除外）的情况下，应解除前身公司在本契约和证券下的所有义务和契约。

第六条
默认值和补救措施

第 6.1 节默认事件。

“违约事件，” 无论本文对任何系列的证券使用何处，均指以下任何一个事件，除非在设立董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中，该系列不得从上述违约事件中受益：

(a) 该系列任何证券到期应付时拖欠支付该系列证券的任何利息，以及此类违约持续30天（除非公司在30天期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；或

(b) 该系列任何证券到期时拖欠本金的支付；或

(c) 不履行或违反本契约中公司的任何契约或担保（本契约中仅为该系列以外的系列证券利益而包含的契约或保证除外），在受托人或持有人通过挂号信或挂号信向公司和受托人提供至少 25% 的股份后，该违约在60天内仍未得到解决以该系列未偿还证券的本金为准，发出书面通知，具体说明此类违约或违约行为并要求予以补救，并声明该通知是本协议下的 “违约通知”；或

(d) 根据任何破产法或在任何破产法的含义范围内，公司：

(i) 开始自愿诉讼，

(ii) 同意在非自愿案件中下达针对它的救济令，

(iii) 同意为其或其全部或几乎全部财产指定保管人，

(iv) 为其债权人的利益进行一般转让，或

(v) 在债务到期时通常无法偿还债务；或

(e) (e) 具有管辖权的法院根据任何《破产法》下达命令或法令，该命令或法令：

(i) 用于在非自愿情况下向公司提供救济，

(ii) 为公司或其全部或几乎全部财产指定托管人，或

(iii) 下令清算公司，

并且该命令或法令仍未延期且有效期为60天；或

(f) 根据第 2.2.18 节，董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件。

“破产法” 一词是指《美国法典》第11章或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。“托管人” 一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

第 6.2 节加速到期；撤销和废止。

如果未偿还时任何系列证券的违约事件发生并且仍在继续（第 6.1 (d) 或 (e) 节中提及的违约事件除外），则在每种情况下，受托人或该系列未偿还证券本金不少于25％的持有人可以申报本金（或者，如果该系列的任何证券是折扣证券，则本金中可能规定的部分）此类证券）的条款，以及所有证券的应计和未付利息（如果有）该系列证券应通过向公司（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，立即到期和支付，并在作出任何此类声明后，该本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）应立即到期和支付。如果发生第 6.1 (d) 或 (e) 节中规定的违约事件，则所有未偿证券的本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）应在事实上成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在任何系列宣布加速偿还任何系列之后，在受托人获得本条下文规定的支付应付款项的判决或法令之前，该系列未偿还证券本金占多数的持有人可以通过向公司和受托人发出书面通知撤销和废除该系列证券的所有违约事件的该声明及其后果，但不支付本金和利息（如果有）除外根据第6.13节的规定，仅因此类加速声明而到期的该系列证券已获得补救或豁免。

任何此类撤销均不得影响随后的任何违约，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.3 节收债款和受托人提起强制执行诉讼。

公司承诺，如果

(a) 在任何证券的任何利息到期并应付且此类违约持续30天时，即违约支付该利息，或

(b) 任何证券到期时本金的支付违约，或

(c) 任何偿债基金款项的存款均在证券条款到期时违约，

然后，公司将应受托人的要求，向其支付此类证券当时到期和应付的全部本金和利息，并在支付此类利息具有法律强制性的范围内，按该证券规定的利率或利率向其支付任何逾期本金的利息和任何逾期利息，除此之外，还应支付足以支付这些证券的成本和开支的进一步金额收款，包括合理的补偿、费用，受托人、其代理人和律师的付款和预付款。

如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人可以以自己的名义并作为明示信托的受托人，提起司法程序，收回如此到期和未付的款项，可以将此类诉讼提起至判决或最终法令，并可以对公司或任何其他债务人执行同样的处罚，并按照法律规定的方式从财产中收取经判决或认为应支付的款项公司或此类证券的任何其他承付人，无论位于何处。

尽管本契约有任何其他规定，如果任何系列的任何证券发生违约事件并且仍在继续，受托人可以自行决定通过受托人认为最有效的保护和执行任何此类权利的法律或衡平法来保护和执行其权利和该系列证券持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约还是协议，寻求任何可用的补救措施或为了帮助行使本协议授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施.

第 6.4 节受托人可以提交索赔证明。

如果与公司或任何其他债务人有关的任何破产接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他司法程序悬而未决，则无论受托人是否提出任何要求，受托人（无论证券的本金是否应按其中的表述方式或通过声明或其他方式到期支付）。要求公司支付逾期款项本金或利息）应有权并有权通过干预此类诉讼或其他方式，

(a) 就证券所欠和未付的全部本金和利息提出索赔并提供证据，并提交必要或可取的其他文件或文件，以使受托人（包括受托人、其代理人和律师的任何合理补偿、开支、支出和预付款的索赔）和持有人在该司法程序中提出的索赔，以及

(b) 收取和收取任何此类索赔应付或可交付的款项或其他财产，并将其分配，

每位持有人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款，以及任何其他应付金额第 7.8 节规定的受托人。

此处包含的任何内容均不得视为授权受托人授权、同意、接受或代表任何持有人通过任何影响证券或证券任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，也不得视为授权受托人在任何此类诉讼中就任何持有人的主张进行表决。

第 6.5 节受托人可以在不占有证券的情况下强制执行索赔。

受托人可以在不持有任何证券或出示与本契约或证券有关的任何诉讼中起诉和执行本契约或证券下的所有诉讼权利和索赔，受托人提起的任何此类诉讼均应以其作为明示信托受托人的自己的名义提起，在规定向受托人及其代理人支付合理的补偿、费用、支出和预付款之后，任何判决的恢复均应在规定支付受托人及其代理人的合理补偿、费用、支出和预付款之后和律师，为持有人的应得利益着想已追回此类判决的证券。

第 6.6 节所收款项的应用。

受托人根据本条收取的任何款项均应在受托人确定的日期或日期按以下顺序使用，如果按本金或利息账户分配此类款项，则在出示证券并在证券上注明付款如果仅部分支付，如果已全额支付，则在退出证券时注明：

第一：支付根据第 7.8 条应付给受托人的所有款项；以及

第二：分别根据此类证券的本金和利息的到期和应付金额，按比例支付收取此类款项或为其利益收取此类款项的证券的本金和利息的到期未付款项，不分任何优先权或优先权；以及

第三：向公司或具有管辖权的法院应指示的一方。

第 6.7 节诉讼限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约、任命接管人或受托人或本协议下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非

(a) 该持有人此前曾就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(b) 该系列未偿还证券本金不少于25％的持有人应根据本协议以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求受托人就此类违约事件提起诉讼；

(c) 该持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿，以弥补因该要求而产生的成本、支出和负债；

(d) 受托人在收到此类通知、赔偿请求和提议后的60天内未能提起任何此类诉讼；以及

(e) 在这60天内，该系列已发行证券本金过半数的持有人没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

据理解和意图是，任何一个或多个此类持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款，以任何方式影响、干扰或损害任何其他此类持有人的权利，或者获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或者行使本契约规定的任何权利，除非以本契约规定的方式和同等的价格所有此类持有人的利益。

第 6.8 节持有人无条件获得本金和利息的权利。

尽管本契约中有任何其他规定，但任何证券的持有人都有权在该证券中规定的规定的到期日或规定的到期日（或赎回之日，在赎回之日）获得该证券的本金和利息（如果有）的付款，并有权提起诉讼，要求强制执行任何此类付款，未经该持有人同意，此类权利不得受到损害。

第 6.9 节权利和补救措施的恢复。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以执行本契约下的任何权利或补救措施，并且此类诉讼因任何原因被终止或放弃，或者被认定对受托人或该持有人不利，则在每种此类情况下，根据此类诉讼中的任何决定，公司、受托人和持有人应分别恢复其在本协议及之后的所有权利和补救措施而且持有人应继续前进，就好像没有这样的程序一样已设立。

第 6.10 节权利和补救措施累积性。

除非第 2.8 节中关于替换或支付残缺、销毁、丢失或被盗证券的另有规定，否则本文赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不得排斥任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，所有权利和补救措施均应是累积性的，是本协议或现在或以后在法律或衡平法中存在的所有其他权利和补救措施之外的补救措施。在法律允许的范围内，主张或采用本协议或其他规定的任何权利或补救措施不应妨碍同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 6.11 节延迟或遗漏不是豁免。

受托人或任何证券持有人延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施均不得损害任何此类权利或补救措施，也不得构成对任何此类违约事件的放弃或默许。受托人或持有人可以不时行使本条或法律赋予受托人或持有人的所有权利和补救措施，视情况而定，尽可能经常行使。

第 6.12 节持有人控制。

任何系列未偿还证券本金中不少于多数的持有人有权指示就该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是

(a) 该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，

(b) 受托人可以采取受托人认为适当的任何其他与该指示不矛盾的行动，以及

(c) 在不违反第7.1节规定的前提下，如果受托人负责官员真诚地确定如此指示的诉讼将使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。

第 6.13 节免除过去的违约行为。

任何系列已发行证券本金中不少于多数的持有人可以代表该系列所有证券的持有人免除过去与该系列及其后果有关的任何违约，但该系列任何证券本金或利息的违约行为除外（但是，任何系列已发行证券本金占多数的持有人可以撤销加速及其后果），包括由此导致的任何相关拖欠付款这样的加速）。在任何此类豁免后，此类违约将不复存在，就本契约的所有目的而言，由此产生的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但此类豁免不得延伸到任何后续或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.14 节费用承诺。

本契约的所有各方同意，任何证券的每位持有人接受该契约均应被视为已同意，在任何为执行本契约规定的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取的任何行动而提起的任何诉讼中，任何一方诉讼当事人提出支付该诉讼费用的承诺，以及该法院可自行决定对任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费该诉讼中的诉讼当事人，适当考虑了该当事方诉讼当事人提出的索赔或辩护的案情和诚意；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、任何持有人或持有任何系列未偿还证券本金总额超过10％的持有人提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为强制支付本金而提起的任何诉讼或在规定到期日或规定到期日之后的任何证券的利息此类证券（或者，如果是赎回，则在赎回之日）。

第七条
受托人

第 7.1 节受托人的职责。

(a) 如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人应行使本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技能。

(b) 除非在违约事件持续期间：

(i) 受托人只需要履行本契约中具体规定的职责，无需履行其他职责。

(ii) 在没有恶意的情况下，受托人可以最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的高级管理人员证书或律师意见，以确定陈述的真实性以及其中表达的观点的正确性；但是，对于本契约的任何条款特别要求向受托人提供的高级管理人员证书或律师意见，受托人应审查此类官员的证书和律师意见，以确定是否或它们不符合本契约的要求（但无需确认或调查其中陈述的数学计算或其他事实的准确性）。

(c) 不得免除受托人对自己的疏忽行为、自己的疏忽不作为或自己的故意不当行为的责任，但以下情况除外：

(i) 本段不限制本节 (b) 段的效力。

(ii) 除非证明受托人在确定相关事实方面存在疏忽，否则受托人对负责官员本着诚意作出的任何判断错误不承担任何责任。

(iii) 受托人根据该系列已发行证券本金多数持有人的指示真诚地对任何系列证券采取、遭受或遗漏的任何行动不承担任何责任，这些行动涉及根据本契约就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使根据本契约赋予受托人的任何信托或权力该系列的证券。

(iv) 本契约中与受托人有关的每一项条款均受本节 (a)、(b) 和 (c) 段的约束。

(d) 受托人可以拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的担保或赔偿，以弥补任何损失、责任或费用。

(e) 除非受托人与公司达成书面协议，否则受托人对其收到的任何款项的利息不承担任何责任。除非法律要求，否则受托人以信托形式持有的资金无需与其他基金分开。

(f) 本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使任何权利或权力时冒着自有资金的风险或以其他方式承担任何财务责任，前提是受托人有合理的理由相信无法合理地保证偿还此类资金或对此类风险给予足够的赔偿。

(g) 付款代理人、注册商、通知代理人、任何代理人和任何认证代理人应有权获得本节 (a)、(b) 和 (c) 段规定的对受托人的保护、豁免和谨慎标准。

第 7.2 节受托人的权利。

(a) 受托人可以依赖其认为是真实的、由适当的人签署或出示的任何文件采取行动或不采取行动，并应受到保护。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。

(b) 在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级管理人员证书或律师意见，或两者兼而有之。受托人对依靠此类官员的证书或律师意见真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任。此类官员的证书或律师意见均不得由受托人承担。此处提及的公司的任何要求或指示均应由高级管理人员证书充分证明。

(c) 受托人可以通过代理人行事，对任何经过适当谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不承担任何责任。任何存管人均不得被视为受托人的代理人，受托人对任何存管人的任何作为或不作为不承担任何责任。

(d) 受托人对其认为已获授权或在其权利或权力范围内真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任，前提是受托人的行为不构成疏忽或恶意。受托人对任何特殊、惩罚性或间接损害不承担任何责任，即使这些损害是可以合理预见的。

(e) 受托人可以就其选择的律师进行协商，对于其根据本协议采取、遭受或遗漏的任何行动，该律师的建议或律师的任何意见均应得到充分和全面的授权和保护，受托人可以最终依赖律师的任何此类建议或意见。

(f) 受托人没有义务应任何证券持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以弥补其根据该要求或指示可能产生的费用、支出和负债。

(g) 受托人无义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券、票据、其他债务证据或其他纸张或文件中陈述的事实或事项进行任何调查，但受托人可自行决定对这些事实或事项进行其认为合适的进一步调查或调查。

(h) 除非受托人的负责官员在受托人公司信托办公室收到关于任何实际上是此类违约事件的书面通知，并且该通知笼统提及证券或特定系列证券和本契约，否则受托人不得被视为已收到任何违约或违约事件的通知（第6.1或6.2节规定的付款违约除外）。

(i) (i) 给予受托人的权利、特权、保护、豁免和福利，包括但不限于其获得赔偿的权利，应由受托人以本协议规定的每种身份执行，以及根据本协议受雇行事的每位代理人、托管人和其他人员。

(j) 受托人可以要求发行人交付一份高级管理人员证书，其中载明当时获准根据本契约采取特定行动的个人姓名和官员的头衔，该高级管理人员证书可以由任何获准签署高级管理人员证书的人签署，包括在先前交付但未被取代的任何此类证书中指定为授权的任何人。

(k) 受托人没有义务询问或监督发行人履行第四条所载契约的情况。

(l) 不得要求受托人就执行本契约下的信托和权力提供任何票据、保证金或担保。

(m) 此处的任何内容均不应被视为要求受托人服从非美国法院的司法管辖区或地点。

第 7.3 节 “不可抗力”。

(a) 受托人对因不可抗力、其无法控制的事件（例如（但不限于）内乱、地震、飓风或其他自然灾害、洪水、公用事业故障、输电中断、停电、战争、政府声明或不可抗力而延误或无法履行本协议规定的职责不承担任何责任；但有一项谅解，即受托人应做出符合银行业公认做法的合理努力来恢复业绩在可行的情况下尽快。

(b) 公司提交的报告或信息不应被视为向受托人提供了有关违约或违约事件或其他方面的实际或推定知情或通知。

第 7.4 节受托人的个人权利。

受托人可以以个人或任何其他身份成为证券的所有者或质押人，并可能以其他方式与公司或公司的关联公司打交道，其权利与不是受托人时所拥有的权利相同。任何代理人都可以用类似的权限做同样的事情。受托人还受第 7.11 和 7.12 节的约束。

第 7.5 节受托人的免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，对公司使用证券收益不承担任何责任，除认证外，受托人不对证券中的任何陈述负责。

第 7.6 节违约通知。

如果任何系列的证券发生违约或违约事件并且仍在继续，如果受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内，或在受托人负责官员书面发出违约通知后 90 天内，向该系列证券的每位证券持有人邮寄（或根据存管机构或相关清算系统的适用程序递交通知）或违约事件。除非出现违约或违约事件，支付任何系列证券的本金或利息，或者支付任何偿债基金分期付款，否则只要受托人的公司信托委员会或其负责官员真诚地确定隐瞒通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可以暂停通知。

第 7.7 节受托人向持有人提交的报告。

在每年5月15日之后的60天内，受托人应根据TIA§ 313的要求，通过邮寄方式向所有证券持有人的姓名和地址转交截至5月15日的简短报告，其日期为5月15日。

每份报告在邮寄给任何系列证券持有人时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个证券交易所提交一份副本。当任何系列的证券在任何证券交易所上市时，公司应立即通知受托人。

第 7.8 节补偿和赔偿。

公司应根据公司和受托人不时以书面形式达成的协议，不时向受托人支付服务补偿。受托人的薪酬不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制。公司应根据要求向受托人偿还其产生的所有合理的自付费用。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理报酬和费用。

公司应向每位受托人和任何前任受托人赔偿其承担的任何损失、责任或费用（包括为自己辩护的费用），除非下一段在履行本契约规定的受托人或代理人职责时另有规定。受托人应立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司；但是，如果不通知公司，则不得解除其在本协议下的义务。公司应为索赔进行辩护，受托人应合作进行辩护；但是，如果公司的利益与受托人的利益之间存在利益冲突，受托人可以进行自己的辩护。受托人可以有一名单独的律师（除当地法律顾问外，如果适用），公司应为该律师支付合理的费用和开支。公司无需为未经其同意达成的任何和解付款，不得不合理地拒绝同意。该赔偿应适用于受托人的高级管理人员、董事、员工、股东和代理人或代理人。

公司无需偿还受托人或受托人的任何高管、董事、员工、股东、代理人或代理人造成的任何费用或责任，前提是主管司法管辖区法院在最终的、不可上诉的命令中确定的归因于其自身的疏忽或故意行为。

为了确保公司在本节中的付款义务，受托人应在任何系列证券之前对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但为支付该系列特定证券的本金和利息而持有的信托资金或财产除外。

当受托人在第 6.1 (d) 或 (e) 节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务费用和补偿（包括其代理人和律师的费用和开支）旨在构成任何破产法规定的管理费用。

本节的规定将在本契约终止以及受托人辞职和免职后继续有效。

第 7.9 节更换受托人。

只有在继任受托人接受本节规定的任命后，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命才会生效。

受托人可以在拟议辞职之日前至少30天通知公司，就一个或多个系列的证券辞职。任何系列证券本金占多数的持有人可以通过通知受托人和公司来解除该系列证券的受托人的职务。在以下情况下，公司可以解除一个或多个系列证券的受托人：

(a) 受托人未能遵守第 7.11 节；

(b) 受托人被裁定为破产人或资不抵债，或者根据任何破产法对受托人下达了救济令；

(c) 托管人或公职人员接管受托人或其财产；或

(d) 受托人丧失行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或者如果受托人办公室因任何原因出现空缺，公司应立即任命继任受托人。在继任受托人上任后的一年内，当时未偿还证券本金占多数的持有人可以任命继任受托人来接替公司任命的继任受托人。

如果任何一个或多个系列证券的继任受托人未在即将退休的受托人辞职或被免职后的60天内就职，则即将退休的受托人、公司或适用系列证券本金至少占多数的持有人可以向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任受托人应向即将退休的受托人和公司提交其任命的书面接受书。此后，即将退休的受托人在支付当时未付的费用和开支后，应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，退休受托人的辞职或罢免应生效，继任受托人对根据本契约担任受托人的每系列证券拥有受托人的所有权利、权力和职责。继任受托人应将其继承通知邮寄给每个此类系列的每位证券持有人。尽管根据本第 7.9 节更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，公司在本协议第 7.8 节下的义务应继续存在，以弥补其在更换之前产生的费用和负债。

第 7.10 节通过合并等方式继任受托人

如果受托人与另一家公司合并、合并或转换为另一家公司，或者将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一家公司，则继任公司无需采取任何进一步行动，则继任公司应是继任受托人。

第 7.11 节资格；取消资格。

本契约应始终有符合 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 要求的受托人。如其最近发布的年度状况报告所述，受托人的合并资本和盈余应始终至少为15万美元。受托人应遵守 TIA § 310 (b)。

第 7.12 节优先收取针对公司的索赔。

受托人受 TIA 第 311 (a) 条的约束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何债权人关系。在规定的范围内，已辞职或被免职的受托人应受TIA § 311 (a) 的约束。

第八条
满足感和解雇；失望

第8.1节契约的履行和解除。

在公司下达命令后，本契约将不再有效（除非本第 8.1 节另有规定），在以下情况下，受托人应执行适当的文书，确认本契约的履行和履行，费用由公司承担

(a) 要么

(i) 迄今为止经过认证和交付的所有证券（已被销毁、丢失或被盗以及已被替换或支付的证券除外）均已交付给受托人取消；或

(ii) 所有此前未交付给受托人注销的证券

(1) 已到期应付，或

(2) 将在一年内到期并于规定到期日支付，或

(3) 根据受托人满意的安排，受托人以公司的名义和费用发出赎回通知的安排，已被要求赎回或应在一年内被要求赎回，或

(4) 根据第 8.3 节（如适用）被视为已付清并解除债务；

而且，就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司已不可撤销地将一笔金额作为信托基金存入受托管理人，其金额足以支付和解除迄今未交付给受托人注销的此类证券的全部债务，用于支付该存款之日或之前的本金和利息（对于在该日期或之前到期应付的证券）此类存款）或规定的到期日或赎回日期（视情况而定）；

(b) 公司已支付或促使支付公司根据本协议应付的所有其他款项；以及

(c) 公司已向受托人交付了高级管理人员证书和法律顾问意见，每份证明书中规定的与履行和解除本契约有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管本契约得到履行和解除，但公司根据第7.8条对受托人承担的义务，如果根据本节 (a) 款向受托人存入资金，则第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5节的规定将继续有效。

第8.2节信托基金的应用；赔偿。

(a) 在不违反第8.5节规定的前提下，根据第8.1节存入受托管理人的所有款项、根据第8.3或8.4节存放在受托管理人的所有款项和美国政府债务或外国政府债务，以及受托人因根据第8.3或8.4节存放在受托人的美国政府债务或外国政府债务而收到的所有款项，均应根据证券和本契约的规定以信托形式持有并由其使用，直接付款，或通过任何付款代理人（包括充当自己的付款代理人的公司），受托人可以向有权获得该款项的人确定受托人存入或收到的本金和利息，或者按照第8.3或8.4节的设想支付强制性偿债基金付款或类似付款。

(b) 公司应向受托人支付并赔偿受托人对根据第8.3或8.4条存入的美国政府债务或外国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或因此类债务而收到的利息和本金，但持有人或代表持有人应支付的任何利息和本金除外。

(c) 受托人应根据公司的要求不时向公司交付或支付任何美国政府债务或外国政府债务或其持有的款项，如第8.3或8.4节所规定，一家全国认可的独立注册会计师事务所认为，这些债务或款项在交付给受托人的书面证明中表示，超过了当时为此类美国政府义务或外国义务的目的而必须存入的金额政府义务或资金已存入或收到。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第8.3节任何系列证券的法律侵权。

除非根据第 2.2.20 节另行规定本第 8.3 节不适用于任何系列的证券，否则公司应被视为在本 (d) 项所述存款之日后的第 91 天支付并清偿了任何系列所有未偿还证券的全部债务，并且本契约中与该系列此类未偿还证券有关的条款将不再生效（受托人应根据公司的要求执行适当的文书，费用由公司承担承认相同），但以下情况除外：

(a) 该系列证券持有人有权从本协议 (d) 分段所述的信托基金中获得 (i) 在该系列未偿还证券的本金或利息的规定到期日支付该系列未偿还证券的本金和利息的每期本金和利息；(ii) 在到期和支付该系列证券之日适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的收益根据本契约及其证券的条款系列；

(b) 第 2.4、2.7、2.8、8.2、8.3 和 8.5 节的规定；以及

(c) 受托人在本协议下的权利、权力、信任和豁免；

前提是必须满足以下条件:

(d) 公司应以信托基金的形式向受托人存入或导致不可撤销地存入受托人（第8.2 (c) 节另有规定者除外），用于支付以下款项，特别是作为此类证券持有人的担保和专门用于此类证券持有人的利益 (i) 以美元计价的证券、以美元计价的现金和/或美国政府债务，或 (ii) 对于证券以外币（复合货币除外）、货币和/或一家全国公认的独立公共会计师事务所认为，外国政府债务通过根据其条款支付利息和本金，将在不迟于任何款项支付到期日前一天提供（不进行再投资和假设不向该受托人征收任何纳税义务）一笔足够的现金

在向受托人交付的书面证明中表示，在该系列所有证券的分期利息或本金以及此类偿债基金付款到期之日支付和解除该系列所有证券的每期本金和利息（如果有）以及任何强制性偿债基金付款；

(e) 此类存款不会导致违反或违反本契约或公司加入或受其约束的任何其他协议或文书，也不会构成违约；

(f) 在存款之日或截至该日期之后的第91天内，该系列的证券不应发生任何违约或违约事件，并且仍在继续；

(g) 公司应向受托人交付高级管理人员证书和律师意见，大意是 (i) 公司已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或 (ii) 自本契约执行之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，法律顾问的意见都应据此确认这一点该系列证券的持有人不得出于联邦所得税目的将收入、收益或亏损确认为此类存款、失效和解除债务的结果，将按与未发生此类存款、失职和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税；

(h) 公司应向受托人交付一份高级管理人员证书，说明公司存入这笔存款不是为了让该系列证券的持有人优先于公司的任何其他债权人，也不是为了挫败、阻碍、拖延或欺骗公司的任何其他债权人；以及

(i) (i) 公司应向受托人交付高级管理人员证书和律师意见，每份证明书均说明与本节所设想的失职有关的所有先决条件均已得到遵守。

第 8.4 节《盟约》违约。

除非根据第 2.2.20 节另行规定本第 8.4 节不适用于任何系列的证券，否则公司可以不遵守第 4.2、4.3、4.4、4.5 和 5.1 节规定的任何条款、规定或条件，以及该系列证券的补充契约或根据第 2.2.20 条交付的董事会决议或高级管理人员证书中规定的任何其他契约（以及未能遵守任何此类契约不构成违约或事件（根据第 6.1 节）该系列的违约，以及该系列证券的补充契约、董事会决议或根据第 2.2.18 节交付并被指定为违约事件的高管证书中规定的任何事件的发生，均不构成该系列证券的违约或违约事件，前提是必须满足以下条件：

(a) 关于本第 8.4 节，公司已作为信托基金向受托人存入或导致不可撤销地存入受托人（第 8.2 (c) 节另有规定除外），用于支付以下款项，专门用于此类证券持有人的利益 (i) 以美元计价的此类系列证券、美元现金和/或美国政府债务，或 (ii) 对于以外币计价的该系列证券（复合货币除外）货币）、金钱和/或外国政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将在不迟于任何款项到期日前一天提供（在不进行再投资和假设不向该受托人征收任何纳税义务的情况下），在向受托人交付的书面证明中表示的全国认可的独立注册会计师事务所认为足以支付的现金金额，以及解除每期分期付款该系列证券的本金和利息（如果有）以及该系列证券的任何强制性偿债基金款项，在分期支付利息或本金以及此类偿债基金款项到期之日；

(b) 此类存款不会导致违反或违反本契约或公司加入或受其约束的任何其他协议或文书，也不会构成违约；

(c) 该系列证券不应发生违约或违约事件，并且在存款之日仍在继续；

(d) 公司应向受托人提交一份法律顾问意见，大意是，该系列证券的持有人不会出于联邦所得税目的确认因存款和契约失效而产生的收入、收益或损失，并将按与未发生此类存款和契约违约时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税；

(e) 公司应向受托人交付一份高级管理人员证书，说明存款不是公司为了优先考虑该系列证券的持有人而不是公司的任何其他债权人，也不是为了挫败、阻碍、拖延或欺骗公司的任何其他债权人；以及

(f) 公司应向受托人交付高级管理人员证书和律师意见，每份证明书均说明本文规定的与本节所设想的违约有关的所有先决条件均已得到遵守。

第 8.5 节向公司还款。

受托人和付款代理人应根据书面要求向公司支付他们为支付两年内无人认领的本金和利息而持有的任何款项。之后，除非适用的废弃财产法指定其他人，否则有权获得这笔钱的证券持有人必须以普通债权人的身份向公司寻求付款。

第九条
补充契约、修正案和豁免

第 9.1 节未经持有人同意。

未经任何证券持有人同意，公司和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

(a) 纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

(b) 遵守第五条；

(c) 在认证证券之外或代替认证证券之外提供无凭证证券；

(d) 作出不对任何证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

(e) 规定发行本契约允许的任何系列证券的形式和条款和条件；

(f) 证明和规定继任受托人接受本协议对一个或多个系列证券的任命，并根据需要增加或修改本契约的任何条款，以规定或促进不止一名受托人管理本契约下的信托；或

(g) 遵守美国证券交易委员会的要求，以便根据TIA生效或维持本契约的资格。

第 9.2 节经持有人同意。

公司和受托人可以在受该补充契约影响的每个系列已发行证券的至少多数本金持有人的书面同意下签订补充契约（包括与该系列证券的要约或交换要约有关的同意），以增加本契约或任何补充契约的任何条款，或以任何方式修改或删除本契约或任何补充契约的任何条款或以任何方式修改证券的权利每个此类系列的持有者。除第6.13节另有规定外，通过通知受托人（包括与该系列证券的要约或交换要约有关的同意），持有任何系列已发行证券的至少多数本金的持有人可以放弃公司对本契约或该系列证券的任何条款的遵守。

根据本第 9.2 节，无需证券持有人同意即可批准任何拟议的补充契约或豁免的特定形式，但如果这种同意批准其实质内容，则足够了。在本节规定的补充契约或豁免生效后，公司应向受其影响的证券持有人邮寄一份简要描述补充契约或豁免的通知。但是，公司未能邮寄或发布此类通知，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

第 9.3 节限制。

未经每位受影响证券持有人同意，修改或豁免不得：

(a) 减少持有人必须同意修改、补充或豁免的证券的本金；

(b) 降低任何证券利息（包括违约利息）的利率或延长支付时间；

(c) 减少任何证券的本金或更改其规定到期日，或者减少任何偿债基金或类似债务的支付金额或推迟支付的固定日期；

(d) 在折扣证券到期日加速时减少应付的本金；

(e) 在支付任何证券的本金或利息（如果有）时免除违约或违约事件（如果有）（持有人撤销该系列已发行证券本金中至少多数的加速，以及免除因这种加速而导致的付款违约）；

(f) 以证券中规定的货币以外的任何货币支付任何证券的本金或利息（如果有）；

(g) 对第 6.8、6.13 或 9.3 节（本句）进行任何修改；或

(h) 免除任何证券的赎回付款，前提是公司可以选择进行赎回。

第 9.4 节《信托契约法》的遵守情况。

对本契约的每项修正或豁免，或发行和制定一个或多个系列证券的形式和条款和条件，均应在本协议的补充契约中列出，该契约符合当时有效的TIA。

第 9.5 节同意的撤销和效力。

在补充契约中提出修正案或豁免生效之前，证券持有人对该修正案的同意是持有人以及证明与同意持有人证券相同债务的证券或证券部分持有人的持续同意，即使未对任何证券表示同意。但是，如果受托人在补充契约生效之日或豁免生效之日之前收到撤销通知，则任何此类持有人或后续持有人均可撤销对其证券或部分证券的同意。

任何修正或豁免一旦生效，将对受该修正或豁免影响的每个系列的每位证券持有人具有约束力，除非该修正或豁免属于第9.3节 (a) 至 (h) 中任何条款所述的类型。在这种情况下，修正或豁免应约束已同意修正或豁免的每位证券持有人以及证明与同意持有人证券相同债务的证券或部分证券的所有后续持有人。

第 9.6 节证券交易所的注释或交换。

经过认证后，受托人可以对任何系列的任何证券的修正或豁免进行适当的注释。为了换取该系列的证券，公司可以发行反映修正案或豁免的该系列新证券，受托人应在收到公司令后对其进行认证。

第 9.7 节受托人保护。

在执行或接受本条允许的任何补充契约或由此产生的对本契约设立的信托的修改所设立的其他信托时，受托人有权获得法律顾问的意见，并且（在不违反第7.1节的前提下）法律顾问的意见，该意见应得到本契约的授权或允许。受托人应签署所有补充契约，但受托人无需签署任何对其权利产生不利影响的补充契约。

第十条
其他

第 10.1 节《信托契约法》管制。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或认为包含在本契约中的另一项条款相冲突，则以此类必需或视为的条款为准。

第 10.2 节通知。

公司或受托人向另一方发出的任何通知或通信，或由持有人向公司或受托人发出的任何通知或通信，如果以书面形式、英文提及本契约和适用的证券或一系列证券，并亲自送达或通过头等邮件或传真发送：

如果是给公司：

[●]

Vitaminevien

0484 奥斯陆，挪威

+47 2369-2400

如果对受托人说：

[]

传真号： []

注意： []

公司或受托人可以通过通知另一方为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。

发给证券持有人的任何通知或信函均应通过头等邮件邮寄到书记官长保存的登记册上显示的地址，或根据存管人或相关清算系统的适用程序交付。未能向任何系列的证券持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷均不影响其对该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充分性。

如果按照上述方式邮寄或发布通知或通信，则无论证券持有人是否收到，均在规定的时间内正式发出。

如果公司向证券持有人邮寄通知或信函，则应同时向受托人和每位代理人邮寄一份副本。

第 10.3 节持有人与其他持有人的沟通。

任何系列的证券持有人均可根据TIA§ 312 (b) 与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约或该系列或所有系列证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册商和其他任何人均应受到 TIA § 312 (c) 的保护。

第 10.4 节关于先决条件的证明和意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的要求或申请后，公司应向受托人提供：

(a) 一份官员证书，说明签署人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律师的意见，指出该律师认为所有此类先决条件均已得到遵守。

第 10.5 节证书或意见中要求的陈述。

每份关于遵守本契约中规定的条件或契约的证书或意见（根据TIA § 314 (a) (4) 提供的证书除外）均应符合 TIA § 314 (e) 的规定，并应包括：

(a) 作出该证明或意见的人已阅读该契约或条件的陈述；

(b) 一份简短陈述，说明该证书或意见中所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

(c) 一份陈述，说明该人认为他已进行了必要的审查或调查，使他能够就该盟约或条件是否得到遵守发表知情的意见；以及

(d) 关于该人认为该条件或契约是否得到遵守的陈述。

第 10.6 节受托人和代理人的规则。

受托人可以为一个或多个系列的证券持有人会议的行动或会议制定合理的规则。任何代理均可为其职能制定合理的规则并设定合理的要求。

第 10.7 节法定假日。

除非董事会决议、高级管理人员证书或此处针对特定系列的补充契约另有规定，否则 “法定假日” 是指任何非工作日。如果付款日期是付款地点的法定假日，则可以在下一个不是法定假日的第二天在该地点付款，在此期间不得累计利息。

第 10.8 节对他人无追索权。

公司的董事、高级职员、雇员或股东对公司在证券或契约下承担的任何义务或基于此类义务或其产生的任何索赔不承担任何责任。每位证券持有人接受证券即免除和免除所有此类责任。豁免和解除是发行证券的对价的一部分。

第 10.9 节对应物。

本契约可以以任意数量的对应协议签订，也可由本契约各方以不同的对应形式签署，每份契约在签订时均应被视为原件，所有这些协议加在一起构成同一份协议。

第 10.10 节适用法律。

本契约和证券应受纽约州适用于在该州签订和履行的协议的法律管辖，不考虑其中的法律冲突条款。

第 10.11 节不得对其他协议作出负面解释。

本契约不得用于解释公司或公司子公司的另一份契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第 10.12 节继任者。

公司在本契约和证券中的所有协议均应约束其继任者。受托人在本契约中的所有协议均应约束其继任者。

第 10.13 节可分割性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性均不会因此受到任何影响或损害。

第 10.14 节目录、标题等

本契约的目录、交叉参考表以及条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本契约的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或条款。

第 10.15 节外币或欧洲货币单位证券。

除非董事会决议、本契约补充契约或根据本契约第2.2节就特定系列证券交付的高级管理人员证书中另有规定，否则每当出于本契约的目的，所有系列或所有系列证券在未偿还时受特定行动影响的本金总额的特定百分比的持有人可以采取任何行动，此时，任何系列的未偿还证券是以硬币或货币计价美元（包括欧洲货币单位），则为采取此类行动而应被视为未偿还的该系列证券的本金应为按当时的市场汇率可获得的该金额的美元。就本第 10.15 节而言，“市场汇率” 是指纽约联邦储备银行公布的纽约市该货币有线电视转账的中午美元购买汇率；但是，对于欧洲货币单位，市场汇率应指在《欧盟官方公报》（此类出版物或任何后续出版物，即《欧盟官方公报》或任何后续出版物）上公布的由欧盟委员会（或其任何后续出版物）确定的汇率日记”）。如果出于任何原因无法获得此类货币的此类市场汇率，则受托人应自行决定使用纽约联邦储备银行的报价，如果是欧洲货币单位，则使用期刊上公布的最新可用日期的汇率，或报价，如果是欧洲货币单位，则使用纽约市一家或多家主要银行的汇率，如果是欧洲货币单位，则使用纽约市一家或多家主要银行的汇率纽约或有关货币的发行国，或者，如果是欧洲货币单位，则在卢森堡或其他此类报价或者，就ECU而言，受托管理人在与公司协商后认为合适的汇率。本段的规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的以美元以外货币计价的系列证券的等值本金。

受托人关于市场汇率或前段规定的任何替代决定的所有决定和决定均应由其自行决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，应在所有目的上具有决定性，对公司和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第 10.16 节判决货币。

公司同意，在适用法律规定的有效范围内，(a) 如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券的本金、利息或其他金额（“所需货币”）的到期款项转换为作出判决的货币（“判决货币”），则所使用的汇率应为所依据的汇率通过正常的银行手续，受托人可以在纽约市购买所需的货币作出不可上诉的最终判决当天的判决货币，除非该日不是纽约银行日，否则使用的汇率应是受托人在作出最终不可上诉判决之日的纽约银行日根据正常银行程序可以在纽约市用判决货币购买所需货币的汇率，以及 (b) 其根据本契约所承担的义务以所需货币 (i) 支付的款项不得通过任何投标清或支付，根据任何判决（无论是否根据 (a) 款作出的），以所需货币以外的任何货币进行的任何追偿，除非此类投标或追回导致收款人实际收到应支付的全部所需货币，(ii) 作为替代或额外的诉讼理由，以所需货币收回该金额，则在以下情况下，均可强制执行任何，据此，此类实际收据应不足以这种方式表示的需要支付的货币，以及 (iii) 不受根据本契约获得的任何其他到期款项的判决的影响。就上述而言，“纽约银行日” 是指除星期六、星期日或纽约市法定假日以外的任何一天，法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在这些日子关闭。

第十一条
沉没基金

第 11.1 节条款的适用性。

除非根据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券另有允许或要求，否则本条的规定应适用于任何用于退回系列证券的偿债基金。

此处将任何系列证券条款规定的任何偿债资金的最低金额称为 “强制性偿债基金付款”，该系列证券条款规定的任何其他金额在此称为 “可选偿债基金付款”。如果任何系列证券条款有规定，则任何偿债基金付款的现金金额均可按照第11.2节的规定减少。根据该系列证券条款的规定，每笔偿还资金应适用于赎回任何系列证券。

第 11.2 节用证券偿还偿债基金的款项。

为了偿还根据该证券条款对任何系列证券支付的任何偿债基金的全部或部分款项，公司可以 (1) 交付适用该偿债基金付款的该系列未偿还证券（先前要求强制赎回偿债基金的任何此类证券除外）；（2）作为该系列的信用证券申请，该系列的信用证券适用于此类偿债基金款项并已由公司回购或在公司的选择中任一兑换根据该系列证券的条款（任何强制性偿债基金除外），或者根据此类证券的条款，通过申请允许的可选偿债基金付款或其他可选赎回，前提是此类证券以前没有被存入贷方。受托人应在受托人开始选择赎回证券之日前不迟于15天收到此类证券及其高级管理人员证书，受托人应为此目的按此类证券中规定的价格存入贷方，以便通过偿债基金的运作进行赎回，此类偿债基金的付款金额应相应减少。如果由于根据本第 11.2 节交付或信贷证券以代替现金支付，为用尽上述现金支付而赎回的该系列证券的本金应低于 100,000 美元，则受托人无需召集该系列的证券进行赎回，除非收到公司命令要求采取此类行动，并且此类现金支付应由受托人或付款代理人持有并适用于但是，下一笔后续的偿债基金付款，前提是受托人或此类付款代理人在收到公司命令后，应不时向公司支付受托人或该付款代理人持有的任何现金付款，并向公司交付公司购买的该系列证券的受托人，其未付本金等于要求向公司发放的现金付款。

第 11.3 节为偿债基金赎回证券。

在任何系列证券的每次偿债资金支付日期之前不少于45天（除非董事会决议、本协议补充契约或特定系列证券的高级管理人员证书中另有说明），公司将向受托人提供一份高级管理人员证书，说明根据该系列的条款向该系列下一次强制性偿债基金付款的金额，以及其中应通过支付现金支付的部分（如果有）以及其中将要存在的部分（如果有）根据第11.2节交付和贷记该系列的证券，以及可选金额（如果有）以现金添加到随后的下一笔强制性偿债基金付款中，即可满足，因此公司有义务支付其中规定的金额。在每个此类偿债基金付款日之前不少于30天（除非董事会决议、高级管理人员证书或特定系列证券的补充契约中另有说明），受托人应按照第3.2节规定的方式选择在该偿债基金付款日赎回的证券，并安排以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担。此类通知已正式发出，此类证券的赎回应按照第 3.4、3.5 和 3.6 节中规定的条款和方式进行。

为此，本协议双方促使本契约自上述第一份书面日期和年份起正式执行，以昭信守。

[契约签名页]

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