美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 10-K/A
(第 1 号修正案 )
根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度 报告 |
对于截至 2022 年 12 月 31 日的财年
要么
根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
委员会 文件编号 001-37428
Qualigen Therapeutics, In
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。) |
2042 Corte Del Nogal,加利福尼亚州卡尔斯巴德 92011
(主要行政办公室地址 )(邮政编码)
(760) 918-9165
注册人的 电话号码,包括区号
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的 交易所名称 | ||
这个 |
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 :
没有
按《证券法》第 405 条的定义,用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是 ☒
如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告,请用复选标记注明 。是 ☐ 不是 ☒
用勾号指明 在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类报告的较短期限),注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人在过去 12 个月内(或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404(b)条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐
如果 证券是根据该法第12(b)条注册的,请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐
用复选标记注明 是否有任何错误更正是重述,需要根据§240.10D-1 (b) 对注册人的任何执行官在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬 进行追回分析。 ☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司(定义见该法第 12b-2 条)。是 ☐ 不是 ☒
截至2022年6月30日 ,根据当日普通股的收盘价5.70美元,非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为21,943,148美元。注册人的高管 高管和董事持有的普通股已排除在此计算之外,因为这些人可能被视为注册人的关联公司。这种 关联身份的确定不一定是用于其他目的的决定性决定。
截至2023年4月11日 ,注册人的已发行普通股为5,052,463股。
文档 以引用方式纳入
没有。
审计公司 ID | 审计员姓名 | 审计员地点 | ||
解释性 注释
Qualigen Therapeutics, Inc.(“Qualigen”)正在提交这份关于10-K/A表的第1号修正案(本 “修正案”),以更正其2023年5月2日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第四部分第15项中发现的某些 错误(“原版 10-K”), 并对附录 4.9 进行某些修改,该附录将随本修正案重新提交。因此,为了反映这些变化,对展览索引进行了修订 并进行了全面重报。根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条的要求,Qualigen还提供了其首席执行官 和首席财务官的新认证。
除上述 外,Qualigen 没有修改或更新原版 10-K 中包含的任何披露。因此,本修正案 并未反映原始10-K提交之日之后发生的事件,因此仅适用于原始10-K的日期 。
2 |
第四部分
商品 15。展品和财务报表附表
(a) 3。展品。参见展品索引
附录 索引
附录 否。 | 描述 | 表单 | 文件 否。 | 展览 | 提交 日期 | |||||
2.1 | 公司签订的或有价值权协议,日期为2020年5月22日,约翰·贝克以CVR持有人代表的身份签订,安德鲁·里特以公司顾问的身份签订。 | 8-K | 001-37428 | 2.4 | 5/29/2020 | |||||
3.1 | Ritter Pharmicals, Inc. 经修订和重述的公司注册证书 | 8-K | 001-37428 | 3.1 | 7/1/2015 | |||||
3.2 | 经修订和重述的公司注册证书的修订证书 | 8-K | 001-37428 | 3.1 | 9/15/2017 | |||||
3.3 | 经修订和重述的公司注册证书的修订证书 | 8-K | 001-37428 | 3.1 | 3/22/2018 | |||||
3.4 | 公司Alpha系列优先股的优先股、权利和限制指定证书,于2020年5月29日向特拉华州国务卿提交 | 8-K | 001-37428 | 3.1 | 5/29/2020 | |||||
3.5 | 2020年5月22日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书 [反向股票分割] | 8-K | 001-37428 | 3.2 | 5/29/2020 | |||||
3.6 | 合并证书,于 2020 年 5 月 22 日向特拉华州国务卿提交 | 8-K | 001-37428 | 3.3 | 5/29/2020 | |||||
3.7 | 2020年5月22日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书 | 8-K | 001-37428 | 3.4 | 5/29/2020 | |||||
3.8 | 经修订和重述的公司章程,自 2021 年 8 月 10 日起 | 8-K | 001-37428 | 3.1 | 8/13/2021 | |||||
3.9 | 经修订和重述的公司注册证书的修正证书,经修订。 | 8-K | 001-37428 | 3.1 | 11/22/2022 | |||||
4.1 | 公司为支持Alpha Capital Anstalt而签发的认股权证,日期为2020年5月22日 | 8-K | 001-37428 | 10.13 | 5/29/2020 |
3 |
4.2 | 公司为GreenBlock Capital LLC及其指定人签发的认股权证表格,日期为2020年5月22日 [合并后] | 8-K | 001-37428 | 10.10 | 5/29/2020 | |||||
4.3 | 支持Alpha Capital Anstalt的普通股购买权证,日期为2020年7月10日 | 8-K | 001-37428 | 10.2 | 7/10/2020 | |||||
4.4 | 2020年8月4日支持Alpha Capital Anstalt的普通股购买权证 | 8-K | 001-37428 | 10.3 | 8/4/2020 | |||||
4.5 | 2020年12月18日向Alpha Capital Anstalt收购1,348,314股股票的 “为期两年” 的普通股购买权证 | 8-K | 001-37428 | 10.3 | 12/18/2020 | |||||
4.6 | 支持Alpha Capital Anstalt的 “延期” 普通股购买认股权证,日期为2020年12月18日 | 8-K | 001-37428 | 10.4 | 12/18/2020 | |||||
4.7 | 责任形式归类为购买普通股的认股权证 | 10-K | 001-37428 | 4.13 | 3/31/2021 | |||||
4.8 | “服务提供商” 补偿性股权分类认股权证的形式 | 10-K | 001-37428 | 4.14 | 3/31/2021 | |||||
4.9* | 普通股的描述 | |||||||||
4.10 | 修订并重述了2022年4月25日向GreenBlock Capital LLC发出的普通股购买认股权证 | 10-Q | 001-37428 | 4.15 | 5/13/2022 | |||||
4.11 | 经修订并重述了2022年4月25日向克里斯托弗·纳尔逊发出的普通股购买权证 | 10-Q | 001-37428 | 4.16 | 5/13/2022 | |||||
4.12 | 购买250万股普通股的认股权证,支持Alpha Capital Anstalt,日期为2022年12月22日 | 8-K | 001-37428 | 4.1 | 12/22/2022 |
10.1+ | Qualigen, Inc. 和 Michael Poirier 之间签订的高管雇佣协议,日期为 2017 年 2 月 1 日,并于 2018 年 1 月 9 日修订 | 8-K | 001-37428 | 10.1 | 5/29/2020 | |||||
10.2+ | Qualigen, Inc. 和 Christopher Lotz 之间签订的高管雇佣协议,日期为 2017 年 2 月 1 日,并于 2018 年 1 月 9 日修订 | 8-K | 001-37428 | 10.2 | 5/29/2020 | |||||
10.3+ | 2021 年 12 月 10 日与艾米·布罗德里克签订的高管雇佣协议 | 10-K | 001-37428 | 10.53 | 3/31/2022 | |||||
10.4+ | 2020年股票股权激励计划
|
8-K | 001-37428 | 10.20 | 5/29/2020 | |||||
10.5+ | 2020年股票激励计划下使用的股票期权协议标准模板 | 8-K | 001-37428 | 10.1 | 6/11/2020 | |||||
10.6+ | 赔偿协议形式 — Qualigen, Inc. | 8-K | 001-37428 | 10.21 | 5/29/2020 | |||||
10.7 | Qualigen, Inc. 与路易斯维尔大学研究基金会公司签订的独家协议 (QN-247),日期为 2018 年 6 月 8 日 | S-4/A | 333-236235 | 10.58 | 3/13/2020 | |||||
10.8 | Qualigen, Inc. 与路易斯维尔大学研究基金会公司签订的独家许可协议 (QN-247) 第 1 修正案,日期为 2021 年 3 月 16 日 | 10-K | 001-37428 | 10.8 | 5/2/2023 |
4 |
10.9 | Qualigen, Inc. 与路易斯维尔大学研究基金会公司签订的《独家许可协议》(QN-247) 第 2 修正案,日期为 2023 年 1 月 17 日 | 10-K | 001-37428 | 10.9 | 5/2/2023 | |||||
10.10 | 公司与路易斯维尔大学研究基金会 (RAS), Inc. 签订的独家许可协议,日期为 2020 年 7 月 17 日 | 8-K | 001-37428 | 10.4 | 8/4/2020 | |||||
10.11 | Qualigen, Inc. 与路易斯维尔大学研究基金会公司签订的独家许可协议 (RAS) 第 1 修正案,日期为 2021 年 3 月 16 日 | 10-K | 001-37428 | 10.11 | 5/2/2023 | |||||
10.12 | Qualigen, Inc. 与 Advanced Cancer Therapeutics, LLC 于 2018 年 | S-4/A | 001-37428 | 10.59 | 3/13/2020 | |||||
10.13 | 公司、Qualigen, Inc. 和 Advanced Cancer Therapeutics, LLC 于 2020 年 7 月 29 日签订 | 10-K | 001-37428 | 10.31 | 3/31/2021 | |||||
10.14 | Qualigen, Inc. 与易心珍段集书(苏州)有限公司签订的技术转让协议,日期为2020年10月7日 | 8-K | 001-37428 | 10.1 | 10/9/2020 | |||||
10.15 | 公司、Qualigen, Inc. 和路易斯维尔大学研究基金会于 2021 年 1 月 30 日签订的更新协议 | 10-Q | 001-37428 | 10.1 | 5/14/2021 | |||||
10.16 | 公司、Qualigen, Inc. 和路易斯维尔大学研究基金会于 2021 年 3 月 1 日签订的更新协议 | 10-Q | 001-37428 | 10.2 | 5/14/2021 |
10.17+ | 公司于 2021 年 4 月 22 日致塔里克·阿尔沙德的录用通知信 | 10-Q | 001-37428 | 10.1 | 8/16/2021 | |||||
10.18 | 2021 年 8 月 5 日,易心真端技树(苏州)有限公司与 Qualigen, Inc. 之间的技术转让协议修正案 | 10-Q | 001-37428 | 10.2 | 11/15/2021 | |||||
10.19 | 2020年股票激励计划修正案(董事会于2021年4月27日批准,股东于2021年8月9日批准) | 10-Q | 001-37428 | 10.3 | 11/15/2021 | |||||
10.20 | 2021 年 12 月 15 日的 Bond Ranch LP 租赁第二修正案 | 10-K | 001-37428 | 10.54 | 3/31/2022 | |||||
10.21 | 2022年3月30日与伦敦大学学院商业有限公司签订的第一份许可协议变更契约 | 10-K | 001-37428 | 10.21 | 5/2/2023 | |||||
10.22 | 公司与NanoSynex Ltd.签订的B系列优先股购买协议,日期为2022年4月29日 | 10-Q | 001-37428 | 10.1 | 5/13/2022 | |||||
10.23 | 公司与Alpha Capital Anstalt签订的股票购买协议,日期为2022年4月29日 | 10-Q | 001-37428 | 10.2 | 5/13/2022 | |||||
10.24 | Qualigen Therapeutics, Inc. 与 NanoSynex Ltd. 签订的 NanoSynex 运营和技术融资主协议,日期为 2022 年 5 月 26 日 | 8-K | 001-37428 | 10.1 | 6/2/2022 | |||||
10.25+ | Qualigen Therapeutics, Inc. 2022 年员工股票购买计划 | 10-Q | 001-37428 | 10.1 | 11/14/2022 |
5 |
10.26+ | Qualigen Therapeutics, Inc. 2020年股票激励计划第2号修正案 | 8-K | 001-37428 | 10.1 | 11/22/2022 | |||||
10.27+ | Qualigen Therapeutics, Inc. 2022年员工股票购买计划第1号修正案 | 8-K | 001-37428 | 10.2 | 11/22/2022 | |||||
10.28 | Qualigen Therapeutics, Inc.与Alpha Capital Anstalt签订的证券购买协议,日期为2022年12月21日 | 8-K | 001-37428 | 10.1 | 12/22/2022 | |||||
10.29 | 8% 优先可转换债券将于2025年12月22日到期 | 8-K | 001-37428 | 10.2 | 12/22/2022 | |||||
10.30 | Qualigen Therapeutics, Inc. 与 Alpha Capital Anstalt 签订的注册权协议,日期为 2022 年 12 月 22 日 | 8-K | 001-37428 | 10.3 | 12/22/2022 | |||||
10.31+ | 2023 年 1 月 13 日致迈克尔·普瓦里尔的关于补偿性变更的信 | 10-K | 001-37428 | 10.31 | 5/2/2023 | |||||
10.32+ | 2023 年 1 月 13 日致艾米·布罗德里克的关于补偿性变更的信 | 10-K | 001-37428 | 10.32 | 5/2/2023 | |||||
10.33+ | 2023 年 1 月 13 日致塔里克·阿尔沙德的关于补偿性变更的信 | 10-K | 001-37428 | 10.33 | 5/2/2023 | |||||
14.1 | 商业行为与道德守则 | 8-K | 001-37428 | 14.1 | 5/29/2020 | |||||
21.1 | 注册人的子公司 | 10-K | 001-37428 | 21.1 | 5/2/2023 | |||||
23.1 | Baker Tilly US, LLP,独立注册会计师事务所的同意 | 10-K | 001-37428 | 23.1 | 5/2/2023 | |||||
24.1 | 委托书(包含在签名页上) | 10-K | 001-37428 | 24.1 | 5/2/2023 | |||||
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条颁发的首席执行官证书。 | |||||||||
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条颁发的首席财务官证书。 | |||||||||
32.1 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 节颁发的首席执行官和首席财务官证书。 | 10-K | 001-37428 | 32.1 | 5/2/2023 | |||||
101.INS# | 内联 XBRL 实例文档。 | |||||||||
101.SCH# | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |||||||||
101.CAL# | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |||||||||
101.DEF# | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |||||||||
101. LAB# | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |||||||||
101. PRE# | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |||||||||
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
* 在此提交或提供。
** 根据 S-K 法规第 601 (b) (2) 项,已省略附表。任何省略的时间表的副本将应要求提供给美国证券交易委员会 。
+ 表示管理合同或补偿计划或安排。
# XBRL(可扩展商业报告语言)信息在此提供,未在此提交,不是 1933 年《证券法》第 11 或 12 条所指的注册声明 或招股说明书的一部分,就1934 年 证券交易法第 18 条而言,被视为未提交,否则不承担这些条款规定的责任。
6 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的要求,注册人已正式使本年度报告 由下列签署人代表其签署,并获得正式授权。
Qualigen Therapeutics | ||
来自: | /s/{ br} Michael S. Poirier | |
迈克尔·S·普瓦里尔 | ||
董事会主席, 首席执行官 | ||
日期:2023 年 7 月 7 日 |
7 |