EX-10.1

附录 10.1

BANCFIRST 公司

2023 年限制性股票单位计划

第一条

目的

第 1.1 节目的。这份2023年限制性股票单位计划（“计划”）由BancFirst Corporation（“公司”）制定，旨在制定激励措施，旨在激励参与者为公司的成功和成长付出最大努力，使公司及其子公司能够吸引和留住经验丰富的人，他们凭借其地位、能力和勤奋精神，能够为公司的成功做出重要贡献。为了实现这些目标，该计划规定向符合条件的员工和符合条件的董事发放限制性股票，但须遵守计划中规定的条件。

第 1.2 节设立。该计划自2023年6月1日（“生效日期”）起生效，此后为期十年。在这十年期限之后，本计划将继续有效，直到与支付奖励和计划管理有关的所有问题都得到解决。

该计划必须得到出席或代表并有权在为此目的召开的会议上投票的大部分已发行普通股持有人的批准，该会议必须在董事会通过计划之日起十二个月内获得批准。在获得股东批准之前，不得根据本计划授予任何奖励。

第 1.3 节受本计划约束的股票。在遵守本计划规定的限制的前提下，根据本计划，可以授予总共50万股普通股的限制性股票。本第 1.3 节的限制应受第六条调整条款的约束。

第二条

定义

第 2.1 节 “账户” 是指为追踪向参与者发放的 RSU 而设立的记录保存账户。

第 2.2 节 “关联实体” 是指任何公司、合伙企业或有限责任公司或其他形式的法人实体，其中任何此类实体的大部分所有权权益由公司或其一个或多个子公司或关联实体或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，公司、子公司或关联实体应被视为拥有合伙企业或有限责任公司的多数所有权，前提是该公司、子公司或关联实体应被视为拥有该公司、子公司或关联实体

分配了合伙企业或有限责任公司的大部分收益或亏损，或者应担任或控制该合伙企业或有限责任公司的董事总经理或普通合伙人。

第 2.3 节 “奖励” 是指委员会根据本计划向符合条件的员工或符合条件的董事单独或集体授予的任何 RSU。

第 2.4 节 “奖励协议” 是指除本计划和委员会行使管理权力所规定的条款和条件外，还规定了适用于奖励的条款、条件、限制和/或限制的任何书面文书。

第 2.5 节 “董事会” 是指公司的董事会。

第 2.6 节 “控制权变更事件” 是指以下各项：

(i) 任何实体或个人，包括1934年《证券交易法》第13 (d) (iii) 条所定义的团体，成为公司百分之五十 (50%) 或更多已发行普通股的受益所有人，或获得对公司百分之五十 (50%) 或以上的已发行普通股的投票控制权的日期；

(ii) 公司股东批准最终协议的日期 (i) 将公司与另一家公司合并或合并为另一家公司的日期，如果公司不是持续或幸存的公司，或者根据该协议，公司的任何普通股将转换为另一家公司的现金、证券或其他财产，但合并前的普通股持有人拥有与现存公司普通股相同比例权益的公司除外合并后立即之前，或 (ii) 出售或以其他方式处置公司的几乎所有资产；或

(iii) 公司董事会多数成员应在十二 (12) 个月内发生变更的日期，除非每位新董事的提名获得十二 (12) 个月期初仍在任的三分之二 (2/3) 名董事的投票批准。

董事会关于控制权变更事件是否发生的决定应是决定性的，具有约束力，应是部级决定，而不是自由裁量决定。但是，仅就受《守则》第409A条约束的裁决而言，第409A条的规定和根据该条颁布的法规应为此类裁决的目的定义控制权变更事件。

第 2.7 节 “守则” 是指经修订的 1986 年《美国国税法》。本计划中提及《守则》任何部分的内容应被视为包括该节以及该节下的任何法规的任何修正案或后续条款。

第 2.8 节 “委员会” 是指董事会执行委员会。前提是，根据第 16 (b) 条向符合条件的员工和符合条件的董事发放的奖励必须得到董事会薪酬委员会的批准。

第2.9节 “普通股” 是指公司的普通股，面值为每股1.00美元，替代后，应根据第六条的规定被替代的其他股票。

第 2.10 节 “持续服务” 是指就任何参与者而言，作为雇员的服务没有中断或终止。如果根据公司政策请病假或服兵役，则就业状态不会被视为中断。因批准的休假或关联实体之间转移地点而暂停工作将不被视为服务中断。参与者是否继续任职将由委员会自行决定。

第 2.11 节 “授予日期” 是指委员会批准授予奖励的日期，或委员会在该授权中可能规定的较晚日期。

第 2.12 节 “残疾” 是指委员会认定参与者是《守则》第 409A (a) (2) (C) 条所指的 “残疾”。尽管如此，就激励性股票期权而言，就前一句而言，“残疾” 一词的含义应与《守则》第422（c）（6）条赋予的含义相同。

第 2.13 节 “符合条件的员工” 是指经委员会批准的公司、子公司或关联实体的任何员工。

第 2.14 节 “符合条件的董事” 是指任何不是公司、子公司或关联实体雇员的董事会成员。

第 2.15 节 “交易法” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》。

第 2.16 节 “公允市场价值” 是指 (i) 普通股在纳斯达克/全国市场体系、纽约证券交易所或其他交易所上市期间，此类证券交易所或纳斯达克/国家市场系统在确定该价值之日公布的普通股收盘价，或者，如果未在任何此类证券交易所或纳斯达克出售普通股 q/National Market System 当天，在出售此类普通股的前一天，或 (ii)根据全国证券交易商协会的报告，在普通股未在成熟的证券交易所或纳斯达克/全国市场体系上市的任何时候，交易商 “买入” 和 “卖出” 普通股在场外市场上的平均价格，该价值待定。

第 2.17 节 “参与者” 是指委员会根据本计划向其授予奖励的符合条件的员工或符合条件的董事。

第 2.18 节 “计划” 是指 BancFirst Corporation 2023 年限制性股票单位计划。

第 2.19 节 “限制期” 应具有第 5.2 (a) 节中规定的含义。

第 2.20 节 “RSU” 是指根据本计划第五条授予符合条件的员工或符合条件的董事的限制性股票单位，代表一股普通股。

第 2.21 节 “子公司” 的含义应与《守则》第 424 条规定的含义相同。

第三条

管理

第3.1节委员会对计划的管理。委员会应管理该计划。

在不违反《计划》规定的情况下，委员会拥有以下专属权力：

(a) 选择符合条件的员工和符合条件的董事参与本计划。

(b) 确定向符合条件的员工或符合条件的董事发放奖励的时间或时间。

(d) 根据本计划的条款，加快奖励的归属、行使或支付，或奖励的履行期。

(e) 采取其认为必要或可取的任何其他行动，以便本计划的适当运作或管理。

第 3.2 节制定规则和解释计划的委员会。在不违反本计划规定的前提下，委员会有权自行决定，制定、通过或修订此类规章制度，并作出其认为对计划管理所必需或可取的所有与计划有关的决定。委员会对本计划或任何裁决的解释以及委员会就本计划作出的所有决定和决定均为最终的、具有约束力的且对各方具有决定性的。

第四条

授予奖励

第 4.1 节奖励的授予。根据本计划授予的奖励应符合以下条件：

(a) 任何与奖励相关的普通股在未发行普通股的情况下因到期、没收或取消而终止，均应根据本计划再次可供授予，不得计入根据第1.3节授权的股份。在纳税时投标或预扣的普通股不得加回根据第1.3节授权的股份。

(b) 公司为支付本计划下的奖励而交付的普通股可以获得授权，未发行的普通股或普通股存放在公司国库中。

(d) 限制性股票股权归属后，应向参与者交付代表普通股的单独证书或账面记账登记证。

第五条

限制性库存单位

第 5.1 节奖励的授予。在遵守本计划及其可能确定的其他条款和条件的前提下，委员会可向符合条件的员工和符合条件的董事授予限制性股份。每项限制性股票单位的授予均应以公司和参与者签署的奖励协议为证，并应包含委员会可能不时批准的条款和条件和形式。

第 5.2 节 RSU 的条件。

(a) 限制。在授予 RSU 奖励时，委员会应自行决定限制期和其他限制或条件（如果有），这些限制或条件应适用于限制性股票的归属。前提是，根据本计划授予的奖励的最低归属期为三年（可能包括在这三年期限内逐步归属），或（ii）如果归属基于持续服务以外的绩效标准（根据第六条授予的替代奖励除外），则为一年。

(b) 付款方式。根据RSU奖励协议的规定，RSU奖励将在限制性股票单位归属之日起75天内以现金或普通股支付。

(d) RSU 奖励不可转让。根据RSU奖励获得股份的权利不受RSU奖励持有者或持有人的受益人的预期、转让、出售、转让、质押、交换、转让、抵押或扣押的约束，除非根据遗嘱或血统和分配法进行转让。

第六条

库存调整

如果在本计划生效之日构成的普通股应改为公司或其他公司的不同数量或种类的股票或其他证券（无论是由于合并、合并，

资本重组、重新分类、股票分割、分拆、股份合并或其他方式），或者如果应通过支付股票分红或普通股股息来增加此类普通股的数量，或者如果应向所有已发行普通股的持有人发行购买公司证券的权利或认股权证，则应取代或增加根据本计划和受本计划约束的每股可用的股份，以及迄今为止根据本计划拨出的每股股份、股票的数量和种类或其他证券，每股已发行普通股应如此变更或每股此类股份应交换为这些证券，或者每股此类股份应在公平和等值的基础上有权获得的其他证券。如果普通股的已发行股份的数量或种类发生任何其他变化，或者普通股本应变更为或本应兑换的任何股票或其他证券，则如果委员会自行决定这种变化公平地需要调整本计划下和受本计划约束的可用股份或迄今授予的任何奖励，则此类调整应按照以下规定进行此类决定，但不调整股票数量本计划下可用的普通股或本来需要的任何奖励所涉及的普通股均应作出，除非此类调整本身或先前未做过的其他调整，要求在进行此类调整之前，本计划下可用的普通股数量或任何奖励所涉及的普通股数量至少增加或减少1％（“最低调整”）。任何变动幅度小于该最低金额的调整均应结转，并在调整与本第六条所要求但以前未做的其他调整一起产生最低调整后立即进行。尽管有上述规定，但本第六条所要求的任何调整如果本来不会导致最低调整，则应在行使、支付或结算该奖励之前对与任何奖励相关的普通股进行调整。不得根据任何此类调整发行普通股的小数股或其他证券单位，在每种情况下，任何此类调整产生的任何分数均应通过向下舍入至最接近的整股来抵消。

第七条

将军

第 7.1 节计划的修改或终止。董事会可随时暂停或终止本计划。此外，董事会可以不时以任何方式修改本计划，但未经股东批准，不得通过任何修正案，以便 (i) 增加本计划下可用的普通股总数（第六条的实施除外），（ii）实质性修改参与本计划资格的要求，或（iii）大幅增加本计划为参与者提供的福利。

第 7.2 节终止雇佣关系；终止服务。如果任何参与者被解雇，委员会可自行决定加快未归属奖励的归属。除非以其他方式加快，否则所有未归属的奖励将在解雇时被没收。如果符合条件的董事终止了任期

作为公司董事，任何奖励的未归属部分将被没收，除非根据符合条件的董事奖励协议的条款或委员会另行加速。

第 7.3 节预扣税。除非参与者另行支付，否则公司、其子公司或其任何关联实体均有权从本计划下的任何奖励中扣除法律要求为此类付款预扣的所有适用所得税和就业税的金额，或者可能要求参与者在根据奖励支付任何款项之前向其缴纳此类税款，无论此类奖励的形式如何。根据其制定的任何适用的管理指导方针，委员会可以通过以下方式允许参与者缴纳法律要求从奖励中预扣的税款：(i) 指示公司从奖励的任何款项中扣留公允市场价值等于所需预扣税金额的普通股，或 (ii) 向公司交付公允市场价值等于所需金额的先前拥有的普通股预扣税。如果预扣或交付的普通股数量不等于要求的预扣税金额，则公司将保留不超过预扣税总额的最大整数股份，参与者应向公司支付参与者预扣或交付的股票数量未满足的预扣税总额的任何剩余余额。

第 7.4 节控制权变更。委员会可以决定根据本计划向任何符合条件的员工或符合条件的董事发放的奖励将在控制权变更事件发生时归属，还是将假设或交换为幸存实体的替代奖励。

第 7.5 节对奖励的修改。在不违反本计划的限制的前提下，委员会可以在其认为适当的范围内随时单方面修改任何奖励协议的条款，无论目前是否可以行使或归属。但是，对参与者不利的修改需要获得参与者的同意。

第 7.6 节监管部门批准和上市。根据第1.2节的规定，在公司股东批准本计划后，公司应尽最大努力尽快向美国证券交易委员会提交该计划，并持续有效保存S-8表格上关于受本协议下奖励的普通股的注册声明。尽管本计划中有任何相反的规定，但在以下之前，公司没有义务根据本计划发行普通股：

(a) 获得委员会自行决定认为必要或可取的任何政府机构规定的任何等待期或其他条件的批准或满足；

(b) 允许此类股票在普通股可能上市的证券交易所上市；以及

第7.7节继续就业的权利。参与本计划不赋予任何符合条件的员工继续受雇于公司、任何子公司或任何关联实体的权利。公司、任何子公司或关联实体保留随时解雇任何符合条件的员工的权利。此外，本计划的通过不应被视为赋予任何符合条件的员工或任何其他个人被选为参与者或获得奖励的权利。

第 7.8 节对报告的依赖。委员会的每位成员和董事会的每位成员都有充分的理由依赖公司及其子公司的独立公共会计师提交的任何报告以及除他本人以外的任何人提供的与本计划有关的任何其他信息，或本着诚意行事。在任何情况下，任何现任或将来是委员会或董事会成员的人均不对根据任何此类报告或信息作出的任何决定、采取的其他行动或任何不作为承担责任，或者对所采取的任何行动（包括提供信息）或未能采取行动（如果是出于善意）承担责任。

第 7.9 节施工。男性代词和其他阳性词应同时指男性和女性。计划中各节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以计划案文为准，而不是此类标题或标题。

第 7.10 节适用法律。除非被适用的联邦法律所取代，否则本计划应受俄克拉荷马州法律管辖，并根据俄克拉荷马州法律进行解释。

第 7.11 节其他法律。如果委员会自行决定发行或转让任何普通股或其他对价可能违反任何适用的法律或法规，或者授权公司根据《交易法》第16（b）条收回同样的法律或法规，则委员会可以拒绝根据奖励发行或转让任何普通股或其他对价，参与者、其他持有人或受益人向公司支付的与行使此类奖励有关的任何款项都应立即付款退款给相关参与者、持有者或受益人。

第 7.12 节未创建信托或基金。本计划和奖励均不得创建或解释为在公司与参与者或任何其他人之间建立任何形式的信托或独立基金或信托关系。如果参与者根据奖励获得从公司获得付款的权利，则该权利不应大于公司任何普通无担保债权人的权利。

第 7.13 节遵守《守则》第 409A 条。

(a) 在适用范围内，本计划和根据本计划发放的任何补助金要么不受该守则第409A条的约束，要么符合《守则》第409A (a) (1) 条的收入包容条款，不适用于计划参与者。本计划和根据本计划发放的任何补助金将以符合这一意图的方式进行管理。本计划中任何提及《守则》第 409A 条的内容也将包括任何法规或任何其他规定

美国财政部或美国国税局就此类条款颁布的正式指导方针。

(b) 如果在参与者离职时（根据《守则》第 409A 条的含义），(i) 参与者将是特定员工（根据《守则》第 409A 条的含义并使用公司不时选择的识别方法），以及 (ii) 公司真诚地确定根据本协议应支付的金额构成递延补偿（根据第 409A 条的含义）该守则）根据本节规定的延迟六个月规则，必须延迟支付《守则》第409A条为了避免《守则》第409A条规定的税款或罚款，公司不会在原定付款日期支付此类款项，而是在离职后第七个月的第十个工作日（或参与者去世，如果更早）不带利息支付。

(c) 尽管本计划中有任何相反的规定，但鉴于《守则》第409A条的适当适用存在不确定性，公司保留对本计划进行修正的权利，并在公司认为必要或可取的情况下根据本计划进行补助，以避免根据《守则》第409A条征收税款或罚款。无论如何，参与者将全权负责支付可能对参与者或参与者账户征收的所有税款和罚款，以及根据本计划提供的补助（包括《守则》第409A条规定的任何税收和罚款），公司及其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使参与者免受任何或全部此类税收或罚款的损害。

(d) 尽管本计划中有任何相反的补助金，但前提是任何因控制权变更事件、参与者残疾或离职而构成《守则》第 409A 条所指的非豁免 “递延补偿” 的金额或福利本来可以支付或分配，或者根据计划或任何奖励（例如一次性付款或分期付款）服务后，此类金额或福利将无法支付或分配给参与者，和/或由于这种情况，除非导致此类控制变更事件、残疾或离职的情况符合《守则》第 409A 条和适用法规中对 “控制权变更事件”、“残疾” 或 “离职” 的任何描述或定义（不使该定义下可能提供的任何选修条款生效），否则此类不同形式的付款不会生效。本条款不禁止在控制权变更、残疾或离职时授予任何奖励，无论定义如何。如果本规定不允许支付或分配任何金额或福利，或使用其他形式的支付任何金额或福利，则此类付款或分配应按在没有控制权变更、残疾或离职的情况下本应适用的时间和形式进行。

第 7.14 节 Clawback 条款。尽管本计划中有任何相反的规定，但任何证明根据本计划获得奖励的协议也可能规定取消或没收奖励，或者没收和偿还根据奖励发行的任何普通股和/或与奖励相关的任何其他福利（包括，

为避免疑问，根据委员会可能要求的条款和条件或《交易法》第10D条以及委员会或任何可能交易普通股的国家证券交易所或全国证券协会颁布的任何适用规则或条例，在裁决结算中收到的任何现金）或其他旨在产生类似效果的条款。