展品 5.2 和 23.2
[SHEARMAN & STERLING LLP 的信头]
2023年7月13日
丰田汽车公司
1 丰田町
爱知县丰田市 471-8571
日本
丰田汽车公司
女士们和 先生们:
我们曾担任丰田汽车公司的法律顾问,丰田汽车公司是一家根据日本法律注册成立的股份公司( 公司),涉及购买该公司2026年到期的5.275%优先票据的本金总额为5亿美元、公司2028年到期的5.118%优先票据的本金总额为5亿美元,以及该公司2033年到期的5.123%优先票据的本金总额为5亿美元(统称,票据)根据2023年7月6日的承销协议(承保协议), 在公司之间以及其中点名的每位代表。这些票据将根据公司与作为受托人 (受托人)的纽约梅隆银行于2018年7月20日签订的优先契约(契约)发行。
在这方面,我们审查了以下文件的原件或副本:
(a) | 承保协议; |
(b) | 契约; |
(c) | 公司根据契约向 受托人交付的票据相关高级管理人员证书,日期为2023年7月13日;以及 |
(d) | 本公司执行的全球票据。 |
前述条款 (a) 至 (d) 中描述的文件在此统称为意见文件。
我们还审查了以下内容:
(a) | 2022年6月24日,公司根据 经修订的1933年《证券法》(证券法)向美国证券交易委员会(委员会)提交的F-3表格(注册号333-265811)上的自动上架注册声明(该注册声明在生效时经过修订, 包括根据《证券法》第430B条在生效时被视为其一部分的信息,以及其中以提及方式纳入的文件,以下统称为注册 声明)。 |
(b) | 基本招股说明书日期为2022年6月24日,是关于不时发行的其中所述证券的注册声明的一部分,该声明在2022年6月24日生效时作为注册声明(基本招股说明书)的一部分收录。 |
(c) | 2023年7月6日与票据有关的初步招股说明书补充文件(初步的 招股说明书补充文件)(经初步招股说明书补充文件修订和补充的基础招股说明书,采用公司根据《证券法》第424(b)条首次向委员会提交的形式,包括其中以提及方式纳入的 文件,以下统称为初步招股说明书)。 |
(d) | 公司与票据有关的免费写作招股说明书,日期为2023年7月6日,格式为公司根据《证券法》第433条首次向委员会提交 。 |
(e) | 2023年7月6日与票据有关的最终招股说明书补充文件(最终招股说明书 补充文件)(基础招股说明书,经最终招股说明书补充文件修订和补充,格式为公司根据《证券法》第424(b)条首次向委员会提交,包括其中以提及方式纳入的文件 ,以下统称为最终招股说明书)。 |
(f) | 公司其他记录的原件或副本、 公司公职人员和官员的证书以及我们认为必要的协议和其他文件作为下文表达意见的依据。 |
在审查 意见文件和其他文件时,我们假设:
(a) | 所有签名的真实性。 |
(b) | 提交给我们的文件原件的真实性。 |
(c) | 作为副本提交给我们的任何文件是否符合正本原件。 |
(d) | 至于事实问题,承保协议和其他 意见文件以及公司公职人员和高级职员证书中陈述的真实性。 |
(e) | 每份意见文件是除 公司以外的各方的合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对每方强制执行。 |
(f) | 那个: |
(i) | 公司是根据其 组织司法管辖区法律正式组建并有效存在的实体。 |
(ii) | 公司拥有执行、交付和履行其所参与的意见文件的权力和权力(公司或其他方面),并已正式授权、执行和交付(一般适用法律(定义见下文)适用于此类执行和交付的范围除外)。 |
(iii) | 公司对其所参与的意见文件的执行、交付和履行不会 ,也不会: |
(A) | 违反其证书或公司章程、章程或其他组织文件;或 |
(B) | 除普遍适用法律外,均违反任何适用于它的法律、规则或法规。 |
(g) | 公司执行、交付和履行其作为一方的意见文件 不会也不会导致与任何具有约束力的协议或文件发生任何冲突或违反。 |
(h) | 除一般适用法律外,公司不需要 授权、批准、同意或其他行动,也无需向任何政府机构、监管机构或任何其他第三方发出通知或向任何其他第三方备案,即可妥善执行、交付或履行其作为当事方的任何意见文件,或者如果需要任何此类 授权、批准、同意、行动、通知或备案,则已正式获得,给予或制定,并具有充分的效力和效力。 |
我们尚未独立确定上述假设的有效性。
一般适用法律是指美利坚合众国的联邦法律和纽约州的法律(在每个 个案中包括根据该法律或根据该法律颁布的规则或条例),有理由期望纽约律师承认这些法律适用于公司、意见文件或 受意见文件管辖的交易。在不限制上述一般适用法律定义的普遍性的前提下,“普遍适用法律” 一词不包括适用于 公司、意见文件或此类交易的任何法律、规则或法规,仅仅因为此类法律、规则或法规是因为 该方或该关联公司的特定资产或业务而适用于意见文件任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分。
根据上述情况,以及我们认为必要的其他调查,并遵守下文 的条件,我们认为:
1.契约已由公司正式签署和交付,前提是该契约的执行和交付是纽约法律的问题,是公司的合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对公司强制执行。
2.票据已由公司正式执行,前提是此类执行属于 纽约州法律的问题,当受托人根据契约进行认证并按照承保协议的规定交付和付款后,票据将成为公司的合法、有效和具有约束力的义务,根据其条款对公司强制执行,并有权享受契约的好处。
我们在上面表达的观点受以下 条件的约束:
(a) | 我们的上述意见受 (i) 任何影响债权人权利的适用破产、破产、 重组、暂停或类似法律的影响(包括但不限于所有与欺诈性转让有关的法律)的效力,以及(ii)可能使影响债权人权利的政府行动或外国 法律生效的司法行动。 |
(b) | 我们的上述意见还受一般公平原则的约束,包括但没有 限制的实质性、合理性、诚信和公平交易等概念(无论是在衡平诉讼中还是法律程序中考虑)。 |
(c) | 我们的意见仅限于一般适用法律,在此不就任何 其他法律发表任何意见。据我们了解,在日本的所有法律问题上,您依赖的是公司日本法律顾问长岛大野常松律师事务所截至本文发布之日的意见。 |
我们是获准在纽约州执业的律师,除了美利坚合众国 联邦法律外,我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见,而且,在日本法律可能与本意见书相关的范围内,经你的许可,我们假设公司当地法律顾问就此处日期写给你的 日本法律的意见书是正确的 of,没有对其中涵盖的事项进行独立调查或核实。我们的意见受此类意见中就此提出的假设和限制的约束。
这封意见书仅说明截至本文发布之日。我们明确声明不承担任何责任,就本意见书发布之日后可能发生的任何事态发展或情况, 包括任何法律或事实变更向您提供建议,这些变化可能会影响本文所表达的观点。
我们特此同意将本意见作为 公司在发布之日提交的6-K表报告的附录提交,并以引用方式纳入注册声明,并在初步招股说明书和最终招股说明书中使用我们的名字。在给予同意时,我们不承认我们属于根据《证券法》第7条或委员会根据该法颁布的规章制度需要其同意的 人类别。
真的 是你的,
/s/ SHEARMAN & STERLING LLP
TM/BW/HP/TS
MI