附录 4.2

[2028年到期的5.118％优先票据的形式]

本证券是下文提及的以存管人或 被提名人的名义注册的契约所指的全球证券。除非根据契约的规定和本证券的条款将其全部或部分兑换成最终形式的证券，否则除非将该证券全部转让给存款信托公司、纽约公司（DTC）的 被提名人或其继任者或该等继任者被提名人。本证券的一部分的转让应仅限于根据契约中规定的 限制进行的转让。如果将该全球证券全部或部分兑换成本协议所代表的个人证券，则所有此类最终证书形式的个人证券均应包含 以下有关日本税收的图例。

除非本证书由DTC的授权代表出示，否则向 丰田汽车公司（发行人）或其代理人进行转账、交换或付款登记，并且为换取该证书或其中任何部分而签发的任何证书均以 CEDE & CO. 的名义注册。或使用 DTC 授权代表要求的其他名称（任何款项均向 CEDE & CO.或根据DTC授权代表的要求向其他实体），任何人向或向任何人进行的任何转让、质押或其他用途 均为不正当行为，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此拥有权益。

该证券的利息支付通常需要缴纳日本的预扣税，除非确定该证券由受益所有人 持有或为其账户持有，该受益所有人是 (I) 出于日本税收目的，既不是日本的个人居民，也不是日本的个人非居民，也不是与本证券发行人有特殊关系的非日本公司，如第6条第 (4) 款所述《关于日本 税收特别措施的法案》（第. 1957 年第 26 号，经修订）（《特别税收措施法》，以及每位发行人的特别关联人），（II）《特别税收措施法》第 6 条第 (11) 款中指定的符合该款免税要求的日本金融机构，或 (III) 第 3-3 条第 (6) 款所述的日本上市公司、金融机构或金融工具业务运营商 符合免税要求的《特别税收措施法》那段。

向日本个人居民、日本 公司（前段所述除外）、非日本居民个人或非日本公司支付的本证券的利息，无论哪种情况，都必须按该利息金额的15.315％（2038年1月1日或之后为15％）扣除日本所得税。

丰田汽车公司

全球安全

2023 年 7 月 13 日

5.118% 2028年到期的优先票据

没有。 []

美元[]

CUSIP 编号 892331AQ2

ISIN 编号US892331AQ26

常用代码 259493188

丰田汽车公司是一家根据日本法律注册成立的股份公司（发行人，该术语包括本证券背面提及的契约下的任何 继任者），特此承诺向Cede & Co. 或注册受让人支付本金 []2028 年 7 月 13 日为美元，并从 2023 年 7 月 13 日起或从最近支付利息 之日起支付利息 的最近一次利息支付日起支付利息，每半年在 1 月 13 日和 7 月 13 日拖欠一次，从 2024 年 1 月 13 日开始，利率为 2024 年 1 月 13 日和 7 月 13 日 每年在 本金支付或可供支付之前，为5.118％，所有这些都受契约条款的约束和遵守。

就本证券而言，“工作日” 一词是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是纽约市或东京的银行或信托机构获得普遍授权或 根据法律、法规或行政命令有义务关闭的日子。

根据契约的规定，在任何 利息支付日按时支付或正式规定的利息将支付给每年1月3日和7月3日（无论是否是工作日）在相关利息支付日之前 营业结束时以其名义注册该证券的人。如果发行人违约支付该利息支付日到期利息，则此类违约利息应在随后的记录日期（该日期不少于支付此类违约利息之日前十天）的营业结束时支付给本证券以其名义注册的人 ，该记录由发行人或代表发行人邮寄给 持有人的通知确定本证券在后续记录日期前不少于 15 天。该证券的利息将从最初发行之日起计算，或者，如果已经支付了利息，则从最近一次支付之日起计息。利息将根据360天的一年计算，包括十二个30天的月份，并将得出的数字四舍五入到最接近的美分（半美分向上四舍五入）。如果 证券在非工作日的某一天到期，则将在下一个工作日的当天付款。在这种情况下，如果在原始到期日付款，则根据契约，推迟到下一个工作日的付款将被视为 。此类推迟不会导致证券或契约下的违约，从原始到期日到下一个营业日 延期的金额也不会产生任何利息。

证券的本金、利息和额外金额将以 美元支付。发行人将促使受托人或付款代理人（如果有）在付款之日直接向存托信托公司（DTC）支付此类款项。

发行人将向本证券持有人支付与本证券背面规定的预扣税有关的额外金额，但须遵守本证券所规定的条件。

该证券存入作为存管机构的DTC，并以DTC的提名人 Cede & Co. 的名义注册。作为本证券的记录持有人，Cede & Co. 有权获得本金和利息的支付。本证券 的本金和利息，包括任何额外金额，应按照本协议背面规定的方式支付，并在不违反本协议规定的范围内，在本协议中提及。

证券构成发行人的直接、无条件、无抵押和无次级的一般债务，并应始终等级 pari passu彼此之间没有任何优先权，发行人的所有其他无担保债务除外，发行人的次级债务除外，法定优先债务除外。证券在到期前不可赎回 ，除非本证券背面另有规定，并且不受任何偿债基金的约束。

特此提及 背面列出的本证券的进一步条款，无论出于何种目的，这些进一步条款的效力应与本地方规定的相同。

除非本协议中的认证证书是由受托人根据契约手动签发或代表受托人签发的，否则本证券 无权获得契约规定的任何福利，也无权出于任何目的有效或强制性。

发行人已促使本证券得到正式执行，以昭信守。

[Global Security 5 年期票据编号的签名页 []]

受托人认证证书

这是此处指定的系列证券之一，并在上述契约中提及。

日期：2023 年 7 月

[身份验证 证书：Global Security 5 年备注编号 []]

[安全的反面]

丰田汽车公司

5.118% 2028年到期的优先票据

本证券是丰田汽车 公司正式授权发行的无抵押债券、债券、票据或其他债务证据之一。丰田汽车 公司是一家根据日本法律组建的股份公司（以下简称发行人，其术语包括下文提及的契约下的任何继任者），被指定为其2028年到期的5.118％优先票据（以下简称证券），根据截至日期为优先契约发行 2018年7月20日（以下简称契约），由发行人与纽约梅隆银行签订，作为受托人 （以下简称受托人，该术语包括契约下的任何继任受托人），特此提出契约和任何其他补充契约的契约，说明受托人和受托人的任何代理人、任何付款代理人、发行人和证券持有人的相应权利、义务、职责和豁免的限制，以及证券发行条款以及要通过 验证并交付。

《安全性》是本文正面指定的系列之一。根据契约的条款，本系列和其他独立系列的额外 证券，其面值、日期、金额、规定的到期日（如果有）、利率或利率计算方法以及其中规定的其他方面可能有所不同，可以无限量发行。

证券的本金和利息（以及任何额外金额）应以美元或 其他美利坚合众国的硬币或货币支付，因为在付款时是支付公共和私人债务的法定货币。只要任何证券以全球形式持有，则应通过电汇将这些 证券的本金和利息支付到该注册全球证券持有人指定的银行账户，即时可用的美元资金。否则，在受托人的公司 信托办公室或发行人为此目的设立的任何办公室或机构出示和交出证券后，与证券有关的所有款项都可以在利息支付日之前的记录日期之前通过电汇将即时可用资金存入受托人 在受托人收到的书面通知中指定的银行账户 这种付款是到期的; (b) 如果是支付本金,在赎回日或到期日之前的记录日期 之前（视情况而定）；但是，如果是支付本金，则证券应在受托人的公司信托办公室 或发行人为此目的设立的任何办公室或机构交还给受托人，以便与此类通知一起付款。

证券的本金和利息将由发行人 支付，不预扣或扣除日本或其任何有权征收 税（税款）的当局或其中任何目前或未来的税款、关税、评估或其他任何性质的政府费用，除非法律要求进行此类预扣或扣除。在这种情况下，发行人应向持有人支付额外金额（额外金额），使持有人收到 的金额，这些金额与不需要此类预扣或扣除时本应收到的金额相同，但在以下任何情况下，均不得为证券支付此类额外金额：

(i)

证券的持有人或受益所有人是非日本居民的个人 或非日本公司，并因其 (A) 与 日本有某种联系，而不仅仅是持有此类证券，或 (B) 是与发行人有特殊关系的人，如《日本税收特别措施法》（第26号法）第6条第 (4) 款所述经修订的1957年）（《特别税收措施法》，以及每个特别相关的人发行人本人）；

(ii)

否则，证券的持有人或受益所有人将免于任何此类预扣税或 扣除，但未能遵守任何适用的要求，即提供利息收款人信息（定义见下文）或向出示相关证券 的相关付款代理人（定义见下文）提交免税申请（定义见下文），或者其利息收款人信息未通过相关参与者（定义见下文）和相关国际机构正式传达正在清除此类付款代理的组织；

(iii)

出于日本的税收目的，证券的持有人或受益所有人被视为日本的个人居民 或日本公司（但 (A) 符合提供利息收款人信息或提交免税申请要求的指定金融机构（定义见下文）以及（B）正式通知（直接或通过相关参与者或其他方式）相关付款代理人的日本公司 状态为无需缴纳预扣税或发行人因日本个人居民或日本公司通过其指定的日本付款处理代理人收到 相关证券的利息而扣除）；

(iv)

证券在 到期之日起30天以上或提供全额付款后的30天以上（以较晚者为准）出示以供付款（如果需要出示），除非证券持有人在30天期限的最后一天 出示该证券进行付款时有权获得额外金额；

(v)

证券持有人是信托人或合伙企业，也不是任何证券本金或任何利息支付 的唯一受益所有人，出于税收目的，日本法律要求将这笔款项计入该信托人或此类合伙企业成员或另一个 受益所有人的收入中，在每种情况下，他们都无权获得此类额外收益如果是该证券的持有人，则金额；或

(六)

上述内容的任意组合。

根据经修订的1986年 《美国国内税收法》（该法典）第 1471 至 1474 条、美国财政部法规及其下的任何其他官方指导方针（FATCA）、与 FATCA 签订的任何政府间协议，或根据非美国司法管辖区与该法之间的政府间协议通过的任何法律或法规，无需支付额外金额美国关于上述任何条款或签订的任何协议 根据《守则》第 1471 (b) 条。

如果证券是通过国际清算组织 的参与者或金融中介机构（各为参与者）持有证券，以获得免发行人预扣或扣除税款的付款，前提是相关的受益所有人是 (A) 非日本居民个人或非日本公司（发行人的特殊关联人除外）或 (B) 属于某些 规定的类别的日本金融机构《特别税收措施法》（指定金融机构）），在委托参与者保管相关证券时，每位此类受益所有人应提供 《特别税收措施法》规定的某些信息，使参与者能够确定该受益所有人免于预扣或扣除此类税款的要求（利息收款人 信息），并告知参与者受益所有人是否不再获得此类豁免（包括受益所有人是非日本居民或非日本人的个人公司成为发行人的特别关联人）。

如果证券不是通过参与者 持有的，为了获得免于发行人预扣或扣除税款的款项，如果相关的受益所有人是 (A) 日本的个人非居民或非日本公司（发行人的特殊关联人除外）或 (B) 指定金融机构，则每个此类受益所有人应在每次收到税款之前 利息，向相关付款代理人提交书面免税申请（hikazei tekiyo shinkokusho）（免税申请），其表格可从付款代理人处获得， inter 别名、受益所有人的姓名和地址（如果适用，还有日本个人或公司的身份证号码）、证券的所有权、相关的利息支付日期、利息金额以及受益所有者有资格提交免税申请的事实，以及有关其身份和居住地的书面证据。

通过认购证券作为承销商方根据适用的 承销协议分配的一部分，持有人应被视为已表示其受益所有人，(i) 出于日本税收目的，既不是日本的个人居民也不是日本公司，也是 个人非日本居民或在任何一种情况下都是发行人特别关联人的非日本公司或 (ii) 特别税收第 6 条第 (11) 款指定的日本金融机构 《措施法》。

发行人应根据适用法律缴纳任何要求的 预扣或扣除额，并将预扣或扣除的全部金额汇给日本税务机关。发行人应尽合理努力获取税收收据的核证副本，证明已支付 日本税务机关预扣或扣除的任何税款、关税、摊款、费用或其他政府费用，如果没有经过认证的副本，发行人应尽合理努力获得受托人满意的其他证据，受托人应向受托人提供此类经认证的副本或其他证据根据向受托人提出的合理要求，持有人。

如果 (i) 在不预扣或扣除日本税款的情况下，发行人必须向日本税务机关汇款 ，由于受益所有人未能提供准确的利息 收款人信息或以其他方式正确申请日本对此类付款征收的税款豁免，本应从此类付款中预扣或扣除的任何日本税款（连同任何利息和罚款），以及 (ii) 该受益所有人本来不会如果在付款时预扣了日本税款，则有权获得与此类付款相关的额外金额 ，则该受益所有人（但不包括此类证券的任何后续受益所有人）必须以日元向发行人偿还发行人汇给日本税务机关 的金额。

就任何税款、关税、评估或其他 政府费用支付额外金额的义务不适用于 (A) 任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税收、关税、评估、费用或其他政府费用，或 (B) 除预扣或扣除本证券本金或利息支付以外的任何税款、关税、评估、费用或其他 政府费用；前提是，除非此处和契约中另有规定，否则发行人应支付所有款项日本、美国或其任何政治分支机构或其任何税务机关可能就契约的执行和执行或本证券的首次发行、执行、交付或注册而征收的任何消费税或财产税、费用或类似税以及其他关税（如果有）。

发行人可以选择在 任何时候全部但不能部分赎回证券，向受托人和证券持有人发出不少于10天或不超过60天的赎回通知（该通知应不可撤销，应符合契约中对此类通知的所有要求），赎回价格等于本金总额的100％ 证券以及任何应计和未付利息（包括与之相关的额外金额，如果有的话）到（但不包括） 的固定赎回日期，前提是由于日本或任何政治分支机构或其任何有权征税的当局的法律或法规的变更或修订，或此类法律或法规的适用或官方解释的任何 变更，变更或修正生效，或者在适用或解释的变更之日或之后，发行人有义务支付额外款项证券的定价； 规定，没有这样的赎回通知如果证券到期付款，则应在发行人有义务支付此类额外款项的最早日期前90天内发放。

发行人可以在2028年6月13日（到期前一个月 个月）（面值赎回日）之前的任何时候选择全部或部分赎回证券，前提是向受托人和证券持有人发出不少于30天或超过60天的赎回通知。在面值看涨日之前 赎回证券的赎回价格将等于：(i) 所赎回证券本金总额的100％；或 (ii) 由发行人或独立投资银行家（如果 由发行人任命并指示自行决定进行此类计算）确定的整体价格，等于现值的总和本金和正在赎回的证券的剩余定期利息支付（不包括 应计的利息赎回日期）如果此类证券在面值看涨日兑换，按美国国债利率加上12.5个基点，每半年兑现至赎回之日（假设360天 由十二个30天月组成），则赎回日期， 加，在每种情况下，均为赎回日期（但 不包括赎回日期）的证券本金的应计和未付利息。受托人和任何代理人均不负责核实或计算美国国债利率或整体价格。

发行人可以在面值看涨日当天或之后的任何时候选择全部或部分赎回证券，前提是向受托人和证券持有人发出赎回通知不少于30天或不超过60天，赎回价格等于待赎回证券本金总额的100％加上所兑换的本金的应计和未付利息 ，但是不包括兑换日期。

以下定义应适用于此 安全：

可比国债发行是指 独立投资银行家选择的美国国债或证券，其实际到期日或内插到期日与从赎回日到期日相当，在选择时，根据惯常的财务惯例，将用于对新发行的到期公司债务证券进行定价，其期限与赎回日到期日相当。

就任何赎回日期而言，可比国债价格是指在该赎回日获得的参考财资交易商 报价的平均值。

独立投资银行家是指发行人自行决定任命的在美国具有全国地位的独立投资银行或 商业银行机构。

Primary Treasury Dealer是指纽约市的主要美国政府证券交易商。

Reference Treasury Dealer 是指摩根大通证券有限责任公司、美银证券公司、花旗集团环球市场公司和摩根士丹利公司的每一家公司。有限责任公司（或其各自的关联公司，即主要国债交易商）和发行人选择的另一家主要国债 交易商及其各自的继任者；但是，如果上述任何一项不再是主要国债交易商，则发行人应将其取代另一家主要国债交易商。

就每位参考国债交易商和任何赎回日期而言，参考国债交易商报价是指赎回之日前第三个纽约银行日 下午 3:30 以书面形式向《独立投资银行家》报价的可比国债发行买入价和要价的 平均值（在每种情况下均以其本金的百分比表示），由独立投资银行家确定。

美国国债利率 是指就任何赎回日而言，等于可比国债发行到期日或内插值（按日计算）到期日等值收益率的年利率，假设可比国债发行 的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格，应由发行人或独立投资银行家（如果被任命和指示）计算由发行人自行决定进行这种 计算）。

在没有明显错误的情况下，为 计算整体价格和国债利率而做出或获得的所有决定、选择、计算和报价，无论是发行人、独立投资银行家还是任何参考国债交易商，都将是最终和决定性的，对发行人 发行人、受托人、代理人和证券持有人具有约束力。

只要任何证券仍未偿还，发行人将 不对其任何财产、资产或收入（定义见下文）设定或允许维持任何留置权（定义见下文），以保证公共对外债务（定义见下文）持有人的利益，支付 任何此类公共对外负债所欠的任何款项，或任何此类公共对外债务的任何担保，或根据与任何此类公共对外债务有关的任何赔偿或其他类似义务支付的任何款项，除非 与此同时，还制定了有效的条款，使此类未偿还证券与此类公共对外负债平等、按比例担保，对同一财产、资产或收入具有类似的留置权，只要此类公共对外债务由此类留置权担保。尽管有上述规定，但该限制不适用于发行人向付款代理人、 受托人或存管人支付的款项或证券的留置权，以便在一段时间内全额支付、减免或解除发行人对其他公共对外债务的债务（前提是如此支付或存入的此类资金或证券以及由此产生的收益 足以全额支付或解除此类债务）。

就任何财产或资产而言，留置权是指与该财产或资产有关的任何抵押贷款、留置权、 质押、抵押权、担保权益或任何债权人的任何其他权利或安排，在 所有者的任何普通债权人之前，由任何财产或资产或其收益偿付。

公共对外负债是指任何债券、债券、票据或任何 其他类似的投资证券，这些债券、债券、票据或任何 其他类似投资证券，这些债券、债券、票据或任何类似的投资证券，这些债券、债券、票据或任何类似的投资证券，这些债券、债券、票据或任何其他类似的投资证券，这些债券、债券、票据或任何类似的投资证券，这些债券、债券、票据或任何其他类似的投资证券，这些债券、债券、票据或任何其他类似的投资证券，这些债券、债券、票据或任何类似的投资证券，这些债券、债券、票据或任何其他类似的投资证券由发行人或经发行人授权；以及 (b) 是、有能力或打算成为 ，在证券交易所上市、上市、通常交易或交易或 非处方药或日本以外的其他证券市场。

纽约梅隆银行由发行人特此任命，纽约梅隆银行接受此类任命，担任证券的初始付款 代理人、过户代理人和注册商。发行人可以在不事先通知证券持有人的情况下更改付款代理人、过户代理人或注册商，发行人或其任何子公司可以充当付款代理人、 过户代理人或注册商。

除非 (i) DTC 通知发行人不愿或无法继续担任证券的存管机构，或者已不再是根据《交易法》注册的清算机构，发行人没有在90天内任命继任存管机构，或者 (ii) 证券违约事件已经发生且仍在继续，否则不得将证券的实益权益兑换成最终票据。

以最终 形式发行的证券持有人可以根据契约转让或交换证券。正如该全球证券的传说中所述，除非持有人确定其中规定的事项，否则以最终形式发行的此类证券的利息支付通常需要缴纳日本所得税 。此类有关日本税收的说明也应包含在任何以明确形式发行的证券的正面上。证券注册商和受托人可以要求 持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税费。除上述情况外，发行人将在所有目的上将证券的注册持有人视为该 证券的所有者。

如果本系列证券的违约事件发生并持续 ，则可以按照契约中规定的方式和效力宣布本系列证券的本金到期和应付。

除其中规定的某些例外情况外，契约允许发行人和受托人随时根据契约对其进行修改 以及修改发行人的权利和义务以及每个系列证券持有人的权利受到影响，前提是所有系列已发行证券本金总额不少于 的持有人同意（作为一个整体投票）班级）。契约还包含允许发行人代表该系列所有证券的持有人放弃对契约某些条款和契约下过去某些违约的遵守以及契约下过去的某些违约 的规定，允许发行人代表该系列所有证券的持有人放弃遵守契约的某些条款和契约下过去的某些违约 。本证券持有人的任何此类同意或放弃均具有决定性，对本证券持有人以及本证券以及在本证券转让登记时或 交换或代替本证券发行的任何证券的所有未来持有人具有约束力，无论是否对本证券表示此类同意或放弃。

按照 契约的规定，在遵守其中规定的某些限制的前提下，本证券的转让可在发行人办公室或机构登记转让后登记，该证券的本金和 利息应由发行人正式背书或其正式签订的书面转让文书，其形式令发行人及其证券登记处正式签署以书面形式正式授权的律师 ，随之而来的是一种或多种新证券该系列以及类似期限、授权面额和本金总额相同的系列将发放给指定的一个或多个受让人。

该系列的证券只能以注册形式发行，面额为2,000美元，且面额为1,000美元的整数倍数 US.$1,000。根据契约的规定，在遵守契约规定的某些限制的前提下，本系列证券可根据持有人交出相同授权面额的要求，换成本系列证券的本金总额相似和 不同授权面额的期限。

任何此类 转让或交易所注册均不收取服务费；但是，发行人可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何税收或其他政府费用的款项。

在正式出示本证券进行转让登记之前，无论本证券是否逾期，发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人均可 将以其名义在证券登记册上注册本证券的人视为证券登记册的所有者，无论本证券是否逾期，发行人、受托人或任何此类代理人均不得受到相反通知的影响 。

此处提及契约以及本证券或契约的任何条款均不得改变或 损害发行人按照本文规定的时间、地点和费率、硬币或货币支付本证券本金和利息的义务，这种义务是绝对和无条件的。

本证券受 纽约州法律管辖，并应根据 纽约州法律进行解释。

此处使用但未定义的所有大写术语应具有契约中赋予它们的含义。

受托人

纽约银行 梅隆银行

格林威治街 240 号

纽约州纽约 10286

美国 of America

收件人：全球企业信托丰田汽车公司

传真：+1 212 815 5915