附录 3.1 (i)

经修订和重述的公司注册证书

的

量子计算公司
（特拉华州的一家公司）

该公司的当前名称为 Quantum Computing Inc. 该公司于 2018 年 2 月 22 日向特拉华州国务卿提交了原始公司注册证书，以现在的名称注册成立。这份经修订和重述的公司注册证书是根据特拉华州州《通用公司法》第242和245条的规定正式通过的，它重申和整合了公司注册证书的条款，并进一步修订了迄今为止修订的公司注册证书的规定。特此修订、整合和重述的公司注册证书，经此修订、整合和重述，全文如下：

第一条
名称

公司的名称是 Quantum Computing Inc.（“公司”）。

第二条
代理人

公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州肯特县多佛市沃克路874号C套房，19904年。其在该地址的注册代理人的姓名是联合企业服务公司。

第三条
目的

公司的目的是从事根据特拉华州《通用公司法》（“DGCL”）组织公司的任何合法行为或活动。

第四条
股票

第 4.1 节已授权股票。公司有权发行的股票总数为2.6亿股，其中2.5亿股应指定为普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），1,000万股应指定为优先股，面值为每股0.0001美元（“优先股”）。

第 4.2 节 Common 股票。

(a) 每位普通股持有人有权就股东通常有权投票的所有事项获得一票；但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权对本经修订和重述的公司注册证书的任何修正案进行表决（如 } 可以不时修改和/或重述（“公司注册证书”），包括任何与之相关的指定证书任何系列的优先股（以下均称为 “优先股名称”），仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个此类系列的持有人一起根据本公司注册证书（包括任何优先股名称）进行投票。

(b) 分红。在不违反任何已发行优先股系列持有人的权利的前提下，普通股持有人有权在董事会宣布的情况下，从公司合法可用的任何资金中获得股息。

第 4.3 节优先股。

(a) 根据本第四条赋予公司董事会的权力，董事会通过向特拉华州国务卿提交A系列优先股的指定、优先权和权利证书，创立了 (i) 200万股被指定为A系列可转换优先股（“A系列优先股”）的系列 2021 年 11 月 10 日 “国务卿”），包括向提交的此类指定证书的修正案2021年12月16日，国务卿通过向国务卿提交指定证书，被指定为A系列优先股股的优先股数量减少到1,55万股，（ii）一系列被指定为B系列可转换优先股股（“B 系列优先股”）的3,079,864股优先股，以及权力（包括投票权）、名称、偏好和亲属、参与、可选或其他特殊权利，以及资格，A系列优先股和B系列优先股的限制或限制分别载于本附录 A和附录B，并以引用方式纳入此处。

(b) 优先股股可以不时分一个或多个系列发行。在遵守法律规定的限制和本第四条规定的限制的前提下，特此授权董事会通过决议和提交优先股股票指定来发行一个或多个系列的优先股，并不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定名称、权力（包括投票权，无论是全部、有限的）或没有投票权）、偏好以及相对权利、参与权、可选权或其他权利（如果有），以及每个此类系列股份的资格、限制或限制，（如果有）。

第 4.4 节 No 关于授权股票数量变动的集体投票。在不违反任何已发行优先股系列持有人的权利的前提下，无论DGCL第242 (b) (2) 条的规定如何，只要有资格投票的股票的至少多数投票权的赞成票，任何类别或类别的股票的授权数量都可以增加或减少（但不得低于当时已发行股票的数量。

第五条
董事会

第 5.1 节编号。除非根据本协议第四条（包括任何优先股指定）的规定另有规定或确定，并遵守公司与其股东方之间截至2022年6月14日的股东协议（可能不时修订、修改、补充和/或重述 “股东协议”）的条款，董事会应由七名董事组成，或仅由通过的决议不时确定的其他人数当时授权的董事总数的多数人投赞成票。

第 5.2 节空缺；撤职。

(a) 在遵守 (x) 任何已发行优先股系列和 (y) 股东协议的前提下，除非法律另有要求，否则因授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位以及董事会因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺只能由的赞成票填补当时在任的其余董事中的大多数，尽管不到董事会的法定人数董事，或由唯一剩下的董事担任。任何被选中的董事都应任职至下次董事选举，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止。授权董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

(b) 除了由本协议第四条（包括任何优先股指定）规定或确定的任何系列优先股的持有人选出的额外董事（如果有）除外，除非法律另有限制，否则任何董事、或整个董事会，均可通过至少多数投票者的赞成票被免职 } 已发行并有权对其进行投票的股票的权力。

(c) 在任何系列优先股的持有人有权根据本协议第四条的规定（包括任何优先股指定）的规定或确定的其他董事选举期间，以及该权利开始时和持续期间：(i) 公司当时授权的董事总人数应自动增加该董事人数任何系列优先股的持有人都有权选择，持有人的此类优先股有权选举上述规定或根据上述规定确定的额外董事；和 (ii) 每位优先股董事的任期应直至该优先股董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事的任期根据上述规定终止，以较早发生者为准，前提是他或她提前去世、取消资格、辞职或免职。如果优先股董事出现任何空缺，优先股持有人可以根据上述规定选出继任者。除非另有规定或根据本协议第四条（包括任何优先股指定）的规定确定，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据上述规定被剥夺该权利时，该优先股持有人选出的所有此类优先股董事的任期，或选择填补因去世、辞职而产生的任何空缺，取消或罢免此类额外董事的资格应立即终止，以及公司的授权董事总数应相应减少。

第 5.2 节权力。除非本公司注册证书或DGCL中另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

第 5.3 节选举；年度股东大会。

(a) 不需要投票。除非公司章程另有规定，否则公司董事无需通过书面投票选出。

(b) 通知。股东在公司股东大会上提出考虑的董事选举提名以及提名以外的其他业务的提名应按照公司章程规定的方式和范围提前发出通知。

第六条
股东行动

除非根据本协议第四条的规定（包括任何优先股指定）另有规定或确定，否则经股东书面同意代替股东大会，不得要求或允许公司股东在任何年度或特别股东大会上采取任何行动，除非董事会事先批准了此类行动。

第七条
股东特别会议

除非法律另有要求，除非根据本协议第四条（包括任何优先股股票名称）或《股东协议》的规定另有规定或确定，否则只有董事会、董事会主席或首席执行官才能在任何时候召开公司股东特别会议。根据公司的会议通知，只能在特别的股东大会上开展此类业务。

第八条
修正案

公司注册证书第 8.1 节修正案。公司保留随时和不时修改、更改、变更或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，也可以按照特拉华州法律规定的方式添加或插入特拉华州法律授权的其他条款，以及赋予股东的任何性质的所有权力、优惠和权利、董事或任何其他人根据本公司注册证书的现有形式或下文修正的准许受此项保留的约束。

章程第 8.2 节修正案。为了促进而不是限制特拉华州法律赋予的权力，董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。

第九条
免责

第 9.1 节否个人责任。在DGCL允许的最大范围内，公司的任何董事均不得因违反董事的信托义务而向公司或其股东承担金钱损失的个人责任。如果DGCL允许或此后经过修订以允许免除高管的责任，则在该修正案生效之日起和之后，在DGCL允许的最大范围内，允许这种免责的公司高管不因违反作为高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担金钱赔偿责任。

第 9.2 节修正案或废除。对本第十一条的任何修改、修改或废除对董事或高级管理人员的任何权利产生不利影响的仅应是预期性的，不得限制或取消任何涉及在修改、变更或废除之前发生的任何作为或不作为的任何诉讼的任何此类权利。

[此页面的其余部分故意留空 ]

下列签署人已促使本经修订和重述的公司注册证书自2022年______________________________________日起生效，以昭信守。

	量子计算公司

	来自：
		罗伯特·利斯库斯基首席执行官